非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 银行间市场非金融企业债务融资工具 一、非金融企业债务融资工具简介 非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 目前，非金融企业债务融资工具包括的产品有短期融资券（Commercial Paper, CP）、中期票据（Medium Term Note, MTN）、中小企业集合票据（Small and Medium Enterprise Collective Note, SMECN）、超短期融资券（Super & Short-term Commercial Paper, SCP）等4类。这些产品都是面向机构投资者发行的，具有典型的私募市场特征。 非金融企业债务融资工具是企业类债券中规模最大的一类。截至2011年9月底，其累计发行总额为万亿元，占信用债发行总量的%，余额为万亿元，占信用债的比重为%。 表1 我国主要债券品种 债券类别 债券名称 发债主体 政府债券政府债券（国债和地方政府债） 财政部 央行票据 人民银行 政策性金融债 政策性银行 金融债券商业银行债 商业银行 非银行金融机构债 非银行金融机构 证券公司债 证券公司 企业债 央企及大型国企 非金融企业债务融资工具符合发行条件的所有 企业类债券 非金融企业 公司债 可转债上市公司 资产支持证券 资产支持证券 金融机构及企业 1 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 与银行授信不同，非金融企业债务融资工具属于直接融资工具，发债主体通过银行、评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的指导帮助，直接在银行间债券市场募集资金。在企业类债券中，非金融企业债务融资工具发债主体的范围最为广泛，包括央企、国企、上市公司，以及大量中小企业和民营企业，并且它的发行门槛最低、审批效率也最高。（见表2） 表2 企业类债券4大品种对比 债务种类 企业债 公司债和可转债非金融企业债务 融资工具 企业依照法定程公司依照法定程具有法人资格的非序公开发行并约序发行、约定在一金融企业在银行间定义 定在一定期限内年以上期限内还债券市场发行的，约还本付息的有价本付息的有价证定在一定期限内还证券。 券。 本付息的有价证券。 主管机构国家发展和改革中国证券业监督中国银行间市场交 委员会 管理委员会 易商协会 发行制度 审批制 审批制 注册制 审批时间 大于6个月 大于6个月 6个月以内 发行和流通市场银行间债券市场交易所债券市场 银行间债券市场 （场外市场） （场内市场） （场外市场） 最近三年可分配最近三个会计年发行企业 利润（净利润）度实现实现的年无实质性条件，依据盈利要求 足以支付企业债均可分配利润不企业的信用资质，市券一年的利息。少于公司债券一场化发行。 年的利息。 2011年发行规模 亿元亿元 亿元短券：1013 中票：亿元 2 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 二、与非金融企业债务融资工具注册发行相关的机构 1. 主管部门：中国银行间市场交易商协会 交易商协会成立于2007年，中国人民银行是其业务主管部门。协会自律管理的债券市场规模已经跃居亚洲第二，信用债市场规模为亚洲第一。 图1 中国银行间市场交易商协会 2. 发行流通场所：银行间债券市场 建立于1997年的银行间债券市场作为现券买卖的场外市场，经过10余年的发展，在市场规模和深度方面取得了重大发展。截止2009年底，银行间市场各类交易会员1800多家，涵盖了银行、证券、保险、基金、信托等几乎所有类型的金融机构。 3. 承销机构：主要为商业银行 浙商银行是交易商协会的创始会员和理事单位，在2008年获得企业债务融资工具主承销商资格，是24家具有债务融资工具主承销资格的承销商之一。 4. 信用评级机构： 企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级，并在债券存续期内，由评级机构每年提供跟踪评级。目前，我国公认的四大评级机构为中诚信、联合资信、大公国际和新世纪。 信用评级是债务融资工具发行工作重要环节之一，是对企业履约能力与意愿的客观评价，涵盖了宏观环境、行业发展、业务运营、战略规划、管理及财务等重要信息。信用评级包括主体信用评级和债项信用评级两部分。 3 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 目前，信用评级报告在债务融资工具发行和定价环节的作用及重要性日益突出，主要表现为： （1）信用评级报告有利于帮助投资人判断发行人及当期发行的债务融资工具的风险及投资价值。 （2）信用等级是决定债务融资工具能否发行的重要参考之一 。 （3）信用等级是债务融资工具定价唯一直观的参考符号。信用价差证明信用等级在定价中发挥着重要的作用。 5. 会计师事务所：提供最近三年一期的审计报告。 6. 律师事务所：出具关于注册的法律意见书。 7. 证券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司、上海清算所、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心。 三、发行主体资格 1. 企业在申请注册债务融资工具前，需先聘请评级机构对其进行主体评级。一般而言，主体评级在AA-（含AA-）以上的企业方可发行债务融资工具，但也有个别评级为A+的企业成功注册发行。 我行对发行主体的具体要求是： （1）国有企业（外部主体评级A+以上）： 充分考虑净资产40%上限和市场竞争等特点； （2）民营企业（外部主体评级A+以上）： 贷款条件按照我行的授信要求，用途按照交易商协会要求，原则上采用增信方案，发行前落实授信条件。 2. 企业发行债务融资工具均需在交易商协会注册，且均需申请成为特别会员，相关中介机构应为一般会员。 3. 企业各类债务融资产品待偿还余额合计（含短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、企业债、公司债、财务公司金融债等额度）不应超过企业净资产的40%。 4. 特殊行业限制：房地产开发企业（房地产销售收入占总收入比重超过40%）、政府融资平台类企业不得注册发行债务融资工具。 4 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 四、发行成本 图2 债务融资工具的发行成本 1. 票面利率（即发行价格）：根据簿记建档结果和交易商协会的定价指导，由主承销商和发行人协商确定，与主体评级、债项评级和发行期限紧密相关。 2. 承销费用：发行金额的3‰-4‰，根据交易商协会的窗口指导政策，承销费率下限为3‰。 一般而言，中票的承销费率为3‰，其他产品的承销费率由主承销商和发行企业在3‰-4‰之间协商确定。 3. 评级费用：目前债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低10万元。评级公司在中票存续期内还需要每年出具跟踪评级报告，跟踪评级费约为5万元/年 4. 会计师费用：会计师出具近三年一期审计报告的费用。 5. 律师费用：根据企业与律师事务所协商确定，一般在5-15万元。 6. 特别会员费用：根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》，接受协会发行注册服务的企业，应成为协会的特别会员，并缴纳特别会费，标准为10万/年。 7. 财务顾问费用：由主承销商和发行人协商确定 8. 托管登记费用：募集资金在银行内托管的费用及在中央国债登记结算有限公司登记的费用。 五、为什么发行债务融资工具：发行债务融资工具的优势和收获 ● 对于发行企业 5 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 1. 降低融资成本 债务融资工具的综合融资成本一般低于企业所获得的同期银行贷款实际利率，一般采用固定利率锁定发行成本，可对抗加息周期。 表3 主体评级AA- 企业的各类融资工具融资成本对比 债券种类 待偿期（年） 票面利率（%） 1年期流动资金贷款 1 银行间中短期票据（AA-） 1 银行间固定利率企业债（AA-） 1 交易所公司债（AA-） 1 注：上述定价信息获取时间为2012年5月24日11:00AM 以企业发行1亿元短期融资券为例，票面利率为%，承销费率%，其他费用费率合计约为%，固其总发行成本约为%，显著低于1年期贷款基准利率。而随着企业发行额度的增加，其他费用的费率合计会变得更低，总发行成本也会随之继续下降。 2. 拓宽融资渠道 降低发行人对银行贷款的依赖度，避免因信贷政策调整而带来的融资困境，为进入资本市场创造有利条件。 3. 优化企业债务结构 平衡企业直接融资和间接融资比例，优化债务结构。 4. 资金使用灵活 注册有效期2年 企业可以根据自身状况和市场利率情况，在注册有效期内自由选择发行时间、利率水平等分期发行。（中小企业集合票据除外，根据协会规定，集合票据须一次注册，一次发行） 在注册有效期和注册额度内，短融、中票、超短融可以循环滚动发行。 5. 资金用途广泛 偿还银行贷款 补充营运资金 6 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 在建或拟建项目 分红 注：严禁流入股市、房地产市场（募集说明书上事先披露的房地产企业除外） 6. 提升企业市场地位和知名度 参与直接融资市场成为企业较好信用资质的标志，发行非金融企业债务融资工具对提升企业市场形象意义非凡。 ● 对于我行 1. 存款 募集资金存入本行账户可为本行带来大量存款，也可采用结构的方式为本行吸纳存款。 2. 不耗用资源 若本行能够全部或部分销售债务融资工具，则可在维系客户的同时不耗用或少耗用本行信贷存量等资源。 3. 深化与企业合作 以债务融资工具作为切入口可争取新的优质客户，也可通过将本行原有优质客户带入债券市场深化与其的合作。 4. 占领市场 占领40%的净资产额度有助于本行牢牢把握优质客户。 六、各类债务融资工具的具体介绍：定义及特点 ● 短期融资券（Commercial Paper, CP） 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 1. 发行期限：1年以内，一般为1年 2. 发行主体：各类符合发行主体资格的企业均可发行CP，因此，我行关于CP承销的目标客户应为国企、上市公司和各类资质优秀的中小企业和民营企业。 3. 担保方式：信用。 4. 发行方式：CP的注册有效期为两年，从接受到交易商协会的《接受注册通知书》算起。企业可在注册有效期内一次注册、分期发行，并且可以在注册额 7 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 度内循环滚动发行。 两期产品的间隔期要求：对于发行人注册发行的各种债务融资工具中任何两期产品（可能均为CP或均为MTN，也可能是CP和MTN）的兑付日与发行日间隔至少为20天，即：发行日的选择应比兑付日提前20天以上或比兑付日靠后20天以上。 两次注册的间隔期要求：就发行人注册的每一种债务融资工具来说，前次注册额度内各期产品的最后兑付日期与下次注册额度内的首期产品发行日间隔至少应为45天。 4. 在注册有效期内，企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别，企业变更主承销商或注册金额的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。 ● 中期票据（Medium Term Note, MTN） 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 1. 发行期限：MTN的主要特点在于其发行期限在1年以上，满足企业的中长期资金需要，且没有期限限制，理论上讲可以发行50年、100年甚至永续期限的MTN。 在我国MTN发行实务中，其发行期限为两年或两年以上，资金用途广泛。常见的发行方式为：3年期、5年期、3+2年期附权、5+2年期附权等。 3+2年期附权、5+2年期附权解释（以5+2年为例）：（1）发行人利率选择权：发行人有权决定在该期中期票据存续期的第5年末调整该期中期票据后2年的票面利率，调整后的票面年利率为该期中期票据存续期前5年票面年利率加或减发行人提升或降低的基点。（2）投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整该期中期票据票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记 8 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 期内进行登记，将持有的该期中期票据按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有该期中期票据。 2. 发行主体：目前主要是规模较大的央企、国企和上市公司，MTN的注册规模一般均在20亿元以上。 3. 担保方式：信用。 企业可同时注册短期融资券和中期票据，协会对两种产品分别进行余额管理，即各产品的待偿还余额不超过各自注册额度。 4. 发行方式：企业发行中期票据应在注册时制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。企业应于中期票据首次发行公告之日，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。 MTN的注册有效期为两年，企业可以一次注册、分期发行，并可在注册额度内循环滚动发行。 5. 投资者保护机制：企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。 6. 在注册有效期内，企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别，企业变更主承销商或注册金额的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。 ● 中小企业集合票据（Small and Medium Enterprise Collective Note, SMECN） 中小企业集合票据，是指由2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 中小企业集合票据推出的背景： （1）源于市场需求：就投资方而言，经过多年发展，银行间市场中证券公司、私募股权基金等风险偏好型投资者已经成长起来，具有一定的高风险、高收益产品投资需求。 9 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 （2）符合市场规律：协会推出的中小企业短期融资券试点工作经验表明，中小企业单体发行债务融资工具规模较小、信用级别低，导致投资者认可度差，发行后二级市场流动性低，有效利用直接债务融资存在一定难度，需要进一步创新产品结构，通过信用增进等方式促进中小企业直接债务融资市场发展。 （3）契合国家宏观战略、方针政策：近年来，国家采取了一系列政策措施为中小企业融资营造有利的外部环境。2009年11月底，交易商协会正式推出SMECN，为中小企业融资提供了重要渠道，它探索性地引入集合发行、信用增进和代偿机制等结构设计，解决单体发行债务融资工具的缺陷，缓解中小企业融资难题，助推实体经济发展。截至2011年6月，SMECN累计发行额超过90亿元，存量超过80亿元。 1. 发行期限：标准期限为3、6、9个月或1年、以年为单位的整数期限。发行期限可为短期或中长期。 2. 发行主体：中小非金融企业，相关规范性文件中对发行企业的净资产规模、盈利能力和偿债能力等没有实质性要求。 3. 担保方式：企业发行集合票据，必须要有信用增信措施。各企业共同发行集合票据，并不代表发行各企业间相互担保，集合票据的注册发行只有唯一一个担保人，即外部增信机构。集合票据仅仅是将参与企业进行打包，各发行单体不承担担保责任或连带责任，参与主体独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务。参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确。 信用增进措施： （1）信用增进的必要性： —— 使中小企业集合票据风险可控、与机构投资者的需求相匹配； —— 熨平各发行企业之间的信用差异，并平衡单体的发行成本； —— 在不违反相应法律、法规前提下，灵活设计具体结构。 10 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 （2）信用增进方式： —— 普适性方式：商业化运作的第三方统一担保、票据分层； —— 其他辅助性措施：第三方回购、设立偿债风险准备金、自有资产抵（质）押等方式。 4. 发行方式：企业发行集合票据应在交易商协会注册，一次注册、一次发行。同时，任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。 5. 投资者保护机制：企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。 6. 在注册有效期内，对于已注册但尚未发行的集合票据，债项信用级别低于发行注册时信用级别的，集合票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。 图3 中小企业集合票据的优势 案例：我行曾于2010年成功发行浙江省诸暨市中小企业集合票据 1. 诸暨市中小企业集合票据概况 11 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 发行代码 10驻暨SMECN1 发行时间 发行额（亿元） 期限（年） 1 参与发行企业数 8 信用评级 优先级A-1（债项）/AAA（增信机构） 付息方式 年付 2. 诸暨市中小企业集合票据方案 3. 诸暨市中小企业集合票据特点 浙江省第一单中小企业集合票据 当时发行规模最大、发行人数量最多 结构方案创新，将债券分为了优先级和高收益级，技术含量代表了目前中小企业集合票据产品领域的最高水平 契合浙商银行在中小企业服务领域的优势 12 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 4. 诸暨市中小企业集合票据反响 浙江省诸暨市2010年度中小企业集合票据采用了“捆绑发债”的方式，打破了以往只有大企业才能发债的惯例，开创了中小企业融资新模式。——新华网 浙江省诸暨市2010年度中小企业集合票据，因其发行企业数目多、发行额度大、担保方式新颖、交易结构科学，在一定程度上代表了我国银行间债券市场产品的最高水平。——搜狐网 浙商银行成为全国第一家实现三种模式，即间接融资模式的银行贷款、直接融资模式的集合票据以及混合模式的中小企业信贷资产证券化解决中小企业融资难题的商业银行，从而继续在全国银行业小企业金融服务中保持领头羊的地位。——网易财经 “以前对于企业发债的净资产要求及企业信用资质要求很高，作为中小型民营企业很难通过公开发行方式进行债务融资。而现在，这种‘捆绑式’集合票据让我们能顺利地进入这一市场。”——雄风集团总经理卢腾 “参与这项金融创新产品是盾安实力的象征。”——盾安控股集团有限公司资金管理部部长周晶 ● 超短期融资券（Super & Short-term Commercial Paper, SCP） 超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。 1. 发行主体：目前为信用评级超AAA的中央企业。 2. 企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。 13 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 ● 银行间市场非公开定向发行私募债（Private Placement Note, PPN） 非公开定向发行，是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。 1. 私募债这一创新产品需要在交易商协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。它具有“定向发行、有限转让、内部披露、严格禁止所有可能引起变相公开发行的行为”等特点。 2. 私募债发行注册流程简单，并且不受“累计发债余额不超过公司净资产规模40%”限制。 3. 发行人评级逐步降低：在2012年4月之前，私募债主要以高等级为主，AAA等级发行主体占了78%。而4月份AAA等级的仅发行了2只，占比为%。 其中，4月首次发行了2只评级为AA-的私募债，分别为12京住总PPN001和12红豆PPN001，成为目前私募债评级最低的个券。其中，民企私募债第一单的12红豆PPN01票面利率高达8%，是今年已发私募债中利率最高的一只。（注：红豆集团有限公司于今年4月在银行间市场发行私募债，成为国内首家发行私募债的民营企业） 由于民企评级较低，其发行利率也相应较高。由于私募债只能在初始投资人之间转让，因此流动性也较差，且级别越低，利率波动范围也较大。然而，虽然私募债的流动性差，但期限较短和高利差对配置型投资者吸引力增强，此外，相对于公募债，私募债的准备工作相对简单，后期中低等级私募债供给可能会继续上升。 七、企业关注问题和实际需求 债务融资工具与传统信贷的配套使用： 注册银行 主承销商间市场债提供发行综合灵活 企业配套的融资服务融资工的综合授务 具 信 这样拓宽了企业的融资渠道，为企业提供了更为灵活的选择：当货币市场利 14 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 率上行时，企业选择信贷融资；当货币市场利率下行时，企业选择银行间债务融资工具融资。 八、注册发行流程 图4 债务融资工具注册发行流程 九、浙商银行在承销业务方面的优势 1. 市场和业务定位：长期以来，浙商银行坚持“一体两翼”的发展战略，以公司业务为主体，投资银行业务和小企业业务有效结合。浙商银行通过间接融资模式（银行贷款）、直接融资模式（在金融市场发行债券）和混合模式（信贷资产证券化）三种小企业融资服务模式服务客户，成为国内提供最多小企业融资服务模式的商业银行。 15 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 图5 浙商银行投资银行业务 2. 我行为交易商协会的创始会员、理事单位，具备主承资格，行内具有多位注册专家。 3. 我行在北京设有专门机构负责债务融资工具注册材料的最后审核以及与交易商协会的紧密沟通，具有与主管部门的沟通优势。 4. 创新能力突出，成功发行国内第一单中小企业信贷资产支持证券，2010年创新发行了引入内部分层增信结构和第三方回购机制的全国金额最大的中小企业集合票据等 5. 专业团队和人才优势 领导团队，负责与交易商协会沟通，确保项目尽快获批： 沈 滨 ：浙商银行投资银行总部总经理 华 东 ：浙商银行投资银行总部副总经理 巫则骏 ：浙商银行投资银行总部总经理助理 屠国潮 ：浙商银行投资银行发展部总经理，银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册专家 陈潇笑 ：浙商银行资金部风险管理中心风险监控官，银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册专家 16 / 17
非金融企业债务融资工具介绍 jie简介 执行团队： 周 新 ：浙商银行投资银行总部高级经理，浙江大学EMBA 翁露茜 ：浙商银行投资银行总部，北京大学金融学硕士研究生 吴志刚 ：浙商银行深圳投资银行部负责人，北京大学法律硕士研究生 九、浙商银行近期债务融资工具承销情况 序号 发行人 产品类型 注册日期 我行地位 甘肃省电力投资集1 团公司中期票据 2011年3月主承销商 簿记管理人 2 南方水泥有限公司 短期融资券 2011年12月 联席主承销商 天津市自来水集团3 有限公司中期票据商 2011年12月主承销 簿记管理人 中国核工业建设集4 团公司短期融资券 2012年2月 副主承销商 5 中国国电集团 短期融资券 2012年4月 联席主承销商 浙商银行深圳分行投资银行部 2012年6月6日 17 / 17
