设立验资工作底稿参考格式
海南省注册会计师协会编写
会计师事务所
验资工作底稿（设立验资）目录（一）
年度
被验资单位：
档案内容
索引号
具备（√）
页码
综合类验资工作底稿
SZ
验资报告（正式）
SZ1
验资报告（审批稿）
SZ2
验资报告审批表
SZ3
主任会计师复核记录表
SZ4
部门负责人（或部门经理）复核记录表
SZ5
项目负责人复核记录表
SZ6
投资者实际出资审定汇总表
SZ7
审验差异汇总表
SZ8
审验中重要问题请示报告
SZ9
验资业务约定书
SZ10
被验资单位基本情况表
SZ11
验资总体计划
SZ12
管理当局声明书
SZ13
审验资料清单
SZ13-1
承诺函
SZ14
前期的验资报告（适用非首期出资）
SZ15
业务类验资工作底稿
货币出资审验程序表
SY1
货币资金审定表
SY1-1
货币出资清单
SY1-1-1
银行出具的收款凭证、对帐单或具有同等效力的文件
银行函证回函
外汇登记证及外方出资情况询证函（适用外商投资企业）
国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（适用外商投资企业）
实物资产出资审验程序表
SY2
实物资产审定表
SY2-1
实物出资清单
SY2-1-1
实物资产的观察、监盘记录表
实物资产价值确认的资料（包括购置资产的发票等凭证、资产价值鉴定书、资产评估报告及出资各方认可价值的协议等）
外汇登记证及外方出资情况询证函（适用外商投资企业）
实物资产的财产权证明
实物资产产权转移资料（包括资产移交清单、财产权转移手续或出资者签署的限期过户承诺函等）
无形资产出资审验程序表
SY3
无形资产审定表
SY3-1
无形资产出资清单
SY3-1-1
会计师事务所
验资工作底稿（设立验资）目录（二）
年度
被验资单位：
档案内容
索引号
具备（√）
页码
无形资产价值确认有关资料（包括无形资产价值鉴定书、无形资产评估报告及出资各方认可价值的协议等）
无形资产的财产权证明
无形资产产权转移资料（包括无形资产移交清单、财产权转移手续、出资者签署的限期过户承诺函等）
净资产出资（或折股）审验程序表
SY4
净资产出资审定表
SY4-1
与净资产出资有关的资产、负债清单
SY4-1-1
财务报表及审计报告
出资者及被审验单位签署的实物、无形资产及与净资产出资有关的资产、负债交接清单
财产权转移的证据或被审验单位及其出资者签署的在规定期限内
办妥有关转移手续的承诺函
出资者对出资资产的权属说明及未设定担保等事项的书面声明
特殊审验程序表
SY5
以前各期验资报告
SY5-1
近期会计报表
SY5-2
审计报告
SY5-3
被审验单位有关前期出资已到位、出资者未抽回出资和与关联方的有关往来款项的书面声明
SY5-4
被审验单位与关联方往来款项的会计处理记录及询证回函
SY5-5
备查类验资工作底稿
SB
被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件
SB1
被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和章程
SB2
出资者的企业法人营业执照或出资者的身份证明
3B3
全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明
SB4
经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》
SB5
企业登记机关颁发的准予开业的营业执照
SB6
董事会、股东会或股东大会的决议和会议记录
SB7
新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明
SB8
被审验单位确认的注册资本实收情况明细表
SB9
出资者为法人单位的近期审计报告
SB10
（注：此为主要工作底稿目录，可以根据具体情况添加）
验资报告审批表
索引号：SZ3
项目名称
归档人
单位名称
拟稿人
文 号
签字注册会计师
部门负责人（或总审人）意见：
部门负责人（签名）： 日期：
主任会计师签发意见：
主任会计师（签名）： 日期：
索引号：SZ4
主任会计师复核记录表
本
报告
编 号
所验字（ ）号
名 称
经办人
日 期
主任会计师复核意见：
主任会计师（签名）： 日期：
索引号：SZ5
部门负责人（或部门经理）复核记录表
（适用于设立验资）
本
报告
编 号
所验字（ ）号
名 称
经办人
日 期
复核主要内容
是（或否）
说 明
1、是否对项目负责人制订的验资总体计划进行审核：
（1）委托目的是否明确；
（2）对委托单位（或被审验单位）情况是否全面了解；
（3）验资风险评估是否恰当；
（4）审验重点领域或项目的判断是否恰当；
（5）收费标准是否适合，并送主任会计师审核决定；
（6）审验执行人是否能胜任本次验资工作；
2、对项目负责人在执业过程中遇到的问题是否予以帮助解决，重大问题已向主任请示并已得到解决；
3、是否对重点审验领域和重点项目的工作底稿进行了详细复核；
4、项目小组是否充分执行了验资计划要求的审验程序；
5、在审验中发现的问题是否已查清并作了恰当的处理；
6、工作底稿的编制是否符合要求；
7、审验证据是否充分并足以支持审验意见；
8、
9、
10、
复核意见：
部门负责人（签名）： 日期：
索引号：SZ6
项目负责人复核记录表
（适用于设立验资）
本
报
告
编号
所验字（ ） 号
名称
经办人
日期
复核主要内容
是（或否）
说明
1、是否对被审验单位进行了解并编制被审验单位基本情况表；
2、是否与委托单位签定验资业务约定书，并经双方负责人签字；
3、是否进行验资风险评估，并确定审验重点；
4、是否已将验资总体计划报请部门经理核准；
5、外勤人员是否按验资计划和验资规范指南完成了外勤工作；
6、审验人员是否执行了所有预定的审验程序：
（1）是否实现了审验目标；
（2）审验过程是否记录在工作底稿上；
（3）各项目的审验证据是否充分；
（4）被审验单位是否确认和签署注册资本实收情况明细表；
（5）对被审验单位提供的所有资料是否已审验原件并取得加盖公章的复印件；
（6）各项目的审验结论是否明确，并与最后结果一致；
（7）每张工作底稿是否已签章；
（8）
7、在审验中遇到的较大问题是否向部门经理请示并获解决，或已经采取
了附加的审验程序；
8、是否取得委托单位的管理当局声明书和有关事项的承诺函；
9、是否完成了工作底稿的整理和编号工作；
10、是否关注了应在说明段中说明的实现，包括：
（1）在注册资本的实收情况的确认方面存在异议，且无法协商一致；
（2）尚未办妥实物、无形资产的财产权转移手续，已承诺在规定期办理；
（3）已设立企业尚未对注册资本的实收情况作相应会计处理；
（4）前期出资的实物、无形资产未按国家规定办理财产权转移手续；
（5）验资截至日至验资报告日期间发生影响审验结论的重大事项；
（6）
复核意见：
项目负责人（签名）： 日期：
投资者实际出资审定汇总表（设立验资）
索引号：SZ7 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
截至时间： 复核人员： 日期：
货币单位：元
股东名称
出资情况
货币
实物
无形资产
净资产
其他
合计
出资比例
合 计
审验差异汇总表
索引号：SZ8
序号
索引号
项 目
差异原因（问题）
差异金额
执行情况
合 计
差异说明：
经办人（签名）：
年 月 日
索引号：SZ9
审验中重要问题请示报告
年 月 日
被审验单位名称
项目负责人
业务类型
主要问题及初步处理意见
部门负责人意见：
部门负责人（签名）：
年 月 日
主任会计师意见：
主任会计师（签名）：
年 月 日
索引号：SZ10
编 号：
设立验资业务约定书（适用于设立企业）
验资业务约定书
甲方： 公司（筹）
乙方： 会计师事务所
甲乙双方经充分协商，就甲方委托乙方执行验资业务约定如下：
委托目的
甲方为申请设立登记及向出资者签发出资证明， 委托乙方对甲方截 至 年 月 日止的注册资本实收情况进行审验，并由乙方出具验资报告。
二、审验范围
乙方接受甲方委托，对甲方截至 年 月 日止的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限和出资币种等进行审验。
三、双方的责任
（一）甲方
1．及时提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方；
2．为乙方开展验资工作提供必要的条件及合作；
3．按时足额支付验资费用。
（二）乙方
1．依照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，对甲方注册资本的实收情况进行审验，按时出具验资报告，如实反映审验情况。
2．对在执行验资业务过程中知悉的商业秘密及甲方提供的验资资料保密。
四、时间要求
甲方在本验资业务约定书签订日后 个工作日内，向乙方提供必要的验资资料。乙方在执行验资业务时需要补充验资资料的，甲方应根据乙方的要求及时提供。
乙方在甲方提供验资资料后的 个工作日内，完成审验工作，向甲方出具验资报告。
验资收费
根据XX收费标准，乙方执行本次验资业务收费人民币 元。在本验资业务约定书签订日后 个工作日内，甲方向乙方预付验资收费 %，计人民币 元；其余 %，计人民币 元于甲方向乙方出具验资报告日支付。
甲方承担乙方在执行验资业务时发生的必要支出，包括交通费、食宿费等。
六、验资报告的用途及使用责任
乙方向甲方出具验资报告一式 份，供甲方申请设立登记及向出资者签发出资证明时使用。验资报告只能合理地保证已验证的被审验单位注册资本的实收情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求，不应被视为是对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
甲方及其他第三者因使用验资报告不当所造成的后果，乙方不承担任何责任。
七、约定书的有效期间
本约定书一式两份，甲乙方各执一份，并具有同等法律效力。
本约定自双方签章之日起生效，并在本约定事项全部完成后失效。
约定事项的变更
因特殊情况需要变更本业务约定书中的审验范围、时间要求、验资收费等事项，应及时通知对方，并由双方协商确定。
违约责任
甲乙双方应当严格遵守上述约定事项。任何一方违约，致使对方不能履行约定事项时，对方可以解除本约定，并要求违约方赔偿经济损失，依法承担相应的法律责任。
甲方： 公司（筹） 乙方： 会计师事务所
（签章） （公章）
授权代表：（签章） 法定代表人：（签章）
住所： 住所：
联系电话： 联系电话：
年 月 日 年 月 日
被审验单位基本情况表
（适用于企业设立验资）
索引号：SZ11 页次：
审验人员： 日期：
复核人员： 日期：
被审验单位名称
（中文）
（英文）
注册地址
办公地址
联系电话
传真
邮政编码
电子信箱
企业类型
法定代表人
经营期限
经营范围
审批机关及文号
批准证书号码
营业执照号码
注册日期
主要负责人
董事长
总经理
财务负责人
开户银行
账号
出资者名称
注册资本
实收资本
出资方式
币种
金额
比例
币种
金额
比例
注：（1）拟设立公司无须填写“营业执照号码”及“注册日期”栏。
（2）内资设立企业无须填写“英文”、“批准证书号码”、“实收资本”栏。
会计师事务所
验资总体计划
索引号:SZ12
页次:
审验人员:
日期:
复核人员:
日期:
被审验单位名称
以往的验资情况
以往的审计情况
事务所名称
验资时间
文号
审验金额
事务所名称
审计时间
年度
文号
验资类型
委托目的
验资范围
审验重点
验资风险评估
收费预算
签字注册会计师
助理人员
对专家工作的利用
工作项目
时间预算
执行人员
执行日期
底稿索引
了解被审验单位基本情况
签订验资业务委托书
撰写验资报告
一级复核
二级复核
三级复核
索引号：SZ13
管理当局声明书
会计师事务所：
我公司已委托贵所对本公司截至 年 月 日止申请设立登记的注册资本、新增注册资本的实收情况或减少注册资本的情况进行审验，为表示对贵所验资工作的支持和配合，我们对本次验资所提供的审验资料和掌握的情况声明如下：
1、本公司与出资者已经提供与本次验资有关的所有财务会计记录及相关的审验资料及出资清单，并对其真实性、合法性和完整性负责；
2、本公司与出资者已经提供有关公司设立出资的股东会、董事会的会议记录、各项决议（或政府的批文）和出资协议、合同、章程以及本公司其他有关的法律文件，并对其真实性和完整性负责；
3、本公司与出资者对与本次验资有关的所有资产和负债情况均已提示并作了相应的会计处理；
4、本公司出资者对所有投资人投入的注册资本及相关的资产和负债依照法定程序完成了确认手续，并进行财产交割，对尚未办妥产权转移手续的已作了妥善的安排和处理。
5、本公司承诺将在成立后依法建立会计帐簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项作出适当会计处理。
附件：（会计凭证记录和审验资料清单）
本公司股东（签章）： 公司（签章）
法人代表（签名）：
年 月 日
附件：
会计凭证记录及审验资料清单（设立验资）
索引号：SZ13-1
收集人：
审核人：
被审验单位名称（签章）： （表一）
编号
资料名称
是否适用
索引号
1
被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件
2
被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程
3
出资者的企业法人营业执照
4
个人出资者的身份证明
5
被审验单位法定代表人及身份证明、法定代表人的任命书或股东会议决议
6
全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明
7
经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》
8
被审验单位住所和经营场所使用证明
9
银行出具的收款凭证
10
银行资信证明、银行对账单及银行询证函回函
11
投入实物资产的财产清单、实物移交与验收证明
12
实物资产的作价依据、权属证明材料和存放地点证明
13
专利证书、土地使用权证、非专利技术证书等及有关无形资产出资的批准文件
14
政府有关部门对高新技术成果的审查认定文件
15
与无形资产出资有关的转让合同、交接证明及作价依据
16
投入资产评估报告及出资各方对资产价值的确认文件
17
出资者对其出资资产的有关情况（包括权属及未设定担保、财产移交、会计处理等）的承诺函
18
资产出资清单
19
与净资产出资相关的资产和负债清单
20
注册资本实收情况明细表
21
股东会决议、董事会决议等
22
外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的有关完税证明、外管部门批准文件、已审计会计报表和审计报告
23
进口物资报关单、商检单以及财产价值鉴定证明
24
股份有限公司以国有资产出资的政府有关部门对被审验单位股权设置方案的批复
25
合并各方签定的合并协议
26
政府有关部门批准企业合并的文件
27
有关合并的公告
28
外方出资情况询证函及国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件
29
实物资产评估报告及对评估报告确认的有关资料
30
无形资产的评估报告及对评估报告确认的有关资料
31
净资产折股出资清单
32
净资产评估报告及对评估报告认可的有关资料
审验资料清单（设立验资）
被审验单位名称：
（表二）
编号
资料名称
是否适用
索引号
33
出资者及被审验单位签署的关于出资的各项资产、负债等交接清单
34
对被审验单位与出资者及关联单位往来款项清单（适用非首期出资）
35
出资者与被审验单位办理财产权转移手续的有关资料
36
被审验单位对货币、实物、无形资产出资的会计处理资料
37
企业登记机关准予开业的营业执照副本、准予组建筹委会的临时执照等
38
董事会、股东会、创立大会的决议和会议纪要
39
新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明
40
被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书
41
准予公开募集股份的批文
42
与证券承销机构达成的股份承销协议
43
招股说明书
44
证券承销机构在承销结束时出具的承销报告
索引号：SZ14
承 诺 函
会计师事务所并 注册会计师：
本公司（筹）已经 （审批部门） 字 号（批文名称）批准，由 、 、共同出资组建，于 年 月 日取得 核发的《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。现已委托贵所对本公司（筹）申请设立登记的截至 年 月 日止的注册资本实收情况进行审验，并出具验资报告。根据贵所及注册会计师的要求，现就有关事项承诺如下：
1、本公司（筹）全体股东已按国家相关法规的规定和有关协议、章程的要求出资到位，并保证不抽回出资，本公司（筹）对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。
2、本公司（筹）已提供全部验资资料，并已将截止至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司（筹）对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3、出资的实物、无形资产的价值是合理的，且已经全体股东确认。
4、本公司（筹）股东在出资前对其出资的实物、无形资产拥有所有权，不存在产权纠纷，对出资的实物、无形资产未设立担保或未受到产权方面的限制。
5、出资的实物、无形资产已办理财产交接，须办理产权过户手续（或工业产权转让登记手续、变更土地登记手续、非专利技术签订技术转让合同等）的，本公司（筹）及有关股东保证将按照《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局令第44号）、在本公司成立后半年内办理有关手续（或一个月内签订非专利技术转让合同）。
6、本公司（筹）股东出资的净资产已投入本公司（筹），对尚未办妥银行存款户名、股权投资中投资主体和借款合同主体等债权、债务关系变更手续的，本公司及其有关股东承诺在本公司成立后××日内办妥变更手续。
7、本公司（筹）承诺将在成立后依法建立会计帐簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项作出适当会计处理。
8、本公司（筹）保证按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。
9、 贵所和经办注册会计师不必为本公司提交的会计资料的真实、合法和完整性负法律责任。
10、
11、
公司（筹）股东（签章）： 公司（筹）
法定代表（签章）：
年 月 日
委托代理人（签章）：
年 月 日
设立验资工作底稿
货币出资审验程序表
索引号：SY1 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
审验项目： 复核人员： 日期：
审验目标：审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的帐户。
具具体目标
审验程序
执行情
况说明
索引号
①缴付的款项是否真实存在并如实足额缴存；
②缴付的款项是否为投资者所有；
③缴付款项用途是否明确为投资款；
④出资是否符合协议、合同、章程的规定；
⑤外商投资款项是否符合规定；
⑥汇率折算是否符合章程、协议的规定；
⑦投资款的账务处理是否合规。
1、检查货币出资清单和出资者、出资金额、出资币种、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程等的规定；
2、检查收款凭证：
①货币金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致；
②收款凭证的收款人是否为被审验单位，付款人是否为出资者；
③收款凭证中是否注明该款项为投资款；
④收款凭证是否加盖收讫章或转讫章；
3、检查截至验资报告日止的银行对帐单（或具有同等证明效力的文件）的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致；
4、向银行寄发的询证函，检查出资者是否缴存货币资金，金额是否与收款凭证一致；
5、关注其中资金往来有无明显异常情况；
6、核对货币出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符；
7、检查与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。
8、外商投资企业还应实施下列审验程序：
①外方出资者以外币出资的，应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部核准的资本金帐户，并向该帐户开户银行函证，检查外方出资者是否从境外汇入的外币资金并验证境外汇入的外币资金是否为“投资款”；
②外方投资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的，检查该外商投资企业有关已审计的会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件以及主管税务机关出具的完税证明；
③当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致；
④出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开设的银行帐户的，检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件；
⑤外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内投资的，应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇管理局核准相一致。
⑥应当向企业注册地外汇管理局发外方出资情况询证函，并附送资本项目外汇业务核准件及银行询证函回函复印件，以询证文件内容的真实性、合法性。
⑦外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，应当检查原币划转是否经外汇管理局核准。
⑧关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例是否符合有关协议、合同、章程、审批机关的批准文件及国家相关法规的规定；
9、股份有限发行新股（含配股）的，如果委托证券承销机构办理，还应当检查委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明。
货币资金 审定表
索引号：SY1-1 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
复核人员： 日期：
出资者名称
币种
认缴数
实缴数
付款用途
是否投资者付款
函证
结果
外汇局核准及询证情况
确认数
索引号
原币
汇率
是
否
合 计
审验说明：
审验结论：
（ 应附如下资料：收款凭证、银行对帐单复印件、银行存款资信证明、银行询证函、外汇登记证、外汇局资本项目外汇业务核准件等原始单证及审验记录等。）
索引号：SY1-1-1
货币资金出资清单
被审验单位名称（签章）： 截止 年 月 日
投资者名称
出资日期
凭证号码
存入银行
及账号
投资原币
折合注册资本
折合人民币
币别
金额
汇率
金额
汇率
金额
合 计
说明：（1）此表由被审验单位填写；
（2）如投入外币不是注册资本所标明的货币，应先填列原币金额及其与注册资本所标明货币的折算汇率，将之折合成注册资本所标明的货币，然后再填列注册资本货币与人民币的折算汇率，最后将之折合成人民币；
（3）若注册资本以外币表示，中方投入的人民币须折合成外币；
（4）人民币投资可直接填入“折合人民币”栏。
索引号：
银行询证函
编号：
（银行）：
本公司聘请的 会计师事务所正在对本公司的注册资本实收（变更）情况进行审验。按照中国注册会计师独立审计准则的要求和国家有关法规的规定，应当询证本公司股东向贵行缴存的出资额。下列数据出自本公司帐簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“数据证明无误”处签章证明；如有不符，请在“数字不符”处列明不符金额。有关询证费用可直接从本公司 存款帐户中收取。回函请直接寄至 会计师事务所。
通讯地址：
邮编： 电话： 传真：
截至 年 月 日止，本公司股东缴入的出资额列示如下：
缴款人
缴入日期
银行账号
币种
金额
款项用途
备注
合计金额（大写）
截至 年 月 日止，本公司 存款帐户存款余额 元。
公司（签章）
年 月 日
结论：1、数据证明无误 2、数据不符，请列明不实金额：
银行签章： 经办人（签名）：
日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日
索引号：
银行询证函
（适用于外商投资企业）
编号：
银行：
本公司聘请的 会计师事务所正在对本公司的注册资本实收（变更）情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师独立审计准则的要求，应当询证本公司外方股东向贵行缴存的出资额。下列数据出自本公司帐簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“证明无误”处盖章证明；如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。回函请直接寄至 会计师事务所。
通讯地址： 联系人：
邮编： 电话： 传真：
截至 年 月 日止，本公司外方股东缴入的出资额列示如下：
缴款人
缴 入
日 期
帐 户
性 质
银行帐户
币种
金额
款项用途
款项来源
境内
境外
截至 年 月 日止，本公司 存款帐户存款余额 元。
公司盖章：
年 月 日
结论：
1、证明无误 2、如果不符，请列明不符事项
银行盖章： 银行盖章：
年 月 日 年 月 日
经办人： 经办人：
年 月 日 年 月 日
索引号：
外方出资情况询证函
编号：
国家外汇管理局 分（支）局/外汇管理部：
本公司聘请的 会计师事务所正在对本公司注册资本的（第 期）实收（变更）情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师独立审计准则的要求，应当询证本公司外方股东的出资情况。请贵局对附送文件的真实性、合规性进行审核。如果以下填列项目确认无误，请在“是”栏标注“√”符号，当全部项目确认无误时在本函下端注明外资外汇登记编号；如果发现有不符情况，请在“否”栏标注“√”符号，并在本函下端予以说明。回函请直接寄至
会计师事务所。
通讯地址： 联系人：
邮编： 电话： 传真：
附送文件名称
编号
审核内容
是
否
备注
一、银行询证函回函
资本金账户开立、使用是否合规
二、资本项目外汇业务核准件
X
X
X
X
X
1、境内原币划转
是否真实
2、再投资
X
X
X
X
X
①来源于其他企业的净利润再
投资
是否真实
②因清算、股权转让、先行收回
投资、减资等所得的货币资金再投资
是否真实
3、资本公积、盈余公积、未分配利润已登记外债、应付股利转增资本
是否真实
4、减资
是否真实
5、其他
是否真实
三、实物进口报关单
是否真实
价值鉴定书编号：
是否真实
价值鉴定书编号：
是否真实
价值鉴定书编号：
说明：按规定须进行商品价值鉴定的实物出资，其价值鉴定书编号在相关备注栏中填写。
第二项“4、减资”系指除减资再投资以外的减资行为。
结论：
1、附送文件真实、合规。 外汇局盖章：
外资外汇登记编号
经办人： 年 月 日
审核人： 电话：
2、上述附送文件存在如下不符情况： 外汇局盖章：
（1）
（2）
经办人： 年 月 日
审核人： 电话：
附：外方（第 期）出资情况明细表 货币单位：美元
出 资 方 式
出 资 金 额
备 注
货
币
外汇资本金
利润再投资
因境内企业清算、股权转让、先行收回
投资、减资等所得的货币资金再投资
实物
无形资产
已登记外债、应付股利转增资本
资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本
其他
出资额合计
其中：实缴注册资本
说明：1、非美元计价的投资按实际投入当日中国人民银行公布的外汇汇率折算为美元。
2、外汇资本金仅指从境外汇入和投资性外商投资企业从境内汇入的外汇资本金。
3、利润再投资为外方出资者以其从境内举办的其他外商投资企业获得的货币资金形式的净利润再投资。
4、应付股利为外商投资企业根据利润分配方案分配给外方出资者但尚未支付的现金股利或利润。
5、减资在相应栏目中以负数表示。
公司（盖章）
年 月 日
设立验资工作底稿
实物出资审验程序表
索引号：SY2 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
审验项目： 复核人员： 日期：
审验目标：审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的实物资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。
具体目标
审验程序
执行情
况说明
索引号
①实物出资是否符合合同、协议、章程等的规定；
②实物是否存在；
③作价是否合理、公允；
④产权是否归属出资者；
⑤产权是否办理转移手续；
⑥外商投资企业出资是否符合规定；
⑦实物出资的账务处理是否合规。
1、检查实物出资清单，其填列的名称、规格、数量、作价、出资日期等内容是否协议、合同、章程的规定；
2、检查房屋、建筑物的平面图、位置图，名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据是否符合协议、合同、章程等的规定；
3、观察、监盘实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致；
4、检查房屋、建筑物是否有房地产证等产权证明，核查产权是否归出资者所有；
5、检查投入的机器设备、运输工具和材料等实物是否具有购货发票、货物运输单、提货单、保险单、车辆行驶证、产权证明、入库单及其他产权证明等单证，销售发票抬头是否与出资者的名称一致；
6、对国家规定须对出资的资产进行资产评估的：
①是否已进行资产评估；
②检查其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；
③评估报告的特别事项说明、评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响。
④资产评估报告结果是否经出资各方认可（国有企业是否已报备）
7、检查投入资产的价值鉴定书或各出资者商定价格的证明文件或协议书，验证投入资产的价值是否经各出资者认可；
8、检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定，交接财产清单是否与出资清单一致；
9、对实物须办理过户手续但在验资时尚未办妥的，被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函；
10、关注出资的实物资产产权是否受到限制（如未设定担保、法院封存等），
11、前期出资的实物是否办理了财产权转移手续。
12、检查出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符；
13、注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。
14、外资投资企业以进口实物出资的，还应实施下列审验程序：
①应当获取进口货物报关单、商检检验单，检查实物是否来源于境外；
②对国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定书；
③检查财产价值鉴定书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单一致；
④观察、监盘投入实物，验证出资实物的品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定书的有关内容一致；
⑤当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，其折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。
⑥应当向企业注册地外汇管理局发外方出资情况询证函，并附送资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件复印件，以询证文件内容的真实性、合法性。
实物资产 审定表
索引号：SY2-1 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
复核人员： 日期：
出资者名称
实物
名称
数量
单 价
金额
价值确认依据
确认
金额
外汇局
询证情况
权属情况
索引号
归属出资者
是否
转移
合 计
备注：1、进口货物是否有报关单 （ ） 2、进口货物财产价值鉴定书 （ ）
审验说明：
审验结论：
（应附如下资料：观察、监盘记录、购货发票及运费单据和保险单等单证、进口货物报关单、外方出资情况询证函、资本项目外汇业务核准件、资产评估以及价值鉴定报告等作价文件、产权证明和资产转移等手续和审验记录等。）
索引号：SY2-1-1
实物出资清单
被审验单位名称（签章）： 截止 年 月 日
投资者名称
投入
日期
凭证号码
名称
（或品名）
单位
数量
作价
依据
投资原币
折合注册资本（元）
折合人民币（元）
币别
金额
汇率
金额
汇率
金额
合 计
说明：（1）此表由被审验单位填写；
（2）如投入的以外币标价的实物不是注册资本币别，应先填列原币金额及其与注册资本币别之间的折算汇率，将之折合成注册资本币别，然后将之折合为人民币；
（3）如注册资本以外币表示，中方投入的人民币实物必须折合成人民币；
（4）以人民币标价的实物，可直接填入“折合人民币”栏；
外方出资情况询证函
索引号：
编 号：
国家外汇管理局 分（支）局/外汇管理部：
本公司聘请的 会计师事务所正在对本公司注册资本的（第 期）实收（变更）情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师独立审计准则的要求，应当询证本公司外方股东的出资情况。请贵局对附送文件的真实性、合规性进行审核。如果以下填列项目确认无误，请在“是”栏标注“√”符号，当全部项目确认无误时在本函下端注明外资外汇登记编号；如果发现有不符情况，请在“否”栏标注“√”符号，并在本函下端予以说明。回函请直接寄至
会计师事务所。
通讯地址： 联系人：
邮编： 电话： 传真：
附送文件名称
编号
审核内容
是
否
备注
一、银行询证函回函
资本金账户开立、使用是否合规
二、资本项目外汇业务核准件
X
X
X
X
X
1、境内原币划转
是否真实
2、再投资
X
X
X
X
X
①来源于其他企业的净利润再
投资
是否真实
②因清算、股权转让、先行收回
投资、减资等所得的货币资金再投资
是否真实
3、资本公积、盈余公积、未分配利润已登记外债、应付股利转增资本
是否真实
4、减资
是否真实
5、其他
是否真实
三、实物进口报关单
是否真实
价值鉴定书编号：
是否真实
价值鉴定书编号：
是否真实
价值鉴定书编号：
说明：按规定须进行商品价值鉴定的实物出资，其价值鉴定书编号在相关备注栏中填写。
第二项“4、减资”系指除减资再投资以外的减资行为。
结论：
1、附送文件真实、合规。 外汇局盖章：
外资外汇登记编号
经办人： 年 月 日
审核人： 电话：
2、上述附送文件存在如下不符情况： 外汇局盖章：
（1）
（2）
经办人： 年 月 日
审核人： 电话：
附：外方（第 期）出资情况明细表 货币单位：美元
出 资 方 式
出 资 金 额
备 注
货
币
外汇资本金
利润再投资
因境内企业清算、股权转让、先行收回
投资、减资等所得的货币资金再投资
实物
无形资产
已登记外债、应付股利转增资本
资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本
其他
出资额合计
其中：实缴注册资本
说明：1、非美元计价的投资按实际投入当日中国人民银行公布的外汇汇率折算为美元。
2、外汇资本金仅指从境外汇入和投资性外商投资企业从境内汇入的外汇资本金。
3、利润再投资为外方出资者以其从境内举办的其他外商投资企业获得的货币资金形式的净利润再投资。
4、应付股利为外商投资企业根据利润分配方案分配给外方出资者但尚未支付的现金股利或利润。
5、减资在相应栏目中以负数表示。
公司（盖章）：
年 月 日
索引号：
承 诺 函
会计师事务所并注册会计师：
兹有我方与 等发起设立 公司，根据投资各方签定的投资协议书和公司章程的规定，我方应以
作价出资，出资资产的安全性、完整性、真实性由我方负责。上述资产于 年 月 日已全部移交新设公司，其作价已获得投资各方的认可（并向国有资产主管部门报备），但由于 原因的影响，其产权转移手续在贵所验资截止日尚未办妥，为了明确各方的法律责任，我方保证在 年 月 日前办妥有关产权转移手续，如因产权原因引起的法律纠纷及法律后果由我方承担，与贵所及经办注册会计师无关。
承诺人（签章）：
年 月 日
设立验资工作底稿
无形资产出资审验程序表
索引号：SY3 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
审验项目： 复核人员： 日期：
审验目标：审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。
具体目标
审验程序
执行情
况说明
索引号
①无形资产出资是否符合合同、协议、章程的规定；
②权利是否真实合法；
③作价是否公允、合理 ；
④产权是否归属出资者；
⑤产权是否转移；
⑥出资是否符合国家有关规定（包括出资比例）；
⑦无形资产的账务处理是否合规。
1、检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状态、作价等内容是否符合协议、合同、章程等规定；
2、以专利权出资的，如专利权人属于全民所有制单位，专利权转让是否经过上级主管部门批准；以商标权出资须经商标主管部门审批，检查是否经其审查同意；
3、检查专利证书、商标注册证书、土地使用权等产权证明，验证出资前产权是否属出资者所有；
4、对国家规定须进行资产评估的：
①是否进行了资产评估，取得评估报告；
②查阅其资产评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；
③关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响；
5、检查各项知识产权、非专利技术出资是否以整体作价出资，知识产权、非专利技术作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；
6、查阅投资各方对投入资产的价值认可的证明文件，审验其是否经各出资者认可；
7、以高新技术成果出资须经国家或省级科技管理部门认定的，是否经其审查认定并获取相关资料，其作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；
8、以划拨土地使用权出资的，检查出资者是否向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续，对城市规划区内的集体所有的土地，是否依法征为国有土地；
9、检查并获取土地使用权证和土地平面位置图，并现场察看，审验土地使用权证载明的有关内容是否真实，土地使用权的作价依据是否合理；
10、检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认；
11、知识产权是否办理产权转让登记手续，非专利技术是否签定技术转让合同，土地使用权是否办理变更土地登记手续；
12、对拟设立企业在验资时尚未有关产权转移手续的，检查被验资单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函；
13、检查前期出资的无形资产是否办理了财产权转移手续；
14、关注以工业产权、非专利技术作价出资的是否超过有限责任公司注册资本的20%；
15、核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符；
16、检查无形资产出资的会计处理是否合规；
17、外商投资企业以无形资产出资的，还应实施以下审验程序：
（1）以高新技术成果出资的，高新技术成果是否按出资期限一次性出资到位；
（2）当无形资产出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。
无形资产 审定表
索引号：SY3-1 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
复核人员： 日期：
出资者名称
权利名称
证书号
面积
用途
有效
期
作价
金额
作价依据
权属情况
确认
结果
索引号
归属出资者
是否
转移
合 计
审验说明：
审验结论：
（应附如下资料：权属证明、政府有关部门批准文件、资产评估报告或价值认定证明文件、产权转移手续等。）
无 形 资 产 出 资 清 单
索引号：SY3-1-1
被审验单位名称（签章）： 截止 年 月 日
投资者名称
投资
日期
凭证号码
资产
名称
有效状况（或面积）
有效年限
作价依据
投资原币
折合注册资本（元）
折合人民
币（元）
币种
金额
汇率
金额
汇率
金额
合 计
说明：（1）此表由被审验单位填写；
（2）如投入的外币无形资产不是注册资本所标明的货币，应先填列原币金额及其与注册资本所标明货币的折算汇率，将之折合成注册资本所标明的货币，然后再填列注册资本货币与人民币的折算汇率，最后将之折合成人民币；
（3）若注册资本以外币表示，中方投入的人民币无形资产须折合成外币；
（4）人民币无形资产投资可直接填入“折合人民币”栏。
承 诺 函
索引号：
会计师事务所并注册会计师：
兹有我方与 等发起设立 公司，根据投资各方签定的投资协议书和公司章程的规定，我方应以
作价出资，出资资产的安全性、完整性、真实性由我方负责。上述资产的有关证书等于 年 月 日已全部移交新设公司，其作价已获得投资各方的认可（并向国有资产主管部门报备），但由于
原因的影响，其产权转移手续在贵所验资截止日尚未办妥，为了明确各方的法律责任，我方保证在 年 月 日前办妥有关产权转移手续，如因产权原因引起的法律纠纷及法律后果由我方承担，与贵所及经办注册会计师无关。
承诺人（签章）：
年 月 日
设立验资工作底稿
净资产出资（或折股）审验程序表
索引号：SY4 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
审验项目： 复核人员： 日期：
审验目标：审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将与净资产出资有关的资产和负债，如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。
具体目标
审验程序
执行情况说明
索引号
①在审计的基础上验证净资产；
②净资产出资是否符合协议、合同、章程及国家有关规定；
③与净资产出资相关的资产、负债是否真实存在；
④与净资产出资相关资产的所有权是否归出资者所有；
⑤净资产出资资产的作价依据是否充分；
⑥资产产权是否变更或转移，银行帐户及借款合同主体是否变更；
⑦合并各方的债务是否按国家规定处理；
⑧会计处理是否恰当。
以净资产出资的即以净资产折合实收资本（股本）的，注册会计师应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。具体审验程序包括：
1、检查净资产出资额是否符合协议、合同、章程规定；
2、审计与净资产出资有关的资产、负债，以验证净资产出资额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第十三号——利用其他注册会计师的工作》的有关规定执行；
3、国家规定须进行资产评估的：
（1）查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；
（2）关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响；
（3）资产评估价值是否经出资各方认可；
4、检查投入净资产的价值是否经各出资者认可
5、检查与净资产出资有关的资产、负债是否办理交接清单；
6、检查与净资产有关的资产和负债转移方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定；
7、查阅出资资产的产权证明文件及是否办理有关财产权转移手续，对拟设立企业在验资时尚未办妥有关手续的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函；
8、尚未办妥银行存款户名、股权投资中投资主体和借款合同中借款主体等变更手续的，获取被审验单位及其出资者签署在规定期限内办妥变更登记手续的承诺函；
9、检查新设合并的合并各方是否按国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供担保；
10、检查国有企业净资产折股数额是否与政府有关部门的批准文件以及协议、合同、章程的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定；
11、检查评估基准日至净资产转入日之间净资产的变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理。
12、检查净资产出资额是否与注册资本实收情况明细表一致；
13、检查净资产出资会计处理是否符合规定。
净资产出资审定表
被审验单位名称
编制人
签名
日期
索引号
会计期间
复核人
SY4-1
索引号
项 目
审前数
调整数
确认数
资 产：
资产合计
负债：
负债合计
所有者权益：
所有者权益合计
净资产总额：
审验说明：
审验结论：
（应附如下资料：与净资产出资有关的资产、负债清单、财务报表和审计报告或各个项目的审计底稿等）
设立验资工作底稿
——特殊审验程序表
索引号：SY5 页码：
被审验单位名称： 审验人员： 日期：
复核人员： 日期：
特殊审验程序
执行情
况说明
索引号
1、对非首期出资，还应当实施下列程序：
（1）查阅以前各期验资报告、近期会计报表和审计报告，关注以前的注册资本实收情况；
（2）向被审验单位获取有关前期出资已到位、出资者未抽回出资的书面声明；
（3）关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；
（4）如果对累计的注册资本实收情况进行审验应当：
①关注以前各期的注册资本实收情况；
②对投入资本实施必要的审计；
③检查前期出资的实施，无形资产是否办理了有关财产权转移手续。
2、注册会计师执行设立验资业务，还应当对被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额。
3、对于新设合并企业，应当获取检查合并各方股东会或股东大会新设合并的决议、各方签定的合并协议、政府批准的合并文件、有关合并公告等资料。
4、关注被验资单位股东中的法人股东（除国务院规定的投资公司和控股公司外），对外累计投资额是否超过本公司净资产的50%。
审验说明：
审验结论：
附件1：
注册资本实收情况明细表
截至 年 月 日止
设立企业名称（签章）： 货币单位：
股东名称
认缴注册资本情况
实际出资情况
金额
出资比例
货币
实物
无形资产
净资产
其他
合计
其中：实缴注册资本
金额
占注册资本总额比例
合计
会计师事务所（公章） 中国注册会计师：（签章）
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