第三专题 企业与企业制度
企业理论是微观经济学的一个分支，同时也是新
制度经济学研究的重要内容之一。
1、马克思经济学对企业的探讨是把企业看成是个
别资本，并考察以此为基础的企业内部的劳资关系，
其目的在于揭示剩余价值的真正来源。
2、新古典经济学研究的重心在于市场价格形成及
其运行机制，在一个既定的市场状态中，所有企业都
是同质的基本生产单位，企业的主要任务就是根据市
场供求决定其投入的规模，以取得收益最大化。
导 论
一、企业理论是现代经济学的前沿理论
经济理论深入到企业内部、将企业作为
一个有机组织的研究始于20世纪30年代。
它与企业本身的发展紧密相关。这一时
期正是古典企业向现代企业转变的时期，
企业内部组织结构和运行方式更加复杂，
企业的运行效率与企业效益息息相关，
从而引发经济学深入企业内部的理论研
究。
1、企业制度的发展为企业理论研究提供了
现实的基础。从古典企业制度发展到现代企业
制度，现代企业的不同治理方式、企业到企业
集团、跨国公司、企业战略联盟、网络中的虚
拟企业等等。
2、企业并购愈演愈烈，企业扩张和企业分
立同时进行，企业和市场的区别、二者的边界
如何确定等理论问题日见突出。
二、企业理论具有强烈的现实性
3、利用资本市场集资、并依靠职业经理人，
现代企业可以在更大规模上经营,同时也
使企业形成多元的利益相关者。
4、对中国来说，企业理论具有特殊的意
义。
第一节 企业与现代企业
本节主要内容是从理论上探讨企业是什么，即企业的性质，企
业的合理边界在哪里，以及企业的具体形式等问题。
一 什么是企业？
（一）企业的定义
（ 1 ）企业是指从事生产、流通、服务等经济活动，以产
品或劳务满足社会需要并获取盈利，依法设立，实行自主
经营、自负盈亏的经济组织.
（ 2 ）企业的两重性 。企业的两重性是指，企业不仅是
生产力的组织形式，同时又体现了一定的生产关系。 就
生产力的发展来看，企业是社会经济的基本单位，其生产
经营的目的在于创造财富，努力增加利润。就生产关系而
言，它体现一定社会制度和特定生产关系。
经 济 组 织
盈 利 目 标
自主经营
自负盈亏
独立核算
市场需求
企
业
图图
解解
企企
业业
概概
念念
企业的定义
• （二）企业的技术、组织特征
（ 1 ）企业是从事生产、流通、服务等活动的
经济组织。 它集聚一定数量的劳动者，为共
同的生产目的组成特殊的生产经营体系。
（ 2 ）通过交换生产经营的成果与消费者或其
他生产单位发生经济联系，满足一定的社会
需要，同时获得盈利；
（ 3 ）企业具有独立的经济利益； 它决定了企
业为了自身的发展，为了获得更多的利益，
会主动积极的发展自己。
（ 4 ）企业是社会经济力量的基础，企业生产
力的总和构成社会生产力。
• （三 ）企业是社会经济的基本单位
• 企业是社会生产力发展到一定水平的结果，是商
品生产与商品交换的产物。
• 在资本主义社会之前，虽也有一些手工作坊，但
他们并未形成社会的基本经济单位，他们的生产
不是为了交换，而是为了满足部落、家族、奴隶
主、封建皇室享用，不发生经营活动，从严格意
义上讲不是企业。（自然经济 ）
• 只是到了资本主义社会，社会的基本经济单位才
发生根本性的变化，产生了严格意义上的企业。
•
• （四）企业的产生
• 从生产力发展的角度看：企业的产生是商品经济和社
会生产力发展到一定水平的产物，是劳动分工发展的
结果。在奴隶、封建社会，自然经济占统治地位，社
会生产和消费主要是以家庭为经济单位，是以手工劳
动为基础的作坊，它们都不是企业。
• 企业是作为取代家庭经济单位和作坊而出现的一种更
高生产效率的经济单位。随着生产力水平的提高和商
品经济的发展，到资本主义社会，企业成了社会的基
本经济单位。其特征是由资本所有者雇用许多工人，
使用一定的生产手段，共同协作，组织生产劳动，从
而极大地提高了生产效率。
• 从资源配置的角度来看，企业是市场的替代物。
企业是替代市场 交易成本更低的一种资源配置
方式。 交易成本包括发现价格、获取市场信息
的成本，进行交易谈判的 成本以及履行合同的成
本等。
• 在商品经济发展的初期，无论物物交换，还是以
货币媒介的商品交换，由于市场狭小，交易费用
几乎不存在。这时的商品生产一般以家庭为单位，
由市场配置资源。
• 但随着商品经济的发展，市场规模扩大，生产者
在了解有关价格信息、市场谈判、签订合同等方
面的成本显著增大。这时，生产者采用把生产要
素集合在一个经济单位中的生产方式，用内部管
理来取代部分市场交易，以降低交易费用。这种
经济单位即是企业。（比如汽车生产）
• 从企业产生的历史过程看，企业萌生于 手工作坊，
正式形成于手工工场。
• 早期的企业规模较小，企业的所有者往往就是企
业的管理者。这是当时落后的生产力水平和小商品
经济的生产方式所决定的。
• 产业革命后，随着技术发展和市场的扩张，资本主
义生产开始全面向大机器生产过渡，传统的手工业
工场也相应向大机器工厂转化。企业的生产经营规
模迅速扩张，出现了一批大型工厂，传统的企业组
织形式已难以适应企业发展的要求，企业产生了。
• 工厂制企业的发展为以雇用专职经理为特色的现代
企业的诞生奠定了基础。
• 企业制度过渡到现代企业制度
• 19世纪开始，以公司为代表的现代企业组织形式
开始被产业部门采用并推广。
• 早期的现代企业主要集中于交通运输和通讯等行
业。例如在美国企业发展史中，铁路公司是美国
第一批现代企业，它们最早大量雇用专职经理人
员对企业所属的分散各地的众多营业单位进行协
调、管理和评估。这种技术和组织的创新开始于
19世纪50年，是技术进步和市场扩张的必然要求。
自19世纪40年代蒸汽机取代马车后，铁路运输技
术迅速提高，线路不断延长。然而，要保证客货
运输的安全、准时以及机车、铁轨、车站等的调
度，则有赖于相当规模的管理组织，以及任命中
上层管理人员，建立统一管理的总部协调、控制
经理们的工作。这时要求建立现代企业制度。
• （五）企业的功能
企业具有经济和社会两方面功能。
• 企业的经济功能：
1 ） 企业作为生产力的组织者和承担者，不
断创造更多的社会财富，推动社会生产规模
的不断扩大；
2 ） 企业也为技术进步创造了有利条件，市
场竞争促使企业采用先进的科技成果，改进
技术，提高劳动生产率，从而推动着社会生
产力的进步；
3 ） 企业通过生产实践和各种形式的培训，
能够提高企业职工的技术素质，培养专门化
的技术人才，促进生产的发展。
• 企业的社会功能：
1）满足人们对产品和服务的需求；
2 ） 创造就业机会；
3 ） 为国家提供财富；
4 ） 推动其他社会和公共事业的发展；
5 ） 企业还承担着保护消费者权益；
我们学校，校医院，是不是企业？
欧亚商场是不是企业？
为什么？
第二节 市场主体与市场经济的微观基础
• 一、市场主体与客体的界区
• 市场经济是一种资源配置方式。构成市
场经济微观基础有两个方面：
• 市场主体、市场客体。
• 一方面是进行商品交换的当事者，即市
场主体；
• 、劳务生产和另一方面是作为交易对象
的商品、劳务，是市场客体。
• 市场主体主要包括两大类：
• 一是从事生产、交换活动的各类企业；
• 二是居民或个人。
• 市场经济是市场机制在资源配置过程中
发挥基础性作用的商品经济，不同于自
然经济、简单商品经济以及计划经济条
件下的人类经济交换方式。作为市场主
体和市场客体，都是有条件的。
• 企业和居民要成为市场主体，必须具备以下条件：
• 第一，必须具有对交换客体的直接占有、使用、支
配和处置的权利，既拥有产权。
• 第二，必须具有从事经济活动的自主权。
• 市场主体从事经济活动的动机都是对自身利益的追
求。只有这样，他才能根据市场需求的变动和价格
信号的引导不断地调整自己的经济行为。
• 第三，必须既有权利又有责任、既要追求利润又要
承担风险。市场主体必然是自主经营、自负盈亏、
自我约束、自我发展的经济实体。财产约束硬化，
可以保证经济主体具有理性的行为。相反，财产约
束软化，则难以保证市场主体行为的理性化，也就
难以形成正常运行的市场。
• （改革前我国的国有企业是不是市场主体？？）
• 改革前我国的国有企业
是不是市场主体？
• 市场客体可以从总体上分为两大类：
• 一是有形客体，即是人们在交换中能够
看得见、摸得着的实实在在的交换物；
• 二是无形客体，即在人们的交换中没有
物质形式的交换物，如劳务、知识、信
息、专利、名誉等。
二、市场经济的微观基础
现代市场经济的运行，既有宏观的国民经济及
层面的运行，也有中观、 即产业或行业的运行，
还包括着微观的，即企业和居民的经济运行。
微观经济活动，即作为市场主体的企业和居民
的经济行为。
微观经济活动的基本内容是：企业以商品和劳务
供给者或以生产要素需求者的身份进入市场，根据
供求信息和价格信号，自主经营决策，并获取收益。
居民或个人作为商品或劳务的消费者和生产要素
的供给者进入市场，自主进行投资和消费决策。
三、企业作为市场经济微观基础的基本特征
在市场经济条件下，企业要成为市场主体，
以构建市场经济的微观基础，就要明确市场经
济运行的内在要求是什么。
• 一是要求产权关系明晰化、社会化和市场化。
• 二是要求利益主体多元化并自主决策。
• 三是要求市场公平竞争、优胜劣汰。
• 四是要求以市场机制作为配置资源的基础方式，
通过价格的波动引导企业生产经营活动，最终
实现资源有效配置。
适应上述基本要求，企业作为市场主体，有如下基本特
征：
第一，企业是独立的法人实体，享有对资产的产权。
第二，企业生产经营目标具有商业性，即追求利益最大
化。
第三，作为市场主体，企业的一切生产经营活动都应面
向市场，接受市场机制的调节。
第四，企业作为市场主，是立足市场交换关系的自负盈
亏、自担风险的市场竞争主体，这是市场经济体制下
企业作为市场经济微观基础的根本特征。
第五，企业作为市场主体，具有开放性特征。开放性：
一是企业的财务状况要置于社会和法律的监督之下，
特别是股份公司；二是企业组织的开放性，具有外部
产权进入和企业产权自由转让的机制；三是面向国际
市场的开放性，在企业运营机制上要体现国际惯例，
既要打入国际市场，又能与打入国内市场的外国企业
展开竞争。
第三 节 企业制度与现代企业制度
• 一、企业制度
• 企业制度是指以产权制度为基础、关于企业的一系列
基本的制度安排。构成企业制度的基本内容有三个：
• 一是企业的产权制度，是界定和保护参与企业的个人
或经济组织的财产权利的法律和规则；
• 二是企业的组织制度，即企业组织形式的制度安排，
规定着企业内部的分工协调、权责分配的关系；
• 三是企业的管理制度，是指企业在管理思想、管理组
织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排。
• 产权制度是决定企业组织制度和管理制度的基础，
组织制度和管理制度在一定程度上反映着企业财产权
利的安排，三者共同构成了企业制度。
•
• 企业制度是随着企业的产生、发展而产生
发展的，经历了从简单到复杂，从不完善
到完善的过程，形成多种不同的类型。
• 首先，从企业组成的方式来考察，企业制
度可以分为工厂制和公司制两种类型。
• 企业组成方式是一定生产力和生产关系的
反映，随着生产力的发展，企业经历了“手
工工场→机器工厂→现代公司”等发展阶段。
• 其中工厂制和公司制是作为企业制度而确
立下来的两种基本类型。
• 所谓工厂制企业，是以机器体系为主要生
产手段，不同工种的劳动者进行分工协作，
直接从事工业生产的基本经济组织，工厂
或者自身即是一个企业，或者属于企业或
公司的一个组成部分。
• 当一个工厂就是一个企业，独立核算，自
主经营，自负盈亏，拥有法人资格时，就
称为工厂制企业，也称单厂制企业。这种
企业往往是规模不大的中小企业，主要集
中于加工工业。工厂制企业往往专业性强，
机构简单，应变速度快，但技术力量有限，
资金筹措困难，实力较弱。
• 所谓公司制企业，是指由一人以上的出资者集
资联合组成经济实体的经济组织。出资者可以
是自然人，也可以是法人。
• 联合组成的公司是独立统一的经营主体和法人
实体，是经济联合的一种高级组织形式。
• 对工业企业来说，公司组成方式常表现为多个
工厂联合成一个企业，即工业公司，也称多厂
制企业。抛开行业性质，多厂制企业也可指其
他由多个业务单位组成的公司，如商业公司、
建筑公司、保险公司以及其他经营业务的公司。
这类企业往往规模较大，实力较强，是适合社
会生产力发展和市场经济发展的最高组织形式。
• 其次，从企业财产的组织形式来考察，企业制度可
以分为个人业主制、合伙制、公司制三种基本类型。
这是一种最为重要的企业制度分类方法，反映了企
业制度的本质特征。
• 个人业主制企业又称独资企业、个人企业，是指由
个人出资兴办，完全归个人所有和控制的企业。
• 这种企业在法律上是自然人企业，不具有法人资格。
个人业主制企业是最简单的企业形态，流行于小规
模生产时期。但在现代经济社会中，这种企业在数
量上也占多数。如在美国，个人业主制企业就占到
企业总数的70%以上。
• 个人业主制企业的优点
• 在经营上的制约因素少，企业信息易于保密，
税后利润归个人，可按自己的方式经营。
• 个人业主制企业的缺点：
• 一是个人对企业的全部债务负无限责任；
• 二是个人业主制企业在发展规模上受到资金和
管理两方面限制；
• 三是企业的寿命有限，个人业主制企业的存在
完全取决于企业主。如果企业主死亡、破产、
犯罪或转行，都可能导致企业的关闭。
• 合伙制企业，是由两个以上投资者共同出资，
为了利润共同经营，并归若干投资者共同所有
的企业。
• 合伙制企业在广告事务所、商标事务所、会计
师事务所、零售商店和股票经纪等行业中较为
常见。
• 合伙制企业一般规模也较小。只有那些业主的
个人信誉和个人责任具有很大重要性的企业，
如律师事务所和会计师事务所等，才在发展到
几十个、几百个合伙人以后仍须采取这样的组
织形式。合伙制企业一般要预先制定合伙经营
合同。
• 公司制企业，即公司，是由一人以上依法集资
联合组成，有独立的注册资产，自主经营、自
负盈亏的法人企业。
• 公司是一种企业财产组织形式，具有企业的全
部特征。公司是民事活动的参加者和重要的民
事主体，是具有民事权利能力和民事行为的能
力，并依法独立享有民事权利和承担民事义务
的组织，公司在法律上有独立的人格，有权以
公司的名义来从事经营活动并参与其他有关的
民事活动(如起诉、应诉等)。公司的法定代表
人，又称法人代表，是公司的主要负责人
• 公司是企业制度发展的一个高级阶段。
• 按公司对外承担债务责任形式的不同进行划分，
分为以下几种类型：
• 1．无限责任公司，是由两人以上无限责任股东
所组织的公司。无限责任股东在公司财产不足清
偿债务时，各股东须以自己的财产清偿公司债务，
负连带无限清偿的责任。
• 2．有限责任公司，是由两人以上一定人数的有
限责任股东所组成的公司。
• 3．两合公司，是由一人以上无限责任股东和一
人以上有限责任股东所组成的公司。无限责任股
东对公司债务承担连带无限清偿责任，有限责任
股东以其出资额为限对公司负责。
• 4．股份有限公司，是以确定的资本分为若干股份，
由一定人数以上的有限责任股东所组成的公司。
公司的股东以其所认购的股份对公司债务负有限
清偿责任。这种公司通过发行股票的办法筹集资
本，股东人数有最低的法定人数。
• 5．股份两合公司，是即由一人以上无限责任股东
和一定人数的有限责任股东共同组成的公司，其
中有限责任部分的资本分为若干股份，由各有限
责任股东按股认缴。该公司中的无限责任股东对
公司债务承担连带无限清偿责任，有限责任股东
仅以其认缴股份对公司负责。
• 上述五种类型的公司各有其特点和优缺点 。
二、现代企业制度
• 1、含义
• 所谓现代企业制度是市场经济体制的有
机组成部分，是适应市场经济要求的规
范的企业制度，是使企业成为市场主体
的制度安排。现代企业制度包括现代企
业产权制度、现代企业组织制度和现代
企业管理制度三部分。
• 要正确的理解现代企业制度的内涵，还
要把握下述几点：
• （ 1 ）现代企业制度是一种能够适应现
代市场经济体制要求的企业制度； （ 2
）现代企业制度是一种制度体系； 涉及
企业的一系列制度和制度环境的统称。
• 它包括企业的产权制度、企业的组织制
度、企业的领导制度、企业的财务会计
制度等。
• （ 3 ）现代企业制度还包含着市场经济条件下
处理与企业相关的一系列制度和在这种制度下
企业与各方面关系（包括企业与政府、企业与
出资者、企业与企业的关系）的行为规范、行
为准则、行为方式；
• （ 4 ）公司制是现代企业制度的主要组织形式。
• 现代企业制度中的“现代”具有双重含义：一是
相对于我国原有的计划体制下的传统企业制度
而言的；二是相对于企业组织发展史的角度而
言的，企业的发展经历了从独资企业到合伙企
业再到公司企业的过程。
• （ 5 ）建立现代企业制度不仅仅是企业
的事情，它既涉及企业内部一系列制度
的变革与确立，也涉及到与企业有关的
法律制度的建立与完善，还涉及到政府
职能的转变等。
• （ 6 ）现代企业制度具有开放性和动态
性； 建立现代企业制度意味着我们要吸
取人类在组织社会生产方面的一切有用
的成就，为我所用。 现代企业制度本身
处于发展、变化、进步之中，并没有一
种固定不变的模式。
三、现代企业制度的具体内容
• 1、现代企业产权制度。
• 产权制度是财产权的简称，可分解为所有权、使用
权、收益权和处置权。
• 所有权又可以分为终极所有权和占有权，前者是指
财产的最终归属权；后者是指对财产的实际拥有。
• 使用权是指在法律允许的范围内，以生产或其他方
式使用财产的权利。
• 收益权是指直接以财产的使用或转让而获取收益的
权利。
• 处置权是指通过出租或出售把与财产有关的权利让
渡给他人，从中取得收益的权利。
• 产权即关于财产的各种权利的集合，或称“权利束”。
• 产权的存在意义在于明确由于物的存在
和使用而引起人们之间的行为关系。这
种行为关系用来界定人们在经济活动中
如何受益、如何受损以及他们之间如何
进行补偿的规则。
• 产权的主要功能就是帮助人们形成其经
济行为的预期，进而影响资源的配置。
企业产权的静态界定在一定程度上决定
着企业资产的运行方式和运用效率；产
权的动态转让(分解、转让、买卖)本身就
是一种资源的流动，意味着资源的重新
配置。
• 产权的界定和转让必须要有产权制度的
保障。
• 产权制度是指以产权为依托，对财产关
系进行合理有效的组合、调节的制度安
排，具体表现为建立在一定的财产所有
制基础上，对财产占有、使用、收益和
处分过程中所形成的各类产权主体的地
位、行为权利、责任关系加以规范的法
律制度。
• 公司产权制度以公司的法人财产为基础，
以出资者所有权、公司法人产权与公司
经营权相互分离为特征，并以股东会、
董事会、执行机构作为法人治理结构来
确立的所有者、公司法人、经营者之间
的权力、责任和利益关系。
• 公司产权制度主要包括以下四个方面的
内容：
• 一是公司拥有的法人财产。
• 公司法人财产，由公司设立时出资者依法向公
司注入的资本金及其增值，以及公司在经营期
间的负债等所形成的财产构成。
• 法人财产是公司产权制度的基础，其特点是：
(1)公司法人财产的终极所有权属于出资者。
• (2) 公司以其法人财产承担民事责任，一旦公
司破产时，公司债权人只能对公司法人财产提
出要求，而与出资者的其他个人财产无关，出
资人(股东)以出资额为限，承担有限债务责任。
• (3)公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的
权利并承担民事责任。
• (4)公司依法维护出资者的权益，实现公司财产
的不断增值。
• 二是公司财产权利的分离。
• 公司财产权利的分离是以公司法人为中介的所
有权和经营权的两次分离。
• 第一次分离是出资人原始所有权与法人产权相
分离；
• 第二次分离是法人产权与经营权的分离。
• 原始所有权与法人产权的分离，即公司出资者
的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资
产的占有权和支配权；公司法人拥有法人财产，
对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产
权。
• 三是公司法人治理结构。
• 公司由股东会、董事会和执行机构组成的法人
治理结构来统治和管理的。
• 所谓法人治理结构，就是统治和管理公司的组
织结构。他的设置和运行形成所有者、公司法
人、经营者之间相互制衡的机制。其中，股东
会是公司最高权利机构。
• 股东还可以买进或卖出公司股票，对公司行
为形成外部制约。（用脚投票）
• 董事会是由股东大会选举产生的公司决策和管
理机构。他对公司资产的运营与增值负责，受
股东利益的制约，对公司重大问题进行决策，
并对经理人员进行监督。
• 经理人员组成公司的执行机构。
• 四是公司财产的有限责任制度。
• 公司财产有限责任制度包含两方面内容：
• (1)股东有限责任，即以其投入企业的出资额为
限，对企业债务承担有限责任；
• (2)公司有限责任，即公司以全部法人财产对其
债务承担有限责任。这两个方面的相互补充，
是公司财产有限责任制度不可缺少的内容。
2、现代企业组织制度
组织是安排分散的人或事物使之具有一定的
系统性或整体性。
现代公司企业是由许多出资者、经营管理者
和员工组成的，向社会提供产品和服务，追求
利润最大化的经济组织。
• 有效的企业组织制度是企业获得较高经营绩效
的关键因素。企业组织制度形成和确立受到多
种因素的影响，具体包括：
• 第一，企业产权制度的类型。企业产权
制度是决定组织制度形式的首要因素。
• 第二，规模因素。一般来说，企业规模
越大，所需要设置的部门或管理层次就
越多。
• 第三，技术因素。企业产品品种的多少
及其复杂程度、生产过程中各个环节的
衔接情况以及工艺装备等方面的因素也
会影响到企业的组织制度。
• 第四，环境因素。环境因素包括经济、
政治、文化、社会及伦理、心理等方面
的因素。
• 现代公司制企业的组织机构主要包括：
• 1．决策机构。公司决策机构分为两个层次：
第一层次为股东大会，是公司的最高权力机构；
第二层次为董事会，是公司的常设决策机构。
• 2．执行机构。公司执行机构是由公司经理人
员组成的、具体负责公司经营活动的机构。
• 3．监督机构。公司监督机构是由股东大会选
举出的监察人员(即监事)组成的，对董事会和
经理的活动及其组织的公司业务活动进行检查、
监督的机构，称为监事会。
• 公司的决策机构、执行机构和监督机构
相互联系，使公司形成了自我激励、自
我约束的机制，三者之间相互制衡。
3、现代企业管理制度
• 现代企业管理制度，即公司的管理制度，
既不同于传统的个人业主企业和合伙企
业的管理制度，又不同于我国计划经济
条件下的工厂管理制度
• 现代企业管理制度的主要特征是：
• 第一，以现代经营管理观念为指导。所谓
现代经营管理观念，一是空效观念，二是
时效观念。
• 所谓空效观念，即从空间的扩展中获取经
济效益的观念。主要是：开放观念；多角
化经营观念；形势法则观念；联合观念。
• 所谓时效观念，即从时间的节约中获取经
济效益的观念。主要是：资金周转观念，
企业的一切管理工作都应有利于加快资金
周转，时效观念归根结底就是追求速度与
效益的有机结合观念。
• 第二，以市场为导向，面向消费者提供优
质的产品和服务，从而获得最佳效益的回
报，是公司经营管理活动的出发点和归宿
点。
• 第三，生产过程和流通过程的结合。为了
满足消费者的需求，公司应将生产过程和
流通过程结合起来。
• 第四，内部条件与外部环境相结合。公
司经营管理是创造性地把内部条件与外
部环境有机结合起来的动态综合平衡过
程。
• 一方面，企业管理工作的目的是要把企
业有限的内部条件加以充分地利用和发
挥。
• 另一方面，在市场经济条件下，企业管
理还必须不断适应外部环境的发展变化。
• 第五，整体战略与具体战术相结合。公
司经营管理既包括对公司整体战略的制
定，也包括对具体战术的确定。
• 根据公司的长期目标，现代企业的整体
战略一般为：规避风险的战略；产出增
长战略；合理化战略；竞争战略。
• 现代公司管理制度是对公司管理活动的制度
安排，包括公司目标和理念、公司目标与战
略、公司的管理组织以及各业务职能领域活
动的规定。这几方面构成了公司管理制度的
基本体系。
第四节 现代企业制度的特征
• （ 1 ）产权明晰 ；即出资人与企业之间的财产
权利关系明确，与之相应的责任界限清晰，也
就是指要以法律的形式明确企业的出资者与企
业的基本财产关系，
• （ 2 ）权责明确 ；是指要在产权明晰、理顺产
权关系、建立公司制度、完善企业法人制度的
基础上，通过法律法规确立出资人和企业法人
对企业财产分别拥有的权利、承担的责任和各
自履行的义务。
• （ 3 ）政企分开 ；是指在理顺企业国有资产
产权关系、明晰产权的基础之上，实行企业
与政府的职能分离，建立新型的政府与企业
的关系。 首先，要把政府的社会经济管理职
能和国有资产所有权职能分开；其次，要把
政府的行政管理职能和企业的经营管理职能
分开；
• （ 4 ）管理科学 ；是指要把改革与企业管理
有机的结合起来，在产权清晰、权责明确、
政企分开的基础上，加强企业内部管理，形
成企业内部的一系列科学管理制度，尤其要
形成企业内部涉及生产关系方面的科学的管
理制度
• 中共十四届三中全会通过的《中共中央
关于建立社会主义市场经济体制若干问
题的决定》指出，我国建立社会主义市
场经济体制，必须建立“产权清晰、权责
明确、政企分开、管理科学”的现代企业
制度。产权清晰是产权制度所要解决的
问题；权责明确是组织制度所要解决的
问题；管理科学是管理制度所要解决的
问题；而政企分开则是这三个方面的前
提和基础。
第五节 现代企业的组织和行为
• 一、企业家和委托——代理关系
• （一）企业家
• 1．只有那些有创新思想并有创新业
绩的企业经理才能称得上是企业家
• 2．企业家是经济增长的原动力，企
业家的本质是创新
• 3．企业家的产生依赖于经营的职业
化及与此相适应的经理市场
• 什么是企业家
• 何为企业家，历来有不同的见解。
• 企业理论开创者之一法国经济学家萨伊，最先
对企业家作了定义：“把经济资源从生产率较低、
产量较小的领域，转到生产率较高、产量更大
的领域的人是企业家”。
• 美国经济学家黑尔斯的定义是，“所谓企业家，
即那些能够抓住经济生活中的机遇，或能够对
经济生活中发生的机会作出反应，通过创新为
其本人和社会创造更多的价值，从而使整个经
济体系发生变化的人。”
• 奥地利学派的柯兹纳，在其著作《竞争与
企业家精神》中将企业家定义为：“具有一
般人所不具有的、能够敏锐地发现市场 获
利机会，具有洞察力的人”。
• 美籍奥地利著名经济学家约瑟夫·熊彼特，
在《经济发展理论》指出：“企业家是实现
创新、进行新组合的人，否则只能是管理
者”。
• 英国经济学家彭罗斯，把企业家的意义进行了
提升：“企业家的事业心和对风险的态度是一
枚硬币的两面。因为企业家的事业心包含承担
风险的意志，探索避免风险的热情，是企业持
续发展的动力，以及把对利润的追求当成自己
的伟大使命”。
• 美国学者奈特，在其博士论文《风险不确定性
和利润》中认为，所谓企业家就是那些在极不
确定的环境下，作出决策并必须自己承担决策
全部后果的人。他明确指出，企业家必然是“
工商企业主”，而不是负责日常决策、领取薪
水的经理。
• 企业家定义尽管如此众多，但其共同性
还是鲜明的，那就是企业家既敢于创新又
勇于承担风险；企业家既能创办企业，又
能经营好企业。更重要的是，企业家不是
一个实体概念，而是一个职能概念。当大
多数人提到企业家时，趋向于把企业家与
小企业联系在一起。其实并非所有的小企
业管理者都是企业家，许多小企业管理者
并不进行创新，相当多的小企业管理者，
不过是许多大型组织中保守的、循规蹈矩
的缩影。企业家同样可能存在于已经建立
起来的大型组织中。
（二）企业家精神
• 世界著名的管理咨询公司埃森哲，曾在26个国
家和地区与几十万名企业家交谈。其中79%的
企业领导认为，企业家精神对于企业的成功非
常重要。全球最大一家科技顾问公司的研究报
告也指出，在全球高级主管心目中，企业家精
神是组织（企业）健康长寿的基因和要穴。
• 正是企业家精神造就了二战后日本经济的奇迹，
引发了20余年美国新经济的兴起。
• 那么，到底什么是真正的企业家精神呢？有人
将企业家精神归结为“七色彩虹精神”，即创新
精神、冒险精神、合作精神、敬业精神、学习
精神、执著精神和诚信精神。
• 创新是企业家精神的灵魂。熊彼特关于企业家是从事
“创造性破坏”的创新者观点，凸显了企业家精神的实质
和特征。一个企业最大的隐患，就是创新精神的消亡。
创新是企业家活动的典型特征，从产品创新到技术创新、
市场创新、组织形式创新等等。创新精神的实质是“做
不同的事，而不是将已经做过的事做得更好一些”。
• 冒险是企业家精神的天性。坎迪和奈特两位经济学家，
将企业家精神与风险或不确定性联系在一起。没有甘冒
风险和承担风险的魄力，就不可能成为企业家。 “如果
你不想犯错误，那么什么也别干”。同样，对1939年在
美国硅谷成立的惠普、1946年在日本东京成立的索尼、
1984年分别在中国北京、青岛成立的联想和海尔等众多
企业而言，虽然这些企业创始人的生长环境、成长背景
和创业机缘各不相同，但无一例外都是在条件极不成熟
和外部环境极不明晰的情况下，他们敢为人先，第一个
跳出来吃螃蟹。
• 敬业是企业家精神的动力。马克斯·韦伯 说“
这种需要人们不停地工作的事业，成为他们生
活中不可或缺的组成部分。事实上，这是唯一
可能的动机。但与此同时，从个人幸福的观点
来看，它表述了这类生活是如此的不合理：在
生活中，一个人为了他的事业才生存，而不是
为了他的生存才经营事业。”
• 学习是企业家精神的关键。学习与智商相辅
相成，以系统思考的角度来看，从企业家到整
个企业必须是持续学习、全员学习、团队学习
和终生学习。日本企业的学习精神尤为可贵。
•
• 执著是企业家精神的本色。英特尔总裁葛洛夫有句名言：
“只有偏执狂才能生存”。在发生经济危机时，资本家可
以用脚投票，变卖股票退出企业，劳动者亦可以退出企
业，然而企业家却是唯一不能退出企业的人。正所谓“
锲而不舍”。
• 在20世纪80年代诺基亚人涉足移动通讯，但到90年代初
芬兰出现严重经济危机，诺基亚未能幸免，公司股票市
值缩水了50%。在此生死存亡关头，公司非但没有退却，
反而毅然决定变卖其他产业，集中公司全部的资源专攻
移动通讯。坚韧执着的诺基亚成功了，如今诺基亚手机
在世界市场占有率已达到35%。
• 合作是企业家精神的精华。尽管企业家表面上常常是一
个人表演，但真正的企业家其实是擅长合作的。西门子
是一个例证，这家公司秉承员工为“企业内部的企业家”
的理念，开发员工的潜质。在这过程中，经理人充当教
练，让员工进行合作，并为其合理的目标定位实施引导，
同时给予足够的施展空间，并及时予以鼓励。西门子公
司因此获得令人羡慕的产品创新记录和成长记录。
• 诚信是企业家精神的基石。诚信是企业家的立
身之本，企业家在修炼领导艺术的所有原则中，
诚信是绝对不能妥协的原则。市场经济是法制
经济，更是信用经济、诚信经济。没有诚信的
商业社会，将充满极大的道德风险，显著抬高
交易成本，造成社会资源的巨大浪费。
• 诺贝尔经济学奖得主弗利曼更是明确指出：“
企业家只有一个责任，就是在符合游戏规则下，
运用生产资源从事利润的活动。亦即须从事公
开和自由的竞争，不能有欺瞒和诈欺。”
（三）企业家理论
给予企业家以重要地位的是约瑟夫·熊彼特。他发现
许多企业没有系统的书面战略，而是靠企业家个人的直
觉、判断、智慧、经验和洞察力等，来预见企业未来的
发展，并通过他的价值观、权力和意志来约束企业的发
展。战略是一个企业家对企业未来图景的洞察过程，其
核心概念是远见。
企业家的功能：最核心的功能在于提供一种经营思想。
这种经营思想与企业资源结合后，将使企业创造巨大利
润。企业家可以在不增加任何现有要素的情况下，通过
引入一种“新的生产组合”，使企业现有生产要素更加合
理和更加有效地得到利用，从而创造出超额利润。熊彼
特还认为，虽然企业的创建者在一开始领导着他的企业，
推动了企业最初的发展。但是，一旦停止了创新活动，
他也就不再发挥企业家的功能了。可以说企业家在企业
发展中最核心的功能就是创新，企业发展的最本质特征
也是创新。
• 彼得·德鲁克也提出企业家精神中最主要的是创
新，进而把企业家的领导能力与管理等同起来，
认为“企业管理的核心内容，是企业家在经济
上的冒险行为，企业就是企业家工作的组织”。
按照德鲁克的观点，企业家在企业发展过程中
扮演三种角色：
• ①组织的奠基人（无论建立组织是否是一种创
新行为；无论这名企业家是一名机会主义者，
还是一名战略家）；
• ②自有企业的管理者；
• ③他人所拥有企业的创新型领导者。
• 科尔从企业家角色方面，理解企业家在企业
发展中的作用。他将企业家分为四类：
• ①精于计算的发明家；
• ②灵感丰富的创新者；
• ③乐观的企业创建人；
• ④实力雄厚企业的缔造者。阿瑟·寇尔从社会
学的角度，提升了企业家的职能。他指出作
为一个真正的企业家，他不仅能够通过创新
来为经济单位创造财富，从而扮演一个成功
的经济角色；更重要的是，他能够通过与非
经济机构，如慈善机构、教育机构及文化机
构之间，建立积极的互动关系来扮演一个成
功的道德角色。
• 企业家理论认为，市场不是由上帝、大自然或经济力量
所创造，而是由企业家所创造。成功的企业背后一定有
一个伟大的企业家和一个极具凝聚力的企业家精神。“
兵熊熊一个，将熊熊一窝”，企业家的作用对整个企业
生死攸关。不是所有在领导岗位的都是企业家，不能创
新的企业领导者只是一个企业工作者。有许多企业领导
人，特别是有远见的企业领导人，能凭借超凡的个人能
力来改变一个企业的现有处境，挽狂澜于，变劣势为优
势，化优势为胜势。因此，企业需要依靠那些伟人来摆
脱困境，向前发展。柳传志之于联想，张瑞敏之于海尔
……。对高科技企业来讲，固然需要技术天才，然而，
那些具有企业家精神的当家人和掌门人更不可或缺。他
们有着清晰的愿景，强烈的使命感和责任感，不畏艰险，
百折不挠，“对自己的能力充满信心，不放过任何创新
的机会，既追求新奇而且又能使创新资本化”
• 研究发现，企业家们显示出很高的成就需要和
较高的权力需要，他们具有强烈的成功欲和自
我实现的心理需要，其成就欲一般高于普通人
群。他们寻求挑战性的工作，敢于承担责任，
渴望自己将从事的工作做得更完美更有成效。
他们追求成功的行为，表现在创立企业并自主
经营和敢于承担并接受风险，他们的存在是企
业尤其是中小企业得以存在和发展的社会基础。
研究同时表明，成就欲与创业行为存在正相关
关系，企业家们作为一个客观存在的特殊社会
群体，在创办经营企业过程中，需要承担经济
风险（投入资金）、职业风险（放弃稳定工作）
和家庭风险（投入时间、精力），越是成功欲
强烈的人越是愿意承担较高风险，这种对风险
的态度和承受力，同时表现出企业家的另一种
高度自信的个性特征。
• 柳传志说：不同的机遇导致不同的路径，
20年后结出不同的果实。做一个企业是
如此复杂，做一个大企业就像成年人要
面对的诸多烦恼，学不动了也要学，变
不了也要变。高歌猛进的联想形成的强
大市场包装和造势能力，但当市场日趋
饱和，新的技术趋势出现和产业升级时，
即使看到也力有未遂。
• 海尔集团首席执行官张瑞敏说：“这个
题目比较确切地表达了海尔的过去、现在
和未来。20年就是海尔所走过的路，1000
亿是海尔现在达到的水平，世界的海尔是
海尔将来必须为之奋斗的目标。”“世界的
海尔”，让海尔站在一个新起点上。张瑞敏
说，总结过去，不是欣赏和留恋过去，因
为“过去属于死神，未来属于自己”。
王石
二、委托代理关系
• 委托--代理关系是现代企业中的一种最重要
的经济关系，凡是存在分权和授权的组织，
都会出现委托代理关系。
• 1、代理关系的含义
代理理论中广义的代理关系泛指承担风
险的委托人授予代理人某些决策权并与
之订立或明或暗的合约。
狭义的代理关系则专指公司的治理结构，
即作为委托人的出资人授予代理人(经理
人员)在合约(如公司章程)中明确规定的
权利(控制权)。凡在合约中未经指定的权
利(剩余索取权)归属委托人。
雇主一雇员、律师一当事人、医生一病
人、保险公司一投保人、股东一经理等
等就是代理关系。
2、代理问题
所谓委托代理问题，是指由于代理人目标函
数与委托人目标函数不一致，加上存在不确定
性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人的
目标函数而委托人难以观察并监督之，而出现
的代理人损害委托人利益的现实。（是指代理
人为自身利益而侵害委托人利益）。
3、代理问题的产生
代理问题产生的根源在于所有权与经营权
的分离。
公司制度导致所有权与控制权分离。
具体原因
• 一是委托人与代理人都有各自不同的利
益目标；
• 二是由于二者之间的信息不对称。
马克思：“作为其他人所有的资金的经营者，
不要期望他会像自己所有的资金一样获得精
心照顾”
• 由于构成代理关系双方的条件各异，需要有
别，行为目标也就会有这样或那样的冲突，
而且信息的不对称也使委托人很难验明代理
人的实际行为是否合理 或验明这一情况的费
用会很高。因此，如何协调好代理关系，使
委托人和代理人构成的组织能够有效运行，
便成为一个独特的组织问题，也就是所谓的“
代理问题”。
股东（委托人）
拥有所有权
委托
代理
关系
经理（代理人）
拥有控制权
聘
用
代理
成本
委托代理关系
信息不对称
• 代理问题的实质：信息的非对称
信息知情者成为代理人， 代理人拥有私人信息
例如：经理人熟悉企业、市场的实际经营状况
成为代理人
信息不知情者成为委托人，委托人没有私人信
息
例如：企业的投资人（股东）由于缺乏对企业
经营管理实际状况的信息，于是成为委托人。
• 信息不对称导致：
事前非对称：逆向选择
事后非对称：道德风险
隐藏行动 隐藏信息
事前 逆向选择
信号传递
信息甄别
事后 隐藏行动的道德风
险（行动和知识都
不对称）
隐藏信息的道德
风险（行动知道，
知识不知道）
4、代理成本
代理成本的表现形式
经营者为自己支付过高的薪金；
在职消费（豪华的办公室、公司的飞机等）；
工作中的偷懒行为；
自我交易；
盗窃和侵占公司财产；
为扩张规模而进行低效率的工作。
• 5、 代理问题的解决,
• 一是要靠企业内部的制度安排，主要是
指对经理阶层的激励与约束机制；
• 二是靠企业外的市场制度安排，包括商
品市场、资本市场和经理市场。
三、公司治理
（一）公司治理基本含义与概念
• 1、所谓公司治理就是要解决公司各类成员
之间的利益冲突，也就是要解决下述二者
的矛盾：
第一、谁从公司决策中受益；
第二、谁应当从公司决策中受益。
这种冲突和矛盾集中表现在公司剩余控
制权的争夺上，公司治理的核心就是合理
地分配公司剩余控制权，即分配合约中没
有规定的那部分控制权（包括战略决策和
人事大权）。
• 公司治理又称为企业法人治理结构或公司督
导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，
香港则译为公司管制。公司治理的概念最早
出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年
代初期。英国经济学家在1984年出版的《公
司治理》一书中，首先论述了现代公司治理
的重要性。
• 狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股
东、董事会、经理人之间责、权、利关系的
制度安排。
• 广义上，公司治理还包括公司与其他利益相
关者（如员工、客户、供应商、债权人和社
区等）之间的关系，以及有关的法律、法规
和上市规则等。
股东大会
董事会
经理
监事会
选举
聘任
选举
监督
监督
• 公司治理
• 从内容上看，公司治理包括三个层次：公司
内部治理机制、公司外部治理市场、有关公
司治理的法律法规。
• 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部
构造一个合理的权力结构，从而在股东、董
事会与经理人之间形成一种有效的激励、约
束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法
规、并实现公司及股东利益的最大化。
• 公司外部治理市场主要是指公司外部的产品
市场、资本市场、经理人才市场通过产品与
价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争
等方式对公司产生的激励约束作用。
• 有关公司治理的法律法规主要是指政府及监
管部门为了保护广大投资者的利益、保证公
司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一
系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、
信息披露要求等，这些法律法规构成了有关
司治理的法律约束。
• 良好的公司治理机制既包括一个有效的公司
内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有
效的公司外部治理市场，同时还必须有一套
完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。
2、剩余索取权和剩余控制权。契约没有明确规
定的剩余部分的索取权就是“剩余收益索取权”，简
称“剩余索取权”。控制权也是如此。剩余控制权与
剩余索取权的联系非常紧密，前者是后者的保证，
失去剩余控制权，也就失去了剩余索取权。
现代企业实际的剩余控制权往往由管理者所掌
握，股东们要得到这个权利就要付出成本，即股东
承担的代理成本部分。
• 3、公司治理的具体内容围绕剩余控制权
的配置和实施展开，可以归结为以下三
个部分：
如何配置和行使控制权；
如何监督和评价董事会、经理层和工人；
如何设计和实施激励机制
（二）公司治理制度安排与设计
在现代企业的长期实践中，已经形成了
一套完整的公司治理制度，而且在不断地丰
富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，
主要由两部分构成：
一是内部治理机制；
二是外部治理机制。
• 1、内部治理的权利机构：股东会议、董事会、
高层经理。此外。有些国家的公司中还设立监事
会。但权利机构只是一个利益协调的框架，使机
构有效地进行利益协调，还必须解决下列问题：
• 股东如何通过股东会实施对董事会的控制和监
督，以体现各种不同股东的利益。主要问题在于
如何体现分散小股东的利益。
• 股东（委托人）对经理阶层的有效激励和监督
机制 。
• “独立董事制度” 在于解决董事会和经理串谋的
内部人控制问题。
2、外部治理机制：通过企业外的市场竞争机制，
给企业经营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益
最大化努力。这种压力主要来自产品市场、资本市场
和经理人才市场的竞争。
产品市场。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代
理人之间信息不对称的差距 。产品市场价格是企业经
营状况的综合反映；而所有权与控制权合一的企业具
有充分的竞争动力压低产品价格，它给予“两权分离”
企业的经理施加很大压力。这种由所有者控制的企业
越多，竞争就越激烈给“两权分离”的企业经理压力也
越大。
• 资本市场。股票价格一方面是对公司经理
业绩的评价，更是决定其在公司地位能否
巩固的重要指示器。资本市场上的企业兼
并则被认为是约束经理行为最为有力的武
器，因此，资本市场也被成为控制权市场。
• 经理市场。具有更加直接的约束作用。尽
管经理市场比较狭窄的，市场竞争不充分，
但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的
压力。
3、治理机制设计的原则：
坚持内部激励机制和外部激励机制的
有机结合。市场可以给委托人最简化而真
实的信息补充，委托人可以借此可以判断
代理人的绩效和行为 。
• 在监督机制的设计上，应把所有者的监督与工人
的监督结合起来。对公司经理阶层的监督需要来
自企业内部工人的信息。这种机制对于减少来自
经理人员的道德风险具有重大作用。
• 着重解决“激励相容”的问题。所谓“激励相容”
是说，如果每个人都按自利的规则行动，最后造
成的资源配置正好满足某个预定目标。治理机制
中的激励相容就是使使委托人和代理人两者的基
本目标函数一致。
（三） 公司治理的模式
公司治理的内部治理机制和外部治理机
制大体相同，但由于世界各国的经济发展水
平和经济、政治环境不同，以及同一国家企
业规模和股权结构等不同，公司治理机制仍
然存在着一定的差异。在现代企业的长期发
展过程中，已经形成包括股东控制型治理机
制、经理控制型的治理机制、主银行相机治
理型机制以及股东与员工共同控制型治理机
制等典型的治理模式。
公司治理的主要模式
• 划分公司治理模式的主要标志是所有权和
控制权的表现形式。传统的公司治理理论
将公司治理的主要模式分为英美的市场监
控型和德日式的股东监控型模式。近年来，
一些公司治理专家和学者在研究了东亚及
前苏联和东欧国家的公司治理后，又归纳
出“家族控制”与“内部人控制”两种公司治理
模式。
• 实际上，东亚国家的家族控制模式与
德日的股东监控模式有相似之处，两
者的共同特点均表现为大股东的直接
监控，只不过在德国和日本，大股东
主要表现为银行或大财团，而在东亚
国家，大股东主要为控股家族。前苏
联和东欧国家“内部人控制”的公司治
理模式的出现是由于在国家经济处于
从计划经济向市场经济转型期的特殊
阶段，由于市场机制发育滞后、有关
公司治理的法律法规不完善引起的。
英美的市场监控模式
• 采用英美法系的国家，如美国、英国、澳
大利亚等国的公司治理模式主要以公司外
部的监控为主，其特点是公司的股权高度
分散，由于“搭便车”问题的存在，股东对
公司经营管理的影响很弱。对经营者管理
不善的惩罚通常是股东卖掉股票（用脚投
票）以及随之而来的恶意收购。
• 在美国，政府规定禁止银行、共同基金、
养老基金和保险公司以保持资产多样化为
理由持有公司控制性权益。因此在这种模
式中股东的利益在很大程度上是靠产品市
场、公司控制权市场和经理人才市场的压
力以及有关信息披露、内幕交易的控制、
小股东权益保护的法规等来保护的。通过
这些来自公司外部的力量，促使管理层遵
纪守法、努力工作、实现股东利益最大化。
为了说明英美等国公司治理机制运行原理。
德日的内部监控模式
• 与英美等国主要依靠公司外部的力量对管
理层监控不同，德国和日本的公司治理模
式主要以公司大股东的内部监控为主，外
部市场，尤其是公司控制权市场的监控作
用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、
小股东权益保护的法规也不如英美等国完
善。
• 德国和日本公司股权结构的特点是股权
相对集中，公司具有主要投资者，他们
拥有公司显著的利益或股份，管理层处
于这些主要投资者—— 银行、非银行金
融机构或其它公司——的严格监督之下
的。所有权的集中使得投资者既有激励
又有能力对管理层进行监督和控制。在
德国，三家最大的银行拥有上市公司股
份的很大一部分，他们还代表其它股东
投票。在日本，银行通常是公众上市公
司的最大股东，公司间交叉持股的比例
也非常高。
• 公司控制机制的英美模式和德日模式
有着明显的不同。一般来说，为了保
证公司不要偏离价值最大化的行为太
远，有许多机制可以使用，包括直接
和间接的控制措施。著名经济学家斯
蒂格利茨强调这些机制中最重要的是
公司利益持有权的集中。如果股权集
中在少数几个投资者手中，那么他们
就有足够的激励去获取信息和监督公
司的管理。大的持股比例也使他们有
能力控制管理层。
• 如果所有权的集中是不可能的，那就
必须运用间接的监督和控制手段，这
包括活跃的企业收购市场，运行良好、
充满竞争的经理人才市场，以及债权
的集中（在这种情况下，监督的职能
由债权人来完成）。
• 在英美模式中，间接的公司控制手段被
经常使用，这包括恶意收购、杠杆收购、
“用脚投票”、代理之战、基于公司业绩
的激励合同、内部交易及关联交易的法
律禁止、对小股东权益的法律保护等。
而德日模式偏重于直接控制，董事会的
权力与作用较大，大股东的直接监督力
强。大股东可能是金融机构、其它非金
融公司或个人。恶意收购在德国和日本
基本不存在。
• 例如，在德国，自二战以来，到
1992年为止，只有四起成功的恶意
收购。以收购来更换无效的管理层
的做法在日本也不普遍。相比之下，
在美国，1980年《财富》杂志评出
的美国最大的500家公司中有10%后
来均被恶意收购过。
• 20世纪80年代，由于德国和日本的公
司后来居上，在全球市场上对英美的
公司造成巨大威胁，引起了公司治理
专家对英美的外部监控模式进行反思。
一些专家认为，德国和日本公司竞争
力的提高得益于其有效的内部监控模
式，因此，在这一时期，以内部监控
为主的公司治理模式倍受推崇。
• 然而，90年代以后，随着以内部监控为
主的公司所发生的一系列损害股东利益
的关联交易、内幕交易的不断曝光，人
们逐渐认识到，单纯依靠某种监控方式
为主的公司治理模式都不是最佳的，只
有综合两种模式的优点建立的公司治理
机制，才能最有效地保护股东权益，实
现公司价值的最大化。
东亚的家族控制模式• 在除中国和日本以外的大部分东亚及东南
亚国家和地区，如韩国、香港、台湾、泰
国、新加坡、马来西亚、菲律宾、印尼等，
公司股权一般都集中在创业者家族手中，
控股家族通常普遍地参与公司的经营管理
和投资决策，公司的主要高级经营职位也
主要由控股家族的成员担任，因此，主要
股东与经理层是合一的。
• 这种公司治理模式使得主要股东与
经理层的利益一致，部分地消除了
欧美公司由于所有权与经营权分离
所产生的委托代理问题。然而，这
种公司治理模式普遍存在的问题是
主控股股东和经理层侵害公司其他
股东的利益，因此，公司治理的核
心从控制管理层和股东之间的利益
冲突转变为控股大股东与经理层和
广大中小股东之间的利益冲突。
内部人控制模式• 内部人控制（Insider Control）是指公司既缺乏
股东的内部控制、又缺乏公司外部治理市场及
有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职
工成为企业实际控制人的现象，主要发生在前
苏联和东欧等转轨经济国家，在我国部分由原
来的国有企业改制而来的上市公司中也有一定
程度的表现。
• 前苏联和东欧等转轨经济国家具有某些共
同的特点，例如都存在着数量众多、规模
庞大的国有企业需要进行重组，同时又继
承了原有较为混乱的法律体系。在由计划
经济向市场经济转轨的过程中，原来的国
有企业普遍存在着所有者缺位的现象，而
市场机制的发育还不完善，有效的公司控
制权市场和经理人才市场还不能有效发挥
作用，再加上法律体系不健全和执行力度
微弱，无法对经理层起到有效的控制作用，
导致经理层利用计划经济解体后留下的真
空，对企业实行强有力的控制，在某种程
度上成为企业的实际所有者。
公司治理模式的趋同趋势• 九十年代以来，随着资本市场的全球化，
公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同
趋势，英美型的外部治理模式日益为各国
所仿效。在八十年代，由于德、日经济的
强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的
外部模式相比，以企业集团、银行和控股
公司为治理主体的内部模式能更好地解决
代理问题。
• 进入九十年代以来，随着经济和资本市
场的全球化，以及信息产业的崛起，内
部控制模式的弊端日益显露，以市场为
导向的外部治理模式逐渐成为各国学习
的样板。英美模式以股东利益为基础，
以盈利为导向，重视资本市场的作用，
似乎更能够适应经济的全球化和信息技
术产业的发展。但是，安然事件暴露了
美国公司治理模式中同样存在不少问题，
需作进一步改革。
我国上市公司治理的特殊性
• 股权结构集中
第一大股东平均持股比例高达%，而第二大股东平
均持股比例仅为%
• 国有企业占主体，
国有股权虚置，政府一身二任(既是社会行政管理者又是
企业财产所有者)；
• 股权分置；
• 新三会(股东大会,董事会,监事会)和老三会(党
委会,职代会,工会)交叠。
股东大会
董事会
经理
监事会
公司职工(工会)
选举
选
举
聘任
选举
监督
监督
党
组
织
信息不对称
多层次的
委托代理问题
我国上市公司治理现状
董事会难以真正发挥作用，监事会形同虚设
既有对公司过度干预的情况，也有对内部人无人
监督的现象
激励制度尚未建立
资本市场的作用仍未形成
经理人市场 空缺,行政任免仍占绝对地位
银行对企业内部人的约束缺乏力量
产品市场的控制力不强
法制不够健全
董事的义务
受托
义务
注意
义务
忠实
义务
禁止自我交易
禁止竞业
禁止收受贿赂
禁止侵占和擅自
处理公司财产
