债券募集说明书.doc

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江苏瀚瑞投资控股有限公司 住所：江苏省镇江市新区大港镇通港路东（金港大道98号） 2016年非公开发行公司债券 募集说明书（申报稿） 主承销商、簿记管理人、受托管理人 住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 签署日期： 年 月 日 声 明 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。本次债券依法发行后，公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体落实本募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 0 1 重大事项提示 一、本次债券发行前，发行人最近一期末净资产为2,554,万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为%（母公司口径资产负债率为%）；本次债券发行前，发行人最近两个会计年度实现的年均可分配利润为36,万元（2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）。发行及挂牌转让安排参见发行文件。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、发行人主营业务中的基础设施建设板块业务受镇江新区政府基建需求及调控影响较大。公司2013-2014年及2015年1-9月合并口径营业总收入分别为947,万元、710,万元和413,万元，净利润分别为42,万元、35,万元和25,万元，尽管目前镇江市及镇江新区在建及拟建基础设施项目较多，政府基建需求较大,，但由于公司的经营和盈利水平受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，预计未来公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。 四、发行人2013-2014年和2015年1-9月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-1,062,万元、-158,万元和-146,万元，近年来发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2013年因发行人与上游客户结算方式调整，经营活动产生的现金流出量大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少；发行人调整结算方式给公司经营活动产生的现金净流量净额带来了波动风险；2014年由于支付其他与经营活动有关的现金流额度较大，致使经营活动净现金流为负； 2015年1-9月，由于购买商品、接受劳务支付了大量现金，且支付其他与经营活动有关的现金流额度较大，致使经营活动净现金流为负。发行人应收新区管委会的款项的回款情况决定了发行人经营活动净现金流存在一定的波动风险。 五、2013年及2014年，发行人获得政府补贴金额分别为39,万元和58,万元，主要为政府承建项目补贴、环境治理项目补贴、公交运营项目补贴、城维费返还等。根据2009年4月20日的《关于给予镇江新区经济开发总公司财政补贴的批复 》，为了完善新区范围内的基础设施，新区管委会将会根据各项目的建设进度，及时向发行人拨付所需建设资金，同时根据新区财政收入的状况及建设需要，从2009年至2018年每年给予发行人财政补贴额不低于3亿元，预计2018年以后发行人仍将得到镇江市及镇江新区政府的重点扶持，并获得一定规模的财政补贴和其他支持，但政府补贴政策的力度和持续性存在不确定性，因此可能对发行人的盈利水平带来不利影响。 六、本次债券发行后拟在深圳证券交易所挂牌转让，并取得深圳证券交易所出具的无异议函。本次债券发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报送备案登记表，备案完成后正式向深圳证券交易所提交非公开发行公司债券挂牌转让服务申请，办理有关挂牌转让手续。由于本次债券正式挂牌转让相关事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的批准，发行人目前无法保证本次公司债券挂牌转让服务申请一定能够按照预期获得深圳证券交易所的最终同意，且具体进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券在证券交易场所办理挂牌转让服务手续后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。 七、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《江苏瀚瑞投资控股有限公司非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 江苏瀚瑞投资控股有限公司2016年非公开发行公司债券募集说明书 29 目 录 声 明 1 重大事项提示 3 目 录 5 释 义 8 第一节 发行概况 10 一、本次债券基本情况 10 二、本次发行有关机构基本情况 12 三、利益冲突事项说明 15 第二节 风险因素 16 一、本次债券的投资风险 16 二、发行人的相关风险 17 第三节 发行人资信状况 26 一、信用评级情况 26 二、发行人资信情况 28 三、发行人主体评级提升情况说明 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 32 一、增信机制 32 二、偿债计划 32 三、偿债基础 32 四、偿债保障措施 33 五、违约责任及解决措施 35 第五节 发行人基本情况 38 一、发行人概况 38 二、发行人设立及股本变化情况 38 三、发行人股东和实际控制人情况 41 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 43 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 52 六、发行人公司治理情况 54 七、发行人主营业务情况 58 八、发行人违法违规及受处罚情况 70 九、发行人独立运作情况 70 十、发行人关联交易情况 71 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 75 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 75 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 79 第六节 财务会计信息 81 一、发行人最近两年及一期的财务报表 81 二、发行人主要财务指标 94 三、发行人管理层对财务分析的简明结论性意见 95 四、有息债务情况和本次发行债券后资产负债结构的变化情况 127 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 128 六、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 133 第七节 募集资金运用 138 一、募集资金运用计划 138 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 139 三、债券专项账户管理安排 140 第八节 债券持有人会议 142 一、总则 142 二、债券持有人会议权限范围 143 三、债券持有人会议的召集 143 四、议案、委托及授权事项 146 五、债券持有人会议的召开 148 六、表决、决议及会议记录 149 七、附则 151 第九节 债券受托管理人 153 一、债券受托管理人 153 二、债券受托管理协议主要内容 153 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 165 第十一节 备查文件 175 一、备查文件内容 175 二、备查文件查阅方式 175 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、瀚瑞控股 指 江苏瀚瑞投资控股有限公司 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、受托管理人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 副主承销商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 江苏中坚汇律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 专项账户开户银行、专项账户监管人、账户监管人 指 江苏银行股份有限公司镇江分行 本次债券、本次公司债券 指 发行人根据2015年9月10日董事会决议和2015年9月26日镇江市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意江苏瀚瑞投资控股有限公司申请非公开发行公司债券的批复》（镇国资财[2015]34号），面向合格投资者非公开发行的面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《江苏瀚瑞投资控股有限公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》 债券受托管理协议 指 发行人与受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《江苏瀚瑞投资控股有限公司非公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《江苏瀚瑞投资控股有限公司非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 专项账户监管协议 指 发行人与本次债券的专项账户监管人及受托管理人共同签署的《江苏瀚瑞投资控股有限公司非公开发行公司债券专项账户监管协议》 专项账户、债券专项账户 指 发行人根据专项账户监管协议在账户监管人处开立的，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付的银行存款账户 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户 近两年及一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月 公司章程 指 《江苏瀚瑞投资控股有限公司公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 证券法 指 《中华人民共和国证券法（2005年修订）》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 备案管理办法 指 《非公开发行公司债券备案管理办法》 负面清单指引 指 《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》 负面清单 指 《非公开发行公司债券项目承接负面清单》 合格投资者 指 管理办法规定的合格投资者 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本次债券或其他有价证券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 第一节 发行概况 一、本次债券基本情况 （一）发行批准情况：2015年9月10日，公司董事会会议审议通过了《关于申请非公开发行公司债券项目的提案》；2015年9月26日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意江苏瀚瑞投资控股有限公司申请非公开发行公司债券的批复》（镇国资财[2015]34号）；2015年【】月【】日，深圳证券交易所出具【】号无异议函，接受公司非公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）公司债券的挂牌转让申请。 （二）债券名称：江苏瀚瑞投资控股有限公司2016年非公开发行公司债券。 （三）发行规模：本次发行的公司债券总规模不超过40亿元（含40亿元），拟分期发行，具体发行期数和各期发行规模由发行人与主承销商根据发行时市场情况协商确定。 （四）票面金额：本次债券每张票面金额为100元。 （五）债券期限：本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。 （六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。 （七）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一年的利息随本金一起支付。 （八）起息日：本次债券的起息日为发行首日，即【】年【】月【】日。本次债券存续期内每年的【】月【】日为该计息年度的起息日。 （九）付息日期：债券存续期内，本次债券自【】年起每年【】月【】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）。 （十）本金兑付日：【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （十一）利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 （十二）发行价格：本次债券按面值发行。 （十三）信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，债券信用评级AA+，评级展望稳定。 （十四）担保情况：本次债券采用无担保方式发行。 （十五）发行首日：【】年【】月【】日。 （十六）发行期限：自发行首日至【】年【】月【】日止，共【】个交易日。 （十七）承销方式：本次债券由广发证券股份有限公司作为主承销商，浙商证券作为副主承销商以余额包销的方式承销。 （十八）债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 （十九）发行方式：本次公司债券拟采用非公开方式发行，发行后在深圳证券交易所综合协议交易平台进行挂牌转让。 （二十）发行对象：本次债券仅面向合格投资者发行，每期发行对象不超过二百人。 （二十一）发行配售规则：具体参见发行文件。 （二十二）募集资金用途：本次发行募集资金预计不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。 （二十三）专项账户：本次债券在江苏银行股份有限公司镇江分行设置专项账户，专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十四）发行费用概算：本次债券发行总计费用（包括主承销费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的%。 （二十五）交易场所：本次债券在深圳证券交易所挂牌转让，投资者可通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行债券转让，并可以根据深圳证券交易所相关规则进行债券质押式回购融资。 （二十六）挂牌转让安排：本次债券每期发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报送备案登记表，备案完成后发行人将尽快在深圳证券交易所办理非公开发行公司债券挂牌转让服务手续，具体挂牌时间将另行公告。 （二十七）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。 二、本次发行有关机构基本情况 （一）发行人：江苏瀚瑞投资控股有限公司 法定代表人：王东晓 注册地址：江苏省镇江市新区大港镇通港路东（金港大道98号） 经办人员：龚健、张旭杰 联系地址：江苏省镇江市新区大港镇通港路东（金港大道98号） 联系电话：0511-83176336 传真：0511-83173905 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 经办人员：孟宇、许铮、杨豪斌、魏啸晨、严瑾 联系地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层 联系电话：021-60750696 传真：021-60750624 （三）副主承销商：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 注册地址：杭州市杭大路1号 经办人员：刘华长、王宁 联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场B座6、7楼 联系电话：0571-87902564 传真：0571-87901974 （四）律师事务所：江苏中坚汇律师事务所 负责人：闵建君 注册地址：江苏省镇江市解放路22号经协大厦六楼 经办人员：姚永霞、童伟 联系地址：江苏省镇江市解放路22号经协大厦六楼 联系电话：0511-85118790 传真：0511-85118790 （五）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：范明华 注册地址：江苏省镇江市正东路10号 经办人员：戴书春、刘红芬 联系地址：江苏省镇江市正东路10号 联系电话：0511-84447851 传真：0511-84439647 （六）专项账户开户银行、账户监管人：江苏银行股份有限公司镇江分行 负责人：金向阳 注册地址：镇江市冠城路12号 经办人员：田伟 联系地址：镇江市冠城路12号 联系电话：0511-88988785 传真：0511-83176933 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 负责人：关敬如 主要联系人：张雪婷、梁晓佩、袁龙华 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）债券挂牌转让场所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5045号 联系地址：深圳市罗湖区深南东路5045号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 注册地址：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼 联系地址：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （十）簿记管理人收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账户号：3602000129200191192 开户行：中国工商银行广州市第一支行 三、利益冲突事项说明 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，非公开发行公司债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使本次债券的投资者面临流动性风险。 （三）偿付风险 本次公司债券不设担保，本息的按期偿付取决于发行人的经营状况。近两年一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。公司目前资信状况良好，盈利能力较好，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。但由于不良资产处置与经营行业特性，如果公司的财务风险和流动性风险未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 在本次公司债券存续期间，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能导致本次公司债券不能如期足额兑付，对投资者按期收回本息构成风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管本次债券发行时，公司已经通过设置专项账户来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在近两年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级，则可能对债券持有人的收益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款及其他应收款余额较大的风险 截至2014年末，发行人应收账款为1,677,万元，其他应收款为2,031,万元，两者合计占总资产的 %，其中针对镇江新区管理委会等政府类的应收款项达到3,318,万元，占2014年末总资产的%。截至2015年9月末，发行人应收账款为1,804,万元，其他应收款为1,953,万元，两者合计占总资产的%，其中针对镇江新区管理委会等政府类的应收款项达到3,297,万元，占2015年9月末总资产的%。发行人作为服务于镇江新区的投融资主体，在镇江新区城市建设、园区开发、招商引资等方面起到了积极的推动作用，但针对镇江新区管理委会工程施工业务的应收款项逐年增加，将给发行人资金周转效率及现金回笼产生一定的风险。 2、资产负债率较高的风险 发行人2013-2014年末及2015年9月末，资产负债率分别为%、%和%，处于较高的水平，随着发行人新承建项目数量的增加、下属子公司生产经营规模的不断扩大以及生产设备和配套设施的更新改造，存在着持续的对外融资需求，如果宏观经济、行业形势、产品价格以及融资环境发生不利变动时，可能造成发行人资金链紧张和偿债困难，对发行人经营和财务状况产生一定的风险。 3、财务成本较高的风险 目前发行人债务融资主要来源于银行和信托借款，截至2014年末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款余额分别为329,万元、967,万元及1,673,万元；截至2015年9月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款余额分别为353,万元、466,万元及2,647,万元，均维持在较高水平。截至2015年9月末，发行人信托借款为1,565,万元，占发行人借款总额的%，信托借款融资成本整体较高，对发行人未来的财务费用支出形成较大的压力。近年来，持续高涨的财务费用支出可能会对发行人的整体盈利能力产生一定的影响。 4、 制造业板块中的光伏业务毛利率下降的风险 近年来，发行人光伏业务板块出现连续亏损，发行人光伏板块盈利能力主要受原材料价格和销售产品价格的波动影响，2009-2014年，发行人所在行业的产品销售价格、原材料价格受宏观经济和供求关系影响波动较大。2009年主要产品硅片价格下滑至元/片，降幅达%，导致当年毛利率为负；2010年市场有所好转，主要产品硅片价格回升至均价元/片；2011年主要产品硅片价格维持在元/片；2012年主要产品硅片价格下跌至元/片，降幅达%；2013年主要产品硅片价格有所回升，硅片价格回升至元/片；2014年主要产品硅片价格下降至元/片。未来如果原材料价格上涨而发行人无法及时提高产品售价向客户端转移；或原材料或产品价格下跌过快导致资产减值损失，都可能对公司经营业绩带来不利影响。 5、对外担保风险 发行人的对外担保数额较高，截至2015年9月末，发行人本部及子公司对外提供担保合计达人民币1,645,万元，占当期末发行人所有者权益的%。从目前情况看，被担保对象经营情况基本正常。发行人对外担保数额较大，未来如被担保单位的经营状况发生变化，可能将对发行人的正常经营产生影响。 6、未来资本支出压力较大的风险 工程施工业务是发行人主要收入来源，工程施工业务前期资金投入量较大，建设周期较长，资金回笼周期相对较长。目前，发行人在建工程及已完工但未完全结款项目合计总投资亿元，投资规模较大，已承接但尚未施工项目总投资亿元。后续资本支出需求较大。随着发行人负债规模逐年增加，外部融资压力将继续增大，为保证投资计划的顺利实施，公司未来面临较大资本性支出的风险。如果公司不能很好地安排各项投资的资金投入，将在中短期内对公司的财务产生较大压力，带来一定风险。 7、经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大的风险 2013-2014年度及2015年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,062,万元、-158,万元和-146,万元，近年来发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2013年因发行人与上游客户结算方式调整，经营活动产生的现金流出量大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少，发行人调整结算方式给公司经营活动产生的现金净流量净额带来了波动风险；2014年由于支付其他与经营活动有关的现金流额度较大，致使经营活动净现金流为负；2015年1-9月，由于购买商品、接受劳务支付了大量现金，且支付其他与经营活动有关的现金流额度较大，致使经营活动净现金流为负。发行人应收新区管委会的款项的回款情况决定了发行人经营活动净现金流存在一定的波动风险。 8、偿债压力增大的风险 2013-2014年末及2015年9月末，发行人银行借款、信托融资、应付票据及应付债券等刚性债务合计分别为亿元、亿元和亿元，分别占发行人负债总额的%、%、%和%，发行人刚性债务占负债总额比例较高，且一年内发行人债务集中到期亿元，，给发行人带来了较大的偿债压力。 9、营业外收入波动风险 2013-2014年度及2015年1-9月，发行人营业外收入分别为亿元、亿元和亿元，占利润总额比例分别为%、%和%，主要构成为固定资产处置收入和财政补贴收入等，发行人营业外收入对总利润的贡献较大，其波动可能对公司经营产生一定风险。 10、盈利能力较弱的风险 2013-2014年度及2015年1-9月，发行人营业利润分别为21,万元、-16,万元和-28,万元；净利润分别为42,万元、35,万元和25,万元；净资产回报率分别为%、%和%。发行人整体盈利能力较弱。 11、债务规模扩张较快的风险 从公司债务结构看，由于发行人的主营业务是受镇江市人民政府的委托进行新区内基础设施建设等，需要长期持续的资金投入，负债额逐年增高。2013年至2015年9月末，公司负债总额分别为4,245,万元、5,031,万元和5,555,万元，逐年升高的趋势非常明显。预计未来几年公司投资规模仍将处于上升阶段，债务融资规模也会继续保持较高水平，公司面临的集中偿付压力较大。财务费用的逐年增长，将进一步加重公司的债务负担。此外，一旦市场利率发生较大幅度的波动，将对公司的盈利以及现金流状况产生显著影响。 12、公司资产以存货为主，存在变现风险 2013-2014年末至2015年9月末，公司存货余额分别为1,632,万元、1,639,万元和1,722,万元，占资产总额的比重分别为%、%和%。存货中绝大部分为土地资产，且其中大部分均已抵押，存在一定的变现风险。发行人资产整体流动性较差，对公司短期债务的偿付能力带来一定的影响。 （二）经营风险 1、项目建设风险 发行人承建的城市基础设施项目主要为道路建设、土地整理等，项目建设周期较长，在项目建设期间可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展，此外土地整理动拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人资金平衡的运营能力。 2、经济周期风险 公司主要从事工程施工与安置房建设，这两个行业都会受到国民经济运行周期的影响。如果未来国家减少对城市基础设施建设等固定资产的投入或出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，可能对发行人的盈利能力产生不利影响，降低了发行人相关业务及盈利能力增长的稳定性。 报告期内，受宏观经济下行以及其他因素的影响，公司最近两年一期合并报表的营业收入分别为946,万元、709,万元和413,万元；净利润分别为42,万元、35,万元和25,万元，公司的收入和利润状况出现了大幅的下降。 3、市场竞争风险 发行人在镇江新区基础设施建设方面占有主导地位，但随着政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争，以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开发程度的加深，城市基础设施建设的市场化进程必然进一步发展，发行人目前的行业地位可能面临挑战。 4、土地需求减弱可能对发行人盈利水平产生负面影响 现阶段国内房地产市场处于调整期，房地产企业为保持流动性可能减缓土地使用权的获取。综合来看，商业地产需求的放缓将从土地需求数量减少、及由此而引起的土地转让价格下跌两方面使发行人的土地转让收入减少，进而影响镇江新区管委会对发行人应收账款按期及时回购的实现，对发行人盈利水平产生不利影响。 5、在建基础设施项目风险 发行人在建镇江新区基础设施项目对未来镇江新区招商引资、镇江新区经济社会和发展前景具有重要影响。发行人现有镇江新区范围内涉及征地拆迁、道路及配套工程、平场工程、市政管网等多个重大在建基础设施项目正处于推进阶段，虽然这些项目已获得江苏省、镇江市和镇江新区管委会等有权部门的批准，并在技术、环保等方面进行了充分论证；但由于公司项目数量较多，建设规模较大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能的要求都比较高，项目建设能否按计划完成、能否如期投入使用、项目管理和技术上能否确保不出现重大问题等存在一定的不确定性，可能会对发行人的正常业务开展和未来发展造成影响。 6、光伏行业风险 发行人光伏行业风险主要表现在三大方面：（1）行业政策风险：随着近几年光伏行业各个产业链的产能扩张过快，目前产能严重过剩，库存增加。光伏产品和原材料价格波动频繁，大起大落。目前受欧美针对中国光伏企业展开“双反”措施的影响，光伏产品供大于求，价格持续下跌。（2）产业替代风险：新能源产业有着不同的发展方向，作为新能源产业发展方向之一，光伏产业不可避免的存在与其它替代性产业的竞争。（3）竞争风险：光伏行业是一个技术密集型行业，尤其是提纯多晶硅技术工艺非常复杂，而目前该核心技术主要掌握在美国、德国和日本等，我国光伏产业缺乏核心技术支撑，受制于人的状况短期内很难改变。 7、安全生产风险 根据国务院颁布的《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发[2004]2号)，要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，之后建设部要求全国建设系统认真贯彻和落实该文件精神。发行人的主要业务板块之一工程施工属高风险行业。随着发行人建筑施工业务规模逐年扩大，工程管理要求逐年提高，工程质量及安全生产对于发行人该行业板块的运营至关重要，生产事故将直接影响发行人的正常生产经营，并造成负面的社会影响。此外发行人的子公司众多，安全管理的难度较大，一旦发生安全生产的突发事故，将对发行人的经营带来不利影响。 8、多行业经营风险 公司在坚持工程施工、安置房建设的主业经营的同时，实施了适度多元化经营战略，覆盖了光伏新能源、新型建材、物流、商贸、物业租赁、担保、小贷、等多个行业领域，适度多元化经营一方面加快了企业产业化发展步伐，但另一方面也分散了资金和资源，且部分行业盈利能力偏弱甚至持续亏损。发行人面临一定的多行业经营风险。 （三）管理风险 1、内部管理风险 发行人目前拥有控股、参股企业合计114家，下属公司众多且行业跨度较大，近年来发行人资产、收入规模稳健增长，员工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂，如果发行人的管理机制不够完善将对公司的经营管理造成一定的影响，存在着一定的管理风险。 2、在建工程及项目管理风险 发行人的在建工程量较大，截至2015 年9月末，发行人在建工程及已完工但未完全结款项目合计总投资亿元。发行人目前有多个项目处于在建阶段，对发行人统筹管理、资金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求。如果项目施工管理方面不完善，将存在影响施工安全和项目不能按时完工的风险，进而给发行人的正常生产经营带来负面影响。 （四）政策风险 1、宏观和地区政策风险 发行人工程施工与安置房建设业务板块具有较强的行政垄断性，同时安置房建设具有较强的社会公益性，这两个业务板块均在较大程度上受到国家和地方产业政策的影响。国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、公用事业收费标准调整等方面的政策变化将会在一定程度上影响公司的正常经营活动。 发行人的主要业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系。2015年以来，为拉动消费需求，促进经济增长，央行共五次降准降息，经济增长水平维持在稳定的增长水平，若未来经济政策有所变动，发行人的经营有可能受到政策变动的影响。 2、政府支持变动风险 发行人作为政府授权的国有资产投资经营主体，其运作有赖政府政策支持，包括及时获得足额的政府补贴。镇江新区2013年、2014年地方一般预算收入分别为亿元和亿元，年增长率分别为%和%，镇江新区财力持续稳健增长但增速放缓。发行人工程施工业务板块、安置房业务板块受政府政策影响较大，上述两个业务板块的回款情况以及财政补贴情况都取决于镇江新区年度的财政状况。镇江新区管委会给予发行人较有力的政策和资金支持，但如果未来镇江新区的财政收入增速继续放缓甚至出现下降，将对发行人的生产经营产生不利影响。 3、房地产政策风险 发行人的房地产业务板块主要为保障性住房建设。近两年发行人下属子公司镇江新区城市建设投资有限公司和江苏大港股份有限公司积极参与保障性住房项目建设，通过市场公开竞标，成功中标了多个保障性住房建设项目。鉴于我国对保障性住房建设的政策扶持力度较大，预计未来几年发行人此项业务的收入占比将逐渐提高，但该部分房地产业务利润率较低。除保障房建设以外，发行人也存在少量的商品房建设业务，主要为发行人承建的保障房小区中的配套门面房。近年来受宏观调控的影响，商品房建设业务受政策限制较多，针对房地产行业的紧缩政策有可能造成发行人房地产业务板块利润增长的相对不确定性。 4、土地价格波动风险 发行人存货中有大量的出让用地，但近年来，国家对房地产行业的调控可能会对镇江新区土地出让市场交易量以及交易价格产生不利影响，影响镇江新区财政的收入状况，进而对发行人的经营收入以及现金流产生不利影响。 5、土地政策风险 土地政策变化对发行人的经营会产生较大影响，国家对土地的政策调控包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等。如果国家实行严控的土地政策，将会对发行人的经营状况和盈利能力带来不利影响。 6、面临贸易保护主义风险 次贷危机以来，我国的主要贸易伙伴美国与欧洲的贸易保护主义日益抬头，各种劳工团体与生产企业对政府施加压力，要求对外国产品的准入实行一定的限制，因此导致各种针对中国产品的贸易制裁。目前，欧美已相继对我国光伏产品实行了“双反”政策，若各国纷纷效仿针对我国光伏企业推出类似政策，将对发行人的经营状况产生不利影响。 第三节 发行人资信状况 一、信用评级情况 （一）信用级别 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，债券信用评级AA+，表明本次公司债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳定。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）镇江市和镇江新区经济持续发展，财政实力稳步提升。 2014年镇江市分别实现地区生产总值和一般预算收入3,亿元和亿元，同比分别增长%和%；2014年镇江新区实现一般预算收入亿元，财政实力在镇江市各区县中位居前列，可为公司业务运营以及债务偿付奠定基础。 （2）政府支持力度较大。 瀚瑞控股为镇江新区基础设施建设和安置房建设的重要投融资主体，职能定位重要，在业务经营和财政补贴等方面得到镇江市、镇江新区政府较大力度的支持。 2、关注 （1）资产流动性偏低。 公司资产主要沉淀于存货及应收款项，且已抵押比例较高，流动性较差，在一定程度上削弱了对其债务本息偿还的保障能力。 （2）盈利能力较弱，偿债能力有限。 公司经营性业务盈利能力较弱，利润依赖政府补贴。同时，受盈利能力的影响，公司EBITDA等获现能力偏弱，对债务的保障有限。 （3）资本支出压力。 公司目前在建安置房项目计划总投资亿元，尚需投入亿元，考虑到公司还存在部分在建基础设施项目，未来面临一定资本支出压力。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站()和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站()予以公告。 （四）发行人承诺 本次债券存续期内，发行人将持续委托资信评级机构对其主体信用进行跟踪评级并出具定期和不定期主体信用跟踪评级报告。跟踪评级报告由资信评级机构同时向发行人和交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。 二、发行人资信情况 （一）发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月末，公司获得各银行授信额度总额为1,263,万元，其中已使用授信额度为1,151,万元，未使用授信额度为111,万元，明细如下： 单位：万元 银行名称 授信总额 已使用 未使用 工商银行 8, 8, 光大银行 110, 107, 广发银行 6, 3, 广州银行 10, 10, 国家开发银行 264, 248, 恒丰银行 17, 17, 华夏银行 105, 100, 华一银行 9, 9, 建设银行 44, 44, 江苏银行 49, 45, 交通银行 102, 89, 民生银行 101, 101, 南京银行 16, 16, 农业发展银行 65, 57, 上海银行 7, 7, 天津银行 19, 19, 厦门国际银行 33, 22, 农村商业银行 5, 5, 温州银行 5, 5, 徽商银行 30, 30, 浙商银行 40, 39, 农业银行 50, 26, 浦发银行 50, 34, 中国银行 80, 68, 中信银行 27, 27, 邮储银行 2, 2, 首都银行 6, 6, 合计 1,263, 1,151, 111, 注：长期借款、短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计3,467,万元，与上表中已使用额度 1,151,万元差额2,316,万元，系信托借款、资产管理融资和一年内到期的企业债券和应付融资租赁款。 （二）近两年与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）截至2015年9月30日，发行人发行债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下： 项目 发行规模 发行期限 发行起始日 偿还情况 09 镇江新区债 14亿元 7年 2009年12月18日 已按时付息、尚未到期 12 镇江新区债 亿元 7年 2012年3月1日 已按时付息，尚未到期 14 镇江新区 MTN 001 10亿元 5年 2014年6月18日 已按时付息，尚未到期 14 镇江新区 MTN 002 8亿元 5年 2014年11月17日 已按时付息，尚未到期 15 镇江经开 PPN001 10亿元 3年 2015年3月30日 已按时付息，尚未到期 15 镇江经开 PPN002 5亿元 3年 2015年5月14日 已按时付息，尚未到期 15 瀚瑞投资PPN003 5亿元 3年 2015年6月9日 已按时付息，尚未到期 15 瀚瑞投资PPN004 10亿元 3年 2015年9月29日 已按时付息，尚未到期 （四）本次公司债券发行规模不超过人民币40亿元。截至2015年9月30日，公司合并口径的所有者权益合计为亿元。本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计最高公司债券余额为40亿元，占公司截至2015年9月30日的合并口径所有者权益的比例为%，不超过发行人最近一期末合并净资产额的40%； （五）公司近两年一期的主要财务指标如下： 主要财务指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率 速动比率 资产负债率 % % % 贷款偿还率 % % % 2015年1-9月 2014年度 2013年度 利息倍数 利息偿付率 % % % 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2013-2014年经审计的合并财务报表数据及2015年1-9月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 三、发行人主体评级提升情况说明 公司于2009年进行首次信用评级，主体评级为AA 。本次公司拟发行的公司债券经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，债券信用评级AA+，较上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司出具的主体信用评级结果存在级别差异，主要原因如下： 1、公司资产实力、净资产规模、盈利能力及经营规模近几年有飞跃式的增长 2009年末，公司资产总额亿元，总负债亿元，所有者权益（含少数股东权益）亿元，资产负债率%，公司2009年实现营业收入亿元，净利润亿元。2014年末，公司资产总额亿元，总负债亿元，所有者权益（含少数股东权益）亿元，资产负债率%。公司2014年实现营业收入亿元，净利润亿元。 2、瀚瑞控股具有较强的政府背景，获得外部支持的可能性较大 作为镇江市国资委的独资企业，且承担镇江新区重要的基础设施、安置房建设等任务，公司在资金、补贴等方面可获得镇江市以及镇江新区政府的大力支持，为公司业务运营提供有效的支撑。 自2006年起，公司累计获得股东方6 次增资，注册资本达50亿元，实收资本 亿元；同时， 截至 2014 年末，公司拥有政府注入待开发土地逾 700 万平方米，账面价值为 亿元，必要时可通过出让土地形成现金，或为公司融资提供抵押担保。此外，由于公司承担市政基础设施建设，可获得承建项目补贴等，2012~2014 年公司分别获得政府补贴 亿元、 亿元和 亿元。总体看，自有资本实力的不断提升为公司业务运营提供保障，而政府补贴在一定程度上弥补公司利润和现金的需求。 3、公司业务结构得以改善 瀚瑞控股作为镇江新区基础设施建设主要投融资主体，业务具有一定区域垄断性，目前收入主要来自镇江新区基础设施建设及保障性住房开发。然而，公司近年来逐步涉入商业化地产、硅片制造等不同行业，为将公司从单一的基础设施建设投融资主体向多元化企业发展不断探索，并为未来发展积淀项目和经验基础。公司未来业务结构将逐步调整，“基础设施建设、园区经营开发、现代农业” 三大核心板块通过业务整合、重组，与综合服务呼应，经营性业务成为公司的收入增长点，逐渐形成园区建设和企业成长“双赢”的可持续发展局面。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次债券为无担保债券。 二、偿债计划 1、本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一年的利息随本金一起支付。 2、本次债券的起息日为发行首日，即【】年【】月【】日。本次债券存续期内每年的【】月【】日为该计息年度的起息日。 3、债券存续期内，本次债券自【】年起每年【】月【】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）。 4、本次债券本金兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 5、本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 6、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。 三、偿债基础 （一）偿债资金来源 公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。2013-2014年度及2015年1-9月，公司营业总收入分别为947,万元、710,万元和413,万元；净利润分别为42,万元、35,万元和25,万元；归属于母公司所有者的净利润分别为37,万元、35,万元和25,万元。目前，公司经营状况良好，工程施工、安置房、制造业、物流业、商贸等业务板块市场前景广阔，公司面临较好的发展机遇，预计公司未来营业收入和净利润将保持较高水平，较大程度保证了公司按期偿本付息的能力。 （二）偿债应急保障方案 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2013-2014年末及2015年9月末，公司合并财务报表口径下流动资产余额为5,692, 万元、6,472, 万元和6,930,万元，速动资产余额为4,059, 万元、4,832, 万元和5,207,万元，其中应收账款为1,615, 万元、1,677,万元和1,804,万元。若公司出现现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通过加强应收账款回收等方法来获得必要的偿债支持。 除应收账款外，截至2014年12月31日，发行人还拥有大量土地资产，账面价值达达人民币1,388,万元，其中已抵押土地资产账面价值1,327,万元，未抵押土地资产账面价值60,万元。若出现现金不能按期足额偿付本次债券本息时，发行人还可通过出售部分土地资产换取现金的方式获得必要偿债支持。近年来镇江市经济持续快速发展，带动相关产业快速发展，发行人土地资产的变现能力有保障。 四、偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 发行人已指定投融资部负责本次公司债券的偿付工作，落实未来还款的资金来源，制订偿债计划并保证到期本息按时兑付，保证债券持有人的利益。 （二）设立债券专项账户 本公司为本次债券在江苏银行股份有限公司镇江分行设立了债券专项账户，并与其（作为专项账户的监管人）和本次债券受托管理人签订了《专项账户监管协议》，规定专项账户专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，以保障本次债券募集资金严格按本募集说明书的约定使用，以及本次债券偿付资金的及时归集和划转。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《管理办法》的规定，聘请广发证券担任本次债券的债券受托管理人，并与广发证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，受托管理人依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《管理办法》第四十八条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的详细规定，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将通过深圳证券交易所固定收益品种业务专区或经交易所认可的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。重大事项包括但不限于：1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；2、发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；3、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；4、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；5、发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；6、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；7、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；8、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；10、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；11、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；12、债券信用评级发生变化；13、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （六）本公司董事会承诺 根据本公司2015年9月10日董事会会议决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 （一）违约事件 以下事件构成本次债券项下的违约事件： 1、本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正； 3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述1到2项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在债券受托管理协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； 6、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）发行人的违约责任 本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之支付违约金。 （三）债券受托管理人的违约责任 在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、迟延履行或不适当履行债券受托管理协议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。 （四）加速清偿措施 如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： 1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免。 3、债券持有人会议同意的其他措施。 （五）其他救济方式 如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息。 （六）争议解决机制 凡因本次债券的募集、认购、转让、付息、兑付、受托管理、持有人会议等事项引起的所有相关争议，均应向上海仲裁委员会提请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方均有法律约束力。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 名称：江苏瀚瑞投资控股有限公司 注册资本：人民币500,万元 实缴资本：人民币481,万元 住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号） 办公地址：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号） 邮编：212132 法定代表人：王东晓 信息披露事务负责人：龚健 信息披露事务负责人联系方式：0511-83176336 成立日期：1993年05月26日 组织机构代码：71686068-X 互联网址： 公司经核准的经营范围包括：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）。 二、发行人设立及股本变化情况 （一）发行人设立情况 发行人于2003年8月由镇江新区国有资产经营管理公司、镇江新区丁卯开发总公司和镇江新区化工开发总公司重组合并成立，前身为镇江市大港开发建设总公司。发行人是由镇江市人民政府出资组建的国有企业，镇江市国资委代为履行出资人的管理职责。作为镇江市政府对新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体，公司担负着新区范围内所有土地的开发和基础设施建设的任务并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督；受镇江新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共服务功能等任务。 截至2014年12月31日，发行人总资产7,571,万元，总负债5,031,万元，所有者权益（含少数股东权益）合计2,540,万元；2014年，发行人实现营业总收入710,万元，利润总额40,万元，净利润35,万元；2014年度，发行人实现经营活动的现金流入及净额分别为1,039,万元、-158,万元。 截至2015年9月末，公司总资产8,109,万元，总负债5,555,万元，所有者权益（含少数股东权益）合计2,554,万元；2015年1-9月，公司实现营业总收入413,万元，利润总额25,万元，净利润25,万元；2015年1-9月，公司实现经营活动的现金流入及净额分别为667,万元、-146,万元。 （二）发行人历次股份变化情况 江苏瀚瑞投资控股有限公司前身为镇江市大港开发建设总公司，是根据镇江市计划委员会《关于同意成立镇江市大港开发建设总公司的批复》（镇计综[1993]第356号）于1993年5月由镇江市大港经济技术开发区管理委员会出资成立的，初始注册资本为万元。 依据1998年5月镇江市人民政府《关于镇江新区建立三个开发总公司和国有资产经营管理公司的通知》（镇政发[1998]126号）文件，1999年8月镇江市大港开发建设总公司更名为镇江新区国有资产经营管理公司，同时注册资本变更为1,万元，隶属于镇江新区管理委员会。 依据2002年6月镇江市人民政府《关于同意设立镇江新区经济开发总公司的批复》文件（镇政复[2002]25号），2003年8月由新区国有资产经营管理公司吸收合并镇江新区丁卯经济开发总公司和镇江新区化工开发总公司，并更名为镇江新区经济开发总公司。同时公司注册资本增加到7,万元。2003年9月23日，江苏恒正会计师事务所有限公司出具恒正会验（2003）第471号验资报告。 2006年7月，根据镇江新区管理委员会《关于同意增加企业注册资本金的批复》（镇新管复[2006]2号），发行人股东以现金形式直接增资14,万元，注册资本增至21,万元。2006年6月19日，江苏恒正会计师事务所有限公司出具苏恒正会验（2006）第421号验资报告。 2008年12月，根据镇江市国有资产监督管理委员会《关于同意增加企业注册资本金的批复》（镇国资产[2008]36号），发行人股东以现金形式直接增资17,万元，注册资本增至38,万元。2008年12月31日，江苏恒正会计师事务所有限公司出具苏恒正会验（2008）第220号验资报告。 2010年8月，根据镇江市国有资产监督管理委员会《关于同意增加镇江新区经济开发总公司注册资本的批复》（镇国资产[2010]24号），发行人股东用未分配利润增加注册资本80,万元，注册资本增至118,万元。2010年9月29日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚恒验[2010]089号验资报告。 2012年3月，根据镇江市国有资产监督管理委员会《关于同意镇江新区经济开发总公司增加注册资本的批复》（镇国资产[2012]9号），发行人股东以现金形式直接增资82,万元，注册资本增至200,万元。2012年3月13日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚恒验[2012]011号验资报告。 2013年7月，根据镇江市国有资产监督管理委员会《关于同意镇江新区经济开发总公司增加注册资本的批复》（镇国资产[2013]35号），发行人股东以现金形式直接增资150,万元，注册资本增至350,万元。2013年7月24日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚恒验[2013]042号验资报告。 2013年12月，根据镇江市国有资产监督管理委员会《关于同意镇江新区经济开发总公司增加注册资本的批复》（镇国资产[2013]57号），同意发行人增加注册资本人民币150,万元，变更后的注册资本增至500,万元。发行人股东以现金形式分两期各增资50,万元，实收资本增至450,万元。天衡会计师事务所有限公司镇江分所于2013年12月3日、2013年12月6日，分别出具天衡镇验[2013]042号、天衡镇验[2013]048号验资报告。 2014年12月，根据镇江市国有资产监督管理委员会《关于同意镇江新区经济开发总公司增加注册资本的批复》（镇国资产[2013]57号），发行人股东缴纳第三期出资额人民币31,万元，变更后的实收资本为481,万元。2015年1月6日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚恒验[2015]0001号验资报告。 2015年4月，发行人根据镇江市国资委《关于镇江新区经济开发总公司实施公司制改制的立项批复》（镇国资产[2014]38号）完成公司制改制，更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司，并于2015年4月16日完成工商变更登记，发行人出资人及出资比例均未发生变化。 截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币500,万元 ，实收资本为481,万元，未到位出资额将于2015年末前由发行人股东缴清。 三、发行人股东和实际控制人情况 （一）发行人股东名称及持股情况 江苏瀚瑞投资控股有限公司是镇江市人民政府批准成立的国有独资公司，由镇江市国资委履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为镇江市国资委。 （二）公司的股权结构图如下： 截至2015年9月末，发行人股权结构如下图所示： 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏瀚瑞投资控股有限公司 100% （三）发行人控股股东和实际控制人情况介绍 发行人是由镇江市人民政府出资组建，并由镇江市人民政府国有资产监督管 理委员会代为履行出资人管理职责。 发行人实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会于2004年12月挂牌成立，是镇江市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，履行的主要职责包括: 1、根据市政府授权，依照相关法律法规履行出资人职责，监管市属企业的国有资产。 2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保 值增值评价考核体系。承担经营性国有资产产权界定、登记、划转、处置、纠纷 调处及股权管理工作。 3、监缴国有资产收益和产权转让收益，对国有资金项目投入和收益分配进 行监管，维护国有资产出资人权益。 4、通过法定程序,对所监管企业负责人进行考核和奖惩，完善经营者激励和约束制度。 5、指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构调整。指导推进经营性事业单位 转企改制工作。 6、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针 政策及有关法律法规、标准等工作。 7、拟定国有资产管理规范性文件，指导监督辖市(区)国有资产运营管理。 8、负责城镇集体资产监管的有关工作。 （四）控股股东持有公司股份被质押情况 截至募集说明书签署日，发行人控股股东持有公司股份无被质押情况。 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 发行人组织结构如下表所示： 公司内部主要职能机构简介如下： 1、综合部 负责公司规范化制度建设；负责公司所有的会议组织、公文流转；负责公司各类公关接待管理工作；负责公司的形象宣传、品牌推广及企业文化建设工作；负责公司领导日常工作的协调服务；负责公司日常性、综合性工作报告、会议纪要等公文的撰写工作；负责公司机要、保密、档案、印章等管理工作；负责公司信息化规划建设及总部日常网络及软硬件管理、服务工作；负责公司车辆、办公用品、卫生等行政后勤管理工作；负责公司人力资源整体规划，制定各项规章制度流程，指导监督下属子公司人力资源管理工作；负责子公司薪酬总额管理；负责公司干部队伍考察考核并提供任用建议；负责公司外派人员的考评考核、选派更换、津贴发放等；负责公司岗位、薪酬、绩效、福利、培训、招聘、考勤等各类人力资源基础工作管理；负责公司各部门的员工业绩考核组织工作。 2、运营发展部 负责公司战略研究与战略管理，战略规划的执行情况跟踪反馈；负责投资发展研究；定期进行各类数据资料的收集，对公司经营情况进行分析，并形成公司经营分析报告；负责公司年度经营管理计划和专项计划的编制，负责计划执行情况的跟踪落实、监督检查、阶段评估，提出计划的修订与调整建议；负责审核子公司的年度经营管理计划，并组织检查、监督、落实。 3、计划财务部 负责编制公司财务规划；制定公司财务管理制度，并监督执行。汇总编制年度财务预算与决算；子公司财务预算管理与考核。负责对公司的成本、费用情况进行分析预测和监控；对公司设备招标采购进行管理日常会计核算和财务管理工作；定期编制财务报表和财务分析报告；指导子公司做好会计核算和成本管理；公司财务人员培训；公司财务信息化管理；会计档案管理；公司合理纳税筹划；公司纳税申报及统计，并进行政策研究；流动资产、固定资产日常账务管理。办理各项财政专项资金、贷款资金申请、调拨和落实；公司内部资金的统筹安排，拨付和账务管理工作；保证引进资金的合规使用及贷后管理工作。 4、投融资部 负责制定公司直接融资规划和年度工作计划；制定公司直接融资方案并组织实施；办理银行贷款和相关担保事项的申请、审批手续；负责审定并向银行金融机构、非银行金融机构、项目代建部门等报送融资相关资料；负责起草并签订融资、信贷等方面的合同文件，负责与券商（基金）、财务顾问、法律事务、评估咨询等机构谈判及法律文本的签署；建立与国内外金融机构的业务联系及合作关系并组织宣传、推介；负责配合金融机构、非银行金融机构、开展项目评审工作；拓展融资渠道，积极寻找国内外战略合作伙伴，洽谈相关事宜，并负责起草战略框架文件；公司战略合作、资金引进的组织与联络。 5、法务审计部 负责法务管理：审查公司各类合同、协议的合法性和有效性；为公司的经营管理决策提供法律意见；处理或委托律师事务所处理公司各类案件；负责公司法律事务管理体系的建设和维护；起草公司各项法律文件、对重大合同的执行情况进行监管；法律知识培训和宣传教育工作；合同示范文本的制定工作。 负责审计事务管理：制定和完善公司内部控制制度；制定完善公司内部审计制度，包括审计政策、程序和方法；编制公司内部审计工作规划和年度审计计划；组织实施对公司及下属子公司的年度财务报表、债券发行进行审计，完善后续审计工作；聘请、协调、考核第三方审计机构，并协助其工作；集中统一管理公司经营业务范围内的所有审计事项，协调集团与政府审计机关、社会中介组织的关系，跟踪检查公司下属公司落实政府审计机关、社会中介组织审计意见的情况；审查公司和下属公司各项业务活动过程及相关财务活动的真实性、合法性、效益性，组织对集团公司工程建设项目以及下属子公司经营状况的审计工作；测试和评价公司和下属公司内部管理与控制制度的健全性和有效性；监督和指导公司下属公司的内部审计工作。 （二）发行人对其他企业的重要权益投资 1、发行人主要投资企业情况 截至2015年9月末，发行人参股、控股公司合计114家，纳入合并报表范围内的控股子公司合计51家。发行人通过参、控股投资形成了基础设施建设、制造业、物流业、商贸和安置房等行业多元化发展的业务格局。 发行人合并报表范围内的控股子公司情况如下： 序号 子公司名称 持股比例(%) 表决权比例（%） 子公司层级 直接 间接 1 镇江新区城市建设投资有限公司 - 一级 2 镇江新区粮油购销总公司 - 一级 3 镇江新区大港开发有限公司 - 一级 4 镇江新区公用建设发展有限公司 - 一级 5 镇江新兴生物能源开发有限责任公司 - 一级 6 镇江新区中小企业投资担保有限公司 一级 7 镇江新农发展投资有限公司 一级 8 镇江新区高新技术产业投资有限公司 一级 9 镇江新区交通建设投资有限公司 - 一级 10 镇江优捷信息技术有限公司 - 二级 11 江苏大港股份有限公司 - 一级 12 江苏大港能源物流有限责任公司 - 三级 13 江苏港汇化工有限公司 - 三级 14 镇江港发工程有限公司 - 三级 15 镇江市港龙石化港务有限责任公司 - 三级 16 镇江港润物业有限责任公司 - 三级 17 镇江港源水务有限责任公司 - 三级 18 镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司 - 三级 19 镇江港和新型建材有限公司 - 三级 20 镇江港东运输有限公司 - 四级 21 镇江新区固废处置有限公司 - 三级 22 镇江新驱软件产业有限公司 - 二级 23 镇江瑞城房地产开发有限公司 - 二级 24 镇江新区通达物流园区开发有限公司 - 三级 25 镇江新区金港农村小额贷款有限公司 二级 26 镇江新区润港客运服务有限公司 - 一级 27 镇江新区资产经营管理有限公司 - 一级 28 镇江高新创业投资有限公司 - 二级 29 江苏镇江经济开发区公用事业有限责任公司 - 一级 30 江苏天骄航空投资有限公司 一级 31 镇江市润旺房地产开发有限公司 - 一级 32 镇江新区平昌新城邻里中心资产经营管理有限公司 - 二级 33 镇江航空产业园科技发展有限公司 - 二级 34 镇江新区大港路灯管理所 - 一级 35 镇江新区公共交通有限公司 - 一级 36 镇江新域环境工程有限公司 - 二级 37 镇江新区创业服务管理有限公司 - 一级 38 江苏鼎新建设项目管理有限公司 - 一级 39 镇江瑞盛建设有限公司 - 二级 40 镇江平昌农副产品直营市场有限责任公司 - 二级 41 镇江蓝天环科管理有限公司 - 一级 42 镇江港能电力有限公司 - 四级 43 镇江东尼置业有限公司 - 三级 44 江苏大港置业有限公司 - 三级 45 江苏中技新型建材有限公司 - 三级 46 镇江第一外国语学校 - 二级 47 镇江瑞祥商业管理有限公司 - 二级 48 镇江新区金港融资租赁有限公司 - 二级 49 江苏中科大港激光科技有限公司 - 三级 50 镇江港泓化工物流管理有限公司 - 三级 51 镇江港沣汽车修理有限公司 - 三级 2、主要全资及控股子公司情况介绍 （1）镇江新区城市建设投资有限公司 镇江新区城市建设投资有限公司成立于1992年12月，注册资本151, 万元人民币，发行人直接持有其%的股权。该公司的经营范围为：房地产开发；筹集城市建设资金，对城市基础建设项目的投资，土地开发，城市基础设施建设施工；房屋租赁；水利工程建设；自动化设备和电器设备的生产、销售。 截至2014年末，镇江新区城市建设投资有限公司总资产2,556,万元，净资产1,107,万元，2014年全年实现主营业务收入190,万元，净利润32,万元。 （2）江苏大港股份有限公司 江苏大港股份有限公司成立于2000年4月，2006年11月16日在深圳证券交易所上市，股票代码：002077，股票简称 “大港股份”，注册资本41,万元人民币，经营范围为：高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理，不动产销售与租赁（探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外）。发行人通过其全资子公司镇江新区大港开发总公司间接持有其%的股权。该公司拥有7家全资及控股子公司，已发展成为集房地产开发建设、新能源产业、园区化工物流为一体的大型企业集团。 截至2014年末，江苏大港股份有限公司总资产548,万元，净资产107,万元，2014年全年实现主营业务收入153,万元，净利润2,万元。 （3）镇江新农发展投资有限公司 镇江新农发展投资有限公司成立于2009年7月，注册资本55,万元人民币，发行人直接和间接合计持有其%的股权。该公司经营范围包括农业开发、农业基本建设、农田水利建设；农产品生产、加工、销售；土地开发、对外投资；土石方工程施工。 截至2014年末，镇江新农发展投资有限公司总资产422,万元，净资产154,万元，2014年全年实现主营业务收入81,万元，净利润万元。 （4）镇江瑞城房地产开发有限公司 镇江瑞城房地产开发有限公司成立于2010年3月，注册资本为47,万元，发行人间接持有其%的股权。经营范围为镇江新区范围内保障性住房建设；房地产开发；项目投资；土地开发以及物业管理；房屋租赁；自动化设备和电器设备的生产、销售。 截至2014年末，镇江瑞城房地产开发有限公司总资产385,万元，净资产110,万元，2014年全年实现主营业务收入91,万元，净利润1,万元。 （5）镇江新区交通建设投资有限公司 镇江新区交通建设投资有限公司成立于2009年7月，注册资本20,万元，发行人直接持有其%的股权。该公司主要承担新区范围内现代物流产业、重大交通城建工程的筹融资及建设职能。 截至2014年末，镇江新区交通建设投资有限公司总资产342,万元，净资产53,万元，2014年全年实现主营业务收入44,万元，净利润-1,万元。 （6）镇江新区公用建设发展有限公司 镇江新区公用建设发展有限公司成立于2009年7月，注册资本20,万美元，发行人直接持有其100%的股权，该公司经营范围包括：公用设施的建设、管养维护；绿化工程、土石方工程、土建工程施工；汽车租赁。 截至2014年末，镇江新区公用建设发展有限公司总资产191,万元，净资产-4,万元，2014年全年实现主营业务收入万元，净利润-1,万元。 （7）镇江新驱软件产业有限公司 镇江新驱软件产业有限公司成立于2008年2月，注册资本3,万美元，发行人间接持有其%的股权，该公司经营范围包括软件开发、服务外包及企业管理服务；软件产业园基础设施开发建设；在镇江新区范围内的矿山生态恢复技术、环境污染治理及监测技术的综合应用；自动化设备和电器设备的批发。（限制外商投资的项目、危险废物和化工废物的收集贮存运输填埋利用处理和处置项目、房地产项目及其它须前置审批的项目除外）。 截至2014年末，镇江新驱软件产业有限公司总资产125,万元，净资产59,万元，2014年未实现营业收入，净利润万元。2014年未实现销售收入主要是由于公司未正式开始运营，因此没有实现收入，目前只产生一些人员薪酬等必要的费用支出。 （8）镇江新区资产经营管理有限公司 镇江新区资产经营管理有限公司成立于2010年10月，注册资本30,万元，发行人直接持有其%的股权。该公司经营范围为：资产管理服务、投资咨询服务、物业管理；公司自有动产租赁、第三方委托动产租赁；公用设施的管理维护；公共交通运输服务；公共基础设施配套服务。 截至2014年末，镇江新区资产经营管理有限公司总资产113,万元，净资产9,万元，2014年全年实现主营业务收入万元，净利润万元。 （9）镇江新区高新技术产业投资有限公司 镇江新区高新技术产业投资有限公司成立于2009年7月，注册资本40,万元人民币，发行人直接和间接合计持有其%的股权。该公司经营范围包括高新技术产业投资；土地开发、基础设施建设；产业园区运营发展；房屋租赁；物业管理；咨询服务；土石方工程施工。 截至2014年末，镇江新区高新技术产业投资有限公司总资产91,万元，净资产44,万元，2014年全年实现主营业务收入万元，净利润-2,万元，发生亏损的原因为其以权益法核算的被投资企业多处于筹建期或试生产期，报表利润多为亏损状态，故镇江新区高新技术产业投资有限公司发生亏损。 （10）镇江新区中小企业投资担保有限公司 镇江新区中小企业投资担保有限公司成立于2004年11月，注册资本30,万元，发行人直接和间接合计持有其%的股权。该公司经营范围为：为中小企业及个人提供经济担保，提供实业投资、委托理财、资产中介、项目中介、投资咨询、技术咨询、财务顾问、信息服务、管理及技术培训。 截至2014年末，镇江新区中小企业投资担保有限公司总资产57,万元，净资产36,万元，2014年全年实现主营业务收入3,万元，净利润1,万元。 3、主要参股公司及对企业有重要影响的关联方 截至2015年9月末，公司主要参股企业概况具体如下： 单位：万元、% 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 江苏中陆航星航空工业有限公司 75, 主要从事飞机总装、改装及机载设备、光电吊舱、无人机系统的技术开发、软件开发、技术服务、技术转让。 2 航天海鹰（镇江）特种材料有限公司 14, 40 .00 主要从事结构复合材料、气凝胶材料及制品的研制、销售、研发和技术服务，主要发展航空产业的结构复合材料和隔热保温材料两大板块。 3 镇江港国际集装箱码头有限公司 35, 主要从事集装箱及散杂货的装卸、仓储、中转、驳运；港口设备维修、航修等业务。 （1）江苏中陆航星航空工业有限公司 江苏中陆航星航空工业有限公司成立于2013年3月，注册资本75,000万元，由北京中陆航星科技有限公司和发行人子公司镇江新区高新技术产业投资有限公司共同投资设立，发行人子公司出资18,万元，占注册资本%。注册地址为镇江新区大港通港路7号，主要从事飞机总装、改装及机载设备、光电吊舱、无人机系统的技术开发、软件开发、技术服务、技术转让。 截至2014年末，江苏中陆航星航空工业有限公司总资产138,万元，净资产68,万元，2014年全年实现主营业务收入万元，净利润-4,万元。 截至2015年9月末，江苏中陆航星航空工业有限公司总资产144,万元，净资产67,万元，2015年1-9月实现主营业务收入2,万元，净利润-2,万元。 2014年及2015年1-9月亏损的原因为公司处于试产期，产销规模偏小。 （2）航天海鹰（镇江）特种材料有限公司 航天海鹰（镇江）特种材料有限公司成立于2011年4月，注册资本14, 万元，由发行人、中国航天科工集团三院、中国航天科工集团三院三〇六所共同出资组成，发行人出资4,万元，占注册资本%。注册地址为镇江新区培山路86号，主要从事结构复合材料、气凝胶材料及制品的研制、销售、研发和技术服务，主要发展航空产业的结构复合材料和隔热保温材料两大板块。 截至2014年末，航天海鹰（镇江）特种材料有限公司总资产36,万元，净资产16,万元，2014年全年实现主营业务收入1,万元，净利润万元。 截至2015年9月末，航天海鹰（镇江）特种材料有限公司总资产38,万元，净资产15,万元，2015年1-9月实现主营业务收入1,万元，净利润万元。净利润为负的主要原因是目前公司处于试产期，产销规模偏小。 （3）镇江港国际集装箱码头有限公司 镇江港国际集装箱码头有限公司成立于2009年6月，注册资本35,万元，由发行人和镇江港口有限责任公司共同出资组成，发行人出资14,万元，占注册资本的%。注册地址为镇江市新区大港临江西路20号，主要从事集装箱及散杂货的装卸、仓储、中转、驳运；港口设备维修、航修等业务。 截至2014年末，镇江港国际集装箱码头有限公司总资产110,万元，净资产28,万元，2014年实现主营业务收入万元，净利润为-6,。 截至2015年9月末，镇江港国际集装箱码头有限公司总资产99,万元，净资产21,万元，2015年1-9月实现主营业务收入万元、净利润-6,万元。 2014年及2015年1-9月亏损的原因为尚处于试运营阶段，未产生收益。 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 职务 任期起始日期 任期终止日期 王东晓 男 董事长、总经理 2015年2月 2018年2月 王茂和 男 董事、副总经理 2015年2月 2018年2月 林子文 男 董事 2015年2月 2018年2月 田苗青 男 董事 2015年2月 2018年2月 安明亮 男 职工董事 2015年2月 2018年2月 封建明 男 监事会主席 2015年2月 2018年2月 贡震秋 女 监事 2015年2月 2018年2月 张建涛 男 监事 2015年2月 2018年2月 龚健 男 职工监事 2015年2月 2018年2月 耿逸 男 职工监事 2015年2月 2018年2月 胡志超 男 副总经理 2015年2月 2018年2月 发行人拥有独立完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及工资管理制度和专门的劳动人事职能机构。发行人依据相关法律法规制定了公司章程、设立了董事会等组织机构，发行人的总经理、副总经理等高级管理人员的人事任免、职权行使等均依据章程由发行人独立管理并行使权利，不存在控股股东干预发行人人事管理制度的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员简介 1、董事会成员简历 王东晓，男，1966年1月出生，中共党员，研究生学历。历任镇江汽车运输总公司厂长，镇江市计划委员会投资科科长，镇江新区城市建设投资公司总经理，镇江新区招商二局局长，镇江新区经济开发总公司副总经理、总经理，现任江苏瀚瑞投资控股有限公司董事长、总经理。 王茂和，男，1979年1月出生，中共党员，研究生学历，工程硕士，经济师。历任江苏大港股份公司计划证券部部长，姚桥镇政府副镇长，江苏大港股份公司常务副总经理兼任大成新能源董事长，江苏大港股份有限公司总经理，镇江新区经济开发总公司副总经理，现任江苏瀚瑞投资控股有限公司董事、副总经理。 林子文，男，1969 年11 月出生，硕士研究生，高级经济师。历任镇江新区改制上市办公室副主任，大港股份有限公司证券投资部部长，大港股份有限公司董事会秘书兼副总经理、总经理，现任大港股份有限公司董事长、江苏瀚瑞投资控股有限公司董事。 田苗青，男，1970年11月出生，大学学历，经济师。历任中国建设银行镇江分行信贷科科员，镇江新区中小企业投资担保有限公司副总经理，现任镇江新区中小企业投资担保有限公司总经理、江苏瀚瑞投资控股有限公司董事。 安明亮，男，1978年5月出生，中共党员，研究生学历，经济师。历任镇江新区财政局办公室主任，镇江新区城市建设投资有限公司副总经理，镇江新区丁卯街道办事处党委副书记，镇江新区高新技术产业投资有限公司总经理，镇江新区经济开发总公司投融资部部长，现任江苏瀚瑞投资控股有限公司董事、投融资部部长。 2、监事会成员简历 封建明，男，1971年11月出生，中共党员，研究生学历，经济师。历任中外合资扬州星帝皮件有限公司总经理秘书，江苏索普集团有限公司销售业务员，镇江高新园区管理局副局长，镇江新区管理委员会办公室副主任，镇江新区经济开发总公司党委副书记、纪委书记，现任江苏瀚瑞投资控股有限公司监事会主席。 贡震秋，女，1976年8月出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任镇江新区公用事业管理处科员，镇江新区大港开发总公司主办会计，镇江新区财政局经建科科长，镇江新区经济开发总公司计划财务部部长，现任江苏瀚瑞投资控股有限公司监事、总经理助理、计划财务部部长。 龚健，男，1976年4月出生，本科学历，会计师。历任江苏恒信会计师事务所有限公司审计助理，镇江恒信税务师事务所有限公司审计助理，镇江新区经济开发总公司主办会计，现任江苏瀚瑞投资控股有限公司监事、投融资部副部长。 耿逸，男，1977年11月出生，本科学历，律师、注册会计师。历任镇江明诚会计师事务所税务审计，镇江新区财政局科员，镇江新区经济开发总公司运营发展部副部长，现任江苏瀚瑞投资控股有限公司监事、法务部部长。 3、其他高级管理人员简历 王东晓，总经理，简历详见公司董事介绍。 王茂和，副总经理，简历详见公司董事介绍。 胡志超，男，1973年4月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任大港开发区财政局科员、镇江新区财政局会计科科长、新区城市建设投资公司副经理、新区财政局副局长，镇江新区经济开发总公司副总经理、党委委员，现任江苏瀚瑞投资控股有限公司副总经理。 根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的要求，公司对党政领导干部和其他领导干部在企业兼职（任职）情况进行了检查，公司不存在现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部在公司兼职（任职）情况。 六、发行人公司治理情况 公司不设股东会，由镇江市人民政府国有资产监督管理委员会代表镇江市人民政府履行出资人职责，行使股东职权。公司设董事会。董事会是公司的决策机构，决定公司的重大事项。董事会由5人组成（其中职工董事1名），设董事长一名。董事由出资人委派或更换，董事长由出资人从董事会成员中指定。公司设监事会，监事会由5人组成，其中公司职工代表2人。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。市国资委委派的监事人数不得超过监事会成员总数的三分之二。监事会设主席1人，由出资人在委派的监事会成员中指定。公司实行董事会重大决策、总经理执行、监事会监督的运行机制。公司设总经理一人，经出资人同意，公司董事可以兼任总经理。总经理及其他高管未经市国资委同意不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。 （一）股东职权 1、审核集团公司的发展战略规划、年度投资计划和按规定报出资人备案的投资项目计划； 2、按规定的权限和程序委派和更换公司董事、监事和高级管理人员，审定董事、高级管理人员在其他企业兼职事项，指定董事长人选； 3、按规定对高级管理人员进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对其奖惩，确定其薪酬标准； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会的报告； 6、审核公司的年度财务预算、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 7、按规定决定公司合并、分立，增减注册资本、发行债券，以及解散、申请破产、改制、上市等； 8、决定公司为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠的制度规定； 9、审定法律法规规定由履行出资人职责的机构决定的与关联方的交易行为； 10、审核批准或修定公司章程； 11、法律、法规、规章和规范性文件规定的其他职权。 （二）董事会职权 1、执行市国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作； 2、制订公司发展战略规划和年度投资计划；按规定的权限和程序决定公司投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； 3、制订公司年度财务预算、决算方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增减注册资本、发行债券方案； 6、制订公司合并、分立、解散、申请破产、改制、上市方案； 7、决定公司内部管理机构的设置；制定公司基本管理制度； 8、按规定的权限和程序聘任或解聘公司总经理或副经理、财务负责人、其他高级管理人员，并依规决定其报酬和奖惩事项； 9、按规定的权限和程序决定公司为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠事项； 10、拟订修改公司章程的方案； 11、市国资委授予公司董事会的其它职权。 （三）董事会的议事方式和表决程序 1、董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开，每年度至少召开两次； 2、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议一般采用现场会议方式召开； 3、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围； 4、董事会会议表决可采取书面表决方式或举手表决方式，但以通讯方式召开的董事会会议表决，必须以书面方式进行，每名董事有一票表决权； 5、董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名确认，并归档保存。董事长对董事会决议的结果承担有关法律法规的责任； 6、公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 （四）监事会职权 1、监督检查公司贯彻执行国家有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度情况； 2、监督检查公司的财务收支、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告； 3、监督检查公司国有资产运营和保值增值情况； 4、监督检查公司内部控制制度、风险防范体系、公司章程的建立及执行情况； 5、监督检查公司投融资、产权转让、资金拆借、对外担保、重大资本性支出项目、重大法律诉讼、对外捐赠、债务控制和风险化解等方面的情况； 6、对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对履行职责情况并提出评价报告，对违反法律、行政法规、公司章程或者市国资委决议的董事、高级管理人员向市国资委提出罢免建议； 7、当公司董事、公司管理人员的行为损害公司利益时，有权要求董事和高级管理人员予以纠正； 8、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，可以列席经理层有关会议及党政联席会议；发现公司经营情况异常可以进行调查； 9、提议召开临时董事会会议； 10、负责指导子公司、控股公司监事会工作或专职监管工作； 11、法律、法规、公司章程和市国资委授予的其他职权。 （五）经营管理层职权 1、主持公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施公司董事会会议； 2、组织和制订集团公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等，报董事会批准实施； 3、根据董事长的授权，代表公司对外签署合同和协议； 4、定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告； 5、向董事会提名聘任或解聘公司财务负责人等重要岗位人员； 6、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘其他管理人员； 7、提出内部管理机构设置、调整和撤消的意见，报董事会批准； 8、由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜； 9、总经理有权拒绝非经董事会或董事长授权的其他任何董事对公司的日常经营管理工作的干预。 七、发行人主营业务情况 （一）发行人所在行业的现状和前景 发行人作为镇江市政府对新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体，公司担负着新区范围内所有土地的开发和基础设施建设的任务并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督；受镇江新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共服务功能等任务。涉及的业务主要为城市基础设施建设行业、房地产行业。 1、城市基础设施建设行业的现状和前景 （1）城市基础设施建设行业现状 城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地 区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与 协作有着积极的作用。城市基础设施水平的整体发展对改善城市投资环境、提高 经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，尤其对房地产业、商 业服务业以及地方经济的快速增长有着明显的支撑和拉动作用。城市基础设施建 设行业承担公共服务功能，具有社会性、公益性的特点。改革开放以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。自1998 年以来，我国城市化水平每年都保持%%的增长速度，城市已成为我国国 民经济发展的重要载体。根据第六次全国人口普查主要数据公报，2010年全国 居住在城镇的人口共66,557万人，城镇化率达%，且城市建设步伐仍有日 益加快的趋势。根据国家统计局资料，2014年全国城镇常住人口74,916万人，城镇化率达到%，比2013年提高个百分点；2014年中国“人户分离人口”达到亿人，其中流动人口为亿人，“户籍城镇化率”仅为36%左右。 镇江市位于江苏省西南部、长江下游南岸，东南接常州市，西邻南京市，北与扬州市、泰州市隔江相望，全市土地总面3,847平方公里，总人口万人。镇江临江近海，水陆交通极为便利，为国家级水路主枢纽和省级公路主枢纽城市，镇江港是国家一类开放口岸。近年来，镇江市加快经济结构调整，改变经济增长方式，经济运行质量和效益得到较大改善和提高。较好的发展前景体系，形成沿江、过江、中南部三大交通走廊。2014年全市实现地区生产总值3,亿元，按可比价计算比上年增%；全市实现财政总收入亿元，比上年增长%；实现财政一般预算收入亿元，比上年增长%；全社会固定资产投资2,亿元，比上年增长%；社会消费品零售总额亿元比上年增长%；实际利用外资亿美元，比上年下降%。 镇江市“十一五”规划期间全市完成城建投资约亿元，是“十五”期间亿元的倍，市区完成拆迁超1100万平方米。城市化水平从2005年末 的%到2010年末%，提高了个百分点。城市建成区面积达 平方公里，比“十五”规划期末的平方公里增加了 平方公里。城市化进程加快，城市规模进一步扩大。2011年，全市完成建设投入亿元。南 徐新城行政中心投入使用，档案馆、科技馆建成交付，商务A区、职工文体中心和体育会展中心等主体竣工，金山湖景区调水控水工程全面完成，官塘片区开发全面启动。市区2012年新改扩建道路24条，建成公交首末站场18个，住宅小区实现物业管理全覆盖，大市口地下人防工程投入使用。金山水厂扩建工程完 工，区域供水普及率达%，创成国家节水型城市。数字镇江地理空间框架建设项目获批，成为国家级数字城市推广建设市。深入推进“大城管”建设,建成区道路实现保洁一体化，生活垃圾焚烧发电厂建成使用。交通基础设施投入 亿元，创历史新高。338省道市区段改造完成，镇江新区大路飞机临时起降点立 项获批。镇江港口货物吞吐量达到亿吨。 （2）城市基础设施行业前景与政策 城市基础设施建设投资对推动国民经济发展具有加速作用：一方面直接拉动 了对生产资料和消费资料的大量需求，扩大了社会总需求；另一方面通过改善投 资、生产、生活环境，引致投资需求并吸引消费需求，进一步扩大了社会总需求， 刺激了经济的迅速增长。按照“十二五”规划纲要的目标要求，“十二五”期间，我国城镇化的质量和水平将不断提升，这对城市基础设施的建设相应也提出了更高 的要求，客观上将推动城市基础设施建设行业的发展。 镇江市“十二五”规划城市建设的基本思路为围绕建设现代化山水花园城市 的战略目标，加快中心城市建设，促进城市发展转型。按“西进南扩北延东整合” 的总体思路，加快“一城两翼三区四组团”城市框架构建，改变沿江带状布局现状， 实现由单核带状向多核块状组团发展模式转变，提升城市空间资源利用效率和空 间生长能力。2015年，城市化率达%，建成区面积平方公里，城市建成区绿地率达%，人均城镇居住面积平方米；实现地区生产总 值4,亿元，年均增长12%以上；地方一般预算收入目标为亿元，增长 %以上。总体来看，镇江市城市基础设施建设行业具有较好的发展前景。 2、房地产行业的现状和前景 （1）房地产行业现状 我国房地产业作为国民经济的支柱产业，因其产业相关度高，带动性强，与金融业和人民生活联系密切，发展态势关系到整个国民经济的稳定发展和金融安 全。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长， 人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们 生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原 动力。在我国房地产行业受国家政策影响最大，2010年以来政府有关部门密集 出台了一系列房地产调控政策，尤其在 2011年1月颁布的以限购、限贷为主基 调的“新国八条”调控政策的作用下，全国商品房销售增速大幅下滑。目前，国内 大部分一线城市商品住宅销售量已出现负增长。 根据国家统计局数据，2014年度全国房地产开发投资累计完成额95,036亿元，同比上涨%；商品房累计新开工面积亿平米，同比下降%；商品房销售面积亿平米，同比下降%。全年房地产投资增速持续下滑，其中，住宅开发投资同比增长%；办公楼开发投资同比增长%，全年增速走势震荡上扬；商业营业用房投资同比增长%，全年增速维持在20%以上。 据镇江市统计局披露，2014年镇江市完成房地产开发投资亿元，同比 增长%。全年商品房施工面积万平方米，比上年增长%；竣工面积万平方米，比上年增长%。房地产销售形势明显好于上年，全年商品房销售面积万平方米，比上年增长%；其中：住宅销售面积万平方米，增长%；商品房销售额亿元，比上年增长%，其中：住宅万平方米，增长%。商品住宅投资仍是我市房地产开发投资的主体。从数据显示来看，2014年镇江市房地产行业呈现稳步回暖趋势，房地产投资及销售均较上年有一定幅度增长。2014年全市保障房计划新开工16450套，基本建成10658套。截至2015年年初，镇江市已提前超额完成省下达任务：新开工项目30个、19161套，开工率%；已基本建成(含竣工交付)项目25个、11610套，完成率109%。 （2）房地产行业前景与政策 为保障房地产市场长远健康发展，自2009年12月9日以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。同时，随着2010年580万套保障性住房政策的推出，标志着保障性住房市场进入新的发展阶段，目前保障性住房仅能覆盖6%的城镇家庭，供应量不到住宅市场的十分之一，远难满足低收入家庭对住房的庞大需求，预计未来10年我国需要保障性住宅6,000万套，每年需要600万套。若按整个收入阶层30%以下的家庭作为住房保障的对象，我国应有6,000万户享受保障性住房，而目前保障性住房约1,300万套，需求缺口近5,000万套，占到整个被保障人群八成。如果保障性住房按每年新增完工300万套的速度发展，到2023年，将保障到20%的城镇家庭；30年后，到2042年，受保障家庭户数上升到30%。由此可见，保障性住房建设将是一个长期而持续的过程。 镇江市“十二五”规划期间将完成54个棚户区改造，完成大西路二期整治、山巷路西侧拆迁、黄山北路沿街房屋整治等，完成城区范围内城中村改造。新建廉租房房源1,500套、新建经济适用住房9,000套、新建公共租赁住房23,000套，通过廉租房、经济适用住房建设，解决低收入家庭住房困难问题，通过公共租赁住房、结合给类危房改造，基本解决中等偏下收入家庭住房困难问题。发行人房地产业务板块主要以限价房(拆迁安置房)建设为主，为镇江市保障性住房建设的 中坚力量，承建了镇江市公共租赁住房%以上的建设任务，符合国家政策 导向。 据《镇江市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》显示，“跨越”、“转型” 和“现代化建设”是镇江“十二五”发展的三大时代任务，具体体现为“产业新兴化”、“城市现代化”和“城乡一体化”，其中“城市现代化”要围绕建设山水花园城市的战略目标，加快中心城市建设，促进城市发展转型，增强城市对各类要素的集聚、承载能力和对地方经济发展的辐射带动作用；“城乡一体化”就是走以城带乡、以工哺农，大城市、中小城市、新市镇、新农村协调互动发展的新型城市化道路，推动城乡发展全面转型，促进人口、产业和公共基础设施在城乡之间合理布局，建设覆盖城乡、普惠型、现代化的新镇江。依据镇江“十二五”规划的基本思路，在未来五年内，镇江市的房地产行业依然将保持稳健、健康发展态势。 （二）发行人在行业中的地位 1、发行人是镇江新区的开发建设主体 发行人在其所从事的行业中具有较高的地位。发行人自成立以来，全面负责镇江新区基础设施及重大项目的开发建设，并为入驻新区的企业提供各种服务，在推进镇江新区快速发展的同时，公司自身也实现了快速发展，随着镇江新区入驻企业的增加、招商引资工作的进一步推进、区内相关产业的良好发展，以及镇江新区管委会的大力支持，发行人在为新区企业提供园区开发经营服务及从事基础设施代建业务方面的可持续发展能力得到不断加强，而且随着发行人资产规模的扩大以及不断积累的园区综合开发经验，从事相关业务的水平不断提高，行业地位稳健提升。 2、发行人在城市基础设施建设行业的地位 发行人在工程施工业务板块具有较高的市场份额，处于区域性行业垄断地位。近年来，镇江新区管委会为营造镇江新区良好的投资环境，进一步加大镇江新区招商引资的吸引力，委托发行人进行了大规模、综合性的基础设施建设及各项生产生活配套设施建设，为镇江新区经济的发展提供了有效的保障。2013年至2015年9月末，发行人共与镇江新区管理委员会签订建设工程项目数合计81项。2013年至2015年1-9月项目预算金额分别为亿、亿元和亿元，总计亿元。 除发行人外，镇江市主要市级基础设施建设企业主要包括镇江城市建设产业集团有限公司、镇江市水利投资公司、镇江市交通投资建设发展公司、镇江市国有资产投资经营公司4家，各家主要经营职责和定位均有不同。镇江城市建设产业集团有限公司是唯一的自来水供应和污水处理运作主体，是镇江市最大的基 础设施建设主体；镇江市水利投资公司是镇江市城市水利工程建设的业主单位和 市政府授权市场化运作城市水、土资源的特定主体单位和城市水利建设的投融资 平台；镇江市交通投资建设发展公司以投资交通基础设施建设、政府重点工程、 土地整治为主要业务，在镇江城建交通项目建设中占有较强地位；镇江市国有资 产投资经营公司是以镇江市国有资产经营、产业项目投融资和国企改革重组为重 点，实现国有资本有序进退的产业整合的运营主体。从资产规模来看，发行人在 上述5家公司中名列第二；从营收规模来看，发行人位列第一。 3、发行人在房地产行业的地位 发行人的房地产业务板块主要为保障性住房建设。近两年发行人下属二级子 公司镇江新区城市建设投资有限公司和三级子公司江苏大港股份有限公司积极 参与保障性住房项目建设，通过市场公开竞标，成功中标了多个保障性住房建设 项目。自2006年，发行人开始承担镇江市保障性住房建设，包括拆迁安置房、公租房、经济适用房以及为棚户区改造等。近三年公司承担了镇江市市区 30%以上的保障房建设任务，成为镇江市保障房建设的主要的承建单位之一。 （三）发行人主要经营优势 发行人是由镇江市人民政府出资组建的全民所有制企业，镇江市国资委代为 履行出资人的管理职责。作为镇江新区最主要的城镇基础设施建设主体，在镇江 新区内基础设施建设投资建设、管理运营领域中居领导地位，区域规模实力较强。 作为镇江市政府重要的投融资平台，公司承担对授权范围内的国有资产进行经 营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。随着镇江新区城镇建设的进一步加 快，公司在镇江新区城镇基础设施建设中发挥的作用将更加突出，其经济效益也 将进一步显现。 （1）突出的区位优势 作为苏南地区唯一临江的国家级开发区，镇江新区地处中国沿海沿江“T”型产业布局的结合点，位于万里长江与京杭大运河十字黄金水道的交汇处，处于上海经济圈和南京都市圈的交叉辐射范围内，具有依托城市和港口的双重优势，拥有对外开放的深水良港——镇江港大港港区和丰富的长江岸线资源。港区已有万吨级深水泊位15个，其中集装箱码头1个，港口年吞吐量达2,600万吨以上，临江近海的地理方位以及完善的配套基础设施，使得镇江新区化工物流业的发展具有得天独厚的发展优势。同时新区南接沪宁高速公路、沪宁铁路，具有江、海、铁、公、空联运优势，形成了多层次、全方位、立体化运输格局，毗邻国家级出口加工区，是江苏沿江开发的重要组成部分和镇江沿江开发的主战场。依托镇江市活跃的地区经济优势和便利的交通条件优势，镇江新区正不断吸引众多企业入驻，镇江新区的快速发展必将带动这一地区的土地开发和城市基础设施建设的迅速发展。 （2）突出的产业优势 镇江新区是镇江市乃至江苏省的制造业基地，企业规模日益壮大，具有强大的辐射能力。新区范围内各产业集群的日益形成和发展为发行人提供了更广阔的业务发展空间，现已初步形成了化工、造纸、电子信息、生物医药、汽车零部件、船舶配套、航空配套等产业集群，同时物流、商贸、金融、软件及服务外包等服务业也快速发展。工业产品有显著特色，已形成造纸、工程塑料、光电子、汽车零配件四大支柱产业，其中，造纸和工程塑料两大产业的生产规模居全国首位。目前，镇江新区汽车零部件产业和航天航空产业形成了聚集优势，其中恩坦华、泛美、阿雷蒙等汔车零部件企业可形成亿元的产品销售额。航天航空产业园引进的航天海鹰（镇江）特种材料有限公司、德扬航空、中陆航星、飞瑞航空、卓达航空工业（江苏）有限公司等一批入园企业，2014年开始也逐步进入了正式投产销售阶段。这使得镇江新区的投资优势十分显著。 （3）区域性行业垄断优势 发行人从事镇江新区内工程施工、产业园区建设、房地产开发和工程制造业物质销售等业务，处于区域性行业垄断地位。发行人业务相对稳定，持续盈利能力较强。随着镇江市经济社会的不断发展以及开发区建设的加速推进，发行人的业务量和效益将进一步增加。此外，发行人擅长运用和整合开发区的资源，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，对保障公司的持续盈利能力，保证公司健康发展发挥了突出作用。 （4）较强的盈利能力及融资能力 崛起的长三角经济圈为发行人提供了广阔的市场空间和发展机遇，依托镇江新区的开发建设，发行人在基础设施建设和现代生产服务领域的盈利能力进一步增强。同时发行人自身的业务经营能力也不断提高：安置房建设、新型建材业务占比不断提高，是发行人收入的重要组成部分；发行人的化工物流及相关配套服务已形成较为完整的产业链，为公司提供了稳定的收入。放眼未来，长期内开发区的建设步伐将逐步加快，发行人的业务经营也将持续稳定增长，盈利能力将得到可靠的长期保证。 此外，发行人拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。 （5）强大的政府支持 公司作为镇江新区最重要的城镇基础设施建设主体和投融资平台，在当地基 础设施建设等领域具有举足轻重的地位和作用，得到了镇江新区管委会和镇江市 政府的有力支持。为保证城市规划和城镇建设的顺利实施，市政府以资产注入、 税收优惠、财政补贴等方式支持公司的运营和发展。 （四）发行人主营业务状况及发展规划 1、发行人主营业务状况 目前，发行人的主营业务收入包括工程施工收入、安置房、制造业收入、物流业收入、商贸及其他收入等。发行人通过多元化的资本运营和产业经营，实现了资源的有效整合和业务的快速拓展。 （1）主营业务模式情况 ①工程施工 1）发行人工程施工业务概况 发行人工程施工业务是公司的主导产业，作为镇江新区的开发建设主体，公司接受镇江新区管委会的委托，根据镇江新区政府固定资产投资项目计划，对新区范围内的市政、道路、园区标准厂房等基础设施及公共配套设施开展建设，项目竣工后由镇江新区管委会在审计项目建设成本的基础上支付一定费用的方式进行回购，项目回购资金由镇江新区财政列入资金预算。 2）发行人工程施工业务模式 发行人工程施工业务模式如下图所示： 其中： ①镇江新区管委会根据镇江新区政府固定资产投资项目计划委托发行人开发建设。 ②发行人接受镇江新区管委会的委托根据镇江新区政府固定资产投资项目计划以及镇江新区政府历年委托代建项目回购资金计划编制年度投资资金预算，报镇江新区建设局和镇江新区管委会审核。 ③审核通过后发行人与镇江新区管委会签订委托代建协议。 ④镇江新区管委会按照发行人项目实施进度，向发行人拨付政府固定资产投资项目启动资金，一般为项目总投资的%。 ⑤项目资金不足部分由发行人向金融机构申请项目融资。 ⑥金融机构向发行人发放项目贷款，发行人进行项目工程施工。 ⑦项目竣工决算审计后，经发行人与镇江新区管委会双方确认，对未付工程款项签订分期付款协议，一般约定付款期限不超过3年，相应增加的贷款利息，按银行同期贷款利率计算后计入分期还款计划内。镇江新区管委会按照历年分期付款协议，每年制定委托代建项目回购资金计划，纳入财政资金预算。 ⑧镇江新区管委会每年按照计划向发行人支付工程款 ⑨发行人收到工程款后归还金融机构项目借款。 截至2015年9月末，发行人所有承建项目均按相关协议与镇江新区管委会落实了相应的资金拨付。 3）工程施工业务会计处理方式 资产负债表项目会计处理。工程完工前以审批时所附工程合同、工程监理报告、工程款支付审批单、发票等原始凭证为依据确认工程建设成本，工程完工后再结合工程审计事务所的审计报告确认最终工程成本，在会计科目“开发成本”中核算，并以各工程项目为对象设立项目明细账予以核算，在资产负债表上列报在“存货”项目。期末根据发行人内审部、工程审计事务所、镇江新区审计局进行工程项目的决算审计的工程进度，经镇江新区管委会与发行人双方确认的工程进度确认收入，并确认“应收账款”，同时结转相应成本，年末时经镇江新区管委会与发行人双方确认工程进度后转入资产负债表“应收账款”项目。 利润表项目会计处理。发行人按期以会计准则确认收入的方法——完工百分比法为原则，以建设工程的完工进度情况为依据确认工程建设收入，计提缴纳各项税金，同时预结转相应的工程成本，在利润表上形成“营业收入”、“营业成本”、“营业税金及附加”项目，最终形成经营的净利润。 现金流量表项目会计处理。发行人根据审批的工程请款单支付工程建设款，在进行会计核算的同时，按资金支出的性质，在现金流量表上形成“经营活动现金流出”，在支付工程建设款时，归入“购买商品、接受劳务支付的现金”项目。在收到镇江新区管委会拨付的款项时，按资金的性质，在现金流量表上形成“经营活动现金流入”，在收到工程施工回收款时，归入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目。 ②安置房 自2006年，发行人开始承担镇江市保障性住房建设，包括拆迁安置房、公租房、经济适用房以及为棚户区改造等。近两年公司承担了镇江市市区30%以上的保障房建设任务。发行人的安置房建设业务板块主要通过下属子公司江苏大港股份有限公司和镇江瑞城房地产开发有限公司负责运营。经过多年的发展，公司已经逐步形成了以安置房、保障房建设为核心的开发体系。 保障房、安置房的销售模式方面，项目竣工后，一般由拆迁项目的主体镇江新区拆迁事务所直接用于安置拆迁户，由镇江新区管理委员会支付房款及安置居民支付房款差额，房屋验收合格具备产权登记条件后为安置居民办理产权过户手续，发行人形成安置房业务板块销售收入。 保障房、安置房的销售价格方面，发行人2014年安置房销售均价为元/平方米，镇江市2014年商品房销售均价为元/平方米，公司销售的安置房售价低于商品房售价近%。2014年，公司实现安置房销售收入146,万元，销售明细具体如下： 项目名称 建筑面积 （万平方米） 销售面积 （万平方米） 销售均价 （元/平方米） 销售收入（万元） 大路安置房一期 2, 62, 平昌新城A8安置房 2, 83, 合计 2, 146, ③制造业 发行人的制造业业务主要包括新能源、新型建材制造等。其中，发行人新能源业务主要由下属子公司镇江大成新能源有限公司负责经营，大成新能源主要从事太阳能电池用硅棒、硅片的研发生产加工销售业务，在太阳能光伏产业链中处于产业链的中下游，不涉及国发[2009]38号文件中关于淘汰产能过剩的行业领域。目前光伏产业仍将面临复杂多变的国内外形势，既有供需严重失衡、欧美国家“反倾销、反补贴”大棒威胁等不利因素，又有光伏发电成本快速下降、新兴光伏市场快速崛起等有利因素。未来公司一方面将加强自身的内部建设，不断改进生产工艺，优化生产流程，降低生产成本；另一方面将创新发展理念，依靠技术创新，占领产业的高端，把握未来发展的制高点，将公司新能源产业发展成有品牌，有技术，有创新能力，有可持续发展能力的产业。 发行人新型建材业务主要由下属子公司镇江港和新型建材有限公司负责经营，主要产品包括混凝土及水稳。2010年该公司新建的年产120万方混凝土、100万吨水稳以及两个2,000吨级泊位建材散货码头项目正式投产，目前单体生产规模位列镇江地区第一。2014年公司混凝土销售金额达20,万元，毛利率为%。 ④物流业 发行人的物流业务主要由发行人下属子公司镇江港东运输有限公司负责经营，该公司主要向新区企业提供物流服务，目前主要从事混凝土运输业务。 ⑤商贸及其他行业 发行人的商贸业务主要由发行人下属子公司江苏港汇化工有限公司、镇江市港龙石化港务有限责任公司、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司负责经营，主要从事化工、机电及纸浆等商品的国内国际贸易业务。此外发行人还涉及软件开发、信息技术、咨询服务、文化传媒等众多行业，力图通过多元化的资本运营和产业经营，实现资源的有效整合和业务的快速拓展。 ⑥其他业务板块 发行人其他业务板块包括物业租赁、担保业务和小贷业务。公司物业租赁收入主要来源于发行人工业产业园区标准厂房、专业楼宇、商业资产的租赁收入。随着镇江新区基础配套设施的不断完善，镇江新区管委会招商引资力度的不断加大，发行人未来物业经营收入将保持稳定的增长。发行人担保业务由下属子公司镇江新区中小企业投资担保有限公司运营，主要针对新区范围内的制造业企业客户提供担保业务。其业务流程涵盖客户申请、项目调查、项目审查、项目评审、抵押登记、担保收费、合同签订、发放贷款、保后管理、代偿与追偿、担保终结各个环节，并出台了《镇江新区中小企业投资担保有限公司内部风险控制管理办法》，从内部组织结构控制、授权授信控制、担保业务风险控制、资金交易风险控制、会计系统风险控制、信息系统风险控制等多个方面对担保业务进行有效的风险控制。被担保企业经营正常，符合《融资性担保公司管理暂行办法》关于担保余额的规定，担保业务合法合规。公司小贷业务主要由下属子公司金港小贷公司运营，业务开展符合相关法律法规。 （2）主营业务收入情况 2013-2014年及2015年1-9月，公司营业收入分板块情况具体如下： 单位：万元 行业 2015年1-9月 2014年 2013年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工程施工 272, % 448, % 529, % 房屋销售 81, % 146, % 324, % 制造业 7, % 36, % 47, % 商贸物流及其他 17, % 38, % 35, % 其他业务 34, % 39, % 8, % 合计 413, % 709, % 946, % 发行人2013-2014年度及2015年1-9月营业收入分别为946,万元、709,万元和413,万元，其中工程施工和安置房合计占营业收入比重分别为%、%和%，为公司主要收入来源。 工程施工板块是发行人的主导产业，发行人作为镇江新区的开发建设主体，接受镇江新区管委会的委托，根据镇江新区政府固定资产投资项目计划，对新区范围内的市政、道路、园区标准厂房等基础设施及公共配套设施开展建设，项目竣工后由镇江新区管委会在审计项目建设成本的基础上支付一定费用的方式进行回购，项目回购资金由镇江新区财政列入资金预算。2013-2014年度及2015年1-9月，发行人工程施工板块营业收入分别为529,万元、448,万元和272,万元，占公司营业总收入比重分别达到了%、%和%，占比较高。近两年，公司工程施工板块业务收入呈现下滑趋势，主要是因为工程施工板块主要承接的政府基础设施建设工程，随着城市基础配套设施建设的不断完善，针对政府性投资的工程施工业务规模逐步缩小。该板块经营理念也在转变中，比如承接工矿企业厂房、道路建设，承接商业地产的土建、水电工程建设，但目前承接的除政府性投资外的工程施工业务量较小，尚未能改变工程施工板块业务收入下滑的局面。 发行人的安置房建设业务板块主要通过下属子公司江苏大港股份有限公司和镇江瑞城房地产开发有限公司开展，两家公司分别具备房地产开发二级资质，前期建设资金主要通过自筹解决，发行人逐步形成为配合园区建设与开发，以安置房、保障房建设为核心的开发体系。2013-2014年度及2015年1-9月，发行人安置房板块营业收入分别为324,万元、146,万元和81,万元，占公司营业总收入比重分别为%、%和%。其中，2014年度公司安置房板块营业收入大幅减少，主要是由于镇江新区范围内大规模的建设拆迁项目已基本完成，且前期的安置房建设投入较大，现阶段对安置房的需求在缩小，在未来无大项目涉及拆迁安置的情况下，安置房板块营业收入会呈逐年减少趋势。 2013-2014年度及2015年1-9月，发行人制造业板块的营业收入分别为47,万元、36,万元和7,万元，占公司营业总收入比重分别为%、%和%。近年来，制造业板块营业收入有所下降主要是由于公司下属子公司大成新能源营业收入受光伏行业周期波动影响营业收入波动较大所致。 发行人物流业板块由于经营规模较小，因此占公司主营业务总收入比重较小，主要来源于下属子公司港东运输从事的物流运输业务，近年来占公司总营业收入比重不到2%。 发行人商贸及其他业务收入主要来源于下属子公司港诚国际贸易、江苏港汇化工开展的化工贸易及仓储业务。2013-2014年度及2015年1-9月，公司商贸及其他业务板块营业收入分别为29,万元、26,万元和16,万元，营业收入有所波动主要是由于近年国际油价波动引起了公司化工贸易产品市场价格的波动所致，该业务板块营业收入占比较小，该业务板块营业收入波动对公司影响有限。 2013-2014年度及2015年1-9月，发行人其他业务收入分别为8,万元、39,万元和34,万元，主要包括下属子公司标准厂房及园区专家楼的租金收入、下属子公司金港小贷利息收入和下属子公司新区担保担保费收入。 （3）主营业务成本情况 2013-2014年及2015年1-9月，公司近两年及一期营业成本分板块情况具体如下： 单位：万元 行业 2015年1-9月 2014年 2013年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工程施工 226, % 371, % 439, % 安置房 64, % 111, % 265, % 制造业 9, % 40, % 46, % 商贸物流及其他 14, % 34, % 29, % 其他业务 31, % 35, % 3, % 合计 346, % 592, % 783, % 近两年及一期，发行人营业成本呈递减趋势，主要系公司主营业收入下降所致。从公司2013-2014年度及2015年1-9月营业成本构成上看，工程施工和安置房两项业务营业成本占营业总成本的比例一直保持在%以上，与营业收入构成占比保持一致，进一步说明工程施工和安置房业务一直是公司的核心业务。 （4）营业毛利润及营业毛利率情况 2013-2014年及2015年1-9月，公司营业毛利润分板块情况具体如下： 单位：万元 行业 2015年1-9月 2014年 2013年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工程施工 45, % 77, % 90, % 安置房 17, % 35, % 59, % 制造业 -1, % -3, % % 商贸物流及其他 2, % 4, % 6, % 其他业务 3, % 4, % 5, % 合计 67, % 116, % 162, % 从发行人2013-2014年度及2015年1-9月营业毛利润构成上看，工程施工和安置房是为公司利润的主要来源，近两年及一期工程施工毛利润占比分别达到了%、%和%，工程施工业务利润在发行人利润中占比较大。安置房业务利润也是公司利润的主要来源之一，2013-2014年度及2015年1-9月，公司安置房毛利润分别为59,万元、35,万元和17,万元，分别占毛利润总额的%、%和% 。 发行人物流业、商贸及其他业务板块由于自身经营规模有限因此对公司整体利润影响不大。2013-2014年及2015年1-9月，公司营业毛利率分板块情况具体如下： 行业 2015年1-9月 2014年 2013年 工程施工 % % % 安置房 % % % 制造业 % % % 商贸物流及其他 % % % 其他业务 % % % 合计 % % % 2013-2014年度及2015年1-9月，发行人工程施工业务板块毛利率一直较为稳定；安置房业务板块近两年有所波动，但仍然保持相对比较高的水平；制造业业务板块毛利润波动幅度较大，主要是受下属子公司大成新能源光伏行业周期波动影响；物流、商贸及其他业务板块由于经营规模较小，对公司总利润贡献度不高。 2、发行人发展规划 发行人具体各个业务板块的未来规划如下： 工程施工业务上，依托镇江市“十二五”规划城市建设中“建设现代化山水花园城市”这一战略目标，重点发展本部工程建设部以及旗下全资子公司镇江新区城市建设投资有限公司对区域内的市政、道路、园区标准厂房等基础设施及公共配套设备建设，使公司基础设施建设业务始终处于行业主导地位。 房地产业务上，主要通过旗下城投公司和二级子公司江苏大港股份有限公司，继续推进保障性住房建设的同时，逐步涉及商业化地产项目，为未来业务拓展奠定项目和经验基础。 新能源业务上， 公司一方面加强自身的内部建设，不断改进生产工艺，优化生产流程，降低生产成本；另一方面创新发展理念，依靠技术创新，占领产业的高端，把握未来发展的制高点，将公司新能源产业发展成有品牌，有技术，有创新能力，有可持续发展能力的产业。 新型建材业务上，通过子公司镇江港和新型建材有限公司的经营，保持单体生产规模镇江地区第一的行业地位。 八、发行人违法违规及受处罚情况 截至本募集说明书签署日，发行人最近两年内未有任何存在损害公司利益及其他违背诚信原则的行为，未有受到任何诉讼或海关、工商、税务等政府部门的行政处罚，未有任何因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况，不存在其他任何严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。 九、发行人独立运作情况 发行人在出资人镇江市国资委授权的范围内，进行公司的经营和管理，公司与镇江市国资委之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，基本做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。 1、业务独立：发行人在镇江市国资委在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动； 2、人员独立：发行人与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东； 3、资产独立：发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况； 4、机构独立：发行人设置了健全的组织结构体系，经营管理层等独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 5、财务独立：发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策。公司不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。 十、发行人关联交易情况 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的主要关联方如下： （一）关联方关系 2015年9月末，公司关联方关系具体如下： 序号 单位名称 与公司关系 1 镇江新区城市建设投资有限公司 子公司 2 镇江新区粮油购销总公司 子公司 3 镇江新区大港开发有限公司 子公司 4 镇江新区公用建设发展有限公司 子公司 5 镇江新兴生物能源开发有限责任公司 子公司 6 镇江新区中小企业投资担保有限公司 子公司 7 镇江新农发展投资有限公司 子公司 8 镇江新区高新技术产业投资有限公司 子公司 9 镇江新区交通建设投资有限公司 子公司 10 镇江优捷信息技术有限公司 子公司 11 江苏大港股份有限公司 子公司 12 江苏大港能源物流有限责任公司 子公司 13 江苏港汇化工有限公司 子公司 14 镇江港发工程有限公司 子公司 15 镇江大成新能源有限公司 子公司 16 镇江市港龙石化港务有限责任公司 子公司 17 镇江港润物业有限责任公司 子公司 18 镇江港源水务有限责任公司 子公司 19 镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司 子公司 20 镇江港和新型建材有限公司 子公司 21 镇江港东运输有限公司 子公司 22 镇江新区固废处置有限公司 子公司 23 镇江新驱软件产业有限公司 子公司 24 镇江瑞城房地产开发有限公司 子公司 25 镇江新区通达物流园区开发有限公司 子公司 26 镇江新区金港农村小额贷款有限公司 子公司 27 镇江新区润港客运服务有限公司 子公司 28 镇江新区资产经营管理有限公司 子公司 29 镇江高新创业投资有限公司 子公司 30 江苏镇江经济开发区公用事业有限责任公司 子公司 31 江苏天骄航空投资有限公司 子公司 32 镇江市润旺房地产开发有限公司 子公司 33 镇江新区平昌新城邻里中心资产经营管理有限公司 子公司 34 镇江航空产业园科技发展有限公司 子公司 35 镇江新区大港路灯管理所 子公司 36 镇江新区公共交通有限公司 子公司 37 镇江新域环境工程有限公司 子公司 38 镇江新区创业服务管理有限公司 子公司 39 江苏鼎新建设项目管理有限公司 子公司 40 镇江瑞盛建设有限公司 子公司 41 镇江平昌农副产品直营市场有限责任公司 子公司 42 镇江蓝天环科管理有限公司 子公司 43 镇江港能电力有限公司 子公司 44 镇江东尼置业有限公司 子公司 45 江苏大港置业有限公司 子公司 46 江苏中技新型建材有限公司 子公司 47 镇江第一外国语学校 子公司 48 镇江瑞祥商业管理有限公司 子公司 49 镇江新区金港融资租赁有限公司 子公司 50 江苏中科大港激光科技有限公司 子公司 51 镇江港泓化工物流管理有限公司 子公司 52 镇江港沣汽车修理有限公司 子公司 53 翔瑞通用飞机设计（镇江）有限公司 合营企业 54 镇江大路通用机场管理有限公司 合营企业 55 镇江唐桥微电子有限公司 联营企业 56 江苏中陆航星航空工业有限公司 联营企业 57 镇江新园物业管理有限公司 联营企业 58 镇江高投创业投资有限公司 联营企业 59 云神科技股份有限公司 联营企业 60 镇江新区管理委员会 实质性控制方 61 镇江新区拆迁事务所 受同一控制人控制 62 江苏圌山旅游文化发展有限公司 受同一控制人控制 63 镇江大路通用机场建设有限公司 受同一控制人控制 64 江苏鼎大文化传媒有限公司 受同一控制人控制 65 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 股东 （二）关联交易决策原则及定价机制 1、决策原则 发行人为规范公司的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，同时为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《江苏瀚瑞投资控股有限公司关联交易管理制度》，在关联交易方面，公司按照相关制度和有关关联交易的规定，规范关联交易行为和交易权限，并建立了严格的审查和决策程序，主要包括：发生关联交易时，金额较小或零星关联交易对公司经营几乎没有影响的,报总经理审批；对经常发生或关联交易金额较大的无论是否遵循市场定价的原则都应当报公司董事会审议，经董事会半数以上人员同意；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 债券存续期内,发行人将严格按照公司内部管理制度及相关法律法规规范公司非经营性往来款和资金拆借行为。 对于非经营性往来款或资金拆借事项，其决策程序参照关联交易决策程序的相关规定执行。 2、定价机制 公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其它业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，具体情况如下： 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （1）交易事项有国家定价的，适用国家定价； （2）交易事项没有国家定价的，按市场价格确定； （3）交易事项没有市场价格的，参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （4）交易事项既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 对于往来占款或者资金拆借等非经营性其他应收款的关联交易，定价机制按借款用途分两种：一种是借款单位用于临时资金周转，根据5年期的借款利率上浮10%计息；另一种是借款单位用于项目建设，根据融资的平均利率计息。 （三）关联方交易情况 1、销售商品、提供劳务的关联交易情况 2013-2014年，公司销售商品、提供劳务的关联交易情况具体如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 2014年 2013年 镇江新区管理委员会 销售商品 房地产 按交易双方的协商价格 131, 324, 镇江新区管理委员会 提供劳务 工程施工 按交易双方的协商价格 445, 518, 合计 　 　 　 577, 842, 2、采购商品、接受劳务的关联交易情况 2013-2014年，公司采购商品、接受劳务的关联交易情况具体如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 2014年度 2013年度 镇江新区拆迁事务所 接受劳务 工程施工 按交易双方的协商价格 50, 69, 合计 　 　 　 50, 69, 3、向关联方收取资金占用费情况 2013-2014年，公司向关联方收取资金占用费情况具体如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 2014年度 2013年度 镇江新区管理委员会 资金占用费 利息收入 按交易双方的协商价格 416, 318, 合计 　 　 　 416, 318, 4、公司从关联方获取的补贴收入情况 2013-2014年，公司从关联方获取的补贴收入情况具体如下： 单位：万元 关联方名称 2014年度 2013年度 镇江新区管理委员会 51, 35, 5、关联租赁情况 2014年，公司关联租赁情况具体如下： 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁 资产情况 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益定价原则 年度确认的租赁收益 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江新区管理委员会 办公大楼 2010/1/1 2020/12/31 按交易双方的协商价格 合计 　 　 　 　 　 6、关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项情况 2013-2014年末，公司应收关联方款项情况具体如下： 单位：万元 项目名称 关联方名称 2014年末 2013年末 应收账款 镇江新区管理委员会 1,610, 1,564, 应收账款 江苏鼎大文化传媒有限公司 　 其他应收款 镇江新区管理委员会 1,639, 1,303, 其他应收款 镇江新区拆迁事务所 30, 20, 其他应收款 江苏圌山旅游文化发展有限公司 2, 1, 其他应收款 江苏中陆航星航空工业有限公司 2, 　 其他应收款 镇江大路通用机场建设有限公司 2, 　 其他应收款 镇江唐桥微电子有限公司 1, 1, 其他应收款 江苏鼎大文化传媒有限公司 　 其他应收款 镇江市江大江科大大学科技园股份有限公司 　 预付款项 江苏圌山旅游文化发展有限公司 预付款项 江苏鼎大文化传媒有限公司 　 预付款项 镇江新区管理委员会 　 1, 一年内到期的非流动资产 镇江新区管理委员会 20, 40, 长期应收款 镇江新区管理委员会 146, 166, 合计 　 3,458, 3,099, （2）公司应付关联方款项情况 2013-2014年末，公司应付关联方款项情况具体如下： 单位：万元 项目名称 关联方名称 2014年末 2013年末 应付账款 镇江新区拆迁事务所 20, 　 应付账款 江苏鼎大文化传媒有限公司 　 应付账款 镇江新园物业管理有限公司 　 预收款项 江苏圌山旅游文化发展有限公司 　 其他应付款 江苏圌山旅游文化发展有限公司 　 48, 其他应付款 江苏中陆航星航空工业有限公司 15, 15, 其他应付款 镇江新区管理委员会 6, 1, 其他应付款 镇江市江大江科大大学科技园股份有限公司 2, 2, 其他应付款 镇江高投创业投资有限公司 1, 1, 其他应付款 翔瑞通用飞机设计（镇江）有限公司 其他应付款 云神科技股份有限公司 其他应付款 镇江新区拆迁事务所 3, 　 专项应付款 镇江新区管理委员会 　 140, 合计 　 51, 209, 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 （一）发行人最近两年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。 （二）发行人最近两年合并口径为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形详见募集说明书“第五节 发行人基本情况、“十、发行人关联交易情况”、“（三）关联方交易情况”。 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 发行人高度重视公司制度体系的建立，建立了全面的内部财务管理制度、投资项目资金管理办法、对外担保制度、会议制度、内部审计制度以及对子公司管理等相关制度。 （一）财务管理制度 发行人通过《江苏瀚瑞投资控股有限公司财务报告与财务分析管理制度》明确了发行人集团本部及控股子公司财务报告的编制和分析工作，保证公司财务会计报告的真实、完整，强化了公司内部财务管理。 （二）国有资本管理制度 发行人按照《镇江新区国有资本管理制度》明确了发行人集团本部及控股子公司财务管理的主要职责，规定了国有资本投入、国有资本运营、国有资本收益的管理办法，明确了集团财务考核与评价的内容及程序，为发行人各财务工作单元明确了工作目标。 （三）预算管理制度 发行人通过《江苏瀚瑞投资控股有限公司预算管理制度》明确了发行人预算管理的基本原则、组织机构、工作内容、编制依据、编制和审批程序、预算的执行和控制程序、预算的调整、预算的监督与考核等内容，该制度建立了对集团部门、子公司的各种资源进行分配、考核和控制的机制，以有效组织和协调企业的经营活动，完成既定经营目标。 （四）投资项目财务管理制度 发行人通过《江苏瀚瑞投资控股有限公司投资项目管理办法》细化了投资项目前期、在建、投产及项目融资全过程的管理操作措施，对发行人本部及下属子公司在对投资项目实现动态财务监督、节约投资成本、提高投资效益、保障公司权益等方面起到了全面指导作用。 （五）担保管理制度 发行人通过《江苏瀚瑞投资控股有限公司担保管理办法》明确了对外担保的主体、对外担保的范围、对外担保的条件、办理对外担保的职能部门、对外担保的程序、反担保措施等内容，除镇江新区中小企业投资担保有限公司以外的下属子公司发生对外担保，统一由公司决定，公司提供对外担保时，通常采用一般保证（补充责任保证），特殊情况下采用连带责任保证。在担保有效期内，财务管理部门对被担保单位的经营现金流量和履约情况进行跟踪，有效防范和控制发行人因经济担保而引发的财务风险。发生对外担保业务时，不论担保金额大小，都由财务管理部门审核后提出意见，财务分管负责人复核，经董事会会议决议通过后报镇江市国资委审批，方可办理。 （六）薪酬管理制度 发行人通过《江苏瀚瑞投资控股有限公司部门工作绩效考核办法》、《江苏瀚瑞投资控股有限公司薪酬考核分配实施办法》等制度，实施较为科学的人事选拔、管理和考核机制，完善了各项福利和薪酬体系，通过各种培训提升员工的综合素质和能力，为公司的发展提供了坚强的人力资源储备和支持。 （七）安全生产管理制度 发行人按照《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《安全生产许可证条例》、《镇江新区安全生产事故责任追究制》等有关规定制定了《江苏瀚瑞投资控股有限公司安全生产教育制度》、《江苏瀚瑞投资控股有限公司安全生产检查制度》、《江苏瀚瑞投资控股有限公司安全例会制度》、《江苏瀚瑞投资控股有限公司安全生产事故报告和处理制度》、《江苏瀚瑞投资控股有限公司安全生产事故行政责任追究制》、《江苏瀚瑞投资控股有限公司安全生产“一岗双责”制度》等制度明确了坚决杜绝特大事故，遏制重大事故，有效控制一般事故的工作目标，各企业均成立了安全生产领导小组，规定了相关部门安全生产职责及安全管理工作内容，制定了安全生产的教育与培训、奖励与处罚、事故处理等措施，为发行人下属相关企业的健康发展提供安全保障。发行人按照《中华人民共和国安全生产法》的相关要求，根据施工现场的特点及环境条件等具体情况，施工过程中可能出现的危害及危害程度，制定出符合实际、行之有效的应急救援预案。一旦遇到突发事故或事件，立即按照方案组织人员救援、疏散，并从人力、物力、交通工具、通讯设施等给予保证和支持，以防止突发事故（事件）的危害扩大。从而减少损失，保证人员的生命安全。施工过程潜在事故和常见事故或突发事件有高处坠落、物体打击、机械伤害、触电、模板支撑架跨塌、脚手架跨塌、火灾、突发公共卫生事件、突发治安事件、意外损坏城市供水、供气等地下管网等。在上述事故或事件突然发生后，现场应急联动预案救援小组成员按照应急预案的基本应急程序及相应专项应急程序启动，紧急抢险救护，以保证人员安全并有效控制紧急事件的发展并尽可能消除。将事故对人、财产和环境的损害和影响减少到最低限度。 （八）子公司管理制度 发行人对下属子公司的控制管理体现在以下方面：公司坚持财务总监和总经理委任制，公司领导出任下属子公司的法人，管理紧密，股权管理和行政管理交叉并行，集团本部负责对下属子公司经营管理层的考察、考核；发行人下属主要业务板块的子公司将进行整合，在系统内实行资金集中管理。 （九）投融资管理制度 发行人通过《江苏瀚瑞投资控股有限公司投融资管理办法》明确了发行人投融资管理的对象、范围、审批权限、审批程序、绩效评估、监督管理等内容，确定了内部决策与专家评估的机制，着重对项目投资、股权投资、重大资产重组、对外融资等方面进行了规范与管控，对集团本部及子公司在投融资管理上实现科学决策、防范风险、强化约束、保障收益起到了指导作用。 （十）关联交易制度 发行人为规范公司的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，同时为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《江苏瀚瑞投资控股有限公司关联交易管理制度》，在关联交易方面，公司按照相关制度和有关关联交易规定，规范关联交易行为和交易权限，并建立了严格的审查和决策程序。占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。公司并且规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。 （十一）信息披露制度 为加强公司有关债务融资的信息披露管理，提高公司债务融资信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者的合法权益，公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等自律规则，制定了《信息披露制度》，该制度规范了应当披露的信息及披露标准、信息披露事务管理、信息保密、责任追究机制以及对违规人员的处理等内容。 （十二）突发事件应急处理制度 在突发事件应急方面，发行人制定了《突发事件应急预案》，明确了突发事件的适用范围，主要分为重大自然灾害导致公司正常运营受到严重干扰和突发事件导致公司治理结构出现重大不利变化。针对突发事件，发行人制定了预警和预防机制： 1、针对重大自然灾害导致公司正常运营受到严重干扰，发行人在公司总部和各项目建设单位指定专人密切关注气象台、地震局等单位公布的不利气候变化，定期或不定期与专业机构沟通未来气候情况，协助项目管理人员做好日常防范维护措施，如有紧急情况立即通知相关项目管理人员和总部高级管理层； 2、针对突发事件导致公司治理结构出现重大不利变化，发行人加强公司员工日常教育培训，加强党风廉政建设和廉洁队伍建设；针对突发事件的信息披露，发行人将按照《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》等相关自律规则的要求及时进行披露；对于公司董事、监事、高级管理人员出现《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定情形的，公司应在该等情形出现之日起十个工作日内，依照公司章程的相关规定选举产生相应的董事、监事或高级管理人员； 公司对突发事件应急处置工作实行责任追究制。对于突发事件的产生存在过错的，公司将对直接责任人和直接主管责任人按照其过错程度并视情节轻重，分别给予通报批评、行政警告、经济赔偿、或记过等处分。一旦发行人高管层发生变动或者突发事件对发行人的正常经营产生负面影响，发行人将会启动应急选举方案，组建临时董事会或其他临时权力机构，确保公司在突发事件期间急后续期间内企业的正常经营急解决方案，及时向相关部门报备。发行人同时按时、公开对外披露（方式主要有挂网公告、记者通告会、报刊声明等）其当前经营的真实情况及后续解决措施。 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 本次债券发行完成后，在债券存续期内，公司将严格按照本募集说明书的约定和《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，通过深圳证券交易所固定收益品种业务专区或经交易所认可的其他方式向合格投资者进行后续信息披露，信息披露内容包括但不限于： （一）每年4月30日前披露公司上一年度经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告，年度报告中包含债券募集资金使用的专项审计情况； （二）每年8月31日前披露公司当年度中期报告； （三）每年债权登记日前，公告付息或本金兑付等有关事宜； （四）债券受托管理人每年6月30日前定期披露年度受托管理事务报告，同时根据债券存续期内有关情况披露临时受托管理事务报告，受托管理事务报告的有关安排详见募集说明书“第九节 债券受托管理人”-“五、受托管理事务报告”； （五）根据债券存续期内有关情况不定期披露公司重大事项，重大事项包括但不限于：1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；2、发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；3、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；4、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；5、发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；6、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；7、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；8、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；10、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；11、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；12、债券信用评级发生变化；13、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，发行人应及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 公司无法按时依照上述约定履行信息披露义务的，将提前公告说明不能按时披露的原因及其影响，以及延期披露安排等事宜。 公司已按照《管理办法》的规定，聘请广发证券担任本次债券的债券受托管理人，并与广发证券订立了《债券受托管理协议》，配合债券受托管理人履行职责，在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，受托管理人依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。 第六节 财务会计信息 发行人2013-2014年度财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚恒审[2014]052号、苏亚恒审[2015]0073号标准无保留意见审计报告。发行人2015年三季度财务报告未经审计。 以下财务数据均来源于发行人2013-2014年财务报告和2015年三季度财务报告，除特别说明外，金额币种均为人民币。 一、发行人最近两年及一期的财务报表 （一）最近两年及一期发行人合并范围变化 1、公司2013年合并范围 截至2013年12月31日，发行人所属子公司共53家，其中：37家为全资子公司，16家为控股子公司。2013年，发行人纳入合并报表范围内的子公司情况如下： 单位：万元 序号 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 直接 间接 1 镇江新区城市建设投资有限公司 筹集城市建设资金，对城市基础建设项目的投资，房地产、土地开发等 106, - 2 镇江新区粮油购销总公司 粮油收购，储备，调销，粮油及其副产品的销售，饲料的销售及加工 - 3 镇江新区大港开发有限公司 信息咨询服务、对外投资，对外贸易代理，建筑材料等销售 83, - 4 镇江新区公用建设发展有限公司 公用设施的建设、管养维护，绿化工程、土石方工程、土建工程施工 2, - 5 镇江新兴生物能源开发有限责任公司 生物能源开发；蒸汽、热水、工业用水的供应；发电等 1, - 6 镇江新区中小企业投资担保有限公司 为中小企业及个人提供经济担保，提供实业投资等 30, 7 镇江新农发展投资有限公司 农业开发、农业基本建设、农田水利建设，农产品生产、加工、销售等 55, 8 镇江新区高新技术产业投资有限公司 高新技术产业投资，土地开发、基础设施建设，产业园区运营发展等 40, 9 镇江新区交通建设投资有限公司 交通基础设施、道路建设投资、运营，房地产、土地开发等 20, 10 镇江优捷信息技术有限公司 软件的研发、生成、销售，系统集成及计算机软硬件的销售和代理等 - 11 江苏大港股份有限公司 房地产开发，工业园区开发，基础设施建设，工业厂房建设与经营等 25, - 12 江苏大港能源物流有限责任公司 普通货物运输，国际货运代理，普通货运代理等 - 13 江苏港汇化工有限公司 危险化学品的批发，化工产品的储存；机电产品、机械设备等的批发销售 - 14 镇江港发工程有限公司 工业与民用建筑工程施工、安装；室内外装修等 2, - 15 镇江大成新能源有限公司 太阳能电池硅棒、硅片的研发、生产、加工等 57, - 16 镇江市港龙石化港务有限责任公司 化工原辅材料、成品油及其他进出口货物的中转、装卸、管道运输等 2, - 17 镇江港润物业有限责任公司 物业管理；停车场服务；小型工程维修等 - 18 镇江港源水务有限责任公司 工业用水生产供应、管道安装维修、材料销售等 1, - 19 镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司 国际货运代理，普通货运，集装箱堆场、中转、装卸、仓储 3, - 20 镇江港和新型建材有限公司 新型建筑材料、建材及配套产品的制造、销售和服务 14, - 21 镇江港东运输有限公司 货物运输代理服务 - 22 镇江新区固废处置有限公司 工业固体废弃物的处置技术咨询服务，资源化利用技术咨询 3, - 23 镇江新驱软件产业有限公司 软件开发、服务外包及软件产业园基础设施开发、建设 3,800 万美元 - 24 镇江瑞城房地产开发有限公司 镇江新区范围内保障性住房建设。项目投资、土地开发及物业管理 10, - 25 镇江新区通达物流园区开发有限公司 物流园的开发、管理、咨询，仓储服务 2, - 26 镇江新区金港农村小额贷款有限公司 向“三农”发放小额贷款、提供担保，以及经省主管部门审批的其他业务。 5, 27 镇江新区润港客运服务有限公司 城市客运咨询服务；汽车租赁等 - 28 镇江新区鼎大文化传媒有限公司 设计、制作、发布、代理各类广告 - 29 镇江新区资产经营管理有限公司 资产管理、投资咨询服务、物业管理 10, - 30 镇江高新创业投资有限公司 创业投资；代理创业投资业务；创业投资咨询、管理服务 5, - 31 镇江经济开发区公用事业有限责任公司 开发区内的公用设施管理服务等 - 32 江苏天骄航空投资有限公司 航空航天产业投资、管理及咨询服务 400, 33 镇江市润旺房地产开发有限公司 房屋租赁、物业管理员 建筑材料经营；酒店的管理 5, - 34 镇江新区平昌新城邻里中心资产经营管理有限公司 资产管理、物业管理、房屋租赁、中介服务 - 35 镇江航空产业园科技发展有限公司 科技服务、航空产业园的运营管理服务 - 36 镇江新区大港路灯管理所 照明工程的设计、施工、安装 - 37 镇江大路通用机场管理有限公司 航空企事业单位和私人的航空器提供机场服务 2, - 38 镇江新区公共交通有限公司 城市公共交通运输 - 39 镇江新域环境工程有限公司 水域的综合治理及防止水土流失的指数种草工程的建设和经营 3,300 万美元 - 40 镇江新区创业服务管理有限公司 创业辅导；企业管理咨询、企业营销策划等 - 41 江苏鼎新建设项目管理有限公司 建筑项目管理服务；项目规划管理；建设工程造价咨询 1, - 42 镇江瑞盛建设有限公司 土地开发，房屋建筑工程等 1, - 43 镇江平昌农副产品直营市场有限责任公司 农副产品的销售；市场的经营管理等 5, - 44 镇江蓝天环科管理有限公司 资产的管理；“三废”综合利用和处置的管理服务 - 45 镇江港能电力有限公司 光伏系统工程及光伏电力应用品的研发等 2, - 46 镇江东尼置业有限公司 房地产的开发、销售 2, - 47 江苏大港置业有限公司 房地产开发与销售、建筑工程等 10, - 48 江苏中技新型建材有限公司 研发、生产、委托加工、销售新型建材产品及相关技术咨询和售后服务 7, - 49 镇江第一外国语学校 教育 - 50 镇江瑞祥商业管理有限公司 资产管理服务，投资咨询服务，物业管理，房屋租赁 1, - 51 镇江新区金港融资租赁有限公司 融资租赁业务，租赁交易咨询和担保 6, - 52 江苏中科大港激光科技有限公司 激光加工技术咨询服务；激光测距激光探测设备的生产、销售 2, - 53 镇江港泓化工物流管理有限公司 化工物流管理服务；停车场管理服务 - 2013年发行人新增合并子公司共9家，具体情况如下： 单位：万元 序号 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例(%) 子公司层级 新增合并原因 直接 间接 1 江苏天骄航空投资有限公司 一级 公司2013年购入 2 镇江市润旺房地产开发有限公司 - 一级 公司2013年购入 3 镇江经济开发区公用事业有限责任公司 - 一级 公司2013年新设 4 江苏大港置业有限公司 - 三级 子公司新设 5 江苏中科大港激光科技有限公司 - 三级 子公司新设 6 江苏中技新型建材有限公司 - 三级 子公司购入 7 镇江第一外国语学校 - 二级 子公司新设 8 镇江瑞祥商业管理有限公司 - 二级 子公司新设 9 镇江新区金港融资租赁有限公司 - 二级 子公司新设 公司2013年合并报表范围较2012年合并报表范围减少3家，分别为江苏圌山旅游文化发展有限公司、江苏物泰信息科技有限公司和南京物泰信息科技有限公司，其中： （1）江苏圌山旅游文化发展有限公司于2013年8月增资，增资后发行人持股比例下降至%，故2013年仅合并1-7月利润表。 （2）发行人子公司镇江新区高新技术产业投资有限公司于2013年3月将其原子公司江苏物泰信息科技有限公司的股权转让%，转让后持股比例下降至%，故2013年仅合并江苏物泰信息科技有限公司及其子公司南京物泰信息科技有限公司1-3月份利润表。 2、2014年合并范围的变更情况 2014年发行人新增合并子公司共1家，具体情况如下： 单位：万元 序号 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例(%) 子公司层级 新增合并原因 直接 间接 1 镇江港沣汽车修理有限公司 - 65 65 三级 子公司新设立 公司2014年合并范围较2013年合并报表范围减少2家，分别为镇江新区鼎大文化传媒有限公司、镇江大路通用机场建设有限公司，均系根据镇江市国资委【2014】2号文件，将国有资产划出。 3、2015年1-9月合并范围的变更情况 2015年1-9月公司合并报表范围较2014年合并报表范围无变化。 （二）公司最近两年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 　 　 　 货币资金 9,015,265, 7,480,431, 5,460,302, 结算备付金 - -　 -　 拆出资金 - -　 -　 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 100, 25,100, 应收票据 127,741, 19,867, 15,928, 应收账款 18,049,697, 16,773,646, 16,155,041, 预付款项 5,099,785, 3,236,004, 2,269,223, 应收保费 - -　 -　 应收分保账款 - -　 -　 应收分保合同准备金 - -　 -　 应收利息 50,514, 74,098, 27,826, 应收股利 - -　 -　 其他应收款 19,536,012, 20,313,647, 15,752,982, 买入返售金融资产 - -　 -　 存货 17,224,380, 16,395,593, 16,326,486, 划分为持有待售的资产 - -　 -　 一年内到期的非流动资产 200,000, 309,066, 688,200, 其他流动资产 - 119,964, 200,618, 流动资产合计 69,303,398, 64,722,421, 56,921,709, 非流动资产： 　 　 发放贷款及垫款 69,672, 66,410, 58,216, 可供出售金融资产 1,103,087, 1,088,527, 558,750, 持有至到期投资 1,292,342, 1,148,873, 903,142, 长期应收款 1,556,599, 1,580,222, 1,691,149, 长期股权投资 1,088,496, 520,780, 3,914,206, 投资性房地产 5,558,624, 5,109,551, 4,126,096, 固定资产 556,082, 816,821, 995,336, 在建工程 280,987, 333,639, 1,325,379, 工程物资 - -　 -　 固定资产清理 - -　 -　 生产性生物资产 - -　 -　 油气资产 - -　 -　 无形资产 172,541, 183,301, 156,511, 开发支出 - -　 -　 商誉 470, 470, 470, 长期待摊费用 32,967, 40,462, 5,302, 递延所得税资产 70,335, 51,676, 41,023, 其他非流动资产 7,051, 49,512, 49,000, 非流动资产合计 11,789,258, 10,990,251, 10,818,546, 资产总计 81,092,656, 75,712,672, 67,740,256, 流动负债： 　 　 短期借款 3,537,720, 3,297,420, 2,906,819, 向中央银行借款 - -　 -　 吸收存款及同业存放 - -　 -　 拆入资金 - -　 -　 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -　 -　 应付票据 2,258,817, 2,790,794, 2,293,937, 应付账款 5,341,400, 5,820,437, 5,049,485, 预收款项 62,558, 111,990, 32,378, 卖出回购金融资产 - -　 -　 应付手续费及佣金 - -　 -　 应付职工薪酬 281, 12,546, 10,332, 应交税费 223,066, 198,057, 374,548, 应付利息 510,670, 524,097, 350,470, 应付股利 56,000, -　 -　 其他应付款 1,503,651, 3,077,202, 4,676,418, 应付分保账款 - -　 -　 应付分保合同准备金 - -　 -　 代理买卖证券款 - -　 -　 代理承销证券款 - -　 -　 划分为持有待售的负债 - -　 -　 一年内到期的非流动负债 4,662,893, 9,671,519, 10,042,811, 其他流动负债 - 38,585, 19,327, 流动负债合计 18,157,058, 25,542,653, 25,756,530, 非流动负债： 　 　 长期借款 26,474,013, 16,739,715, 11,689,412, 应付债券 8,163,196, 6,334,207, 1,974,482, 长期应付款 2,476,325, 1,226,788, 1,129,890, 专项应付款 243,260, 332,904, 1,792,743, 预计负债 8,728, 85,527, 75,061, 递延收益 27,485, 46,542, 31,784, 递延所得税负债 1,740, 1,740, 1,740, 其他非流动负债 - -　 -　 非流动负债合计 37,394,749, 24,767,427, 16,695,115, 负债合计 55,551,808, 50,310,080, 42,451,646, 所有者权益（或股东权益）： 　 　 实收资本 4,810,000, 4,810,000, 4,500,000, 资本公积 18,746,329, 18,419,881, 18,429,785, 减：库存股 - -　 -　 其他综合收益 - -　 -　 专项储备 256, 256, -　 盈余公积 16,728, 178,852, 162,124, 一般风险准备 - -　 -　 未分配利润 1,175,283, 1,201,925, 1,400,445, 归属于母公司所有者权益合计 24,748,597, 24,610,914, 24,492,355, 少数股东权益 792,250, 791,677, 796,225, 所有者权益合计 25,540,848, 25,402,591, 25,288,610, 负债和所有者权益合计 81,092,656, 75,712,672, 67,740,256, 2、合并利润表 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 一、营业总收入 4,135,640, 7,102,772, 9,471,913, 其中：营业收入 4,134,377, 7,095,030, 9,464,092, 利息收入 1,263, 7,742, 7,820, 已赚保费 - -　 -　 手续费及佣金收入 - -　 -　 减：营业总成本 4,462,593, 7,324,710, 9,308,288, 其中：营业成本 3,464,574, 5,925,720, 7,839,440, 利息支出 - -　 -　 手续费及佣金支出 - -　 -　 退保金 - -　 -　 赔付支出净额 - -　 -　 提取保险合同准备金净额 - -　 -　 保单红利支出 - -　 -　 分保费用 - -　 -　 营业税金及附加 228,078, 324,862, 572,881, 销售费用 17,572, 47,584, 30,533, 管理费用 183,659, 215,644, 259,458, 财务费用 522,945, 680,481, 465,737, 资产减值损失 45,762, 130,416, 140,237, 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - -　 -　 投资收益（亏损以“-”号填列） 40,011, 55,331, 46,638, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 340, -50,832, -8,140, 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -286,941, -166,605, 210,263, 加：营业外收入 567,258, 591,645, 414,255, 其中：非流动资产处置利得 - 417, 10,270, 减：营业外支出 22,723, 16,544, 66,491, 其中：非流动资产处置损失 86, 400, 53, 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 257,593, 408,495, 558,027, 减：所得税费用 -877, 54,362, 130,652, 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 258,471, 354,132, 427,374, 其中：归属于母公司所有者的净利润 257,897, 356,733, 375,458, 少数股东损益 573, -2,601, 51,916, 五、综合收益总额 258,471, 354,132, 427,374, 其中：归属于母公司所有者的综合收益 257,897, 356,733, 375,458, 归属于少数股东的综合收益 573, -2,601, 51,916, 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,786,292, 5,045,976, 3,421,480, 客户存款和同业存放款项净增加额 - -　 -　 向中央银行借款净增加额 - -　 -　 向其他金融机构拆入资金净增加额 - -　 -　 收到原保险合同保费取得的现金 - -　 -　 收到再保险业务现金净额 - -　 -　 保户储金及投资款净增加额 - -　 -　 处置交易性金融资产净增加额 - -　 -　 收取利息、手续费及佣金的现金 - 7,742, 8,185, 拆入资金净增加额 - -　 -　 回购业务资金净增加额 - -　 -　 收到的税费返还 - - 3,266, 收到的其他与经营活动有关的现金 3,888,299, 5,336,535, 4,471,065, 现金流入小计 6,674,591, 10,390,254, 7,903,998, 购买商品、接受劳务支付的现金 4,352,791, 5,736,613, 7,071,764, 客户贷款及垫款净增加额 - -　 -　 存放中央银行和同业款项净增加额 - -　 -　 支付原保险合同赔付款项的现金 - -　 -　 支付利息、手续费及佣金的现金 - -　 -　 支付保单红利的现金 - -　 -　 支付给职工以及为职工支付的现金 87,263, 104,031, 96,401, 支付的各项税款 299,923, 611,903, 996,495, 支付的其他与经营活动有关的现金 3,403,816, 5,521,409, 10,367,768, 现金流出小计 8,143,795, 11,973,957, 18,532,429, 经营活动产生的现金流量净额 -1,469,203, -1,583,703, -10,628,431, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 100, 488,157, 346,553, 取得投资收益所收到的现金 40,055, 83,169, 28,424, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 - 16,512, 499,630, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -　 -　 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 38,896, 现金流入小计 40,155, 587,839, 913,504, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 396,419, 645,158, 2,035,372, 投资所支付的现金 711,185, 687,244, 1,482,272, 质押贷款净增加额 - -　 -　 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -　 -　 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 362,483, 现金流出小计 1,107,604, 1,332,403, 3,880,129, 投资活动产生的现金流量净额 -1,067,449, -744,563, -2,966,624, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 313,900, 2,535,330, 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 3,900, 35,330, 取得借款所收到的现金 16,577,285, 19,918,623, 13,685,426, 发行债券收到的现金 3,000,000, 3,300,000, 392,250, 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 38,934, 现金流入小计 19,577,285, 23,532,523, 16,651,940, 偿还债务所支付的现金 12,032,809, 13,763,514, 6,963,018, 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3,472,990, 4,760,105, 3,032,693, 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 6,291, 5,807, 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 660,507, 663,836, 现金流出小计 15,505,799, 19,184,127, 10,659,548, 筹资活动产生的现金流量净额 4,071,486, 4,348,395, 5,992,392, 四、汇率变动对现金的影响额 - -257, 五、现金及现金等价物净增加额 1,534,833, 2,020,129, -7,602,920, 加：期初现金及现金等价物余额 7,480,431, 5,460,302, 13,063,222, 六、期末现金及现金等价物余额 9,015,265, 7,480,431, 5,460,302, （三）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 5,426,334, 2,100,640, 1,913,788, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 25,000, 应收票据 - - - 应收账款 11,127,230, 8,887,160, 6,601,687, 预付款项 656,928, 293,869, 488,755, 应收利息 34,662, 37,237, 12,391, 应收股利 - -　 -　 其他应收款 11,703,608, 15,824,127, 13,032,809, 存货 6,860,829, 6,858,228, 7,103,788, 一年内到期的非流动资产 200,000, 278,000, 670,000, 其他流动资产 - 30,000, 162,230, 流动资产合计 36,009,593, 34,309,263, 30,010,452, 非流动资产： 可供出售金融资产 755,310, 691,750, 持有至到期投资 1,092,342, 948,873, 903,142, 长期应收款 1,556,599, 1,539,599, 1,669,599, 长期股权投资 4,564,712, 3,874,661, 4,472,956, 投资性房地产 2,560,907, 2,118,136, 1,331,430, 固定资产 20,152, 20,920, 20,828, 在建工程 - - 283,149, 工程物资 - -　 -　 固定资产清理 - -　 -　 生产性生物资产 - -　 -　 油气资产 - -　 -　 无形资产 1,197, 994, 24,003, 开发支出 - -　 -　 商誉 - -　 -　 长期待摊费用 - -　 -　 递延所得税资产 - -　 -　 其他非流动资产 - -　 -　 非流动资产合计 10,551,223, 9,194,936, 8,705,112, 资产总计 46,560,816, 43,504,199, 38,715,564, 流动负债： 短期借款 1,061,800, 1,027,960, 1,080,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -　 -　 应付票据 1,209,750, 665,270, 356,000, 应付账款 1,649,736, 1,987,420, 1,607,263, 预收款项 3,486, 3,486, 3,486, 应付职工薪酬 21, 11, - 应交税费 65,502, 246,698, 253,478, 应付利息 419,560, 366,999, 316,872, 应付股利 56,000, -　 -　 其他应付款 1,313,205, 2,978,546, 4,033,175, 一年内到期的非流动负债 4,147,888, 7,705,481, 8,539,667, 其他流动负债 - -　 -　 流动负债合计 9,926,951, 14,981,874, 16,189,943, 非流动负债： 长期借款 14,618,343, 9,845,383, 6,488,200, 应付债券 6,643,315, 4,437,883, 1,580,738, 长期应付款 2,195,641, 968,707, 1,102,716, 专项应付款 11,740, 11,740, 6,111, 预计负债 - -　 -　 递延收益 - -　 -　 递延所得税负债 - -　 -　 其他非流动负债 -　 -　 非流动负债合计 23,469,039, 15,263,714, 9,177,765, 负债合计 33,395,991, 30,245,588, 25,367,708, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本 4,810,000, 4,810,000, 4,500,000, 资本公积 8,332,063, 7,998,615, 8,026,615, 减：库存股 - -　 -　 其他综合收益 -　 -　 专项储备 -　 -　 盈余公积 16,728, 178,852, 162,124, 未分配利润 6,033, 271,143, 659,116, 所有者权益合计 13,164,825, 13,258,610, 13,347,856, 负债和所有者权益合计 46,560,816, 43,504,199, 38,715,564, 2、母公司利润表 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 一、营业收入 922,861, 2,532,516, 3,236,317, 减：营业成本 828,239, 2,152,910, 2,692,124, 营业税金及附加 56,883, 133,293, 181,233, 销售费用 - -　 -　 管理费用 39,198, 49,250, 65,321, 财务费用 188,618, 232,792, 235,748, 资产减值损失 - 30,916, 30,453, 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - -　 -　 投资收益（亏损以“-”号填列） -13,926, 42,241, 41,055, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -5,811, -1,054, 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -204,004, -24,404, 72,492, 加：营业外收入 228,515, 204,177, 37,228, 其中：非流动资产处置利得 -　 -　 减：营业外支出 5,082,- 12,492, 5,126, 其中：非流动资产处置损失 20, - 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 19,428, 167,280, 104,593, 减：所得税费用 - 34,327, 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,428, 167,280, 70,266, 五、综合收益总额 19,428, 167,280, 70,266, 3、母公司现金流量表 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 382,632, 159,540, 311,676, 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 3,068,954, 4,051,380, 2,268,399, 现金流入小计 3,451,586, 4,210,920, 2,580,076, 购买商品、接受劳务支付的现金 1,531,585, 1,492,809, 2,916,674, 支付给职工以及为职工支付的现金 7,492, 8,906, 9,115, 支付的各项税款 253,338, 352,418, 296,208, 支付的其他与经营活动有关的现金 334,017, 3,322,334, 7,892,578, 现金流出小计 2,126,433, 5,176,469, 11,114,576, 经营活动产生的现金流量净额 1,325,153, -965,548, -8,534,500, 二、投资活动产生的现金流量： -　 -　 收回投资所收到的现金 21,852, 96,343, 158,681, 取得投资收益所收到的现金 - 45,638, 26,714, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 - 326, 200, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 现金流入小计 21,852, 142,308, 185,596, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 443,369, 4,615, 481,724, 投资所支付的现金 1,534,580, 326,014, 1,024,600, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 现金流出小计 1,977,949, 330,630, 1,506,324, 投资活动产生的现金流量净额 -1,956,097, -188,322, -1,320,728, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 310,000, 2,500,000, 取得借款所收到的现金 11,323,651, 13,834,871, 9,460,665, 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 现金流入小计 11,323,651, 14,144,871, 11,960,665, 偿还债务所支付的现金 4,941,376, 8,555,149, 2,176,490, 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,425,636, 3,784,816, 2,013,715, 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 464,183, 405,381, 现金流出小计 7,367,012, 12,804,149, 4,595,587, 筹资活动产生的现金流量净额 3,956,638, 1,340,722, 7,365,078, 四、汇率变动对现金的影响额 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 3,325,694, 186,851, -2,490,150, 加：期初现金及现金等价物余额 2,100,640, 1,913,788, 4,403,939, 六、期末现金及现金等价物余额 5,426,334, 2,100,640, 1,913,788, 二、发行人主要财务指标 发行人最近两年及一期合并口径主要财务指标： 财务指标 2015年9月30日 /2015年1-9月 2014年12月31日 /2014年度 2013年12月31日 /2013年度 资产负债率 % % % 全部债务（亿元） 债务资本比率 % % % 流动比率 速动比率 EBITDA（亿元） EBITDA利息保障倍数 EBITDA全部债务比 % % 营业毛利率 % % % 总资产回报率 % % % 净资产回报率 % % % 发行人最近两年及一期母公司主要财务指标： 财务指标 2015年9月30日 /2015年1-9月 2014年12月31日 /2014年度 2013年12月31日 /2013年度 资产负债率 % % % 全部债务（亿元） 债务资本比率 % % % 流动比率 速动比率 EBITDA（亿元） EBITDA利息保障倍数 EBITDA全部债务比 % % 营业毛利率 % % % 总资产回报率 % % % 净资产回报率 % % % 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=负债合计/资产总计×100% 全部债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付债券+长期借款 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100% 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 总资产回报率=净利润/〔(期初总资产+期末总资产)/2〕×100% 净资产回报率=净利润/〔(期初所有者权益+期末所有者权益)/2〕×100% 三、发行人管理层对财务分析的简明结论性意见 募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2013年度、2014年度经审计的年度财务报表和2015年1-9月未经审计的财务报表。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。 （一）资产结构分析 1、资产整体结构分析 发行人最近两年及一期的资产构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 901, % 748, % 546, % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - % 2, % 应收票据 12, % 1, % 1, % 应收账款 1,804, % 1,677, % 1,615, % 预付款项 509, % 323, % 226, % 应收利息 5, % 7, % 2, % 其他应收款 1,953, % 2,031, % 1,575, % 存货 1,722, % 1,639, % 1,632, % 一年内到期的非流动资产 20, % 30, % 68, % 其他流动资产 - - 11, % 20, % 流动资产合计 6,930, % 6,472, % 5,692, % 发放贷款及垫款 6, % 6, % 5, % 可供出售金融资产 110, % 108, % 88, % 持有至到期投资 129, % 114, % 90, % 长期应收款 155, % 158, % 169, % 长期股权投资 108, % 52, % 58, % 投资性房地产 555, % 510, % 412, % 固定资产 55, % 81, % 99, % 在建工程 28, % 33, % 132, % 无形资产 17, % 18, % 15, % 商誉 % % % 长期待摊费用 3, % 4, % % 递延所得税资产 7, % 5, % 4, % 其他非流动资产 % 4, % 4, % 非流动资产合计 1,178, % 1,099, % 1,081, % 资产总计 8,109, 100% 7,571, % 6,774, % 近两年，发行人的资产规模略有上升，资产流动性结构变化不大。2013年末、2014年末和2015年9月末公司总资产分别为6,774,万元、7,571,万元和8,109,万元，主要是由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和投资性房地产构成，报告期内上述五项资产合计占总资产的比重分别为%、%和%。 2、主要资产项目及变动情况分析 （1）货币资金 发行人货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要包括保证金存款等受限资产。2013年末、2014年末和2015年9月末，公司货币资金余额分别为546,万元、748,万元和901,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。其中，2014年末公司货币资金较2013年末增加了202,万元，增幅为%，主要原因为公司银行存款大幅增加；2015年9月末较2014年末增加153,万元，增幅为%，主要原因为保证金存款增加所致。总体而言，公司货币资金占资产总额的比重处于较高水平，在一定程度上反映了公司货币资金充足，具有较好的偿债能力和支付能力。 2013-2014年末，发行人货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 库存现金 % % 银行存款 430, % 219, % 其他货币资金 316, % 326, % 合计 748, % 546, % （2）应收账款 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应收账款余额分别为1,615,万元、1,677,万元和1,804,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2015年9月末，公司应收账款较2014年末增加127,万元，增幅为%，主要原因为公司工程项目增多，公司应收工程款增多。近两年公司应收账款呈逐年增长的态势，主要原因为公司承接镇江新区管委会工程业务量不断增加，按照工程完工百分比法确认合同收入。 2013-2014年末，发行人应收账款分类情况如下： 单位：万元 种类 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 金额 占比 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 -　 -　 -　 -　 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款： -　 -　 -　 -　 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 74, % 7, % 56, % 4, % 其他组合 1,610, % -　 -　 1,564, % - - 组合小计 1,685, % 7, % 1,620, % 4, % 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 % 100% -　 - - - 合计 1,685, % 7, % 1,620, % 4, % 2013-2014年末，发行人组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下： 单位：万元 账 龄 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备金额 账面余额 坏账准备金额 金额 占比 金额 占比 1年以内（含1年） 40, % 2, 41, % 2, 1-2年（含2年） 26, % 2, 9, % 2-3年（含3年） 4, % 1, 3, % 1, 3-5年（含5年） 2, % 1, % 5年以上 % % 合计 74, % 7, 56, % 4, 2013年末及2014年末，发行人应收账款均为发行人及其子公司在正常业务开展过程中形成的经营性应收款项，无非经营性占款。 2014年末，发行人应收账款金额前五名单位具体情况如下： 单位：万元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 镇江新区管理委员会 实际性控制方 1,610, 1年以内440,、 1年以上1,170, % 镇江市大港建筑安装工程有限公司 非关联方 8, 1年以内 % 江苏国邦电力燃料有限公司 非关联方 3, 1年以内 % 江苏溧阳建设集团有限公司 非关联方 2, 1年以内 % 镇江市江泰建筑安装有限公司 非关联方 2, 1年以内、 1年以上2, % 合计 1,628, % （3）预付款项 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人预付款项余额分别为226,万元、323,万元和509,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%，主要是公司预付给建筑施工单位的工程款以及支付给下属子公司大港股份安置房项目预缴的土地款。近年来公司预付账款呈现增长的态势，主要原因为近年来镇江新区对基础设施建设的投入力度不断加大，公司工程业务量猛增，大量支付工程款所致。2014年末，公司预付款项较2013年末增加96,万元，增幅为%，主要原因为公司承接项目增加，对项目建设方增加了预付款项所致。 2013-2014年末，发行人预付款项账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 1年以内(含1年) 168, % 140, % 1-2年(含2年) 107, % 60, % 2-3年(含3年) 29, % 23, % 3-4年(含4年) 16, % 1, % 4-5年(含5年) % % 5年以上 % % 合计 323, % 226, % 2014年末，发行人预付款项金额前五名单位具体情况如下： 单位：万元 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占预付款项总额的比例 中国五冶集团有限公司 非关联方 37, 1年以内18,、 1年以上19, % 南京伟赫建筑安装工程有限公司 非关联方 31, 1年以内11,、 1年以上20, % 青建集团股份有限公司 非关联方 28, 1年以内14,、 1年以上13, % 铜陵营造有限责任公司 非关联方 26, 1年以内8,、 1年以上17, % 镇江市江泰建筑安装有限公司 非关联方 25, 1年以内7,、 1年以上18, % 合计 　 149, 　 % 2014年末，公司预付款项余额中无预付持公司5%（含5%）以上股份的股东款项。 （4）其他应收款 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人其他应收款余额分别为1,575,万元、2,031,万元和1,953,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%，主要是发行人接受镇江新区管委会委托，从事土地整理业务支付的相关土地整理费用，同时公司开办土地整理业务的申请正在审批过程中，因此，对于已形成的土地整理业务投入暂记入其他应收款科目，致使其他应收款余额大幅增长，公司申请开办土地整理业务需分别由镇江市国资委、镇江市国土资源局、镇江市财政局会签，并报送镇江市政府审批同意后才能开展业务，目前，公司已完成了对镇江市国资委的申报审批手续。2014年末，公司其他应收款较2013年末增加456,万元，增幅为%，主要原因为发行人受镇江新区管委会委托支付了镇江新区丁卯片区“退二进三”项目以及镇江新区大港片区低效土地清理项目搬迁补偿款亿元。2015年9月末，公司其他应收款较2014年末减少77,万元，主要原因为公司项目稳步推进，原先挂账的款项逐步结算完毕。 2014年末，发行人其他应收款分类情况具体如下： 单位：万元 种类 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 金额 占比 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 1, %　 1, %　 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款： - -　 - -　 - -　 - -　 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 383, % 28, % 273, % 21, % 其他组合 1,676, % - -　 1,323, % - - 组合小计 2,059, % 28, % 1,596, % 21, % 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 % % - - - - 合计 2,060, % 29, % 1,596, % 21, % 2013-2014年末，发行人组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下： 单位：万元 账 龄 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备金额 账面余额 坏账准备金额 金额 占比 金额 占比 1年以内（含1年） 294, % 14, 189, % 9, 1-2年（含2年） 73, % 7, 73, % 7, 2-3年（含3年） 9, % 2, 6, % 1, 3-5年（含5年） 5, % 2, 4, % 2, 5年以上 % % 合计 383, % 28, 273, % 21, 2013年末及2014年末，发行人其他应收款全部为发行人及其子公司在业务开展过程中形成的与主营业务相关的经营性应收款项。 2014年末，发行人其他应收款金额前五名单位具体情况如下： 单位：万元 序号 对手方 单位 关联 关系 是否为融资平台公司 金额 可回收性 坏账计提金额 交易内容 占其他应收款总额的比例 是否为经营性款项 1 镇江新区管理委员会 关联方 否 1,639, 可回收 - 代建工程形成的往来款及土地整理代垫款 % 是 2 镇江新区拆迁事务所 关联方 否 30, 可回收 - 土地整理代垫款 % 是 3 镇江市水利投资公司 非关联方 否 25, 可回收 1, 代建工程形成的往来款 % 是 4 镇江亿都置业有限公司 非关联方 否 23, 可回收 1, 子公司开展相关业务形成的往来款 % 是 5 镇江新区出口加工区综合服务中心 非关联方 否 19, 可回收 2, 子公司开展相关业务形成的往来款 % 是 合计 1,738, 　 5, 　 % 　 2013年末，发行人其他应收款金额前五名单位具体情况如下： 单位：万元 序号 对手方 单位 关联 关系 是否为融资平台公司 金额 可回 收性 坏账计提金额 交易内容 占其他应收款总额的比例 是否为经营性款项 1 镇江新区管理委员会 关联方 否 1,303, 可回收 - 代建工程形成的往来款及土地整理代垫款 % 是 2 镇江新区拆迁事务所 关联方 否 20, 可回收 - 土地整理代垫款 % 是 3 镇江新区出口加工区综合服务中心 非关联方 否 19, 可回收 1, 子公司开展相关业务形成的往来款 % 是 4 江苏嘉德车业有限公司 非关联方 否 19, 可回收 1, 子公司开展相关业务形成的往来款 % 是 5 镇江市滨江燃料化工有限责任公司 非关联方 否 17, 可回收 2, 子公司开展相关业务形成的往来款 % 是 合计 1,379, 　 5, 1,379, % 　 （5）存货 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人存货余额分别为1,632,万元、1,639,万元和1,722,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2014年末，公司存货较2013年末增加6,万元，增幅为%。近年来，公司存货不断增加主要为待开发土地成本的增加，公司待开发土地成本全部为公司通过定向出让方式购得的土地使用权，按照土地出让合同取得成本价入账形成，存货科目中反映的开发成本主要为公司下属子公司大港股份和瑞城房地产承建的安置房项目的开发成本。2015年9月末，公司存货较2014年末增加82,万元，主要原因为发行人2015年1-9月新取得了若干土地资产。 2013-2014年末，发行人存货明细情况具体如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 原材料 6, % 6, % 在产品 2, % 2, % 开发成本 225, % 196, % 产成品 3, % 4, % 开发产品 13, % 13, % 待开发土地成本 1,388, % 1,409, % 其他 % % 合计 1,639, % 1,632, % 截至2015年9月末，发行人存货土地明细情况如下： 单位：万元 证书编号 土地用途 面积（亩） 账面金额 取得方式 镇国用（2010）第5704号 批发零售用地 10, 出让 镇国用（2010）第5705号 批发零售用地 10 1, 出让 镇国用（2010）第5703号 批发零售用地 7, 出让 镇国用（2010）第8979号 商务金融用地 7, 出让 镇国用（2010）第8980号 商务金融用地 3, 出让 镇国用（2010）第8981号 商务金融用地 3, 出让 镇国用（2011）第336号 商务金融用地 8, 出让 镇国用（2011）第337号 商务金融用地 8, 出让 镇国用（2011）第339号 商务金融用地 5, 出让 镇国用(2011)第5162号 批发零售用地 41, 出让 镇国用(2011)第3279号 批发零售用地 3, 出让 镇国用(2011)第3274号 批发零售用地 13, 出让 镇国用(2011)第3270号 批发零售用地 10, 出让 镇国用(2011)第3268号 批发零售用地 11, 出让 镇国用(2011)第3262号 批发零售用地 出让 镇国用(2011)第3258号 批发零售用地 出让 镇国用(2011)第3213号 批发零售用地 2, 出让 镇国用(2011)第3210号 批发零售用地 2, 出让 镇国用(2011)第3206号 批发零售用地 2, 出让 镇国用(2011)第3202号 批发零售用地 17, 出让 镇国用(2011)第2929号 批发零售用地 3, 出让 镇国用(2011)第2923号 批发零售用地 4, 出让 镇国用(2011)第2621号 城镇住宅用地 16, 出让 镇国用(2011)第2918号 批发零售用地 24, 出让 镇国用(2011)第6683号 城镇住宅用地 6, 出让 镇国用(2011)第7265号 批发零售用地 6, 出让 镇国用(2011)第7264号 批发零售用地 11, 出让 镇国用(2011)第7263号 批发零售用地 15, 出让 镇国用(2011)第12524号 批发零售用地 12, 出让 镇国用(2011)第12527号 批发零售用地 12, 出让 镇国用(2011)第12521号 批发零售用地 40 16, 出让 镇国用(2012)第5841号 商业用地 12, 出让 镇国用(2012)第5845号 商业用地 5, 出让 镇国用(2012)第5838号 商业用地 4, 出让 镇国用(2012)第5847号 商业用地 4, 出让 镇国用(2012)第5844号 商业用地 5, 出让 镇国用(2012)第5840号 商业用地 20 6, 出让 镇国用(2012)第5836号 商业用地 7, 出让 镇国用(2012)第5839号 商业用地 1, 出让 镇国用(2012)第1800号 商务金融用地 9, 出让 镇国用(2012)第1801号 商务金融用地 5, 出让 镇国用(2012)第1802号 商务金融用地 4, 出让 镇国用(2012)第1803号 商务金融用地 5, 出让 镇国用(2012)第1804号 商务金融用地 1, 出让 镇国用(2012)第11438号 其他商服用地 16, 出让 镇国用(2012)第11428号 其他商服用地 16, 出让 镇国用(2012)第11426号 其他商服用地 13, 出让 镇国用(2012)第11436号 其他商服用地 5, 出让 镇国用(2012)第11446号 其他商服用地 4, 出让 镇国用(2012)第11444号 其他商服用地 3, 出让 镇国用(2012)第11433号 其他商服用地 2, 出让 镇国用(2012)第11730号 商业用地 26, 出让 镇国用(2012)第11728号 商业用地 34, 出让 镇国用(2012)第11450号 其他商服用地、公共设施用地 10, 出让 镇国用(2012)第11452号 其他商服用地、公共设施用地 9, 出让 镇国用(2012)第11449号 其他商服用地、公共设施用地 8, 出让 镇国用(2012)第11457号 其他商服用地、公共设施用地 6, 出让 镇国用(2012)第11454号 其他商服用地、公共设施用地 5, 出让 镇国用(2012)第11472号 其他商服用地 24, 出让 镇国用(2013)第655号 商业、公共设施用地 6, 出让 镇国用(2013)第658号 商业用地 2, 出让 镇国用(2013)第581号 商业、公共设施用地 10, 出让 镇国用(2013)第579号 商业、公共设施用地 12, 出让 镇国用(2013)第9686号 商业用地 5, 出让 镇国用(2013)第9682号 批发零售用地 4, 出让 镇国用(2013)第9681号 商业用地 6, 出让 镇国用(2013)第9678号 商业用地 19, 出让 镇国用(2013)第9685号 批发零售用地 3, 出让 镇国用(2013)第9684号 商业、公共设施用地 3, 出让 镇国用(2013)第9675号 批发零售用地 9, 出让 镇国用(2013)第9687号 商业用地 2, 出让 镇国用(2013)第9683号 商业用地 5, 出让 镇国用(2013)第9700号 商业用地 3, 出让 镇国用(2013)第9679号 批发零售用地 9, 出让 镇国用(2013)第9688号 批发零售用地 3, 出让 镇国用(2013)第9693号 批发零售用地 5, 出让 镇国用(2013)第9691号 商业用地 出让 镇国用(2013)第9692号 商业用地 出让 镇国用(2013)第9695号 商业用地 出让 镇国用(2013)第9698号 批发零售用地 2, 出让 镇国用(2013)第9677号 批发零售用地 10, 出让 镇国用（2012）第2236号 城镇住宅用地、其他商服用地 350 3, 出让 镇国用（2013）第4484号 城镇混合住宅用地 2, 出让 镇国用（2013）第4486号 城镇混合住宅用地 出让 镇国用（2007）第1161188号 城镇混合住宅用地 136 1, 出让 镇国用（2011）第7026号 城镇住宅用地 2, 出让 镇国用（2008）第6677号 城镇单一住宅用地 1, 出让 镇国用（2013）第846号 城镇住宅用地 1, 出让 镇国用（2013）第848号 城镇住宅用地 1, 出让 镇国用（2010）第1074号 城镇住宅用地 13, 出让 镇国用（2012）第11397号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2012）第3618号 城镇混合住宅用地 3, 出让 镇国用（2008）第4612号 城镇混合住宅用地 6, 出让 镇国用（2008）第3791号 城镇混合住宅用地 2, 出让 镇国用（2011）第536号 其他商服用地 2, 出让 镇国用（2012）第3614号 城镇住宅用地 1, 出让 镇国用（2013）第6027号 批发零售用地 出让 镇国用（2010）第5222号 其他商服用地 出让 镇国用（2010）第5215号 其他商服用地 出让 镇国用（2010）第5218号 其他商服用地 出让 镇国用（2009）第101号 其他商服用地 3, 出让 镇国用（2009）第1598号 商务金融用地 7, 出让 镇国用（2009）第1932号 城镇住宅用地 6, 出让 镇国用（2012）第9184号 商务金融用地 6, 出让 镇国用（2009）第1931号 风景名胜设施用地 1, 出让 镇国用（2012）第7649号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2012）第7652号 城镇住宅用地 60 3, 出让 镇国用（2010）第1086号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2010）第1085号 城镇住宅用地 2, 出让 镇国用（2013）第6020号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2010）第1088号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2009）第2433号 城镇住宅用地 2, 出让 镇国用（2009）第1934号 城镇住宅用地 6, 出让 镇国用（2010）第3617号 城镇住宅用地 4, 出让 镇国用（2010）第3614号 城镇住宅用地 4, 出让 镇国用（2010）第1082号 城镇住宅用地 13, 出让 镇国用（2010）第2928号 城镇住宅用地 7, 出让 镇国用（2010）第2929号 城镇住宅用地 6, 出让 镇国用（2010）第1084号 城镇住宅用地 13, 出让 镇国用（2010）第1081号 城镇住宅用地 18, 出让 镇国用（2010）第1080号 城镇住宅用地 22, 出让 镇国用（2011）第1043号 批发零售用地 6, 出让 镇国用（2011）第1045号 批发零售用地 7, 出让 镇国用（2011）第1052号 批发零售用地 出让 镇国用（2011）第1055号 批发零售用地 11, 出让 镇国用（2011）第1057号 批发零售用地 9, 出让 镇国用（2011）第1042号 批发零售用地 40, 出让 镇国用（2011）第1041号 批发零售用地 13, 出让 镇国用（2011）第2693号 城镇住宅用地 7, 出让 镇国用（2011）第2938号 批发零售用地 28, 出让 镇国用（2011）第2937号 批发零售用地 7, 出让 镇国用（2011）第3195号 批发零售用地 16, 出让 镇国用（2011）第3196号 批发零售用地 11, 出让 镇国用（2011）第11323号 商务金融用地 5, 出让 镇国用（2012）第613号 商务金融用地 40 11, 出让 镇国用（2012）第610号 商务金融用地 40 11, 出让 镇国用（2012）第606号 商务金融用地 12, 出让 镇国用（2012）第618号 商务金融用地 40 11, 出让 镇国用（2012）第616号 商务金融用地 40 11, 出让 镇国用（2011）第11184号 商业用地 34, 出让 镇国用（2012）第1806号 商务金融用地 7, 出让 镇国用（2012）第1808号 商务金融用地 出让 镇国用（2012）第1805号 商务金融用地 3, 出让 镇国用（2012）第10427号 工业用地 2, 出让 镇国用（2013）第1753号 商服用地 1, 出让 镇国用（2012）第9824号 商业用地 5, 出让 镇国用（2012）第9826号 商业用地 7, 出让 镇国用（2012）第9821号 商业用地 3, 出让 镇国用（2012）第11434号 其他商服用地 10, 出让 镇国用（2012）第11448号 其他商服用地 10, 出让 镇国用（2013）第650号 商业用地 10, 出让 镇国用（2013）第651号 商业用地 26, 出让 镇国用（2013）第654号 商业用地 8, 出让 镇国用（2013）第12043号 工业用地 1, 出让 镇国用(2014)第3264号 城镇住宅用地 7, 出让 镇国用(2014)第3271号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2011）第5951号 批发零售用地 35, 出让 镇国用（2011）第5952号 批发零售用地 2, 出让 镇国用（2011）第5953号 批发零售用地 2, 出让 镇国用（2011）第5954号 批发零售用地 20, 出让 镇国用（2012）第3538号 其他商服、公共设施用地 13, 出让 镇国用（2012）第3542号 其他商服、公共设施用地 15, 出让 镇国用（2012）第3548号 其他商服、公共设施用地 6, 出让 镇国用（2011）第3314号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第3311号 出让批发零售用地 3, 出让 镇国用（2011）第3297号 出让批发零售用地 14, 出让 镇国用（2011）第3309号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第3302号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第3292号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第3317号 出让批发零售用地 1, 出让 镇国用（2011）第3290号 出让批发零售用地 2, 出让 镇国用（2011）第3288号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第2932号 批发零售用地 4, 出让 镇国用（2014）第5763号 教育科研用地 2, 出让 镇国用（2015）第8353号 工业用地 出让 镇国用（2015）第6177号 商服用地 11, 出让 镇国用（2015）第6391号 商服用地 5, 出让 权证正在办理中 工业用地 出让 权证正在办理中 工业用地 1, 出让 合计 　 11, 1,395, 　 证书编号 土地用途 面积（亩） 账面金额 取得方式 镇国用（2010）第5704号 批发零售用地 10, 出让 镇国用（2010）第5705号 批发零售用地 10 1, 出让 镇国用（2010）第5703号 批发零售用地 7, 出让 镇国用（2010）第8979号 商务金融用地 7, 出让 镇国用（2010）第8980号 商务金融用地 3, 出让 镇国用（2010）第8981号 商务金融用地 3, 出让 镇国用（2011）第336号 商务金融用地 8, 出让 镇国用（2011）第337号 商务金融用地 8, 出让 镇国用（2011）第339号 商务金融用地 5, 出让 镇国用(2011)第5162号 批发零售用地 41, 出让 镇国用(2011)第3279号 批发零售用地 3, 出让 镇国用(2011)第3274号 批发零售用地 13, 出让 镇国用(2011)第3270号 批发零售用地 10, 出让 镇国用(2011)第3268号 批发零售用地 11, 出让 镇国用(2011)第3262号 批发零售用地 出让 镇国用(2011)第3258号 批发零售用地 出让 镇国用(2011)第3213号 批发零售用地 2, 出让 镇国用(2011)第3210号 批发零售用地 2, 出让 镇国用(2011)第3206号 批发零售用地 2, 出让 镇国用(2011)第3202号 批发零售用地 17, 出让 镇国用(2011)第2929号 批发零售用地 3, 出让 镇国用(2011)第2923号 批发零售用地 4, 出让 镇国用(2011)第2621号 城镇住宅用地 16, 出让 镇国用(2011)第2918号 批发零售用地 24, 出让 镇国用(2011)第6683号 城镇住宅用地 6, 出让 镇国用(2011)第7265号 批发零售用地 6, 出让 镇国用(2011)第7264号 批发零售用地 11, 出让 镇国用(2011)第7263号 批发零售用地 15, 出让 镇国用(2011)第12524号 批发零售用地 12, 出让 镇国用(2011)第12527号 批发零售用地 12, 出让 镇国用(2011)第12521号 批发零售用地 40 16, 出让 镇国用(2012)第5841号 商业用地 12, 出让 镇国用(2012)第5845号 商业用地 5, 出让 镇国用(2012)第5838号 商业用地 4, 出让 镇国用(2012)第5847号 商业用地 4, 出让 镇国用(2012)第5844号 商业用地 5, 出让 镇国用(2012)第5840号 商业用地 20 6, 出让 镇国用(2012)第5836号 商业用地 7, 出让 镇国用(2012)第5839号 商业用地 1, 出让 镇国用(2012)第1800号 商务金融用地 9, 出让 镇国用(2012)第1801号 商务金融用地 5, 出让 镇国用(2012)第1802号 商务金融用地 4, 出让 镇国用(2012)第1803号 商务金融用地 5, 出让 镇国用(2012)第1804号 商务金融用地 1, 出让 镇国用(2012)第11438号 其他商服用地 16, 出让 镇国用(2012)第11428号 其他商服用地 16, 出让 镇国用(2012)第11426号 其他商服用地 13, 出让 镇国用(2012)第11436号 其他商服用地 5, 出让 镇国用(2012)第11446号 其他商服用地 4, 出让 镇国用(2012)第11444号 其他商服用地 3, 出让 镇国用(2012)第11433号 其他商服用地 2, 出让 镇国用(2012)第11730号 商业用地 26, 出让 镇国用(2012)第11728号 商业用地 34, 出让 镇国用(2012)第11450号 其他商服用地、公共设施用地 10, 出让 镇国用(2012)第11452号 其他商服用地、公共设施用地 9, 出让 镇国用(2012)第11449号 其他商服用地、公共设施用地 8, 出让 镇国用(2012)第11457号 其他商服用地、公共设施用地 6, 出让 镇国用(2012)第11454号 其他商服用地、公共设施用地 5, 出让 镇国用(2012)第11472号 其他商服用地 24, 出让 镇国用(2013)第655号 商业、公共设施用地 6, 出让 镇国用(2013)第658号 商业用地 2, 出让 镇国用(2013)第581号 商业、公共设施用地 10, 出让 镇国用(2013)第579号 商业、公共设施用地 12, 出让 镇国用(2013)第9686号 商业用地 5, 出让 镇国用(2013)第9682号 批发零售用地 4, 出让 镇国用(2013)第9681号 商业用地 6, 出让 镇国用(2013)第9678号 商业用地 19, 出让 镇国用(2013)第9685号 批发零售用地 3, 出让 镇国用(2013)第9684号 商业、公共设施用地 3, 出让 镇国用(2013)第9675号 批发零售用地 9, 出让 镇国用(2013)第9687号 商业用地 2, 出让 镇国用(2013)第9683号 商业用地 5, 出让 镇国用(2013)第9700号 商业用地 3, 出让 镇国用(2013)第9679号 批发零售用地 9, 出让 镇国用(2013)第9688号 批发零售用地 3, 出让 镇国用(2013)第9693号 批发零售用地 5, 出让 镇国用(2013)第9691号 商业用地 出让 镇国用(2013)第9692号 商业用地 出让 镇国用(2013)第9695号 商业用地 出让 镇国用(2013)第9698号 批发零售用地 2, 出让 镇国用(2013)第9677号 批发零售用地 10, 出让 镇国用（2012）第2236号 城镇住宅用地、其他商服用地 350 3, 出让 镇国用（2013）第4484号 城镇混合住宅用地 2, 出让 镇国用（2013）第4486号 城镇混合住宅用地 出让 镇国用（2007）第1161188号 城镇混合住宅用地 136 1, 出让 镇国用（2011）第7026号 城镇住宅用地 2, 出让 镇国用（2008）第6677号 城镇单一住宅用地 1, 出让 镇国用（2013）第846号 城镇住宅用地 1, 出让 镇国用（2013）第848号 城镇住宅用地 1, 出让 镇国用（2010）第1074号 城镇住宅用地 13, 出让 镇国用（2012）第11397号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2012）第3618号 城镇混合住宅用地 3, 出让 镇国用（2008）第4612号 城镇混合住宅用地 6, 出让 镇国用（2008）第3791号 城镇混合住宅用地 2, 出让 镇国用（2011）第536号 其他商服用地 2, 出让 镇国用（2012）第3614号 城镇住宅用地 1, 出让 镇国用（2013）第6027号 批发零售用地 出让 镇国用（2010）第5222号 其他商服用地 出让 镇国用（2010）第5215号 其他商服用地 出让 镇国用（2010）第5218号 其他商服用地 出让 镇国用（2009）第101号 其他商服用地 3, 出让 镇国用（2009）第1598号 商务金融用地 7, 出让 镇国用（2009）第1932号 城镇住宅用地 6, 出让 镇国用（2012）第9184号 商务金融用地 6, 出让 镇国用（2009）第1931号 风景名胜设施用地 1, 出让 镇国用（2012）第7649号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2012）第7652号 城镇住宅用地 60 3, 出让 镇国用（2010）第1086号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2010）第1085号 城镇住宅用地 2, 出让 镇国用（2013）第6020号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2010）第1088号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2009）第2433号 城镇住宅用地 2, 出让 镇国用（2009）第1934号 城镇住宅用地 6, 出让 镇国用（2010）第3617号 城镇住宅用地 4, 出让 镇国用（2010）第3614号 城镇住宅用地 4, 出让 镇国用（2010）第1082号 城镇住宅用地 13, 出让 镇国用（2010）第2928号 城镇住宅用地 7, 出让 镇国用（2010）第2929号 城镇住宅用地 6, 出让 镇国用（2010）第1084号 城镇住宅用地 13, 出让 镇国用（2010）第1081号 城镇住宅用地 18, 出让 镇国用（2010）第1080号 城镇住宅用地 22, 出让 镇国用（2011）第1043号 批发零售用地 6, 出让 镇国用（2011）第1045号 批发零售用地 7, 出让 镇国用（2011）第1052号 批发零售用地 出让 镇国用（2011）第1055号 批发零售用地 11, 出让 镇国用（2011）第1057号 批发零售用地 9, 出让 镇国用（2011）第1042号 批发零售用地 40, 出让 镇国用（2011）第1041号 批发零售用地 13, 出让 镇国用（2011）第2693号 城镇住宅用地 7, 出让 镇国用（2011）第2938号 批发零售用地 28, 出让 镇国用（2011）第2937号 批发零售用地 7, 出让 镇国用（2011）第3195号 批发零售用地 16, 出让 镇国用（2011）第3196号 批发零售用地 11, 出让 镇国用（2011）第11323号 商务金融用地 5, 出让 镇国用（2012）第613号 商务金融用地 40 11, 出让 镇国用（2012）第610号 商务金融用地 40 11, 出让 镇国用（2012）第606号 商务金融用地 12, 出让 镇国用（2012）第618号 商务金融用地 40 11, 出让 镇国用（2012）第616号 商务金融用地 40 11, 出让 镇国用（2011）第11184号 商业用地 34, 出让 镇国用（2012）第1806号 商务金融用地 7, 出让 镇国用（2012）第1808号 商务金融用地 出让 镇国用（2012）第1805号 商务金融用地 3, 出让 镇国用（2012）第10427号 工业用地 2, 出让 镇国用（2013）第1753号 商服用地 1, 出让 镇国用（2012）第9824号 商业用地 5, 出让 镇国用（2012）第9826号 商业用地 7, 出让 镇国用（2012）第9821号 商业用地 3, 出让 镇国用（2012）第11434号 其他商服用地 10, 出让 镇国用（2012）第11448号 其他商服用地 10, 出让 镇国用（2013）第650号 商业用地 10, 出让 镇国用（2013）第651号 商业用地 26, 出让 镇国用（2013）第654号 商业用地 8, 出让 镇国用（2013）第12043号 工业用地 1, 出让 镇国用(2014)第3264号 城镇住宅用地 7, 出让 镇国用(2014)第3271号 城镇住宅用地 3, 出让 镇国用（2011）第5951号 批发零售用地 35, 出让 镇国用（2011）第5952号 批发零售用地 2, 出让 镇国用（2011）第5953号 批发零售用地 2, 出让 镇国用（2011）第5954号 批发零售用地 20, 出让 镇国用（2012）第3538号 其他商服、公共设施用地 13, 出让 镇国用（2012）第3542号 其他商服、公共设施用地 15, 出让 镇国用（2012）第3548号 其他商服、公共设施用地 6, 出让 镇国用（2011）第3314号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第3311号 出让批发零售用地 3, 出让 镇国用（2011）第3297号 出让批发零售用地 14, 出让 镇国用（2011）第3309号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第3302号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第3292号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第3317号 出让批发零售用地 1, 出让 镇国用（2011）第3290号 出让批发零售用地 2, 出让 镇国用（2011）第3288号 出让批发零售用地 出让 镇国用（2011）第2932号 批发零售用地 4, 出让 镇国用（2014）第5763号 教育科研用地 2, 出让 镇国用（2015）第8353号 工业用地 出让 镇国用（2015）第6177号 商服用地 11, 出让 镇国用（2015）第6391号 商服用地 5, 出让 权证正在办理中 工业用地 出让 权证正在办理中 工业用地 1, 出让 合计 11, 1,395, （6）可供出售金融资产 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人可供出售金融资产余额分别为88,万元、108,万元和110,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2014年末，公司可供出售金融资产较2013年末增加20,万元，增幅为%，主要原因为公司在2014年增加了对外投资，取得了若干公司的股权。2014年，公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）的规定，将公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从“长期股权投资”重分类到“可供出售金融资产”列报，并对年初余额进行了追溯调整。2015年9月末，公司可供出售金融资产较2014年末增加1,万元，没有明显变动，增加的金额主要为公司新收购的股权价值。 2013-2014年末，发行人可供出售金融资产分类情况具体如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 可供出售权益工具 108, % 88, % 其中：按公允价值计量的可供出售权益工具 -　 -　 -　 -　 按成本计量的可供出售权益工具 108, % 88, % 合计 108, % 88, % （7）持有至到期投资 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人持有至到期投资余额分别为90,万元、114,万元和129,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2014年末，公司持有至到期投资较2013年末增加24,万元，增幅为%，主要原因为公司充分利用闲置资金，增加了对外委贷和对外投资的金额，特别是2014年度公司将2亿元资金投资于信托项目。2015年9月末，公司持有至到期投资较2014年末增加14,万元，增幅为%，主要原因为发行人继续增加对外投资所致。 2013-2014年末，发行人持有至到期投资情况具体如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 委托贷款本金 90, % 88, % 委托贷款利息 4, % 1, % 信托投资 20, % - - 合计 114, % 90, % （8）长期应收款 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人长期应收款余额分别为169,万元、158,万元和155,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2015年9月末，发行人长期应收款余额较2014年末减少2,万元，降幅为%。公司长期应收款的形成主要是由于2009年根据发行人与镇江新区管委会签订的《镇江新区管委会与镇江新区经济开发总公司承建项目应收工程款的还款协议》的相关约定，发行人对镇江新区管委会应收工程款余额亿元，分10年收回，记入公司长期应收款科目。2009年-2014年，镇江新区管委会每年向发行人支付工程款亿元、亿元、亿元、亿元、亿元和亿元，2015年-2019年按照协议约定分别向发行人支付工程亿元、亿元、亿元、亿元和亿元。 （9）投资性房地产 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人投资性房地产余额分别为412,万元、510,万元和555,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2014年末，公司投资性房地产较2013年末增加98,万元，增幅为%，主要原因为发行人光华路综合体、轻纺园、中心商贸区等自建项目完工转入账。2015年9月末，公司投资性房地产较2014年末增加44,万元，增幅为%，主要原因为发行人自建的房产项目陆续完工入账。 2013-2014年末，发行人采用成本模式计量的投资性房地产明细情况具体如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 房屋及建筑物 408, % 260, % 土地使用权 58, % 51, % 在建项目 43, % 100, % 合计 510, % 412, % （10）固定资产 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人固定资产余额分别为99,万元、81,万元和55,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2014年末，公司固定资产较2013年末减少17,万元，减幅为%，主要原因为公司丁岗中小企业园配套项目因出租转到长期股权投资科目进行核算所致。 2013-2014年末，发行人固定资产明细情况具体如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 房屋及建筑物 46, % 61, % 机器设备 14, % 15, % 运输设备 4, % 2, % 电子设备 % % 专用设备 1, % 6, % 其他设备 % 1, % 融资租入设备 13, % 11, % 合计 81, % 99, % （11）在建工程 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人在建工程余额分别为132,万元、33,万元和28,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2014年末，公司在建工程较2013年末减少99,万元，减幅为%，主要原因为项目完工结转。 （12）无形资产 发行人无形资产主要为土地使用权。2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人无形资产余额分别为15,万元、18,万元和18,万元，占资产总额的比例分别为%、%和%。2014年末，公司无形资产较2013年末增加2,万元，增幅为%，主要原因为发行人取得了大量土地使用权。 2013-2014年末，发行人无形资产分类情况具体如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 专利权 % % 软件 % % 岸线使用权 % % 土地使用权 17, % 15, % 合计 18, % 15, % （二）负债结构分析 1、负债整体结构分析 发行人最近两年及一期的负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 353, % 329, % 290, % 应付票据 225, % 279, % 229, % 应付账款 534, % 582, % 504, % 预收款项 6, % 11, % 3, % 应付职工薪酬 % 1, % 1, % 应交税费 22, % 19, % 37, % 应付利息 51, % 52, % 35, % 其他应付款 150, % 307, % 467, % 一年内到期的非流动负债 466, % 967, % 1,004, % 其他流动负债 3, % 1, % 流动负债合计 1,815, % 2,554, % 2,575, % 非流动负债： 长期借款 2,647, % 1,673, % 1,168, % 应付债券 816, % 633, % 197, % 长期应付款 247, % 122, % 112, % 专项应付款 24, % 33, % 179, % 预计负债 % 8, % 7, % 递延收益 2, % 4, % 3, % 递延所得税负债 % % % 非流动负债合计 3,739, % 2,476, % 1,669, % 负债合计 5,555, % 5,031, % 4,245, % 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人负债总额分别为4,245,万元、5,031,万元和5,555,万元，呈现波动趋势。2014末发行人负债总额较2013年末增加785,万元，增幅%，主要系应付债券和长期借款大幅增加。2015年9月末负债总额较2014年末增加524,万元，增幅%，主要系长期借款和应付债券增加所致。公司近年来负债规模呈现增长趋势主要是由于近年来公司承接大量政府工程业务，银行借款、信托借款、应付工程款大幅增加所致。 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人流动负债分别为2,575,万元、2,554,万元和1,815,万元，占负债合计的比重分别为%、%和%，呈现波动下降的趋势，占比呈下降的趋势，主要是由于公司调整债务结构，将部分短期债务调整为长期负债所致。公司的流动负债以短期借款、应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债为主。 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人非流动负债分别为1,669,万元、2,476,万元和3,739,万元，占负债合计的比重分别为%、和%，非流动负债余额、占比均呈现上升趋势。公司非流动负债以长期借款、应付债券为主，两项合计占非流动负债合计比重超过 %。公司非流动负债逐年增长主要是由于近年来镇江新区管委会对于基础设施投入力度不断加大，公司承接了大量工程业务增加了长期借款所致。 2、主要负债项目及变动情况分析 （1）短期借款 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人短期借款余额分别为290,万元、329,万元和353,万元，占负债总额的比重分别为%、%和%。2014年末短期借款较2013年末增加了39,万元，增幅为%。 2013-2014年末，发行人短期借款情况如下： 单位：万元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 质押借款 39, % 91, % 抵押借款 107, % 6, % 保证借款 162, % 167, % 信用借款 20, % 25, % 合 计 329, % 290, % （2）应付票据 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付票据分别为229, 万元、279,万元和225,万元，占负债总额的比重分别为%、%和%。2013 年末，公司应付票据较年初减少 766, 万元，主要是公司对上游供应商及施工单位的结算方式进行了调整，调整为以现金结算的同时延长付款期限，因此造成应付票据余额大幅减少所致。2014年末，公司应付票据较2013年末变化不大。2015年9月末，公司应付票据较2014年末减少53,万元，降幅为%，主要是报告期内发行人票据往来增加所致。 2013-2014年，发行人应付票据详细情况如下： 单位：万元 票据类型 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 比例 金额 比例 银行承兑汇票 153, % 211, % 商业承兑汇票 125, % 18, % 合计 279, % 229, % （3）应付账款 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付账款分别为504,万元、582,万元和534,万元，占负债总额的比重分别为%、%和%，2014年末较2013年末增长77, 万元，增幅为%。主要是由于公司承接大量政府工程业务，应付项目工程款增加所致。 2013-2014年末，发行人应付账款账龄情况如下： 单位：万元 账 龄 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 1年以内 254, % 323, % 1-2年 210, % 135, % 2-3年 90, % 37, % 3年以上 26, % 8, % 合 计 582, % 504, % 截至2014年12月31日，发行人应付账款金额前五名合计166,万元，占应付账款总额的%。具体情况如下表： 单位：万元 名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限 占应付账款总额的比例 中铁十六局集团有限公司 非关联方 55, 1年以内19,、1年以上37, % 常州市常武建设工程有限公司 非关联方 39, 1年以上 % 铜陵营造有限责任公司 非关联方 28, 1年以内 % 江苏武进建筑安装工程有限公司 非关联方 22, 1年以内2,、 1年以上20, % 镇江新区拆迁事务所 非关联方 20, 1年以内 % 合计 　 166, 　 % （4）其他应付款 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人其他应付款余额分别为467,万元、307,万元和150,万元，占负债总额的比例分别为%、%和%。2014年末其他应付款余额较2013年末减少了159,万元，降幅为%，主要是公司结算前期应付款项，而本次没有新增加应付往来款所致。2015年9月末，公司其他应付款余额较2014年末较少157,万元，降幅为%，主要是公司支付相关款项导致余额大幅下降所致。 2013-2014年末，发行人其他应付款账龄结构具体情况如下： 单位：万元 账 龄 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 177, % 292, % 1-2年 81, % 151, % 2-3年 37, % 19, % 3年以上 11, % 4, % 合 计 307, % 467, % 截至2014年12月31日，发行人其他应付款金额前五名合计133,万元，占其他应付款总额的比例为%，具情况如下： 单位：万元 名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限 占其他应付款总额的比例 镇江市大港建筑安装工程有限公司 非关联方 61, 1年以内 % 江苏中陆航星航空工业有限公司 非关联方 15, 1年以内8,000， 1年以上7,700 % 镇江新区新市镇建设有限公司 非关联方 27, 1年以内 % 江苏国强镀锌实业有限公司 非关联方 14, 1年以上 % 南京伟赫建筑安装工程有限公司 非关联方 13, 1年以上 % 合计 133, % （5）一年内到期的非流动负债 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为1,004, 万元、967,万元和466,万元，占负债总额的比例分别为%、%和%。公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期负债及应付债券等。2013年末，公司一年内到期的非流动负债大幅增加，主要是长期借款、应付债券滚动到一年内到期的非流动负债科目。2014年末，公司一年内到期的非流动负债较2013年减少37,万元，降幅为%，主要是公司偿还抵押借款所致。 截至2014年末，发行人一年内到期的非流动负债明细如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 比例 金额 比例 一年内到期的长期借款 892, % 842, % 一年内到期的应付债券 31, % 139, % 一年内到期的长期应付款 43, % 22, % 合计 967, % 1,004, % （6）长期借款 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人长期借款分别1,168,万元、1,673,万元和2,647,万元，占负债总额的比例分别为%、%和%。2015年9月末长期借款余额较2014年末增加了973,万元，增幅为%，主要原因为近年来镇江新区管委会对于镇江新区基础设施投入力度不断加大，公司承接了大量工程业务增加了长期借款所致。 2013-2014年末，发行人长期借款明细如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 质押借款 571, % 145, % 抵押借款 823, % 516, % 保证借款 278, % 497, % 信用借款 % 9, % 合 计 1,673, % 1,168, % （7）应付债券 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付债券余额分别为197,万元、633,万元和816,万元，占负债总额的比例分别为%、%和%。2014年末应付债券余额较2013年末增加了435,万元，主要原因为公司于2009年、2012年、2014年发行了三期企业债券金额合计亿元，2014年发行了两期中期票据 亿元所致所致。2013年末和2014年末，发行人应付债券情况如下： 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 企业债券 417, 158, 中期票据 176, 中小企业私募债 39, 39, 其他 合计 633, 197, （8）长期应付款 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人长期应付款分别为 112,万元、122,万元和247,万元，占负债总额的比例分别为%、%和%。其中，2015年9月末发行人长期应付款较2014年末增加124,万元，增幅为%，主要是由于公司近年来调整债务结构，在金融市场上进行直接融资的比重增加，导致应付其他融资款增加。 2013-2014年末，发行人长期应付款明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 应付其他融资款 145, % 127, % 未确认融资费用 -23, % -17, % 其他 % 2, % 合计 122, % 112, % （三）所有者权益结构分析 1、所有者权益整体结构分析 发行人最近两年及一期的所有者权益构成情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 实收资本 481, % 481, % 450, % 资本公积 1,874, % 1,841, % 1,842, % 专项储备 % % - - 盈余公积 1, % 17, % 16, % 未分配利润 117, % 120, % 140, % 归属于母公司所有者权益合计 2,474, % 2,461, % 2,449, % 少数股东权益 79, % 79, % 79, % 所有者权益合计 2,554, % 2,540, % 2,528, % 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人所有者权益（含少数股东权益）分别为2,528, 万元、2,540,万元和2,554,万元。公司所有者权益主要以土地出让金返还形成的资本公积为主，近年来公司资本公积余额保持在较高水平，截至2015年9月末，公司资本公积余额已达1,874,万元，资本公积余额占所有者权益合计的比例为%。 2、主要所有者权益项目及变动情况分析 （1）实收资本 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人实收资本均为450,万元、481,万元和481,万元。2014年末公司实收资本较2013年末增加了31, 万元，增幅%。近年来公司实收资本大幅增加主要是由于镇江市国资委近年来对公司进行了多次增资。截至本募集说明书签署日，公司实收资本已增至481,万元。 （2）资本公积 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人资本公积分别为1,842,万元、1,841,万元和1,874,万元，分别占所有者权益（含少数股东权益）的%、%和%。 2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人资本公积中收到土地出让金返还分别为1,409, 万元、1,409,万元和1,409,万元，土地出让金返还具体流程为：①公司与镇江市国土资源局签订《国有土地使用权出让协议》，②公司按该协议约定的土地出让金筹集资金，并向镇江市国土资源局交纳土地出让金，③镇江市国土资源局收款后向公司开具收款票据，同时向镇江市财政局缴款，④镇江市财政局依据镇江市人民政府《镇政发[2003]88 号》文件，将公司交纳的土地出让金作为资本性投入全额返还给公司，作为政府投入。 发行人净资产构成中不存在注入的公益性资产、划拨用地、未缴纳或未足额缴纳土地出让金的出让地。 （3）盈余公积 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人盈余公积余额分别为16, 万元、17,万元和1,万元，占所有者权益合计的比例分别为%、%和%。 （4）未分配利润 2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人未分配利润余额分别为140,万元、120,万元和117,万元，分别占所有者权益合计的%、%和%。最近两年，发行人未分配利润逐渐增加，主要是由于公司业务规模的扩大，企业实现的净利润经过提取盈余公积后留存在的利润也随之增加。 （四）现金流量分析 报告期内发行人现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -146, -158, -1,062, 投资活动产生的现金流量净额 -106, -74, -296, 筹资活动产生的现金流量净额 407, 434, 599, 现金及现金等价物净增加额 153, 202, -760, 1、经营活动现金流分析 2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流入分别为790,万元、1,039,万元和667,万元，公司通过经营活动获取现金的能力较强，主要是由于：一是2009年以来为配合国家拉动内需建设，镇江新区基础设施工程建设规模不断扩大，公司承接大量工程项目，营业总收入增长较快。二是承建安置房项目竣工交付。三是公司制造业业务板块产能逐步释放，销售收入增长带来了稳定的经营性现金流入。2015年1-9月，公司收到的其他与经营活动有关的现金为388,万元，占经营活动产生的现金流入总额的%，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要内容为：（1）工程款。主要收到公司与镇江新区管委会的其他应收款。（2）保证金。包括工程项目方面招标保证金、工程质量保证金、安全保证金、文明生产保证金等，经营性房产出租时收取的租赁保证金，以及其他履约保证金等。（3）补偿及补贴收入。公司发生相关业务而收到的各类补偿及补贴收入，如污水处理、公共交通、涉农、油价、科技孵化、产业引导、房租、建设利息等，含已明确建立利益补偿机制的公共事业补偿收入及其他补贴。（4）其他业务收入。各类未列入主营业务收入的餐饮会务、工程管理、资金占用、其他零星业务收入。（5）利息收入。因资金结存及运用而产生的各项利息、理财业务收入。（6）专项资金。主要包括太湖治理专项资金、绿化、财政贴息等。2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流入未发生重大不利变化。 2013-2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流出分别为1,853,万元、1,197,万元和814,万元，公司近两年经营活动产生的现金流出基本与营业状况波动一致。2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流出未发生重大不利变化。 2013-2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为-1,062,万元、-158,万元和-146,万元。近年来，公司经营活动产生的现金流金额波动较大。2013年经营活动产生的现金流净额较2012年大幅减少，主要是由于公司2013年与上游客户结算方式调整所致；2014年由于支付其他与经营活动有关的现金流额度较大，致使经营活动净现金流为负；2015年1-9月，由于购买商品、接受劳务支付了大量现金，且支付其他与经营活动有关的现金流额度较大，致使经营活动净现金流为负。 2、投资活动现金流分析 2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流入分别为91,万元、58,万元和4,万元。其中2013、2014收回投资所收到的现金分别为34,万元以及48,万元，呈逐年递升趋势，主要由于公司近年来出让了对外投资股权取得收回投资所收到的现金增加所致。2013年现金流入大幅增加主要由于当年批量处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额达到49,万元。2015年1-9月公司投资活动现金流入未发生重大不利变化。 2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流出分别为388,万元、133,万元和110,万元。其中2013年公司公司投资活动产生的现金流出较大，主要是由于公司下属制造业板块公司投入量较大，进行了项目扩建、项目改建，购置固定资产、设备所支出的现金流增加，另一方面，公司下属子公司新区高投于近年参与了多家入区制造业企业的股权投资，投资所支付的现金增加所致。2014年起产能扩张逐渐减缓，导致相关投资支出相较以前年度有较大幅度下降。2015年1-9月，公司投资活动现金流出未发生重大不利变化。 2013-2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-296,万元、-74,万元和-106,万元，近年来公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司目前很多项目处于前期投资建设阶段，资本支出量较大。公司投资活动现金流的波动也与公司在不同时期投资规模相吻合。2014年相关业务扩张进行调整、有所减缓，因此净流出有所下降。2015年1-9月，公司投资活动净现金流未发生重大不利变化。 3、筹资活动现金流分析 2013-2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流入分别为1,665,万元、2,353,万元和1,957,万元，呈逐年增长趋势，主要是由于公司的经营活动净现金流不能满足公司投资活动的需求，公司根据投资需求持续股东增资与债权融资所致。其中，2014年较2013年增加688,万元，增幅达41%，主要由于2014年由于业务需求，公司取得银行借款较上年度增加623,万元，同时发行债券取得现金增加290,万元所致。2015年1-9月，公司筹资活动现金流入未发生重大不利变化。 2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流出分别为1,065,万元、1,918,万元和1,550,万元，呈现逐年增长趋势，主要是随着公司筹资总量的不断增加，相应的还本付息现金流出也随之增加。2015年1-9月，公司筹资活动现金流出未发生重大不利变化。 2013-2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流净额分别为599,万元、434,万元和407,万元，表明公司的筹资能力与筹资渠道不断增强。发行人与各国有银行、商业银行、证券公司、信托公司等金融机构保持良好的合作关系，多渠道、全方位筹集资金，一方面筹资活动产生的现金净流入对发行人投资支出起到了一定的支撑作用，另一方面较好地保障了公司业务所需资金需求。2015年1-9月，发行人筹资活动净现金流未发生重大不利变化。 （五）偿债能力分析 发行人最近两年一期的主要偿债指标如下表所示： 财务指标 2015年9月30日 /2015年1-9月 2014年12月31日 /2014年度 2013年12月31日 /2013年度 资产负债率 % % % 全部债务（亿元） 债务资本比率 % % % 流动比率 速动比率 EBITDA（亿元） EBITDA利息保障倍数 EBITDA全部债务比 % % 注： 资产负债率=负债合计/资产总计×100% 全部债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付债券+长期借款 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100% 公司近年来保持了良好的发展势头，与金融机构的融资合作不断扩大，导致借款规模和增速有所提高，从而造成公司资产负债率、全部债务、债务资本比率稳中有升。2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产负债率分别为%、%和%。 2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动比率分别为、和，速动比率分别为、和，公司的流动比率和速动比率均处于良好水平，且呈现不断增强趋势，公司资产流动性较强。这一方面是得益于公司不断优化的财务结构；另一方面是由于公司所在的行业特征，即代建政府建设项目使得应收账款和其他应收款金额相对较高。总体来说，公司资产流动性较强，切相对稳定，公司短期偿债压力较小。 报告期内，发行人EBITDA全部债务比分别为%、%和【】，呈逐年降低趋势，主要原因在于近年来公司因业务发展需要加大了负债力度，使得利息支出逐年增加，而其主营业务的特点导致公司投入到实现收入存在一定时滞性，未来随着发行人工程施工和安置房等建设项目落成，资金回流，上述指标将保持较为稳定的水平。总体来看，公司债务偿还有保障，财务风险较低。 同时，发行人积极开辟直接融资渠道，坚持市场化融资途径，降低融资成本。本次公司债券的发行，将进一步改善发行人的债务结构，提高发行人的长期偿债能力。 （六）盈利能力分析 报告期内，发行人整体经营情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业总收入 413, 710, 947, 营业总成本 446, 732, 930, 营业利润 -28, -16, 21, 利润总额 25, 40, 55, 净利润 25, 35, 42, 营业毛利率 % % % 营业费用率 % % % 净利润率 % % % 总资产回报率 % % % 净资产回报率 % % % 注： 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 营业费用率=（销售费用+管理费用）/营业收入×100% 净利润率＝净利润/营业收入×100% 总资产回报率=净利润/〔(期初总资产+期末总资产)/2〕×100% 净资产回报率=净利润/〔(期初所有者权益+期末所有者权益)/2〕×100% 1、营业总收入分析 发行人报告期内的营业收入具体构成情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务 378, % 670, % 937, % 其中：工程施工 272, % 448, % 529, % 房地产 81, % 146, % 324, % 制造业 7, % 36, % 47, % 商贸物流及其他 17, % 38, % 35, % 其他业务 34, % 39, % 8, % 合 计 413, % 709, % 946, % 2013年和2014年，发行人营业收入分别为946,万元和709,万元，其中主营业务收入937,万元和670,万元，分别占到了营业收入的%和%，主要来源于工程施工、房地产、制造业、物流业和商贸以及其他业务。主营业务收入占营业比重呈下降的趋势，体现了发行人业务日趋多元化经营，降低了单一业务所带来的风险。受到宏观经济环境的影响，尤其在2012年以后中国经济增速放缓，经济进入“新常态”，作为此前中国经济增长重要支撑的基础设施建设及房地产行业增速明显降低，因此发行人营业收入出现一定的下滑。 2015年1-9月，发行人营业收入为413,万元，其中主营业务收入为378,万元。公司工程施工、房地产、制造业、商贸物流及其他收入分别为272,万元、81,万元、7,万元和17,万元，占营业收入的比例分别为%、%、%和%。 2、营业总成本分析 发行人营业总成本主要包括主营业务成本、主营业务税金及附加、营业费用、管理费用和财务费用，其中主营业务成本和管理费用是发行人营业总成本的主要构成部分，具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务 272, % 557, % 780, % 其中：工程施工 226, % 371, % 439, % 房地产 64, % 111, % 265, % 制造业 9, % 40, % 46, % 商贸物流及其他 14, % 34, % 29, % 其他业务 31, % 35, % 3, % 合 计 346, % 592, % 783, % 2013年-2014年度，发行人营业成本分别为783,万元和592,万元，其中主营业务成本分别为780,万元和557,万元，主要来源于工程施工、房地产以及制造业等。发行人2014年度营业成本较2013年度减少191,万元，主要系工程施工和房地产行业营业成本下降所致。 2015年1-9月，发行人营业成本为346,万元，其中主营业务成本为272,万元。公司工程施工、房地产、制造业、商贸物流及其他成本分别为226,万元、64,万元、9,万元和14,万元，占营业成本的比例分别为%、%、%和%。 3、利润分析 发行人利润情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业利润（亏损以“-”号填列） -28, -16, 21, 加：营业外收入 56, 59, 41, 其中：非流动资产处置利得 1, 减：营业外支出 2, 1, 6, 其中：非流动资产处置损失 利润总额（亏损以“-”号填列） 25, 40, 55, 减：所得税费用 5, 13, 净利润（净亏损以“-”号填列） 25, 35, 42, 其中：归属于母公司所有者的净利润 25, 35, 37, 少数股东损益 5, 营业毛利率 % % % 营业费用率 % % % 净利润率 % % % 总资产回报率 % % % 净资产回报率 % % % 报告期内，发行人业务发展稳定，从而使得公司净利润保持在较高水平。2013年度、2014年度公司净利润分别为42,万元、35,万元。 发行人2013年末和2014年末投资收益的明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 成本法核算的长期股权投资收益 - 权益法核算的长期股权投资收益 -5, 处置长期股权投资取得的投资收益 2, 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 1, - 委托贷款利息、理财收益 6, 4, 其他投资收益 合计 5, 4, 2015年1-9月，发行人实现利润总额25,万元，净利润25,万元，总资产回报率为%，净资产回报率为%。 （七）未来业务目标 1、未来业务目标 按照镇江新区“十二五”规划提出的“两城五区十四园”的发展框架要求，发行人将进一步推进专业园区及基础设施建设，完成重大项目融资建设任务。发行人提出未来发展战略规划：为镇江新区的发展大局服务，以“致力镇江新区建设。推动新区经济发展、实现公司可持续发展”为重点，用好“资金、土地、政策”三大资源，在“融资创新、投资建设、新区开发、资产经营”四个方面下功夫，经过五年时间努力，把公司打造成一个“融资能力强、经营绩效好、队伍素质高、核心竞争力强、发展潜力大”的现代化企业集团，为镇江新区的经济社会发展再做贡献。 首先，在融资创新方面取得新的突破。基本实现融资、投资、建设、运营、收益、再融资的良性循环。政策性业务的偿债机制基本通畅，市场化业务造血机能初步形成，投融资业务的各项风险得到合理分散，资产负债率控制在%以下。 其次，使业务结构更加合理。“基础设施建设、园区经营开发、现代农业”三大核心板块通过业务整合、重组、与综合服务呼应，经营性业务成为公司的收入增长点，形成可持续成长能力和盈利能力显著增强，逐渐形成园区建设和企业成长“双赢”的可持续发展局面。 最后，使管理机制更加健全。推动政企分开、实现公司实体化运作，引入现代科学管理理念，建立干部、人事、薪酬和考核分类管理“四项管理机制”，积极推行干部配置性交流、培养性交流和协调性交流工作。公司与各子公司形成决策中心和建设中心、利润中心的职责清晰、管理高效的格局。 具体各个业务板块的未来规划如下： 工程施工业务上，依托镇江市 “建设现代化山水花园城市”这一战略目标，重点发展本部工程建设部以及旗下全资子公司镇江新区城市建设投资有限公司对区域内的市政、道路、园区标准厂房等基础设施及公共配套设备建设，使公司基础设施建设业务始终处于行业主导地位。 房地产业务上，主要通过旗下城投公司和二级子公司江苏大港股份有限公司，继续推进保障性住房建设的同时，逐步涉及商业化地产项目，为未来业务拓展奠定项目和经验基础。 新能源业务上， 公司一方面加强自身的内部建设，不断改进生产工艺，优化生产流程，降低生产成本；另一方面创新发展理念，依靠技术创新，占领产业的高端，把握未来发展的制高点，将公司新能源产业发展成有品牌，有技术，有创新能力，有可持续发展能力的产业。 新型建材业务上，通过子公司镇江港和新型建材有限公司的经营，保持单体生产规模镇江地区第一的行业地位。 2、盈利的可持续性 工程施工业务：长期而言，随着我国城市化进程的继续推进，城市市政及基础设施建设、房地产投资等有望继续保持较高水平，我国建筑施工市场容量仍有一定上升空间。《建筑业发展“十二五”规划》将支持大型企业提高核心竞争力，通过推进政府投资工程组织实施方式的改革，出台有关政策。未来建筑行业的市场准入门槛将逐步提高，将有利于规模较大、资金实力和研发能力较强的央企及地方性建筑企业的发展，地方国有建筑企业在地方政府支持下获得部分细分市场的区域竞争优势。发行人作为在镇江市一直居于行业主导地位的建筑施工企业，工程施工板块收入预计将进持续增加。 房地产业务：为保障房地产市场的长远健康发展，自2009年2月9日以来，国务院以及相关部门出台了一系列的房地产调控政策、增加保障性住房等的土地政策。随着2010年580万套保障性住房政策的推出，标志着保障性住房市场进入新的发展阶段。目前保障性住房仅能覆盖6%的城镇家庭，供应量不到住宅市场的十分之一，很难满足低收入家庭对于住房的庞大需求，因此保障性住房建设将有较大的增长和发展空间。发行人作为镇江市保障性住房建设的中坚力量，以限价房（拆迁安置房）建设为主的房地产业务将得到长期而持续的发展。 新能源业务：受益于近年来国家对光伏行业的有效监管和大力扶持，从国内太阳能电池产发展速度与规模，以及国内主要生产厂家发展战略来看，国内太阳能电池迅猛大战势头仍将保持，特别是随着太阳能光伏尚有多晶硅材料生产产能提高，太阳能电池生产受原材料限制的状况将会改善，国内太阳能电池生产在国际上将具较大的规模竞争优势。未来随着光伏行业经营环境的逐步改善，公司新能源业务收入有所提升。 新型建材业务：发行人将通过新型建材等业务，为公司从单一的基础设施建设投融资主体向多元化企业发展不断探索，并为未来发展奠定项目和经验基础。因此，发行人新型建材业务规模将进一步扩大。 四、有息债务情况和本次发行债券后资产负债结构的变化情况 （一）有息债务情况 发行人有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券。2013年末、2014年末和2015年9月末，公司有息债务分别为2,661,万元、3,604,万元和4,283,万元，占负债总额的比重分别为%、%和%。 发行人有息债务详细情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 353, % 329, % 290, % 一年内到期的非流动负债 466, % 967, % 1,004, % 长期借款 2,647, % 1,673, % 1,168, % 应付债券 816, % 633, % 197, % 合 计 4,283, % 3,604, % 2,661, % 其中，2013年末、2014年末发行人应付债券余额分别为197,万元、633,万元。截至2015年9月30日，发行人应付债券为816,万元，其中包括：总额为14亿元的企业债券（“09镇江新区债”），发行期限7年，到期日2016年12月18日；总额为16亿元的企业债券（“12镇江新区债”），发行期限7年，到期日2019年3月1日；总额为10亿元的中期票据（“14镇江新区MTN001”），发行期限5年，到期日2019年6月18日；总额为8亿元的中期票据（“14镇江新区MTN002”），发行期限5年，到期日2019年11月17日；总额为10亿元的非公开定向债务融资工具（“15镇江经开PPN001”），发行期限3年，到期日2018年3月30日；总额为5亿元的非公开定向债务融资工具（“15镇江经开PPN002”），发行期限3年，到期日2018年5月14日；总额为5亿元的非公开定向债务融资工具（“15镇江经开PPN003”），发行期限3年，到期日2018年6月9日；总额为10亿元的非公开定向债务融资工具（“15镇江经开PPN004”），发行期限3年，到期日2018年9月29日。 （二）本次发行债券后资产负债结构的变化情况 以发行人2015年9月30日合并资产负债表为基准，并假设至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化，发行本次债券后，发行人资产负债结构将发生如下变化： 1、资产总额将由8,109,万元增长%至8,509,万元，其中流动资产增加38,万元； 2、发行人负债总额将由5,555,万元增长%至5,955,万元，其中长期负债增加400,万元； 3、发行人资产负债率将由%增加至%； 4、发行本次债券后，发行人长期负债将得到扩充，公司流动比率将提高，从而有效提升资金使用效率； 因此，发行本次公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集长期资金，是公司优化资产负债结构、提高资金使用效率、扩展创新业务规模和扩大利润增长点的重要举措。 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）日后事项 自资产负债表日至报告日止，发行人无影响报告期间财务状况、经营成果和现金流量的资产负债表日后重大事项。 （二）或有事项 1、或有负债 （1）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 截至本募集说明书签署之日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。 （2）因提供债务担保形成的或有负债 截至2015年9月30日，发行人为下列单位贷款提供保证，详细情况如下表所示： 单位：万元 提供担保单位名称 被担保单位名称 金融机构 担保金额 （万元） 担保期限 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏超跃化学有限公司 工商银行 14, 2012/12/25 2018/12/31 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏磁源照明科技有限公司 建设银行 11, 2011/11/9 2016/11/8 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏港越实业有限公司 华夏银行 2, 2014/5/22 2016/5/22 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏广兴集团有限公司 建设银行 5, 2011/11/1 2016/10/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏恒昶欣实业有限公司 工商银行 3, 2013/3/20 2016/3/20 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏句容福地生态科技有限公司 企业债 100, 2010/10/27 2017/10/26 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏赛菲新材料有限公司 工商银行 4, 2014/3/14 2017/3/13 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏远中建设有限公司 恒丰银行 2, 2013/10/20 2016/10/20 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏中技桩业有限公司 中信银行 1, 2013/3/7 2015/12/31 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏中技桩业有限公司 中信银行 3, 2013/3/7 2015/12/31 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏中技桩业有限公司 交通银行 3, 2013/3/7 2015/12/31 江苏瀚瑞投资控股有限公司 耐丝新材料公司 建设银行 11, 2010/11/2 2015/11/1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 耐丝新材料公司 建设银行 11, 2010/11/2 2015/11/1 镇江新区资产经营管理有限公司 宁波华丰保障房投资有限公司 国家开发银行 47, 2013/11/21 2017/11/20 江苏瀚瑞投资控股有限公司 新昌源化工（江苏）有限公司 建设银行 5, 2013/4/25 2016/4/25 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江长兴酒精有限公司 建设银行 5, 2012/2/8 2017/2/7 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江鼎泰金属物资有限公司 工商银行 1, 2013/10/10 2015/10/10 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江开诚置业有限公司 国家开发银行 47, 2012/5/9 2020/5/8 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市城市投资建设有限公司 企业债 200, 2010/12/17 2017/12/16 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 渤海信托 20, 2013/10/31 2015/10/31 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 金元惠理资产管理 30, 2014/4/30 2016/4/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 华融资产 40, 2014/6/5 2016/12/5 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 陆家嘴信托 40, 2014/6/10 2016/6/10 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 杭州银行 45, 2014/6/10 2016/6/10 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 金元百利资产管理 60, 2014/6/27 2016/6/26 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市四海建筑安装工程有限公司 建设银行 2, 2013/8/27 2016/8/27 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 杭州城投租赁 10, 2014/7/2 2016/7/2 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 百瑞信托 80, 2014/7/1 2016/7/1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市水利投资公司 私募债 50, 2014/7/1 2016/7/1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市城市建设投资集团有限公司 民生信托 40, 2014/8/1 2016/8/1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏新润建筑安装工程有限公司 建设银行 2014/12/29 2015/12/29 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市安利源建材物资有限公司 邮储银行 1, 2014/10/17 2015/10/16 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江中兴门窗有限公司 邮储银行 1, 2014/10/17 2015/10/16 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏荣峰建设工程有限公司 交通银行 1, 2014/11/6 2015/10/9 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 华夏银行 4, 2014/11/14 2015/11/14 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏万和市政工程有限公司 中信银行 2, 2015/3/12 2016/3/11 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏龙海建工集团有限公司镇江分公司 江苏银行 1, 2015/3/12 2015/12/14 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江长兴酒精有限公司 中国银行 2, 2015/2/18 2016/2/18 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江恒义丰建材有限公司 华夏银行 1, 2015/1/30 2016/1/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 广发银行 2, 2015/2/13 2016/2/12 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏和元建设工程有限公司 光大银行 4, 2015/3/12 2016/3/12 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 民生银行 3, 2015/3/24 2016/3/24 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏恒顺建筑安装工程有限公司 民生银行 2, 2015/3/24 2016/3/24 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 方正东亚信托 43, 2014/10/22 2016/4/22 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 紫金信托 30, 2014/10/24 2016/10/24 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 华能贵诚信托 175, 2015/2/1 2022/2/1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江城市建设产业集团有限公司 厦门国际银行 20, 2015/2/16 2016/2/16 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏万和市政工程有限公司 民生银行 1, 2014/10/24 2015/10/24 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏龙海建工集团镇江有限公司 民生银行 1, 2014/10/24 2015/10/24 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏沃泰贸易有限公司 民生银行 1, 2014/10/20 2015/10/20 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江润祥实业有限公司 民生银行 1, 2014/10/20 2015/10/20 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏新邦立电器科技有限公司 民生银行 1, 2014/10/24 2015/10/24 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏恒昶欣实业有限公司 民生银行 1, 2014/10/20 2015/10/20 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏合顺建设工程有限公司 民生银行 1, 2014/10/20 2015/10/20 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏丰扬贸易有限公司 恒丰银行 7, 2014/11/28 2015/11/23 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏远中建设有限公司 恒丰银行 7, 2014/12/28 2015/12/28 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 紫金信托 50, 2015/5/7 2017/5/7 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 苏宁保理 30, 2015/5/29 2016/5/29 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江交通产业集团有限公司 国泰租赁 30, 2015/6/17 2018/6/17 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江威信广厦模块住宅工业有限公司 工商银行 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江威信广厦模块住宅工业有限公司 工商银行 1, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江威信广厦模块住宅工业有限公司 江苏银行 1, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 农商行 1, 2015/5/29 2016/5/25 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市金盛物贸有限公司 建行 2015/4/10 2015/10/9 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市金盛物贸有限公司 建行 2015/5/15 2015/11/14 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市金盛物贸有限公司 江苏银行 2015/6/18 2015/12/17 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市金盛物贸有限公司 民生银行 2015/6/5 2015/12/5 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 农商行 2015/6/1 2016/5/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏隆裕实业有限公司 工商银行 2, 2015/5/18 2016/4/28 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江京鹏安特汽车销售服务有限公司 江苏银行 2015/5/12 2016/5/11 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江京鹏安特汽车销售服务有限公司 江苏银行 2015/6/1 2016/6/1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏超跃化学有限公司 南京银行 5, 2015/6/25 2016/1/6 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏恒用达贸易有限公司 南京银行 4, 2015/6/19 2015/12/19 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江长兴酒精有限公司 江苏银行 4, 2015/6/30 2015/12/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏青岭建设工程有限公司 中信银行 6, 2015/6/19 2015/12/21 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江高雅建筑装饰工程有限公司 恒丰银行 9, 2015/5/28 2016/5/5 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江涌鑫建设有限公司 江苏银行 5, 2015/4/14 2016/4/12 江苏瀚瑞投资控股有限公司 苏州明月鑫商贸有限公司 南京银行苏州分行 4, 2015/5/22 2015/11/22 江苏瀚瑞投资控股有限公司 南通宏星宝贸易有限公司 南京银行南通分行 5, 2015/6/30 2015/12/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 南通诺亚欧建材有限公司 南京银行南通分行 4, 2015/6/30 2015/12/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 南通宝渤泰丽五金建材有限公司 南京银行南通分行 5, 2015/6/30 2015/12/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 南通艾力斯特建材有限公司 南京银行南通分行 5, 2015/6/30 2015/12/30 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏恒顺建筑安装工程有限公司 交行大港支行 1, 2015/6/17 2015/12/17 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏和元建设工程有限公司 广发银行镇江分行 2, 2015/5/29 2015/11/29 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏和元建设工程有限公司 民生银行大港支行 2, 2015/4/10 2016/4/9 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市江泰建筑安装工程有限公司 民生银行新区支行 2, 2015/6/17 2016/6/17 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市江泰建筑安装工程有限公司 中信银行镇江分行 6, 2015/6/19 2015/12/21 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市江泰建筑安装有限公司 光大银行南京分行 2, 2015/5/27 2015/11/27 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江永昌实业有限公司 南京银行 2, 2015/6/5 2015/12/4 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江长润金属物资有限公司 南京银行 2015/6/1 2016/6/1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏青岭建设工程有限公司 浦发银行镇江支行 5, 2015/6/26 2015/12/14 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市勃岑内燃机配件有限公司 镇江广发 2, 2015/5/19 2016/5/19 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏和元建设工程有限公司 恒丰银行 3, 2015/8/18 2016/2/17 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 华夏银行新区支行 2015/7/29 2016/1/29 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 华夏银行新区支行 2015/8/5 2016/7/21 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 华夏银行新区支行 1, 2015/8/6 2016/7/21 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 华夏银行新区支行 1, 2015/8/7 2016/7/21 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏青岭建设工程有限公司 交行大港支行 2015/8/12 2016/2/11 江苏瀚瑞投资控股有限公司 江苏青岭建设工程有限公司 交行大港支行 1, 2015/8/13 2016/8/12 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市安利源建材物资有限公司 交行镇江分行营业部 1, 2015/8/24 2016/8/23 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市勃岑内燃机配件有限公司 交行镇江分行 1, 2015/8/27 2016/2/26 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江城市建设产业集团有限公司 江苏省国际信托 50, 2015/8/1 2018/8/1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江城市建设产业集团有限公司 中信银行 115, 2015/9/19 2019/9/19 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江城市建设产业集团有限公司 中信信托 50, 2015/9/26 2017/9/26 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江威信广厦模块住宅工业有限公司 交行新区支行 1, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江威信广厦模块住宅工业有限公司 工行新区支行 江苏瀚瑞投资控股有限公司 镇江市大港建筑安装工程有限公司 南京恒丰银行 3, 2015/8/6 2016/8/5 合计 1,645, 2、其他或有事项 截至2015年9月30日，发行人无需要说明的重大或有事项。 六、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 （一）抵押资产情况 2015年9月末，公司抵押资产情况具体如下： 单位：万元 借款单位名称 抵押物名称 权证号 抵押权人 抵押金额 担保期限 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2009）1009号 工商银行 27, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2011）第2918号 光大银行 15, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2011)第339号 浙商银行 26, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2011）336号 上海银行 30, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2012）11426号 厦门国际银行 23, 镇国用（2012）11438号 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2010）3614号 五矿国际信托 70, 镇国用（2011）7026号 镇国用（2012）610号 镇国用（2012）614号 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2012）616号 方正东亚信托 20, 镇国用（2012）618号 镇国用（2012）1803号 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2011）2938号 中信信托 40, 镇国用（2011）2937号 镇国用（2012）1806号 镇国用（2012）1808号 镇国用（2012）1805号 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2010）8979号 新华信托 30, 镇国用（2010）1801号 镇国用（2010）8981号 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2011）3210号 华融资产管理公司 16, 镇国用（2011）3262号 镇国用（2011）3258号 镇国用（2011）3213号 镇国用（2011）3206号 镇国用（2011）3279号 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2012）5840号 长安国际信托 3, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2010）第2929号 农业发展银行 7, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2010）1084号 华融资产管理公司 13, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第1057号 农业发展银行 8, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第1042号 交通银行 3, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第3195号 交通银行 2, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第3196号 交通银行 2, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2010）第1082号 交通银行 1, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第1041号 国家开发银行 5, 镇国用（2011）第1047号 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第11323号 国家开发银行 20, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第11322号 国家开发银行 10, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第11184号 国家开发银行 3, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2012）第5844号 国家开发银行 3, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2012）第5845号 国家开发银行 5, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2009)第6496号 中国银行 15, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2010）第1080号 中国银行 1, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第1055号 农业发展银行 22, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2011）第7264号 农业发展银行 3, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用（2010）第2621号 农业发展银行 10, 镇江新农发展投资有限公司 土地 镇国用（2012）第3548号 农业银行 36, 镇江新农发展投资有限公司 土地 镇国用（2012）第3542号 中国银行 40, 镇江新农发展投资有限公司 土地 镇国用（2012）第3538号 浦发银行 50, 镇江新农发展投资有限公司 土地 镇国用（2010）第7491号 中信银行 10, 镇江新农发展投资有限公司 房产 镇房权第0401009779100110号 中信银行 2, 镇江新农发展投资有限公司 房产 镇房权第0401009778100110号 中信银行 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2009)第1934号 光大银行 4, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2009)第2433号 光大银行 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2011)第3268号 光大银行 15, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2012)第610号 农业银行 7, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用（2013）第9698号 中江信托 50, 镇国用（2013）第9691号 镇国用（2013）第9692号 镇国用（2013）第9695号 镇国用（2011）第5162号 镇国用（2011）第2929号 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2013)第9700号 浦发银行 2, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2013)第9688号 浦发银行 2, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2011)第3274号 光大银行 5, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2012)第1802号 华夏银行 2, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2014)第8285号 工商银行 5, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2015)第1122号 工商银行 6, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2015)第1123号 工商银行 2, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2012)第5847号 华夏银行 4, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2012)第5838号 华夏银行 2, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2015)第1121号 中信银行 1, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2012)第11730号 国家开发银行 60, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2012)第1800号 国家开发银行 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2012)第11472号 国家开发银行 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2013)第581号 中国银行 7, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2012)第777号 中国银行 江苏瀚瑞投资控股有限公司 土地 镇国用(2012)第5839号 中国银行 1, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2013)第13368号 恒丰银行 1, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2012)第7652号 中国银行 6, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2012)第9824号 中国银行 4, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2008)第3791号 中国银行 7, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2012)第10556号 中国银行 11, 镇江新区城市建设投资有限公司 土地 镇国用(2012)第10420号 中国银行 1, 合计 　 　 　 795, 　 （二）质押资产情况 2015年9月末，公司质押资产情况具体如下： 单位：万元 质押人/债务人 质押物 质押权人 担保金额 担保期限 江苏瀚瑞投资控股有限公司 应收账款 中国银行 140, 镇江新区城市建设投资有限公司 政府补贴收益权 国家开发银行 8, 镇江新区城市建设投资有限公司 应收账款收益权 国家开发银行 145, 镇江新区城市建设投资有限公司 存单 农业发展银行 22, 镇江新区城市建设投资有限公司 存单 交通银行 2, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 应收账款 长城资产管理公司 100, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 应收账款 爱建信托 80, 江苏瀚瑞投资控股有限公司 应收账款 方正东亚信托 140, 合计 637, 　 截至募集说明书签署日，公司质押资产情况无重大变化。 （三）限制流通资产情况 截至2015年9月末，公司货币资金余额中包括亿元保证金存款。截至募集说明书签署日，公司于2014年8月28日，将持有的下属子公司江苏大港股份有限公司上市公司股票 3,万股，该部分股权已转入华泰证券股份有限公司客户信用担保账户，该部分股权为公司限制流通资产。 发行人担保情况详见募集说明书“第六节 财务会计信息”-“六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”-“（二）或有事项”。 除此之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 第七节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）总体募集资金运用计划 经发行人2015年9月10日董事会会议审议及镇江市国资委批复同意，通过了公司非公开发行公司债券募集资金用途的方案，本次债券发行募集资金规模拟不超过人民币40亿元（含40亿元），在扣除发行费用后用于偿还金融机构借款和补充流动资金。 （二）本次公司债券募集资金投向 本次公司债券募集资金用于金融机构借款明细如下： 单位：万元 金融机构名称 贷款起始日 贷款到期日 贷款余额 拟使用募集资金金额 华夏银行股份有限公司 2014/03/28 2016/03/27 30,000 30,000 五矿国际信托有限公司 2014/10/13 2016/04/13 20,000 20,000 中信信托有限责任公司 2014/05/14 2016/05/14 30,000 30,000 中国信达资产管理股份有限公司江苏分公司 2014/06/30 2016/06/29 20,000 20,000 中信信托有限责任公司 2014/07/01 2016/07/01 80,000 80,000 中信信诚资产管理有限公司 2014/12/11 2016/08/10 20,000 20,000 陆家嘴国际信托有限公司 2014/08/22 2016/08/21 5,040 5,040 陆家嘴国际信托有限公司 2014/09/05 2016/09/04 5,270 5,270 陆家嘴国际信托有限公司 2014/09/18 2016/09/17 2,640 2,640 中国信达资产管理股份有限公司江苏分公司 2014/06/30 2016/09/29 28,000 28,000 陆家嘴国际信托有限公司 2014/09/29 2016/09/29 1,480 1,480 五矿国际信托有限公司 2014/10/13 2016/10/13 39,560 39,560 陆家嘴国际信托有限公司 2014/10/16 2016/10/16 2,350 2,350 陆家嘴国际信托有限公司 2014/10/24 2016/10/24 3,900 3,900 陆家嘴国际信托有限公司 2014/11/12 2016/11/12 3,760 3,760 中信信托有限责任公司 2014/07/01 2017/01/18 20,000 20,000 中江国际信托股份有限公司 2014/04/25 2017/04/25 50,000 50,000 合 计 　 　 362,000 362,000 本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还金融机构借款和补充流动资金金额。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。 本公司承诺，本次公司债券募集资金不用于地方政府融资平台，亦不用于偿还地方政府债务和公益性项目，本次债券的发行不会新增镇江市地方政府债务。 （三）本次募集资金的必要性 1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险 目前公司主要通过银行、信托等渠道进行外部融资。本次债券募集资金将用于金融机构借款和补充流动资金，将有利于降低公司综合融资成本，降低流动负债占比，改善公司负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。 2、有利于拓宽公司融资渠道 目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响 若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的%下降至%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 （二）对发行人短期偿债能力的影响 若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前的、分别增加至、，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。 本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。 三、债券专项账户管理安排 发行人聘请江苏银行股份有限公司镇江分行担任本次债券专项账户的监管人，在账户监管人处开立专项账户，并与账户监管人和本次债券受托管理人签订了《专项账户监管协议》，协议约定： 1、专项账户专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，公司承诺其募集资金的使用将根据募集说明书的规定用于偿还金融机构借款和补充流动资金，专项账户的募集资金按照募集说明书的规定使用不得挪做其他事项使用；同时，发行人承诺确保在本次债券存续期每年付息日或兑付日五个工作日前，公司在账户监管人的专项账户有足额的资金用于偿还每年应付的利息和/或本金；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个工作日前，将应偿还或可能偿还的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日二个工作日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入专项账户。 2、账户监管人应按照《募集说明书》中募集资金用途的要求，审核发行人提出的资金使用申请和支付材料，合规办理募集资金的划拨支付手续，保障专项账户资金专项用于偿还金融机构借款和补充流动资金；账户监管人如发现发行人的募集资金使用不符合募集说明书的用途或在《专项账户监管协议》第八条约定的时间专项账户的资金不足以支付债券当年应付的利息和/或本金时，应及时通知债券受托管理人。账户监管人每季度（每年1月、4月、7月、10月15日前）向发行人出具债券专项账户对账单，并抄送本次债券受托管理人。 3、账户监管人、债券受托管理人应当指定代表人或其他工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督。账户监管人、债券受托管理人应当依据协议的规定履行其督导职责，并可以采用现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人应当配合债券受托管理人、账户监管人的调查和查询。 4、未经债券持有人会议同意，在发行人未全额清偿本次债券本息之前，公司不得向账户监管人要求办理变更、销户等业务。 第八节 债券持有人会议 投资者认购本次债券即自动视作同意并接受发行人与债券受托管理人制定的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 一、总则 1、为规范江苏瀚瑞投资控股有限公司（简称“发行人”）根据2015年9月10日董事会决议和2015年9月26日镇江市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意江苏瀚瑞投资控股有限公司申请非公开发行公司债券的批复》（镇国资财[2015]34号）非公开发行公司债券（简称“本次债券”）债券持有人（简称“债券持有人”）会议（简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（简称“《管理办法》”）及相关法律文件的规定制定《债券持有人会议规则》。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。 债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。 《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本次债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。 二、债券持有人会议权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款； 2、变更本次债券受托管理人及其授权代表； 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益； 5、变更《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》的主要内容； 6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益； 7、根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 三、债券持有人会议的召集 1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本息或发生《债券受托管理协议》项下的其他违约事件； （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （8）发行人提出债务重组方案； （9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （10）募集说明书中约定的其他应由债券持有人会议作出决议的事项; （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。 受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。 当出现债券持有人会议权限范围内及上述第三条第1项所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。 3、如债券受托管理人未能按上述第三条第2项的规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 5、债券持有人会议通知应包括以下内容： （1）债券发行情况； （2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式； （3）会议时间和地点； （4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息； （5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定； （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜； （7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日； （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权； （9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。 四、议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 2、单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。 3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名、身份证号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）授权委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。 五、债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。 6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。 8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 六、表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。 6、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本次未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。 7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。 债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。会议决议公告包括但不限于以下内容： （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况； （2）会议有效性； （3）各项议案的议题和表决结果。 9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的日期、具体时间、地点； （2）会议主席姓名、会议议程； （3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例； （4）各发言人对每个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况； （2）会议有效性； （3）各项议案的议题和表决结果。 10、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。 七、附则 1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在争议各方之间协商解决。争议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，争议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。 4、法律、法规以及监管规则对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。 5、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。 6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。 7、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第九节 债券受托管理人 投资者认购本次债券即自动视作同意发行人与债券受托管理人之间已签订的《债券受托管理协议》，同意《债券受托管理协议》约定的发行人、持有人及受托管理人之间的权利、义务和违约责任。 一、债券受托管理人 为充分保障本次债券持有人的利益，根据《管理办法》的相关规定，发行人聘任广发证券股份有限公司担任本次债券存续期间的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 二、债券受托管理协议主要内容 （一）债券受托管理人的名称及其基本情况 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系电话：020-87555888 传真：020-87557978 邮编：510075 （二）受托管理事项 为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任广发证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受广发证券的监督。 在本次债券存续期内，广发证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。 根据相关法律、法规、募集说明书、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权，广发证券接受发行人的聘请担任本次债券全体债券持有人的受托管理人，在本次债券存续期限内依照《债券受托管理协议》的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。 （三）发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。 2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。 3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化； （2）发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等； （3）发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况； （4）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （5）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （6）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （7）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定； （8）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （10）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施； （11）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项； （12）债券信用评级发生变化； （13）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 5、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。 7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。 发行人追加担保的方式包括但不限于提供保证担保或提供财产抵押或质押担保；发行人提供的其他偿债保障措施包括但不限于：不向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，主要负责人不得调离。 如受托管理人受托对发行人启动财产保全措施，因该等行为而发生的相关费用（包括财产保全费、因财产保全而发生的其他费用等）由发行人承担，如发行人拒绝全部或者部分承担或者无法全部或部分承担该等费用时，将首先由债券持有全按照其持有的本次债券比例先行承担，受托管理人有权就该等费用向发行人追偿。 8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：发行人通过追收应收预付款、变现资产、向股东或银行等其他渠道借款筹措资金偿付本次债券本息；发行人通过重组、重整或破产清算等方式解决本次债券本息偿付问题。 9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。 10、受托管理人变更时，发行人应当配合广发证券及新任受托管理人完成广发证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向广发证券履行的各项义务。 11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券挂牌转让交易。 12、发行人应当根据“四、受托管理人的职责、权利和义务”中第18条和第19条的规定，向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 （四）受托管理人的职责、权利和义务 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （1）就上述“三、发行人的权利和义务”中第4条第（1）到第（12）项等情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议； （2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （3）调取发行人、保证人银行征信记录； （4）对发行人和保证人进行现场检查； （5）约见发行人或者保证人进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当在每一自然年度结束后六个月内检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当于债券付息日和到期日二个交易日前向交易所提交发行人本息筹备情况说明。 4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过交易所网站或交易所认可的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 5、受托管理人应当在每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 6、出现“三、发行人的权利和义务”中第4条第（1）到第（12）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。 7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。 9、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握发行人债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。 10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，财产保全措施包括但不限于申请法定机构对发行人的资产予以查封、扣押、冻结等。 11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。 16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责： （1）负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后，债券登记、托管及转让等事项； （2）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （3）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 18、受托管理人在本次债券存续期期间应当按照《债券受托管理协议》持续履行职责，不向发行人收取任何受托管理报酬。 19、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人履行债券受托管理协议项下受托管理人责任时发行的费用由发行承担，包括但不限于： （1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、其他中介机构费用等），且该等费用和支出符合市场公平价格； （2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用； （3）因发行人未履行债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。 如需发生上述（1）或（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。 （五）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向投资者公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务年度报告的延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风险等事项。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： （1）受托管理人履行职责情况； （2）发行人的经营与财务状况； （3）发行人募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况； （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； （5）发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析以及债券的本息偿付情况； （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况； （7）债券持有人会议召开的情况； （8）发生“三、发行人的权利和义务”中第4条第（1）到第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果； （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生债权债务等的利害关系、《债券受托管理协议》中“三、发行人的权利和义务”中第4条第（1）到第（13）项重大事项或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务等情形时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向投资者公告临时受托管理事务报告。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时披露临时受托管理事务报告，说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或拟采取的应对措施等。 （六）利益冲突的风险防范机制 1、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款以及其对受托管理人的任何其他负债。 2、债券持有人持有的本次债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本次债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。 3、广发证券不得为本次债券提供担保，且广发证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 4、如果受托管理人违反利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定提起诉讼确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。 （七）受托管理人的变更 1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序： （1）广发证券未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责； （2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人； （3）广发证券停业、解散、破产或依法被撤销； （4）广发证券提出书面辞职； （5）广发证券不再符合受托管理人资格的其他情形。 出现本条第（1）项或第（2）项情形且广发证券应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，广发证券应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘广发证券的，自上述决议生效之日起，新任受托管理人继承广发证券在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 3、广发证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。 （八）违约责任 1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 2、以下事件构成债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： （1）本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正； （3）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在债券受托管理协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； （6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 4、如果发生“八、违约责任”中第2条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息。 5、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、迟延履行或不适当履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。 （九）法律适用和争议解决 1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，《债券受托管理协议》各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 第十一节 备查文件 一、备查文件内容 （一）发行人最近两年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表； （二）主承销商出具的核查意见； （三）法律意见书； （四）债券持有人会议规则； （五）债券受托管理协议； （六）专项账户监管协议； （七）深圳证券交易所关于本次债券挂牌转让的无异议函。 二、备查文件查阅方式 自发行人取得深圳证券交易所关于本次发行无异议函之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件。 （一）查阅时间 工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-17:00。 （二）查阅地点 1、发行人：江苏瀚瑞投资控股有限公司 法定代表人：王东晓 注册地址：江苏省镇江市新区大港镇通港路东(金港大道98号) 联系人：龚健、张旭杰 联系地址：江苏省镇江市新区大港镇通港路东(金港大道98号) 联系电话：0511-83176336 传真：0511-83173905 2、主承销商、簿记管理人、受托管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系人：孟宇、许铮、杨豪斌、魏啸晨、严瑾 联系地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层 联系电话：021-60750696 传真：021-60750624 3、副主承销商：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 注册地址：杭州市杭大路1号 联系人：刘华长、王宁 联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场B座6、7楼 联系电话：0571-87902564 传真：0571-87901974