哈啤之争
——SAB与AB争购哈啤
一 背景介绍
AB:全称Anheuser－Busch Companies(安海斯)，为全球第一大啤酒厂，创立了著名啤酒品牌百威等。总部位于美国密苏里州圣路易斯市,旗下有世界最大的啤酒酿造公司,年产啤酒1300万吨,占美国啤酒市场份额的46%,并以绝对优势控制着世界9%的啤酒市场。目前持有中国最大的啤酒公司青岛啤酒10％的股份
SAB：全称SABMiller(SAB美乐)，为全球第二大啤酒厂，2002年6月由南非啤酒和美国的米勒啤酒合并而组成，当时南非啤酒以56亿美元并购米勒啤酒，现每年生产120亿公升啤酒。在中国持有华润啤酒49％的股份
哈啤：哈尔滨啤酒，中国第四大啤酒厂，中国第一大啤酒厂青岛啤酒股东 。主要业务为在中国东北地区酿造及销售啤酒。公司共有8个生产基地,每年总产能超过100万吨。2003年公司实现净利润万港元。2003年底,哈啤的前两大股东为GardwellLimited持有%股份、哈尔滨啤酒厂持有%股份。2004年3月,哈尔滨啤酒厂将其持有的%的股份出售给GlobalConduit。
二 争购过程
2003年6月SAB购入哈啤％股权进而成为第一大股东
2004年4月30日，AB宣布，斥资10．8亿港元买下中国第四大啤酒厂哈啤29．07％股权，每股作价3．7港元
5月2日，AB正式出手，将以亿港元的价格收购Global Conduit Holdings Limited（以下简称GCH,一家在英属处女岛注册的公司）。这家GCH刚在40天前签约，从哈啤第二大股东手中得到了上市公司％的股权。
5月5日，SAB的全面收购要约正式公告SAB拟以每股4．3元全面收购哈啤，SAB的报价相当吸引人，与4月30日哈啤停牌前一天每股港元的股价相比，SAB的报价给出约％的溢价。据哈啤已发行股份计算，这一收购涉及总金额亿港元。 哈啤股价应声大涨％，从前一个交易日的收盘价港元急升至港元。
在SAB发出要约收购后，哈啤管理层在数日内频发公告，表示管理层及公司对SAB全面收购要约不表支持。
5月6日，哈啤行政总裁路嘉星邀请数家传媒召开电话会议，表示支持后来者ＡＢ的收购，成为哈啤的大股东，并指责原来的策略投资人ＳＡＢ一直表现不友好
哈啤行政总裁路嘉星认为,A-B最近成功在中国建设全国网络,并向全国推广其百威Budweiser品牌,因此公司可因A-B的专业知识而受惠,使哈尔滨Harbin成为一个全国性品牌。此外,路嘉星还提及,在A-B公布收购公司股权后,哈啤就开始与A-B商讨其即将成为公司主要股东之一的事宜
根据香港联交所《公司收购、合并及股份购回守则》，自5月5日后的21天内，SAB需向股东寄出收购文件，在寄出后28天内取得50％以上的股东投票权。
如果SAB获得超过50％股东接受其要约，则SAB将无条件地按港元价格购买任何股东向其出售的哈啤股权，收购到50％以上即可称获得成功；
但如果最终收购到75％以上，则由于哈啤公众股降到25％以下，不符合公司上市交易标准，哈啤将下市；
而如果收购比例达到90％以上，则SAB有权向剩余股东强制性地收购其股权，使哈啤成为一家SAB独资公司。 SAB则需要等待哈啤股东们对其全面收购要约的反应。为收购成功，SAB至少需要从市场上购得21％的股权。它面临的另一种可能性是，如果在最长50天内承诺接受其要约的股东所持股权不超过50％，则SAB的要约转为有条件的（即可以不再收购）；如果60天内仍无法购足50％股权，则此宗收购宣告失败
5月24日，SAB 正式寄出港元／股的要约收购文件，抵抗AB的进攻。
5月26日，AB发公告称，注资800万美元和哈尔滨市政府设立“AB与哈尔滨市城市发展信托基金”，以推动地方经济发展并造福哈尔滨市民
5月31日，AB以每股5．58港元价格买入哈尔滨啤酒约6956．55万股，涉及资金3．88亿元港币，AB公司增持哈尔滨啤酒权益至36%
完成上述交易后，AB的持股比例已从此前从第三方手中收购的29．07％增至36％。由于AB持股量已超过30％，根据香港证监会的《公司收购及合并守则》必将触发强制全面收购，收购价格每股不得低于5．58港元。该价格较对手SAB收购价每股4．3港元，高出29．8％
6月1日，AB宣布以每股元向哈啤提出全面收购建议，较竞争对手SAB提出的每股元收购建议价高出接近30%
6月3日，哈啤股份于9时42分突然宣布暂停买卖，称将公布涉及股价的敏感资料
6月7日，SAB宣布，撤回以每股港币元自愿收购哈啤股份的建议，并接纳AB以每股港币元收购哈尔滨啤酒的建议。SAB表示，AB将向其缴付亿美元，相对其去年七月购入哈尔滨啤酒股份所支付的款项，SAB获得亿美元利润
SAB撤销收购要约标志着AB在这场战役中获胜
哈啤之争示意图
三 案例分析
AB收购成功突出的地方
1 哈啤对AB的态度：董事会力挺
由于AB公司成功地在中国建设全国网络，并向全国推广其百威Budweiser品牌,因此哈啤公司可因A-B的专业知识而受惠。哈啤董事会欢迎AB收购公司的股权，并成为公司主要股东之一
2 哈尔滨市政府与AB：友好关系
AB已向哈市捐献了800万美元——本周AB宣布了这个捐赠计划，目的是建立城市发展信托基金，其中有一项用途就是为哈市举办啤酒节，并有意在哈市建立其主打品牌——百威的销售中心。
哈尔滨市市长石忠信公开表示，AB集团是他们一直寻求的战略合作伙伴与AB合作有利于东北市场啤酒业的整合，有利于提高哈啤的盈利能力。
哈尔滨市政府与基金公司GCH交易之前，一直在和华润谈判，华润的报价：港币左右。但哈尔滨市政府仅象征性地加了一点价——港币，转身就把股权卖给了GCH。而华润报价并非是最终方案。明显哈市政府不想与华润交易。
3 青啤的态度：鼎力支持
青啤与华润竞争，若AB收购哈啤，青啤能与哈啤联合与华润抗衡。对哈啤、青啤、还是对A-B都是有利的,是一个三方共赢的行为
青啤虽然是国内第一大的啤酒厂商，但对于东北北三省的占有量太小，除了在鞍山有较为牢固的根基之外，影响力明显不如华润与哈啤。因此，哈啤和青啤之间的竞争明显不如与华润之间来的激烈，更多的可能是分工合作形式
而对于AB公司而言，也不用面对之前SAB所面临的同时控股两家直接对手公司，而无法一碗水端平的困境。AB公司反而可能形成全国性的啤酒销售网点辐射，加强协同效应并形成产业链。收购后，将对东北啤酒市场,乃至整个中国啤酒市场产生一定的影响
SAB失败的原因
1 哈啤对SAB的态度：不支持
SAB虽为哈啤大股东，曾协议对哈啤有技术支持，但没有实现若言，SAB无助哈啤在品牌和销售网络上的发展。SAB与哈啤的管理层相处并不融洽，双方在各方面都有摩擦
哈啤在东北地区提价，而SAB旗下华润反而降价与其竞争，争夺客源。哈啤认为,SAB无法同时以身为公司及华润啤酒主要股东的身份,使公司与华润之间达到协同效应,所以公司怀疑SAB是纯粹通过增加其在哈啤的持股量来更好控制哈啤与华润的竞争,公司亦不相信哈啤的长远前景应与华润啤酒相连
对SAB的收购计划，哈啤集董事会表示，由于SAB提出的全面收购建议完全未经征询，提出前也没有事先与哈啤董事会进行任何磋商，董事会强烈呼吁股东拒绝SAB的收购要约
2 没有看到管理层对公司的重要性，并且哈啤管理层持有哈啤股份。哈啤行政总裁路嘉星来自香港，为原哈啤外方股东的高层经理，与投行人士有不少接触，1995年加入哈啤，也是哈尔滨市政协委员，至今也深具根基
哈啤的管理层因为意识到ＳＡＢ若成为控制性股东，迟早会对华创啤酒及哈啤管理层做出整合，为了自保，故公然与之“反目”
3 想在这个市场胜出的关键在于收购以后的市场整合。“SAB收购哈啤是非常成功的，但是后来没有把哈啤和华润整合好，导致哈啤对华润和SAB不满，”哈啤又是当地支柱企业，与市政府关系非同一般，本来哈啤也是有政府股份，政府与哈啤属于同一阵营
SAB本来有机会避免今天的局面，但都错失：SAB与哈啤签下独家策略投资者协议后，以为自己地位安稳，过于自信，前后分别拒绝哈尔滨市政府和GCH抛出的同一笔股权
SAB行为分析 ：认为是虚假收购
由于AB持股量已超过30％，根据香港证监会的《公司收购及合并守则》必将触发强制全面收购，收购价格每股不得低于5．58港元。该价格较对手SAB收购价每股4．3港元，高出29．8％
在收购无望的情况下,SAB卖出哈啤股份可净赚亿港元
虽然SAB公司以溢价33%的每股港元提出敌意收购，但AB获得哈尔滨市政府及哈啤管理层的支持，SAB公司要收购哈啤可谓困难重重。因此，分析员普遍相信SAB公司提出全购，纯粹为了托高股价，好让他们“光荣撤退”
收购方式
1 2004年5月4日,SAB一间接全资附属公司向哈啤全体股东提出现金港元/股的收购建议。此前,SAB拥有95%股权的间接附属公司Gardwell Limited 持有哈啤约%股权,该持股比例少于《公司收购、合并及股份购回守则》规定的强制要约的触发点30%,因此该收购建议属于自愿全面要约。同时也是敌意收购。
2 2004年5月19日, 哈尔滨啤酒厂向Global Conduit转让哈啤%股权获国资委批准,同日,AB完成对Global Conduit的收购。至此,AB间接持有哈啤%股权。2004年6月1日,AB以每股港元从Capital International,Inc收购哈啤约%股权。至此,AB各方总共拥有哈啤36%股权,达到了《守则》规定的强制要约触发点。据此,AB于2004年6月1日向哈啤全体股东提出现金港元/股的强制收购建议
四 疑点&后续思考
在本次收购中，哈啤公司本身可谓是打了漂亮的一仗，不仅摆脱了一直以来不合拍的持股人SAB公司，在股价大幅上涨的同时，迎来了发展前景良好的合作伙伴，堪称中国公司迎战外国收购资本的精彩典范，但同时，有几个疑点，我们不得不思考
首先，管理层整体在此次收购中的角色。从股权上来看，哈啤管理层与SAB集团同枝连气，本应该一致行动，但以哈啤行政总裁为首路嘉星的管理层却对SAB集团的抗拒强烈。根据哈啤管理层去年与SAB签定的协议，如果SAB全面收购哈啤，管理层将直接获得亿港币收益，其中路嘉星就可以得到2835万港币。除此之外，持有认股权证的管理层，若愿意接受SAB的收购建议，还可以高于行使价出售手上股份。在如此巨大的金额面前，管理层不支持SAB公司，反而支持AB公司，这是让所有人都大跌眼镜的。也有分析师认为，哈啤的管理层因为意识到ＳＡＢ若成为控制性股东，迟早会对华创啤酒及哈啤管理层做出整合，为了自保，故公然与之“反目”。不过哈啤管理层异乎寻常的强硬态度，值得深思
此外，神秘的GCH公司。据报道，美国啤酒集团安海斯拥有的GlobalConduit控股有限公司已经在19日以港元的价格购入了亿股哈尔滨啤酒的普通股，占哈尔滨啤酒集团已发行股本的%，成为第二大股东。直到现在哈啤一直没有公开Global Conduit的股东情况，只知道它的注册地为英属处女群岛。随后又获知此基金公司的母公司为Capital Select Enterprises，也注册在英属处女群岛，仍然不知其股东情况
GCH作为作为ＡＢ和哈啤牵线人，在此次收购中地位举足轻重。他们以每股3．25港元从市政府取得哈啤控制权，并以港元的价格卖给AB公司。以元差价轻松获取亿港币的现金，这亿最终流向哪里？同时在SAB公司提出港元的要约收购价下，仍然选择卖给AB公司，这种有违市场利益驱动的行为又是因为什么？这与GCH神秘的幕后组成人员一样，是不得而知的谜题
最后，政府在这场收购中扮演了什么样的角色呢?哈啤作为哈尔滨龙头品牌企业，和政府的关系密切，盘根错节。，哈尔滨市政府为什么置更高的价格于不顾？首先它可以直接和AB集团以港币的价格交易，其次它可以与SAB集团以港币的价格交易。而现在哈尔滨市政府在AB集团并未提出比SAB更高的报价的情况下，就宣布支持AB集团。此外，Global Conduit将手中股权转手卖给AB集团时，前一个交易尚未完成，国资委直到现在还没有批准该项交易。而两次交易间隔时间如此之短，令人不由得不想到，这一切是否都在计划当中。哈啤股权价值在短时间内升值及被再次转让，有国有资产被倒卖之嫌，更加值得我们的警惕
