反向收购流程详细介绍
下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资
则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。
1、挑选中介公司
中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较
熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国
公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介
公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两
年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。
这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，
并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。
2、壳资源的筛选原则
挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有
任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。同时，壳
公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，
壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应
该至少拥有 300 个持股在 100 股以上的股东。买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间
和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。
在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务
停滞，各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、
申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。
一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进
行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增
发股票也符合证券法 144 条款的规定。
3、壳资源的种类
壳资源大致可以分为四个种类，包括︰
(1) 申报而且交易的壳
壳公司定期向美国证交会提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就
是申报而且交易的壳。这种壳公司在收购完成三个月左右就可以进行上市交易。
(2) 申报但无交易的壳
这类壳公司定期向美国证交会提出申报，但是没有做市商买卖该公司的股票。这种壳公
司在收购完成后 4-6 个月左右可以上市交易，它的价格仅次于上述第一类的公司。
(3) 没有申报但是进行交易的壳
这种没有申报却有交易的壳多存在于级别较低的场外交易市场，例如我们前面体到的粉
单市场上就存在着这种类型的壳公司。收购这类壳公司可能需要 6 个月的时间才能上市交
易。
(4) 无申报及交易的壳
收购没有申报和没有交易的壳公司价钱会比较便宜，但需要较多的善后工作，一般要等
9 至 12 月才能上市交易。
4、壳公司的经营性质
(1) 破产壳公司
破产的壳公司是经法院裁定已经破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产的
公司可以免除所有的债务和诉讼，这样就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷问题。虽然
这样上市公司已经宣布破产，但是它的上市资格还在，同时公司仍然可能拥有数量较多的公
众股东。因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。
(2) 停止营业壳
与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。例如一些资源公司，
因为资源项目枯竭，处于暂停营业的状态，公司并没有出现资不抵债的情况公司的上市资格
也得以保留。
(3) 空白支票壳公司
空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。这类公司在成立之初就要向美国证交会
说明，公司不经营任何业务。九十年代末，这类公司非常流行，后来由于美国证交会加强了
监管，使得这类公司的数量减少了很多。
(4) 分拆壳
分拆壳是一个上市公司将自身业务的一部份分拆出来，并且使分拆公司同样具有上市资
格，由于这种公司仍然具有业务经营，所以可能会有相应的债务或诉，但对将来买壳上市公
司提升股价会有一定的帮助。
(5) 504 壳和 419 壳
504 壳是根据美国证券法有关直接公开发行 (Direct Public offering) 的条款，发行募集
资金后成立的公司。在向美国证交会提交了有关的登记申报文件后，在 OTCBB 上市形成
的壳公司。直接公开发行是着互联网的兴起而出现的一种公开发行方式。发行人不需要通过
投资银行或是经纪人等中间环节，直接利用网络公开发行股票。这种发行方式筹集的资金规
模较小，一般在 500 万美元以下。而 419 壳公司的成因和前文体到的空白支票壳公司非常
相似。
5、公司重组和离岸公司的建立
选定壳公司以后，通常要对中国公司进行重组。重组的原则包括明晰产权、均衡利益，
减少关联、优化配置和成本最低等不一而足，目标就是符合北美有关证券法规的要求，并同
时为以后公司在北美资本市场进一步融资打下基础。
从过去几家中国公司成功在北美进行反向收购的经验看，设立离岸公司是经常采取的办
法。设立离岸公司可以为中国公司进入北美资本市场创造方便，同时又可以规避一些中国有
关政策法规的限制。但有一点需要强调的是，中国公司到北美进行反向收购应该遵守中国和
北美有关国家的政策法规。设立离岸公司是为了方便公司在北美上市融资，而不是用来转移
资产，更不应该利用这种手段将原先的国有资产转变成私有财产。这种行为不仅要受到中国
法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比较著名的海外注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛和百幕大等地区。这
些海外注册地为吸引国外公司来这里注册，提供了多项便利和服务，包括︰完全保密、不记
名和无需申报年报；免除税务或可以递延及减低税务负担；无外汇管制等。事实上，这些海
外注册地在中国走红还是因为它们是中国公司〞曲线上市〞的重要一环。本文开始的时候，
我们体到了最早在纽约证交所上市的中国公司之一的华晨中国，就是在百幕大注册的控股公
司。此后还有侨兴寰球也采用了同样的做法。通常，我们将这种方法称之为造壳上市。在开
曼群岛和百幕大注册的公司除了可以到北美等地申请上市外，还可以到香港申请上市。开曼
群岛的金融业非常发达，是各种金融机构和投资基金的理想场所。而维尔京群岛则是当前世
界上最大的离岸公司注册地，据有关统计，已有 29 万家外国公司在这里注册。
在开曼和百幕大等地注册的公司可以为在北美上市带来许多方便，但对公司的形象可能
会有一些不利的影响。公司诚信一直是北美机构投资者和个人投资者最为关心的问题，这些
来自〞避税天堂〞的中国公司难免让人有些不放心。像华晨汽车在美国上市后，后续融资比
较困难，最后又折回香港进行再融资。所以，如果条件许可，中国公司也可以考虑以〞公民
身份〞进入北美的资本市场。
6、反向收购中的税务考虑
如果壳公司本身仍然具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。例如，
如果一家公司资产的帐面价值是 100 万美元，而市场价值是 500 万美元。根据美国的税法，
卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍然是
帐面价值 100 万美元，无法获得折旧提供的税收抵扣上的优惠。实际操作过程中，买卖双
方应该根据美国税法的有关规定，调整收购后资产的帐面价值，使其与市场价值相符。这样
双方都可以获得税务上的实惠。
7、造市商
造市商在美国股市中起到了非常关键的做用。造市商的数目也是那斯达克对申请挂牌的
公司的一项要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供报价。这些公司日
后若想到更高级别的交易所申请上市，就一定要获得足够的造市商的支持。
8、在 OTCBB 上市后的融资方法
对中国公司而言，在 OTCBB 上市只是将脚踏进了北美资本市场的大门，但并没有获
得更多的资金支持。所以了解在 OTCBB 上市后的融资方法就显得尤其重要。实际上，上
市与融资并非要有先后之分。许多中国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资。从
融资方法上，目前多是采用资本私募，我们前面在介绍北美资本市场融资工具时曾经对私募
做过介绍，因为它属于一种免于美国证交会批准的融资方法而且近来监管有所放松，所以被
很多中国采纳。其它免于美国证交会审查的融资方式还包括州内发售及小额直接发行，只是
使用的并不是非常普遍。
新股增发和向公众发放有限制性条件的股票也是公司可以考虑的融资方法。但这些融资
需要申请美国证交会批准，而且需要聘请投行等中介机构，所以费用较高。新股增发的律师
费、申报费和审计费在 15 万美元左右，承销商的佣金定，但总体上，增发新股的费用一定
会低于首次公发的费用。发放有限制条件的股票其成本可能在 40 万美元至 100 万美元。
由于公司在 OTCBB 上市后股票可以流通，对于风险基金和私人基金的吸引力也会提
高，所以中国公司也可以在吸引基金直接投资上作些考虑。原则上，中国公司也可以在金融
机构申请短期融资或是发行债券，但对于刚刚在北美上市的中国公司而言，这样做可能会有
遇到较大困难。
中国公司是否可以成功进行融资在根本上还是取决于公司财务表现，其次是公司股票是
否具有流动性。虽然有人指出 OTCBB 上市的公司的融资能力较差，但只要公司的增长潜
力可以吸引到投资者，成功融资并非没有可能。
9、上市后的披露和维护
信息披露是证券管理的基础， 1933 年出台的《证券法》的核心就是证券一级市场的信
息披露。 1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的管理，制定综合信息披露制度，
这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。上市后的披露和维护对中国公司日后继续融资十
分关键，这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公
关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉，在机构投资者和个人投资者中间也都具
有广泛的人脉。金融公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。在
他们的帮助下，中国公司可以在较短的时间内扩大自己的知名度，改善公司自身的形象。从
北美资本市场的实际情况看，一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系，而中、小型
公司都降这些业务委托给专门的金融公关公司打理。
10、美国证交会对反向收购的监管
随着 OTCBB 反向并购活动的活跃，美国证交会也在不断提高着对这个场外交易系统
的管理标准。这些陆续处台的监关标准包括︰要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公
众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在 5 日内向证交会提供 8K 公告，缩短了上报
的时限；美国证交会还加强了对 OTCBB 市场买壳企业的财报审查。相信将来，美国证交
会对 OTCBB 和反向收购的监管会继续加强。
