832137-罗伯特-公开转让说明书.pdf

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安徽罗伯特科技股份有限公司 ANHUI RBTEK CO.,LTD. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一五年二月 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一、控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司控股股东和实际控制人为黄云闻，直接持有公司 %的股份，直接 持有芜湖君宜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君宜合伙”）% 的权益，君宜合伙直接持有公司 %的股份；此外，黄云闻自有限公司成立 至 2014年 1月一直担任公司董事长兼总经理，于 2014年 2月辞去公司总经理职 务，至今一直担任公司董事长，因此，黄云闻可以利用其职权，对公司经营决策 施加重大影响。 若黄云闻利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进 行不当控制，将会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、市场竞争风险 随着国家和各地方政府在电力、铁路、市政建设、房地产领域的大力投入和 持续发展，输配变电设备市场需求旺盛，带动了电网智能化的快速增长，电网智 能化也是电力行业发展的方向和趋势。根据国家电网和南方电网的《十二五科技 发展规划》，公司主营业务所在的智能开关设备属于两大电网公司大力发展的方 向和目标，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，公司产品在行业中的需 求较为旺盛。虽然公司主营的智能开关设备领域属于行业中技术含量较高、制造 工艺复杂、进入壁垒较高的产品，能够进入该细分市场的国内企业数量较少，但 仍然面临较为激烈的市场竞争。 智能电网领域面临激烈的市场竞争，公司主要的竞争对手包括鑫龙电器、双 杰电气、许继电气、北京科锐、特锐德等上市公司。虽然目前智能开关设备行业 市场份额相对分散，但行业内资质等级高、人员规模大、过往业绩良好、行业经 验丰富的大型企业仍然占据领先地位。虽然公司主要股东及高级管理人员在智能 电网领域耕耘和摸索长达近十年之久，具有丰富的行业经验及成熟的团队，有相 对完整的核心技术，但公司成立时间较短，人员规模相对较少，过往业绩相对一 般，对公司开拓毛利率较高的电网类客户具有一定的影响。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 三、专业人才流失风险 公司所从事的智能电网领域均属于智力密集型服务，业务的发展与公司所拥 有的专业人才数量和素质紧密相关。公司主要高级管理人员长期专注于智能电网 领域，并且公司逐渐打造了一支具有高素质、富有创新力的人才队伍，为公司经 营战略的转型，市场开拓做出了重大贡献，并且公司的持续发展也依赖这支团队 的贡献。公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企 业和员工的共同成长；同时设立了饶芳权院士工作站和科技战略委员会，在技术 研发及人才培养方面拥有平台优势，能为员工的个人成长指明方向，虽然公司在 诸多方面建立了较好的人才稳定机制。但一旦核心技术人员和优秀管理人才流 失，仍将给公司的经营发展带来不利影响。 四、生产经营的季节性风险 公司主要从事智能开关设备产品和系统的研发、生产和销售，公司一直致力 于发展世界领先的智能电网领域安全可靠的技术和产品，是智能电网领域综合技 术解决方案和产品的提供者。报告期内的主要客户为国家电网、南方电网、发电 系统以及轨道交通等用户工程项目，公司已获得南方电网、国家电网入围资质。 受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算方式的影响，公司经营业绩具 有一定的季节性。例如，国家电网和南方电网大多从二季度开始招标，从中标、 合同签订、合同履约、发货到最后验收具有一定周期，一般在 6-8个月，订单较 多在下半年履行，生产经营存在一定的季节性因素。生产经营的季节性风险将对 公司经营收入和利润的稳定性和持续性产生一定的影响。 五、应收账款回收的风险 公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 7月 31日应收账款 净额分别为 万元、1,万元和 万元，整体呈上升趋势，且应 收账款周转率从 2012年度的 下降至 2013年度的 ，2014年 1-7月应收 账款周转率则为 。公司处于初创期，销售规模和收入未完全反映公司正常经 营下的业绩，待公司经营稳定和收入增长后，上述指标将回归正常水平。但若应 收账款到期不能及时回收，仍将对公司的财务状况造成一定影响。 六、财政补贴不可持续的风险 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 报告期内，公司累计获得的政府补助金 1,万元，其中计入损益金额 万元，直接给公司带来 1,万元现金流。公司 2012 年收到弋江区政 府关于“政府型试试验奖励”的政府补助 700 万元，全部系用于公司研发项目的 政府补助，公司认定为与资产相关的政府补助；公司报告期内由于确认开发支出 资本化增加损益 万元，未确认政府补助减少损益 万元，上述事 项报告期对损益的影响金额为 万元。 上述获得的政府补助主要为资助企业研发支出成本，鼓励企业自主创新和持 续发展。虽然公司是以技术研发为导向，通过业务和技术服务带动收入和利润的 增长的国家高新技术企业，并主要以日常经营活动创造现金流。但考虑到地方政 府补助规范性、持续性等因素，若未来期间公司获取的政府补助发生重大不利变 动，可能将会给公司的财务状况、现金流量产生一定影响。 七、宏观经济波动风险 公司为智能电网领域综合技术解决方案和产品的提供者，公司的智能开关设 备及系统产品的市场需求，主要依赖于国家对电力行业的投资，特别是在智能电 网领域的投资。考虑到目前国内外经济形势错综复杂，尤其是国内经济正处于调 整、转型的关键时期，国内经济存在较大的下行压力。2012年、2013年国内 GDP 分别较上年同比增长了 %、%，经济增速放缓。若因国内外宏观经济出现 波动而使得电力行业投资规模下降，出现系统风险，则可能通过产业链将相关风 险传递至本公司，对本公司主营产品生产、销售产生不利的影响。 八、持续经营风险 报告期内，公司持续亏损，且亏损额有逐年增加趋势，2012年度、2013年 度、2014年 1-7月，净利润分别为万元、万元、万元，扣 除非经常性损益后，罗伯特的亏损额更大；除此之外，罗伯特的毛利率也在逐年 下降，2012年为 %，2013年降为 %，2014年降为%，净利率、 净资产收益率、每股收益等财务指标出现不稳定。报告期内，资产负债率较高， 2012年末、2013年末及 2014年 7月末的资产负债率分别为 %、%、 %。截至 2014年 7月 31日，净资产为 3,万元，低于注册资本 5, 万元，如果公司不能扭亏为盈，继续亏损，将面临资不抵债的风险，持续经营能 力可能受到严重考验。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 九、偿债风险 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 7 月 31 日公司资产负债 率（母公司）分别为 %、%、%，流动比率分别为 、 和 ，速动比率分别为 、 和 ，整体来看，公司财务杠杆较高，同 时公司的流动比率和速度比率呈现大幅下降的趋势，公司的短期和长期偿债能力 存在较大的压力，虽然报告期内，公司现金流暂能维持运营、管理层非常重视对 回款的管理以及公司取得了大量的合同及订单，但仍然存在现金流中断，账期延 长以及合同及订单无法得到履行的风险，进而影响公司的债务偿还能力，导致资 不抵债的风险。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声 明......................................................................................................................................... 1 重大事项提示........................................................................................................................... 2 释 义..................................................................................................................................... 8 第一节 基本情况................................................................................................................... 10 一、公司基本情况................................................................................................................................. 10 二、挂牌股份的基本情况..................................................................................................................... 11 三、公司股权基本情况......................................................................................................................... 12 四、公司股本的形成及其变化............................................................................................................. 17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................................................27 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.............................................................29 七、本次挂牌的有关机构..................................................................................................................... 30 第二节 公司业务................................................................................................................... 32 一、公司的业务、产品及服务............................................................................................................. 32 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.....................................................................................36 三、公司业务相关的关键资源要素..................................................................................................... 40 四、公司业务具体情况......................................................................................................................... 51 五、公司的商业模式............................................................................................................................. 62 六、公司所处行业基本情况................................................................................................................. 62 第三节 公司治理................................................................................................................... 74 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.....................................................74 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.........................................................75 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况................................ 75 四、公司独立性情况............................................................................................................................. 76 五、同业竞争情况................................................................................................................................. 78 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.........................................................80 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.................................................................................80 八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.................................................83 第四节 公司财务................................................................................................................... 86 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一、最近两年及一期财务报表和审计意见.........................................................................................86 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.................................................93 三、公司两年一期主要的财务指标................................................................................................... 114 四、报告期利润形成的有关情况....................................................................................................... 119 五、公司的主要资产情况................................................................................................................... 135 六、公司主要债务情况....................................................................................................................... 153 七、股东权益情况............................................................................................................................... 159 八、关联方关系及关联交易............................................................................................................... 160 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................................................168 十、资产评估情况............................................................................................................................... 169 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况...........................................................................169 十二、控股子公司的基本情况........................................................................................................... 170 十三、可能影响公司持续经营的风险因素.......................................................................................171 第五节 有关声明................................................................................................................. 175 一、申请挂牌公司签章....................................................................................................................... 175 二、主办券商声明............................................................................................................................... 176 三、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................................................... 177 四、律师声明....................................................................................................................................... 178 第六节 附件......................................................................................................................... 179 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 罗伯特、罗伯特股份 指 安徽罗伯特科技股份有限公司 罗伯特有限 指 芜湖罗伯特科技有限公司，罗伯特前身 发起人 指 共同发起设立安徽罗伯特科技股份有限公司的 8位股东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 安徽罗伯特科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽罗伯特科技股份有限公司董事会 监事会 指 安徽罗伯特科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013修订） 《公司章程》 指 《安徽罗伯特科技股份有限公司章程》 《总经理工作制度》 指 《安徽罗伯特科技股份有限公司总经理工作制度》 《关联交易管理制度》 指 《安徽罗伯特科技股份有限公司关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》 指 《安徽罗伯特科技股份有限公司对外担保管理制度》 《信息披露管理制度》 指 《安徽罗伯特科技股份有限公司信息披露管理制度》 《投资者关系管理办法》指 《安徽罗伯特科技股份有限公司投资者关系管理办法》 君宜合伙 指 芜湖君宜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳浚信投资 指 深圳市浚信投资管理有限公司 深圳睿德信 指 深圳市睿德信投资管理有限公司，深圳市浚信投资管理有限公 司前身 昆山睿德信 指 昆山睿德信股权投资中心（有限合伙） 启光研究院 指 安徽启光能源科技研究院有限公司 深圳罗伯特 指 罗伯特科技（深圳）有限公司 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 深圳海格斯 指 深圳市海格斯科技有限公司； 深圳天誉阳 指 深圳市天誉阳投资发展有限公司，深圳海格斯前身 芜湖海格斯 指 芜湖海格斯智能科技有限公司 罗伯特电气 指 深圳市罗伯特电气股份有限公司 安捷能特 指 深圳安捷能特光电技术有限公司 黄金伙伴 指 黄金伙伴海外控股有限公司 创新国际 指 创新国际技术有限公司 挂牌公司律师、德恒 指 北京德恒（深圳）律师事务所 挂牌公司会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、两年一期 指 2012年度、2013年度、2014年 1-7月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：安徽罗伯特科技股份有限公司 英文名称：ANHUI RBTEK CO.,LTD. 注册资本：5,000万元 法定代表人：黄云闻 有限公司成立日期：2011年 3月 10日 股份公司设立日期：2011年 12月 21日 营业期限：2011年 3月 10日至不约定期限 住 所：芜湖市高新技术开发区漳河路 17号（罗伯特大厦） 邮 编：241000 电 话： 86-0553-2938 716 传 真： 86-0553-2938 713 电子邮箱： Office@ 互联网网址： 信息披露负责人：方维巍 组织机构代码：57042886-9 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业属于“电 器机械和器材制造业” (C38）；根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011），公司所处行业属于“电器机械和器材制造业”（C38）， 所属细分行业为“配电开关控制设备制造”（C3823)。 经营范围： 研发、生产、经营输配变电设备及相关元器件、配件，配网自动化系 统设备、电站及变电站自动化系统设备，高低压开关控制设备，过程 控制监测设备，智能化电器组件及仪表，计算机软件开发，自营和代 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。 主营业务：成套开关设备、核心元器件、在线监测类产品、系统集成类产品的研发、 生产和销售。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【 】 股份简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 元 股票数量 5,000万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售情况 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年 2月 8日发布，2013年 12月 30日修改）第二章 条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条、第二十九规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司成立于 2011年 12月 15日，根据上述限售规定，截至本公开转让说明书签 署之日，公司股东持股情况及本次挂牌之日可公开转让的股份数量如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 是否存在质 押或冻结 挂牌之日可公 开转让股份数 量（股） （%） 1 黄云闻 20,884,061 否 5,221,015 2 君宜合伙 13,676,767 否 4,558,922 3 刘松 4,510,899 否 4,510,899 4 昆山睿德信 3,000,000 6 否 3,000,000 5 深圳浚信投资 3,000,000 6 否 3,000,000 6 边强 1,964,034 否 491,008 7 薛瑞琮 1,653,027 否 1,653,027 8 李廷俊 650,000 否 162,500 9 赖勇波 330,606 否 82,651 10 罗小娟 330,606 否 330,606 合计 50,000,000 100 － 23,010,628 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对上述所持股份未作出除上述限售规定之外其他自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构 公司现有股东 10 名，截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 % %% %% % % % % % % 黄 云 闻 君 宜 合 伙 刘 松 昆 山 睿 德 信 （ 有 限 合 伙 ） 深 圳 浚 信 投 资 边 强 薛 瑞 琮 李 廷 俊 赖 勇 波 罗 小 娟 安徽罗伯特科技股份有限公司 启光研究院 5% 安捷能特 100% （二）控股股东、实际控制人的认定 自然人股东黄云闻直接持有公司 %的股份，同时黄云闻为君宜合伙的普通合伙 人，通过君宜合伙间接控制公司的股份比例为 %，黄云闻所享有的表决权已足以对 股东大会、董事会的决议产生重大影响，系本公司控股股东和实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人和其他主要股东的基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 黄云闻，女，董事长，1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，芜湖市人 大代表，对外经济贸易专业学士。1987年 7月至 1997年 5月，先后在工商银行杭州市分 行、日本三洋电机（蛇口）有限公司担任财务人员；1997年 6月至 2003年 12月，先后 在深圳惠通集团及盟顺香港有限公司担任商务经理；2004年 1月至 2006年 11月，在深 圳市天誉阳投资发展有限公司担任董事总经理；2006年 11月至 2013年 8月，在深圳罗 伯特担任执行董事；2011年 3月至 2013年 2月，在本公司担任董事长兼总经理职务；2012 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 年 10月至今，在启光研究院担任董事；2013年 2月辞去总经理职务，至今仅在本公司担 任董事长职务；2013年至今，在芜湖君宜合伙担任执行事务普通合伙人。 2、其他主要股东基本情况 （1）君宜合伙 1）君宜合伙的基本情况如下： 公司名称 芜湖君宜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司住所 芜湖市弋江区漳河路 17 号罗伯特大厦内 执行事务合伙人 黄云闻 企业类型 有限合伙 经营范围 投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询服务；项目投资。 成立日期 2012 年 02 月 08 日 2）君宜合伙的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例 1 黄云闻 3,911, % 2 廖蔚蓉 1,500, % 3 李斌 1,500, % 4 郭美琴 1,250, % 5 张坚 1,250, % 6 蔡旭 1,000, % 7 冯利凯 600, % 8 黄英 500, % 9 张锐 500, % 10 李永庆 400, % 11 侯亚梅 310, % 12 罗小娟 220, % 13 段平 200, % 14 刘力源 170, % 15 曾智敏 50, % 16 胡小萍 50, % 17 黄瑞宣 50, % 18 詹丽 50, % 19 叶珍萍 40, % 20 魏静 30, % 21 彭志刚 30, % 22 郭洁 20, % 23 胡萍 20, % 24 王伟 15, % 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 25 方维巍 10, % 总计 13,676, % （2）刘松，男，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融管理专业 本科学历，经济师。2003 年 6 月至 2009 年 2 月，在深圳天誉阳任股东及董事；2009 年 3 月至 2012 年 3 月，在深圳海格斯担任股东及执行董事；2012 年 4 月至今，在芜湖海格斯 担任董事。 （3）昆山睿德信（有限合伙） 1）基本情况： 公司名称 昆山睿德信股权投资中心（有限合伙） 公司住所 昆山开发区前进中路 167 号 执行事务合伙人 深圳市睿德信投资集团有限公司（委派代表：冯清华） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资；代理其他股权投资企业或个人的股权投资业务；投资咨询业 务；为创业企业提供管理服务业务；为设立股权投资企业或股权投资管 理企业提供顾问服务。（不得以公开方式募集资金） 成立日期 2012 年 08 月 28 日 2）合伙人出资情况如下： 序号 姓名或名称 合伙性质 认缴出资 额（万元） 实缴出资 额（万元) 出资方式 1 深圳市睿德信投资有限公司 普通合伙 1500 1500 货币 2 杭州华盛服饰有限公司 有限合伙 2000 2000 货币 3 吴海武 有限合伙 1000 1000 货币 4 王家砚 有限合伙 500 500 货币 5 杭州帝豪珠宝有限公司 有限合伙 5000 5000 货币 （4）深圳浚信投资 1）基本情况： 公司名称 深圳市浚信投资管理有限公司 公司住所 深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦 21A04 单元 法定代表人 柯慧敏 注册资本 美元 500 万元 企业类型 有限责任公司（外国法人独资） 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 经营范围 从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；自有房屋的租赁业务（仅限于 深圳市海都花园 17H、23H 以及皇家、海湾公馆海山阁 5B 的出租，如需 增加另行申报）；建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电 器产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商 品，按国家有关规定办理申请）。 成立日期 2005 年 12 月 28 日 2）股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例 1 VICTORY SEVEN HOLDINGS LIMITED 500 100% 合计 500 100% （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例(%) 股东性质 股份质押情况 1 黄云闻 2, 自然人 无 2 君宜合伙 1, 有限合伙企业 无 3 刘松 自然人 无 4 昆山睿德信 有限合伙企业 无 5 深圳浚信投资 有限责任公司 无 6 边强 自然人 无 7 薛瑞琮 自然人 无 8 李廷俊 自然人 无 9 赖勇波 自然人 无 10 罗小娟 自然人 无 合 计 5000 （五）公司股东间的关联关系 1、黄云闻与君宜合伙具有关联关系 君宜合伙的基本情况和出资状况，详见本节“三、公司股权基本情况”之“（三） 控股股东、实际控制人和其他主要股东基本情况”之“2、其他主要股东基本情况”，根 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 据上述内容，黄云闻为君宜合伙执行事务的普通合伙人，且黄云闻持有君宜合伙 % 的份额，与君宜合伙具有关联关系。 2、罗小娟与君宜合伙具有关联关系 公司第十大股东罗小娟为罗伯特股份第二大股东君宜合伙之有限合伙人，持有君宜 合伙 %的股份； 3、昆山睿德信与深圳浚信投资具有关联关系 昆山睿德信与深圳浚信投资不存在股权关系，冯清华同时担任昆山睿德信的执行事 务合伙人和深圳浚信投资的总经理。 （六）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司的控股股东和实际控制人一直为黄云闻，未发生变化。 四、公司股本的形成及其变化 （一）公司设立 芜湖罗伯特科技有限公司于 2011年 3月 10日成立，注册资本为 1000万元，其中 罗伯特电气以货币出资 900万元，占罗伯特有限注册资本的 90%，深圳罗伯特以货币 出资 100万元，占罗伯特有限注册资本的 10%。 2011年 3月 10日，安徽新平泰会计师事务所出具新平泰会验字（2011）第 137号 《验资报告》，验证截至 2011年 3月 9日，芜湖罗伯特有限注册资本已足额缴纳。 2011年 3月 10日，芜湖市工商行政管理局核发了注册号为 340200000113756（1-1） 的《企业法人营业执照》，罗伯特有限正式成立，根据该《企业法人营业执照》，住 所为芜湖市戈江区长江南路 166号，经营范围为生产、经营及研发五金交电、机电设 备、电网自动化设备，货物及技术进出口业务（不含进口分销业务及国家专营专控商 品）。 芜湖罗伯特有限于 2011年 3月成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 罗伯特电气 2 深圳罗伯特 合计 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 （二）罗伯特有限第一次股权转让 2011 年 10 月 26 日，公司召开股东会，审议并通过了：1、深圳罗伯特将其持有的本 公司 100 万元的股权转让给薛瑞琮、李茉莉，各受让 50 万元；2、罗伯特电气将其持有的 本公司 900 万元的股权转让给黄云闻、刘松、边强、李廷俊、薛瑞琮、李茉莉、赖勇波及 罗小娟 8名自然人。 2011 年 10 月 31 日，芜湖市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 注册资本（万 元） 持股比例（%） 注册资本（万 元） 持股比例（%） 1 罗伯特电气 - - 2 深圳罗伯特 - - 3 黄云闻 - - 4 刘松 - - 5 边强 - - 6 李廷俊 - - 7 薛瑞琮 - - 8 李茉莉 - - 9 赖勇波 - - 10 罗小娟 - - 合计 1, 1, （三）公司第一次增资 2011 年 11 月 28 日，公司召开股东会，审议并通过了公司增加注册资本的议案，同 意增加注册资本至 2000 万元，新增注册资本 1000 万元由自然人股东黄云闻、刘松、边 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 强、李廷俊、薛瑞琮、李茉莉、赖勇波、罗小娟按其各自占公司出资比例同比例认缴， 新增注册资本认缴情况如下：（1）黄云闻增资 万元，其中 万元计入 罗伯特有限注册资本，其余 万元计入资本公积。（2）刘松增资 万元， 其中 万元计入罗伯特有限注册资本，其余 万元计入资本公积。（3） 边强增资 万元，其中 万元计入罗伯特有限注册资本，其余 万元计入资本公积。（4）李廷俊增资 万元，其中 万元计入罗伯特有限 注册资本，其余 万元计入资本公积。（5）薛瑞琮增资 万元，其中 万元计入罗伯特有限注册资本，其余 万元计入资本公积。（6）李茉莉增资 万元，其中 万元计入罗伯特有限注册资本，其余 万元计入资本公积。 （7）赖勇波增资 万元，其中 万元计入罗伯特有限注册资本，其余 万元计入资本公积。（8）罗小娟增资 万元，其中 万元计入罗伯特有限 注册资本，其余 万元计入资本公积。 2011年 11月 30 日，华普天健出具会验字[2011]4682 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 29 日，黄云闻、刘松、边强、李廷俊、薛瑞琮、李茉莉、赖勇波、罗小娟 8名 股东缴纳的公司新增注册资本 1000 万元已足额缴纳。 2011 年 11 月 30 日，芜湖工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，罗伯 特有限的注册资本由 1000 万元增加至 2000 万元。 本次增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 股本（万元） 持股比例（%） 股本（万元） 持股比例（%） 1 黄云闻 2 刘松 3 边强 4 李廷俊 5 薛瑞琮 6 李茉莉 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 7 赖勇波 8 罗小娟 合计 1, 2, （四）公司整体变更 2011 年 11 月 30 日，公司召开股东会，审议通过：1、公司整体变更设立为股份有限 公司，名称暂定为“安徽罗伯特科技股份有限公司”。2、同意以 2011 年 11 月 30 日为 基准日，将经审计的公司净资产按比例折为安徽罗伯特科技股份有限公司的股份。 2011年12月15日，公司8名自然人股东签署《安徽罗伯特科技股份有限公司发起人协 议》 约定共同作为发起人并明确在此过程中各自的权利义务。 2011年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人筹办情 况、制定《公司章程》、选举董事、监事、高级管理人员，确认华普天健出具的会审字 [2011]4697 号《审计报告》。根据该《审计报告》，确认的净资产 20,961, 元 为折股基准，按照 1: 的比例折成罗伯特股份的股本总额为 20,000,000 股， 每股面值人民币1元，其余人民币961,元列入股份公司的资本公积金。 2011年12月17日，华普天健出具会验字[2011]4728 号《验资报告》，根据该《验资 报告》，鉴于公司是由芜湖罗伯特科技有限公司以其2011年11月30日经审计的账面净资 产为基础整体改制而设立，因此截至2011年11月30日，全体发起人以 2011年11月30日其 拥有的芜湖罗伯特科技有限公司全部净资产出资投入资产共计20,961, 元（经审 计），其中2000万元作为注册资本，其余961, 元计入资本公积。 2011年12月21日，芜湖市工商行政管理局向公司颁发了《企业法人营业执照》（注 册号：340200000113756（1-1））。安徽罗伯特科技股份有限公司设立时的股权结构如 下： 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 （五）公司第二次增资 2012 年 2 月 9 日，公司召开临时股东大会，审议并通过了公司增加注册资本的议案， 同意将公司注册资本由 2000 万元增加至 3000 万元，新增注册资本 1000 万元由新引进股 东君宜合伙及原自然人股东黄云闻、刘松、边强、李廷俊、薛瑞琮、李茉莉、赖勇波、 罗小娟按比例认缴。新增注册资本认缴情况如下：（1）黄云闻向罗伯特股份增资 万元，其中 万元计入罗伯特股份的注册资本，其余 万元计入资本公积金。（2）刘松向罗伯特股份增资 万元，其中 万元计入罗伯特股份的注册资本，其余 万元计入资本公积金。（3）君宜合 伙向罗伯特股份增资 万元，其中 390 万元计入注册资本，其余 万元计入资本 公积金。（4）边强向罗伯特股份增资 万元，其中 万元计入罗伯 特股份的注册资本，其余 万元计入资本公积金。（5）李廷俊向罗伯特股份 增资 万元，其中 万元计入罗伯特股份的注册资本，其余 万 元计入资本公积金。（6）薛瑞琮向罗伯特股份增资 万元，其中 万元 计入罗伯特股份的注册资本，其余 万元计入资本公积金。（7）李茉莉向罗伯 特股份增资 万元，其中 万元计入罗伯特股份的注册资本，其余 万元计入资本公积金。（8）赖勇波向罗伯特股份增资 万元，其中 万元计入罗伯特股份的注册资本，其余 万元计入资本公积金。（9） 罗小娟向罗伯特股份增资 万元，其中 万元计入罗伯特股份的注册资 本，其余 万元计入资本公积金。 2012 年 2 月 24 日，华普天健出具会验字[2012]0620 号《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 24 日，黄云闻、刘松、边强、李廷俊、薛瑞琮、李茉莉、赖勇波、罗小娟及君宜 序号 股东名称 股本（万元） 股权比例（%） 1 黄云闻 2 刘松 3 边强 4 李廷俊 5 薛瑞琮 6 李茉莉 7 赖勇波 8 罗小娟 合计 2, 100 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 合伙 9名股东缴纳的公司新增注册资本 1000 万元已足额缴纳。 2012 年 3 月 9 日，芜湖市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，罗伯特 股份注册资本由 2000 万元变更为 3000 万元。 本次增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 股本（万元） 持股比例（%） 股本（万元） 持股比例（%） 1 黄云闻 1, 2 刘松 3 君宜合伙 - - 4 边强 5 李廷俊 6 薛瑞琮 7 李茉莉 8 赖勇波 9 罗小娟 合计 2, 3, （六）公司第三次增资 2012 年 8 月 6 日，公司召开临时股东大会，审议并通过了将资本公积金转增公司注 册资本的议案，同意公司注册资本由人民币 3000 万元增加至 万元，新增注册 资本 万元由公司资本公积金转增，各股东按其持股比例享有相应股份数。 2012 年 8 月 13 日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]093 号《验资报告》，验 证截至 2012 年 8 月 10 日，安徽罗伯特科技股份有限公司已将资本公积 万元转 增股本。 2012 年 9 月 12 日，芜湖市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，罗伯 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 特股份注册资本由 3000 万元变更为 万元。 本次转增后，股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 股本（万元） 持股比例（%） 股本（万元） 持股比例（%） 1 黄云闻 1, 1, 2 刘松 3 君宜合伙 4 边强 5 李廷俊 6 薛瑞琮 7 李茉莉 8 赖勇波 9 罗小娟 合计 3, 3, （七）公司第四次增资 2012 年 10 月 10 日，公司召开临时股东大会，审议并通过了公司增加注册资本的议 案，同意将公司注册资本由 万元增加至 5000 万元，新增注册资本 万元由新引进股东昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）、深圳市睿德信投资管理有限 公司（以下简称“深圳睿德信”，为深圳浚信投资前身）及原股东黄云闻、君宜合伙分 别认缴。新增注册资本认缴情况如下：（1）新增股东昆山睿德信以 369 万元的价格认购 300 万元的增资，其中 300 万元计入注册资本，69 万元计入资本公积金。（2）新增股东 深圳睿德信以 369 万元的价格认购 300 万元的增资，其中 300 万元计入注册资本，69 万 元计入资本公积金。（3）黄云闻以 万元的价格认购 万元的增资， 其中 万元计入注册资本， 万元计入资本公积金。（4）君宜合伙以 万元的价格认购 万元的增资，其中 万元计入注册资本， 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 万元计入资本公积金。 2012 年 10 月 29 日，安徽新平泰会计师事务所出具新平泰会验字[2012]343 号《验 资报告》，验证截至 2012 年 10 月 26 日，黄云闻、君宜合伙、昆山睿德信、深圳睿德信 4名股东缴纳的新增注册资本 万元已足额缴纳。 2012 年 10 月 31 日，芜湖市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，罗 伯特股份注册资本由 万元变更为 5000 万元。 本次增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 增资前 增资后 股本（万元） 持股比例（%） 股本（万元） 持股比例（%） 1 黄云闻 1, 2, 2 君宜合伙 3 刘松 4 边强 5 昆山睿德信 - - 6 深圳睿德信 - - 7 李廷俊 8 薛瑞琮 9 李茉莉 10 赖勇波 11 罗小娟 合计 3, 5,000 （八）罗伯特股份第一次股份转让 2013 年 3 月 13 日，股东李茉莉与股东黄云闻签署《股份转让协议书》，约定股东李 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 茉莉将其持有的本公司 1,653, 股股份转让给股东黄云闻，转让价款为 1,688, 元。 本次变更后，罗伯特重新置备了股东名册，具体的股东持股情况如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 股本（万元） 持股比例（%） 股本（万元） 持股比例（%） 1 黄云闻 2, 2, 2 君宜合伙 3 刘松 4 边强 5 昆山睿德信 6 深圳睿德信 7 李廷俊 8 薛瑞琮 9 李茉莉 - - 10 赖勇波 11 罗小娟 合计 5,000 5,000 （九）罗伯特股份第二次股份转让 2013 年 10 月 6 日，股东黄云闻、边强、李廷俊、刘松与股东君宜合伙签订《股份转 让协议书》，约定：黄云闻、边强、李廷俊、刘松分别将所持 万股、 万股、 万股、 万股罗伯特股份以 1元/股的价格转让给君宜合伙，截至本公开转让 说明书签署日，股份转让价款支付完毕。 上述变更后，罗伯特重新置备了股东名册，具体的股东持股情况如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 股本（万元） 持股比例（%） 股本（万元） 持股比例（%） 1 黄云闻 2, 2, 2 君宜合伙 1, 3 刘松 4 边强 5 昆山睿德信 6 深圳睿德信 7 李廷俊 8 薛瑞琮 9 赖勇波 10 罗小娟 合计 5,000 100 5,000 100 （十）罗伯特股份第三次股份转让 2014 年 5 月 24 日，股东边强、李廷俊分别与股东君宜合伙签订《股份转让协议书》， 约定：边强、李廷俊分别将所持 万股、 万股罗伯特股份以 1元/股转让给君 宜合伙，截至本公开转让说明书签署日，股份转让价款为支付完毕。 2014 年 8 月，公司召开临时股东大会，一致同意将公司住所变更为“芜湖市高新技 术产业开发区漳河路 17 号（罗伯特大厦）”。2014 年 8 月 12 日，芜湖市工商行政管理 局核发了新的《企业法人营业执照》。 上述变更后，罗伯特重新置备了股东名册，具体的股东持股情况如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 股本（万元） 持股比例（%） 股本（万元） 持股比例（%） 1 黄云闻 2, 2, 2 君宜合伙 1, 1, 3 刘松 4 边强 5 昆山睿德信 6 深圳睿德信 7 李廷俊 8 薛瑞琮 9 赖勇波 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 10 罗小娟 合计 5,000 5,000 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 黄云闻，详见本节“三、公司股本基本情况”之“（三）“控股股东、实际控制人 和其他主要股东基本情况”。 边强，男，公司董事兼副总经理，1971 年 8 月出生，中国国籍，加拿大永久居住权， 澳大利亚莫道克大学 MBA 学历。2003 年 8 月至 2005 年 8 月，在广东科龙电器股份有限公 司，历任市场研究员、分公司经理职务，2006 年 12 月至 2009 年 12 月，在深圳罗伯特任 副总经理，2009 年 12 月至 2012 年 12 月，在深圳海格斯担任执行董事，2011 年 4 月至 2012 年 12 月兼任芜湖海格斯董事。2013 年 4 月至今，担任本公司副总经理。 李廷俊，男，公司董事兼副总经理及财务总监，1963 年出生，中国国籍，无境外永 久居住权，研究生学历。2009 年 10 月至 2011 年 9 月，在深圳市先行电气技术有限公司， 任总经理助理职务，2011 年 10 月至今，在本公司担任董事兼副总经理职务。 赖勇波，男，公司董事，1962 年 10 月出生，高级工程师，哈尔滨工业大学工商管理 硕士（MBA）。2007 年到 2013 年先后担任飞尚集团企业管理部、证券部和战略管理总部 总经理，2013 年至今，先后担任飞尚实业集团有限公司投资部总经理，同时担任安徽鑫 科新材料股份有限公司和芜湖港股份有限公司董事。2011 年 3 月至今，在本公司担任董 事。 顾剑玉，男，公司董事，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。 2003 年至 2006 年，担任昆山市人民政府副市长职务；2006 年至 2012 年，担任昆山经济 技术开发区常委，常务副主任职务；2013 年至今，担任睿德信投资集团执行总裁职务兼 任公司董事职务，同时 2013年 4月至今，在本公司担任董事。 （二）监事基本情况 黄英，女，监事会主席，1971年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕 士，1994年 7月到 2001年 10月，在中国建设银行广西区分行任职；2001年 10月至今， 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 在深圳飞尚集团任职；同时自 2007年至今，在珠海中纬发展公司任董事长兼总经理；且 2011年 3月至今，在本公司担任监事会主席。 张锐，男，公司监事，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科。2004 年 7 月至 2009 年 11 月，在深圳马洪会计师事务所，任审计经理职务；2009 年 11 月至 2011 年 3 月，在罗伯特科技(深圳)有限公司，任财务总监职务；2012 年 12 月至今，在芜湖海 格斯担任法人代表及董事；2014 年 1 月至今在深圳海格斯担任法人代表及执行董事；2011 年 3 月至今，在本公司，担任监事职务。 胡萍，女，职工代表监事， 1985 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，中专。2005 年 6 月至 2010 年 9 月，在宝时得机械(中国)有限公司任人事专员；2014 年 5 月至今，在 本公司任职工代表监事。 （三）高级管理人员基本情况 张坚，男，公司总经理，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，上海对 外贸易学院国际贸易及物流专业 MS 理学硕士学位。1994 年至 1997 年，担任常州兰陵电 气成套有限公司数控钣金车间主任及柜体设计工程师；1997 年至 1999 年，担任常州森源 电气有限公司技术部经理；1999 年至 2000 年，担任常州兰陵电气集团副总工程师；2001 年至 2005 年，担任常州森源电气及常州兰陵集团常州森源电气总工程师、兰陵电气集团 副总工程师；2005 年至 2006 年，常州森源电气有限公司收购常州兰陵，常州拓源重组以 森源国际在香港上市，担任常州森源电气总工程师；2007年，伊顿电力收购森源国际， 担任常州森源总工及伊顿中国研发经理；2008 至 2010 年，担任伊顿电力亚太研发中心 VP；2011 年至 2013 年 10 月担任江苏华冠电气集团总裁；2013年 10月至今，担任安徽 罗伯特科技股份有限公司总裁职务。 边强，详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）“董事 基本情况”。 李廷俊，详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）“董 事基本情况”。 方维巍，女，公司董事会秘书，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权， 安徽工业大学文学学士，本科学历。2008 年 3 月至 2008 年 9 月，在杭州托马克机电有限 公司担任总经理助理；2008 年 10 月至 2010 年 3 月，在 Doris Hosiery Co.,Ltd 杭州 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 办事处担任市场专员；2010 年 4 月至 2012 年 7 月，在杭州托马克机电有限公司担任高级 销售经理；2012 年 9 月至 2014 年 6 月，担任总经理助理，2014 年 7 月至今，担任公司 董事会秘书。 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 10, 11, 11, 股东权益合计（万元） 3, 4, 4, 归属于申请挂牌公司的股东 权益合计（万元） 3, 4, 4, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的 每股净资产（元） 资产负债率（母公司） % % % 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 营业收入（万元） 2, 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的 净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利 润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 润（万元） 毛利率（%） % % % 净资产收益率（%） % % % 扣除非经常性损益后净资产 收益率（%） % % % 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净 额（万元） -2, 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 七、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 挂牌公司：安徽罗伯特科技股份有限公司 法定代表人：黄云闻 信息披露负责人：方维巍 住 所：芜湖市高新技术开发区漳河路 17号（罗伯特大厦） 邮 编：241000 电 话：86-0553-2938 713 传 真：86-0553-2938 713 （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 项目负责人： 李军 项目小组成员： 丁露、韩风金、张伙平、王伟 住 所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35楼 邮政编码：518026 电 话：86-0755-8255 8269 传 真：86-0755-8282 5424 （三）会计师事务所 会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办注册会计师：杨熹、辛均亮 住 所：北京海淀区西四环中路十六号院 7号楼 12层 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 邮政编码：100039 电 话：86-010-5835 0011 传 真：86-010-5835 0006 （四）律师事务所 律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所 负责人：于秀峰 经办律师：刘震国、何煦 住 所：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心大厦 38 楼 邮政编码：518000 电 话：86-0755-8828 6488 传 真：86-0755-8828 6499 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：86-010-5859 8980 传真：86-010-5859 8977 （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦 联系电话：86-010-6388 9512 传真：86-010-6388 9514 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：研发、生产、经营输配变电设备及相关元器件、 配件，配网自动化系统设备、电站及变电站自动化系统设备，高低压开关控制设备，过 程控制监测设备，智能化电器组件及仪表，计算机软件开发，自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业属于“电器机械和器 材制造业”(C38）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “电器机械和器材制造业”（C38），所属细分行业为“配电开关控制设备制造”（C3823)。 根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司业务属于该 目录中的鼓励类产业，公司业务符合国家产业政策要求。《产业结构调整指导目录（2011 年本）》规定的鼓励类有:电网改造与建设；继电保护技术、电网运行安全监控信息技术 开发与应用；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；降低输、 变、配电损耗技术开发与应用；分布式供电及并网技术推广应用等。由此可见，公司所 处的配电开关控制设备制造是受国家产业政策鼓励的行业。 （二）公司的主要产品、服务及其用途 公司一直致力于发展世界领先的智能电网领域安全可靠的技术和产品，是智能电网 领域综合技术解决方案和产品的提供者。公司产品类型包括与智能电网配套的成套开关 设备、核心元器件、光纤在线监测类产品、智能系统集成类产品等，以及基于新能源技 术的大容量储能设备的能源解决方案，支持能源微网实现传统电网与风光新能源发电的 一体化并离智能接入管理。具体产品如下： 1、成套开关设备 根据原国家质量技术监督局制订的国家标准 GB7251 及 GB/T11022，低压开关设备的 额定电压范围是 以下；高压开关设备的额定电压范围是 ~252KV；超高压开关 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 设备的额定电压范围是 363KV~800KV；特高压开关设备的额定电压范围是 1100KV 以上。 （1）高压柜 类别 用途 应用领域 实物 中置柜 适用于三相交流 ~，50~60Hz 电 力系统，用于接受和分配 电能，并对电路实行控 制、保护及监测。 广泛用于发电厂，变电所，石 油化工，冶金轧钢，轻工纺织 和大型建筑，机场，医院，工 矿企业，地铁工程等各种中高 压供电及配电系统 环网柜 12kV、24kV 三相交流 50Hz 供电系统的成套配 电装置，主要用于环网供 电和终端供电，亦可装入 预装式变电站的高压部 分。 广泛用于变电所，大型建筑， 机场，医院，工矿企业，地铁 工程，市政建设等各种中压配 电终端系统 箱变、分 接箱 12kV、24kV 三相交流 50Hz 供电系统的成套配 电装置，主要用于环网供 电和终端供电，亦可装入 预装式变电站的高压部 分。 广泛用于居民生活区，路灯管 理，公园广场，工矿企业，地 铁工程等诸多终端配电场所 环保型、 小型化开 关柜 12kV、24kV 三相交流 50Hz 供电系统的成套配 电装置，主要用于环网供 电和终端供电，亦可装入 预装式变电站的高压部 分。 广泛用于变电所，大型建筑， 机场，医院，工矿企业，地铁 工程，市政建设等各种中压配 电终端系统 （2）低压柜 类别 用途 应用领域 实物 低压柜 主要适用于交流 50Hz、 电压 的电力系统、 电流等级涵盖 630A~6300A，用于终端配 电、电能转换和消耗设备 的控制。 广泛用于变电所，石油化工， 冶金轧钢，轻工纺织和大型建 筑，住宅区，机场，医院，工 矿企业，地铁工程等各种低压 供电及配电系统 无功补偿 柜 用于低压电网的无功补 偿，同时抑制和消除谐波 广泛满足各种低压供电及配 电系统中的补偿滤波的功能 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 动力箱、配 电箱 主要适用于交流 50Hz、 电压 、电流 630A 以下的电力终端系统。 广泛用于大型建筑，住宅区， 机场，医院，工矿企业，地铁 工程等各种低压配电及临时用 电系统 2、核心元器件 类别 用途 应用领域 实物 真空断路 器 用 于 三 相 交 流 ~，50~60Hz 电 力系统中投运的中置式 开关，为中置柜的核心组 件。 广泛用于发电厂，变电所，石 油化工，冶金轧钢，轻工纺织 和大型建筑，机场，医院，工 矿企业，地铁工程等各种中高 压供电及配电系统中的中置 式开关柜内。 SF6 气 体 负荷开关 用于 12kV、24kV 三相交 流 50Hz 供电系统中的 SF6 充气式环网柜，为环 网柜负荷开关的核心组 件。 广泛用于变电所，大型建筑， 机场，医院，工矿企业，地铁 工程，市政建设等各种中压配 电终端系统中的环网柜内 柱上开关/ 断路器 用 于 三 相 交 流 ~ ， 50~60Hz 电力系统中户外杆线的 开合。 广泛应用于户外杆线上。 真空接触 器 适配 FLUMAX、KYN28A 及 相类似的各种开关柜 广泛应用于钢铁、石油、化工 水泥等高能耗行业及城市电 网、输变电站、机场、港口和 市政建设等领域。 3、在线检测类产品 类别 用途 应用领域 实物 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 输电线路绝缘子在 线监测系统 用于输变电设备绝缘子 污秽度盐密灰密的在线 测量 广泛应用于110-1100KV高 电压输电线路和变电站 电弧光检测与保护 系统 应用于中、低压母线、开 关柜弧光监测和短路故 障切除 广泛应用于中、低压开关 柜 RBT5000 系列保护 装置 主要用于电力系统中，通 过对电流、电压、频率等 电能参数进行保护，从而 达到稳定系统的目的 主要用于发电站、变电站 等地的微机保护 光纤温度传感器 应用于母线节点、开关触 点、发电机定子绕组和变 压器油温等许多关键的 电力系统设备的温度测 量 用于母线节点、开关触点、 发电机定子绕组和变压器 油温等许多关键的电力系 统温度测量场合 激光温度传感器 应用于母线节点、开关触 点、发电机定子绕组和变 压器油温等许多关键的 电力系统设备的温度测 量 用于母线节点、开关触点、 发电机定子绕组和变压器 油温等许多关键的电力系 统温度测量场合 电弧光保护标定装 置 能够对基于紫外光和可 见光的电弧光保护系统 和电弧光传感器进行标 定 广泛应用于电力及传输系 统、电网、变电站等的电 弧光保护系统及电弧光传 感器检测 4、系统集成类产品 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 类别 用途 应用领域 实物 现场设备层 无线测温装置、断路器机 械特性监测装置、电动底 盘车控制器、紫外光局部 放电监测装置 广发应用于6-35KV中低压 中置柜、环网柜柜体内 数据采集传输层 3G\485\GRPS\以太网通 信设备和站内数据采集 终端 变电站或省市电网公司 上位机系统软件层 智能开关柜监控平台 变电站或省市电网公司 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 1、公司的内部组织结构 按照《公司法》、《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，公司建立了 规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设立了5个中心部门，由总经理和2 位副总经理分别管理，5个中心部门下设共11个职能部门。 2、公司内部组织结构图 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 （二）主要业务流程及方式 由于智能开关柜产品业务的特殊性,即通过项目的招投标,客户与公司签署合同和技 术条件书,公司根据合同及技术条件书采购原材料,并按合同制定生产日程安排生产,严 格按照合同图纸和生产工艺操作。下游客户下单之后公司以按单生产为主,即以客户订单 为生产输入,由制造中心各部门根据标准产品设计客户化技术方案、制定生产计划、采购 原材料、组织生产。智能开关柜产品是以销定产的生产模式，具体细化为以下几个流程： 1、研发流程 根据科技战略委员会科技战略提出的研发计划；营销部根据市场调研提出新产品、 新技术的需求立项；公司相关部门进行评审，评审通过后由技术部负责产品设计研发， 生管部和研发中心配合生产出样品后由品质部联系进行型式试验，取得设计开发验证报 告。为了加快产品研发速度和保证产品品质，设计出满足客户需求的产品，公司制定了 行之有效的产品研发流程。 具体研发流程如下图所示： 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 2、采购流程 公司的主要上游采购为电力电子元器件、铜材、钢材、绝缘制品等产品。公司采 购的直接材料为国内生产，各类直接材料市场供应充足。 具体采购流程如下图所示： 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 3、生产流程 公司主要根据生产订单来制定产品生产计划。公司已建立了科学、合理的生产流 程体系，产品供货整体较为充足、及时。具体生产流程如下图所示： 4、销售流程 根据行业产品销售的特殊性，公司坚持以直销为主的销售模式，对销售团队建立了 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 有效的激励制度，并定期对销售人员进行专业技术培训，使公司的销售服务体系能够持 续满足用户在技术、服务、信息等方面的需求。 具体销售流程如下图所示： 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品的主要技术 1、公司的主要核心技术 （1）智能电网一次与二次设备的高度融合技术 “十二五”期间将是我国智能电网大规模发展的时期，其中电网一次设备和二次设 备的高度融合是大势所趋，作为重要电网的开关设备柜智能化也是必然趋势。 根据以上所述的发展趋势，公司一直着力打造智能配网开关柜技术队伍，目前已拥 有智能化变电站和配网开关的技术开发和制造的能力，并具有系列独立的自主知识产权。 与同类型企业相比，公司应用在电网领域的开关类产品线丰富，系统解决方案多，运营 管理团队对一次设备的工程应用积聚了较为丰富的投运经验，因此，在此基础上，通过 引进高水准的二次智能化技术专家团队结合已储备的技术和研发人员做一次设备智能化 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 方案，打造智能开关柜及配网自动化，实现了一次二次技术的高度融合，相对其他只做 一次或者二次设备的厂商，公司的一次设备智能化产品技术更具有优势。 （2）高性能的产品硬件平台技术 公司注重智能电网产品的高效、可靠和经济开发，打造了“全FPGA的电力电子多模 块智能扩展控制平台”和“复杂机电一体化系统监控平台”的两个硬件产品技术平台。 由于FPGA芯片在大数据量的底层算法处理上的优势及DSP芯片在复杂算法处理上的优势， DSP+FPGA的实时信号处理系统，支持更高的计算处理能力,有着灵活的系统重构方案和较 低的系统成本，在信号处理、数字图像处理、大数据等领域中，能大大提高实时性。这 样的一个硬件平台，可完全满足智能化电网产品开发的各种需求，硬件平台固定，公司 以后集中力量在上面做软件应用开发即可。同一个平台降低了研发生产成本、产品兼容 性强、稳定性强、维护简单、售后服务也相对简易。 上面所涉及到的FPGA采用了逻辑单元阵列LCA（Logic Cell Array）这样一个概念， 内部包括可配置逻辑模块CLB（Configurable Logic Block）、输入输出模块IOB（Input Output Block）和内部连线（Interconnect）三个部分。 现场可编程门阵列（FPGA）是 可编程器件，与传统逻辑电路和门阵列（如PAL，GAL及CPLD器件）相比，FPGA具有不同 的结构。FPGA利用小型查找表（16×1RAM）来实现组合逻辑，每个查找表连接到一个D触 发器的输入端，触发器再来驱动其他逻辑电路或驱动I/O，由此构成了既可实现组合逻辑 功能又可实现时序逻辑功能的基本逻辑单元模块，这些模块间利用金属连线互相连接或 连接到I/O模块。FPGA的逻辑是通过向内部静态存储单元加载编程数据来实现的，存储在 存储器单元中的值决定了逻辑单元的逻辑功能以及各模块之间或模块与I/O间的联接方 式，并最终决定了FPGA所能实现的功能，FPGA允许无限次的编程。C6000DSP是高性能的 多核CPU，提供包含器件驱动程序和启动加载程序的 BSP，允许开发人员访问和使用器件 上完整的片上系统 (SoC) 生态系统。操作系统支持包含了 TI 的RTOS（DSP/BIOS 和 SYS/BIOS 内核），可根据用户器件负载优化内存分配和时间管理，还支持LINUX实时操 作系统等。 （3）独到的光纤传感技术 智能电网是物联网技术的重大应用领域，随着电力建设的迅速发展，电网规模的不 断扩大，在复杂地形、条件下的电网建设和线路及在线设备维护工作也越来越多，用电 场所分散性大、距离长、难以巡视及维护等特点，因此对线路、设备本体及周边环境进 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 行远程监测成为一项迫切工作，输电线路和配网设备状态在线监测系统是智能电网输、 配电环节的重要组成部分，是实现输电线路以及设备状态运行、检修管理、提升生产运 行管理精益化水平的重要技术手段，也是物联网技术的重大应用。为适应国家坚强智能 电网的发展要求，采用国际上领先的光纤传感技术来促进输电线路和设备状态在线监测 的装置和主站系统的研发，是势在必行，大势所趋。 公司掌握了有关光纤传感技术，利用此具有世界领先技术制造的成熟产品有弧光保 护标定装置、弧光保护、绝缘子污秽监测、发电机振动监测、变压器局部放电和温度监 测等在线监测装置，部分技术填补了国内空白。 2、核心技术所形成的产品情况 （1）一体化智能开关柜 它是充分体现智能电网一次与二次设备的高度融合技术的智能开关柜，是具有远程监 测、操控的智能化新型开关柜，通过结构优化和智能化改进，构建基于电量与非电量状 态监测、通信互联、分布式计算、数据库和专家系统的平台技术，可以实现远程对开关 柜运行的实时监测、状态评估、诊断和预警及实时操控等高级功能。通过智能开关柜系 统产品的研发和生产，将模块化的智能元件捆绑在系统中，可以实现对系统的整体营销 而非单个产品的散乱营销，增强用户对产品的依赖性和粘性。是实现无人值守全智能化 数字化变电站的关键设备之一。 公司自主研发的一体化智能开关设备获得芜湖市重大科技攻关项目立项（属支柱产业 和战略性新兴产业高端装备制造领域），并通过了市科技局组织的专家验收。 （2）基于光纤传感技术的主要产品 1）便携式电弧光保护标定装置 “电弧光保护标定装置”是针对弧光保护装置前级光源的准确标定装置，该成果不仅 实现了从紫外到红外的所有波段弧光保护装置光传感器的标定，解决了光学照度计及紫 外照度计的单一标定功能，是一个多用的弧光保护标定装置。解决短路故障弧光所造成 的危害，提高了母线保护的整体水平，该成果构成了电网安全保障系统的重要组成部分， 对减少设备维护及人员伤亡，提高电力系统的安全及经济效益起了积极的作用，具有较 强的市场推广价值，可以满足日益增长的智能电网产品的标定需求，提高了电弧光保护 系统的精确性，减轻了调试人员的工作量，减少了停电损失，有效地提高了供电可靠性 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 和经济社会效益。 对于弧光保护系统各研发和生产厂家采用的检测依据不同，我公司开发出了能够标 定紫外光和可见光两种机制的电弧光保护标定装置，是专门用来对电弧光传感器及其保 护装置的灵敏度进行标定的。可对紫外光及可见光两种电弧光传感器进行标定，对紫外 光传感器标定的阈值范围为 ～23mW/cm2，可见光传感器的阈值范围为 1～20 mW/cm2， 折合成照度大约为 5～100k lux，其标定范围完全覆盖弧光保护拟定的国家标准《电弧光 保护装置技术要求》中规定的光学灵敏度阈值范围（紫外光：1～10 mW/cm2 可见光：5～ 20 k lux），解决了光学照度计及紫外照度计的单一标定功能，是一个多用的弧光保护 标定装置。 2）电弧光保护系统 中、低压母线发生短路故障时，所产生的电弧光对设备及人员会造成极大的伤害，破 坏严重时可能造成事故进一步扩大，威胁到系统的稳定运行。电弧光故障的危害程度取 决于电弧光电流的大小及切除时间的长短，电弧光产生的能量与切除时间成指数规律快 速上升，要保证设备不受结构性损伤，必须尽量缩短切除时间。 该系统就是针对以上情况研发的，其采用弧光检测和过电流检测双判据原理，保护动 作速度快、可靠性高，选用快速继电器出口跳闸时间小于 4ms，选用常规继电器出口跳闸 时间小于 8ms，远快于传统的母线保护，对开关柜的内部弧光故障总切除时间可以控制在 100ms 以内。 3）基于光纤传感器的绝缘子污秽在线监测系统 作为电力输送纽带的高压输电线路具有分散性大、距离长、难以巡视及维护等特点， 输电线路绝缘子污秽在线监测系统状态是智能电网输电线路绝缘状况的重要组成部分， 是实现输电线路状态运行、检修管理、提升生产运行管理精益化水平的重要技术手段。 绝缘子污秽在线监测系统国内生产厂家很少，达到一定规模的厂家仅有本公司和南瑞 集团（武汉南瑞），本公司的产品也已在电网公司得到了一定程度的应用。 该系统具有如下优点： a、光传感器在环境上不受外界影响不受外界影响，在我国广大地域的各种环境下都 能适用； 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 b、无需停电监测，能够远程自动获取监测数据； c、采用实时在线的方式，光传感器在各个行业用的越来越广泛，光传感器功耗少， 损耗少，测量精度高，能够测得准确的盐密值，从而指导输变电设备的状态清扫； d、能够获得输变电设备的饱和盐密，且是一种智能化、大范围的盐密实时监测系统， 可以辅助电力部门绘制污区分布图。 （二）无形资产 1、商标 截至本公开转让说明书签署日，罗伯特股份暂未实际拥有注册商标，有7项商标申请 已经被受理，2项商标被部分驳回并在初审公告中。 序 号 名称 项目 申请人 申请号 状态 1 SFD 第 9类：电开关、电池开 关（电）、配电箱（电）、 调压器、接线柱（电）、 高低压开关板、插头、插 座及其他接触器（电连 接）、断路器、电动调节 装置 罗伯特 股份 12646933 初审公告 中 2 VKO 蓄电池 罗伯特 股份 12646863 初审公告 中 3 EUROCLAD 第 9类别 罗伯特 股份 12646818 注册申请 已受理 4 FLUMAX 第 9类别 罗伯特 股份 12646847 注册申请 已受理 5 RBTL 第 9类别 罗伯特 股份 12646910 注册申请 已受理 6 SFDG 第 9类别 罗伯特 股份 12646953 注册申请 已受理 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 7 VKC 第 9类别 罗伯特 股份 12646879 注册申请 已受理 8 VMAX 第 9类别 罗伯特 股份 12646896 注册申请 已受理 9 RBTEK 第 09、35、36、38、42 类 罗伯特 股份 15586206 15586286 15586497 15586641 15586726 注册申请 已受理 2、专利 截至公开转让说明书签署之日，公司拥有已授权的实用新型专利10项，发明专利1项。 序号 名称 专利号 发明人 专利权人 申请日 有效期 1 实用新型：一种 负荷开关 ZL20122032 黄云闻、刘宏 东、边强 罗伯特股份 2012-7-9 十年 2 实用新型：一种 负荷开关的大端 盖 ZL20122032 边强、张长君、 刘宏东 罗伯特股份 2012-7-9 十年 3 实用新型：一种 负荷开关气压阀 ZL20122032 边强、张长君 罗伯特股份 2012-7-9 十年 4 实用新型：一种 负荷开关上端头 边强、张长 君、刘宏东 ZL2012203285 罗伯特股份 2012-7-9 十年 5 实用新型：一种 环网柜 李廷俊、曾雄 飞、张长君 ZL2012203284 罗伯特股份 2012-7-9 十年 6 实用新型：一种 门锁装置 边强、黄富民 ZL2012203284 罗伯特股份 2012-7-9 十年 7 实用新型：一种 熔断器上支撑座 边强、姜轶 轩、罗吉华 ZL2012203285 罗伯特股份 2012-7-9 十年 8 实用新型：一种 泄压通道 李廷俊、曾雄 飞 ZL2012203284 罗伯特股份 2012-7-9 十年 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 9 实用新型：一种 SFDG 下壳体下 端口 黄云闻、刘宏 东 ZL2012203285 罗伯特股份 2012-7-9 十年 10 实用新型：光传 感器绝缘子污秽 监测系统 Zl201420465 黄云闻、王国 度、易咏波、 陶征 罗伯特股份 2014-8-8 十年 11 发明专利：一种 便携式的电弧光 标定装置 Zl201410405 黄云闻、王国 度、易咏波、 陶征 罗伯特股份 2014-8-18 二十年 3、非专利专有技术 截至2014年7月31日，公司拥有6项非专利专有技术，账面原值为8,138,元， 累计摊销1,097,，账面价值7,040,元。 关联产品 实用技术 账面价值 累计摊销 账面价值 12kV 环网柜+ 充气柜项目 共箱式多路开关设备设计技 术、电动和遥控设计技术、 绝缘材料技术、 结构设计和 制造技术、智能化控制技术 504, 99, 404, 12KV 高压成套 项目 模块化结构设计技术、固封 极柱设计技术、开关设备结 构设计技术、真空断路器机 械特性检测技术 2,651, 524, 2,126, 低压成套开关 柜项目 低压框架模块化设计、可靠 稳定的无功补偿技术 919, 114, 804, 柱上开关项目 固体绝缘技术、隔离开关与 断路器的连锁杆技术、真空 泡硅橡胶包封工艺、弹簧操 作机构小型化改进技术、智 能化控制技术 426, 48, 377, 监测保护类项 目 网络式保护技术、分布式智 能控制技术、单片机和 DSP 系统应用和设计技术、自动 化监控装置设计和制造技 术、配电自动化工程技术、 智能电器设计和生产技术 273, 28, 244, 35kV 高压成套 开关柜+断路器 项目 模块化结构设计技术、固封 极柱设计技术、开关设备结 构设计技术、真空断路器机 械特性检测技术 3,362, 280, 3,082, 合计 8,138, 1,097, 7,040, 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 4、土地使用权 产权证号 地类 （用途） 使用权 类型 使用权面 积（平方 米） 土地 使用权人 座落地址 终止日期 有无他 项权利 芜审国用 （2012）第 40号 工业 出让 安徽罗伯特 科技股份有 限公司 芜湖高新技 术产业开发 区 2061年 6月 10号 已抵押 （三）业务许可资格或资质情况 序号 业务许可资格或资质名 资质权人 有效期/到期日 取得时间 颁发单位 1 国家高新技术企业 罗伯特股 份 三年 2013年 7月 16日 安徽省科学技术 厅、安徽省财政 厅、安徽省国家税 务局、安徽省地方 税务局 2 高新技术产品认定证书 （EUROCLAD-12/1250-25 型铠装移开式交流金属封 闭开关设备） 罗伯特股 份 2016 年 11 月 6 日 2013年 11月 7日 芜湖高新技术产 业开发区管委会 3 ISO9001(35KV 以下高压开 关柜) 罗伯特股 份 2017 年 4 月 26 日 2014年 4月 26日 SGS（通用标准技 术服务有限公司） 4 ISO14001（35KV 以下高压 开关柜的制造） 罗伯特股 份 2015 年 8 月 3 日 2014年 4月 10日 SGS（通用标准技 术服务有限公司） 5 OHSAS 18001 (35KV 以下高 压开关柜的制造） 罗伯特股 份 2015 年 8 月 3 日 2014年 4月 10日 SGS（通用标准技 术服务有限公司） 6 3C 证书 罗伯特股 份 2018 年 8 月 19 日 2013年 8月 19日 中国质量认证中 心 7 南方电网 2014 年一级物资 供应商（10KV 移开式开关 柜、10KV SF6 环网柜、10KV 配网移开式开关柜） 罗伯特股 份 2014年12月31 日 2014 年 3 月 4 日 中国南方电网有 限责任公司招标 服务中心 8 安徽省 2014 年度重点新产 品证书：智能电网成套设 备－一体化智能开关设备 罗伯特股 份 2017 年 5 月 2014 年 5 月 安徽省科学技术 厅 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 9 国家电网公司集中招标活 动供应商资质 罗伯特股 份 2015 年 3 月 31 日 2014 年 9 月 国家电网公司 （四）主要固定资产使用情况 截至 2014年 7月 31日，公司主要生产经营的固定资产使用情况如下： 项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面净值（万元） 成新率 房屋建筑物 46,733, 1,474, 45,258, % 机器设备 4,376, 372, 4,004, % 运输工具 288, 228, 60, % 电子设备及其他 6,072, 1,516, 4,556, % 合计 57,471, 3,591, 53,879, % （五）员工情况 1、员工情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工 95名，年龄、学历及任职分布如下 所示： （1）年龄结构 年龄段 人数 比例 20-29 43 % 30-39 33 % 40-49 17 % 50 及以上 2 % 合计 95 % （2）学历结构 受教育程度 人数 比例 研究生及以上 5 % 本科 25 % 大专 28 % 其他 37 % 合计 95 100% 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 （3）任职结构 岗位结构 人 数 比例（%） 管理人员 22 % 研发人员 6 % 技术人员 11 % 生产人员 27 % 销售人员 29 % 合计 95 100% 2、核心技术人员情况 公司拥有5名核心技术人员，具体情况如下： 张坚，基本情况详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 边强，副总经理，基本情况详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 王国度，技术部经理，男，博士，1954 年 4 月出生，加拿大国籍，加拿大永久居住 权。加拿大渥太华大学博士、美国印第安纳大学访问学者，至今已有 10 年电力线宽带通 信技术研发和管理经验，现为国务院外国专家局授权外国专家，为国家电网公司低压电 力线宽带网试验项目专家组验收组成员。现为中电联用电需求侧管理促进中心特邀外国 专家，曾获市级科技进步一等奖，取得发明专利 2项，实用新型专利 5项。曾担任江苏 苏源高科技有限公司副总工程师一职，贵州天能电力高科技有限公司副总，珠海天瑞电 力科技有限公司总经理等职务。对基于光纤传感技术在电力系统的应用有较为丰富的经 验。2013 年 1 月至今在安徽罗伯特科技股份有限公司担任科技战略委员会副主任职务。 王智峰，男，本科，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 2 月 至 2001 年 8 月，在常州飞天集团担任技术员/调度；2002 年 4 月至 2004 年 11 月，在南 大紫金科技股份有限公司担任工程经理；2004 年 12 月至 2010 年 10 月，在常州伊顿电力 有限公司担任工艺部经理；2010 年 11 月至 2013 年 10 月，在常州恩贝德电器绝缘件有限 公司担任生产副总；2013 年至今在安徽罗伯特科技股份有限公司担任生产经理。在外无 兼职情况。 易咏波，女，本科，1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 5 月 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 至 2013 年 3 月，在珠海天瑞电力科技股份有限公司担任研发工程师；2013 年 4 月至今， 在安徽罗伯特科技股份有限公司担任研发工程师。在外无兼职情况。 3、饶芳权院士工作站 饶芳权，1995 年当选为中国工程院院士。电机和新能源专家。1958 年毕业于哈尔滨 工业大学。长期在企业从事技术工作和技术管理工作，曾任东方电机股份有限公司总工 程师、副总经理、总经理顾问。先后参加或主持设计过我国云峰、刘家峡、龚咀、龙羊 峡等重大电站的水轮发电机，并获多项奖励。在设计、制造和调试我国当时单机容量最 大、海拔高、水头高、水头变幅大、设计参数要求高的混流式水轮发电机组工作中解决 不少技术关键。组织研制处于国际领先水平的采用氟里昂蒸发冷却的 10MW 及 50MW 水电 机组。曾积极参与三峡巨型发电机的论证工作。1999 年起在上海交通大学电器工程系任 教授、博士生导师。主要从事水利发电和风力发电方面的研究。饶芳权院士带领的上海 交通大学风力发电与大容量储能研究团队整合了电气、控制、机械、等相关领域的科研 力量，构建统一的研究平台，开展多学科交叉研究，实现国内、国际科研机构和大学之 间的广泛交流、长期合作。 序号 姓 名 出生日期 职务/职称 所在单位 具体负责工作 1 饶芳权 中国工程院院士 上海交通大学 储能研发整体指导 2 蔡旭 教授 上海交通大学 储能研发整体指导 3 朱淼 助理研究员 上海交通大学 电站能量管理系统开发 4 谢宝昌 副教授 上海交通大学 电站能量管理系统开发 5 高强 副教授 上海交通大学 电站能量管理系统开发 6 凌志斌 副教授 上海交通大学 移动储能电站系统级设计 7 张建文 助理研究员 上海交通大学 PCS 功率转换系统开发 8 曹云峰 助理研究员 上海交通大学 移动储能电站系统级设计 9 李睿 博士后 上海交通大学 PCS 功率转换系统开发 4、科技战略委员会成员情况 （1）蔡旭，教授，1983 年毕业于南京工学院（现东南大学）。现任国家能源智能 电网(上海)研发中心常务副主任，上海交通大学能源研究院副院长，风力发电研究中心 主任，电气工程系教授，博士生导师，中国电机工程学会高级会员，中国电源学会高级 会员，中国电机工程学会直流输电专委会委员、中国电机工程学会电力系统专委会委员。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 其带领数十人的科研团队，发表论文 200 余篇，曾获省、部级奖 5项。近 5年来在智能 电网、风能和储能等相关会议上做特邀技术报告 20 余次。承担了国家 863 重大课题“甘 肃风电基地风机和风场动态建模任务、电网友好型风电场概念体系研究”和“风电场、 光伏电站集群控制系统研究与开发”等的研发工作；“中压配电网接地类故障诊断系统 与设备”获得第十二届中国国际高新技术成果交易会优秀产品奖；“偏磁式消弧与选线 成套装备技术及应用”，获国家科技进步奖二等奖；“谐振接地的新原理、新方法与成 套技术”，获上海市科技进步三等奖。 （2）王国度，基本情况详见本公开转让说明书中“2、核心技术人员情况”。 （3）张坚，基本情况详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、公司 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 四、公司业务具体情况 （一）公司业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 1、公司业务收入构成 报告期内，公司主要从事成套开关设备、核心元器件、在线监测类产品和系统集成 类产品的研发、制造、销售和服务。 2、各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内，公司各期主要产品或服务的规模、销售收入如下： 产品名称 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）金额（元） 占比（%） 成套开关设备 1,849, 22,410, 6,095, 核心元器件 28, 844, 81, 监测类产品 22, 主营业务收入 合计 1,900, 23,254, 6,176, （二）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、服务的主要消费群体 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 报告期内，公司提供产品的主要客户群体是国家电网、南方电网、市政建设项目和 铁路建设项目。 ①与主要客户的合作模式：根据客户提出的技术需求，提供适用客户需求的技术解 决方案，按双方确认的技术标准及要求向其销售订制产品。 ②客户（订单）取得方式：电网类客户通过电网统一招投标程序获取、用户工程类 客户通过招投标程序或商务洽谈签订合同方式取得。 ③销售具体内容：公司产品类型包括与智能电网配套的成套开关设备、核心元器件、 光纤在线监测类产品、智能系统集成类产品等，以及基于新能源技术的大容量储能设备 的能源解决方案，支持能源微网实现传统电网与风光新能源发电的一体化并离智能接入 管理。 ④结算方式：公司所处行业的结算方式一般为 3:6:1 付款或 9:0:1，货到付 30%货款， 运营付款 60%，剩余 10%作为质保金待产品投入运营后 12个月或 24个月支付。 ⑤产品定价依据：根据客户招标需求，询问客户招标需求所需原材料价格并参考同 行业产品价格利润水平后进行报价。 ⑥议价能力水平：由于罗伯特产品在电网业绩较好，且产品质量一直以来未出现问 题，有较好的信誉度；加之有较高的技术研发能力和技术储备支持（有多项实用新型专 利，主开关均为自主研发生产），对客户使用其产品有较好的技术支撑和售后保障，因 此有利于其产品在销售市场的开拓，竞争优势明显，故公司议价能力较好。 ⑦客户集中度、稳定性及依赖性： 报告期内客户 2012 年及 2013 年较集中的主要系罗伯特科技（深圳）产生的关联交 易（其必要性及合理性已在“特有问题 1”中进行了描述），而与罗伯特科技（深圳） 的关联交易最终实现销售的客户主要系电网类客户，其中公司现有的电网类客户主要为： 国家电网、南方电网及其所属各省、市电力系统等客户。公司产品主要面向电力行业市 场需求，故对电力行业系统内客户存在一定的集中度。 基于前期通过罗伯特科技（深圳）的代理投标已经与电网类客户进行过相关业务合 作，罗伯特科技于 2014 年起开始独立承揽电网系统业务（已取得电网合格供应商资质， 且已中标），故对该类客户存在一定的稳定性和依赖性，也符合行业惯例。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 自 2014 年 1 月起罗伯特科技（深圳）的原签署的合同已经全部履行完毕，故安徽罗 伯特科技股份有限公司与深圳罗伯特之间已经不存在销售商品的关联交易，原报告期内 对罗伯特科技（深圳）代理招标而产生较集中的销售交易已不存在，且不再构成依赖。 2、前五名客户情况 2014年度 1-7月前五名客户销售金额和占比如下 序号 客户名称 销售额（元） 占收入总额比例（%） 1 芜湖金牛电气股份有限公司 713, 2 贵州正能电气有限公司 506, 3 安徽鑫龙电器股份有限公司 375, 4 马鞍山当涂发电有限公司 195, 5 黔南都能开发有限公司 65, 合计 1,857, 2013年度前五名客户销售金额和占比如下： 序号 客户名称 销售额（元） 占收入总额比例（%） 1 罗伯特科技（深圳）有限公司 12,537, 2 江苏恒炫电气有限公司 3,821, 3 南通苏源恒炫电气有限公司 2,703, 4 广东美的集团芜湖制冷设备有限 公司 2,405, 5 安徽中装绿色装饰材料产业园投 资有限公司 1,403, 合计 22,871, 2012年度前五名客户销售金额和占比如下： 序号 客户名称 销售额（元） 占收入总额比例（%） 1 凌海电力开关有限责任公司 3,251, 2 罗伯特科技（深圳）有限公司 2,788, 3 宁波经济技术开发区锐泓贸易有 限公司 76, 4 桐乡市华宇电力设备有限公司 30, 5 海通(深圳)贸易有限公司 30, 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 序号 客户名称 销售额（元） 占收入总额比例（%） 合计 6,176, （三）主要服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 行业上游元器件主要包括断路器、负荷开关、互感器等；原材料包括有色金属（铜、 铝）和不锈钢等。从各类元器件和原材料市场价格波动态势看，近年来元器件采购价格 较为平稳，金属材料的采购价格波动幅度较大。同时这些原材料在市场上的供应量非常 充分，供应商竞争激烈。 2、公司前五名供应商情况 公司2014年1-7月对前5名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比： 序号 供应商名称 采购额（元） 占采购总额比例（%） 1 深圳市灿阳电气设备有限公司 606, 2 江苏靖江互感器厂有限公司 359, 3 深圳佳源电业有限公司 273, 4 江苏华唐电器有限公司 271, 5 南京国源金属材料有限公司 258, 前五大供应商采购总额合计 1,769, 2014 年 1-7 月采购总额合计 4,589, 公司2013年度对前5名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比： 序号 供应商名称 采购额（元） 占采购总额比例（%） 1 常州市明及电气技术开发有限公司 636, 2 芜湖市海源铜业有限责任公司 544, 3 芜湖市银鑫工贸有限公司 467, 4 安徽鑫龙电器股份有限公司 451, 5 江苏华唐电器有限公司 450, 前五大供应商采购总额合计 2,550, 2013 年度采购总额合计 6,942, 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 公司2012年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号 供应商名称 采购额（元） 占采购总额比例（%） 1 海通（深圳）贸易有限公司 2,548, 2 众业达电气安徽有限公司 2,025, 3 北京京东方真空电器有限责任公司 1,581, 4 芜湖市海源铜业有限责任公司 1,511, 5 安徽鑫龙电器股份有限公司 1,424, 前五大供应商采购总额合计 9,091, 2012 年度采购总额合计 15,336, 海通（深圳）贸易有限公司（简称“海通公司”）是招商局集团旗下香港海通有限 公司驻深圳的全资附属公司，公司成立于 1998 年。多年来一直致力于开拓动力系统集成、 后备电源系统、电子元器件、船舶出口、进出口贸易服务等业务。十几年来为我国的发 电厂、电网、通讯、石油、金融、交通等行业提供了优质的设备和服务。公司主要代理 经营的设备包括：柴油发电机组（日本三菱）、密封阀控铅酸蓄电池（美国 DEKA）、镉 镍蓄电池（瑞典 ALCAD）等其他配件的产品代理和经销。 海通公司有一定的市场资源，因此在市场开拓过程中，由于和罗伯特有长期良好合 作关系，当海通公司有电气成套设备采购需求时，即交由安徽罗伯特科技股份有限公司 负责生产供应。同时，海通公司又是专业的供应链服务商，拥有及时、良好、专业的供 应链管理，为安罗提供专业的元器件供应链服务。因此报告期内，海通公司既是客户又 是供应商。 （四）重大合同及履行情况 1、销售合同 （1）报告期内的前五大销售合同 报告期内，2014年度1-7月前五名销售合同履行情况如下所示： 序 号 客户名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况（截 至 2014年 10月 底） 1 海通(深圳)贸 易有限公司 2014年 1月 2日 10KV 高压开关柜 8,131, 正在履行 2 阳煤集团太 2014年 6月 17日 低压柜、母线桥、 6,161, 正在履行 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 序 号 客户名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况（截 至 2014年 10月 底） 原化工新材 料有限公司 EPS 3 海通(深圳)贸 易有限公司 2014年 4月 25日 一期 2#机组开关 柜、二期 1#机组 开关柜、三期 3# 机组开关柜 3,685, 正在履行 4 国网河南省 电力公司 2014年 5月 9日 环网柜、AC10KV、 630A、负荷开关 柜、SF6 2,134, 正在履行 5 芜湖金牛电 气股份有限 公司 2014年 3月 24日 充气柜 1,670, 履行完毕 备注：其中与芜湖金牛电气股份有限公司的合同总金额为167万元，2014年1-7月确认收入 万元，2014年8-10月确认收入万元。 报告期内，2013年度前五名销售合同履行情况如下所示： 序号 客户名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况 1 广东美的集团 芜湖制冷设备 有限公司 2013年 9月 18 日 高压柜、变压器、 低压柜 2,815, 履行完毕 2 南通苏源恒炫 电气有限公司 2013年 4月 16 日 24KV 开关柜、直 流屏、低压开关 柜 2,350, 履行完毕 3 安徽中装绿色 装饰材料产业 园投资有限公 司 2013年 8月 12 日 变压器、高低压 配电柜 1,490, 履行完毕 4 马鞍山当涂发 电有限公司 2013年 12月 17 日 隔离变压器组合 柜 229, 履行完毕 5 安徽鑫龙电器 股份有限公司 2013年 8月 29 日 充气柜 137, 履行完毕 报告期内，2012年度前五名销售合同履行情况如下所示： 序号 客户名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况 1 江苏恒炫电 气有限公司 2012年 09月 15 日 高压柜 4,940, 履行完毕 2 罗伯特科技 （深圳）有限 公司 2012年 01月 09 日 电容器柜、分段 隔离柜、进线开 关柜、接地变柜 2,933, 履行完毕 3 罗伯特科技 2012年 02月 23 电容器柜、分段 2,822, 履行完毕 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 序号 客户名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况 （深圳）有限 公司 日 隔离柜、主变进 线柜、接地变柜、 分段柜、母线桥 等 4 罗伯特科技 （深圳）有限 公司 2012年 02月 23 日 主变进线开关 柜、分段柜、隔 离柜、出线柜、 电容器柜、站用 变柜等 2,579, 履行完毕 5 罗伯特科技 （深圳）有限 公司 2012年 02月 23 日 主变进线开关 柜、进线隔离柜、 电容器柜、站用 变柜、PT 及避雷 器柜、接地变柜、 母线桥等 1,900, 履行完毕 备注：公司 2012 年度与深圳罗伯特签订的合同总金额为 1, 万元，其中在 2012 年确认收 入金额为 万元，2013 年度确认收入金额为 1, 万元 （2）2014 年 1-11月，公司全部销售合同签约总金额约 亿元，其中 8-11月新 签合同 亿元，合同情况如下所示： 序 号 客户名称 合同签订日期 合同总额（元） 截至2014年 11月末 合同履行情况 1 宿州市灵璧县昊春房地产有限 公司 2014 年 9 月 22 日 63,000, 已中标，合同洽谈中 2 淮北清源新能源开发有限公司 （汉能集团全资控股） 2014 年 9 月 30 日 45,000, 已中标，合同洽谈中 3 淮北清源新能源开发有限公司 （汉能集团全资控股） 2014 年 9 月 29 日 14,000, 已中标，合同洽谈中 4 中天城投集团城市建设有限公 司 2014 年 8 月 26 日 7,900, 正在履行 5 六安中财管道科技有限公司 2014 年 8 月 25 日 2,565, 正在履行 6 南翔万商（安徽）物流产业股份 有限公司 2014 年 9 月 19 日 2,480, 正在履行 7 贵州正能电气有限公司 2014 年 10 月 13 日 1,298, 正在履行 8 南昌通源实业总公司 2014 年 9 月 19 日 1,104, 正在履行 9 中铁建工集团有限公司成渝客 运专线一标段项目经理部 2014 年 10 月 951, 正在履行 10 宏于电机有限公司 2014 年 9 月 10 日 384, 正在履行 11 佛山市华南开关有限公司 2014 年 10 月 16 日 110, 正在履行 12 安徽优世电气销售有限公司 2014 年 10 月 21 日 80, 正在履行 13 河北茂源电力工程有限公司 2014 年 9 月 15 日 72, 61, 14 江苏恒炫电气有限公司 2014 年 10 月 11 日 30, 正在履行 15 安徽启光能源科技研究院有限 公司 2014 年 9 月 9 日 11, 9, 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 16 桐乡电力工程有限责任公司 2014 年 9 月 10 日 17 芜湖市天源电力安装有限责任 公司 2014 年 11 月 3 日 1,800, 正在履行 18 抚州开能电力科技有限公司 2014 年 11 月 11 日 2,280, 正在履行 19 江西正德电气有限公司 2014 年 11 月 11 日 155, 已发货 20 抚州开能电力科技有限公司 2014 年 11 月 11 日 2,280, 正在履行、高压部分 已发货 21 淮南市周到房地产开发有限公 司 2014 年 11 月 20 日 445, 正在履行 22 六安中财管道科技有限公司 2014 年 11 月 25 日 345, 正在履行 23 国网安徽电力公司 2014 年 11 月 29 日 7,555, 已收中标通知，待签 合同 合计 153,849, 2、采购合同 报告期内，2014年度1-7月前五名采购合同履行情况如下所示： 序号 供应商名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况 1 深圳灿阳电气 设备有限公司 2014 年 3 月 27 日 进线机构、出线 机构、充气柜开 关等 294, 履行完毕 2 深圳佳源电业 有限公司 2014 年 3 月 11 日 10KV 绝缘充气柜 222, 履行完毕 3 南京中凯光电 技术有限公司 2014 年 3 月 26 日 弧光保护系统硬 件、中凯 2K1200 弧光安全监控系 统软件 194, 履行完毕 4 江苏华唐电器 有限公司 2014 年 7 月 24 日 户内高压真空断 路器、ＰＴ＋避 雷器手车、手柄 144, 履行完毕 5 江苏靖江互感 器厂有限公司 2014 年 6 月 24 日 电压互感器、电 流互感器 129, 履行完毕 报告期内，2013年度前五名采购合同履行情况如下所示： 序号 供应商名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况 1 芜湖市银鑫工 贸有限公司 2013 年 9 月 7 日 变压器 547, 履行完毕 2 芜湖市格瑞电 气有限公司 2013 年 9 月 11 日 框架断路器、塑 壳断路器 489, 履行完毕 3 常州市明及电 气技术开发有 限公司 2013 年 5 月 28 日 手车式真空断路 器 405, 履行完毕 4 合肥龙翔电力 设备有限责任 2013 年 9 月 9 日 电容器 394, 履行完毕 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 序号 供应商名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况 公司 5 南通苏源恒炫 电气有限公司 2013 年 8 月 23 日 干式变压器 376, 履行完毕 报告期内，2012年度前五名采购合同履行情况如下所示： 序号 供应商名称 合同签订时间 合同标的 合同含税金额 （元） 合同履行情况 1 海通（深圳） 贸易有限公 司 2012 年 5 月 18 日 开关包成品 2,982, 履行完毕 2 江苏华唐电 器有限公司 2012 年 6 月 27 日 开关柜、断路器 试验用样品、 1,031, 履行完毕 3 苏州南电森 源智能开关 有限公司 2012 年 5 月 31 日 12KV 环网柜、出 线柜、进线柜 655, 履行完毕 4 江苏华唐电 器有限公司 2012 年 9 月 21 日 进线柜、配电柜、 控制柜 530, 履行完毕 5 北京京东方 真空电器有 限责任公司 2012 年 6 月 27 日 固封极柱 354, 履行完毕 3、型式试验合同 报告期内，金额在 100万元以上的型式试验合同主要内容如下： 序 号 合同名称 合同对象 合同金额 项目名称 合同签订时 间 日期 合同履行情 况 1 技术服务 合同 辽宁高压电 器产品质量 检测有限公 司 1,369, 12KV 高压成 套开关柜断 路器 2012 年 6 月 13 日 一年 履行完毕 2 技术服务 合同 辽宁高压电 器产品质量 检测有限公 司 2,089, 35kV 高压成 套开关柜+断 路器 2012 年 11 月 27 日 一年 履行完毕 4、银行借款合同 （1）2012年 11月 2日，罗伯特股份与交通银行股份有限公司芜湖分行签署《固定资 产贷款合同》，合同编号为 3421702012MR00002500，贷款金额为 1700万元，贷款利率按 实际放款日的基准利率执行，合同期内不调整利率。贷款用途仅限用于项目建设，贷款期 限自 2012年 11月 2日至 2016年 11月 1日。2012年 11月 1日，罗伯特股份与交通银行 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 股份有限公司芜湖分行签署《最高额抵押合同》为上述《固定资产贷款合同》提供抵押担 保，抵押财产为土地使用权，抵押担保的最高债权额为人民币 1700万元，抵押担保期间 为 2012年 11月 1日至 2017年 11月 1日。 合同名称 合同对象 合同签订 时间 合同金额 合同期限 合同履行 情况 固定资产贷款 合同（交通银 行） 交通银行股份有 限公司芜湖分行 2012年 11月 2日 1700万元 2012年 11月 2日至 2016 年 11月 11日 正在履行 最高额抵押合 同 交通银行股份有 限公司芜湖分行 2012年 11月 1 日 1700万元 2012年 11月 1日至 2017 年 11月 1日 正在履行 （2）2012年 12月 13日，罗伯特股份与交通银行股份有限公司芜湖分行签署《固定 资产贷款合同》，合同编号为 3421702012MR00002700，贷款金额为 2900万元，贷款利率 按实际放款日的基准利率执行，合同期内不调整利率。贷款用途仅限用于项目建设，贷款 期限自 2012年 12月 12日至 2016年 11月 30日。2012年 11月 1日，罗伯特股份与交通 银行股份有限公司芜湖分行签署《最高额抵押合同》为上述《固定资产贷款合同》提供抵 押担保，抵押财产为在建工程，抵押担保的最高债权额为人民币 2900万元，抵押担保期 间为 2012年 12月 12日至 2016年 11月 30日。 合同名称 合同对象 合同签订 时间 合同金额 合同期限 合同履行 情况 固定资产贷款 合同（交通银 行） 交通银行股份有 限公司芜湖分行 2012年 12月 12日 2900万元 2012年 12月 12日至 2016年 11月 30日 正在履行 最高额抵押合 同 交通银行股份有 限公司芜湖分行 2012年 11月 1 日 2900万元 2012年 12月 12日至 2016年 11月 30日 正在履行 （3）2014年 3月 5日，罗伯特股份与中国工商银行芜湖高新技术开发区支行签署《流 动资金借款合同》，合同编号为 13070019-2014年（高新）字 0003号，贷款金额为 45万 元，借款利率以中国人民银行基准贷款利率加浮动幅度确定。贷款用途仅限用于购原材料， 贷款期限自 2014年 3月 6日至 2015年 3月 4日。2014年 3月 5日，罗伯特股份与中国工 商银行芜湖高新技术开发区支行签署《质押合同》为上述《流动资金借款合同》提供质押 担保，质物为单位定期存单，抵押担保的最高债权额为人民币 50万元。 合同名称 合同对象 合同签订 时间 合同金额 合同期限 合同履行 情况 流动资金借款 合同（交通银 行） 中国工商银行芜 湖高新技术开发 区支行 2014年 3月 5日 45万元 2014年 3月 6日至 2015 年 3月 4日 正在履行 质押合同 中国工商银行芜 湖高新技术开发 2014年 3月 5日 50万元 - 正在履行 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 区支行 5、土地出让合同 2011 年 6 月 9 日，罗伯特前身芜湖罗伯特科技有限公司与安徽省芜湖市国土资源 局签订《国有建设用地使用权土地出让合同》，受让宗地编号为弋 2011002 宗土地，土 地面积为 平方米，土地出让价格为 2,245 万元。土地价款支付完毕，建设用 地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、土地证相继于 2011 年 7 月 25 日、2011 年 10 月 10 日、2012 年 10 月 26 日、2012 年 10 月 26 日办理完毕，罗 伯特大厦的房产证因与广厦湖北第六建设工程有限责任公司的施工合同纠纷案尚未办 理。 6、建设工程施工合同 2011 年 9 月，公司与广厦湖北第六建设工程有限责任公司签订《建设工程施工合 同》，委托承包人广厦湖北第六建设工程有限责任公司承建罗伯特智能电网设备生产基 地项目办公楼及 1#厂房工程，合同金额为 2,248 万元，合同工期为 2011 年 9 月 20 日 至 2012 年 3 月 18 日，合计 180 天。 7、装修装饰合同 合同名称 合同对象 合同签订 时间 合同金额 合同期限 合同履行 情况 建设装饰装修 工程施工合同 安徽华业建工 集团有限公司 2012 年 10 月 1,651, 元 2012 年 10 月 -2012 年 12 月 履行完毕 建设装饰装修 工程施工合同 芜湖鑫瑞建筑 装饰有限公司 2012 年 10 月 2,265, 元 2012 年 10 月 -2012 年 12 月 履行完毕 8、研发合同 合同名称 合同对象 合同签订 时间 合同金额 合同期限 合同履行 情况 技术咨询合同 安徽启光能源科 技研究院有限公 司 2013年 5月 15 日 根据立项金额确定 服务费率，含 12%、 9%、6%、4%、3% 五档费率 五年 正在履行 根据上述 2013 年 5 月 15 日公司与启光研究院签订的《技术咨询合同》，双方约定 的技术咨询费用如下： 立项总金额 服务费率 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 100 万元以下（含 100 万元） 12% 100 万——300 万元（含 300 万元） 9% 300 万——500 万元（含 500 万元） 6% 500 万——1000 万元（含 1000 万元） 4% 1000 万元以上 3% 备注：立项总金额是指国家立项通知中公司获得的总金额加上省、市、区按政策规 定财政补贴的总金额。双方约定的服务费率参照市场价格制定。 五、公司的商业模式 公司一直致力于发展世界领先的智能电网领域安全可靠的技术和产品，是智能电网 领域综合技术解决方案和产品的提供者。公司的产品主要面向有两类市场，电网类和用 户工程类。其主要盈利模式如下： 电网类项目业务周期长，金额较大，产品均需要获得型式试验报告证书方可参与投 标，部分产品需要根据客户要求量身定制，需要公司研发中心配合设计，所以由公司高 管团队负责电网类市场的销售工作。公司高管团队带队参加行业或用户组织的招投标方 式获得合同，采取直销的方式。公司商务部负责配合高管团队制作标书参与投标，取得 业务订单后，签订购货合同，安排生产。用户工程业务类项目周期较短，技术比较成熟， 由公司营销部负责销售工作。公司秉承了解客户需求，持续改进的客户服务精神，为客 户提供包括智能开关、断路器、数字化变电站检测、检测、通讯等系列产品和技术。 综上所述，公司以优秀的高管团队、核心技术人员和各项专利技术等关键要素为客 户提供标准化产品、订制类产品和技术服务从而获得收入、利润和现金流。 公司的主要客户为国家电网、南方电网、市政建设项目和铁路建设单位。公司通过 投标中标方式取得业务订单，根据订单合同生产产品 直销给招标客户，公司收入来源是 销售上述产品并提供电力施工服务，并以此获取利润和现金流。综上所述，公司以优秀 的高管团队、核心技术人员和各项专利技术等关键要素为客户提供标准化产品、订制类 产品和技术服务从而获得收入、利润和现金流。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业监管及主要法律法规 根据国家统计局2011 年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事行业归属于电气 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业(C382)；根据中国证监会2012 年发布的 《上市公司行业分类指引》，公司归属于电气机械及器材制造（C38）。 本行业的主管部门主要有国家发展和改革委员会及其各地方分支机构、国家电力监 管委员会等部门，此外国家电网和南方电网负责制订电网建设的中长期规划及年度计划 并组织实施，对本行业影响巨大。 与公司从事行业相关的主要法律法规为《中华人民共和国电力法》、《中华人民共 和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全 生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国招标投标法》等。 输配电制造设备行业为国家先进制造业和高新技术产业，受国家多项政策支持。其 中主要有： 国家电网公司 2010年 6月发布的《智能电网关键设备（系统）研制规划》中明确提 出：“配电开关及环网柜技术总体向高可靠性、模块化、智能化、操作方便、与环境协 调、低成本、少维护的方向发展。为减少 SF6排放，降低对环境污染，需要研究满足环 保要求的绝缘技术；为适应配电自动化系统建设需要，需要研究一次开关与二次终端集 成技术”。 国家电网公司 2010年 9月发布的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》中与 本公司主营业务密切相关的是变电站和配电网智能化改造以及智能变电站和智能配电网 的建设工作，即应用状态监测、智能设备等先进技术、实现变电站和配网设备的远程监 控、电网运行状态的监视、智能设备间的协调运行、网络故障后的自动重构以及与调度 中心信息的灵活交互。 国家电网于 2010年 1月 16日发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》中 提出：“明确建设坚强智能电网的基本原则和总体目标”。 国家电网于 2010年 6月 19日发布的《智能电网技术标准体系规划》中提出：“明 确坚强智能电网技术标准路线图，是世界上首个用于引导智能电网技术发展的纲领性标 准。” 国务院于 2011年 3月 16日发布的《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中 提出关于：“重点发展智能电网等新能源产业”。 国家电网于 2011年 12月 27日发布的《国家电网公司”十二五“电网电智能化规 划》中提出:“重点从发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息七个方面提出电 网智能化的规划目标、重点项目、建设规模及预期目标、投资估算”。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 科技部于 2012年 5月 14日分发布的《智能电网重大科技产业化工程”十二五“专 项规划》中提出：“建设较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互 动化为特征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电 网升级和跨越”。 国务院于 2013年 7月 21日发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中 提出：“加快建设适应新能源发展的智能电网及运行体系”。 国务院于 2013年 7月 31日提出的“确定未来六项工作重点”中提出：把“加强城 市配电网建设，推进电网智能化”列为未来工作重点之一。 南方电网于 2013年 9月 16日发布的《南方电网发展规划（2013-2020）》中提出： “推广建设智能电网，到 2020年城市配电网自动化覆盖率达到 80%；应用微电网技术， 解决海岛可靠供电问题；基本实现电网信息标准化、一体化、实时化、互动化”。 国家电网于 2013年 12年 4日发布的《关于加快智能电网建设服务分布电源发展的报 告》中提出：“明确指示目前正处于全面建设坚强智能电网的关键时期，在继承已有成 果的基础上，应进一步加快智能电网建设，服务分布电源发展”。 2、行业发展状况 （1）智能电网的发展状况 2009年5月，中国国家电网公司首次向社会公布了《国家电网智能化规划》提出加快 建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展,以信息化、自动化、互动化为特征的 坚强智能电网,努力实现我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升 级和跨越,积极促进清洁能源发展, 智能电网包括电力系统发电、输电、变电、配电及用电等诸多环节，覆盖所有电压 等级，通过双向电力流、信息流和业务流网络将分布式电源、高电压网络、储能装置、 智能家居、电动汽车等智能有机体连接在一起的现代电力网络，其应用为所有用户提供 高效可靠、灵活、易接入、环保和经济的电能。 未来的智能电网，就是以坚强网架为基础，集成现代网络技术、控制技术和信息技 术，联接大型能源基地、分布式电源和各类电力客户的“能源互联网”, 是功能强大的能 源转换、高效配置和互动服务综合平台。 根据这项规划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进， 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 到2020年，将全面建成统一的、技术和装备达到国际先进水平的坚强智能电网，总 投资预计超过4万亿： 2009年至2010年为规划试点阶段，重点开展坚强智能电网发展规划，制定技术和管 理标准，开展关键技术研发和设备研制，开展各环节的试点。预计投资5500亿元。 2011年至2015年为全面建设阶段，将加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成 智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用。预计投 资2万亿元。 2016年至2020年为引领提升阶段，将全面建成统一的坚强智能电网，使电网的资源 配置能力、安全水平、运行效率以及电网与电源、用户之间的互动性显著提高，技术和 装备达到国际先进水平。预计投资万亿元。 目前，在“国网标准”推动下，我国智能电网建设已进入实质性阶段。根据《电力工 业“十二五”规划研究报告》:“十二五”期间我国电力总投资将达到 万亿元，其中 电网投资 万亿元，占比 48%。智能电网规划也在2010年纳入国家第十二个五年规 划，并由此获得国家更大财政投入作为实现低碳电力的基础与前提。 （2）智能电网与传统电网的区别 比较形式 传统电网 智能电网 能源形势 煤炭为主（化石能源） 可再生能源大量应用 发电方式 集中式 集中式与分布式并存 骨干电网 超高压、常规导体为主 特高压、超导电网 城市电网 人工抄表、监视系统；常规变电站 自动抄表、监控系统；数字化变电站 运行电网 被动式防御为主 预警、智能控制、自愈 通讯电网 没有或单向慢速 双向快速 运行和管理系统 电力企业信息的传输和集成，需人工干预 对电力客户、资产及运营的持续监视， 随需应变，实现高级分析优化应用； 电力市场 有限的趸售市场，未很好的集成 成熟、完善、高度集成的趸售市场 用户 单向式（仅是受电者），分时电价 双向式（既是能源的受电者，又是能源 的提供者（，实时电价 （二）市场规模及前景 电力是现代工业的命脉，国民经济的发展和人民生活的改善离不开电力工业的发展。 输配电及控制设备制造业承担着电能传输、变换、分配的重任，是实现国民经济可持续 发展的重要保障手段，长期以来为国家产业政策扶持的行业。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 2010年6月29日，国家电网又正式发布两大规划：《智能电网技术标准体系规划》和 《智能电网关键设备（系统）研制规划》。这两个规划作为《国家电网智能化规划》的 子规划，被业界看作是推动中国智能电网建设的重大举措。它们的出台为进一步制定智 能电网技术标准体系、智能电网企业标准以及智能电网关键设备（系统）研制提供了纲 领性指导与操作指南，从而使中国智能电网建设的蓝图更加清晰、具体、可行。 智能电网规划无疑为电力设备制造商带来了巨大商机。在规划的大框架下，相关设 备厂商及软件企业纷纷布局，试图把握智能电网市场启动带来的先机。其中，国网智能 电网具体建设规划的公布，直接引导设备商进行生产布局；而标准体系的公布，将指导 业内设备商的研发方向，从而加速智能电网相关设备的对接。 1、国家电力投资向输配电网络建设倾斜，将带动配电开关控制设备行业的发展。 2010 年 3 月,在十一届全国人大三 次会议政府工作报告中明确提出了“加强智能电 网建设”;《电力行业“十二五” 规划》指出在“十二五”期间将推进智能电网建设,开 展智能电网建设试点, 改造、建设智能变电站。智能电网对输配电及控制设备产品的智能 化等性能指标提出了更高的要求，为智能开关行业创造新的市场需求。 根据中国电力企业联合会的数据统计，2005年，我国电力投资中，对电源投资的占 比为 %，而对电网投资仅为%；2012年，全国电力工程建设完成投资7466亿元， 其中电网建设投资占比为%，电源建设投资占比%，电网建设投资占比稳步提 升。2013年中国电力工程建设完成投资7611亿元，相比2012年增加218亿元, 同比增长 %。2013年全国电源、电网建设分别完成投资3717亿元、3894亿元分别同比减少%、 增长%。 2、城网和农网改造，给配电设备及配网自动化设备带来契机。 根据数据显示，95%以上的停电事故是由于配电系统造成的。国家电网专此提出提 升配电网运行水平、建设智能型配电网工作目标：到“十二五”末，城市配电网供电可 靠率要达到%，综合电压合格率要达到 %，线损率下降到 6%；农网综合线损 率低于%、供电可靠率高于 %、综合供电电压合格率高于 %。因此，成为 未来电力系统重要的工作之一。 2014年配网建设改造投资达到1580亿元。将以提高供电可靠性、解决农村供电低电 压为重点，完成30个重点城市核心区配电网建设改造，有序推进配电网自动化系统建设 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 等。1580亿元占2014年电网总投资计划的40%。事实上，根据国家电监会公布的数据， 国家电网、南方电网分别从 2011 年、 2009 年开始,配电网建设投资额超过输电网投资。 近年来，配电网投资总体呈现逐年递增态势，供电企业配电网相对输电网投入比例逐年 增大。 3、国家对分布式发电站发展的大力支持，对配电设备及智能技术产品的需求也应时 而增。 近几年国家大力扶持分布式电源发展,，为适应分布式电源、微电网加快发展，建设 技术领先、结构优化、布局合理、高效灵活、故障自愈能力的智能配电网，也是势在必 行。分布式装机大幅增加,必需进一步完善配电自动化系统和配网调控一体化智能技术支 持系统以适应分布式的飞跃发展，对配网相关设备需求将大幅增加。 总之，配电开关控制设备行业是输配电及控制设备制造业的子行业,是配电网投资领 域的基础部分之一。智能开关是坚强智能电网建设中实现能源转换和控制的核心平台之 一，是智能电网重要组成部分，也是实现风能、太阳能等新能源接入电网的重要支撑。 以智能开关为核心的智能变电站在技术和功能上能更好的满足智能电网信息化、自动化、 互动化要求，是衔接智能电网发电、输电、变电、配电、 用电和调度六大环节的关键。 4、国家电网制订了 2009-2020 年的智能电网发展规划,国家电网公司提出智能变电 站发展的战略框架,主要分为三大阶段,第一阶段为规划试点阶段,时 间规划为 2009 年 ~2011 年,主要任务时制定规范、标准,试点完成 2~3 座 330kV 及以上智能变电站建设或 改造,100座左右66~220kV变电站建设或改造;第二 阶段为全面建设阶段,时间规划为 2012 年~2015 年,主要任务是实现新建变电 站智能化率30~50%,原有重要变电站智能化 改造率达到10%,完成1000~1500座变电站智能化改造;第三阶段是引领提升阶段,时间规划 为2016年-2020年, 主要任务是要实现新建重要变电站智能化率100%,对原有重要变电站 智能化改 造率达到 30~50%,同时对原有 5000 座左右变电站进行智能化改造。 “十二五”期间国家电网计划新建 5100 座变电站、改造 1000 座变电站。至 2012 年底国网已建成智能变电站 220 座,截至 2013 年中期建成 575 座,预 计 2013-2015 年智能变电站增长率分别为 223%、122%、122%。未来几年,我国 中高压智能开关柜市 场购买力强烈。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 （三）行业基本特征 1、行业风险特征 （1）行业的周期性和季节性 输配电及控制设备制造行业直接面对的客户基本都属于国家基础行业，与国家经济 发展息息相关，行业周期性与整个电力行业和国家经济发展的周期性基本一致。设备大 部分属于定制设备，客户主要为电网公司及其关联企业，这些客户年底采购计划性较强， 且一般都习惯采用招标方式采购。受客户采购习惯、项目进度和结算方式的影响，本行 业销售的季节性比较明显。 （2）行业的区域性 我国虽幅员辽阔，但输配电及控制设备应用广泛，可用于电力、铁路、工矿企业、 医院、市政工程等各个行业的各种用电部门，且面对不同客户的需求，产品基本都可为 客户专门定制，因此本行业不具有区域性特征。 2、市场风险特征 公司主要从事成套开关设备、核心元器件、在线监测类产品和系统集成类产品的研 发、制造、销售和服务。主营业务高度依赖国家电网工程项目、铁路建设项目和市政建 设项目等的发展进程。如果宏观经济发生变化导致行业波动，公司将面临需求减少带来 的风险。同时虽行业技术含量较高，有一定的技术壁垒存在，但市场的利润空间较大， 必然会吸引资金进入该市场进行投资，带来一定的市场竞争风险。 3、政策风险特征 （1）税收政策风险 2013年 7月 16日，安徽罗伯特股份有限公司被认定为高新技术企业，证书编号： GR201334000244。公司自获得高新技术企业认定后三年内，享受按 15%的税率征收企业 所得税的税收优惠政策。如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率 将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。 （2） 行业政策风险 公司所处的输配电及控制设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 力规划有着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家 行业发展方向等方面的政策变化都可能对公司的生产经营造成影响。 （四）同行业竞争对手的情况 自上世纪 90 年代后期以来,我国开关设备市场需求量逐年增加,吸引了施耐德、ABB、 西门子等为代表的国外知名制造商积极介入。随着技术引进、消化、 吸收与二次创新的 速度不断加快,国内开关设备制造企业迅速崛起,生产厂家 大量增加;与此同时,国内企 业产品标准逐步向国际标准靠拢,技术水平和加工工艺明显提高,自主创新能力不断得到 提升,拥有自主知识产权的产品越来 越多,有些企业的生产技术已经达到世界先进水平, 走向国际化。但从总体上 讲,目前国内高端开关设备市场仍由国外知名品牌掌控,国内绝 大部分生产企业处于低端市场,即使是拥有自主品牌的企业,其技术水平、生产规模和综 合 实力与国外知名品牌仍有一定差距。 我国行业内的竞争企业主要分为三类：1、国外知名企业：此类企业多为外资及其 在华设立的合资公司,其进入市场较早,产品线分布广泛,产品质量较高,目前仍占据高端 市场主导地位；2、国内规模企业:此类企业多拥有自主技术和产品,研发和制造水平不断 提高,成本优势较为明显,在部分产品类别竞争力较强,已经逐步缩小与国外企业的差距； 3、国内小型厂家:此类公司规模小,企业家数多,技术与制造装备落后,以制造通用产品或 仿制市场主流产品为主,主要面向低端市场。 与公司形成竞争的同行业企业主要有：鑫龙电器、双杰电气、许继电气、北京科锐、 特锐德等。 （1）鑫龙电器：股票代码 002298，是一家从事输配电及控制设备产品的生产的国家 火炬计划重点高新技术企业，产品广泛用于电力、化工、冶金、医药、金融等以及城市 供水、交通等。鑫龙电器 2013 年度高、低压成套开关设备销售收入 63, 万元。在 中低压成套开关设备领域是本公司的主要竞争对手之一。 （2）双杰电气：股票代码 430049，是一家股份制高新技术企业，公司成立于 2002 年，注册资本 万人民币，在职员工 500 余人。公司总部位于北京市中关村上地信 息产业基地，生产基地位于怀柔雁栖开发区，占地 80 亩，现有建筑面积 30000 平方米， 主要从事输配电领域 35kV 及以下电压等级的配电设备与配网自动化硬件设备的研发、制 造、销售和对外贸易。2014 年北京双杰着重进行第二代固体绝缘环网柜的推广工作，在 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 该领域是本公司的主要竞争对手之一。 （3）许继电气：股票代码 000400，是电力设备上市公司中产业链最完整的企业，产 品包括变压器为代表的一次设备，电厂保护及自动化、电网调度、变电站自动化、配电 网自动化等二次设备，是国家 520 家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一。许 继电气 2013 年度智能变配电系统销售收入 399, 万元，在电力智能设备领域是本 公司的主要竞争对手之一。 （4）北京科锐：股票代码 002350，是一家专注于配电自动化领域的新技术引进和新 产品开发,国内首家也是目前最具规模的配电自动化专业技术公司。在配电开关、控制器 及配电网故障检测方面拥有了一流的技术和产品，并拥有了多项国家专利，公司产品遍 布全国 30 个省区(个别产品已走向国际市场)，并与诸多国外企业保持着密切的技术与商 务合作。北京科锐 2013 年度环网柜销售收入 27, 万元，在环网柜产品市场是本公 司的主要竞争对手之一。 （5）特锐德：300001，是我国专门从事户外箱式电力成套设备制造的骨干企业，中 国电力行业供用电标准化技术委员会的成员单位，全国电力系统配电技术协作网成员单 位，2008 年 12 月公司被重新认定为高新技术企业。主营产品为户外箱式变电站、户外箱 式开关站和户内开关柜，主要为铁路、电力、煤炭等行业的用户提供高可靠的专业变配 电成套设备及相关技术服务。特锐德 2013 年度箱式变电站销售收入 67, 万元，在 箱式变电站销售市场是本公司的主要竞争对手之一。 （五）公司竞争优势及劣势 1、公司的竞争优势分析 （1）研发优势 公司一直专注于智能电网领域配电控制设备的新技术和新产品，特别是一次设备智 能化的研发方向，已成长为具有自主创新能力的国家高新技术企业。在产品的模块化、 小型化、智能化、免维护和环保化方面取得了多项成果，公司已具备了 10 kV ~ 开关设备及其主开关等核心元器件的开发和制造能力，同时拥有了开关设备和智能化综 合在线监测两方面高度融合的产品技术。短短三年时间，公司已获得十一项产品专利， 通过一项高新技术产品认定，另有两项产品在认定中。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 通过团队组合和产学研平台的搭建，公司为了提升整体技术水平及形成核心竞争力， 实现智能电网领域的可持续发展，2012 年 10 月,中国工程院饶芳权院士在安徽罗伯特科 技股份有限公司成立院士工作站。主持研究课题为智能电网输配变电全领域高新技术综 合解决方案的前沿研发,并由安徽罗伯特科技股份有限公司承接最新研发成果的产业化； 并参资入股成立安徽启光能源科技研究院，与上海交通大学达成了战略合作，各方紧密 的合作有效地构建了产、学、研技术转移平台，有助于研发团队的建设、产业链产品和 技术的资源整合，掌握关键核心技术，为成为智能电网领域电力系统综合解决方案系统 集成商打好了坚实的基础。 （2）产品优势 1）智能开关柜是具有远程监测、操控的智能化新型开关柜，通过结构优化和智能化 改进，构建基于电量与非电量状态监测、通信互联、分布式计算、数据库和专家系统的 平台技术，可以实现远程对开关柜运行的实时监测、状态评估、诊断和预警及实时操控 等高级功能。通过智能开关柜系统产品的研发和生产，将模块化的智能元件捆绑在系统 中，可以实现对系统的整体营销而非单个产品的散乱营销，增强用户对产品的依赖性和 粘性。是实现无人值守全智能化数字化变电站的关键设备之一。公司自主研发的一体化 智能开关设备于 2014 年 10 月 24 日通过专家验收。 2）紧凑型固体绝缘环网柜是我公司自主研发、生产的绿色环保型开关设备,经过了 国家电器产品质量监督检验中心的产品试验,适用于各种配电系统一一包括极端恶劣的 环境下。 近几年，固体绝缘柜以其优良的特性得到很多用户的青睐。在固体绝缘柜中彻底取消 SF6 气体，采用绝缘套筒固化开关部件，由封闭母线连接各个回路，整体实现全密闭全 绝缘。该柜采用固封极柱技术，将真空灭弧室、主导电回路、绝缘支撑等有机结合为一 整体，实现全绝缘、全密封、免维护结构，同时也实现单元可拆换结构。 固体绝缘柜采用绝缘套筒固封，可以解决灭弧室外表不受周围环境的污染，对绝缘 性能、 防污秽、防凝露能力都有极大地提高，同时提高了耐臭氧、抗紫外线、抗老化能 力和机械强度。新一代紧凑型固体绝缘环网柜，具有高水平的运行安全性,应用于配电网 中作为配电网的核心单元。紧凑型固体绝缘环网柜内可配置智能在线监测系统,为开关柜 以及整个配电线路的正常运行提供有力保障。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 目前，国内真正有能力自行生产固体绝缘柜的厂家并不多，本公司生产的固体绝缘 柜无论从技术上，还是从质量上在国内具有一流水平，尤其是采用了组合模块设计方案， 能够更好地从用户的安装角度和使用场合所做全方案满足，同等参数条件下，本公司产 品的成本至少比国内其他主流厂家产品低 20%以上，因此更有市场竞争力。同时也符合国 家电网《智能电网关键设备（系统）研制规划》的要求。 3）新一代弹操断路器具有清晰、简约的操作界面；集成化、积木式机构，维护最简 单的机构，电器元件和机构部件完全分离，更换电器元件不涉及机械传动部件，产品整 体性能不受影响；卡扣式电磁铁安装方式，更换只需拆除一个螺钉，易换的电机模块， 更换不涉及机械零件产品性能；最优化的传动设计，机构凸轮直接驱动主轴，减少传动 环节，提高传动效率，降低了能量消耗，机构零部件数量少，仅 74 个零件，可靠性高， 机构自带手动储能手柄；自适应温度变化的油缓冲器(专利设计)，创新/严格的缓冲性能 检测；机构通用性强，可适配 12~ 的断路器。 4）依据国家电网发布的《智能电网关键设备（系统）研制规划》要求，我司所开发 的紧凑型固定式开关柜，作为节能、环保的理想产品，完全满足了国家对于产品具有环 保型、小型化、免维护、模块化的要求。主要用于环网供电和终端供电，亦可装入预装 式变电站的高压部分。其最大电流可达到 1250kA，开断能力可达 ，达到常规中置 式开关柜的控制能力，而其体积大小和传统环网柜一样，并且它采用的是空气和真空绝 缘技术，环保可靠。 采用真空开关，针对技术要求可以灵活的更换及扩展。可选配完整的控制、测量和保 护系统；隔离开关与断路器一体化设计，结构紧凑；隔离开关具有合闸、隔离、接地三 个工位，可选用电动操作，具有完善的防误操作功能；隔离开关有明显可见断口；隔离 开关三相一体的设计，确保操作的一致性；与断路器回路共用一个触点，使产品回路电 阻降到最低水平；积木式机构，维护简易，仅 60 余个零部件，产品可靠性高；配断路器 单元的成套柜开关柜与同等参数的其他开关柜尺寸最小。断路器柜可替代传统手车式开 关柜，简化母线的安装，制造费用大幅度降低。 (3)人才优势和管理优势 公司自成立以来，坚持以技术领先的理念，聚集了一批在智能电网领域工作近十年 的专业人才，高管团队、部分核心技术骨干和部分销售骨干均是公司的直接股东或合伙 企业的合伙人，对企业的发展与个人的事业发展有同步的认识，有非常强的忠诚度和高 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 度的责任心，稳定的团队对公司的可持续发展起到了重要的保障。 公司已运用 ERP 及 MRP 的管理软件系统，将公司内部的生产、销售、采购、仓库、财 务等通过 ERP 平台进行整合，有效控制公司内部成本，优化资源。同时采用 PLM 软件， 以公司产品结构管理为主线、关联产品相关的所有技术数据，规范了产品的设计流程、 技术文件审批流程，同时将公司的产品技术文件进行归档管理。公司的 OA 软件是公司内 部的管理软件平台，规范公司流程，实现无纸化、及时性以及信息共享。采用上述三大 软件系统后，公司运营实现了数值化、基准化、效能化。 2、公司的竞争劣势 公司自成立以来保持了较快的发展速度，现有的生产设施和运营规模已经难以满足业 务快速增长的需要，成为制约企业发展的瓶颈。由于规模不大，公司资金有限，产品元 器件的生产完全依靠外协或者外购。目前公司产能受到熟练工人数量、场地、关键生产 设备及检测设备处理能力的限制，已经不能满足大规模生产的需要。公司需要扩大规模， 采购先进设备，组件自动化生产线，提高装备水平，提升生产制造能力，大幅度提高生 产效率。 同行业企业如北京科锐、中能电气、特锐德、鑫龙电器等通过公开发行股票的方式 筹集所需的资金，资产规模快速扩大，其业务得到了快速的发展。借鉴上述企业的成功 经验，公司迫切需要通过新三板挂牌并融资等方式拓宽公司的融资渠道，壮大企业的规 模，解决公司产品的技术开发和生产所需的大量资金投入。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司初期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东 会，未设董事会，但设一名执行董事，未设立监事会，但设一名监事。在股权转让、变 更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公 司法》、《公司章程》中的相关规定，认真召开股东会，并形成相应的股东会决议。 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了《公司章程》，公司的重 大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2011年 12月 15日，公司全体发起人召开公司创立大会并发起设立股份公司。依据 《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届 董事会及第一届监事会，董事会由 5名董事组成、监事会由 3名监事组成，其中股东代 表监事 2名，职工代表监事 1名；董事会选举黄云闻担任公司董事长，边强为公司副董 事长；并聘任黄云闻为公司总经理，李廷俊为公司副总经理；监事会选举何玉辉为监事 会主席。公司明确了股东大会、董事会、监事会和经理之间职责分工，并依法建立了规 范运作的法人治理结构。 在创立初期，公司“三会”议事规则等治理制度尚未完善，在公司治理方面存在瑕 疵，如会议纪要保存不完整、届次记录不清、董事会和监事会会议次数不足等，但上述 治理方面的瑕疵未对公司及其股东利益造成实质性损害。 为健全、完善股份公司的规范运作，2012年 5月 2日公司召开 2011年度股东大会， 审议通过了“三会”议事规则，《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》等重要规章制度。至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关 规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和 工作细则。 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规 范运行。截至本公开转让说明书签署之日，共召开了六次股东大会、八次董事会、四次 监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债 权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。公司通过制定《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步 完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任 职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会 和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展。公司 监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治 理的合法合规。但由于公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识 和执行能力仍待进一步提高。 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内 部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解 能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会 议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议 均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照 “三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范 运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制 度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范 运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年，公司不存在 因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法 违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年一期内不存在违法违规及受处罚的情况。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司主营业务为研发、生产、经营输配变电设备及相关元器件、配件，配网自动化 系统设备、电站及变电站自动化系统设备，高低压开关控制设备，过程控制监测设备， 智能化电器组件及仪表。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采 购、销售系统，在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相 互独立。 公司控股股东、实际控制人投资控股或参股其他企业与本公司主营业务不存在同业 竞争或显失公平的关联交易。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员均出具了避免同业竞争的承诺。 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制或投资的其他企业。因此，公司 业务独立。 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的验资 报告验证，历次股权转让均通过股东会决议和签订了股权转让协议，并通过了工商行政 管理部门的变更登记确认。由于公司成立时间较短，公司生产经营中的各项商标正在有 序申请中，公司拥有商标申请权、专利等各项资产的所有权。主要财产权属明晰，均由 公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股股 东及其控制的企业提供担保的情形，公司资产具体独立性。 （三）人员独立性 公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会 选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生，董事长 由公司董事会选举产生，总经理、副总经理等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存 在股东越权任命的情形。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 根据公司书面声明、总经理、副总经理出具的《双重任职的书面声明》，截至本公 开转让说明书签署之日，公司已与全体员工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资； 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合当时有效的《公司法》、《公司 章程》的规定，合法、有效；截至本公开转让说明书签署之日，公司总经理、副总经理 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，公司人员独立。 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况； 公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。 公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独立。 （五）机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机构制 定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于控股股 东的组织机构，拥有机构设置自主权。报告期内，公司与控股股东均拥有独立的住所， 不存在合署办公、混合经营的情形。 1、深圳罗伯特对安徽罗伯特科技股份有限公司没有发生资产的转移，因安徽罗伯特 科技股份有限公司为全新建厂，标准高于深圳罗伯特，且深圳罗伯特的资产相对陈旧， 型式试验报告按国家行业规定又无法转换给安徽罗伯特科技股份有限公司使用，故未发 生转移； 2、深圳罗伯特人员除了董事长黄云闻、财务总监李廷俊、销售副总边强外，并未发 生其他人员转入安徽罗伯特科技股份有限公司的情况。 3、为了支持安徽罗伯特科技股份有限公司的前期运转，深圳罗伯特部分合同转给安 徽罗伯特科技股份有限公司进行生产。 以上部分的转移，对安徽罗伯特科技股份有限公司的前期运转起到了积极的促进作 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 用。2011-2013 年通过委托深圳罗伯特的代理接洽电网系统业务，使得安徽罗伯特科技 股份有限公司逐步为电网客户所认同和接受，为 2014 年安徽罗伯特科技股份有限公司直 接中标获取电网客户系统合同订单奠定了基础。 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人及其投资的其他企业情况 1、控股股东和实际控制人基本情况 自然人黄云闻为公司的控股股东及实际控制人，黄云闻基本情况如下：详见本公开 转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东、实 际控制人和其他主要股东的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 2、控股股东投资的其他企业基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，除控股罗伯特外，控股股东黄云闻对外投资的其他 企业为深圳罗伯特电气股份有限公司、创新国际技术有限公司和芜湖君宜股权投资基金合 伙企业（有限合伙）。 （1）深圳罗伯特电气股份有限公司 公司名称 深圳市罗伯特电气股份有限公司 公司住所 深圳市福田保税区深福保科技工业园 A栋 3 层 313B 房 法定代表人 黄云闻 注册资本 2000 万元 企业类型 非上市股份有限公司 经营范围 电力安装工程，水利水电施工，电子设备五金交电的销售；建筑材料、 机电设备的研发与销售；房屋租赁与咨询。 成立日期 2009 年 7 月 20 日 股权结构 黄云闻持股 40%，深圳海格斯持股 60% （2）创新国际技术有限公司 创新国际技术有限公司为实际控制人黄云闻独资企业，基本情况如下： 公司名称 创新国际技术有限公司 公司住所 13FL.,TUNG SUN COMMERCIAL CENTRE,200 LOCKHART ROAD,WANCHAI HONG KONG 法定代表人 黄云闻 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 注册资本 HKD10,000 企业类型 有限公司 成立日期 2009年 1月 8日 股权结构 黄云闻持有 100% （3）芜湖君宜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 芜湖君宜股权投资基金合伙企业（有限合伙）为实际控制人黄云闻控制的企业，基 本情况详见 “第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东、 实际控制人和其他主要股东的基本情况” （二）与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，除控股罗伯特外，控股股东黄云闻对外投资的其他 企业为深圳罗伯特电气股份有限公司、创新国际技术有限公司和芜湖君宜股权投资基金合 伙企业（有限合伙）。 罗伯特电气的经营范围为电力安装工程，水利水电施工，电子设备五金交电的销售； 建筑材料、机电设备的研发与销售；房屋租赁与咨询。 创新国际技术有限为注册于香港的投资控股公司，在转让深圳罗伯特后，创新国际目 前未实际经营。 芜湖君宜股权投资基金合伙企业（有限合伙）的经营范围为投资咨询（不含证券、期 货类）；企业管理咨询服务；项目投资。。 因此，公司控股股东、实际控制人及其投资的其他企业与罗伯特不存在实质性同业竞 争。 （三）避免同业竞争的措施及承诺 2014年 8月，罗伯特股份的实际控制人黄云闻就避免同业竞争作出如下不可撤销的 承诺和保证： “1、本人及本人控制的除罗伯特之外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从 事与罗伯特现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而 给罗伯特造成的经济损失承担赔偿责任。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 2、对本人下属的除罗伯特之外的其他全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通 过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及本人控股地位使该等企业履行本承 诺函中与本人相同的义务，保证不与罗伯特构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给 罗伯特造成的经济损失承担赔偿责任。” 该避免同业竞争承诺函依法具有法律约束力。 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度 安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障 公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出 售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联 方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性， 确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下： 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 黄云闻 董事长 2, 边强 副董事长、副总经理 李廷俊 董事、副总经理 赖勇波 董事 2、间接持股情况 君宜合伙持有公司 %的股份，公司董事、监事、高级管理人员持有君宜合伙份 额的情况如下： 姓名 职务 持有君宜合伙出资额 （元） 持有君宜合伙出资比 例（%） 黄云闻 董事长 3,911,767 % 黄英 监事会主席 500,000 % 张锐 监事 500,000 % 胡萍 职工监事 20,000 % 张坚 总经理 1,250,000 % 方维巍 董事会秘书 10, % （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外，董事、监事、高级管理人员本人及其 直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 （四）在其他单位兼职情况 姓名 职务 兼职情况 公司名称 职务 黄云闻 董事长 安徽启光能源科技研究院有限公司 董事 顾剑玉 董事 深圳市睿德信投资集团 执行总裁 深圳市睿德信投资集团有限公司 董事 苏州锦富新材料股份有限公司 独立董事 赖勇波 董事 飞尚实业集团有限公司 投资部总经理 安徽鑫科新材料股份有限公司 董事 芜湖港股份有限公司 董事 黄英 监事会主席 飞尚实业集团有限公司 资本运营部负责人 珠海中纬发展公司 董事长兼总经理 张锐 监事 芜湖海格斯智能科技有限公司 法人代表、董事 深圳市海格斯科技有限公司 法人代表、执行董事 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 1、公司董事长黄云闻的对外投资情况 公司董事长黄云闻对外投资的企业详见本节“五、同业竞争情况”之“（一）控股 股东、实际控制人及其投资的其他企业情况”。 2、其他董事、监事、高级管人员的对外投资情况 深圳市海格斯科技有限公司为公司董事兼副总经理边强对外投资的企业基本情况如 下： 公司名称 深圳市海格斯科技有限公司 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 公司住所 深圳市福田保税区黄槐道 3号深福保科技工业园 A栋 3层 328号（仅 限办公） 法定代表人 张锐 注册资本 1,000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 电力设备的技术开发和销售（不含专营、专卖专控商品及限制项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；燃料油的购销及其他国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制 项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理策划。 成立日期 2003年 6月 25日 股权结构 边强持有 20%；刘松持有 50%；罗小娟持有 30% 公司董事、监事和高级管理人员除对外投资上述企业外，不存在投资其他企业的情 况。报告期内公司与深圳海格斯的正常业务往来情况详见“第四节 公司财务”之“七、 关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”。公司董事、监事和高级管理人员不存 在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受 到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门 规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规 行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有应对所任职（包括现任职和曾任职） 公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺 诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承 诺其真实性。 八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 （一）董事变动情况 1、2011 年 12 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举黄云闻、边强、 李廷俊、赖勇波、张锐为董事，组成第一届董事会；2011 年 12 月 15 日，公司召开第一 届董事会第一次会议，选举黄云闻为公司董事长，边强为公司副董事长。 2、2012年 5月 18日，公司召开临时股东大会，决议免去张锐的董事职务，选举冯 清华为公司董事。 3、2013年 5月 20日，公司召开 2012年年度股东大会，决议免去冯清华的董事职务， 选举顾剑玉为公司董事。 （二）监事变动情况 1、2011 年 12 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举何玉辉、黄英为 公司股东监事，同时与公司职工代表大会选举的职工代表监事王正军，组成第一届监事 会；2011 年 12 月 15 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举何玉辉为公司第一届 监事会主席。 2、2013 年 5 月 20 日，公司召开 2012 年年度股东大会，决议免去何玉辉的监事职务， 选举张锐为公司监事。 3、2014 年 6 月，鉴于个人原因王正军离职辞去职工监事，公司召开职工代表大会， 选举胡萍为公司职工代表监事。 （三）高级管理人员 有限公司总经理为杨德武；2011年 12月 15日，股份公司第一届董事会第一次会议 选举黄云闻为公司总经理，李廷俊为副总经理；2014年 2月 12日，股份公司第一届董事 会第六次会议同意黄云闻辞去公司总经理职务，选举张坚为公司总经理。 近两年一期公司董事、监事没有发生重大变化；除董事长黄云闻辞去总经理职务外， 其他高级管理人员未发生重大变化。有限公司阶段未设董事会，设一名执行董事，未设 监事会，设一名监事，股份公司成立后，公司完善了法人治理结构，建立健全了三会制 度，形成了以黄云闻为董事长的公司董事会和以张坚为总经理的日常经营管理班子。公 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结 构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规 定。股份公司成立后，公司重新选举了董事会成员、完善了董事会，并增加了职工代表 监事，董事、监事、高级管理人员略有变化，董事、监事、高级管理人员总体保持稳定， 对公司的持续经营不会产生重大影响。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 第四节 公司财务 一、最近两年及一期财务报表和审计意见 （一）资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 单位：元 1、资产负债表 资 产 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 3,912, 3,084, 17,773, 交易性金融资产 - - - 应收票据 40, - - 应收账款 2,085, 10,703, 1,096, 预付款项 452, 1,037, 1,909, 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 2,765, 7,907, 12,648, 存货 7,561, 3,278, 13,416, 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 1,256, 1,009, 781, 流动资产合计 18,072, 27,020, 47,627, 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 356, 400, 436, 投资性房地产 - - - 固定资产 53,879, 54,156, 697, 在建工程 100, 100, 30,918, 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 31,272, 29,912, 22,725, 开发支出 435, 111, 4,524, 商誉 - - - 长期待摊费用 105, 120, - 递延所得税资产 3,055, 1,771, 1,087, 其他非流动资产 605, 449, 3,696, 非流动资产合计 89,827, 87,022, 64,087, 资产总计 107,884, 114,043, 111,714, 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 资产负债表(续) 负债及所有者权益 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动负债： 短期借款 450, - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 192, 492, 1,297, 应付账款 4,725, 4,240, 3,390, 预收款项 6,848, 766, 813, 应付职工薪酬 506, 413, 219, 应交税费 415, 212, 203, 应付利息 251, 73, 60, 应付股利 - - - 其他应付款 16,939, 18,037, 7,144, 一年内到期的非流动负债 11,900, 9,200, 4,600, 其他流动负债 - - - 流动负债合计 42,230, 33,436, 17,731, 非流动负债： 长期借款 24,900, 32,200, 38,400, 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 5,997, 6,508, 7,000, 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 30,897, 38,708, 45,400, 负债合计 73,128, 72,144, 63,131, 所有者权益： 股本 50,000, 50,000, 50,000, 资本公积 3,895, 3,895, 3,895, 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - - 未分配利润 -19,139, -11,997, -5,312, 所有者权益合计 34,756, 41,898, 48,583, 负债和所有者权益合计 107,884, 114,043, 111,714, 2、利润表 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 一、营业收入 1,900, 23,263, 6,268, 减：营业成本 2,065, 18,144, 2,966, 营业税金及附加 3, 7, 107, 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 销售费用 2,623, 2,896, 1,650, 管理费用 6,753,761 10,637, 7,630, 财务费用 1,662, 1,501, 889, 资产减值损失 -175, 615, 251, 加：公允变动收益（损失以"-"填列) - - - 投资收益（损失以“-”号填列） -43, -36, -63, 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以"-"填列) -11,077, -10,575, -7,290, 加：营业外收入 2,754, 3,227, 1,831, 减：营业外支出 -, - - 其中：非流动资产处置损失 103, 21, 三、利润总额（亏损以"-"填列) -8,426, -7,369, -5,458, 减：所得税费用 -1,284, -684, -915, 四、净利润（净亏损以"-"填列) -7,142, -6,685, -4,542, 每股收益： - - - （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -7,142, -6,685, -4,542, 3、现金流量表 项 目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 18,113, 14,034, 7,258, 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 22,537, 31,821, 124,631, 经营活动现金流入小计 40,650, 45,856, 131,889, 购买商品、接受劳务支付的现金 5,610, 9,900, 19,033, 支付给职工以及为职工支付的现 金 3,898, 3,975, 1,984, 支付的各项税费 523, 925, 1,642, 支付其他与经营活动有关的现金 21,723, 27,829, 133,168, 经营活动现金流出小计 31,755, 42,630, 155,828, 经营活动产生的现金流量净额 8,895, 3,226, -23,939, 二、投资活动产生的现金流量： 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 7,000, 投资活动现金流入小计 - - 7,000, 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,081, 14,089, 26,287, 投资支付的现金 - - 500, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 5,081, 14,089, 26,787, 投资活动产生的现金流量净额 -5,081, -14,089, -19,787, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 32,934, 取得借款收到的现金 450, 3,000, 45,500, 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 492, 1,931, - 筹资活动现金流入小计 942, 4,931, 78,434, 偿还债务支付的现金 4,600, 4,600, 19,500, 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 1,336, 2,871, 1,092, 支付其他与筹资活动有关的现金 692, 1,126, 1,297, 筹资活动现金流出小计 6,628, 8,597, 21,890, 筹资活动产生的现金流量净额 -5,686, -3,665, 56,544, 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,872, -14,528, 12,816, 加：期初现金及现金等价物余额 1,946, 16,475, 3,658, 六、期末现金及现金等价物余额 74, 1,946, 16,475, 安 徽 罗 伯 特 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 1-1-90 4、所有者权益变动表 项 目 2012年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上期期末余额 20,000, 961, - - -769, 20,191, 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本期期初余额 20,000, 961, - - - -769, 20,191, 三、本年增减变动金额 30,000, 2,934, - - - -4,542, 28,392, （一）综合收益 - - - - -4,542, -4,542, （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1、股东投入资本 26,938, 5,995, - - - - 32,934, 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 3,061, -3,061, - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 50,000, 3,895, - - - -5,312, 48,583, 安 徽 罗 伯 特 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 1-1-91 项 目 2013年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上期期末余额 50,000, 3,895, - - - -5,312, 48,583, 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本期期初余额 50,000, 3,895, - - - -5,312, 48,583, 三、本年增减变动金额 - - - - - -6,685, -6,685, （一）综合收益 - - - - -6,685, -6,685, （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金 额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 50,000, 3,895, - - - -11,997, 41,898, 安 徽 罗 伯 特 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 1-1-92 项 目 2014年1-7月 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上期期末余额 50,000, 3,895, - - - -11,997, 41,898, 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本期期初余额 50,000, 3,895, - - - -11,972, 41,898, 三、本年增减变动金额 - - - - - -7,142, -7,142, （一）综合收益 - - - - - -7,142, -7,142, （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 50,000, 3,895, - - - -19,139, 34,756, 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计 准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”）编制。 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金 融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关 规定计提相应的减值准备。 2、合并报表范围及其变化情况 报告期内，公司无需要纳入合并范围的子公司。 （三）审计意见 公司 2012年、2013 年、2014年 1-7月财务会计报告经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 4、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融 负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付款 项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整 体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账 面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或 金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融 负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： 1）发行方或债务人发生严重财务困难； 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所 处行业不景气等； 7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利 变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计 入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢 复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 5、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200万元，其他应收款余额大于 100万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计 提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 1）信用风险特征组合的确定依据： 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提 方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6 个月以内 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单项计提的理由、 计提方法： 单项计提坏账准备的理由：信用风险较高。 坏账准备的计提方法：对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项单独 进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 6、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途物资、 原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货 跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销； 2）包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 7、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合 并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。 企业通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例 如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收 益。 ②在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 转为购买日所属当期投资收益。 2）其他方式取得的长期股权投资 公司以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。 公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为 基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 （2）后续计量及损益确认 1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调 整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算 应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其 他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合 并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行 调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司 确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应 收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上 述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投 资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资 单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股 权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可 收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额 确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认 投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 8、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类 计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备， 并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残 值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计 净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资 产： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这 种选择权。 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能 够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折 旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 9、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的 相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以 项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未 办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资 产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公 允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 10、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资 本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 11、无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的 差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础 确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无 形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确 定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条 件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50年 受益期限 软件 10年 受益期限 自有技术 8年 受益期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公 允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价 值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其 可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的 资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （7）研究阶段、开发阶段的划分情况 ①公司的研发具体分为以下五个步骤： A、立项阶段：研发中心总工程师组织进行新产品的市场需求调研，编写《产 品研发可行性分析报告》和《项目计划报告》，报公司技术副总审核，总经理批 准，最终由公司董事会审批立项。B、设计阶段：由项目组长组织项目工程师完成 相应的《项目计划任务书》，提交给研发中心总工，由总工组织公共评审通过； 没有通过的项目必须重新修改设计 C、研制阶段：设计评审通过后，项目进入研制 阶段，在此阶段中，研发人员必须在研制过程中编写研制文档，研制文档视为研 制阶段工作量的一部分。D、测试阶段：测试阶段开始后，研发人员将研发的产品， 以及研发调试记录移交给测试人员，测试人员按照产品的《测试计划报告》和《研 发调试记录》，设计测试过程，填写《产品测试报告》E、验收阶段：公司科技战 略委员会进行项目验收，以《项目可行性分析报告》、《项目计划报告》和《项 目计划任务书》为基本依据，对项目产生的科技成果水平、应用效果和潜在的市 场前景、实施的技术路线、攻克关键技术的方案和效果、知识产权的形成、项目 完成的及时性、以及实施过程的组织管理、科技人才的培养和队伍的成长、经费 使用的合理性等做出客观、实事求是的评价，并向项目组给予《项目验收报告》。 ②研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资料或证明单据具体如下： 公司研究阶段的开始时点为《产品研发可行性分析报告》和《项目计划报告》 通过审核的时间，结束时点为《项目计划任务书》通过审核的时间；开发阶段的 开始时点为《项目计划任务书》通过审核的时间，结束时点为《项目验收报告》 通过审核的时点。 ③开发阶段支出资本化的具体时点和条件: 开发阶段支出资本化的具体时点和条件为公司审核通过的 《项目计划任务 书》中的时间，公司据此时点即开始执行研发项目的研发工作。 ④开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件: 开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件为公司收到各项开发项目的由 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 专业的检测机构出具的型式试验报告及公司出具的《项目验收报告》的时间。 ⑤各具体研发项目各步骤的开始和完成时间: 各具体研发项目各步骤的开始和完成时间如下： 项目 项目开始日期 资本化开始日期 项目完成日期 12KV 高压成套开关柜 断路器项目 12KV 环网柜充气柜项 目 35KV 高压成套设备项 目 低压成套开关柜项目 固定式真空接触器项 目 项目未结束 监测保护类项目 柱上开关项目 固体绝缘柜项目 箱式变电站 12、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 13、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回 购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资 交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的 差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 14、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行 折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按 照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价 值。 15、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工 进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣 安徽罗伯特科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后 的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益