武汉华康世纪医疗股份有限公司：1-1招股说明书（上会稿）.pdf

下载

下载

免费

下载

免费

武汉华康世纪医疗股份有限公司 Wuhan Huakang Century Medical Co., Ltd. （武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B4 栋 8-9 层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处 于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程 序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先 披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决策的依据。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不 表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-2 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过 2,640 万股，不低于发行后总股本的 25%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 10,560 万股 保荐人、主承销商 华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，应特别关注以下重要 事 项。有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“第四节 风 险 因素”一节，请投资者在作出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。 一、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出承诺及未能履行承诺的约束 措施，具体情况参见本招股说明书“第十三节 附件”之“三、重要承诺以及未 能履行承诺的约束措施”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排及上市后股利分配政策 经公司 2020 年 11 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过， 公司公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。 公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节 投资 者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策”。 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 （一）市场竞争加剧的风险 我国医疗净化系统行业集中度较低，参与企业较多，行业呈现总体技术水 平与项目实施能力参差不齐的现状。一方面，行业中从事施工、部件生产的企 业较多，竞争相对激烈；另一方面，能够提供从项目设计、实施到系统运维一 体化服务的企业较少。未来，若医疗净化领域具有竞争实力的企业数量大量增 加，而公司未能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有的竞争优势，将 面临市场竞争加剧的风险，影响发行人的经营业绩。 （二）客户集中且变化较大导致的经营业绩波动风险 报告期内公司前五名客户收入金额合计分别为 18, 万元、26, 万元、29, 万元和 16, 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 %、%、%和 %，占比较高且客户变化较大。若发行人未来 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-4 无法持续稳定的开拓新客户，则经营业绩可能因此而产生较大的波动。 （三）经营活动现金流量风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6, 万元、- 万元、8, 万元和-17, 万元。由于发行人主要从事医疗净化系 统集成业务，该业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署 履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要 大量资金，而项目进度款、竣工结算款等回收时间较长。近年来，发行人医疗 净化系统集成业务快速发展，承接的净化项目在规模和金额上不断增加，使得 公司需要先期垫付的资金额不断增加。同时，发行人的医疗设备和耗材业务， 账期亦相对较长，目前医疗设备和耗材业务正处于快速成长的阶段，亦将导致 经营性净现金流量缺口增大。未来，如果客户不能按时结算或及时付款，将影 响公司的资金周转及使用效率。若公司亦不能从银行获得信贷资金支持，或者 银行抽贷，则公司将面临现金流的重大风险，将对公司的生产和经营产生重大 不利影响。 （四）应收账款余额较大风险和发生坏账损失的风险 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。报告期 各期末，公司应收账款余额分别为 40, 万元、57, 万元、59, 万元和 65, 万元（含合同资产），应收账款余额较大；同时，报告期各期 末坏账准备余额分别为 4, 万元、6, 万元、9, 万元和 9, 万元（含合同资产）。公司主要客户为国内大中型公立医院，项目建设资金主 要来源于政府财政拨款。未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政 策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情 况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账 损失和经营性现金流恶化的风险。 （五）主要业务资质无法续期风险 公司从事的医疗净化系统项目建设需要有建设部门颁发的设计、工程承 包、设备安装等专业资质；涉及医疗设备生产与代理采购的，需要有食品药品 监督管理部门颁发的医疗器械生产企业资质、医疗器械经营企业资质；涉及特 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-5 种设备安装改造的，需要有质量监督管理部门颁发的特种设备安装改造维修资 质。行业主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，要求申报企业在规 模、经营业绩、人员构成等方面必须全部达到资质所要求的标准才能予以颁 发。 截至本招股说明书签署之日，发行人拥有“建筑装饰工程设计专项甲级” 资质，拥有“建筑装修装饰工程专业承包”、“建筑机电安装工程专业承 包”、“电子与智能化工程专业承包”、“消防设施工程专业承包”等四个一 级资质，同时拥有“机电工程施工总承包贰级”、“环保工程专业承包贰 级”、“钢结构工程专业承包叁级”、“特种设备设计许可证（压力管 道）”、“特种设备生产许可证”及“特种设备安装改造维修许可证（压力容 器）”、“医疗器械生产许可证”、“医疗器械经营许可证”等资质。未来若 公司违反相关资质管理规定或无法满足相应资质标准所对应的条件，公司存在 资质无法续期或被取消资质的风险，将给公司的正常经营管理带来较大影响。 （六）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家高新技术企业减 按 15%的税率征收企业所得税。同时，公司根据《中华人民共和国企业所得税 法》第三十条第一款规定享受技术研发费加计扣除税收优惠。 报告期内，发行人及其子公司享受的高新技术企业税收优惠金额分别为 万元、1, 万元、 万元和 万元；研发费用加计扣除税 收优惠金额分别为 万元、 万元、 万元和 万元，所得 税税收优惠合计占利润总额的比例分别为 %、%、%和 %。如若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，或者发行人及 其子公司不能继续取得高新技术企业资格，将给发行人经营业绩带来一定影 响。 四、财务报告审计截止日后主要经营状况 疫情之后，国家对基础医疗设施建设的重视程度达到前所未有的高度，公 共卫生补短板，行业需求迎来明显拐点，公司的业务规模持续扩大，公司盈利 能力不断增强。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-6 （一）公司的主要经营情况 公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正 常，经营业绩继续保持持续增长，公司所处行业的产业政策等未发生重大变 化，公司业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等 均未发生重大变化。 （二）截至 2021 年 9月 30 日的财务数据 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。根据《关于首次公开发 行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 信息披露指引（2020 年修订）》，对公司 2021 年 9 月 30 日的财务数据尚 未进行审计或审阅。 公司 2021 年 1-9 月财务报表（未经审阅）主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动比例 资产总计 103, 87, % 所有者权益合计 54, 51, % 其中：归属于母公司所有者权 益合计 54, 51, % 截至 2021 年 9 月末，公司的资产总计为 103, 万元，较上年末增长 %；公司所有者权益合计为 54, 万元，较上年末增长 %。 2、合并利润表及合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动比例 营业收入 50, 39, % 营业利润 3, 1,% 利润总额 3, 6,% 净利润 3, 4,% 归属于母公司所有者的净利润 3, 4,% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 3, 2,% 经营活动产生的现金流量净额 -12, -12, % 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-7 注：2020年 1-9月数据未经审计或审阅。 截至 2021 年 9 月末，公司实现营业收入 50, 万元，较上年同期增 长 %，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3, 万 元，较上年同期大幅增长。受新冠疫情影响，公司 2020 年 1-9 月医疗净化系 统业务实现收入较少，导致 2020 年 1-9 月实现净利润较少；随着疫情的缓 解，公司业务恢复正常，2021 年 1-9 月公司医疗净化系统集成业务开展情况良 好，完工项目较多，营业收入增长幅度较大，毛利率逐步回升，2021 年 1-9 月 公司实现的净利润相应增长。 截至 2021 年 9 月末，经营活动产生的现金流量净额为-12, 万元， 与上年同期基本持平。 3、非经常性损益情况 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准 备转回 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表 示） 非经常性损益净额 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 -- -- 注：2020年 1-9月数据未经审计或审阅。 2020 年 1-9 月及 2021 年 1-9 月，归属于公司母公司股东的非经常性损益 净额分别为 万元、 万元，金额较小，对公司经营不存在重大影 响。 （三）2021 年度经营业绩预计情况及分析 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-8 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 变动比例 营业收入 95,-100, 76, %至% 营业成本 61,-64, 50, %至 % 期间费用 20,-22, 15, %至 % 减值损失 3,-4, 3, %至 % 净利润 7,-8, 5, %至% 归属于母公司所有者的净利 润 7,-8, 5, %至% 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 7,-8, 5, %至 % 上述 2021 年财务数据为公司根据 2021 年 1-6 月经审计的数据，并结合在 手订单、现有项目进展、历史毛利率、期间费用率等多方面因素的初步测算数 据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 根据预测，公司 2021 年度营业收入为 95, 万元至 100, 万 元、归属于母公司股东的净利润为 7, 万元至 8, 万元、扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7, 万元 至 8, 万元， 公司营业收入和净利润指标较上年均有较大幅度上升，公司主营业务保持较快 增长速度。 公司2021年净利润较上年增长，主要受营业收入、期间费用等多项指标的 综合影响。其中，变化较大的项目和原因为：①营业收入增加和综合毛利率提 升，2021年度毛利总额较2020年度增加9,万元-11,万元，主要原 因系疫情缓解后，公司医疗净化系统集成业务的毛利率回归正常水平，2021年 度公司预计综合毛利率为36%左右，较2020年度的%增长3个百分点；②期 间费用增加4, 万元至6, 万元，增长%%，主要原因 系2021年公司加强了营销、售后、技术和管理等人才储备，员工人数增加，职 工薪酬、招待费和差旅费等支出增加。 发行人医疗净化系统集成业务的客户以公立医院为主，公立医院的建设项 目资金来源主要为财政支出，客户回款主要集中在下半年，公司预计 2021 年 度经营活动产生的现金流量净额较前三季度将大幅好转。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-9 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概览 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 ..................................................... 3 二、本次发行前滚存利润的分配安排及上市后股利分配政策 ......................... 3 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 ................. 3 四、财务报告审计截止日后主要经营状况 ........................................................ 5 目 录............................................................................................................................... 9 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、普通名词释义 ............................................................................................... 14 二、专用名词释义 ............................................................................................... 15 第二节 概览 ................................................................................................................ 18 一、发行人及本次发行中介机构的基本情况 ................................................... 18 二、本次发行概况 ............................................................................................... 18 三、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标 ........................................... 19 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 20 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新 旧产业融合情况 ................................................................................................... 20 六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 30 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 31 八、募集资金用途 ............................................................................................... 31 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 32 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 32 二、本次发行的有关当事人及相关机构 ........................................................... 32 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ............................................... 34 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................... 34 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 35 一、经营风险 ....................................................................................................... 35 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-10 二、财务风险 ....................................................................................................... 37 三、内控风险 ....................................................................................................... 39 四、可能严重影响公司持续经营的其他因素 ................................................... 39 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 41 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 41 二、发行人设立和报告期内股本股东变化情况 ............................................... 41 三、发行人的股权结构和组织结构 ................................................................... 76 四、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................................... 82 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ........................ 88 六、发行人股本情况 ........................................................................................... 99 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ..................... 104 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值 判断和投资决策有重大影响的协议及持股情况 ............................................. 117 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份的质押、 冻结或发生诉讼纠纷等情况 ............................................................................. 117 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内变动情况 ............................................................................................................................. 117 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............. 119 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接 持有发行人股份情况 ......................................................................................... 121 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬及激励情况 ..... 122 十四、公司申报前已制定或实施的股权激励及其他安排 ............................. 124 十五、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................. 145 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 160 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ................................................. 160 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 273 三、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位 ......................................... 339 四、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 369 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 412 六、发行人主要产品及服务的质量控制情况 ................................................. 475 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-11 七、发行人安全生产、环境保护措施 ............................................................. 479 八、与发行人业务相关的资产情况 ................................................................. 483 九、特许经营权 ................................................................................................. 530 十、发行人技术及研发情况 ............................................................................. 530 十一、境外经营情况 ......................................................................................... 554 第七节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 555 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健 全及运行情况 ..................................................................................................... 555 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况 ................................................. 564 三、发行人协议控制架构情况 ......................................................................... 564 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ..................... 564 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................. 572 六、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况 ..................................... 574 七、独立运行情况 ............................................................................................. 574 八、同业竞争 ..................................................................................................... 576 九、关联方及其关联关系 ................................................................................. 577 十、关联交易情况 ............................................................................................. 582 十一、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见 ................. 590 十二、报告期内关联方变化情况 ..................................................................... 593 第八节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 594 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................. 594 二、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素 ..................................... 594 三、同行业可比公司的选取标准及可比程度 ................................................. 597 四、财务报表 ..................................................................................................... 598 五、审计意见类型 ............................................................................................. 605 六、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ................................. 607 七、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 608 八、非经常性损益情况 ..................................................................................... 676 九、主要税种、税率及税收优惠 ..................................................................... 677 十、财务指标 ..................................................................................................... 680 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-12 十一、经营成果分析 ......................................................................................... 682 十二、资产质量分析 ......................................................................................... 832 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力 ..................................................... 884 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 914 十五、盈利预测信息披露情况 ......................................................................... 915 十六、财务报告审计截止日后主要经营状况及分析 ..................................... 915 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 920 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 920 二、募集资金投入项目情况 ............................................................................. 923 三、募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ............................. 937 四、未来发展规划 ............................................................................................. 938 第十节 投资者保护 .................................................................................................. 943 一、信息披露和投资者关系 ............................................................................. 943 二、本次发行后股利分配政策 ......................................................................... 943 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ................................................. 946 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ..................................................... 947 五、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................. 947 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 949 一、重大合同 ..................................................................................................... 949 二、对外担保情况 ............................................................................................. 971 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 971 四、控股股东、实际控制人的重大违法情况 ................................................. 972 第十二节 声明 .......................................................................................................... 973 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 973 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 974 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 975 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 977 五、审计机构声明 ............................................................................................. 978 六、评估机构声明 ............................................................................................. 979 七、验资机构声明 ............................................................................................. 980 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-13 八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 981 第十三节 附件 .......................................................................................................... 982 一、备查文件 ..................................................................................................... 982 二、查阅时间及地点 ......................................................................................... 982 三、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 ................................................. 983 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-14 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通名词释义 华康世纪、公司、本公 司、发行人 指 武汉华康世纪医疗股份有限公司 华康有限 指 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司，系发行人前身 河北华康 指 河北华康世纪医疗科技有限责任公司，系发行人全资子 公司 湖北菲戈特 指 湖北菲戈特医疗科技有限公司，系发行人全资子公司 深圳华康 指 深圳市华康世纪医疗科技有限公司，系发行人全资子公 司 华康托管 指 武汉华康世纪医疗工程设备托管服务有限公司，系发行 人全资子公司 上海菲歌特 指 上海菲歌特医疗科技有限公司，系湖北菲戈特全资子公 司，发行人全资孙公司 在善投资 指 上海在善投资管理咨询有限公司 硅谷天堂 指 武汉硅谷天堂恒誉创业投资基金合伙企业（有限合伙） 康汇投资 指 武汉康汇投资管理中心（有限合伙） 复星投资 指 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 煜彩投资 指 上海煜彩投资中心（有限合伙） 达晨投资 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 金浦投资 指 重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 火神山 指 武汉火神山医院 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 本次发行 指 武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行人民币普 通股并在创业板上市 本招股说明书 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》 A 股 指 境内上市人民币普通股 元，万元 指 人民币元，万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》 公司章程 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-15 公司章程（草案） 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 国家住房与城乡建设部 国家卫健委 指 国家卫生和健康委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局 中装协 指 中国建筑装饰协会 保荐人、保荐机构、主 承销商、华英证券 指 华英证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（武汉）事务所 申报会计师、发行人会 计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估 指 天源资产评估有限公司 二、专用名词释义 医院感染、院感 指 住院病人在医院内获得的感染，包括在住院期间发生的 感染和在医院内获得出院后发生的感染，但不包括入院 前已开始或者入院时已处于潜伏期的感染。 院感发生率 指 根据《医院感染监测基本数据集及质量控制指标集实施 指南（2016版）》，院感发病率=新发生医院感染的患者 人（例次数）/同期住院患者人（例次数）×100%。 平疫结合 指 医院的设计规划、建造要求既能满足平时相关科室的功 能需求，又能在疫情爆发，通过简单的转换或改造，快 速满足接诊和救治疫情患者的功能需求。 洁净技术 指 采用阻隔尘粒和细菌等微粒的空气过滤技术，配合具有 定风量或速度的气流组织、室内压力梯度控制措施，确 保室内微粒的数量维持在一定水平的技术。 医疗净化系统 指 通过对送入室内的空气进行多级过滤、冷却除湿、加 热、加湿、灭菌等处理，将室内洁净度、温度、湿度、 风速、静压差、细菌浓度等指标控制在一定水平的空气 处理系统。 洁净度 指 洁净空间单位体积空气中，以大于或等于被考虑粒径的 粒子最大浓度限值进行划分的等级标准。 沉降菌浓度 指 沉降法细菌浓度，简称沉降菌浓度。用培养皿在空气中 暴露采样，盖好培养皿后经过培养得出的菌落形成单位 的数量，代表空气中可以沉降下来的细菌数（cfu/皿）。 浮游菌浓度 指 通过对特定地点空气中浮游菌浓度的测试，可对平行流 单位体积空气中含菌程度作出评定，从而判断该地点的 洁净效果。 静压差 指 确保空气定向流动，使房间与房间之间存在不同的室内 绝对气压值形成的空气压差值。 截面风速 指 在一定面积范围内的空气流速，V=Q/（S*3600），V代 表截面风速m/s、Q代表风量m³/h；S代表风管截面积m 2 。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-16 集中新风 指 将多个空调送风单元所需新风集中由新风机组供应，将 新风经过过滤、降温、除湿、加热等处理，再分配至各 空调送风单元。 微粒子 指 用于空气洁净度分级的空气中悬浮粒子尺寸范围在- 5μm的粒子。 吊塔/吊桥 指 主要为手术室和ICU的供氧、吸引、压缩空气、氮气等医 用气体的终端转接，可通过手动或电动方式进行旋转和 升降；同时还具有电源插座和为麻醉机和心电监护仪提 供平台的功能。 洁净手术室 指 使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技 术，把手术环境空气中的尘埃微粒、微生物及细菌总量 或浓度降到规范允许水平的手术室。 洁净手术部 指 由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部 分或全部组成的自成体系的功能区域。 数字化手术室 指 利用数字化功能，结合通讯、工控、多媒体、信息系统 技术等，从硬件和软件上进行整合集成，改变传统手术 室因医疗设备越来越多导致信息分散、空间狭小、运作 效率低下等问题，实现信息传播和无纸化作业以及远程 会诊和远程手术等远程医疗服务的手术室。 负压病房 指 采用空间分隔并配置通风系统控制气流流向，保证室内 空气静压低于周边区域空气静压的病房。 负压隔离病房 指 采用空间分隔并配置全新风直流空气调节系统控制气流 流向，保证室内空气静压低于周边区域空气静压，并采 取有效卫生安全措施防止交叉感染和传染的病房。 新冠肺炎 指 新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID- 19），简称“新冠肺炎”，是指 2019 新型冠状病毒感染 导致的肺炎。 非典 指 由 SARS 冠状病毒（SARS-CoV）引起的急性呼吸道传染 病。 DSA 指 数字减影血管造影（Digital subtraction angiography）, 通 过计算机把血管造影片上的骨与软组织的影像消除，仅 在影像片上突出血管的一种摄影技术。 PCR 指 聚合酶链式反应（Polymerase Chain Reaction），是一种 用于放大扩增特定的 DNA 片段的分子生物学技术，它可 看作是生物体外的特殊 DNA 复制。 PCR 实验室 指 PCR 实验室又叫基因扩增实验室，是为应用分子生物学 技术，放大特定的 DNA 片段，通过 DNA 基因追踪系 统，迅速掌握患者体内的病毒含量而提供实验的场所。 RFID 指 射频识别技术（Radio Frequency Identification），又称无 线射频识别，是一种通信技术，俗称电子标签。可通过 无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别 系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 ICU 指 重症监护病房（Intensive Care Unit），又称加强监护病房 综合治疗室，治疗、护理、康复均可同步进行，为重症 或昏迷患者提供隔离场所和设备，提供最佳护理、综合 治疗、术后康复环境。 CCU 指 冠心病重症监护室（Coronary Care Unit），是专门对重 症冠心病而设立的，接受各种重症心肌炎、心功能不 全、心律失常、心肌病等心脏疾病的患者。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-17 NICU 指 新生儿重症监护病房（A neonatal intensive care unit）， 用于各种高危新生儿的生命支持，与新生儿相关窒息疾 病的抢救与治疗，新生儿溶血症的治疗等。 BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling），是以建 筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行 建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有 的真实信息。 CFU 指 菌落形成单位（CFU，Colony-Forming Units），为单位 体积中的细菌、霉菌、酵母等微生物的群落总数。 HIS 系统 指 医院信息系统（Hospital Information System），利用计算 机软硬件技术和网络通信技术等现代化手段，对医院及 其所属各部门的人流、物流、财流进行综合管理；对在 医疗活动各阶段产生的数据进行采集、存储、处理、提 取、传输、汇总，加工形成各种信息。 PACS 系统 指 影像归档和通信系统（Picture Archiving and Communication Systems），应用在医院影像科室的系 统，主要任务是把日常产生的各种医学影像（包括核 磁，CT，超声，各种X光机、红外仪、显微仪等设备产 生的图像）通过各种接口以数字化的方式海量保存起 来，当需要的时候在一定的授权下能够很快的调回使 用，同时增加一些辅助诊断管理功能。 CMA 指 CMA是China Metrology Accredidation（中国计量认证/认 可）的缩写。只有取得计量认证合格证书的第三方检测 机构，才允许在检验报告上使用CMA章，可按证书上所 批准列明的项目在检测证书及报告上使用CMA标志。盖 有CMA章的检验报告可用于产品质量评价、成果及司法 鉴定，具有法律效力。 CNAS 指 CNAS标志是China National Accreditation Service for Conformity Assessment（中国合格评定国家认可委员会） 的缩写。CNAS通过评价、监督合格评定机构（如认证机 构、实验室、检查机构）的管理和活动，确认其是否有 能力开展相应的合格评定活动（如认证、检测和校准、 检查等）、确认其合格评定活动的权威性，发挥认可约 束作用。 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和 在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-18 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行中介机构的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 武汉华康世纪医疗股份 有限公司 成立日期 2008 年 11 月 12 日 注册资本 7, 万元 法定代表人 谭平涛 注册地址 武汉东湖新技术开发区 光谷大道 77 号光谷金融 港 B4 栋 8-9 层 主要生产经营地址 武汉东湖新技术开发区 光谷大道 77 号光谷金融 港 B4 栋 8-9 层 控股股东 谭平涛 实际控制人 谭平涛、胡小艳 行业分类 根据国家统计局《国民 经济行业分类》 （GB/T4754—2017）， 发行人所处行业为 “M74 专业技术服务 业”中的“M748 工程 技术与设计服务”； 根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》 （2012 年修订），发行 人所处行业为“M74 专 业技术服务业”。 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 华英证券有限责任公司 主承销商 华英证券有限责任公司 发行人律师 国浩律师（武汉）事务 所 其他承销机构 无 审计机构 中汇会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 天源资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数 不超过 2, 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 2, 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 不涉及公开发售 占发行后总股本比例 - 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-19 发行后总股本 不超过 10, 万股 每股发行价格 【】元/股 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 【】元/股 发行前每股收益 【】元/股 发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股 发行市净率 【】倍 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价 发行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所规定的 其他方式发行 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深 圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，发 行费用全部由公司承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 技术研发中心升级项目 营销及运维中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行总费用为【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 三、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本公司报 告期内的主要财务数据及指标如下： 项目 2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 资产总额（万元） 87, 87, 79, 61, 归属于母公司所有者权益（万 元） 51, 51, 45, 39, 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-20 项目 2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 资产负债率（母公司）（%） 营业收入（万元） 30, 76, 60, 42, 净利润（万元） 5, 5, 2, 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 5, 5, 2, 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 5, 5, 2, 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -17, 8, -6, 现金分红（万元） - - - - 研发投入占营业收入的比例（%） 四、发行人主营业务经营情况 发行人系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题， 为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研 发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。报告期内，发行人 主要服务对象包括武汉火神山医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、 湖北省人民医院、武汉大学中南医院、广东省湛江市中心医院、安徽医科大学 第一附属医院、广东南方医科大学南方医院等。依托专业的设计、先进的技 术、稳定的质量、良好的服务，发行人的品牌形象深入人心，赢得了社会及广 大医院的认可，在业内树立了良好的口碑，形成了较强的专业品牌优势。 报告期内，公司分别实现营业收入 42, 万元、60, 万元、 76, 万元和 30, 万元，净利润 2, 万元、5, 万元、 5, 万元和 万元。 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况 发行人自设立以来始终聚焦公共卫生安全医疗感染领域，专注于各类医院 净化系统的研发、设计、实施、运维等业务，在医疗行业积累了丰富的净化系 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-21 统集成项目实施经验。发行人的医疗净化系统集成业务系通过合理的平面布局 与流程规划，实现医疗洁净空间的“医患分流”、“洁污分明”；通过洁净室 装饰系统、净化空调系统、电气系统、智能化信息系统、医用气体系统、给排 水系统等多系统的设计与施工，实现医疗洁净空间内的温度、湿度、洁净度、 细菌浓度、静压差、气流组织、风速、噪音、照度等关键指标始终处于可控状 态，满足不同临床科室的特殊需求，从而降低医院感染风险。 发行人的医疗净化系统集成业务的技术要点如下： 序号 医疗净化 系统内容 医疗净化系统技术要点 1 洁净室装 饰系统 1、装饰材料：规范要求严格，必须满足不产尘、不易积尘、不开裂、易 清洁、防潮防霉、环保节能、满足防火等要求； 2、施工工艺：工序复杂，专业要求高，除满足观感质量外，还需保证洁 净、降噪、密封等多方面性能； 3、验收标准：需严格按照《洁净室施工及验收规范》GB50591-2010 相 关要求进行验收。 2 净化空调 系统 1、空调系统划分：根据不同科室的建设及工艺需求，分别对应设置净化 空调系统（又分为自取新风净化空调系统和集中新风净化空调系统）、 全空气系统、风机盘管+新风系统等； 2、气流组织形式：根据不同科室和不同房间功能要求，采用上送上回、 上送下回、上送上排、下送下排的气流组织形式；靠“稀释”或单向流 “置换”来处理室内空气； 3、空气处理控制点：需控制室内温、湿度、洁净度、压力梯度、噪声 等； 4、冷热源配置：净化空调需保证房间温湿度恒定，故需要配置过渡季节 （春、秋季）冷热源；同时因为不同科室冷热负荷需求不同（如手术室 供应室由于设备、人员散热较大、ICU 类科室热负荷较小），故冷热源 需根据科室实际使用情况分开配置； 5、设备材料选用：选用净化空调机组（根据机组类别不同设置不同的初 效、中效、亚高效过滤器，配置深度除湿段、再热段、加湿段等空气处 理段）、带空气处理功能的排风机、层流送风天花、高效送风口、风机 盘管、百叶风口等； 6、施工工艺：净化空调施工较普通舒适性空调施工工艺更高，对材料选 取（不产尘、积尘）、施工精度（保证密闭性）、成品保护（保证系统 洁净）等均有特殊标准工艺。 3 电气系统 强电系统：1、用电场所类别：多数科室为 1 类场所，部分科室为 2 类场 所。一般均需要双电源供电，手术部、ICU、血液透析及检验科等区域 还需要设置 UPS。此外，手术部、ICU 等 2 类医疗场所还须设置医用 IT 系统；2、用电负荷类别：负荷较复杂，一般插座系统、照明系统、空调 设备系统、医疗设备系统均需设置独立的供电回路；3、系统配置：严禁 采用 TN-C 接地系统，一般采用 TN-S 供电系统。 弱电系统除需设置门禁、监控系统以外，还需设置以下系统：1、电话系 统；2、网络系统；3、呼叫系统；4、背景音乐；5、有线电视；6、探视 系统。 4 智能化系 统 手术部还会根据需求设置数字化手术室系统及手术室智能化系统，包括 行为管理系统、物品管理系统、医护管理系统等。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-22 序号 医疗净化 系统内容 医疗净化系统技术要点 5 医用气体 系统 1、普通病房需设置氧气、负压吸引两种医疗气体，抢救室需设置氧气、 负压吸引、压缩空气三种医疗气体，手术部需根据手术类型设置氧气、 负压吸引、压缩空气、氮气、笑气、二氧化碳及麻醉废气排放等七种医 疗气体； 2、特殊医疗科室的医用气体管道均采用脱脂无缝不锈钢管或脱脂无缝铜 管，管道尺寸及壁厚均需遵循规范规定。此外医气管道的安装需按照规 范规定采用气体保护焊，安装完毕后需根据规范要求做管道压力试验和 气密性试验。 6 给排水工 程 供应室、血液透析、检验科、病理科等特殊医疗科室需要设置纯水系 统；此外供应室会有高温灭菌设备，需设置高温排水及其冷却装置；负 压病房、发热门诊、PCR 检验区等传染病区的排水需单独排放，并经独 立的消毒灭菌装置灭菌后方可排入医院污水系统。 发行人通过不断的创新、创造和创意，来提升自身的技术实力和企业竞争 力。公司拥有一支较强的技术研发团队，受邀以主编名义编制《医院洁净手术 部建设评价标准》，以副主编名义编制《应急医疗设施工程建设指南》，以参 编委员的名义编制《按粒子浓度划分空气洁净度等级》、《传染病医院设计指 南》、《洁净室空气洁净度监测》、《绿色智慧医院建设实用技术手册》、 《生物安全设施技术导则》（JH/CIE 031-2017）、《化学污染控制技术导则》 （JH/CIE 028-2017）、《中医医院建筑设计规范》、《辅助生殖医学中心建设 标准》等多个行业标准及指导性文件，深刻理解和把握行业技术发展方向，形 成了大量研发成果。截至报告期末，公司拥有发明专利 2 项，实用新型专利 102 项，外观设计专利 9 项，软件著作权 21 项，集成电路布图设计专有权 1 项，这些技术被广泛应用到公司承接的项目中。 （一）技术创新 1、核心技术 公司成立以来专注于医疗净化系统的研发、设计、实施、运维。公司围绕 主营业务，通过自主创新、吸收再创新等方式，研发并掌握了新风采集及过滤 技术、节能型二次回风技术、新风深度除湿节能技术、净化机组一拖多系统独 立控温技术、洁净手术室全景监控技术、洁净手术室标本可视技术、洁净科室 医用气体报警技术、自动高温排水降温处理技术、四管制冷热源节能技术等核 心技术。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-23 序号 名称 技术先进性及具体表征 所处阶段 技术来源 （自主/吸收 再创新） 1 新风 采集 及过 滤技 术 通过加大新风的入口空间，并设置保证足够的初 效过滤器面积，在增加新风进风面积，降低新风 进风风速，延长新风滤网堵塞时间的同时，充分 考虑维护人员的检修、更换过滤器空间，确保洁 净空间新风量的摄入，为洁净室内的新风量指 标、正压维持指标提供可靠的基础。 成熟应用 吸收再 创新 2 节能 型二 次回 风技 术 通过设置回风管道与新风管道进行热交换技术， 采用二次回风系统，利用二次回风的热量对新风 进行再热处理，减少再热负荷，同时使通过冷盘 管的风量减少，冷量也随之减少。使系统不需要 再热负荷或只需少量的再热量用于微调室内负荷 发生变化而产生的送风温差的变化，从而来满足 室内温湿度调节，大大降低了能源消耗，达到节 能效果。 成熟应用 吸收再 创新 3 新风 深度 除湿 节能 技术 通过双冷源深度除湿技术的新风机组将新风除湿 处理到 °C 以下，经新风湿度集中深度处理 后，再与循环风混合，然后通过循环机组内的冷 盘管或风管电加热进行微调至送风状态点，使干 燥的新风可以抵消室内的散湿，循环机组只需处 理温度，不用除湿，使机组盘管趋向于干工况下 运行，避免产生大量冷凝水的同时也避免了传统 恒温恒湿处理方式中的大量冷热量抵消，使系统 的整体能耗大大降低。 成熟应用 吸收再 创新 4 净化 机组 一拖 多系 统独 立控 温技 术 对一拖多的洁净空调系统，取消循环机组中的电 再热功能段，在每个进手术室的主送风管上安装 可控的无极调节电加热装置，主回风管上安装温 湿度传感器。空调机组设定送风状态点，每个手 术室根据室内空调面板上设定温度，以及回风管 上温湿度传感器反馈的实际温度来调节每个手术 室送风管上电加热装置，以此达到独立控制每个 手术室温度的效果。 成熟应用 自主 5 洁净 手术 室全 景监 控技 术 利用 360°全景摄像机可无盲点的监测覆盖全手术 室，经过图像的处理单元的矫正和拼接形成手术 室的全景俯视图，全景数字化手术室监控系统利 用和结合独创的异构系统集成技术，以病人为中 心，将病人临床诊疗资料影像信息，手术监护信 息，高清手术录播，教学示教，远程会诊整合到 手术室医生工作平台，从术前、术中、术后提供 全过程信息服务，将给医生们的工作带来革命性 的创新。 成熟应用 吸收再 创新 6 洁净 手术 室标 本可 视技 术 采用高清视频、音频解码技术及全新通讯技术， 在每间手术室配置医用标本柜、护士只需要把手 术过程中的病理切片放在摄像头前，通过语音系 统就可以直接跟家属沟通、同时可与 HIS、 PACS 信息系统对接，家属通过谈话间的智能视 频终端直接与手术主刀医生谈话交流；减少院感 发生率 99%以上、提高护士工作效率 95%。以 成熟应用 自主 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-24 序号 名称 技术先进性及具体表征 所处阶段 技术来源 （自主/吸收 再创新） 往术中病理切片需要拿给家属查看。通过标本可 视系统可避免病理标本经过洁净环境从加大院感 发生率，减少院感发生率 90%以上，也可降低其 他病人和家属看到病理切片可能会增加焦虑程 度，同时节约了医护有效工作时间，提高工作效 率。 7 洁净 科室 医用 气体 报警 技术 通 过液晶报 警面板及高 精度压力 传感器 （±%FS）组成。直接在氧气、医疗空气、真 空吸引等医用气体干管上分别设置压力传感器， 各医用气体压力信号接入位于护士站液晶报警面 板，实现气体压力的精密监控，并对异常情况进 行报警与信息发布。 成熟应用 自主 8 自动 高温 排水 降温 处理 技术 拥有全自动智能给水降温冷却系统，当各类高温 水进入降温设备后，系统根据设备内水温传感器 多点检测，当水温高于设定温度时，自动打开冷 却水系统，用冷却水与高温排水混合，当高温排 水降至 40℃以下时，关闭冷却水系统，通过启 用蒸汽冷凝循环系统，收集可利用高温蒸汽，降 温后形成冷却水并同时进行合理利，使降温后的 废水排入下水系统，全程自动控制，温度实时显 示，异常数值达到远程报警的效果。 成熟应用 自主 9 四管 制冷 热源 节能 技术 依靠冷热源主机的四管制技术使机组具备同时出 冷水及热水的功能，以满足医院不同科室冷热源 要求不同，并且四管制水系统可根据科室的特殊 性来提供媒介温度；同时也取消了循环机组内的 电再热设备，满足使用方更多冷热的需求方式， 同时也降低了能源消耗。 成熟应用 吸收再 创新 目前，公司的核心技术已经成熟应用于公司医疗净化系统业务，提升了公 司产品服务质量，为公司在行业中赢得了良好口碑，带来了更多市场机会。 2、其他新技术 （1）医用真空泵排气消毒灭菌装置新技术 公司利用多年行业经验，探索出在真空机组排气管道上设置消毒灭菌装置 的技术。该技术对废气中夹带的病毒、细菌实施即时热力灭活，安全环保，系 统压差小，不会影响真空吸引系统的使用，且具有极高的灭活效率。此外，灭 杀过程仅消耗电力，不需要添加任何有害的化学物质，不会产生臭氧或其它再 生副产品和危险废弃物。该技术的使用可最大限度的减少因病毒弥漫、扩散带 来的次生危害，对做好防控抗击疫情具有积极的作用，推动了医院废气消毒灭 菌技术的发展。该技术应用既响应国家卫健委发布的国卫办医函（2020）104 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-25 号《国家卫生健康委办公厅关于全面紧急排查定点收治医院真空泵排气口位置 的通知》的要求，又满足了疫情防控要求。 （2）极寒地区净化机组防冻技术 在东北、西北、内蒙等极寒地区，净化空调系统冬季新风量大，机组热水 盘管易被冻裂，但若采用电加热系统对新风进行预热，将会造成巨大的能源消 耗。公司组织暖通专业技术研发人员，设计出针对极寒地区全新的冬季净化机 组防冻技术方案，在新风机组内增设蒸汽加热盘管，冬季通过蒸汽盘管对新风 进行预热，既节约能源又可避免机组表冷器被冻的风险，此外通过自控系统进 行防冻，冬季晚上机组风机不运行时，通过自控系统将新风密闭阀关闭，同时 将热水流量调整到白天工作状态的 1/3，保证热水的流通，避免净化机组热水盘 管被冻坏。该技术方案的运用解决了净化机组表冷器被冻裂影响系统制热的问 题，保障了净化系统在寒冷地区正常运转，推动医疗净化行业技术的创新升 级。 （二）工艺创新 1、传染病收治科室污水处理装置新工艺 在医院传染病收治科室，病毒对环境方面造成的影响不容小觑，感染者的 粪便、尿液等排泄物都有可能携带病毒。发行人根据多年对医院污水的处理经 验，结合现场实际情况，同时考虑其出水要求，推出了负压隔离病房污水处理 装置新工艺。工艺流程如下所示： 工艺流程示意图 公司采用的一体化预消毒系统，将各种处理设备集成到一体化装置内，占 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-26 地空间小、基础条件要求低（硬化地面即可），可实现快速安装、高效部署。 自动加药系统与流量控制系统相结合，可有效保证传染病收治科室污水的杀菌 消毒效果，避免后端传染；此外系统全封闭负压运行，污水产生的废气集中经 过废气消毒装置杀菌消毒处理后达标排放，可减少病菌传染概率。 2、装配式模块化新工艺 公司基于对医疗净化领域的多年耕耘，集合诸多医院洁净空间项目建设的 需求，经过多年研发，依托自身在材料、设计、施工等方面的积累，创新推出 空间墙板整体模块化工艺。公司采用的装配式模块化墙板，是吸取我国古代榫 卯结构建筑的精华，用配套独有的 H 型、T 型等各种卡扣式连接型材组件进行 结构自锁，在施工现场无需龙骨即可拼接安装，无需辅助结构，“不用胶水， 不用焊接，不用切割”，是一种环保、快捷、抗震强度高、气密性好的新型安 装工艺，此外可在 BIM 的辅助下，进行空间墙板的整体模块化设计，将所有 管、线出厂前在板材中提前预制好，可工业化批量生产。该工艺的运用不仅可 以缩短业主方的工程时间，还可避免对环境造成污染。 （三）模式创新 公司在经营过程中，凭借在设计、采购、施工管理以及在品牌建设、资质 业绩等方面的优势，积极探索参与医疗专项工程 EPC 的招投标模式，在深圳市 眼科医院、深圳市儿童医院、武汉大学中南医院、武汉科技大学附属天佑医 院、湖北省新华医院、武汉市蔡甸区人民医院等医疗专项工程 EPC 项目中业绩 突出，此模式正在其他医院建设过程中积极推广。 医疗净化工程的采购及施工承包模式与医疗专项工程 EPC 模式区别如下： 序 号 对比 内容 医疗净化工程的 采购及施工承包模式 医疗专项工程 EPC 模式 1 招标内容 医疗净化工程的采购及施工 医疗净化、医用气体、放射防护、医院 信息化、物流传输、污水处理等的设 计、采购及施工一体化 2 招标形式 医疗净化工程单独招标 多个医疗专项工程打包招标，由一家具 备实力的企业打包承接多项医疗专项工 程 3 招标流程 完成施工图、清单预算、财 评审核后进行招标 初设批复即可组织医疗专项工程 EPC招 标 4 工期 招标前置条件多，需要耗费 大量准备时间，不利于工期 初设批复即可进行招标，由中标单位负 责设计、采购、施工管理，利于工期控 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-27 序 号 对比 内容 医疗净化工程的 采购及施工承包模式 医疗专项工程 EPC 模式 控制 制 5 造价控制 变更签证较多，不利于造价 控制 限额设计，变更较少，总价可控 6 项目规模 项目规模较小 多项专业工程打包，项目规模较大 7 对专业公 司的要求 只要具备医疗净化单项的专 业承包能力、施工经验及施 工资质，即可参与投标 需具备多项专业承包能力、施工经验及 相关设计、施工资质才能参与投标，对 企业综合实力要求高，一般企业不具备 此能力 未来医疗建设项目的发包模式将从医疗净化工程的采购及施工承包模式向 医疗专项工程 EPC（即设计-采购-施工一体化）模式转型升级，以设计为核 心，设计、采购、施工等各环节紧密结合，实现项目更人性化、更优质的使用 功能，打造出工艺精湛的建筑实体质量。 （四）新旧产业融合：以 5G、大数据等技术为基础，通过软硬件结合推 进手术室智慧化进程 传统手术室医生对患者进行手术较为繁琐，很多数据需要人员记录，更多 的麻醉和供氧等步骤也需要人为去操作，难免有时会出现差错。智慧化手术室 是在 5G、物联网、云计算、大数据等新一轮发展周期下，诞生的新兴的医疗设 施建设项目。智慧化手术室整合医学、工控、通讯、数码等多个系统，将净化 工程与数字信息化深度融合，将患者及手术相关信息进行系统集成，使手术医 生、麻醉医生、手术护士获得全面的患者信息、清晰的影像记录、精确的手术 导航、通畅的外界信息交流，为整个手术提供更加准确、更加安全、更加高效 的工作环境，也为手术观摩、手术示教、远程教学及远程会诊提供了可靠的信 息通道。 公司充分布局信息技术、计算机技术、数据通信技术、传感器技术、电子 控制技术、人工智能等技术，有效地综合运用于净化手术室，从而形成健康要 素之间的互动，实现信息的数字化采集、处理、存储、传输、共享，从而提高 医院手术室的效率及医疗服务质量。具体如下： 1、数字信息化集成技术 数字信息化手术室，是将净化工程与数字信息化完美融合，将所有关于患 者的信息以最佳方式进行系统集成，使手术医生、麻醉医生、手术护士获得全 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-28 面的患者信息、清晰的影像记录、精确的手术导航、通畅的外界信息交流，为 整个手术提供更加准确、更加安全、更加高效的工作环境，也为手术观摩、手 术示教、远程教学及远程会诊提供了可靠的通道，从而创造手术室的高成功 率、高效率、高安全性。 发行人根据净化工程与数字信息化的特点，通过分析不同类别客户（如专 科类医院、腔镜为主的医院或心外为主的医院等）的需求，为客户提供数字信 息化系统的定制方案。通过软件与硬件的集成，实现相关数据在终端上的展 示，通过与医院 HIS、LIS 等系统的对接共享，实现特殊净化科室数据及影像、 患者信息与外界交流互通。 2、一体化手术室集中控制平台 该技术通过一体化手术室集中控制平台将手术室设备集中控制，如手术无 影灯、手术床、手术室照明、术野摄像机、内窥镜、麻醉机、呼吸机等设备， 该技术通过 4K 触摸控制屏在无菌区实现控制，解决了医生、护士多次调节设 备参数等问题，节约了手术的准备时间，提高了手术室的使用效率。 发行人根据医院手术无影灯、手术床等设备配置不同特点，结合客户使用 需求，为客户提供定制化一体化集中控制平台，通过整合不同类型医疗设备的 通讯协议,实现一体化手术室集中控制平台的集中管理，有效对手术室医疗设备 统一调度和管理。 3、智能化管理系统 公司近年来将智能排班和信息发布系统、手术麻醉系统、物品追溯管理系 统、标本可视系统、手术室环境监测系统、行为管理系统等运用于净化手术室 系统，提升了手术室的智能化水平，也提高了手术室的管理水平和运行效率。 智能排班和信息发布系统是通过计算机管理系统将手术任务与医护人员进 行匹配，对手术相关的人员（病人、医生、护士、护工）工作计划进行有效管 理，通过数据分析实现智能排班；同时将手术排班信息、手术进度通过各区域 的信息显示屏动态发布。 手术室麻醉系统是对手术排程、麻醉前访视、麻醉前分析、用药、评级、 麻醉诱导室、术后访视、麻醉科室管理、数据统计等临床工作方面进行分析， 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-29 提供围术期临床信息、管理、科研系统的整体解决方案。 物品追溯管理系统由物品智能识别系统和信息管理系统组成，融合了 RFID 超高频射频、生物识别技术和计算机网络等技术，能对手术物品的出入 库、存储进行有效识别和监控，对管控物品的信息实时汇总、物品实时清点、 全程责任追溯等提供智能化的管理手段。 标本可视系统通过手术室标本工作站与谈话间双向高清可视对讲、实现手 术标本的影像传输，减少标本从洁净走廊送到谈话间对环境的污染，降低院感 发生率、提高医护工作效率。 手术室环境监测系统利用各种传感器设备对手术室的洁净度、温湿度、压 差、有害气体（氧浓度、二氧化碳、甲醛、TVOC 含量）进行动态监测，实现 手术室环境指标的集中在线监控、数据存储和数据历史调阅；当监测指标不符 合要求时可及时预警。 行为管理系统通过手术部入口设置门禁系统，更衣换鞋区设置智能收发衣 鞋柜，规范医护人员的进出流程，保证洁净区域内的洁净度，同时衣物在院内 周转全程可追溯，避免衣物丢失，节约物资成本。 发行人结合手术部净化医疗场所特殊要求，为客户定制适用于手术部管理 及运行的智能化管理系统方案设计和集成服务，该系统的运用可以极大地提高 医护人员工作效率。 除此之外，发行人还提供定制化手术室智能集中控制屏，手术室智能集中 控制屏主要通过信息通讯协议（HL7 、 、Modbus 接口）整合，无缝 链接医学影像传输存储系统（PACS）、放射信息系统（RIS）、检验信息系统 （LIS）、物品管理系统等患者相关信息，整合手术排班系统信息及手术环境信 息，实现与手术灯、手术床、照明灯具、术野摄像机、内窥镜等设备的联动控 制，形成手术要素之间的互动，打破信息孤岛实现手术相关信息的采集、处 理、存储、传输、共享，从而提高医院手术室的效率及医疗服务质量。 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在智慧化手术室上的技术积累、成果表 现、竞争优势情况如下： 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-30 序号 智慧化手术 室与产业深 度融合 公司技术积累 （专利） 公司成果表现 公司的竞争优势 1 数字信息化 集成技术 一种手术部数字化系统 操作平台（专利号 ） 华康世纪净化手术室智 能化集成控制系统 （软著登字第 1235059 号） 丽水市人民医院东城 院区工程净化工程、 麻城市人民医院整体 迁建工程净化及配套 设备采购安装项目、 荆州市中心医院荆北 新院（一期）工程医 用净化项目中运用。 发行人凭借多年 医疗净化系统集 成的项目实施经 验，深刻理解特 殊净化科室建设 的技术发展趋 势，对于特殊净 化科室的使用需 求更加了解，同 时发行人具有专 门的信息系统集 成设计团队，能 够为客户提供定 制化的信息系统 集成方案。 2 一体化手术 室集中控制 平台 一种用于医疗系统的数 字化工作台 （） 华康世纪手术临床信息 管理系统软件 （软著登字第 1232745 号） 南方医科大学南方医 院惠侨楼改扩建工程 手术室 ICU 项目、武 汉市东西湖区人民医 院异地新建项目（一 期）净化工程等项目 中运用。 3 智能化管理 系统 华康世纪标本可视化信 息系统 （软著登 字第 4729384 号） 华康世纪智慧手术部信 息管理系统 （软 著登字第 4729484 号） 荆州市中心医院荆北 新院（一期）工程医 用净化项目、梁子湖 区人民医院（一期） 三标段工程施工（二 次）、麻城市人民医 院整体迁建工程净化 及配套设备采购安装 项目、荆州市第一人 民医院门诊住院大楼 医用净化项目等项目 中运用。 六、发行人选择的具体上市标准 （一）财务指标 公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司的净利润分别为 5, 万元、 5, 万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均为正 且累计净利润不低于 5,000 万元。 （二）标准适用判定 公司满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 条 的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万 元。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-31 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股书签署日，公司不存在公司治理特殊安排的事项。 八、募集资金用途 公司本次股票发行募集资金在扣除相关发行费用后，将按照轻重缓急顺序 投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金投资额 建设期 1 技术研发中心升级项目 9, 9, 2年 2 营销及运维中心建设项目 5, 5, 1年 3 补充流动资金 25, 25, - 合计 40, 40, - 本次发行募集资金到位前，发行人可根据上述项目的实际进度，以自有或 自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金到位后，发行人将严格按照有关的 制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或 自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目 投资额，发行人将通过自筹资金解决。如果本次公开发行实际募集资金净额超 过上述投资项目所需资金，公司将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履 行法定程序后对超过部分予以适当使用。 本次募集资金运用的详细情况请见本招股说明书“第九节 募集资金运用与 未来发展规划”。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-32 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 元 发行股数 本次发行数量不超过 2,640 万股，且占发行后总股本的比例不 低于 25%，本次发行不涉及老股转让 每股发行价格 【】元/股 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 本次发行不涉及高管和员工战略配售 保荐人相关子公司拟参与 战略配售情况 本次发行不涉及保荐人相关子公司参与战略配售 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 【】元/股 发行后每股净资产 【】元/股 发行市净率 【】倍 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价 发行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所规定的 其他方式发行 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深 圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 发行费用概算 【】万元 其中：承销费用 【】万元 保荐费用 【】万元 审计费用 【】万元 律师费用 【】万元 评估费用 【】万元 发行手续费用 【】万元 二、本次发行的有关当事人及相关机构 （一）发行人：武汉华康世纪医疗股份有限公司 法定代表人 谭平涛 住所 武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B4 栋 8-9 层 联系电话 027-8726 7616 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-33 传真 027-8726 7602 联系人 谭咏薇 （二）保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司 法定代表人 姚志勇 住所 无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元 办公地址 无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元 联系电话 0755-23901683 传真 0755-82764220 保荐代表人 李鹏程、李东岳 项目协办人 芦为 项目经办人 邓毅、王闻、陈楚明、文梦雨、张心瑞、饶能、邱博洋 （三）律师事务所：国浩律师（武汉）事务所 负责人 夏少林 住所 武汉市洪山区民族大道 1 号光谷资本大厦二楼 2062 室 联系电话 027-8730 1319 传真 027-8726 5677 经办律师 夏少林、刘苑玲、宋丽君 （四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 余强 住所 杭州市新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 联系电话 0571-8887 9195 传真 0571-8887 9010 经办注册会计师 黄继佳、刘木勇 （五）资产评估机构：天源资产评估有限公司 法定代表人 钱幽燕 住所 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室 联系电话 0571-8887 9780 传真 0571-8887 9780 经办资产评估师 周璇、邓嘉明 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-34 （六）验资及验资复核机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 余强 住所 杭州市新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 联系电话 0571-8887 9195 传真 0571-8887 9010 经办注册会计师 黄继佳、刘木勇 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话 0755-2593 8000 传真 0755-2598 8122 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 0755-8866 8888 传真 0755-8208 3295 （九）收款银行：中国建设银行股份有限公司 户名 华英证券有限责任公司 开户银行 中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行 账号 32001618636052514974 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机 构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期 【】年【】月【】日 开始询价推介时间 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-35 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和 可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）宏观经济波动的风险 发行人从事医疗净化系统业务，主要面向大中型公立医院开展医疗净化系 统集成业务及相关服务。下游医院基建投资规模与宏观经济环境密切相关，若 未来宏观经济持续低迷，政府公共财政预算收入持续下滑，则可能对发行人经 营业绩产生较大不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 我国医疗净化系统行业集中度较低，参与企业较多，行业呈现总体技术水 平与项目实施能力参差不齐的现状。一方面，行业中从事施工、部件生产的企 业较多，竞争相对激烈；另一方面，能够提供从项目设计、实施到系统运维一 体化服务的企业较少。未来，若医疗净化领域具有竞争实力的企业数量大量增 加，而公司未能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有的竞争优势，将 面临市场竞争加剧的风险，影响发行人的经营业绩。 （三）客户集中且变化较大导致经营业绩波动的风险 报告期内公司前五名客户收入金额合计分别为 18, 万元、26, 万元、29, 万元和 16, 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 %、%、%和 %，占比较高且客户变化较大。若发行人未来 无法持续稳定的开拓新客户，则经营业绩可能因此而产生较大的波动。 （四）主要业务资质无法续期的风险 公司从事的医疗净化系统项目建设需要有建设部门颁发的设计、工程承 包、设备安装等专业资质；涉及医疗设备生产与代理采购的，需要有食品药品 监督管理部门颁发的医疗器械生产企业资质、医疗器械经营企业资质；涉及特 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-36 种设备安装改造的，需要有质量监督管理部门颁发的特种设备安装改造维修资 质。行业主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，要求申报企业在规 模、经营业绩、人员构成等方面必须全部达到资质所要求的标准才能予以颁 发。 截至本招股说明书签署之日，发行人拥有“建筑装饰工程设计专项甲级” 资质，拥有“建筑装修装饰工程专业承包”、“建筑机电安装工程专业承 包”、“电子与智能化工程专业承包”、“消防设施工程专业承包”等四个一 级资质，同时拥有“机电工程施工总承包贰级”、“环保工程专业承包贰 级”、“钢结构工程专业承包叁级”、“特种设备设计许可证（压力管 道）”、“特种设备生产许可证”及“特种设备安装改造维修许可证（压力容 器）”、“医疗器械生产许可证”、“医疗器械经营许可证”等资质。未来若 公司违反相关资质管理规定或无法满足相应资质标准所对应的条件，公司存在 资质无法续期或被取消资质的风险，将给公司的正常经营管理带来较大影响。 （五）募集资金投资项目实施和效益的风险 本次公开发行募集资金到位后，募投项目将予以实施，一方面，项目实施 期间的内外环境较当初可能发生变化，从而导致募投项目实施风险；另一方 面，募投项目实现预期效益需要一定的时间、项目每年新增固定资产折旧和无 形资产摊销 万元、公司净资产额因募集资金而增加，以及市场等因素可 能发生不利变化，发行人因此存在发行后净资产收益率下降的风险。 （六）技术研发的风险 经过十多年的研发和实践，公司已积累了洁净送风回风、气密性检修口、 层流送风、定风量压差等多项净化系统专利技术及信息化集成技术。随着洁净 技术水平的不断进步，医院智能化、信息化的不断提升，若公司未来新技术的 研发失败或技术研发方向偏离主流市场需求，则会导致较高的经营风险。 （七）医疗设备销售收入下降的风险 发行人从事医疗设备销售业务起步较晚，业务发展仍处于初期阶段，行业 经验不足。报告期内，发行人销售的医疗设备主要为外购产品，自制产品尚未 形成市场竞争力，缺乏核心产品；同时，客户地域较为集中，行业品牌知名度 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-37 及市场区域开拓有待进一步提高。因此，医疗设备销售收入的增长不具有可持 续性。 未来，公司医疗设备销售收入存在下降或大幅下降的风险，从而对公司的 财务状况和经营成果造成不利影响。 二、财务风险 （一）经营活动现金流量风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6, 万元、- 万元、8, 万元和-17, 万元。由于发行人主要从事医疗净化系 统集成业务，该业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署 履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要 大量资金，而项目进度款、竣工结算款等回收时间较长。近年来，发行人医疗 净化系统集成业务快速发展，承接的净化项目在规模和金额上不断增加，使得 公司需要先期垫付的资金额不断增加。同时，发行人的医疗设备和耗材业务， 账期亦相对较长，目前医疗设备和耗材业务正处于快速成长的阶段，亦将导致 经营性净现金流量缺口增大。未来，如果客户不能按时结算或及时付款，将影 响公司的资金周转及使用效率。若公司亦不能从银行获得信贷资金支持，或者 银行抽贷，则公司将面临现金流的重大风险，将对公司的生产和经营产生重大 不利影响。 （二）应收账款余额较大风险和发生坏账损失的风险 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。报告期 各期末，公司应收账款余额分别为 40, 万元、57, 万元、59, 万元和 65, 万元（含合同资产），应收账款余额较大；同时，报告期各期 末坏账准备余额分别为 4, 万元、6, 万元、9, 万元和 9, 万元（含合同资产）。公司主要客户为国内大中型公立医院，项目建设资金主 要来源于政府财政拨款。未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政 策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情 况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账 损失和经营性现金流恶化的风险。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-38 （三）存货余额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13, 万元、12, 万 元、12, 万元和 14, 万元，占流动资产的比重分别为 %、 %、%和 %，占流动资产比重较高。报告期各期末，公司存货余 额主要为医疗净化系统集成业务的在建项目余额。未来，如果出现客户财务状 况恶化、公司与客户产生重大纠纷、以及新冠疫情等不可抗力事件，导致项目 停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造成存货发生跌价损失，从而对公司 的财务状况和经营成果造成不利影响。 （四）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家高新技术企业减 按 15%的税率征收企业所得税。同时，公司根据《中华人民共和国企业所得税 法》第三十条第一款规定享受技术研发费加计扣除税收优惠。 报告期内，发行人及其子公司享受的高新技术企业税收优惠金额分别为 万元、1, 万元、 万元和 万元；研发费用加计扣除税 收优惠金额分别为 万元、 万元、 万元和 万元，所得 税税收优惠合计占利润总额的比例分别为 %、%、%和 %。如若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，或者发行人及 其子公司不能继续取得高新技术企业资格，将给发行人经营业绩带来一定影 响。 （五）净资产收益率下降风险 报告期内，公司按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产 收益率分别为 %、%、%和 %。截至 2021 年 6 月 30 日，公 司净资产为 51, 万元。本次发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模 将大幅上升，净资产收益率将被摊薄。由于募集资金投资项目须有一定的建设 周期，因而在募集资金到位后的期初一段时期内，公司存在净资产收益率下降 的风险。 同时，前述经营活动现金流量风险、应收账款余额较大风险、存货余额较 大风险和净资产收益率下降风险等财务风险贯穿公司整个经营过程，风险影响 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-39 程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化，出现极端情况，或诸多风 险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响，可能导致公司经营 业绩下滑，极端情况下，公司的营业利润可能无法保持增长，甚至面临上市当 年营业利润较上一年度下滑 50%以上或上市当年即亏损的风险。 （六）偿债风险 报告期内，公司流动比率和速动比率逐年下降，资产负债率逐年上升，虽 然报告期内发行人资产负债率指标低于同行业可比上市公司的平均水平，发行 人的主要债务均在可控范围之内，短期内偿债能力变化不会对公司造成不利影 响。截至2021年6月末，公司整体偿债指标较2020年度略有改善，但不具有可持 续性。如果公司未来过度扩大经营规模，导致借款金额急剧增加，同时经营性 债务也快速增长，而客户未能及时支付货款，或者出现银行借款不能续期等情 形，则发行人的持续经营将受到重大影响。 三、内控风险 （一）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人谭平涛、胡小艳夫妻二人合计控制公司 %的股份。本 次发行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于控制 地位。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事任免、 经营决策等方面产生重大影响，从而对公司的实际经营造成不利影响。 （二）安全生产风险 发行人主要从事医疗净化系统的研发、设计、实施、运维，以及医疗设备 和医疗耗材的销售。经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以 及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。由于公司医疗净化系统 集成业务涉及医疗特殊科室装饰装修，医疗设备生产、安装等服务，一旦出现 重大安全生产事故，危及人员生命健康，或项目管理不善，将对公司的业绩和 信誉产生重大影响。 四、可能严重影响公司持续经营的其他因素 受新冠肺炎疫情影响，全国各地、各行各业都受到了不同程度的影响。虽 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-40 然目前国内疫情已经得到有效控制，如果未来疫情二次爆发，公司采购、生产 和项目施工均将受到不同程度的影响，进而影响公司经营和业绩。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-41 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司 英文名称 Wuhan Huakang Century Medical Co., Ltd. 注册资本 7, 万元 法定代表人 谭平涛 有限公司成立日期 2008 年 11 月 12 日 股份公司成立日期 2019 年 12 月 18 日 公司住所 武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B4 栋 8-9 层 邮政编码 430000 电话号码 027-87267616 传真号码 027-87267602 互联网网址 电子信箱 hksj@ 负责信息披露和投资者关系的部 门、负责人、电话号码 证券部、谭咏薇、027-87267616 二、发行人设立和报告期内股本股东变化情况 （一）发行人设立情况 1、有限公司设立情况 2008 年 11 月 12 日，聂爱梅、胡小艳共同以货币出资设立华康有限，设立 时注册资本为 万元，其中聂爱梅出资 万元，胡小艳出资 万 元。 2008 年 11 月 12 日，湖北春天会计师事务所有限公司出具了“鄂春会验字 [2008]1106 号”《验资报告》，对华康有限设立时的注册资本实收情况予以了 验证。 2008 年 11 月 12 日，华康有限在武汉市工商行政管理局洪山分局办理了工 商登记手续，并领取了注册号为 420111000061222 的《企业法人营业执照》。 华康有限成立时的股权结构如下： 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-42 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 聂爱梅 2 胡小艳 合计 2、股份公司设立情况 发行人系由华康有限整体变更设立的股份有限公司。根据中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2019]4961 号”《审计报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，华康有限经审计的净资产为 410,672, 元。根据天源资 产评估有限公司出具的“天源评报字[2019]第 0491 号”《资产评估报告》，截 至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，华康有限净资产评估价值为 428,751, 元。 2019 年 11 月 12 日，全体发起人共同签署了《武汉华康世纪医疗股份有限 公司发起人协议》，约定以 2019 年 7 月 31 日经审计的净资产 410,672, 元 按 1: 的比例折为股份公司股本 7, 万股，每股面值 元，余额 331,472, 元计入资本公积。 2019 年 11 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会 验[2019]5045 号”《验资报告》，对华康有限整体变更设立股份有限公司的出 资情况进行了审验，验证全体发起人股东认缴出资已足额缴纳。 同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，武汉华康世纪医疗股份有限 公司正式成立。 2019 年 12 月 18 日，公司在武汉市市场监督管理局办理了工商变更登记， 领取了统一社会信用代码为 91420100682300843F 的《营业执照》。 股份公司设立时，公司的发起人及股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 谭平涛 4, 2 复星投资 3 阳光人寿 4 康汇投资 5 达晨投资 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-43 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 6 金浦投资 7 胡小艳 8 陈岩 9 王长颖 合计 7, （二）报告期内的股本和股东变化情况 1、2019 年 6 月股东变化 2019 年 6 月 15 日，华康有限召开股东会并通过决议，同意孙洁玲将其持有 的华康有限 %即对应 万元的股权转让给金浦投资，原股东全部放弃优 先受让权。本次股权转让价款 万元。 2019 年 6 月 24 日，孙洁玲和金浦投资就上述股权转让事项签订了《股权转 让协议》。 2019 年 6 月 28 日，华康有限办理完成本次工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，华康有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 谭平涛 4, 2 复星投资 3 阳光人寿 4 康汇投资 5 达晨投资 6 金浦投资 7 胡小艳 8 陈岩 9 王长颖 合计 7, 2、2019 年 12 月整体变更 公司于 2019 年 12 月整体变更为股份公司，同时，股本增加为 7,920 万元， 各股东股权比例未发生变动。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-44 3、验资复核情况 2020 年 10 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴 [2020]6555 号《关于武汉华康世纪医疗股份有限公司出资情况的专项复核报 告》，对公司及其前身历次实缴出资情况进行了确认，公司历次实缴出资已经 到位。 （三）重大资产重组情况 1、重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组。 2、发行人其他资产重组情况 （1）2016 年 2 月，华康有限召开临时股东会，决议同意华康有限以 2,000 万元的对价收购谭平涛、胡小艳持有湖北菲戈特 100%的股权。其中，谭平涛将 1,600 万元出资作价 1,600 万元转让给华康有限、胡小艳将 400 万元出资作价 400 万元转让给华康有限。 ①发行人收购湖北菲戈特的背景和原因 2015 年发行人引入复星投资、达晨投资等知名投资机构入股，并筹划启动 上市工作，基于规范运作避免同业竞争并充分发挥企业之间的协同效应，华康 有限决定收购湖北菲戈特，具有合理性。 ①收购时湖北菲戈特的经营状况 湖北菲戈特于 2013 年设立，设立后至发行人收购前主要是在进行厂房及生 产线的建设和生产组织筹备工作，经营业务尚处于起步阶段，尚未能实现盈 利。截至本次股权转让的基准日 2015 年 12 月 31 日，湖北菲戈特的总资产为 2, 万元、净资产为 1, 万元。 鉴于湖北菲戈特当时已经取得土地使用权并建成厂房及生产线等固定资 产，以及本次收购是基于解决同业竞争的目的，华康有限决定以平价收购谭平 涛、胡小艳其持有湖北菲戈特的股权。 （2）2018 年 5 月，华康有限 2018 年第二次临时股东会决议同意 100 万元 收购张红梅持有的河北华康 20%股权，张红梅出资 100 万元，作价 100 万元。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-45 ①张红梅作为少数股东入股河北华康的背景和原因 张红梅系发行人前员工卢建方（于 2017 年底自华康有限离职）的配偶。 卢建方，男，河北石家庄人，1976 年 3 月出生，自 2006 年至 2014 年主要 在河北、北京等北方地区从事医院净化空调及相关设备的销售工作；自 2015 年 2 月至 2017 年 12 月，任华康有限销售经理，负责公司在河北等北方地区的销售 工作。 随着国家加大药品、耗材流通行业结构调整力度，加快构建药品流通全国 统一开放、竞争有序的市场格局，深化药品、医疗器械流通体制改革，公司抓 住机遇于 2017 年在湖北总部设立了医疗耗材事业部，开展医疗器械及耗材的仓 储物流配送业务。河北华康作为总部医疗耗材销售及医疗器械物流配送业务的 拓展与延伸，有利于发行人医疗耗材及医疗器械销售业务的整合。考虑到卢建 方在河北等北方地区具有较为丰富的医疗净化设备行业从业经历，在当地具有 一定的市场开拓能力，因此吸收卢建方为河北华康的股东共同投资，具有合理 性。 ①华康有限收购张红梅股权的背景和原因 在河北华康业务开展过程中，卢建方夫妇决定投资转型，不愿在河北继续 开展业务，经过协商，华康有限同意张红梅退出并按平价收购张红梅持有河北 华康的股权，具备合理性。 ①张红梅与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不存在关联关 系 张红梅为发行人前员工卢建方的配偶，与发行人控股股东、实际控制人、 董监高及其亲属不存在关联关系。 （四）在其他证券市场挂牌/上市的情况 公司不存在在其他证券市场挂牌/上市的情况。 （五）发行人在申报时已解除的对赌协议 1、历史上存在的对赌协议及解除情况 发行人历次增资中相关协议涉及的对赌条款均已终止，包括对赌条款因实 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-46 际履行而终止、投资机构通过股权转让退出发行人而终止对赌、投资机构与对 赌义务人协商终止： 终止原因 投资方 终止情形/条件 是否已 终止 终止是否可恢复 对赌条款实 际履行终止 硅谷天堂 各方协商由对赌义 务人指定方收购投 资方股权，对赌条 款实际履行 是 否 投资方通过 股权转让退 出并终止对 赌条款 煜彩投资、孙洁 玲 投资方转让全部股 权退出发行人，对 赌义务终止履行 是 否 对赌双方 协议终止 达晨投资 发行人提交上市申 报材料前 1 日终止 并无条件豁免历史 对赌义务 是 否 复星投资、陈 岩、王长颖 阳光人寿 发行人提交上市申 报材料前 1 日终止 并无条件豁免历史 对赌义务 是 否 发行人历次增资中相关协议涉及对赌条款的具体情况如下： （1）2013 年 11 月，华康有限增资至 3, 万元过程中涉及的相关协议 及其解除情况（投资方为硅谷天堂） A.协议主要内容 2013 年 11 月 13 日，硅谷天堂与华康有限、谭平涛、胡小艳签订《关于武 汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之增资协议》，约定硅谷天堂增资 1,000 万元认购华康有限 万元新增注册资本。 2013 年 11 月 13 日，硅谷天堂与华康有限、谭平涛、胡小艳签订《武汉硅 谷天堂恒誉创业投资基金合伙企业（有限合伙）与武汉华康世纪洁净室技术工 程有限公司及谭平涛及胡小艳对武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司<增资协 议>之补充协议书》，约定了华康有限与谭平涛对公司业绩承诺及补偿、谭平涛 对投资方股权回购、投资方对谭平涛及胡小艳所持股权的优先购买权、投资方 随谭平涛及胡小艳同比例转让股权、最惠权利待遇等。 2013 年 11 月 13 日，谭平涛与硅谷天堂签订《股权质押合同》，为担保硅 谷天堂在《武汉硅谷天堂恒誉创业投资基金合伙企业（有限合伙）与武汉华康 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-47 世纪洁净室技术工程有限公司及谭平涛及胡小艳关于对武汉华康世纪洁净室技 术工程有限公司<增资协议>之补充协议书》项下权益的实现，谭平涛将其持有 华康有限 80%的股权即 2,448 万元出资质押给硅谷天堂。2013 年 11 月 20 日， 经工商登记部门办理了股权质押设立登记。 B.协议终止/解除情况 2015 年 6 月，华康有限、硅谷天堂、康汇投资、谭平涛签订了《股权转让 协议》，约定康汇投资以硅谷天堂的投资额 1,000 万元和 10%年均回报率受让 其持有的华康有限全部股权（3%即注册资本中的 万元）。 2015 年 8 月 12 日，谭平涛与硅谷天堂签订《股权质押解除协议》，约定由 于主债权消失，解除双方于 2013 年 11 月 13 日签订的《股权质押合同》，解除 全部股权及其派生权益的质押。2015 年 8 月 12 日，经工商登记部门办理了股权 质押注销登记。 综上，硅谷天堂通过转让股权退出华康有限，其基于原协议享有的股东权 利义务终止。 （2）2015 年 12 月，华康有限增资至 7, 万元过程中涉及的相关协 议及其解除情况（投资方为达晨投资、复星投资、煜彩投资、王长颖、陈岩、 孙洁玲） 1）达晨投资 A.协议主要内容 2015 年，达晨投资与华康有限、谭平涛、胡小艳、康汇投资、在善投资签 订了《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之增资协议》，约定达晨投 资以 2,000 万元认购本次新增的 万元出资额。2015 年，达晨投资与华 康有限、在善投资签订了《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之股权 转让协议》，约定在善投资将其持有的公司 %的股权对应 万元出 资额作价 3,000 万元转让给达晨投资。 2015 年，投资方达晨投资与华康有限及原股东谭平涛、胡小艳、康汇投 资、在善投资签订了《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司增资、股权 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-48 转让协议之补充协议》，后各方就该部分条款进行修改签订了《补充协议》 （前述两个协议统称为《补充协议（一）》），对原股东谭平涛、胡小艳、康 汇投资、在善投资及华康有限对公司业绩保障、对投资方股权回购、原股东上 市前的股权转让、新投资者进入限制、投资方优先分红与清算权、实际控制权 的转移等进行了约定。 B.协议解除情况 2020 年 3 月 20 日，达晨投资与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订 了《武汉华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议之补充协议 （二）》：各方同意，自华康世纪向中国证监会或证券交易所申报 IPO 材料前 1 日起，《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之增资协议》、《关于 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之股权转让协议》中的公司治理条款及 《补充协议（一）》中业绩保障条款、股权回购条款、上市前的股权转让条 款、新投资者进入限制条款、分红与清算条款、实际控制权转移条款等对赌或 特殊权利条款终止履行，但是其他条款的法律效力不受任何影响。 2021 年 3 月，达晨投资出具《关于豁免对赌义务相关事项的声明》：无条 件豁免华康世纪及原股东在相关协议中因已触发股东特殊权利条款或对赌条款 而产生的义务或责任，各方之间未因上述协议履行产生纠纷，亦不存在潜在纠 纷。 2021年5月，达晨投资与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订《武汉 华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议之补充协议（三）》，约定解 除2020年3月20日签署的《武汉华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议 之补充协议（二）》约定的对赌恢复执行条款，该条款自始不发生法律效力。 2）复星投资、王长颖、陈岩 A.协议主要内容 2015 年 8 月 14 日，投资方复星投资、王长颖、陈岩与华康世纪、谭平涛、 胡小艳、康汇投资、在善投资签订了《上海复星创泓股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、王长颖、陈岩与武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司及谭平 涛、胡小艳、武汉康汇投资管理中心（有限合伙）、上海在善投资管理咨询有 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-49 限公司关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议书》，约定复星 投资以 11,904 万元认购华康有限本次新增的 万元出资，陈岩以 60 万 元认购华康有限本次新增的 万元出资额，王长颖以 36 万元认购本次新 增的 万元出资。 2015 年 8 月 14 日，投资方复星投资、王长颖、陈岩与华康有限、谭平涛、 胡小艳、康汇投资、在善投资签订了《上海复星创泓股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、王长颖、陈岩与武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司及谭平 涛、胡小艳、武汉康汇投资管理中心（有限合伙）、上海在善投资管理咨询有 限公司关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议书之投资补充协 议书》（以下简称“《投资补充协议书》”），对谭平涛及胡小艳在特定情形 下对投资方的股权回赎、投资方对公司投资估值的调整权利、投资方共同出售 股权、反摊薄权、优先卖股权、清盘补偿权、谭平涛及胡小艳与投资方连带并 购等投资者权利保护条款作出了约定。 2016 年，投资方复星投资、王长颖、陈岩与华康有限及实际控制人谭平 涛、胡小艳签订了《关于终止<武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资补 充协议书>的协议》，约定自本协议生效之日起，《投资补充协议书》所有条款 全部终止，各方不再享受《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资 协议书之投资补充协议书》项下的任何权利或权益，亦不再承担《投资补充协 议书》项下的任何义务或责任；各方同意放弃在本协议生效前其依据《投资补 充协议书》应享有的任何权利或权益；各方不存在任何争议或潜在纠纷。 2016 年，投资方复星投资、王长颖、陈岩与华康有限及实际控制人谭平 涛、胡小艳签订了《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之 2016 投资合 作补充协议书》，对谭平涛及胡小艳在特定情形下就谭平涛、胡小艳对投资方 的股权回赎、投资方共同出售股权、反摊薄权、优先卖股权、清盘补偿权、谭 平涛及胡小艳与投资方连带并购等投资者权利保护条款作出了约定。 B.协议解除情况 2020 年 4 月 17 日，复星投资、王长颖、陈岩与华康世纪及实际控制人谭平 涛、胡小艳签订了《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之<投资协议 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-50 书>及配套协议的补充协议》，约定：自华康世纪向监管机构提交上市申报材料 前 1 日起，《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议书》第 5 条“公司盈利的分配”、第 7 条“知情权”、第 9 条“公开上市”等特殊条款 （以下称“投资协议特殊条款”）及《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限 公司之 2016 投资合作补充协议书》解除，该等条款和协议自解除之日终止履 行，不再具有任何法律效力，且各方无需为此承担违约责任；投资方同意无条 件豁免谭平涛、胡小艳、康汇投资因已触发投资协议特殊条款或《关于武汉华 康世纪洁净室技术工程有限公司之 2016 投资合作补充协议书》而产生的义务或 责任。 2021 年 4 月，复星投资、王长颖、陈岩与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华 康世纪签订《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之<投资协议书>及配 套协议的补充协议（四）》，约定解除 2020 年 4 月 17 日签署的《关于武汉华 康世纪洁净室技术工程有限公司之<投资协议书>及配套协议的补充协议》约定 的对赌恢复执行条款，该条款自始不发生法律效力。 3）煜彩投资、孙洁玲 A.协议主要内容 2015 年 8 月，投资方煜彩投资、孙洁玲与公司创始人谭平涛、胡小艳以及 康汇投资、在善投资签订了《谭平涛、胡小艳、武汉康汇投资管理中心（有限 合伙）、上海在善投资管理咨询有限公司及上海煜彩投资中心（有限公司）、 孙洁玲关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资补充协议书》，约定 煜彩投资作价 3,880 万元受让在善投资持有华康有限 %的股权 万 元出资额，孙洁玲作价 120 万元受让 %的股权即 万元出资额；同时 约定谭平涛及胡小艳对公司的业绩承诺、投资方对谭平涛及胡小艳所持股权的 优先购买权和随谭平涛胡小艳共同出售权、谭平涛及胡小艳在特定情形下对投 资方的股权回赎、投资方优先清算权、反摊薄条款等。 2015 年 8 月 1 日，煜彩投资（质权人）与胡小艳、康汇投资（出质人）及 华康有限签订了《股权质押协议》，为担保谭平涛、胡小艳在《关于武汉华康 世纪洁净室技术工程有限公司之投资补充协议书》过渡期内各项义务和陈述、 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-51 保证及承诺的履行，胡小艳、康汇投资分别将其持有华康有限 %、%的 股权质押给煜彩投资。2015 年 8 月 6 日、2015 年 8 月 19 日，胡小艳、康汇投 资分别经工商管理部门办理了股权质押设立登记。 2015 年 12 月 15 日，胡小艳、康汇投资与煜彩投资签订了《股权出质注销 协议》，约定解除上述股权质押并办理注销手续。2015 年 12 月 17 日，经工商 管理部门办理了股权质押注销登记。 B.协议解除情况 2016 年 8 月 23 日，煜彩投资出具声明：煜彩投资基于股权转让与在善投 资、华康有限及华康有限其他股东签署的相关协议中煜彩投资的各项权利义务 全部终止。 2016 年 8 月 26 日，煜彩投资与金浦投资签订了《上海煜彩投资中心（有限 公司）与重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之股权转让协议》，煜彩投资将持有华 康有限的全部股权转让给金浦投资。根据上述声明及本协议约定，煜彩投资退 出公司不再享有原相关协议约定的股东权利。 2019 年 6 月，孙洁玲与金浦投资签订《孙洁玲与重庆金浦医疗健康服务产 业股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限 公司之股权转让协议》，将持有华康有限的全部股权转让给金浦投资。孙洁玲 退出公司并不再享有原相关协议约定的股东权利。 2020 年 5 月，煜彩投资原普通合伙人上海煜彩投资管理有限公司、孙洁玲 分别出具书面说明，确认煜彩投资及上海煜彩投资管理有限公司、孙洁玲与华 康世纪、谭平涛、胡小艳、康汇投资或其关联方之间不存在任何包括但不限于 业绩对赌、股权回购、估值调整等包含特殊权利条款的协议、法律文件或类似 安排；对于此前谭平涛、胡小艳、康汇投资已经触发业绩对赌或股东特殊权利 等条款而产生的义务或责任，均予以豁免，并不再追究相关义务人的责任。 2020 年 5 月，金浦投资出具了书面确认函，确认金浦投资与华康世纪、谭 平涛、胡小艳或其关联方之间不存在任何包括但不限于业绩对赌、股权回购、 估值调整等包含股东特殊权利条款的协议、法律文件或类似安排。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-52 （3）2016 年 8 月，增资至 7, 万元过程中涉及的特殊条款协议（投 资方为阳光人寿） A.协议主要内容 2016 年 8 月 12 日，阳光人寿与华康有限及谭平涛、胡小艳、康汇投资、复 星投资、陈岩、王长颖、达晨投资、煜彩投资、孙洁玲签订了《关于武汉华康 世纪洁净室技术工程有限公司之增资协议》，约定阳光人寿以 15,000 万元认购 华康有限本次新增的 万元出资额，占华康有限增资后注册资本的 10%。 2016 年 8 月 12 日，阳光人寿与谭平涛、胡小艳签订了《关于武汉华康世纪 洁净室技术工程有限公司之协议书》，对公司实际控制人股权回购、股东优先 购买权及共同出售权、清算优先权等作出了约定。 B.协议解除情况 2020 年 3 月 31 日，阳光人寿与谭平涛、胡小艳及华康世纪签订《关于武汉 华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议补充协议》：各方一致同意， 《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之增资协议》第 3 条“股东权益 享有及董事会”及《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之协议书》第 一条“股权回购”、第二条“投资方权利”、第三条“首次公开发行股票并上 市”及其他有别于《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》的特殊股东权利条 款自华康世纪向监管机构提交上市申报材料前 1 日起，上述条款终止履行，不 再具有任何法律效力，且各方无需为此承担违约责任。 2021 年 2 月 3 日，阳光人寿与谭平涛、胡小艳及华康世纪签订《关于武汉 华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议补充协议（二）》，约定：①原 投资相关协议中包括但不限于“股东权益享有及董事会”、“股权回购”、 “投资方权利”、“首次公开发行股票并上市”及其他有别于《武汉华康世纪 医疗股份有限公司章程》的特殊股东权利条款或对赌条款已达到触发条件的， 投资方未要求谭平涛、胡小艳及华康世纪实际履行义务，亦未要求谭平涛、胡 小艳及华康世纪承担违约责任，各方之间未因上述协议履行产生纠纷，亦不存 在潜在纠纷；①投资方无条件豁免对赌义务人在原投资相关协议中因已触发投 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-53 资方特殊股东权利条款或对赌条款而产生的义务或责任，并不再追究相关义务 人的任何责任或向相关义务人主张任何权益；并承诺除已披露的情形之外，各 方不存在且将来亦不会就业绩承诺与补偿、股份回购、最惠待遇、反稀释、优 先清算及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。 2021 年 4 月 30 日，阳光人寿（乙方）与谭平涛、胡小艳（甲方）及华康世 纪（丙方）签订《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议补充 协议（三）》，约定：解除《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投 资协议补充协议（一）》“一、条款效力第 2 款：若丙方存在如下情形之一： （1）丙方撤回或终止发行及上市程序；或者（2）丙方上市发行申请未通过审 核；或者（3）丙方上市保荐机构终止对丙方的上市保荐工作，但仅限于因丙方 原因导致保荐机构终止保荐且无任何其他保荐机构承接丙方上市保荐工作的情 形；则本补充协议第一条“条款效力”所述之条款或协议自动恢复效力。”的 约定，该条款自始不发生法律效力。 2、对赌协议等特殊安排自发行人 IPO 申报前 1 日起终止执行，不会影响 发行人股权的清晰稳定 发行人股东享有的特殊股东权利自发行人提交上市申报上市材料前 1 日起 已全部终止。除前述披露的条款外，发行人的股东未与任何主体签署或达成以 发行人的经营业绩、首次公开发行并上市等事项作为标准，以发行人股权归属 的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效 的或将生效的任何协议或类似的对赌安排。 2020 年 12 月，发行人外部投资方复星投资、王长颖、陈岩、达晨投资、 金浦投资、阳光人寿分别出具书面承诺，确认与华康世纪及其控股股东、实际 控制人及一致行动人之间不存在任何包含业绩承诺、股权回购、股份或现金补 偿等对赌条款或股东特殊权利条款的约定；否则，该等条款自华康世纪提交首 次公开发行并上市申报材料前 1 日起自动终止。 经核查，保荐人认为：发行人已就历次引进外部投资者过程中签署的对赌 协议/条款进行清理，已退出发行人的历史股东与发行人或其实际控制人之间的 对赌权利义务均已终止，该等股东书面确认不再追究发行人或其实际控制人的 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-54 责任；现股东与发行人及其实际控制人之间的对赌协议/条款均自发行人申报上 市材料前 1 日终止，不再具有任何法律效力。各股东已书面确认，与发行人及 其控股股东、实际控制人及一致行动人之间不存在任何包含业绩承诺、股权回 购、股份或现金补偿等对赌条款或股东特殊权利条款的约定，各方之间不存在 纠纷或潜在纠纷，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》的相关规定。 3、历史沿革过程中存在多次签署对赌协议的背景和原因 （1）历史沿革过程中与投资者签署对赌协议的概况 在引进投资者的过程中，发行人及实际控制人等相关方分别与投资者之间 对赌协议的具体签订次数如下： 入股时间 投资方 签订次数 备注 2013 年 11 月 硅谷天堂 1 次 已退出发行人 2015 年 12 月 达晨投资 1 次 履行过程中各方就业绩保障条款进 行了修订 复星投资、陈岩、王长颖 1 次 履行过程中各方协商终止原对赌协 议另行签订了对赌协议 煜彩投资、孙洁玲 1 次 已退出发行人 2016 年 8 月 阳光人寿 1 次 - （2）签订对赌协议的背景和原因 ①发行人主要从事的医疗净化系统集成业务具有典型的资金密集型特性， 在多个环节需要大量资金，必须自行垫付大量资金，存在通过股权融资用以补 充流动资金的需求，基于企业长远发展及规范运行考虑，公司选择引进知名投 资机构参股。 ①发行人引入的投资方均具有丰富股权投资经验，投资风险防控严格，在 投资过程中按照行业通行做法要求发行人及控股股东、实际控制人签署对赌协 议。 4、发行人对赌协议的清理符合相关规则要求 （1）发行人及实际控制人等相关方与投资机构签订的对赌协议均已于申报 前清理（全部终止），历次对赌协议与《审核问答》对照情况如下： 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-55 《审核问答》第 13 条要求 发行人对赌协议处理安排 清理要求 投资机构在投资发 行人时约定对赌协 议等类似安排的， 原则上要求发行人 在申报前清理 ①历史股东硅谷天堂：对赌协议因履行终止； ①历史股东煜彩投资、孙洁玲：通过股权转让退出发行 人并终止对赌； ①现股东阳光人寿、复星投资、陈岩、王长颖、达晨投 资：对赌条款已于发行人申报上市材料前 1 日起终止， 自终止之日起，不再具有法律约束力； 同时满足 下列情形 可以不清 理 发行人不作为对赌 协议当事人 发行人已于申报前终止对赌条款，发行人上市申报审核 期间及上市后与现股东不存在对赌条款，不适用该等情 形 对赌协议不存在可 能导致公司控制权 变化的约定 对赌协议不与市值 挂钩 对赌协议不存在严 重影响发行人持续 经营能力或者其他 严重影响投资者权 益的情形 （2）发行人与投资机构不存在其他对赌安排 2020 年 12 月，复星投资、王长颖、陈岩、达晨投资、金浦投资、阳光人 寿分别出具书面承诺，确认与华康世纪及其控股股东、实际控制人及一致行动 人之间不存在任何包含业绩承诺、股权回购、股份或现金补偿等对赌条款或股 东特殊权利条款的约定；否则，该等条款自华康世纪提交首次公开发行并上市 申报材料前一日起自动终止。 综上，发行人及实际控制人等相关方与投资机构签订的对赌协议均已于申 报前终止，且不可恢复，符合《审核问答》第 13 条的规定。 （六）历次增资或股权转让的情况 1、历次增资或股权转让的定价依据及合理性 发行人历次增资或股权转让的价格及定价依据具体如下： 序 号 时间 入股 股东 入股背景和 原因 入股形式 资金 来源 支付 方式 入股 价格 定价依据 1 2008年11 月12日 胡 小 艳、 聂爱梅 新设出资 有限公司设 立 （注册资本 为50万元） 自有 资金 银行 转账 1元/ 出资 额 创始股东新设出资 2 2008年11 月25日 创始股东基 于公司发展 需要增资 增资 （注册资本 增至400万 自有 资金 银行 转账 1元/ 出资 额 创始股东同比例增 资 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-56 序 号 时间 入股 股东 入股背景和 原因 入股形式 资金 来源 支付 方式 入股 价格 定价依据 元） 3 2008年12 月1日 谭平涛 因家庭财产 分配进行股 权转让 股权转让 转让方：聂 爱梅 受让方：谭 平涛 - - - 因家庭财产分配， 原聂爱梅将股权无 偿转让给儿子谭平 涛，家庭成员各方 确认无需支付对 价，且不存在纠纷 4 2009年5 月26日 谭 平 涛、 胡小艳 实际控制人 基于公司发 展需要增资 增资 （注册资本 增至600万 元） 自有 资金 银行 转账 1元/ 出资 额 实际控制人同比例 增资 5 2009年6 月24日 增资 （注册资本 增至860万 元） 6 2009年7 月7日 增资 （注册资本 增至1,060 万元） 7 2011年2 月21日 增资 （注册资本 增至2,060 万元） 8 2012年3 月20日 增资 （注册资本 增至3,060 万元） 9 2013年11 月27日 硅谷天 堂 公司因补充 流动资金需 要通过股权 融资引入外 部投资者 增资 （注册资本 增至 3,万 元） 自有 资金 银行 转账 元/出 资额 基于华康有限的历 史利润及未来盈利 预期，经投资方与 华康有限协商一致 按照华康有限2013 年度预测净利润对 应倍的市盈率 计算华康有限的整 体估值为3亿元， 折算入股价格为 元/出资额 10 2013年12 月23日 谭 平 涛、胡 小艳、 硅谷天 堂 因投标对注 册资本要求 增资 增资 （注册资本 增至4,006 万元） 自有 资金 银行 转账 1元/ 出资 额 根据各方签署的协 议约定，因投标等 特定目的需要全体 股东可按1元/出资 额同比例增资 11 2014年8 月29日 因公司经营 发展需要增 资 增资 （注册资本 增至6,006 万元） 自有 资金 银行 转账 1元/ 出资 额 全体股东基于公司 发展需要同比例增 资 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-57 序 号 时间 入股 股东 入股背景和 原因 入股形式 资金 来源 支付 方式 入股 价格 定价依据 12 2015年7 月8日 康汇投 资 引入康汇投 资未来拟作 员工持股平 台 股权转让 转让方：胡 小艳 受让方：康 汇投资 自有 资金 银行 转账 元/出 资额 康汇投资为实际控 制人胡小艳、谭平 涛控制的企业，本 次受让股权来源于 胡小艳，参照华康 有限当时账面净资 产，由双方协商定 价 13 2015年8 月3日 在善投 资 引入在善投 资拟作为实 际控制人持 股平台 股权转让 转让方：胡 小艳 受让方：在 善投资 自有 资金 银行 转账 元/出 资额 在善投资为实际控 制人胡小艳、谭平 涛控制的企业，本 次受让股权来源于 胡小艳，参照华康 有限当时账面净资 产，由双方协商定 价 14 2015年8 月12日 康汇投 资 外部投资者 按入股时约 定方式退 出，康汇投 资受让股权 股权转让 转让方：硅 谷天堂 受让方：康 汇投资 自有 资金 银行 转账 元/出 资额 硅谷天堂按照入股 时约定的方式退 出，即按照10%年 均回报率和原投资 额1000万元计算的 转让款为1, 万元，折算转让价 格 为元/出 资 额 15 2015年12 月3日 复星投 资、王 长颖、 陈岩、 达晨投 资 公司根据发 展规划进行 股权融资引 入外部投资 者 增资 （注册资本 增至 7, 万元） 向合 格投 资者 募集 资金/ 自然 人股 东自 有资 金 银行 转账 元/出 资额 基于华康有限历史 利润情况及未来盈 利预期，经投资方 与华康有限协商一 致按照华康有限 2015年度预测净利 润对应倍的市 盈率（同期，上市 公司达实智能在收 购同行业企业久信 医疗的交易中，按 业绩承诺人承诺久 信医疗2015年净利 润对应的交易市盈 率 倍 数 为 倍）计算华康有限 的整体估值为9亿 元，折算入股价格 为元/出资额 达晨投 资、煜 彩 投 资、孙 洁玲 股权转让 转让方：在 善投资 受让方：达 晨投资、煜 彩投资、孙 洁玲 16 2016年8 月25日 阳光人 寿 公司根据发 展规划进行 股权融资引 入外部投资 增资 （注册资本 增至 7, 自有 资金 银行 转账 元/出 资额 基于华康有限的历 史利润及未来盈利 预期，经投资方与 华康有限协商一致 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-58 序 号 时间 入股 股东 入股背景和 原因 入股形式 资金 来源 支付 方式 入股 价格 定价依据 者 万元） 按照华康有限2016 年度预测净利润对 应15倍 的 市 盈 率 （与上市公司达实 智能收购久信医疗 时基于2015年净利 润的估值市盈率 倍相近）计 算华康有限的整体 估值为15亿元，折 算 为元/出 资 额 17 2016年8 月29日 金浦投 资 外部投资者 通过受让老 股入股 股权转让 转让方：煜 彩投资 受让方：金 浦投资 向合 格投 资者 募集 资金 银行 转账 元/出 资额 经转让双方协商一 致，参照阳光人寿 投后估值并按照 Pre-ipo 企业对华康 有限作适当溢价估 值 为亿 元 ， 折算本次入股价格 为元/出资额 18 2019年6 月28日 孙洁玲因个 人原因退 出，金浦投 资受让股权 股权转让 转让方：孙 洁玲 受让方：金 浦投资 向合 格投 资者 募集 资金 转银 行账 元/出 资额 孙洁玲个人原因寻 求出让股权退出， 经与金浦投资协商 一致，自愿按照原 投 资 成 本元/ 出资额出让股权， 系双方股东之间自 愿协商定价 综上，发行人历次增资或股权转让定价依据均基于特定背景、原因、入股 股东身份、入股目的等因素采取不同的方式确定，符合发行人当时的实际情 况，并经发行人历次股东会决议同意，具备合理性。 2、发行人历次增资或股权转让履行程序的合规性 （1）发行人股份公司设立前历次增资或股权转让履行程序的合规性 发行人历次增资或股权转让均已依法履行公司内部决策程序、办理了验资 并办理了必要的工商变更登记备案手续，具体情况如下： 序号 时间 事项 股东 履行程序合规性 1 2008年 11月 增资 胡小艳、 聂爱梅 ①2008年11月20日，华康有限召开股东会同意全体 股东同比例增资，并签署章程修正案； ①2008年11月25日，湖北春天会计师事务有限公司 出具《验资报告》（鄂春会验字[2008]第1115 号），确认增资款已全部实缴； 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-59 序号 时间 事项 股东 履行程序合规性 ①2008年11月25日，武汉市工商局洪山分局审批本 次变更 2 2008年 12月 第一次股 权转让 转让方： 聂爱梅 受让方： 谭平涛 ①2008年11月28日，华康有限召开股东会同意本次 股权转让，并签署章程修正案； ①2008年11月28日，股权转让双方签署了《出资转 让协议》； ①2008年12月1日，武汉市工商局洪山分局审批本 次变更 3 2009年 5月 增资 谭平涛、 胡小艳 ①2009年5月16日，华康有限召开股东会同意全体 股东同比例增资，并签署章程修正案； ①2009年5月18日，湖北春天会计师事务有限公司 出具《验资报告》（鄂春会验字[2009]第0502 号），确认增资款已全部实缴； ①2009年5月26日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 4 2009年 6月 增资 谭平涛、 胡小艳 ①2009年6月18日，华康有限召开股东会同意全体 股东同比例增资，并签署章程修正案； ①2009年6月22日，湖北奥博会计师事务有限公司 出具《验资报告》（鄂奥会[2009]E 验字06-A33 号），确认增资款已全部实缴； ①2009年6月24日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 5 2009年 7月 增资 谭平涛、 胡小艳 ①2009年6月29日，华康有限召开股东会同意全体 股东同比例增资，并签署章程修正案； ①2009年7月2日，湖北奥博会计师事务有限公司出 具《验资报告》（鄂奥会[2009]E 验字07-012 号），确认增资款已全部实缴； ①2009年7月7日，武汉市工商局东湖分局审批本次 变更 6 2011年 2月 增资 谭平涛、 胡小艳 ①2011年2月15日，华康有限召开股东会同意全体 股东同比例增资，并签署章程修正案； ①2011年2月15日，武汉恒通会计师事务所出具 《验资报告》（恒通验字[2011]2-59号），确认增 资款已全部实缴； ①2011年2月21日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 7 2012年 3月 增资 谭平涛、 胡小艳 ①2012年3月5日，华康有限召开股东会同意全体股 东同比例增资，并签署章程修正案； ①2012年3月6日，武汉一航会计师事务所出具《验 资报告》（武航验字[2012]第3-026号），确认增资 款已全部实缴； ①2012年3月20日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 8 2013年 11月 增资 硅谷天堂 ①2013年11月13日，硅谷天堂与华康有限及胡小 艳、谭平涛签订《关于武汉华康世纪洁净室技术工 程有限公司之增资协议》，同意硅谷天堂入股，原 股东同意放弃优先认购权； ①2013年11月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）湖北分所出具《验资报告》（瑞华鄂验字 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-60 序号 时间 事项 股东 履行程序合规性 [2013]第514C0001号），确认增资款已全部实缴； ①2013年11月25日，华康有限召开股东会，确认同 意本次增资； ①2013年11月27日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 9 2013年 12月 增资 谭平涛、 胡小艳、 硅谷天堂 ①2013年12月13日，华康有限召开股东会同意全体 股东同比例增资，并签署章程修正案； ①2013年12月20日，武汉信源会计师事务有限责任 公司出具《验资报告》（武信会验字[2013]第178 号），确认增资款已全部实缴； ①2013年12月23日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 10 2014年 8月 增资 谭平涛、 胡小艳、 硅谷天堂 ①2014年8月28日，华康有限召开股东会同意全体 股东同比例增资，并签署章程修正案； ①2014年8月29日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 11 2015年 7月 第二次股 权转让 转让方： 胡小艳 受让方： 康汇投资 ①2015年5月28日，华康有限召开股东会同意本次 股权转让，并签署章程修正案； ①2015年7月1日，胡小艳、康汇投资签订《股权转 让协议》； ①2015年7月8日，武汉市工商局东湖分局审批本次 变更 12 2015年 8月 第三次股 权转让 转让方： 胡小艳 受让方： 在善投资 ①2015年7月28日，华康有限召开股东会同意本次 股权转让，并签署章程修正案； ①2015年7月28日，胡小艳、在善投资签订《股权 转让协议》； ①2015年8月3日，武汉市工商局东湖分局审批本次 变更； 13 2015年 8月 第四次股 权转让 转让方： 硅谷天堂 受让方： 康汇投资 ①2015年8月10日，华康有限召开股东会同意本次 股权转让，并签署章程修正案； ①2015年8月，硅谷天堂与华康有限、康汇投资、 谭平涛签订的《股权转让协议》； ①2015年8月12日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 14 2015年 12月 增资、第 五次股权 转让 增资方： 复 星 投 资、王长 颖 、 陈 岩、达晨 投资 转让方： 在善投资 受让方： 达 晨 投 资、煜彩 投资、孙 洁玲 ①2015年8月14日，投资方复星投资、王长颖、陈 岩与华康有限、谭平涛、胡小艳、康汇投资、在善 投资签订了《上海复星创泓股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、王长颖、陈岩与武汉华康世纪洁净 室技术工程有限公司及谭平涛、胡小艳、武汉康汇 投资管理中心（有限合伙）、上海在善投资管理咨 询有限公司关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限 公司之投资协议书》，同意复星投资、王长颖、陈 岩参与本次增资，原股东放弃优先认购权； 达晨投资与华康有限、谭平涛、胡小艳、康汇投 资、在善投资签订《关于武汉华康世纪洁净室技术 工程有限公司之增资协议》，同意达晨投资参与本 次增资，原股东放弃优先认购权； ①2015年10月25日，华康有限召开股东会同意本次 增资及股权转让，并签署章程修正案； 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-61 序号 时间 事项 股东 履行程序合规性 ①2015年10月20日，武汉信源会计师事务有限责任 公司出具《验资报告》（武信会验字[2015]第018 号），确认本次增资款已全部实缴； ①2015年10月25日，在善投资与达晨投资、煜彩投 资、孙洁玲分别签订《股权转让协议》； ①2015年12月3日，武汉市工商局东湖分局审批本 次变更 15 2016年 8月 增资 阳光人寿 ①2016年8月12日，阳光人寿与华康有限及谭平 涛、胡小艳、康汇投资、复星投资、陈岩、王长 颖、达晨投资、煜彩投资、孙洁玲签订《关于武汉 华康世纪洁净室技术工程有限公司之增资协议》， 同意阳光人寿增资入股，原股东放弃优先认购权； ①2016年8月20日，华康有限召开股东会同意本次 增资让，并签署章程修正案； ①2016年8月25日，武汉市市场监督管理局审批本 次变更 16 2016年 8月 第六次股 权转让 转让方： 煜彩投资 受让方： 金浦投资 ①2016年8月26日，华康有限召开股东会同意本次 股权转让，原股东全部放弃优先受让权，并签署章 程修正案； ①2016年8月26日，煜彩投资与金浦投资签订《股 权转让协议》； ①2016年8月29日，武汉市市场监督管理局审批本 次变更 17 2019年 6月 第七次股 权转让 转让方： 孙洁玲 受让方： 金浦投资 ①2019年6月15日，华康有限召开股东会同意本次 股权转让，原股东全部放弃优先受让权，并签署章 程修正案； ①2019年6月24日，孙洁玲与金浦投资签订《股权 转让协议》； ①2019年6月28日，武汉市市场监督管理局审批本 次变更 （2）整体变更程序的合规性 ①有限公司关于整体变更的决议 2019 年 11 月 12 日，华康有限召开股东会并通过决议，同意按中汇会计师 审计的截至 2019 年 7 月 31 日的账面净资产值折股将华康有限由有限责任公司 整体变更为股份有限公司。 ①发起人协议 2019 年 11 月 12 日，股份公司全体发起人共同签署了《武汉华康世纪医疗 股份有限公司发起人协议》，约定以华康有限截至 2019 年 7 月 31 日经审计可 供折股的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，并就股份公司的其他筹 办事宜进行了约定。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-62 ①审计、评估、验资 2019 年 11 月 15 日，中汇会计师出具了《审计报告》（中汇会审 [2019]4961 号）。经审计确认，截至 2019 年 7 月 31 日，华康有限经审计的账 面净资产为人民币 410,672, 元。 2019 年 11 月 18 日，天源资产评估有限公司出具了《评估报告》（天源评 报字[2019]第 0491 号），经评估确认，截至 2019 年 7 月 31 日，华康有限股东 全部权益评估价值为人民币 42, 万元。 2019 年 11 月 28 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验 [2019]5045 号），经其审验，截至 2019 年 11 月 28 日，华康有限已收到全体股 东缴纳的注册资本，各股东以经审计的华康有限截至 2019 年 7 月 31 日的净资 产投入人民币 410,672, 元，其中人民币 79,200,000 元作为注册资本，其 余 331,472, 元计入资本公积。 ①股份公司创立大会关于整体变更的决议 2019 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通 过了《关于将武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司整体变更为武汉华康世纪 医疗股份有限公司的议案》，同意按照华康有限截至 2019 年 7 月 31 日的净资 产投入人民币 410,672, 元，其中人民币 79,200,000 元作为注册资本，其 余 331,472, 元计入资本公积。 ①工商变更登记 2019 年 12 月 18 日，发行人取得了武汉市市场监督管理局核发的股份公司 《营业执照》（统一社会信用代码：91420100682300843F）。 股份公司设立时的发起人及其股权结构为： 序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 谭平涛 4, 2 复星投资 3 阳光人寿 4 康汇投资 5 达晨投资 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-63 序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 7 金浦投资 6 胡小艳 8 陈岩 9 王长颖 合计 7, 综上所述，发行人历次增资及股权转让履行程序符合当时有效的法律法规 的规定，合法、有效。 3、2013 年 11 月和 12 月两次增资价格差异较大的原因和合理性 （1）华康有限 2013 年 11 月和 12 月两次增资情况 增资时点 增资股东 增资背景 增资目的 增资价格 投资回报要求 2013年11月 硅谷天堂 股权融资引入 外部投资者 募资用于补充流 动资金及新增工 程项目资金 元/出资 额 10%的投资年 均回报率 2013年12月 谭平涛、 胡小艳、 硅谷天堂 股东同比例 增资 为满足经营发展 和工程投标增加 注册资本的需求 1元/出资额 无 （2）两次增资价格差异较大的原因及合理性 2013年11月，华康有限因补充流动资金和新增工程项目资金需求，通过股 权融资吸收硅谷天堂参股。本次增资过程中，硅谷天堂基于华康有限历史利润 及未来盈利预期对华康有限进行PE估值；同时，华康有限控股股东谭平涛承诺 自硅谷天堂投资款进入验资账户之日起24个月内，在华康有限2013年、2014年 的业绩不达标或触发其他回购情形的情况下，谭平涛以1,000万元投资款为基数 按照10%的年化收益回购硅谷天堂持有华康有限的全部股权。因此，各方最终 确定本次增资价格为元/出资额。 上述增资完成后，华康有限因工程投标需要增加注册资本。根据增资协 议，为保证硅谷天堂持股比例不被稀释并兼顾实践中可操作性，2013年12月18 日，硅谷天堂与华康有限及胡小艳、谭平涛签订《现金补偿协议》，谭平涛或 胡小艳同意支付万元现金补偿硅谷天堂，供硅谷天堂向华康有限增资。因 此，全体股东同意按照1元/出资额的价格同比例向华康有限增资。 综上，因2013年11月硅谷天堂采取市场化估值方式入股、2013年12月全体 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-64 股东因公司投标需求共同增资，两次增资背景和目的存在较大差异，各股东协 商一致按不同价格增资，且不存在任何纠纷，两次增资价格差异较大具备合理 性。 （3）其他时间相近但入股价格存在差异的情形均具备合理性 1）除上述时间相近但增资价格存在较大差异之外，发行人其他时间相近 （6个月以内）的入股情况如下： 入股期间 入股时点 入股股东 获得股权 方式 入股价格 差异原因 2008年11 月、12月 2008年11月12日 （公司设立） 胡小艳、聂 爱梅 新设出资 1元/出资 额 - 2008年11月25日 （注册资本增至 400万元） 胡小艳、聂 爱梅 增资 1元/出资 额 - 2008年12月1日 （股权转让） 谭平涛 股权转让 转让方： 聂爱梅 受让方： 谭平涛 - 因家庭财产分配进 行股权转让，家庭 成员各方确认无需 支付对价 2009年5 月、6 月、7月 2009年5月26日 （注册资本增至 600万元） 谭平涛、胡 小艳 增资 1元/出资 额 - 2009年6月24日 （注册资本增至 860万元） 谭平涛、胡 小艳 增资 2009年7月7日 （注册资本增至 1,060万元） 谭平涛、胡 小艳 增资 2015年7 月、8 月、12月 2015年7月8日 （股权转让） 康汇投资 股权转让 转让方： 胡小艳 受让方： 康汇投资 元/出 资额 康汇投资、在善投 资入股时均为谭平 涛、胡小艳控制的 企业，本次均自胡 小 艳 受 让 取 得 股 权，参照当时账面 净资产定价，与硅 谷 天 堂 的 退 出 价 格，以及与达晨投 资等外部投资者入 股价格定价依据不 同，入股价格存在 差异，具备合理性 2015年8月3日 （股权转让） 在善投资 股权转让 转让方： 胡小艳 受让方： 在善投资 元/出 资额 2015年8月12日 （股权转让） 康汇投资 股权转让 转让方： 硅谷天堂 受让方： 康汇投资 元/出 资额 硅谷天堂按照入股 时约定价格退出， 与达晨投资等外部 投资者以市场化估 值方式定价依据不 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-65 入股期间 入股时点 入股股东 获得股权 方式 入股价格 差异原因 同，入股价格存在 差异，具备合理性 2015年12月3日 （注册资本增至 7,万元 至及股权转让） 达晨投资、 复星投资、 王长颖、陈 岩 增资 元/出 资额 达晨投资等外部投 资者以市场化估值 方式定价，与康汇 投资、在善投资入 股价格及硅谷天堂 退出定价依据均不 同，入股价格存在 差异，具备合理性 达晨投资、 煜彩投资、 孙洁玲 股权转让 转让方： 在善投资 受让方： 达 晨 投 资、煜彩 投资、孙 洁玲 2016年 8月 2016年8月25日 （注册资本增至 7,万 元） 阳光人寿 增资 元/出 资额 阳光人寿按照华康 有限以市场化估值 方式定价入股，金 浦投资在阳光人寿 投后估值基础上作 适当溢价，入股价 格存在差异，具备 合理性 2016年8月29日 （股权转让） 金浦投资 股权转让 股权转让 转让方： 煜彩投资 受让方： 金浦投资 元/出 资额 2）发行人其他时间相近但入股价格存在差异的具体原因及合理性 ①2008年11月、12月，谭平涛与聂爱梅、胡小艳入股价格存在差异的具体 原因及合理性 谭平涛于2008年12月1日受让母亲聂爱梅转让的华康有限股权入股，经谭平 涛家庭成员各方书面确认，本次转让属于家庭财产分配，谭平涛受让其母亲聂 爱梅持有华康有限的股权无需支付对价；因此，与聂爱梅、胡小艳作为公司创 始人股东按照1元/出资额的价格入股存在差异，具备合理性。 ①2015年7月、8月、12月康汇投资、在善投资与外部投资者硅谷天堂退出 价格，以及复星投资、达晨投资、煜彩投资、陈岩、王长颖、孙洁玲入股价格 存在差异的具体原因及合理性 康汇投资于2015年5月20日由谭平涛、胡小艳全资设立，并拟作为未来发行 人员工持股平台存续。2015年7月，康汇投资通过受让胡小艳持有华康有限部分 股权入股发行人，基于康汇投资未来拟作为发行人持股平台目的及受实际控制 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-66 人控制等因素考虑，本次转让价格参照华康有限当时账面净资产值，由双方协 商确定为元/出资额。 在善投资于2015年8月作为实际控制人持股平台通过受让实际控制人之一胡 小艳持有华康有限的股权入股，入股价格为转让双方基于华康有限当时账面净 资产值，由双方协商确定为元/出资额。 2015年8月，外部投资者硅谷天堂拟退出华康有限，经各方协商，由康汇投 资受让硅谷天堂全部股权。根据2013年11月13日硅谷天堂入股时与实际控制人 谭平涛、胡小艳签订的《武汉硅谷天堂恒誉创业投资基金合伙企业（有限合 伙）与武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司及谭平涛及胡小艳关于对武汉华 康世纪洁净室技术工程有限公司<增资协议>之补充协议书》约定，本次转让价 款以硅谷天堂实际投资金额1,000万元为基数并以10%的年均回报率计算的投资 成本及收益之和为1,万元，折算转让价格为元/出资额。 2015年12月，发行人根据发展规划进行股权融资引入外部投资者复星投 资、王长颖、陈岩，达晨投资，煜彩投资及孙洁玲。基于华康有限的历史利润 及未来盈利预期，经投资方与华康有限协商一致按照华康有限2015年度预测净 利润对应倍的市盈率计算华康有限的整体估值为9亿元，折算本轮外部投 资者入股价格为元/出资额。同期上市公司达实智能在收购同行业企业久信 医疗的交易中，按业绩承诺人承诺久信医疗2015年净利润对应的交易市盈率倍 数为倍；本次入股估值市盈率倍数低于同行业可比公司，具备合理性。 综上，2015年7月、8月，康汇投资作为实际控制人控制的企业，参照发行 人当时净资产价值由转让双方协商定价或硅谷天堂入股时投资协议约定的特定 价格定价；2015年8月，在善投资作为实际控制人控制的企业，参照发行人当时 净资产价值由转让双方协商定价；2015年12月，达晨投资等外部投资者与华康 有限协商一致按照华康有限2015年度预测净利润对应倍的市盈率进行市场 化估值确定入股价格；均符合发行人当时及股东各方实际情况，股东入股时间 相近但入股价格存在差异具备合理性。 ①2016年8月，阳光人寿与金浦投资入股价格存在差异的具体原因及合理性 2016年8月25日，发行人根据发展规划进行股权融资引入外部投资者。基于 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-67 华康有限的历史利润及未来盈利预期，经阳光人寿与华康有限协商一致按照华 康有限2016年度预测净利润对应15倍的市盈率计算华康有限的整体估值为15亿 元，折算阳光人寿本次入股价格为元/出资额。本次入股估值市盈率倍数与 上市公司达实智能收购久信医疗时基于2015年净利润的估值市盈率倍相 近，具备合理性。 2016年8月29日，金浦投资通过受让煜彩投资持有华康有限股权入股发行 人。经转让双方经协商一致，参照阳光人寿投后估值并按照Pre-ipo企业对华康 有限作适当溢价估值为亿元，折算本次转让价格为元/出资额。 因此，金浦投资本次入股价格高于阳光人寿入股价格，具备合理性。 综上，因2013年11月硅谷天堂采取市场化估值方式入股、2013年12月全体 股东基于投标的特定需求经协商一致共同增资，两次增资背景和目的存在较大 差异，各股东协商一致按不同价格增资，且不存在任何纠纷，两次增资价格差 异较大具备合理性；发行人其他时间相近但入股价格存在差异均基于特定背景 和原因、入股股东身份、入股目的等因素形成，具备合理性。 4、发行人不存在股份代持的情形 发行人系由华康有限整体变更设立的股份有限公司，注册资本7,万 元。华康有限于2008年11月12日成立，截至本招股说明书出具之日，华康有限 设立后经历过11次增资、7次股权转让、1次公司形式变更，具体情况如下： 序号 时间 事项 增资方/股权转让 双方 变更后的股权 结构 股权变动背景 1 2008年11月 12日 有限公司设 立时注册资 本为50万元 投资方： 胡小艳、聂爱梅 聂爱梅80% 胡小艳20% 有限公司设立 2 2008年11月 25日 增资至400 万元 增资方： 胡小艳、聂爱梅 聂爱梅80% 胡小艳20% 因 公 司 发 展 需 要，创始股东同 比例增资 3 2008年12月 1日 第一次股权 转让 转让方：聂爱梅 受让方：谭平涛 谭平涛80% 胡小艳20% 家庭财产分配， 聂爱梅将股权转 让给儿子谭平涛 4 2009年5月 26日 增资至600 万元 增资方： 谭平涛、胡小艳 谭平涛80% 胡小艳20% 因 公 司 发 展 需 要，实际控制人 同比例增资 5 2009年6月 24日 增资至860 万元 增资方： 谭平涛、胡小艳 谭平涛80% 胡小艳20% 因 公 司 发 展 需 要，实际控制人 同比例增资 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-68 序号 时间 事项 增资方/股权转让 双方 变更后的股权 结构 股权变动背景 6 2009年7月7 日 增资至 1,060万元 增资方： 谭平涛、胡小艳 谭平涛80% 胡小艳20% 因 公 司 发 展 需 要，实际控制人 同比例增资 7 2011年2月 21日 增资至 2,060万元 增资方： 谭平涛、胡小艳 谭平涛80% 胡小艳20% 因 公 司 发 展 需 要，实际控制人 同比例增资 8 2012年3月 20日 增资至 3,060万元 增资方： 谭平涛、胡小艳 谭平涛80% 胡小艳20% 因 公 司 发 展 需 要，实际控制人 同比例增资 9 2013年11月 27日 增资至 3, 万元 增资方： 硅谷天堂 谭平涛% 胡小艳% 硅谷天堂3% 因补充流动资金 需要，通过股权 融资引入硅谷天 堂 10 2013年12月 23日 增资至 4,006万元 增资方： 谭 平 涛 、 胡 小 艳、硅谷天堂 谭平涛% 胡小艳% 硅谷天堂3% 因投标对注册资 本要求，全体股 东同比例增资 11 2014年8月 29日 增资至 6,006万元 增资方： 谭 平 涛 、 胡 小 艳、硅谷天堂 谭平涛% 胡小艳% 硅谷天堂3% 因 公 司 发 展 需 要，全体股东同 比例增资 12 2015年7月 8日 第二次股权 转让 转让方：胡小艳 受让方：康汇投 资 谭平涛% 胡小艳% 康汇投资5% 硅谷天堂3% 康汇投资为实际 控制人胡小艳、 谭平涛控制的企 业，本次拟引入 康汇投资作为公 司员工持股平台 13 2015年8月 3日 第三次股权 转让 转让方：胡小艳 受让方：在善投 资 谭平涛% 在善投资% 胡小艳% 康汇投资5% 硅谷天堂3% 在善投资为实际 控制人胡小艳、 谭平涛控制的企 业，本次拟引入 在善投资作为实 际控制人持股平 台 14 2015年8月 12日 第四次股权 转让 转让方：硅谷天 堂 受让方：康汇投 资 谭平涛% 在善投资% 康汇投资8% 胡小艳% 经协商由实际控 制人控制的企业 康汇投资受让硅 谷天堂的股权， 硅谷天堂按照入 股时约定的方式 退出 15 2015年12月 3月 增资至 7, 万元及第五 次股权 转让 增资方：复星投 资、王长颖、陈 岩、达晨投资 转让方：在善投 资 受让方：达晨投 资、煜彩投资、 孙洁玲 谭平涛% 复 星 投 资 % 康汇投资% 达晨投资% 胡小艳% 煜彩投资% 孙洁玲% 陈岩% 外部投资者复星 投资、王长颖、 陈岩增资入股， 煜彩投资、孙洁 玲受让入股，达 晨 投 资 部 分 增 资、部分受让入 股 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-69 序号 时间 事项 增资方/股权转让 双方 变更后的股权 结构 股权变动背景 王长颖% 16 2016年8月 25日 增资至 7, 万元 增资方： 阳光人寿 谭平涛% 复星投资% 阳光人寿10% 康汇投资% 达晨投资5% 胡小艳% 煜彩投资% 孙洁玲% 陈岩% 王长颖% 外部投资者阳光 人寿入股 17 2016年8月 29日 第六次股权 转让 转让方：煜彩投 资 受让方：金浦投 资 谭平涛% 复星投资% 阳光人寿10% 康汇投资% 达晨投资5% 胡小艳% 金浦投资% 孙洁玲% 陈岩% 王长颖% 外部投资者金浦 投资受让煜彩投 资股权入股，煜 彩投资退出 18 2019年6月 28日 第七次股权 转让 转让方：孙洁玲 受让方：金浦投 资 谭平涛% 复星投资% 阳光人寿10% 康汇投资% 达晨投资5% 胡小艳% 金浦投资% 陈岩% 王长颖% 外部投资者金浦 投资受让孙洁玲 股权，孙洁玲退 出 19 2019年12月 18日 整体变更为 股份有限公 司，注册资 本变更为 7,920万元 发 起 人 ： 谭 平 涛、复星投资、 阳光人寿、康汇 投 资 、 达 晨 投 资、胡小艳、金 浦投资、陈岩、 王长颖 谭平涛% 复星投资% 阳光人寿10% 康汇投资% 达晨投资5% 胡小艳% 金浦投资% 陈岩% 王长颖% 原有限公司全体 股东作为发起人 以 截 至2019年7 月31日的净资产 值折股整体变更 为股份公司 发行人历史沿革过程中历次出资（增资）及股权转让均系当时各股东真实 意思表示，历次出资款及股权转让款均已支付，并经工商登记主管部门批准， 履行程序合法合规。发行人全部股份均为各股东自行持有，股权权属清晰，股 权结构稳定，不存在股份代持的情形。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-70 5、发行人历次股东不存在入股价格明显异常的情形 发行人历次股东入股定价依据均是基于特定背景及原因、入股股东身份、 入股目的等因素采取不同的方式确定，符合发行人当时的实际情况，具备合理 性；如本部分“7、发行人历次股东入股价格公允”所述，发行人历次股东入股 价格公允；因此，发行人历次股东不存在入股价格明显异常的情形。 综上，发行人历次股东入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价 格明显异常的情形。 6、发行人不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息 披露》第四项、第五项规定的情形 发行人自然人历次股东入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价 格明显异常的情形；发行人非自然人股东不存在股权架构为两层以上且为无实 际经营业务的情形，历次入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价格 明显异常的情形；详见本部分“7、发行人历次股东入股价格公允”。 7、发行人历次股东入股价格公允 历史过程中，发行人共存在 14 名股东投资入股，分别为创始人股东聂爱梅 （已于 2008 年 12 月退出）；实际控制人谭平涛、胡小艳；外部投资者硅谷天 堂（已于 2015 年 8 月退出）；员工持股平台康汇投资；实际控制人持股平台在 善投资（已于 2015 年 12 月退出）；外部投资者复星投资与王长颖、陈岩，达 晨投资，煜彩投资及孙洁玲（已先后于 2016 年 8 月、2019 年 6 月退出）；外部 投资者阳光人寿、金浦投资。历次股东入股的具体情况如下： （1）聂爱梅--创始人股东（已于2008年12月退出） 聂爱梅系发行人实际控制人谭平涛的母亲，为公司创始人股东。聂爱梅于 2008 年 11 月 12 日与胡小艳共同出资设立华康有限，2008 年 11 月参与一次增 资；2008 年 12 月将持有华康有限全部股权转让给谭平涛后退出公司；持股期 间，历次入股价格具体情况如下： 2008 年 11 月 12 日，聂爱梅与胡小艳共同出资设立华康有限，入股价格均 为 1 元/出资额；2008 年 11 月 25 日，聂爱梅与胡小艳同比例增资，增资价格为 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-71 1 元/出资额。 综上，聂爱梅作为公司创始人股东，于公司设立之初，均按照 1 元/出资额 的价格入股，定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价格明显异常的情 形。 （2）谭平涛、胡小艳--实际控制人 谭平涛、胡小艳系公司实际控制人。谭平涛于 2008 年 12 月受让母亲聂爱 梅持有华康有限股权入股，胡小艳于 2008 年 11 月与聂爱梅共同出资设立华康 有限入股，此后，两人均通过增资方式获取发行人股权；截至本招股说明书出 具之日，谭平涛持有发行人 %的股权、胡小艳持有发行人 %的股权， 其历次入股价格具体情况如下： 谭平涛于 2008 年 12 月 1 日受让母亲聂爱梅转让的华康有限股权入股，经 访谈实际控制人，并经谭平涛家庭成员各方书面确认，本次转让属于家庭财产 分配，谭平涛受让其母亲聂爱梅持有华康有限的股权无需支付对价；此后，谭 平涛均以增资方式向华康有限投资，历次增资价格经有限公司股东会决议同意 均为 1 元/出资额。 胡小艳于 2008 年 11 月 12 日与聂爱梅共同出资设立华康有限，入股价格为 1 元/出资额；此后，胡小艳均以增资方式向华康有限投资，历次增资价格经有 限公司股东会决议同意均为 1 元/出资额。 综上，谭平涛、胡小艳历次入股价格均经有限公司股东会审议通过，作为 公司实际控制人、创始人股东，其历次入股价格公允。 （3）硅谷天堂--外部投资者（已于 2015 年 8 月退出） 2013 年 11 月，硅谷天堂通过增资入股华康有限，并分别于 2013 年 12 月、 2014 年 8 月参与华康有限 2 次增资，2015 年 8 月，硅谷天堂将股权转让给康汇 投资退出公司；持股期间，其历次入股价格具体情况如下： 2013 年 11 月，华康有限因补充流动资金和新增工程项目资金需求，通过股 权融资吸收硅谷天堂参股。本次增资过程中，基于华康有限的历史利润及未来 盈利预期，经硅谷天堂与华康有限协商一致按照华康有限 2013 年度预测净利润 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-72 对应 倍的市盈率计算华康有限的整体估值为 3 亿元，折算入股价格为 元/出资额。 2013 年 12 月，华康有限因工程项目投标需要增加注册资本。为保证硅谷 天堂持股比例不被稀释并兼顾实践中可操作性，2013 年 12 月 18 日，硅谷天堂 与华康有限及胡小艳、谭平涛签订《现金补偿协议》，约定谭平涛或胡小艳同 意支付 万元现金补偿硅谷天堂，供硅谷天堂向华康有限增资。因此，硅 谷天堂本次入股价格为 1 元/出资额。 2014 年 8 月，华康有限因经营发展需要增加注册资本。经全体股东即硅谷 天堂、胡小艳、谭平涛协商一致，经股东会决议同意，按照 1 元/出资额的价格 同比例增资。 综上，硅谷天堂历次入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价格 明显异常的情形。 （4）康汇投资--员工持股平台 康汇投资于 2015 年 5 月 20 日由谭平涛、胡小艳全资设立，并拟作为未来 发行人员工持股平台存续。康汇投资于 2015 年 7 月受让胡小艳持有华康有限股 权入股发行人，并于 2015 年 8 月受让硅谷天堂持有华康有限全部股权，截至本 招股说明书出具之日，持有发行人 %的股权，持股期间，其历次入股价格 具体情况如下： 2015 年 7 月，康汇投资通过受让胡小艳持有华康有限部分股权入股发行 人，基于康汇投资未来拟作为发行人持股平台目的及受实际控制人控制等因素 考虑，本次转让价格参照华康有限账面净资产值，由转让双方协商确定转让价 格为 元/出资额。 2015 年 8 月，外部投资者硅谷天堂拟退出华康有限，经各方协商，由康汇 投资受让硅谷天堂全部股权。根据 2013 年 11 月 13 日硅谷天堂入股时与实际控 制人谭平涛、胡小艳签订的《武汉硅谷天堂恒誉创业投资基金合伙企业（有限 合伙）与武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司及谭平涛及胡小艳关于对武汉 华康世纪洁净室技术工程有限公司<增资协议>之补充协议书》约定，本次转让 价款以硅谷天堂实际投资金额 1,000 万元为基数并以 10%的年均回报率计算的 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-73 投资成本及收益之和为 1, 万元，折算转让价格为 元/出资额。 综上，康汇投资历次入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价格 明显异常的情形。 （5）在善投资--实际控制人持股平台（已于 2015 年 12 月退出） 在善投资于 2015 年 7 月 20 日成立，为谭平涛、胡小艳 100%持股的企业。 在善投资于 2015 年 8 月通过受让胡小艳持有华康有限股权入股，2015 年 12 月 将持有华康有限全部股权转让给达晨投资、煜彩投资及孙洁玲退出公司，持股 期间，其历次入股价格具体情况如下： 在善投资于 2015 年 8 月作为实际控制人持股平台通过受让实际控制人之一 胡小艳持有华康有限的股权入股，入股价格为转让双方基于华康有限当时账面 净资产值协商确定转让价格为 元/出资额。 综上，在善投资历次入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价格 明显异常的情形。 （6）复星投资、王长颖、陈岩，达晨投资，煜彩投资及孙洁玲--外部投资 者（其中，煜彩投资、孙洁玲已于 2016 年 8 月、2019 年 6 月退出） 2015 年 12 月，发行人根据发展规划进行股权融资引入外部投资者。复星 投资、王长颖、陈岩参与增资入股，达晨投资参与增并受让在善投资持有华康 有限股权入股，截至本招股说明书出具之日，复星投资持有发行人 %股 权、王长颖持有发行人 %股权、陈岩持有发行人 %股权，达晨投资持 有发行人 5%的股权；煜彩投资及孙洁玲受让在善投资持有华康有限股权入股， 并先后于 2016 年 8 月、2019 年 6 月将股权转让给金浦投资退出公司；持股期 间，其历次入股价格具体情况如下： 基于华康有限的历史利润及未来盈利预期，经外部投资者与华康有限协商 一致按照华康有限 2015 年度预测净利润对应 倍的市盈率计算华康有限的 整体估值为 9 亿元，折算本轮外部投资者入股价格为 元/出资额。同期， 上市公司达实智能在收购同行业企业久信医疗的交易中，按业绩承诺人承诺久 信医疗 2015 年净利润对应的交易市盈率倍数为 倍；本次入股估值市盈率 倍数低于同行业可比公司，具备合理性。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-74 综上，复星投资、王长颖、陈岩，达晨投资，煜彩投资及孙洁玲本次入股 定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价格明显异常的情形。 （7）阳光人寿--外部投资者 2016 年 8 月，发行人根据发展规划进行股权融资引入外部投资者。阳光人 寿参与本次增资入股发行人，截至本招股说明书出具之日，阳光人寿持有发行 人 10%的股权。 基于华康有限的历史利润及未来盈利预期，经投资方与华康有限协商一致 按照华康有限 2016 年度预测净利润对应 15 倍的市盈率计算华康有限的整体估 值为 15 亿元，折算阳光人寿本次入股价格为 元/出资额。本次入股估值市 盈率倍数与上市公司达实智能收购久信医疗时基于 2015 年净利润的估值市盈率 倍相近。 综上，阳光人寿本次入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价格 明显异常的情形。 （8）金浦投资--外部投资者 金浦投资于 2016 年 8 月受让煜彩投资持有华康有限股权入股发行人，并于 2019 年 6 月受让孙洁玲持有华康有限股权，截至本招股说明书出具之日，金浦 投资持有发行人 4%的股权，持股期间，其历次入股价格具体情况如下： 孙洁玲系煜彩投资执行事务合伙人上海煜彩投资管理有限公司的控股股 东，与煜彩投资存在一致行动关系。煜彩投资、孙洁玲于 2015 年 8 月以 元/出资额的价格共同入股华康有限。2016 年 8 月、2019 年 6 月，煜彩投资、孙 洁玲先后将股权转让给金浦，两次股权转让价格是在综合考虑发行人经营情 况、平衡转让各方投资成本及收益等因素的基础上综合协商确定。 2016 年 8 月，金浦投资通过受让煜彩投资持有华康有限股权入股发行人。 经转让双方经协商一致，参照阳光人寿投后估值并按照 Pre-ipo 企业对华康有限 作适当溢价估值为 亿元，折算本次转让股权价格为 元/出资额。 2019 年 6 月，原股东孙洁玲因个人原因拟退出华康有限，经双方协商，金 浦投资愿意受让其持有华康有限全部股权。基于金浦投资 2016 年 8 月受让孙洁 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-75 玲间接控制的企业煜彩投资持有华康有限股权时，作为投资 Pre-ipo 企业重要估 值参考的上市时间等条件未按期达成，以及兼顾平衡双方投资成本与收益等因 素考虑，经双方谈判协商一致，本次转让价格为孙洁玲原投资成本 元/出 资额。 综上，上述两次股权转让价格是转让各方结合发行人当时经营情况、上市 计划与进度等因素进行估值，并兼顾平衡转让双方投资成本与收益的基础上经 双方协商一致确定，符合发行人及转让双方当时实际情况，系转让双方真实意 思表示，入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入股价格明显异常的情 形。 综上所述，发行人历次股东入股定价依据合理，入股价格公允，不存在入 股价格明显异常的情形。 （七）陈岩、王长颖作为自然人股东入股发行人的背景和原因 1、陈岩、王长颖入股背景和原因 陈岩，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年毕业于浙 江大学，硕士研究生学历；曾任职于德勤华永会计师事务所有限公司、浙江省 创业投资集团有限公司；2014 年 6 月至 2016 年 10 月任上海复星创业投资管理 有限公司执行总经理；2017 年 4 月至今，任上海普润股权投资管理有限公司副 总裁。 王长颖先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 曾就职于中国南光集团有限公司、万向集团公司、西北证券有限责任公司、深 圳市鸿华投资有限公司、上海复星创业投资管理有限公司；2016 年 5 月至今， 就职于上海复星高科技（集团）有限公司，历任总裁高级助理、全球合伙人； 现兼任多家公司董事、经理。 2015 年 8 月，复星投资参与华康有限增资时，陈岩、王长颖任职于上海复 星创业投资管理有限公司（复星投资管理人西藏复星投资管理有限公司股 东），系西藏复星投资管理有限公司负责基金投资项目的管理人员，本次随复 星投资跟投华康有限。 陈岩、王长颖均以自有资金参与投资，其所持有华康世纪的股份均为其本 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-76 人所有，不存在代持情形。除此之外，发行人其他股东亦不存在委托持股或信 托持股的情形。 2、发行人不存在股份代持情形 发行人历史沿革过程中历次出资（增资）及股权转让均系当时各股东真实 意思表示，历次出资款及股权转让款均已支付，并经工商登记主管部门批准， 履行程序合法合规。发行人全部股份均为各股东自行持有，股权权属清晰，股 权结构稳定，不存在股份代持的情形。 三、发行人的股权结构和组织结构 （一）发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构图如下： 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-77 （二）发行人内部组织结构图 （三）发行人主要职能部门情况 公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，公司下设部门的职 责如下： 序号 职能部门 主要职责 1 总经办 负责公司经营管理体系的持续改善；负责拟定公司中长期发展战略 规划、年度经营计划；负责各职能部门目标计划管理；负责公司各 项管理改善工作；负责公司品牌建设；负责公司法律事务管理。 2 内审部 检查、评价内部控制制度的执行情况；监督各部门财务收支；对各 类风险事件进行评估、追踪、调查并出具专项报告； 3 技术研发部 负责技术咨询和技术推广、引导；负责项目施工图纸设计；负责收 集和分析国内外产品的市场信息，进行新产品的研发。 4 营销中心 负责开展市场调研，市场开发、营销策略制定，销售计划的实施、 客户管理和产品销售工作。 5 预结算部 负责项目预算，出具工程量清单及项目预计成本；负责项目合同签 订；负责项目施工全过程预算；负责项目完工结算。 6 招投标部 负责购买招标文件及准备报名资料，以及投标过程中其它相关事项 工作；中标后期相关资料（含电子文档）协调、整理、归档等。 7 项目管理部 负责组织项目施工；负责工程进度款的回收；负责安装及施工过程 中的各项管理；负责组织工程验收，竣工资料的整理。 8 采购部 负责组织实施供应商的开发、调查、审核等工作；负责原材料库存 管理；负责采购计划实施；监督入库、仓储、出库等事项。 9 售后服务部 公司医疗净化系统项目运维服务；负责协助在建项目隐蔽验收及完 工项目的联合验收；负责质保期项目维护；负责施工质量缺陷、产 品质量问题反馈。 10 财务部 负责日常财务核算：单据、费用、账务、税务等；负责公司财务数 据分析及资金策划；负责公司资产管理工作。 11 质量安全部 负责项目施工安全文明、质量管理工作；负责施工质量检查并跟踪 反馈的改进措施及落实情况。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-78 序号 职能部门 主要职责 12 人力资源部 建立人事管理体系；负责公司人事档案管理；负责员工考勤管理； 负责公司岗位分析、岗位评价、定岗定编、招聘管理、绩效管理、 薪酬福利管理。 13 综合服务部 行政事务管理、商务接待、办公事务管理、车辆管理和生活设施管 理。 14 证券部 负责公司信息披露及公司股权管理工作；负责公司证券事务管理工 作；负责公司融资方案的安排、执行和管理。 15 信息部 负责建立与维护公司各项系统数据资料；维护公司软件的正常使 用；负责内部网络的建设；负责公司电脑等硬件的维护。 16 医疗设备 营销部 负责医疗设备市场的日常销售、管理工作，开发和维护客户，完成 公司业绩指标。 17 医疗耗材 事业部 负责医疗耗材的市场开发战略及销售制度落地，实现业绩指标；负 责公司配送业务客户的管理；负责处理经销商投诉及市场反馈；负 责核对费用清单，并进行催收。 （四）发行人分公司设立情况 截至本招股说明书签署日，发行人在全国范围内还设立了 11 家分公司。具 体情况如下： 1、华康世纪济南分公司 华康世纪济南分公司目前持有济南市槐荫区市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91370103597027352A 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司济南分公司 住所 山东省济南市槐荫区齐州路绿地中央广场三区 1 号楼二单元 1004 室 负责人 鲁凯 成立日期 2012 年 7 月 24 日 营业期限 2012 年 7 月 24 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 2、华康世纪云南分公司 华康世纪云南分公司目前持有昆明市市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 91530100329272466X 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司云南分公司 住所 云南省昆明市滇池度假区西贡码头第 22 幢 1-3 层 A-1 号 负责人 褚康文 成立日期 2015 年 1 月 27 日 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-79 营业期限 2015 年 1 月 27 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 3、华康世纪甘肃分公司 华康世纪甘肃分公司目前持有兰州市工商行政管理局安宁分局核发的统一 社会信用代码为 91620105332124050A 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司甘肃分公司 住所 甘肃省兰州市安宁区长新路 41 号（兰州海兰德泵业有限公司院 内 B 座办公楼 3 层 A 区 303-06） 负责人 江金涛 成立日期 2015 年 3 月 11 日 营业期限 2015 年 3 月 11 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 4、华康世纪山西分公司 华康世纪山西分公司目前持有太原市迎泽区市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 911401063305628584 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司山西分公司 住所 太原市迎泽区双塔西街 49-1 号新视界 A 座 708 室 负责人 王博 成立日期 2015 年 5 月 6 日 营业期限 2015 年 5 月 6 日至 2028 年 11 月 12 日 登记状态 在营（开业）企业 5、华康世纪无锡分公司 华康世纪无锡分公司目前持有无锡市惠山区市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91320206354562166E 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司无锡分公司 住所 无锡惠山经济开发区智慧路 33 号华清创意园 6 栋 102-2 负责人 王俊 成立日期 2015 年 6 月 19 日 营业期限 2015 年 6 月 19 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-80 6、华康世纪北京分公司 华康世纪北京分公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一 社会信用代码为 91110108357952039A 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司北京分公司 住所 北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1403-324 负责人 丁凤刚 成立日期 2015 年 9 月 14 日 营业期限 2015 年 9 月 14 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 7、华康世纪广州分公司 华康世纪广州分公司目前持有广州市天河区市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91440106MA59AF907N 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司广州分公司 住所 广州市天河区天河北路侨林街 47 号 1406 房之 E68 房（仅限办 公） 负责人 褚康文 成立日期 2015 年 10 月 23 日 营业期限 2015 年 10 月 23 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 8、华康世纪河北分公司 华康世纪河北分公司目前持有鹿泉区市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 91130105MA07KGWR0Q 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司河北分公司 住所 石家庄市鹿泉区获鹿镇大毕村南 负责人 高建虎 成立日期 2015 年 10 月 27 日 营业期限 2015 年 10 月 27 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 9、华康世纪陕西分公司 华康世纪陕西分公司目前持有西安市工商行政管理局长安分局核发的统一 社会信用代码为 91610103MA6TXG4623 的《营业执照》，其基本情况如下： 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-81 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司陕西分公司 住所 陕西省西安市长安区北长安街 326 号朝华美域小区 1 幢 10802 室 负责人 王博 成立日期 2016 年 1 月 20 日 营业期限 2016 年 1 月 20 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 10、华康世纪湖南分公司 华康世纪湖南分公司目前持有长沙市芙蓉区市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91430102MA4QCY8N50 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司湖南分公司 住所 湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道远大路附 1 号千喜华城 911 房 （集群注册） 负责人 唐家 成立日期 2019 年 4 月 8 日 营业期限 2019 年 4 月 8 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 11、华康世纪蔡甸分公司 华康世纪蔡甸分公司目前持有武汉市蔡甸区行政审批局核发的统一社会信 用代码为 91420114MA49N14H5H 的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司蔡甸分公司 住所 武汉市蔡甸区蔡甸街汉阳大街 90 附 7 号 负责人 金茜 成立日期 2020 年 12 月 29 日 营业期限 2020 年 12 月 29 日至无固定期限 登记状态 在营（开业）企业 2017 年至 2021 年 6 月，发行人曾注销 6 家分公司，原因系分公司是公司为 参与当地投标项目拓展业务而设立，随着各分公司原项目投标完成或者项目实 施完成，分公司已无存在的必要，故将其注销。具体情况如下： 序号 分公司 设立时间 注销时间 设立原因 注销原因 分公司有 无直接购 置资产 分公司有 无直接聘 用员工 1 徐州分 参与项目投 无经营业务 无 无 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-82 序号 分公司 设立时间 注销时间 设立原因 注销原因 分公司有 无直接购 置资产 分公司有 无直接聘 用员工 公司 标，开拓当 地业务 实际需求， 注销 2 河南分 公司 参与项目投 标，开拓当 地业务 无经营业务 实际需求， 注销 无 无 3 张家界 分公司 参与项目投 标，开拓当 地业务 无经营业务 实际需求， 注销 无 无 4 长沙分 公司 参与项目投 标，开拓当 地业务 无经营业务 实际需求， 注销 无 无 5 合肥分 公司 参与项目投 标，开拓当 地业务 无经营业务 实际需求， 注销 无 无 6 深圳分 公司 参与项目投 标，开拓当 地业务 无经营业务 实际需求， 注销 无 无 四、发行人控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 3 家全资子公司，1 家全资孙公 司，无参股公司，2020 年 9 月注销 1 家全资子公司。具体情况如下： （一）全资控股子公司 1、湖北菲戈特 公司名称 湖北菲戈特医疗科技有限公司 统一社会信用代码证 91420923084713736M 成立时间 2013 年 11 月 29 日 注册资本 2, 万元 实收资本 2, 万元 注册地和主要生产经营地 湖北省云梦县子文路特 666 号 股东构成及控制情况 华康世纪 %持股 经营范围 第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械批发兼 零售（凭有效许可证经营）；医疗净化配套产品及设备、医 用吊塔（除特种设备外）、医用隔离变压器、传感器、医用 气密封门、医用自动门、过滤器、医用不锈钢制品及器皿、 医用碳钢制品、医用铝合金制品、医用电解钢板制品、五 金、机电设备、各种阀类的研发、生产、销售；灯具的生产 与销售；医用净化玻镁板制造、金属喷涂加工；从事医疗科 技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从 事货物与技术的进出口业务；自动化电子设备研发、制造与 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-83 技术服务；医用 X 光观片灯生产与销售；建筑装饰材料、中 低压配电开关设备制造与批发。厂房、办公楼、宿舍租赁； 第一类医疗器械、第二类医疗器械的生产。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 主营业务与发行人主营业 务的关系 主要从事电解钢板、送风口的加工与销售，并从事气密门、 隔离变压器等产品的研发、生产与销售，产品主要用于发行 人的医疗净化系统，与发行人的主营业务存在协同效应。 （1）湖北菲戈特最近两年一期的主要财务数据（经中汇会计师审计）如 下： 单位：万元 项目 年 1-6 月 年度 年度 总资产 5, 6, 8, 净资产 1, 1, 1, 净利润 （2）李波、谭水来为谭平涛、胡小艳代持湖北菲戈特股权的背景、原因及 合理性，不存在纠纷及潜在纠纷 李波，男，中国籍，1987 年 6 月出生，2011 年 2 月入职华康有限，2011 年 2 月至 2013 年 10 月，任谭平涛助理；2013 年 11 月至 2016 年 3 月，任湖北菲戈 特执行董事、总经理及法定代表人；2016 年 4 月至今，先后任华康世纪投融资 部经理、证券事务代表。 谭水来，男，中国籍，1959 年 4 月出生，湖北云梦人，为谭平涛的叔叔。 2013 年，谭平涛、胡小艳拟在湖北云梦投资建厂开展医疗净化工程配套设 备及相关器材的生产、销售。由于购地、生产厂房的规划建设及生产活动筹备 过程中大量规划、建设及行政审批手续需要法定代表人或股东在企业注册当地 政府主管部门办理完成，但谭平涛、胡小艳当时主要工作精力都在华康有限且 常年在武汉工作及生活，为便于湖北菲戈特筹备及建设期间内各项工作的开 展，谭平涛、胡小艳委托李波、谭水来持有股权，具有合理性。2015 年，湖北 菲戈特前期建设筹备工作完毕后，李波、谭水来分别将代持股权还原转让至谭 平涛、胡小艳名下。 上述股权的出资款实际由谭平涛及胡小艳提供，代持还原过程中，谭平涛 及胡小艳无需支付股权转让款，各方对代持股权的实际归属均不存在异议，亦 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-84 未因股权代持事宜发生纠纷或潜在纠纷。 2、河北华康 公司名称 河北华康世纪医疗科技有限责任公司 统一社会信用代码证 91130185MA09Q1ED5P 成立时间 2018 年 1 月 25 日 注册资本 1, 万元 实收资本 1, 万元 注册地和主要生产经营地 石家庄市鹿泉区获鹿镇大毕村村南 股东构成及控制情况 华康世纪 %持股 经营范围 医疗器械技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；Ⅰ类、 Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售；提供Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械仓储 服务（危险化学品除外）、物流配送服务（含体外诊断试 剂、冷藏、冷冻）、装卸搬运服务；医疗设备维修服务；健 康管理咨询服务；电子设备的安装、销售；计算机软硬件 （除计算机信息系统安全专用产品）、实验室配套设备、空 气净化设备、不锈钢产品、消毒用品（不含危险化学品）、 计生用品、劳保用品、日用百货、化工产品（不含危险化学 品）、五金产品、化妆品、办公用品、电子设备、仪器仪 表、机电设备及配件、日用百货、化妆品、消毒用品的销 售；自营商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务与发行人主营业 务的关系 主要从事医疗耗材销售及医疗器械第三方物流配送，有利于 发行人医疗耗材销售业务的资源整合，扩大业务范围。 河北华康最近两年一期的主要财务数据（经中汇会计师审计）如下： 单位：万元 项目 年 1-6 月 年度 年度 总资产 1, 1, 净资产 净利润 3、深圳华康 公司名称 深圳市华康世纪医疗科技有限公司 统一社会信用代码证 91440300MA5GFQWK0X 成立时间 2020 年 11 月 9 日 注册资本 5, 万元 实收资本 万元 注册地和主要生产经营地 深圳市南山区南山街道向南社区海德二道 470 号海德大厦 A1001F 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-85 股东构成及控制情况 华康世纪 %持股 经营范围 一般经营项目是：医疗净化、智能化、装饰、放射防护、医 用气体、洁净厂房、净化实验室工程的设计咨询、技术咨询 与技术服务；软件开发、销售及技术服务；计算机软件开 发、系统集成、技术服务；实验室配套设备、空气净化设 备、不锈钢产品、建筑材料、电气材料、金属材料、消毒用 品、计生用品、日用百货、化工用品（不含危险化学品）、 五金配件、化妆品、办公用品的销售；为医院提供后勤管理 服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）， 许可经营项目是：净化工程设备及配件、医疗器械的维修。 主营业务与发行人主营业 务的关系 主要配合公司在深圳地区开展医疗净化系统集成业务。 深圳华康成立于 2020 年 11 月 9 日，最近一年一期的主要财务数据（经中 汇会计师审计）如下： 单位：万元 项目 年 1-6 月 年度 总资产 净资产 净利润 （二）全资孙公司 公司名称 上海菲歌特医疗科技有限公司 统一社会信用代码证 913101153125248316 成立时间 2014 年 9 月 28 日 注册资本 1, 万元 实收资本 1, 万元 注册地和主要生产经营地 上海市浦东新区庆达路 107 号 2 幢（1 层、3 层）、3 幢 股东构成及控制情况 湖北菲戈特持有 100%股权 经营范围 一般项目：从事医疗科技、计算机软硬件领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，第一类医疗器械销 售，第二类医疗器械销售，金属制品的制造加工，建筑五 金、压缩机及配件、电动工具、机电设备的安装，仪器仪 表、电子元件、电器设备及配件、通讯产品、照明电器、电 子设备、环保设备、模具的销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类 医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 主营业务与发行人主营业 主要从事医用设备带、吊桥、吊塔、无影灯等产品的研发、 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-86 务的关系 生产与销售，与发行人的主营业务存在协同效应。 上海菲歌特最近两年一期的主要财务数据（经中汇会计师审计）如下： 单位：万元 项目 年 1-6 月 年度 年度 总资产 1, 2, 2, 净资产 净利润 （三）注销的全资子公司 1、华康托管 公司名称 武汉华康世纪医疗工程设备托管服务有限公司 统一社会信用代码证 91420100303691478K 成立时间 2014 年 12 月 4 日 注销时间 2020 年 9 月 7 日 注册资本 1, 万元 实收资本 1, 万元 注册地和主要生产经营地 武汉东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中 心基地建设项目二期 B4 幢 9 层 股东构成及控制情况 华康世纪 %持股 经营范围 净化专业科室设计咨询；净化工程设备及配件售后服务；医 疗设备、医疗器械的技术咨询、技术服务；机电设备、医疗 设备、医疗器械、医院手术室、重症监护室相关医疗设施的 洁净工程安装、运行、维保、整体托管；医药信息化建设咨 询服务；提供相关领域内的技术咨询、技术服务。（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 主营业务与发行人主营业 务的关系 主要从事医疗净化系统相关设备运维服务，与发行人的主营 业务存在协同效应。 根据 2020 年 9 月 7 日武汉市市场监督管理局《准予注销登记通知书》（武 新市监）登记内销字[2020]第 2412 号，华康托管提交的简易注销登记申请,“申 请材料齐全，准予注销登记”。 华康托管最近两年的主要财务数据（经中汇会计师审计）如下： 单位：万元 项目 年度 年度 总资产 净资产 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-87 净利润 （1）注销华康托管的原因 华康托管设立的主要目的是专门从事医疗净化系统相关设备运维服务业 务，但实际业务中，售后运维服务难以与医疗净化系统集成业务分开。报告期 内，除维护原业务合同之外，华康托管实际已无经营业务，为提高公司资产管 理效率，优化资源配置，降低管理成本，规范经营风险，提高公司整体经营效 益，发行人决定注销华康托管。 （2）业务、人员的承接、安置情况 报告期内，华康托管除了继续履行 2017 年以前签署的净化工程维保合同之 外，未签署的新的业务合同，截至 2019 年底，华康托管全部合同已履行完毕。 华康托管注销前，仅有 1 名人员，华康托管注销后，该员工已由发行人承 接。 （3）发行人注销华康托管不存在纠纷或潜在纠纷 2020 年 8 月，华康托管经国家企业信用信息公示系统发布了注销公告，公 示期自 2020 年 8 月 13 日至 2020 年 9 月 1 日，公示期内，无债权人提出异议。 （四）设立或投资子公司和孙公司的商业合理性及各公司之间的业务关 系、发展定位 1、设立或投资子公司的商业合理性 湖北菲戈特主要从事电解钢板、送风口的加工与销售，以及气密门、隔离 变压器等产品的研发、生产与销售，相关产品主要用于发行人医疗净化集成系 统，与发行人业务具有协同效应，有利于发行人业务链的延伸与完善。 河北华康主要从事医疗耗材销售及医疗器械第三方物流配送业务，就总部 医疗耗材销售及医疗器械物流配送业务的拓展与延伸，有利于发行人医疗耗材 及医疗器械销售业务的整合。 深圳华康的设立主要是为配合公司在深圳开展业务，以及配合华南地区市 场开拓和维护，是为改善公司在湖北以外区域性市场占有率不高、业务拓展不 均衡问题的重要举措之一。 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-88 上海菲歌特主要从事医用设备带、吊桥、吊塔、无影灯等产品的研发、生 产与销售，与发行人业务具有协同效应，也有利于发行人在东部地区拓展市 场，整合资源。 2、各公司之间的业务关系和发展定位 湖北菲戈特和上海菲歌特作为发行人医疗净化集成业务部分配套产品的生 产厂家，可协同发行人开展主营业务，配合供应相应产品，并进一步拓展医疗 耗材和医疗器械销售业务，丰富发行人的产品结构。 河北华康将以河北为中心开展医疗耗材及医疗器械仓储及物流配送服务， 并逐步拓展至周边物流配送市场。 深圳华康将在配合发行人深圳地区现有医疗净化集成业务开展的基础上， 根据发行人业务经营及市场行情变化，着眼于发行人在华南地区的市场开拓。 综上所述，发行人及各子公司均是围绕医疗净化及医疗配套相关产品开展 业务，相互之间具有协同效应，有利于资源整合，优势互补。 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 谭平涛直接持有发行人 4, 万股股份，占发行人股份总数的 %， 为发行人控股股东；谭平涛之配偶胡小艳直接持有发行人 万股股份，占 发行人股份总数的 %；同时，谭平涛持有员工持股平台康汇投资 %的 财产份额，胡小艳持有康汇投资 %的财产份额并担任康汇投资执行事务合 伙人，谭平涛、胡小艳通过康汇投资间接控制发行人 万股股份，占发行 人总股本的 %。 综上所述，谭平涛及其配偶合计控制发行人股份总数为 5, 万股，占 发行人股份总数的 %，谭平涛和胡小艳为发行人的实际控制人。 谭平涛和胡小艳的基本情况如下： 姓名 国籍 是否拥有永久 境外居住权 身份证号码 住所 谭平涛 中国 否 42092319751011**** 武汉市洪山区文馨街 胡小艳 中国 否 42092319750901**** 武汉市洪山区文馨街 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-89 谭平涛先生，现任公司董事长，其简历参见本节“七、董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）发行人董事”。 胡小艳女士，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学 历。1994 年 7 月至 2008 年 9 月，自主经商；2008 年 10 月，创办华康有限， 2015 年 10 月至 2017 年 7 月，任华康有限董事；2017 年 7 月，辞任华康有限董 事，任职于华康世纪总经办，兼任武汉康汇投资管理中心（有限合伙）执行事 务合伙人。 （二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押 或其他有争议的情况 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在被质押 情况，亦不存在其他有争议的情况。 （三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 其他持有公司 5%以上股份的主要股东为复星投资、阳光人寿、康汇投资和 达晨投资，基本情况如下： 1、复星投资 （1）复星投资的基本情况 截至本招股说明书签署日，复星投资直接持有发行人 %的股份，基本 情况如下： 公司名称 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 913100005867967381 执行事务合伙人 西藏复星投资管理有限公司 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2011 年 11 月 30 日 注册地址和主要生 产经营地 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 1643 室 认缴出资总额 147, 万元 实缴出资总额 147, 万元 主营业务 主要从事股权投资业务 合伙人 姓名或名称 合伙人性质 出资额 （万元） 出资比例 （%） 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-90 西藏复星投资管理有限 公司 普通合伙人 1,500 上海复星高科技（集 团）有限公司 有限合伙人 52,000 上海东灿贸易有限公司 有限合伙人 10,000 亚东乐仁堂投资管理有 限公司 有限合伙人 10,000 南京南钢钢铁联合有限 公司 有限合伙人 10,000 山东招金集团有限公司 有限合伙人 5,000 上海嘉定创业投资管理 有限公司 有限合伙人 5,000 上海复星平耀投资管理 有限公司 有限合伙人 4,000 海南洋浦海悦药业有限 公司 有限合伙人 3,000 上海亲和源会务服务有 限公司 有限合伙人 3,000 国药控股重庆有限公司 有限合伙人 3,000 王余美 有限合伙人 3,000 康树森 有限合伙人 3,000 金花投资控股集团有限 公司 有限合伙人 2,100 苏州工业园区鼎晟天秤 创业投资合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 2,000 潘红爱 有限合伙人 2,000 张冬女 有限合伙人 2,000 上海九瑞投资管理中心 （有限合伙） 有限合伙人 1,000 叶本端 有限合伙人 1,000 娄波 有限合伙人 1,000 章小影 有限合伙人 1,000 叶朝阳 有限合伙人 1,000 陈亚忠 有限合伙人 1,000 林木秀子 有限合伙人 1,000 张征宇 有限合伙人 1,000 程佩佩 有限合伙人 1,000 刘香钗 有限合伙人 1,000 曹启超 有限合伙人 1,000 戴君威 有限合伙人 1,000 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-91 徐新月 有限合伙人 1,000 张宁 有限合伙人 1,000 林亚楠 有限合伙人 1,000 杭州海可进出口有限公 司 有限合伙人 1,000 高红 有限合伙人 1,000 屠熹显 有限合伙人 1,000 朱家强 有限合伙人 1,000 莫亚芬 有限合伙人 1,000 王顺清 有限合伙人 1,000 车军 有限合伙人 1,000 李三平 有限合伙人 1,000 李有增 有限合伙人 1,000 赵新岩 有限合伙人 1,000 杨继军 有限合伙人 700 周祖平 有限合伙人 700 吴一坚 有限合伙人 700 合计 - 147, 复星投资最近一年的主要财务数据（经大华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计）如下： 单位：万元 时间 总资产 净资产 净利润 133, 128, 10, 复星投资于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编 号为 SD1729，目前运作状态为正在运作；复星投资的管理人为西藏复星投资管 理有限公司，于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管 理人（登记编号：P1000726）。 （2）复星投资出具的承诺 复星投资已出具承诺：“1、本单位对持有华康世纪的股份享有完全的所有 权，不存在接受第三方委托或委托第三方持有华康世纪股份的情形； 2、本单位及本单位出资人均具备向企业出资的合法资格，不存在法律法规 规定禁止的不得直接或间接持有华康世纪股份的情形； 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-92 3、本单位不存在以华康世纪股权进行不当利益输送的情形； 4、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在 直接或间接持有本单位股份/出资的情形； 本单位承诺以上内容不存在任何虚假记载或误导性陈述，并就其真实性、 准确性、完整性承担相应法律责任。” 2、阳光人寿 （1）阳光人寿的基本情况 截至本招股说明书签署日，阳光人寿直接持有发行人 %的股份，基本 情况如下： 公司名称 阳光人寿保险股份有限公司 统一社会信用代码 914600006699030841 法定代表人 李科 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2007 年 12 月 17 日 注册地址和主要生 产经营地 海南省三亚市迎宾路 360-1 号三亚阳光金融广场 16 层 注册资本 1,834, 万元 实收资本 1,834, 万元 主营业务 主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业 务；上述业务的再保险业务。 股权结构 股东名称 出资额（万 元） 出资比例 （%） 阳光保险集团股份有限公司 1,834, 拉萨市慧聚企业管理咨询有限公司 合计 1,834, 阳光人寿最近一年的主要财务数据（经安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）审计）如下： 单位：万元 时间 总资产 净资产 净利润 33,717, 3,555, 383, （2）阳光人寿出具的承诺 阳光人寿已出具承诺：“1、本单位对持有华康世纪的股份享有完全的所有 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-93 权，不存在接受第三方委托或委托第三方持有华康世纪股份的情形； 2、本单位及本单位出资人均具备向企业出资的合法资格，不存在法律法规 规定禁止的不得直接或间接持有华康世纪股份的情形； 3、本单位不存在以华康世纪股权进行不当利益输送的情形； 4、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不是本 单位的关联方； 本单位承诺以上内容不存在任何虚假记载或误导性陈述，并就其真实性、 准确性、完整性承担相应法律责任。” 3、康汇投资 （1）康汇投资的基本情况 截至本招股说明书签署日，康汇投资直接持有发行人 %的股份，系发 行人的员工持股平台，其基本情况如下： 公司名称 武汉康汇投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91420100333614756A 执行事务合伙人 胡小艳 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 5 月 20 日 注册地址和主要生产经 营地 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地 建设项目二期 B4 栋 9 层 01 室 认缴出资总额 1, 万元 实缴出资总额 1, 万元 主营业务 主要从事股权投资、投资咨询业务 截至本招股说明书签署日，康汇投资的出资情况及合伙人在发行人的任职 情况如下： 序号 合伙人 名称 合伙人性质 在发行人任职情况 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 胡小艳 普通合伙人 前董事 2 谭平涛 有限合伙人 董事长 3 谢新强 有限合伙人 董事、总经理 4 王海 有限合伙人 董事、副总经理 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-94 序号 合伙人 名称 合伙人性质 在发行人任职情况 出资额 （万元） 出资比例 （%） 5 张晓明 有限合伙人 营销中心大区经理 6 谭咏薇 有限合伙人 董事、副总经理、董事会 秘书 7 余子清 有限合伙人 原财务经理，已离职 8 李艳艳 有限合伙人 医疗耗材事业部负责人 9 张英超 有限合伙人 财务负责人 10 何欣融 有限合伙人 原财务经理，已离职 11 刘新俊 有限合伙人 湖北菲戈特负责人 12 李波 有限合伙人 证券事务代表 13 王佳丽 有限合伙人 副总经理 14 郭成斌 有限合伙人 医疗设备营销部负责人 15 张俊华 有限合伙人 上海菲歌特负责人 16 谭风萍 有限合伙人 内审部副经理 17 吕刚 有限合伙人 项目管理部副经理 18 邱建华 有限合伙人 医疗耗材销售经理 19 程晋博 有限合伙人 营销中心区域经理 20 钟浩 有限合伙人 售后服务部负责人 21 陈志 有限合伙人 项目管理部负责人 22 刘艾芬 有限合伙人 招投标部经理 23 彭胡杨 有限合伙人 技术研发部副经理 24 张自豪 有限合伙人 财务部经理 25 蒋雪光 有限合伙人 营销中心区域经理 26 陈苇 有限合伙人 项目管理部经理 27 张海容 有限合伙人 预结算部经理、监事 28 张高 有限合伙人 营销中心区域经理 29 李心怡 有限合伙人 证券部副经理 30 丁凤刚 有限合伙人 营销中心区域经理 31 陈远 有限合伙人 技术研发部副经理 32 陈军 有限合伙人 项目管理部副经理 33 王雅文 有限合伙人 采购部经理 34 王占春 有限合伙人 内审部经理 35 杨卫华 有限合伙人 营销中心经理 36 谭炎 有限合伙人 人力资源部负责人 武汉华康世纪医疗股份有限公司 招股说明书（上会稿） 1-1-95 序号 合伙人 名称 合伙人性质 在发行人任职情况 出资额 （万元） 出资比例 （%） 37 赵振兴 有限合伙人 项目经理 38 梁青松 有限合伙人 预结算部副经理 39 江程程 有限合伙人 招投标部副经理 40 毕学 有限合伙人 采购部副经理 41 王晨晨 有限合伙人 河北华康综合部负责人 42 祝先锋 有限合伙人 河北华康销售负责人 43 江金涛 有限合伙人 营销中心区域经理 44 高建虎 有限合伙人 营销中心区域经理 合计 1, 公司员工持股平台除对华康世纪进行投资外，并无投资或参与经营其他经 营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金 管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，