第四章 外商投资企业法律制度
chapter 4 foreign investment
law
第一节：外商投资法律制度的概
述
Section 1 summary on foreign
investment law
教学目的和要求：
掌握我国引导外资投向的类型，我国
出版印刷业对外开放的法律规定；设
立合资企业的条件及要求，合资企业
与合作企业的区别，了解外资企业法
的基本内容，重点掌握外商投资印刷
企业和外商投资出版物发行企业的设
立要求。
一、外商投资企业的概念
the conception of foreign
investment enterprise
是指在我国境内由外国投资者单
独投资、或由外国投资者和中国投
资者共同投资的企业。
主要类别(traditional form)
中外合资经营企业(股权式)
Equity joint venture(EJV)
中外合作经营企业(契约式)
Contractual joint venture(CJV)
外商独资企业
Wholly foreign-owned
enterprise(WFOE)
主要类别(new form)
IHC (investment (holding)
company)
FICLS(foreign investment CLS)
BOT(build-operation-transfer)
截止2004年7月底，外商在华投资累
计设立企业49万余家，实际投入的金额
近5400亿美元。外商投资已遍及制造业、
服务业、农业、基础设施等诸多领域。
目前，来华投资的国家和地区近190个，
全球最大的500家跨国公司已有400多家
在华投资，其中30多家设立了地区总部，
外商投资设立的研发中心超过600家，
高新技术产业已成为外商投资的热点。
外商直接投资发展概况
二、外商投资企业法(foreign investment
ventures law)
调整 外商投资企业在设立、经营管
理过程中所发生的经济关系的法律规范的
总称。
《中外合资经营企业法》、及其实施条例
《中外合作经营企业法》、及其实施细则
《外资企业法》、及其实施细则
《指导外商投资方向规定》 2002／2／
26公布；2002／4／1施行
《外商投资产业指导目录》及附件
2002年3月11日 颁布 2002年4月1日起
施行。
《设立外商投资印刷企业暂行规定》
2002／1／29新闻出版署、对外经贸部
联合颁布，颁布之日起施行
《中外合作音像制品分销企业管理办法
》
2001／12／10发布，自2002／1／10日
起开始施行。
《外商投资图书、报纸、期刊分销
企业管理办法》
自2003年5月1日起施行。
三、指导外商投资方向的法律规定
分为鼓励类、限制类、禁止类及许可
类
The encouraged category
The restricted category
The prohibited category
The permitted category
《中西部地区外商投资优势产业
目录》
2004-9-1施行
《外商投资产业指导目录》
（１９９７年１２月修订）
2002/3/4颁布，2002/4/1施行
(一)鼓励类外商投资项目：
The encouraged foreign
investment projects
1、属于农业新技术、农业综合
开发和能源、交通、重要原材料工
业的；
2、属于高新技术、先进适用技
术，能够改进产品性能、提高企业
技术经济效益或者生产国内生产能
力不足的新设备、新材料的；
3、适应市场需求，能够提高产
品档次、开拓新兴市场或者增加产品
国际竞争能力的；
4、属于新技术、新设备，能够
节约能源和原材料、综合利用资源和
再生资源以及防治环境污染的；
5、能够发挥中西部地区的人力和资
源优势，并符合国家产业政策的；
6、法律、行政法规规定的其他情形。
7、产品全部直接出口的允许类外商投
资项目，视为鼓励类外商投资项目；
(二)限制类外商投资项目：
The restricted foreign investment
projects
1、技术水平落后的；
2、不利于节约资源和改善生态环境的；
3、从事国家规定实行保护性开采的特定
矿种勘探、开采的；
4、属于国家逐步开放的产业的；
5、法律、行政法规规定的其他情形。
(三)禁止类外商投资项目：
The prohibited foreign investment
projects
1、危害国家安全或者损害社会公
共利益的；
2、对环境造成污染损害，破坏自
然资源或者损害人体健康的；
3、占用大量耕地，不利于保护、
开发土地资源的；
4、危害军事设施安全和使用效能的；
5、运用我国特有工艺或者技术生产产
品的；
6、法律、行政法规规定的其他情形。
(四)允许类外商投资项目
The permitted foreign investment
projects
不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资
项目，为允许类外商投资项目。允许类外商
投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。
产品出口销售额占其产品销售总额７０％以
上的限制类外商投资项目，经省、自治区、
直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主
管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。
《外商投资产业指导目录》
鼓励外商投资产业目录
（六）造纸及纸制品业
1．年产30万吨及以上化学木浆、
年产10万吨及以上化学机械木浆
（CTMP、BCTMP、APMP）和原料
林基地的林木浆一体化工程的建设、经
营（限于合资、合作）
2.高档纸及纸板生产（限于合资、
合作） .
(十七)专用设备制造业
15、卷筒纸和对开以上单纸张多色
胶印机制造
18、新型纺织机械、新型造纸机械
（含纸浆）等成套设备制造
42、新型药品包装材料、容器及先
进的制药设备
(二十一)仪器、仪表及文化、办公
用机械制造业
１５．新型打印装置（激光、喷墨
打印机等）制造
限制外商投资产业目录
（四）印刷及复制业
1．出版物印刷（中方控股，包装
装潢印刷除外）
六、批发和零售贸易业
2．图书、报纸、期刊的批发、零
售业务
3．音像制品（除电影外）的分销
禁止外商投资产业目录
三、制造业（五）其他制造业
1．象牙雕刻 2．虎骨加工
3．脱胎漆器生产
4．珐琅制品生产
5．宣纸、墨锭生产
6．致癌、致畸、致突变产品和持久性
有机污染物产品生产
%E5%AE%A3%E7%BA%B8%E5%8F%AA%E5%B1%9E%E6%B3%BE%E5%8E%BF%E4%B8%93%E6%9C%
%E5%A2%A8%E9%94%
八、教育、文化艺术及广播电影
电视业
1．基础教育（义务教育）机构
2．图书、报纸、期刊的出版、总发
行和进口业务
3．音像制品和电子出版物的出版、
制作、总发行和进口业务
4．新闻机构
5．各级广播电台（站）、电视台（站）、
广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、
广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转
站、微波站、监测台、有线广播电视传
输覆盖网）
6．广播电视节目制作、出版、发行及播
放公司
7．电影制片、发行公司
8．录像放映公司
第二节 中外合资经营企业法律制度
section2 sino-foreign equity
joint venture law
一、中外合资经营企业法
(一)《中外合资经营企业法》1979、7、
1；五届人大二次会议通过；共15条。
1990、4、4修正；最新修改 2001年3月
15日
(二)《中外合资经营企业法实施条例
》1983、实施；修订
修改 修订，8、1
颁布.
(三)《中外合资经营企业合营各方出资
的若干规定》88-3-1生效；及其补充规
定97-9-29实施
二、中外合资经营企业
Sino-foreign equity joint
venture(SFEJV/EJV)
是指中国合营者与外国合营者
依照中国的法律规定，在中国境内
共同投资、共同经营、并按投资比
例分享利润、分担风险及亏损的企
业。
2002年2月28日中国石化与电讯盈科
成功“联姻”。中国石化和电讯盈科
分别出资55%和45%成立石化盈科，
注册总资本金为5000万元人民币。
主营业务为设计和开发企业资源计划
(ERP)技术、物流管理及供应链管理技
术、客户关系管理技术；生产过程控
制和优化技术；信息技术产品的设计、
生产和维护；设计和承接计算机网络
工程和系统集成及电子商务信息服务。
三、中外合资经营企业的设立与登记
Formation and registration of EJV
1、设立应具备的条件conditions
在中国境内设立的合营企业，应当能够
促进中国经济的发展和科学技术水平的
提高，有利于社会主义现代化建设。
国家鼓励、允许、限制或者禁止设立
合营企业的行业，按照国家指导外商投
资方向的规定及外商投资产业指导目录
执行。
Joint ventures established within China's territory
must be able to promote the development of
China's economy and the improvement of the
science and technology for the benefit of socialist
modernization
Businesses and industries in which the
establishment of joint ventures is encouraged,
prohibited or restricted by the State shall be
decided in accordance with provisions of the State
in the Regulations on Foreign Investment
Guidelines and the Guideline Catalogue of Foreign
Investment Industries.
2、申请设立合营企业有下列情况之一
的，不予批准：P39
①有损中国主权的；
Detriment to China’s sovereignty
②违反中国法律的
Violation of the Chinese law
③不符合中国国民经济发展要求的；
Nonconformity with requirements of
national economic development
④造成环境污染的
Environmental pollution
⑤签订的协议、合同、章程显属不
公平，损害合营一方权益的。
obvious inequity in the
agreements, contracts and
articles of association signed
impairing the rights and interests
of one party
3、设立程序procedure of formation：
(1)提出申请
由中外合营者共同向审批机构报送下列文
件：
①设立合营企业的申请书；application
②合营各方共同编制的可行性研究报告；
Feasibility study report
③由合营各方授权代表签署的合营企业协
议、合同和章程；
Articles of association, agreement and
contract
合营企业协议是指合营各方对设立合营
企业的某些要点和原则达成一致意见而
订立的文件；
合营企业合同是指合营各方为设立合营
企业就相互权利、义务关系达成一致意
见而订立的文件
合营企业协议与合营企业合同有抵
触时，以合营企业合同为准
If the joint venture agreement
conflicts with the contract, the
contract shall prevail.
④由合营各方委派的合营企业董事
长、副董事长、董事人选名单；
Director’s nominee of the BOD
⑤审批机构规定的其他文件。
(2)审批机构审批 approval
对外贸易经济合作部和国务院
授权的省、自治区、直辖市人
民政府或者国务院有关部门，
统称审批机构
审批机构自接到规定的全部文
件之日起，３个月内决定批
准或者不批准。
Upon receipt of all the
documents stipulated, the
examination and approval
authority shall, within three
(3) months, decide whether to
approve or disapprove them.
(3)工商登记 registration
一个月内持批准证书向合营企业
所在地的省、自治区、直辖市工
商行政管理局办理登记手续。
营业执照签发之日为该合营企业
的成立之日。
The applicant shall, within one (1) month
after receipt of the certificate of approval,
carry out registration procedures with the
administrative authority of industry and
commerce (hereinafter referred to as the
registration administration organ)
The date on which the business license
of a joint venture is issued shall be
regarded as the date of formal
establishment of the joint venture
四、合营企业的注册资本与投资总额
(重点掌握)
Registered capital and total
investment
1、注册资本的定义：P39
为设立合营企业在登记管理机构登记的
资本总额，应为合营各方认缴的出资额
之和。
The registered capital of a joint venture is the
total capital registered at the registration and
administration office for the establishment of
the joint venture. It shall be the capital
subscribed by all parties to the joint venture.
①注册资本、合营各方的出资额、出
资比例、利润分配和亏损分担的比例
应明确在合营企业的合同、章程中，
并登记。
②注册资本中外商投资比例不得 低于
25%；P41
The proportion of investment
contributed by a foreign partner as its
share of the registered capital of an
equity joint venture shall in general be
no less than 25 per cent.
《关于加强外商投资企业审批、登记、
外汇及税收管理有关问题的通知》(2003
年1月1日实行)
A:外国投资者的出资比例低于25%的，
通过审批的，颁发加注“外资比例低于
25%”字样的外商投资企业批准证书；取
得登记的，颁发在“企业类型”后加注
“外资比例低于25%”字样的外商投资企
业营业执照。
B:外国投资者出资比例低于25%的
外商投资企业，除法律、行政法规
另有规定外，其投资总额项下进口
自用设备、物品不享受税收减免待
遇，其它税收不享受外商投资企业
待遇。
C:外国投资者出资比例低于25%的
外商投资企业，投资者以现金出资
的，应自企业领取营业执照之日起
三个月内缴清全部出资；投资者以
实物、工业产权等出资的，应自企
业领取营业执照之日起六个月内缴
清出资。
③合营期间不得减少注册资本；因投资
总额和生产经营规模等发生变化，确需
减少的，须经审批机构批准。P40
A joint venture shall not reduce its
registered capital during the term of
the joint venture. Where there is a
real need for reduction of the
registered capital due to changes in
the total amount of investment, the
scale of production and operation or
other circumstances, the reduction
shall be approved by the examination
and approval authority.
合营企业注册资本的增加、减少，应
当由董事会会议通过，并报审批机
构批准，向登记管理机构办理变更
登记手续。
Any increase or reduction of the registered
capital of a joint venture shall be approved by
a meeting of the board of directors and
submitted to the examination and approval
authority for approval. Registration procedures
for changes shall be undertaken with the
original registration and administration office.
2、投资总额：
The total amount of investment
①定义：是依照合营合同、章程规
定的生产规模需要投入的基本建设
和生产流动资金的总和。
The total amount of investment (including
loans) of a joint venture refers to the sum of
capital construction funds and the circulating
funds needed for the joint venture's production
scale as stipulated in the contract and the
articles of association of the joint venture.
②注册资本与投资总额的比例
Ratio between EJV’s registered capital and total
investment
注册资本
7 210 1 500 2 1200
1
10 300 420 2 1000 1250 5 3000 3600 3
万$ 万$ 万$
投资总额
③转让出资的注意事项：P40
A:合营一方如向第三者转 让其全部
或部分出资额，经合营他方同意，并
经审批机构批准；
If one party to the joint venture intends to
assign all or part of his investment
subscribed to a third party, consent shall
be obtained from the other parties to the
joint venture, and approval from the
examination and approval authority is
required.
B:转让全部和或部分出资额，他方有
优先购买权；
When one party assigns all or part of his
investment to a third party, the other parties
shall have a priority purchase right.
C:向第三方转 让的条件不得比向合营
他方的条件优惠。
When one party assigns his investment
subscribed to a third party, the conditions
given shall not be more favorable than those
given the other parties to the joint venture.
五、出资方式与出资期限
1、出资方式：
货币
实物
工业产权、专有技术
场地使用权
cash, kind, industrial property rights ,
the right to the use of a site
《中外合资经营企业各方出资的若干规
定》
NO2-1：合营各方按合营合同的规定向
合营企业认缴的出资，必须是合营者自
己所有的资金、自己所有并且未设立任
何担保物权的的实物、工业产权、专有
技术等；
The investments contributed by the various parties to a
joint venture in accordance with the stipulations of the
contract of the said joint venture must be in cash owned
by the parties themselves as well as physical goods,
industrial property rights, proprietary technology and etc
that are owned by the parties themselves and have not
been used to establish any security interests.
NO2-2：凡是以实物、工业产权、
专有技术作价出资的应当出具拥有
所有权和处置权的有效证明。
In cases where physical goods, industrial property
rights and proprietary technology are used as
investments at the evaluated price, the investor
shall present valid documents attesting their
proprietary rights and their right of disposal.
2、出资期限
六、利润分配：
七、合营企业的组织形式、法律地位及
组织机构
1、组织形式form：有限责任公司(LLC)。
2、法律地位(legal status)
是中国法人，受中国法律的管辖和保护；
are Chinese legal persons and are
subject to the jurisdiction and
protection of the Chinese law.
合营企业合同的订立、效力、解释、
执行及其争议的解决，均应适用中
国的法律。
(《实施条例NO。12)
The formation of a joint venture
contract, its validity, interpretation,
execution and the settlement of
disputes under it shall be governed
by the Chinese law.
3、组织机构：P42-43
①实行董事会领导下的总经理负责制
②最高权力机构：董事会；
组成：不少于3人，董事长和副董事长
由双方协商确定、一方任董事长，由另
一方任副董事长；
董事长是合营企业的法定代表人；
董事任期4年，由各方委派，可连任；
案例一、 某一纺织机械总公司(下称中方)
拟定于瑞士某公司(下称外方)共同组建企
业，双方达成以下主要意向：
1)合资企业的投资总额380万美元。注册资
金拟为200万美元，其中外方出资102万美
元，占总股本的51%，中方出资98万美元，
占总股本的49%。
2)中方拟定以其经依法评估和有关机关确
认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得
的土地使用权和资金出资(其中办公楼已为
下属企业贷款作抵押)，外方以机器设备和
美元现金出资。
3)合营双方分两期缴付出资，其中：
中方第一次出资为前述固定资产和土
地使用权，折合为70万美元，在三个
月内缴付，第二次出资为28万美元，
在六个月内缴付；外方第一次出资为
货币12万美元，在三个月内缴付，第
二次出资为机器设备，折合为90万美
元，在六个月内缴付。
4)合资经营合营期限为20年，合营期
进入第五年时，合营各方可按各自的
出资比例减少30%的注册资本。
问：1、在合资企业投资总额和股权比
例不变的前提下，注册资本数额是否
符合法律规定？按照最低注册资本要
求，双方出资应作如何调整？
2、合营各方出资的资产种类及期限是
否有不符合法律规定之处？并说明理
由。
3、合营各方约定合营期内减少注册资
本30%的计划是否合法，为什么？
八、合营企业合营期限及解散事由
Duration, Dissolution
(一)合营期 限
不同行业、不同情况作不同的约定。
The duration of an equity joint venture's term of operations may differ,
depending on the line of business and other differing circumstances. The
term of operations of some types of equity joint ventures shall be set, while
the term of operations of other types of equity joint ventures may be set in
some cases. but not set in others. In the case of an equity joint venture
which has its term of operations set, the term may be extended subject to
the agreement of all equity joint venture partners and the lodging of an
application with the examining and approval authority six months before the
expiry of the joint venture term. The examining and approval authority shall
decide whether to approve or reject an application within one month of its
receipt.
(二)解散事由
A joint venture may be dissolved in the following situations:
1、合营期 限届满； expiry of duration
2、企业发生严重亏损，无力继续经营
的；inability to continue operations due to heavy losses
3、合营一方不履行合营企业协议、合
同、章程规定的义务，致使企业无法
继续经营的；
inability to continue operations due to the failure of one of the
contracting parties to fulfill the obligations prescribed by the
agreement, contract or articles of association
4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受
严重损失，无法继续经营；
inability to continue operations due to heavy losses caused by force
majeure soon as natural calamities and wars, etc.
5、合营企业未达到其经营目的，同时
又无发展前途
inability to obtain the desired objectives of the operation and at the
same time to see a future for development
6、合营企业合同、章程所规定的其他
解散原因已经出现。
occurrence of other reasons for dissolution prescribed by the contract
and articles of association
第三节、中外合作经营企业法律
制度
一、相关法律：
1、《中外合作经营企业法》
Law of the People's Republic of China on
Sino-Foreign Cooperative Enterprises
88、4、13 实施，２０００年１０
月３１日修订
2、《中外合作经营企业法实施细则
》 (95、9、4)
二、中外合作经营企业的定义、组织
形式、组织机构
(一)定义：
是外国的企业和其他经济组织或个人，
依照平等互利的原则，同中国的企业
或其他经济组织在中国境内依合作经
营企业法设立的企业。
(二)组织形式： ORGANISATIONAL STRUCTURE
1、法人型企业，其组织形式为有限
责任公司The contractual JV that is accorded
Chinese legal person status by law is a limited
liability company.
2、非法人型企业，其组织形式为合
伙企业
(三)法律地位 legal status
1、法人型合作企业，是中国法
人；
2、非法人型合作企业，是中国
合伙型联营企业或其他类型企业。
均为中国企业。
(五)组织机构Organizational
Institution
1、董事长领导下的总经理负责制
a board of directors
2、联合管理委员会
a joint management committee
3、委托第三方管理
To entrust a third party to operate
and manage the venture
三、合作企业的利润分配
外国合作者在合作期限内可先行回收
投资：the foreign party may recover its
investment during the term of cooperation in the
following ways:
(1)前提：中外合作者在合作企业
合同中约 定合作期 限届满时，合
作企业的全部固定资产无偿归中国
合作者所有；
If the ownership of all fixed assets of a contractual
JV is to be given to the Chinese party upon
expiration of the term of cooperation as agreed
upon by the Chinese and foreign parties in the
contract,
①在按照投资或者提供合作条件进行分
配的基础上，在合作企业合同中约定扩
大外国合作者的收益分配比例；
Based on the distributing according to investment or
cooperation input, the contractual JV contract may
regulate an enlarged ratio of income distribution in
favor of the foreign party;
②经财政税务机关按照国家有关税收的
规定审查批准，外国合作者在合作企业
交纳所得税前回收投资；
Upon examination and approval of the finance and tax
authorities according to State taxation regulations, the
foreign party may recover its investment before the
venture has paid its income tax:
③经财政税务机关和审 查批准机
关批准的其他回收投资的方式。
Other investment recovery methods approved by the
finance and tax authorities, and examination and
approval authorities.
合作企业的亏损未弥补之前，外国
合作者不得先行回收投资。
The foreign party shall not first recover its
investment before the venture has covered all of its
losses.
第四节 外资企业法律制度
一、相关法律
《外资企业法》
Law on Wholly Foreign-Owned Enterprises
86、4、12施行
２０００年１０月３１日修订
《外资企业法实施细则》90、12、12
施行
二、外资企业的定义：
Wholly Foreign-Owned Enterprises
依照中国有关法律在中国境内设立的
全部资本由外国投 资者投资的企业。
those enterprises established within Chinese territory, in
accordance with the relevant Chinese laws. with their capital
provided totally by a foreign investor. It does not include
branches in China of foreign enterprises or other economic
organizations
外资企业的全 部股权均属外国投资者
三、类型 ：type
1、法人型的外资企业
组织形式：有限责任公司
2、非法人型的外资企业
组织形式： 其他形式
第五节：
出版印刷业的外商投资企业法律制
度
Section 5
Foreign-funded ventures legal
system on publishing and
printing industry
本节作重点掌握
一、我国在入世谈判中，就出版物
市场的准入问题作的主要承诺
Main commitments to join the WTO on
publishing product market access
1、关于书报刊分销服务，我国政府承
诺：
①加入1年内，外国服务提供者可在我
国经济特区和有关城市设立中外合资的
书报 刊零售企业。
②加入2年内，开放所有的省会城市及
重庆市和宁波市，并允许外资对零售企
业控股。
③加入3年内，取消对外资从事书报刊
分销服务企业在地域、数量、股权及企
业设立形式方面的限制。
④加入5年内，超过30家分店的书报刊
连锁企业不允许外资控股。
2、关于音像和娱乐软件分销服务，
我国政府承诺：在不损害我国审查
音像制品内容的情况下，允许外国
服务提供者与中方伙伴设立合作企
业(中外合作企业的合同条款必须
符合中国有关法律、法规及其他规
定)，从事音像制品和娱乐软件的
分销。
二、目前我国新闻出版方面对外合作
的有关法规、政策 和合作状况
1、出版方面：根据《出版管理条例
》和《外商投资产业指导目录》，我
国不允许外商参与图书、报纸、期刊、
音像制品、电子出版物的编辑、出版
工作 。
%E7%BC%96%E8%BE%91%E4%B8%9A%E5%8A%A1%E6%94%BE%E5%BC%80%20%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E6%95%
外资介入我国期刊的有：
法国桦榭菲力柏契出版集团
投资《世界时装之苑》、《健康
之友》、《搏》等杂志；
德国贝塔斯曼投资《车迷》杂志；
美国时代华纳投资《世界都市》
杂志；
日本公司投资《瑞丽》杂志系列；
英国“牛津科学世界”系列投资
《科学世界人》
香港李嘉诚旗下的TOM．COM
以5000万元，收购《三联生活周
刊》
2、发行方面：
《外商投资图书、报纸、期刊分
销企业管理办法》
2003年5月1日起施行。
《中外合作音像制品分销企业管
理办法》
2002／1／10日起施行
3、印刷方面
《设立外商投资印刷企业暂行
规定》
2002年1月29日实行
2003--04%E5%B9%B4%E5%87%BA%E7%89%88%E8%A1%8C%E4%B8%9A%E5%A4%96%E8%B5%
三、外商投资印刷企业法律制度
(一)外商投资印刷企业的定义和种类
1、 定义
是指外国机构、公司、企业（简称外方
投资者）按照平等互利的原则和中国公
司、企业共同投资设立的中外合营（包
括合资、合作）印刷企业和外方投资者
投资设立的外资印刷企业。
(二)种类
1、中外合资印刷企业
2、中外合作印刷企业
3、外资印刷企业
外商投资印刷企业不得设置分支机构
国家允许设立从事出版物、包装装潢
印刷品、其他印刷品印刷经营活动的
中外合营印刷企业
允许设立从事包装装潢印刷品印刷，
经营活动的外资印刷企业。
(二)外商投资印刷企业法
《印刷业管理条例》
《设立外商投资印刷企业暂行规定》
2002年1月29日施行
《中外合资经营企业法》、及其实施
条例
《中外合作经营企业法》、及其实施
细则
《外资企业法》、及其实施细则
《指导外商投资方向规定》 2002／2
／26公布；2002／4／1施行
(三)设立外商投资印刷企业的条件
重点掌握
1、申请设立外商投资印刷企业的中、
外方投资者应当是能够独立承担民事
责任的法人，并具有直接或间接从事
印刷经营管理的经验。
2、外方投资者应当符合下列要求
之一：
①能够提供国际先进的印刷经营
管理模式及经验；
②能够提供国际领先水平的印刷
技术和设备；
③能够提供较为雄厚的资金。
3、申请设立外商投资印刷企业的形式
为有限责任公司。
4、从事出版物、包装装潢印刷品印刷
经营活动的外商投资印刷企业注册资
本不得低于 1000万元人民币；
从事其他印刷品印刷经营活动的外商
投资印刷企业注册资本不得低于500万
元人民币。
5、从事出版物、其他印刷品印刷经营
活动的中外合营印刷企业，合营中方
投资者应当控股或占主导地位。
其中，从事出版物印刷经营活动的中
外合营印刷企业的董事长应当由中方
担任，董事会成员中方应当多于外方
6、经营期限一般不超过30年。
审批设立外商投资印刷企业，
除依照前款规定外，还应当符
合国家有关印刷企业总量、结
构和布局的规划。
(四)设立外商投资印刷企业的程序
1、提出申请，获得省级新闻出版行政
部门初审意见
2、获得新闻出版署的批准
3、获得省级或计划单列市级外经
贸部门的批准或初审意见。
较复杂。
①对投资总额在 3000万美元以下，拟
从事包装装潢印刷品印刷经营活动的
外商投资印刷企业进行审批，作出批
准或者不批准的书面决定。
批准设立申请的，发给《外商投资企业批
准证书》，并报对外贸易经济合作部（以
下简称外经贸部）备案。
根据国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定，
从2004年7月1日起，申请在华设立外商投资印刷企业
的单位可以直接到各省、自治区、直辖市出版行政部门
和商务部门办理有关设立手续。
对拟从事出版物、其他印刷品印
刷经营活动的中外合营印刷企业及
投资总额在 3000万美元以上（含
3000万美元）拟从事包装装潢印刷
品印刷经营活动的外商投资印刷企
业，提出初审意见，报送外经贸部
审批。
4、获得外经贸部的批准
省、自治区、直辖市、计划单列市
外经贸行政部门需提交相关文件，
外经贸部应自收到规定的全部文件
之日起3O个工作日内作出批准或者
不批准的书面决定。批准设立申请
的，发给《外商投资企业批准证书
》。
5、到省级新闻出版管理部门领取
《印刷经营许可证》
6、按照《印刷业管理条例》的有关
规定申领《特种行业许可证》和营业
执照。
上海当纳利印刷有限公司
2002 年 10 月正式 投入运营
位于上海青浦,投资额 近 3000 万美元
美国印刷巨子当纳 利公司:49%
上海新闻出版局发展公司:51%
其目标是成为中国内地规模最 大的商
业印刷公司。
北京华联印刷有限公司
中国印 刷总公司
中华商务联合印刷(广东)有限 公司
中华商务联合印刷(香港)有限公司
首期投入 2亿元人民币
这是目前投资规模 最大的中外合资印
刷企业。
四、 外商投资图书、报纸、期刊
分销企业
《外商投资图书、报纸、期刊分销
企业管理办法》
自2003年5月1日起施行。
2004 年是我国加入世贸组织的第
三年，书、报、刊批发市场全面
向外资开放。全年外商投资图书、
报纸、期刊分销企业 13 家，投资
印刷企业 55 家，投资总额达到
亿美元。
德国的贝塔斯曼、
德国的图书中心、
英国的朗文培生集团、
美国的麦格劳希尔、
日本的白洋舍、
剑桥大学出版社、
新加坡泛太平洋有限公司
(一)定义
外商投资图书、报纸、期刊分销企业
是指外国企业、其他经济组织或者个人
(简称外国投资者)经中国政府有关部门依
法批准，在中国境内与中国企业或者其
他经济组织(简称中国投资者)按照平等互
利的原则，共同投资设立的中外合资、
中外合作图书、报纸、期刊分销企业，
以及外国投资者在中国境内独资设立的
图书、报纸、期刊分销企业。
外国投资者参股或并购内资图书、报纸、
期刊分销企业，是设立外商投资图书、
报纸、期刊分销企业的一种方式。
外国投资者参股或并购内资图书、报纸、
期刊分销企业的，该企业应按该办法办
理变更为外商投资企业的相关手续。
1、图书、报纸、期刊是指经国
务院出版行政部门批准的出版
单位出版的图书、报纸、期刊。
2、分销业务，是指图书、报纸、
期刊的批发和零售。
3、组织形式：是有限责任公司或
股份有限公司
4、香港特别行政区、澳门特别行
政区、台湾地区的投资者在其他省、
自治区、直辖市设立图书、报纸、
期刊分销企业，适用本办法。
(二)设立条件
1、设立外商投资书报刊批发企业应
当具备：
《办法》NO。7
①中、外投资方能够独立承担民事责任，
具有从事图书、报纸、期刊分销业务的
能力，最近三年内没有违法违规记录；
②法定代表人或总经理应取得出版
物中级以上发行员职业资格证书，
发行专业人员应取得出版物初级以
上发行员职业资格证书；
③有与批发业务相适应的固定的经
营场所，营业面积不少于50平方米，
独立设置的经营场所营业面积不少
于500平方米；
④注册资金不少于3000万元人民币；
⑤经营期限不超过30年。
2、设立外商投资书报刊零售企业应当
具备：《办法》NO。8
①中、外投资方能够独立承担民事责任，
具有从事图书、报纸、期刊分销业务的
能力，最近三年内没有违法违规记录；
②法定代表人或总经理应取得出版
物中级以上发行员职业资格证书，
发行专业人员应取得出版物初级以
上发行员职业资格证书；
③有与经营业务相适应的固定的经
营场所；
④注册资金不少于500万元人民币；
⑤经营期限不超过30年。
(三)设立程序
1、 应先向企业所在地省、自治区、
直辖市新闻出版行政部门提出申请，
并提交相关申请文件：
15个工作日内提出审核意见，报送
国务院新闻出版行政部门审批。
2、 国务院新闻出版行政部门审批
。NO。11
30个工作日内批准或者不批准
3、 所在地省、自治区、直辖市外
经贸行政部门提出审核意见 NO。
12
15个工作日内提出审核意见
4、 国务院外经贸行政部门审批
30个工作日内做出批准或者不批准
的书面决定
批准设立申请的，发给《外商投资
企业批准证书》。
5、 到省、自治区、直辖市新闻出
版行政部门领取《出版物经营许可
证》
6、 工商登记
申请人持《出版物经营许可证》和
《外商投资企业批准证书》向所在
地工商行政管理部门依法领取营业
执照后，企业成立。
外商投资图书、报纸、期刊分销
企业从事网上销售、连锁经营和读
者俱乐部等业务的，按照上述条件
和 程序规定办理审批手续。
福建闽台图书有限公司
2003年7月28日成立
全国书业获准成立的合资企业第一家。
福建省外文书店：出资357万， 65 %
台方出资：197万， 35 % ，
台湾方面：五南图书出版股份有限公司
(该公司董事长杨荣川出任台湾出版事
业协会理事长)、联经出版公司(该公司
副总经理王承惠出任台湾发行业协进会
理事长)、三思堂文化事业有限公司、
三彩文化事业有限公司等13家
在管理模式上，由闽台合作双方指派人
员组成董事会、监事会，由福建省外文
书店总经理谢声欣兼任董事长和总经理，
依托省外文书店现有业务网络开展图书
进口及批销业务。
五、中外合作音像制品分销企业
《中外合作音像制品分销企业管理办法
》2001／12／10发布，自2002／1／10
日起开始施行。
2001年5月上海新索音乐有限公司成立
美国索尼音乐有限公司
上海新汇光盘集团
上海精文投资有限公司
2002年2月获音像制品分销权
入世后第一家获批准的中外合作音像制
品分销企业
(一)定义：
中外合作音像制品分销企业
是指外国的企业和其他经济组织或者
个人（外国合作者）按照平等互利的
原则，经中国政府有关部门批准，在
中国境内与中国企业或者其他经济组
织（中国合作者）合作设立的从事音
像制品的批发、零售、出租业务的企
业
①此处的音像制品，是指录有内容的
录音带、录像带、唱片、激光唱盘和
激光视盘等。
②只能设立中外合作企业，是契约式
的合营企业，是中国合作者与外国合
作者按照合作企业合同的约定分配收
益或者产品、分担风险和亏损的企业。
③中国香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区的投资者在中
国其他省、自治区、直辖市设立音
像制品分销企业的，参照本办法执
行
(二)设立条件
1、中外合作音像制品分销企业的
设立和发展必须符合音像市场发展
规划。 NO。6
2、NO。7 中国合作者和外国合
作者应当：
①具有举办音像制品分销企业相应
的能力；
②应当能够独立承担民事责任；
③在申请前三年无违法记录。
3 、中外合作音像制品分销企
业应当符合以下条件： NO。8
①具有独立的法人资格；
②具备国家有关设立音像制品
分销企业的条件；
③具有与经营规模相适应的资金；
④中国合作者在合作企业中所拥有
的权益不得低于51％；在合作企业
中，具有最终的决策权。
⑤合作期限不超过 15年。
(三)设立程序 NO。11、12、13
1、文化部立项审批
立项批准文件
2、外经贸部行政部门审批
经批准的，颁发《外商投资企业批准证
书》；不予批准的，书面说明理由。
3、申领《音像制品经营许可证》
中国合作者持向文化部申领《音像
制品经营许可证》。
4、工商登记
中国合作者3O日内，持《音像制品经
营许可证》和《外商投资企业批准证书
》，依照工商管理规定，依法办理注册
登记手续，领取《企业法人营业执照》。
(四) 中外合作音像制品分销企业经
营应遵守以下内容：
①不得经营含有国家禁止传播内容
的音像制品；
②不得经营非音像出版单位出版和
非音像复制单位复制的音像制品；
③不得经营未经批准的进口音像制
品；
④不得经营侵犯他人著作权的音像
制品。
⑤不得从事音像制品进口业务。
The ratio between a Sino-foreign
joint equity enterprise's registered
capital and its total investment shall
comply with the following provisions:
(1) where the total investment of a
Sino-foreign joint equity enterprise is
$US3 million or less, its registered
capital shall be at least 70 per cent of
its total investment
(2) where the total investment of a
Sino-foreign joint equity enterprise is
between $US3 million and $US10
million ($US10 million inclusive), its
registered capital shall be at least half
of its total investment. Where the total
investment of such an enterprise is less
than $ million, its registered
capital may not be less than $
million
(3) where the total investment of a
Sino-foreign joint equity enterprise is
between $US10 million and $US30
million ($US30 million inclusive), its
registered capital shall be at least 40
per cent of its total investment. Where
the total investment of such an
enterprise is less than $ million,
its registered capital may not be less
than $US5 million
(4) where the total investment of a
Sino-foreign joint equity enterprise
exceeds $US30 million, its registered
capital shall be at least one-third of its
total investment. Where the total
investment of such an enterprise is less
than $US36 million, its total investment
may not be less than $US12 million
