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富佳股份：富佳股份首次公开发行股票招股意向书附录.pdf

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宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、发行人最近一期的审阅报告 6、法律意见书 7、律师工作报告 8、公司章程（草案） 9、关于核准宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票的批复甬兴证券有限公司关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）二〇二一年十月宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-2 声明甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本保荐机构”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-3 目录声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况..................................................... 4 二、发行人基本情况............................................................................................. 5 三、保荐机构与发行人的关联关系..................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6 第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 第三节本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 8 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论..................................................... 8 二、发行人本次证券发行履行的决策程序......................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......................................... 9 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件........................................................................................................................... 10 五、发行人存在的主要风险............................................................................... 15 六、保荐机构对发行人发展前景的评价........................................................... 20 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论............................................................................................................... 21 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况....................................................... 21 九、保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）对保荐机构和发行人有偿聘请第三方机构或个人行为情况的核查意见............... 22 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-4 第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况（一）保荐机构名称甬兴证券为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富佳实业”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。（二）保荐代表人及其执业情况甬兴证券指定保荐代表人林浩、赵江宁具体负责富佳实业本次发行项目的尽职推荐工作。保荐代表人保荐业务执业情况如下：姓名保荐业务执业情况林浩具有 9 年以上投资银行从业经历，先后参与了朗迪集团（603726）首次公开发行股票、旗滨集团（601636）非公开发行股票以及宁波建工（601789）公开发行可转换公司债券等项目。赵江宁具有 14 年以上投资银行从业经历，先后参与了先锋新材（300163）、朗迪集团（603726）、旗滨集团（601636）首次公开发行股票，朗迪集团（603726）非公开发行股票以及宁波建工（601789）公开发行可转换公司债券等项目。（三）项目协办人及其执业情况甬兴证券指定钟霖佳为本次发行的项目协办人。钟霖佳，女，甬兴证券有限公司投资银行部高级经理，复旦大学经济学硕士，上海财经大学管理学学士。2018 年 7 月至 2020 年 5 月任长江证券承销保荐有限公司投资银行部经理。2020 年 6 月至今任甬兴证券有限公司投资银行部高级经理。参与过富佳实业改制财务顾问、宁波建工公开发行可转换公司债券等项目。（四）项目组其他成员项目组其他成员包括郭中华、陈洋、王哲彬、宋楠四人。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-5 二、发行人基本情况（一）发行人概况发行人名称：宁波富佳实业股份有限公司注册资本：360,000,000 元法定代表人：王跃旦成立日期：2002 年 8 月 8 日股份公司设立日期：2018 年 12 月 17 日注册地址：浙江省余姚市阳明街道长安路 303 号（二）发行人经营范围家用电器、模具的设计、研发、制造；电子元器件、线路板、电机、改性塑料、塑料制品的制造；有色金属材料及制品的批发；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）本次证券发行类型首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市。三、保荐机构与发行人的关联关系 1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。 2、发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，未在发行人处任职。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-6 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。 5、本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。四、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序甬兴证券对富佳实业本次首次公开发行股票并上市项目实施的内部审核程序包括项目组自查审核、立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行决策委员会审核等环节。截至本发行保荐书签署之日，甬兴证券对发行人本次首次公开发行股票并上市项目已履行了以下内部审核程序：项目组现场尽职调查，了解发行人基本情况、历史沿革情况、所属行业状况、业务发展状况、经营情况、关联交易情况、财务状况、本次募集资金使用计划及其面临的风险和问题等；立项委员会审核，判断保荐及承销风险，提出应进一步关注的问题，经与会立项委员表决一致同意立项；质量控制部进行实地调研，现场了解发行人有关情况，对申请文件进行审核，并对项目组尽职调查情况进行现场检查、底稿验收和问询；内核部对项目组进行现场问核，形成问核意见；内核部接收、审查项目组提交的内核申请材料，并组织召开内核委员会会议，经与会内核委员表决一致同意通过内核，并提出书面反馈意见。（二）保荐机构关于本项目内核意见甬兴证券内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市项目的申请材料，并于2020年11月30日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并上市项目申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，富佳实业首次公开发行股票并上市项目通过内核。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-7 第二节保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-8 第三节本次证券发行的推荐意见一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并上市条件的规定；本次募集资金投向符合国家产业政策；本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响首次公开发行股票并上市的重大法律和政策障碍；甬兴证券同意作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。二、发行人本次证券发行履行的决策程序 2020 年 7 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等与发行人本次上市有关的议案，并提议召开 2020 年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。 2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等关于发行人本次发行上市有关的议案。 2020 年 12 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目“越南生产基地建设项目” 实施方案的议案》，并提议召开 2021 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该议案。 2021 年 1 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目“越南生产基地建设项目” 实施方案的议案》。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-9 经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次证券发行的具体方案、募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》和发行人《公司章程》的相关规定。综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、具有持续经营能力通过调查发行人财务、生产、供销、研发等部门并核查发行人各项主要财务指标，并与同行业其他企业进行对比，本保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕10188号”《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-10 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件（一）发行人的主体资格 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》等文件，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2002 年 8 月 8 日并于 2018 年 12 月 17 日整体变更设立的股份有限公司。截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年且依法存续。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，历次变更注册资本的验资报告、发行人主要资产的权属证明文件，确认发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人主要管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项经营许可、权利证书等，实地查看了发行人经营场所，发行人主要从事吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，公司章程，确认发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-11 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 6、本保荐机构查询了发行人的工商档案，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。（二）发行人的规范运行 1、发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书制度》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、表决结果、决议及会议记录，以及北京大成律师事务所出具的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。本保荐机构确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。 2、在本次发行申请之前，本保荐机构已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经宁波证监局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本保荐机构确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-12 3、本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的履历文件，取得了相关人员的书面承诺及声明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本保荐机构确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条之规定。 4、本保荐机构根据发行人的内部控制制度及其执行情况和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 5、经本保荐机构核查，并根据工商、税收、土地、环保、海关等主管政府部门出具的证明文件及发行人的承诺函，本保荐机构确认发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-13 （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、本保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人财务报告、关联交易相关记录，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人的内控制度，查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人内部控制的《内部控制鉴证报告》，核查了发行人的相关会计记录，取得了发行人的书面说明文件，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。（三）发行人的财务与会计经本保荐机构核查发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况，并且根据查阅及分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及发行人的书面说明或承诺等文件，本保荐机构确认： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-14 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，除按照会计准则的修订进行调整外，选用了一致的会计政策、未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。 6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕10188 号”《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定：（1）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 13,万元、8,万元和 16, 万元，最近 3 个会计年度净利润为正数且累计超过人民币 3,000 万元；（2）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为 138, 万元、110, 万元和 209, 万元，最近 3 个会计年度的营业收入累计超过 3 亿元；（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,000 万元，股本总额超过人民币 3,000 万元；（4）最近一期末，发行人扣除土地使用权后的无形资产占发行人净资产的比例为 %，不高于 20%；（5）最近一期末，发行人不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-15 （2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。五、发行人存在的主要风险（一）经营风险 1、客户集中度高的风险 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司向第一大客户 JS 环球生活的销售金额占公司营业收入的比重分别为 %、%、%和 %。 JS 环球生活是全球最大的小家电企业之一，其吸尘器产品在全球最大的市场美国拥有领先地位。公司与 JS 环球生活旗下的 Shark 品牌有超过 16 年的合作历史，是 JS 环球生活的第一大供应商。公司与 Shark 在市场需求的探索、产品设计研发、成本管理控制、品质管理、物流运输合作等诸多方面完成融合，形成了稳定且高效的合作状态，互相之间具备高度黏性。尽管双方合作稳定，但仍存在因宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-16 JS 环球生活自身经营出现下滑或者因其调整经营战略削减向富佳实业的采购规模而给公司经营业绩带来不利影响的风险。 2、国际贸易形势变化的风险近年来国际贸易形势变化频繁，尤其以中美贸易冲突给吸尘器行业出口带来的影响最大。公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月产品出口美国的金额占当期主营业务收入的比例分别为 %、%、%和 %。2018 年 9 月至 2019 年 11 月，根据美国贸易代表办公室发布的关税文件，美国对产自中国的吸尘器产品关税从零征收上升至 10%后又升至 25%，后根据豁免清单又回到了零征收，期间关税税率大幅度波动。受中美贸易冲突影响，在关税加征期间，2019 年公司营业收入从 2018 年的亿元下滑至亿元。在关税豁免后，2020 年营业收入又大幅回升至亿元。自 2021 年 1 月 1 日起，吸尘器产品关税豁免政策到期，美国恢复对产品按照 25%税率加征关税。若未来中美贸易冲突持续发展，将不利于公司对美国出口产品，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、新冠疫情带来的经营风险 2019 年末开始，国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情；2020 年 1 月 31 日，世界卫生组织宣布新冠疫情构成国际关注的突发公共卫生事件；2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将新冠疫情定为全球大流行病。新冠疫情的发展为以吸尘器、扫地机器人为代表的居家清洁电器行业带来了旺盛的市场需求，再加上世界上大多数国家防疫形势依然严峻，全球市场对中国供应链的依赖大大增强。 2020 年以来我国吸尘器行业出口态势持续向好，公司收到的客户订单量和出口销售额也随之大幅增长。未来新冠疫情发展趋势存在不确定性，疫情的持续蔓延将进一步影响国际经贸和人员往来，给公司的生产经营带来一定风险。 4、原材料成本波动风险公司产品的主要原材料之一为 ABS、MABS 等塑料类原料，原材料价格依赖于石油市场价格和供求关系变动，近年来石油价格的波动及供求关系变动导致原材料价格的波动较大。原材料价格短期内大幅波动，将导致公司出现经营业绩宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-17 波动的风险。 5、人才吸引力不足和劳动力成本上升的风险随着行业内竞争加剧，企业之间的人才争夺日益激烈。公司总部所在地余姚与北上广深及国内其他省会城市相比，对高端人才吸引力不足。如果公司在人员管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要，公司一系列战略的制定和实施会受到负面影响，进而损害公司的整体利益和发展前景。此外，公司生产基地所处区域属于劳动力成本压力不断上升的东部沿海地区。公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度等措施，能够部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响，但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压力。公司面临一定的人工成本刚性上涨的风险。 6、产品降价的风险因产品存在更新迭代，家电行业内一般会对市场上老型号产品进行降价处理，因此品牌商与制造商之间通常也会针对老产品商谈降价。报告期内，公司存在与客户进行商业谈判后，给予部分产品价格折扣的情况。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，因给予客户的价格折扣影响公司营业收入的金额分别为万元、万元、万元和万元，影响公司净利润的金额分别为万元、万元、万元和万元。若未来客户继续与公司对部分产品进行商谈降价，可能会对公司营业收入和净利润产生进一步的影响。（二）财务风险 1、汇率波动风险公司出口产品时，与客户采用美元结算。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司来自境外的收入占主营业务收入的比重分别为 %、%、 %和 %。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月因人民币汇率波动公司产生的汇兑收益分别为 1, 万元、万元、-3, 万元和万元。2020 年下半年，人民币进入升值通道，致使公司 2020 年度汇兑损失增加较多。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-18 动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、毛利率下降风险 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月公司主营业务毛利率分别为 %、%、%和 %。报告期内公司毛利率整体呈下降趋势，主要是由于公司无线吸尘器和多功能无线拖把的销售占比提高，无线产品外购电池成本较高，且由客户指定供应商供应，采购货值大，但进入公司后内部流转简单，只需配合测试后放入包装内，因而导致无线产品毛利率较低；另一方面，2020 年公司对 JS 环球生活的出口销售从 FOB 类贸易模式变更为 EXW 类贸易模式，将运输费用从销售价格中剔除，导致主营业务毛利率下降；2021 年 1-6 月，产品平均单位成本因原材料价格上涨而上升，也导致主营业务毛利率下降。经过多年经营积累，公司凭借优质的产品质量和丰富的产品开发设计，与核心客户保持长期合作关系，但未来如果公司不能持续进行产品质量提升和性能升级以满足核心客户的需求，公司市场竞争力和产品价格可能会下降；如果公司核心客户调整产品结构，或调整销售策略降低与公司的合作规模和深度，则公司毛利率亦可能出现下降的情形。 3、应收账款坏账风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 1-6 月公司应收账款账面价值分别为 26, 万元、21, 万元、43, 万元和 52, 万元，占流动资产的比例分别为 %、%、%和 %，应收账款总额较大。报告期各期末，公司账龄为 1 年以内的应收账款余额的比例均超过 94%，公司客户资信情况较好，且公司已计提了足额的坏账准备，并且已经办理了中国出口信用保险公司的出口信用保险，公司应收账款的质量较高，回收风险较低。随着业务规模的进一步扩大，公司应收账款余额持续增加，应收账款回收风险也将提高，若公司某一主要客户还款能力下降，则公司将面临难以及时收回应收账款的风险。此外，应收账款余额较大将占用公司较多营运资金，进而可能引起公司流动资金紧缺。 4、本次发行股票摊薄即期回报风险宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-19 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。（三）管理风险 1、内控体系建设风险公司在股份制改制后，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要逐步建立了符合上市公司要求的内控体系，但上述制度及体系的实施时间较短，且仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。 2、实际控制人控制的风险本次股票发行前，实际控制人王跃旦直接或间接控制公司 %的股份。本次股票发行后，实际控制人王跃旦仍处于绝对控股地位。虽然公司已通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，从而可能给公司和其他股东带来一定风险。 3、劳务派遣员工比例超标的风险报告期内，公司存在使用劳务派遣用工比例超过 10%的情形。由于业务量增加，交货期紧，用工不足且自主招工困难，公司采用劳务派遣作为补充用工方式。公司逐步对劳务派遣用工进行规范，包括增加正式合同工、增加自动化设备投入、部分生产环节外包等，降低劳务派遣用工比例。由于招工难的问题客观存在，特定时期公司仍然面临自身员工不足的问题，从而存在劳务派遣员工人数比例超标的风险。为此，公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺：“本公司/本人将督促富佳实业及其子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持至用工总数的 10%以下；若公司及其子公司因劳动用工受到相关部门的宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-20 行政处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将全额补偿富佳实业因此遭受的损失。” 4、快速发展引致的管理及经营风险经过多年的发展，公司的竞争实力得到明显提升。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战；公司经营规模的快速增长，给公司建立适应现代企业制度所需要的管理体系、制度以及建立有效的激励和约束机制带来管理方面的压力。 5、社会保险费和住房公积金补缴风险报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，若主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金，将对公司经营业绩产生不利影响。为此，发行人控股股东及实际控制人已书面承诺：“本公司/本人将依法督促富佳实业及其子公司为员工缴纳社保费用、住房公积金；若富佳实业及其子公司被有关主管部门要求补缴社会保险、住房公积金或因缴纳社会保险、住房公积金事项受到行政处罚，本公司/本人将无条件全额承担应补缴的费用及／或支付相关行政处罚的处罚款项，保证富佳实业及其子公司不因此遭受任何损失。” 六、保荐机构对发行人发展前景的评价本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-21 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策、税收政策、业务模式、行业竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况保荐机构依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人非自然人股东的工商登记材料、合伙协议/公司章程、私募投资基金管理人登记及备案证明相关资料、股东/合伙人出资相关资料，具体情况如下：截至本发行保荐书签署日，发行人股东中非自然人股东情况如下：序号股东名称股份数（股）持股比例（%） 1 宁波富佳控股有限公司 168,026,225 2 宁波富巨达企业管理合伙企业（有限合伙） 22,434,783 3 宁波燕园首科璟琛股权投资合伙企业（有限合伙） 11,524,433 4 宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙） 2,881,108 保荐机构经核查后认为：发行人非自然人股东中的宁波燕园首科璟琛股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募投资基金的备案程宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-22 序；发行人非自然人股东中的宁波富佳控股有限公司、宁波富巨达企业管理合伙企业（有限合伙）的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案或私募投资基金管理人登记。九、保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2018]22 号）对保荐机构和发行人有偿聘请第三方机构或个人行为情况的核查意见保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，就本次发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的情况进行了核查，现将核查意见说明如下：（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为保荐机构在本次发行上市中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的情况保荐机构对发行人有偿聘请各类第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在本次发行上市过程中除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司对本次发行上市的募集资金投资项目提供可行性研究编制及相关咨询服务。发行人与北京荣大科技股份有限公司通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，发行人直接通过其开户银行转账支付给交易对方。宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-23 （三）保荐机构核查意见经核查，本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。附件：甬兴证券有限公司保荐代表人专项授权书宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-24 （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）项目协办人：钟霖佳保荐代表人：林浩赵江宁内核负责人：金勇熊保荐业务负责人： _ 刘化军保荐机构总经理：刘化军保荐机构董事长（法定代表人）： _ 李抱甬兴证券有限公司年月日宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-25 附件：甬兴证券有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权林浩、赵江宁担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为钟霖佳。特此授权。保荐代表人：林浩赵江宁法定代表人(签名)：李抱甬兴证券有限公司年月日 8-1-3-9 8-1-3-10 8-1-3-11 8-1-3-12 8-1-3-13 8-1-3-9 8-1-3-10 8-1-3-11 8-1-3-12 8-1-3-13 8-1-3-9 8-1-3-10 8-1-3-11 8-1-3-12 8-1-3-13 4-1-5-1 4-1-5-2 4-1-5-3 4-1-5-4 4-1-5-5 4-1-5-6 4-1-5-7 4-1-5-8 4-1-5-9 4-1-5-10 4-1-5-11 4-1-5-12 4-1-5-13 4-1-5-14 4-1-5-15 4-1-5-16 4-1-5-17 4-1-5-18 4-1-5-19 4-1-5-20 4-1-5-21 4-1-5-22 4-1-5-23 4-1-5-24 4-1-5-25 4-1-5-26 4-1-5-27 4-1-5-28 关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书大成证字［2020］第 322-1 号北京大成律师事务所北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, , Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-1 北京大成律师事务所关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书大成证字［2020］第 322-1 号致：宁波富佳实业股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富佳实业”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会与中华人民共和国司法部联合颁布的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下： 1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-2 据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 6、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-3 目录释义 ....................................................................................................................................... 4 正文 ....................................................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ..................................................................................................8 三、本次发行上市的实质条件 .........................................................................................9 四、发行人的设立.............................................................................................................15 五、发行人的独立性 ........................................................................................................16 六、发起人和股东.............................................................................................................17 七、发行人的股本及其演变............................................................................................19 八、发行人的业务.............................................................................................................20 九、关联交易和同业竞争 ................................................................................................21 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................24 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................25 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................26 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................28 十六、发行人的税务 ........................................................................................................29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................29 十八、劳动及社会保障 ....................................................................................................30 十九、发行人募集资金的运用 .......................................................................................31 二十、发行人的业务发展目标 .......................................................................................33 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................33 二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .....................................................34 二十三、结论性意见 ........................................................................................................35 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-4 释义除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有下列含义：本所或本所律师指北京大成律师事务所或其律师发行人、公司、富佳实业指宁波富佳实业股份有限公司富佳有限指宁波富佳实业有限公司，系发行人前身 A 股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票本次发行、本次发行上市指发行人本次首次公开发行 A 股并于上海证券交易所主板上市的行为富佳控股、控股股东指宁波富佳控股有限公司，系发行人控股股东实际控制人指王跃旦富巨达指宁波富巨达企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东富予达指宁波富予达企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人间接股东燕园璟琛指宁波燕园首科璟琛股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东燕园康泰指宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东香港富佳指 Hong Kong Fujia Electric Appliance Limited，系发行人原股东好利泰指 Hollytech International Limited，系发行人原股东分公司指宁波富佳实业股份有限公司余姚第一分公司，系发行人的分公司佳越达指宁波佳越达进出口有限公司，系发行人的子公司益佳电子指宁波益佳电子有限公司，系发行人的子公司新加坡立达指 Singapore Leader Electric Appliance ，系发行人的子公司美国立达指 America Leader Electric Appliance Inc，系新加坡立大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-5 达的子公司顺造科技指北京顺造科技有限公司塔波尔指青岛塔波尔机器人技术股份有限公司成都锦云指成都锦云投资有限公司蒙城佳仕龙指蒙城佳仕龙机械制造有限公司锦绣四明指浙江锦绣四明置业有限公司富佳电器指宁波富佳电器有限公司燕创承宇指宁波燕创承宇创业投资合伙企业（有限合伙）三升电器指余姚三升电器有限公司景隆电器厂指余姚市景隆电器配件厂（普通合伙）君屹电子指宁波君屹电子科技有限公司美国维特指 Vet Innovations, Inc. 乾顺电器厂指余姚市乾顺电器配件厂（普通合伙）坚固力公司指慈溪市坚固力五金配件实业有限公司迪帕曼指余姚迪帕曼智能科技有限公司 JS 环球生活指 JS 环球生活有限公司，香港联合交易所上市公司（股票代号：1691），旗下拥有九阳、Shark 及 Ninja 三大品牌甬兴证券、保荐机构指甬兴证券有限公司天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《招股说明书》指发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》（申报稿）《审计报告》指《宁波富佳实业股份有限公司审计报告》（天健审〔2020〕10308 号）《非经常性损益的鉴证报告》指《关于宁波富佳实业股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕10311 号）《内部控制的鉴证报告》指《宁波富佳实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕10309 号）《主要税种纳税情况的鉴证报告》指《关于宁波富佳实业股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕10312 号）公司章程指发行人现行有效的《宁波富佳实业股份有限公司大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-6 章程》公司章程（草案）指将于本次发行上市后生效的公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国指中华人民共和国，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月元、万元指人民币元、人民币万元大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-7 正文一、本次发行的批准和授权（一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容 2020 年 7 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，该次会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。 2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了关于发行人本次发行上市的议案。（二）经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行上市已获得发行人股东大会的批准，该次股东大会的召集召开程序、决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。（三）发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准；本次发行上市完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准；本次发行上市完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-8 二、本次发行的主体资格（一）根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查，发行人系由富佳有限整体变更而设立且合法存续的股份有限公司，并于 2018 年 12 月 17 日取得了由宁波市市场监督管理局颁发的《营业执照》。发行人前身富佳有限设立于 2002 年 8 月 8 日，本所律师核查了富佳有限自设立以来及整体变更为股份有限公司之后的工商登记资料、股东（大）会会议记录与决议，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。自富佳有限设立以来，截至本法律意见书出具之日，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。（二）根据发行人的说明、历次验资文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为 360,000,000 元，实收资本为 360,000,000 元，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。（三）根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人主要从事吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售。发行人具体的经营范围为“家用电器、模具的设计、研发、制造；电子元器件、线路板、电机、改性塑料、塑料制品的制造；有色金属材料及制品的批发；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-9 根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其前身富佳有限生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。（四）经发行人确认和本所律师核查，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本法律意见书之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书之“六、发起人和股东”部分），符合《首发管理办法》第十二条的规定。（五）经发行人确认和本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分），符合《首发管理办法》第十三条的规定。综上，本所律师认为，发行人具有法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。三、本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市。根据发行人的确认以及《招股说明书》《审计报告》《内部控制的鉴证报告》等文件的记载并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规及规范性文件规定的以下实质条件：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-10 2、发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，公安机关出具的无犯罪记录证明，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网的查询，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1、主体资格发行人具备本次发行上市的主体资格（详见本法律意见书之“二、发行人本次发行的主体资格”部分），符合《首发办法》第八条至第十三条的规定，。 2、规范运行（1）根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-11 （2）根据甬兴证券对发行人出具的辅导工作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺，以及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）根据《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。（5）根据发行人及其子公司所在地的有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认以及本所律师在发行人及其子公司所在地有关政府部门官方网站上查询的公开信息，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-12 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》《企业信用报告》以及发行人的确认，在报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。（7）根据《审计报告》《内部控制的鉴证报告》以及发行人制定的《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。（2）根据《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所已出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。（3）根据《审计报告》《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-13 量，天健会计师事务所已出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。（4）根据《审计报告》并经发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。（5）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的确认、发行人股东及董事、监事、高级管理人员所出具的《调查表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条所规定的各项条件，具体如下： ①发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 107,853, 元、130,917, 元、84,286, 元、64,241, 元，发行人最近三年一期净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元； ②发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 123,808, 元、137,802, 元、66,339, 元、40,098, 元，累计超过 5,000 万元；发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月营业收入分别为 972,886, 元、1,383,341, 元、 1,103,296, 元、788,140, 元，累计超过 3 亿元； ③发行人发行前股本总额为 360,000,000 元，不少于 3,000 万元；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-14 ④截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的比例为 0%，不高于 20%； ⑤截至 2020 年 6 月 30 日，发行人按母公司财务报表和合并财务报表口径计算的未分配利润分别为 145,133, 元和 148,999, 元，不存在未弥补亏损。（7）根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》以及发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。（8）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《首发管理办法》第二十八条的规定。（9）根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（10）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-15 ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。四、发行人的设立发行人系由富佳控股、王跃旦、俞世国、燕园璟琛、燕园康泰共同作为发起人，并由富佳有限整体变更而设立的股份有限公司。（详见律师工作报告之“四、发行人的设立”部分）本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合法律、法规及规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-16 五、发行人的独立性（一）发行人的资产独立、完整根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人具有与其生产经营相配套的资产，各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实际占用的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。（二）发行人的业务独立根据《审计报告》《招股说明书》、发行人现行有效的《营业执照》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售。发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。（三）发行人的人员独立根据发行人的说明、发行人高级管理人员、财务人员签署的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选聘产生；发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。（四）发行人的机构独立大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-17 根据《内部控制的鉴证报告》、发行人的说明以及《公司章程》等公司内部治理文件及发行人的说明，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。（五）发行人的财务独立根据《内部控制的鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。综上，本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。六、发起人和股东（一）发起人的资格发行人设立时有 5 名发起人，分别为王跃旦、俞世国、富佳控股、燕园康泰、燕园璟琛。本所律师认为，上述发起人系在中国境内有住所，且具有完全的民事权利能力与民事行为能力的自然人、法人企业、合伙企业。上述发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。（二）发起人的出资大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-18 1、根据富佳有限关于整体变更设立股份有限公司的股东会决议、《发起人协议》、天健会计师事务所出具的“天健验（2018）536 号”《验资报告》，发行人系发起人以富佳有限的净资产折股整体变更设立，该等净资产经有资质的机构审计确认，因此，本所律师认为，发起人已投入发行人的该等资产产权关系清晰。 2、由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 3、发行人系由富佳有限整体变更设立的股份有限公司，富佳有限的全部资产和权利依法由发行人承继。综上，本所律师认为，发起人投入到发行人的资产已转移给发行人，不存在法律障碍和风险。（三）发行人的现有股东截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 8 名，股本总数 360,000,000 股。除发起人股东外，新增 2 名自然人股东及 1 名合伙企业股东。发行人现有股东持股基本情况如下：序号股东名称／姓名持股数（股）持股比例（%） 1 富佳控股 168,026,225 2 王跃旦 106,487,048 3 俞世国 31,115,968 4 燕园璟琛 11,524,433 5 燕园康泰 2,881,108 6 富巨达 22,434,783 7 郎一丁 9,182,609 8 王懿明 8,347,826 合计 360,000,000 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-19 根据发行人提供的股东身份证、营业执照等资料并经本所律师核查，发行人设立时发起人及设立后入股的新股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且具有法律、法规、规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。（四）发行人的控股股东和实际控制人根据发行人提供的股东名册、工商登记资料并经本所律师核查，发行人第一大股东富佳控股直接持有发行人 168,026,225 股股份，通过富巨达间接持有发行人 4,664,348 股股份，累计持有发行人 172,690,573 股股份，占股份总数的 %，为发行人的控股股东。经核查公司的工商登记资料及其他相关资料，王跃旦累计直接或间接持有发行人 279,177,621 股股份，占发行人股份总数的 %，且王跃旦一直担任公司董事长，对发行人存在实际控制关系，王跃旦为发行人的实际控制人，且报告期内发行人的实际控制人未发生变更。七、发行人的股本及其演变（一）发行人及其前身的股本及演变发行人及其前身的股本及演变详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分。经核查，发行人股东均按照公司章程的规定真实、足额地缴纳出资，出资程序完备、合法，不存在出资瑕疵。发行人设立至今的历次股本变动均依法履行了必要的程序，符合法律、法规的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。（二）股东股份质押情况根据发行人的工商登记备案资料、发行人的说明以及发行人全体股东签署的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持的发行人股份不存在被质押的情形。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-20 八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式经本所律师现场核查及书面抽查发行人的经营性合同，并根据《招股说明书》《审计报告》的记载，本所律师认为，发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（二）发行人历次经营范围变更情况经本所律师核查，发行人自其前身设立至今的历次经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权机关的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人报告期内主营业务未发生变更。（三）发行人的相关业务资质经核查，本所律师认为，发行人已取得经营其现时业务所必须的资质、许可、认证，不存在超越资质范围经营、使用过期资质的情况。（四）发行人境外生产经营的情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外设有全资子公司新加坡立达，同时通过新加坡立达在美国设立全资子公司美国立达。新加坡立达及美国立达的基本情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分。根据境外律师出具的《法律意见书》，报告期内新加坡立达、美国立达的经营活动不存在违反当地法律法规的情形。（五）发行人的主营业务突出大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-21 根据发行人提供的说明、《审计报告》及《招股说明书》，发行人主要从事吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售。报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。（六）发行人的持续经营根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为长期存续的股份有限公司。根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。综上，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易和同业竞争（一）发行人的关联方发行人的关联方详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分。（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易发行人与关联方的关联交易具体事项披露详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分。（三）发行人的关联交易决策程序及公允性 1、发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-22 决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。 2、发行人于 2020 年 10 月 12 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，并于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认报告期内公司发生的各项关联交易均是基于真实、公允及商业的原则进行的，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。 3、2020 年 10 月 12 日，发行人独立董事针对发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为发行人于报告期内发生的关联交易系为发行人经营业务需要而进行，具有合理性和必要性；就上述关联交易，发行人根据法律及公司章程的规定履行了相关审议、决策程序；上述关联交易基于正常的商业交易条件进行，定价依据和定价方法体现了公平合理的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。（四）规范关联交易的措施为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的其他股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。（五）发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 1、同业竞争情况报告期内，发行人实际控制人控制的富佳电器与发行人存在经营类似业务的情形，并与发行人存在交易。为消除同业竞争，2017 年 12 月，发行人收购了富佳电器拥有的部分设备、存货、土地以及房屋。2018 年 12 月，富佳电器办理完大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-23 成注销登记。发行人收购富佳电器的具体情况详见律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、控股股东未通过其控制的其他企业从事与发行人相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施为避免与公司之间发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署了《关于避免同业竞争承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出合法有效承诺以避免与发行人及其子公司发生同业竞争。（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》《审计报告》以及《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-24 十、发行人的主要财产（一）不动产截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 9 项房屋所有权和土地使用权，根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人拥有的该等土地使用权和房产不存在纠纷或潜在的纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行人尚存在部分建筑物未取得不动产权证，详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分。（二）专利截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 187 项国内专利权及 2 项国外专利权。根据发行人确认并经本所律师核查，除一项专利被国家知识产权局认定为无效，发行人已就此事项向北京知识产权法院提起行政诉讼外，发行人及其子公司拥有的其他专利不存在纠纷或潜在纠纷，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分。（三）商标截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 31 项国内商标，3 项国外商标。经发行人的确认及本所律师的核查，该等商标权均已获得完备的权属证书，并在法定保护期限内，不存在纠纷或潜在纠纷。（四）主要生产经营设备经发行人的确认及本所律师抽查部分生产经营设备的购置合同、发票等，发行人主要生产经营设备均来源于发行人自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在纠纷或潜在纠纷。（五）租赁他人资产情况根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租了 4 处房屋及 1 处土地用于办公、宿舍等，相大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-25 关租赁情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分。该等租赁资产中，其中 1 处境内房屋出租方和 1 处土地出租方无法提供权属证明。详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分。（六）对外投资情况截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 4 家控股子公司、1 家分公司以及 2 家参股公司，其中佳越达为发行人的全资子公司；益佳电子为发行人的控股子公司，发行人持有该公司 51%的股权；新加坡立达为发行人的全资子公司；美国立达为新加坡立达的全资子公司；顺造科技为发行人持股 5%的参股公司；塔波尔系发行人持股 %的参股公司，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分。十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同根据发行人提供的合同并经本所律师核查，报告期内，发行人已履行、正在履行或将要履行的可能对其生产、经营活动或资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同等。经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的法律风险。（二）侵权之债根据发行人的承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录最高人民法院网站、中国执行信息公开网查询及网络关键信息检索，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-26 （三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保 1、发行人与关联方之间的重大债权、债务关系详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分。根据《审计报告》以及发行人的说明并经本所律师核查，除律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员违规提供担保的情形。（四）金额较大的其他应收款、其他应付款根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款因正常经营活动发生，合法、有效。十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）发行人的历次增资扩股行为发行人及其前身富佳有限的历次增资扩股行为，详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分。本所律师认为，发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。（二）发行人的分立、合并、减少注册资本行为根据发行人工商登记档案等资料并经本所律师核查，发行人自设立至今无分立、合并、减少注册资本之行为。（三）发行人报告期内的收购或出售资产行为大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-27 经本所律师核查，发行人报告期内发生的收购或出售资产行为包括收购富佳电器资产以及转让蒙城佳仕龙股权，具体详见律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。经本所律师核查，发行人上述收购及出售资产行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的内部审批手续。（四）发行人进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排经发行人确认和本所律师核查，发行人目前无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。十三、发行人章程的制定与修改根据发行人的股东大会决议、章程修正案、工商档案并经本所律师核查，发行人章程的制定以及报告期内对公司章程的历次修订已经获得公司股东（大）会合法有效的批准，其内容符合现行的法律、法规及规范性文件的有关规定和要求。发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关上市公司章程的规定制定了本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已获得发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，将于发行人股票在上交所上市后生效并施行。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构根据发行人的公司章程、发行人的说明并经本所律师核查，发行人有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-28 根据发行人提供的公司治理制度并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况经核查发行人整体变更设立股份有限公司后的股东大会、董事会和监事会会议文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员的声明以及无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化根据发行人提供的资料以及说明并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员的变化主要原因系发行人内部治理架构完善而增设董事（包括独立董事）、高管席位；投资人所提名董事工作变动；以及个别人员离职而导致，履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。报告期内，发行人董事、高级管理人员的变化不构成重大变化，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。（三）发行人独立董事的情况大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-29 根据发行人的说明、独立董事的声明、发行人《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。十六、发行人的税务（一）发行人及其子公司所执行的税种、税率根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。（二）发行人报告期内所享受的税收优惠根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内所享受的税收优惠政策的依据合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（三）财政补贴根据《审计报告》、发行人提供的文件及原始财务凭证并经本所律师核查，发行人报告期内所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。（四）依法纳税情况根据有关税务管理部门出具的纳税证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人及其子公司的环境保护大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-30 根据发行人出具的说明，发行人及其子公司主管环保部门出具的《证明》以及本所律师在主管环保部门网站的查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书之“十九、发行人募集资金的运用”部分。（二）发行人及其子公司的产品质量、技术标准根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的《证明》并经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术标准；发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。（三）发行人及其子公司的安全生产发行人及其子公司已获得生产所需的许可或资质，详见律师工作报告之 “八、发行人的业务”部分。根据发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的《证明》并经核查，发行人已获得生产所需的许可或资质；发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。十八、劳动及社会保障（一）劳动用工根据发行人的说明、发行人及其子公司提供的员工名册并经本所律师核查，除退休返聘与劳务派遣人员以外，发行人及其子公司已按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规及规范性文件的规定，与员工签订劳动合同。（二）劳务派遣大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-31 根据发行人及其子公司提供的用工资料，发行人及其子公司报告期内存在劳务派遣员工超过10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第4条关于控制劳务派遣用工比例的规定。但鉴于：（1）因发行人业务发展迅速，出现大量临时用工的需求，发行人在非核心岗位上阶段性地使用了劳务派遣员工；（2）发行人扶贫招聘的劳务派遣员工占有一定比例；（3）发行人后续逐步对劳务派遣用工进行规范，包括增加正式合同工、增加劳务外包、增加自动化设备投入等，逐步降低部分岗位对劳动力的依赖，相应降低劳务派遣用工比例；（4）报告期内，发行人及子公司不存在因违反劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形；（5）发行人控股股东及实际控制人已书面承诺全额补偿公司及子公司可能因此遭受的损失。本所律师认为，发行人及子公司报告期内使用劳务派遣员工超过10%的情形不构成本次发行上市的法律障碍。（三）社会保险与住房公积金缴纳情况报告期内发行人及其子公司按照国家法律、法规及规范性文件的有关规定，为部分在职员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金。根据发行人提供的员工名册、社会保险缴纳人员明细表并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。上述事项不会影响发行人的持续经营，发行人控股股东及实际控制人已对相关潜在风险作出补偿承诺，且根据余姚市人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。综上，本所律师认为，上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。十九、发行人募集资金的运用（一）募集资金用途大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-32 发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》，同意发行人本次发行上市后的募集资金用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额 1 年产 500 万台智能高效吸尘器家电生产建设项目 23, 23, 2 越南生产基地建设项目 14, 14, 3 智能家电研发中心建设项目 6, 6, 4 补充流动资金项目 15, 15, 合计 60, 60, 若募集资金不足时，缺口部分将由发行人通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充发行人流动资金；募集资金到位之前，可以先由发行人自筹资金安排项目的进度，待募集资金到位且发行人履行相关程序后，发行人将用募集资金置换该项先期投入的自筹资金。（二）募集资金投资项目的备案情况和环境保护情况发行人募集资金投资项目的备案情况和环境保护情况详见律师工作报告之 “十九、发行人募集资金的运用”部分。本所律师认为，本次发行所募集资金拟投资项目已获得发行人股东大会审议通过，且已取得相关部门的有效批复，上述募集资金投资项目符合国家产业政策以及环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定。（三）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-33 二十、发行人的业务发展目标根据《招股说明书》以及发行人的说明，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定。二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1、诉讼仲裁情况根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师在中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，除发行人因1项专利被国家知识产权局审查认定无效向北京知识产权法院提起行政诉讼以外（详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分），发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚情况报告期内，发行人存在 1 起行政处罚的情形，具体如下： 2018 年 5 月 25 日，余姚市公安局向发行人分公司出具行政处罚决定书（余公（兰）行罚决字[2018]12797 号），因 1 名外来员工与分公司建立劳动关系后超过三个工作日未将劳动者信息报送公安机关，违反了《浙江省流动人口居住登记条例》，被余姚市公安局处以 100 元的罚款。发行人分公司已缴纳了罚款，相关行政处罚程序已履行完毕。本所律师认为，上述罚款数额较小，不属于重大违法行为，不会对发行人经营活动产生重大不利影响。根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚外，发大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-34 行人及其子公司在报告期内不存在其他因违反相关法律法规而受到相关主管部门处罚的情形。（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据持有发行人 5%以上股份的主要股东（即富佳控股、富巨达、王跃旦、俞世国）的说明、发行人所在地法院、仲裁委出具的证明、本所律师在中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）等网站的查询结果，以及各主要股东所在地工商、税务、质量和技术监督等主管机关网站的公示，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（三）发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人董事长王跃旦、总经理郎一丁的说明、无犯罪记录证明、发行人所在地法院、仲裁委出具的证明以及本所律师在中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-35 二十三、结论性意见本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人本次股票公开发行并上市的申请符合《证券法》《公司法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件。发行人《招股说明书》引用的本法律意见书的内容适当。发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人股票上市，尚需取得证券交易所的同意。本法律意见书一式五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文）大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-36 （本页无正文，为北京大成律师事务所《关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）北京大成律师事务所（盖章）负责人：彭雪峰授权代表：王隽经办律师：刘云经办律师：陈玮婧年月日关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 (一 ) 大成证字［2020］第 322-1-1 号北京大成律师事务所北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, , Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-1 北京大成律师事务所关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）大成证字［2020］第 322-1-1 号致：宁波富佳实业股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富佳实业”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会与中华人民共和国司法部联合颁布的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 12 月 19 日出具了《关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 21 日核发 203500 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），并鉴于发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整为 2020年 12月 31日，本所根据发行人的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕1148 号”标准无保留意见的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及本所律师对相关问题的进一步查证，就《反馈意见》提出的有关法律问题以及发行人从原《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间之重大事项进行核查，并出具本补充法律意见书。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-2 本补充法律意见书构成原《法律意见书》以及《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在原《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，原《法律意见书》及《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，对于原法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。本补充法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-3 目录释义 ...........................................................................................................................5 正文 ...........................................................................................................................8 第一部分《反馈意见》的回复 .................................................................................8 一、《反馈意见》规范性问题第 1 题 ...............................................................8 二、《反馈意见》规范性问题第 2 题 .............................................................11 三、《反馈意见》规范性问题第 3 题 .............................................................20 四、《反馈意见》规范性问题第 4 题 .............................................................27 五、《反馈意见》规范性问题第 5 题 .............................................................40 六、《反馈意见》规范性问题第 6 题 .............................................................51 七、《反馈意见》规范性问题第 7 题 .............................................................62 八、《反馈意见》规范性问题第 8 题 .............................................................64 九、《反馈意见》规范性问题第 9 题 .............................................................68 十、《反馈意见》规范性问题第 10 题 ...........................................................74 十一、《反馈意见》规范性问题第 11 题 .......................................................78 十二、《反馈意见》规范性问题第 12 题 .......................................................79 十三、《反馈意见》规范性问题第 22 题 .......................................................82 第二部分报告期资料更新 .......................................................................................91 一、本次发行上市的批准和授权 .....................................................................91 二、发行人本次发行的主体资格 .....................................................................91 三、本次发行上市的实质条件 .........................................................................91 四、发行人的设立 .............................................................................................97 五、发行人的独立性 .........................................................................................97 六、发起人和股东 .............................................................................................98 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................98 八、发行人的业务 .............................................................................................99 九、关联交易和同业竞争 ...............................................................................100 十、发行人的主要财产 ...................................................................................109 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-4 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................112 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................114 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................114 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...............114 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................115 十六、发行人的税务 .......................................................................................116 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................120 十八、劳动及社会保障 ...................................................................................121 十九、发行人募集资金的运用 .......................................................................122 二十、发行人业务发展目标 ...........................................................................123 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................123 二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................124 二十三、结论性意见 .......................................................................................124 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-5 释义除非另有说明，本补充法律意见书中下列词语具有下列含义：本所或本所律师指北京大成律师事务所或其律师发行人、公司、富佳实业指宁波富佳实业股份有限公司富佳有限指宁波富佳实业有限公司，系发行人前身 A 股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票本次发行、本次发行上市指发行人本次首次公开发行 A 股并于上海证券交易所主板上市的行为富佳控股、控股股东指宁波富佳控股有限公司，系发行人控股股东实际控制人指王跃旦富巨达指宁波富巨达企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东富予达指宁波富予达企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人间接股东燕园璟琛指宁波燕园首科璟琛股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东香港富佳指 Hong Kong Fujia Electric Appliance Limited，系发行人原股东好利泰指 Hollytech International Limited，系发行人原股东分公司指宁波富佳实业股份有限公司余姚第一分公司，系发行人的分公司佳越达指宁波佳越达进出口有限公司，系发行人的子公司益佳电子指宁波益佳电子有限公司，系发行人的子公司新加坡立达指 Singapore Leader Electric Appliance ，系发行人的子公司美国立达指 America Leader Electric Appliance Inc，系新加坡立达的子公司香港立达指香港立达电器有限公司，系发行人的子公司顺造科技/顺造指北京顺造科技有限公司大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-6 成都锦云指成都锦云投资有限公司蒙城佳仕龙指蒙城佳仕龙机械制造有限公司锦绣四明指浙江锦绣四明置业有限公司富佳电器指宁波富佳电器有限公司兴大经贸指余姚市兴大经贸有限公司三升电器指余姚三升电器有限公司景隆电器指余姚市景隆电器配件厂（普通合伙）美国维特指 Vet Innovations, Inc. 乾顺电器指余姚市乾顺电器配件厂（普通合伙） JS 环球生活指 JS 环球生活有限公司，香港联合交易所上市公司（股票代号：1691），旗下拥有九阳、Shark 及 Ninja 三大品牌 Shark、鲨客指 JS 环球生活下属的清洁小家电品牌莱克电气指莱克电气股份有限公司科沃斯指科沃斯机器人股份有限公司越南景光指 Jingguang Plastic Products Dong Nai Viet Nam Co.,Ltd 甬兴证券、保荐机构指甬兴证券有限公司天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《招股说明书》指发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》（申报稿）《审计报告》指《宁波富佳实业股份有限公司审计报告》（天健审〔2021〕1148 号）《非经常性损益的鉴证报告》指《关于宁波富佳实业股份有限公司近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2021〕1151 号）《内部控制的鉴证报告》指《宁波富佳实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1149 号）《主要税种纳税情况的鉴证报告》指《关于宁波富佳实业股份有限公司近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕 1152 号）公司章程指发行人现行有效的《宁波富佳实业股份有限公司大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-7 章程》公司章程（草案）指将于本次发行上市后生效的公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国指中华人民共和国，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期指 2018 年、2019 年、2020 年元、万元指人民币元、人民币万元大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-8 正文第一部分《反馈意见》的回复一、《反馈意见》规范性问题第 1题请发行人补充披露公司实收资本由 2,000 万美元增加到 2,600 万美元过程中，相关出资方式变更的原因，相关出资行为是否符合外商投资、税收、外汇管理相关规定，是否经过验资，相关出资是否足额到位，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。【回复】（一）公司实收资本由 2,000 万美元增加到 2,600 万美元过程中，相关出资方式变更的原因根据发行人出具的说明，2014 年 7 月，发行人决定扩大公司规模以适应日益增长的市场需求，将注册资本由 1,600 万美元增加到 2,600 万美元。增资过程中，考虑到当时离岸人民币汇率与在岸人民币汇率存在较大差异，等值美元在境外兑换人民币后投入境内可以比境内结汇换取更多人民币，在经余姚市人民政府招商局审批同意（余招商资简〔2015〕067 号）后，发行人新增 1000 万美元注册资本的出资方式由“以美元现汇投入”变更为“其中 400 万美元以美元现汇投入，600 万美元以等值跨境人民币现汇投入”。（二）相关出资行为是否符合外商投资、税收、外汇管理相关规定 1、相关出资行为是否符合外商投资相关规定根据商务部《关于跨境人民币直接投资有关问题的公告》（商务部公告 2013 年第 87 号）（2014 年 1 月 1 日生效）第五条的规定，“境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或章程变更审批，可按照外商投资法律、行政法规和有关规定要求，到有关部门和银行办理登记、开立账户、资金汇大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-9 兑等手续。”2015 年 11 月 20 日，余姚市人民政府招商局出具“余招商资简〔2015〕 067 号”《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，同意富佳有限于 2014 年 7 月 24 日增加 1000 万美元的增资款其中 600 万美元由香港富佳以等值境外人民币投入。发行人变更出资方式已经余姚市人民政府招商局审批确认，符合外商投资的相关规定。 2、相关出资行为是否符合税收相关规定相关出资行为系发行人股东履行增资义务，无需缴纳税款。 3、相关出资行为是否符合外汇管理相关规定根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）的规定，外国投资者以货币形式（含跨境现汇和人民币）出资的，由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记，办理入账登记后的资本金方可使用。 2015 年 11 月至 2015 年 12 月期间，发行人股东香港富佳的 12,845, 元和 25,502, 元两笔等值跨境人民币出资在宁波银行股份有限公司余姚支行处办理入账登记。2021 年 2 月 6 日，宁波银行股份有限公司余姚支行出具《关于两笔外汇业务的回复》确认，上述出资入账后，该行已依照规定通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记，相关跨境人民币出资及入账登记等事宜符合外汇管理相关规定、政策。（三）是否经过验资，相关出资是否足额到位经核查，因 2013 年《公司法》修正后不再强制要求对股东缴纳的出资由验资机构验资并出具证明，故 2015 年发行人股东香港富佳的两笔等值跨境人民币出资入账后，发行人未委托会计师事务所出具验资报告。经核查，根据发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率测算，发行人股东两笔等值跨境人民币出资与 600 万美元间的差价如下：大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-10 按中间价折算美元（万美元）按买入价收盘价折算美元（万美元）时间人民币出资金额（万元）金额汇率差异金额汇率差异 1, + + 2, 合计 3, + 根据上表，因注册资本币种汇率折算问题，导致发行人股东两笔等值跨境人民币出资与 600 万美元之间存在差异，上述差异非发行人主观故意所致，且差异较小。发行人财务报表一直以人民币记账核算，在收到上述境外汇入人民币后以实际汇入人民币计入实收资本，在发行人从外资企业变更为内资企业后，发行人账面实收资本栏未发生变动，并以实收资本数作为工商登记的注册资本。2018 年 12 月，发行人整体变更设立时按净资产折合的实收资本已经天健会计师事务所出具的“天健验（2018）536 号”《验资报告》审验，整体变更后的历次增资也已经天健会计师事务所审验并出具验资报告，截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册资本 36,000 万元，实收股本为 36,000 万元，发行人出资足额到位，不存在出资不实的情形。针对 2015 年因注册资本币种汇率折算导致可能存在的汇率差异，发行人实际控制人王跃旦已作出承诺自行承担因此可能造成的任何责任或损失。（四）核查意见 1、核查方式（1）查阅上述增资过程中发行人股东的出资凭证；（2）取得发行人关于变更出资方式的说明；（3）查阅相关外商投资、外汇管理法律法规和政策文件；（4）查阅外商投资管理部门有关本次出资的批复及相关工商登记资料等；（5）取得宁波银行股份有限公司余姚支行就该事项出具的说明文件；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-11 （6）登陆中国人民银行网站，查询当时的汇率价格；（7）查阅发行人上述增资前后的财务报表；（8）查阅天健会计师事务所于发行人整体变更设立时出具的验资报告；（9）取得发行人实际控制人出具的承诺。 2、核查结论经核查，本所律师认为：发行人实收资本由 2,000 万美元增加到 2,600 万美元过程中，结合企业自身发展需要变更了出资方式，相关出资行为符合外商投资、税收、外汇管理相关规定，相关出资折算成美元后与 600 万美金存在细微差额，系汇率折算差异所致，发行人一直以人民币记账核算，并以实际汇入的人民币计入实收资本，2018 年 12 月发行人整体变更设立时按净资产折合实收资本，整体变更时及整体变更后的历次增资已经会计师事务所审验并出具验资报告，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的出资足额到位，不存在出资不实的情形。二、《反馈意见》规范性问题第 2题请发行人补充披露：（1）香港富佳、好利泰的历史沿革、实际控制人情况，是否涉及境内实体的境外窗口公司，王跃旦如何取得香港富佳、好利泰的控制权，作为原政府官员下海经商，其原始出资是否合法；（2）根据验资报告，香港富佳、好利泰部分出资汇自境内的原因，相关出资行为是否符合外商投资、税收、外汇管理相关规定；（3）发行人实际控制权演变情况，发行人港资企业阶段董事会如何产生，董事长由谁担任，香港富佳、好利泰是否真实投资了发行人；（4）发行人历史股东中的国有企业、集体企业情况，相关改制、增资、股权转让行为是否符合当时有效的法律法规政策的规定，是否造成国有资产、集体资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。【回复】（一）香港富佳、好利泰的历史沿革、实际控制人情况，是否涉及境内实大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-12 体的境外窗口公司，王跃旦如何取得香港富佳、好利泰的控制权，作为原政府官员下海经商，其原始出资是否合法 1、香港富佳的历史沿革根据香港富佳自设立以来至解散注销前的历次公司章程、周年申报表、方氏律师事务所出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，香港富佳的历史沿革情形如下：（1）2002 年 5 月，香港富佳设立香港富佳电器有限公司，英文名称 HONG KONG FUJIA ELECTRIC APPLIANCE LIMITED，系于 2002 年 5 月 24 日依据香港法律注册成立的股份有限公司，法定股本为 100,000 股，每股面值为 1 港元。香港富佳设立时的股份结构如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%） 1 王跃旦 80,000 2 俞世国 11,400 3 杨晓群 8,600 合计 100,000 （2）2004 年 2 月，香港富佳第一次股份转让 2004 年 2 月 24 日，杨晓群将其持有的香港富佳 %的股份全部转让给王跃旦。本次股份转让后，香港富佳的股份结构如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%） 1 王跃旦 88,600 2 俞世国 11,400 合计 100,000 （3）2009 年 4 月，香港富佳第二次股份转让 2009 年 4 月 9 日，俞世国将其持有的香港富佳 %的股份转让给王跃旦。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-13 本次股份转让后，香港富佳的股份结构如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%） 1 王跃旦 90,000 2 俞世国 10,000 合计 100,000 （4）2020 年 12 月，香港富佳解散 2020 年 1 月，香港富佳向香港税务局申请撤销公司注册，2020 年 7 月，香港税务局局长颁发了《不反对撤销公司注册的通知书》。后香港富佳按要求在期限时间内向公司注册处提交了“撤销注册申请书”，香港公司注册处向宪报刊登公告三个月的法定期限内，并未收到任何人士或公司对该公司撤销公司注册提出反对。2020 年 12 月 11 日，香港富佳予以合法解散。 2、好利泰的历史沿革根据好利泰自设立以来的历次公司章程、周年申报表、方氏律师事务所出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，好利泰的历史沿革情形如下：（1）1998 年 1 月，好利泰设立好利泰国际有限公司，英文名称HOLLYTECH INTERNATIONAL LIMITED，系于 1998 年 1 月 9 日依据香港法律注册成立的股份有限公司，好利泰设立时共发行 2 股普通股份，每股面值为 1 港元。好利泰设立时的股份结构如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%） 1 LFDI NOMINEES LIMITED 1 2 LFDI SECRETARIES LIMITED 1 合计 2 （2）1998 年 1 月，好利泰第一次增发股份及第一次股份转让 1998 年 1 月 15 日，好利泰发行 98 股普通股份，每股面值为 1 港元，全部由 Li He 认购。1998 年 1 月 23 日，LFDI NOMINEES LIMITED 将其持有的好利大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-14 泰股份全部转让给 Li He，LFDI SECRETARIES LIMITED 将其持有的好利泰股份全部转让给 Geng Qingyi。本次发行及股份转让后，好利泰的股份结构如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%） 1 Li He 99 2 Geng Qingyi 1 合计 100 （3）2014 年 8 月，好利泰第二次股份转让 2014 年 8 月 1 日，Li He 将其持有的好利泰 49%的股份转让给 SHEK Hung， 2014 年 9 月 18 日，Geng Qingyi 将其持有的好利泰 1%的股份转让给 YIP Ping Kwan。本次股份转让后，好利泰的股份结构如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%） 1 Li He 50 2 SHEK Hung 49 3 YIP Ping Kwan 1 合计 100 截至本补充法律意见书出具之日，好利泰的股份结构未发生变动。 3、香港富佳、好利泰的实际控制人情况，王跃旦如何取得香港富佳、好利泰的控制权根据香港富佳自设立以来至解散注销前的历次公司章程、周年申报表、方氏律师事务所出具的《法律意见书》以及本所律师对王跃旦的访谈，2002 年 5 月，王跃旦、俞世国、杨晓群等人共同在香港出资设立香港富佳，其中王跃旦持有香港富佳 80%的股份，王跃旦自设立时起即取得香港富佳的控制权，且持续至香港富佳 2020 年注销均为香港富佳的实际控制人。根据好利泰自设立以来的历次公司章程、周年申报表、方氏律师事务所出具的《法律意见书》以及 Li He 出具的确认函，好利泰的实际控制人为 Li He。王跃旦从未取得过好利泰的控制权。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-15 4、香港富佳、好利泰是否涉及境内实体的境外窗口公司根据余姚市人民政府以及余姚市发展和改革局出具的确认文件并经本所律师核查，王跃旦于 2002 年 3 月经组织批准办理退休手续，香港富佳系王跃旦于退休后设立的公司，好利泰系境外主体在香港设立的公司，香港富佳及好利泰不属于余姚市人民政府机构或境内实体在香港设立的“窗口公司”。 5、作为原政府官员下海经商，其原始出资是否合法根据余姚市计划委员《关于对宁波市人民政府驻深圳办事处余姚工作组财务审计和善后事情处置的请示》“余计报〔2000〕1 号”文件、余姚市人民政府阳明街道办事处出具的《关于请求确认王跃旦驻深办工作期间兼职及宁波富佳电器有限公司、宁波富佳实业有限公司历史沿革相关事项合规性的请示》“阳明政〔2021〕24 号”文件、余姚市人民政府出具的《关于确认王跃旦驻深办工作期间兼职及宁波富佳电器有限公司、宁波富佳实业有限公司历史沿革相关事项合规性的批复》“余政复〔2021〕6 号”文件以及余姚市发展和改革局出具的确认文件，并经本所律师核查，王跃旦曾担任宁波市驻深圳办事处余姚工作组组长，驻深办事处余姚工作组属于事业单位，有六名工作人员，主要负责对外联络及接待后勤工作，无行政管理职能，该工作组无财政拨款，经费来源自收自支，因此，允许办事处以及王跃旦等办事处工作人员从事商业活动以维持办事处工作开支。余姚市计划委员会已于 2000 年初在王跃旦离职时进行财务审计。王跃旦在离职、退休后以自有和自筹资金与他人合资办厂，其下海经商原始出资合法。（二）根据验资报告，香港富佳、好利泰部分出资汇自境内的原因，相关出资行为是否符合外商投资、税收、外汇管理相关规定 1、香港富佳、好利泰部分出资汇自境内的原因根据验资报告并经本所律师核查，香港富佳、好利泰部分出资在银行询证函中标明出资来源于境内的情况如下：验资报告文号出资人出资金额（美元）汇出行汇入行询证函备注情况大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-16 验资报告文号出资人出资金额（美元）汇出行汇入行询证函备注情况余中会验外字〔2002〕第 1268 号好利泰 849, 深圳发展银行深圳发展银行上海分行松江支行境内 80, 680, 中国银行香港分行香港富佳 600, 深圳发展银行深圳发展银行上海分行松江支行境内 355, 709, 789, 250, 余中会验外字〔2003〕第 1302A 号好利泰 290, 深圳发展银行深圳发展银行上海分行松江支行境内根据验资机构余姚中诚会计师事务所有限公司出具的说明以及本所律师对验资报告所附银行询证函的核查，部分标明香港富佳自境内部分出资实为香港富佳从中国银行香港分行汇入，该部分出资来源于境外而非境内（在 2002 年香港富佳亦有来源于中国银行香港分行汇入的出资，该笔出资被标明来自于境外）。其余标明来源于境内的出资，大部分已标明“付款人开户行：（深圳发展银行）深圳分行，汇出行：深圳分行，付款人账号加 OSA，付款行名为：总行离岸业务部”。根据本所律师对富佳有限上述业务当时经办人员的访谈，香港富佳和好利泰部分出资来自于其作为境外机构在境内开设的离岸账户，其原因系由于在此项出资之前香港富佳、好利泰已在深圳发展银行开设离岸账户（OSA），出于便利考虑，在出资时通过 OSA 账户对内出资。2021 年 3 月 12 日，余姚中诚会计师事务所有限公司出具说明，确认在出具上述验资报告过程中，该所已将上述相关注册资本金流入的证明材料报送给国家外汇管理局余姚支局审核，国家外汇管理局余姚支局审核后向该所出具了外方出资情况询证函回函。经本所律师核查，上述验资取得国家外汇管理局余姚支局出具的外方出资情况询证函回函情况如下：大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-17 验资机构历次出资情况验资报告文号验资报告出具日外资外汇登记编号万美元余中会验外字〔2002〕第 1268 号 2002 年 12 月 11 日 330281020652-01 万美元余中会验外字〔2003〕第 1302A 号 2003 年 12 月 26 日 330281020652-02 余姚中诚会计师事务所万美元余中会验外字〔2004〕第 1173 号 2004 年 7 月 30 日 330281020652-03 2、相关出资行为是否符合外商投资、税收、外汇管理相关规定 2002 年 6 月 18 日，余姚经济开发区管委会出具“余区项〔2002〕29 号”《余姚经济开发区管委会关于同意独资经营宁波富佳实业有限公司的批复》，同意香港富佳与好利泰投资创办富佳有限，由香港富佳与好利泰共同以货币出资设立，注册资本为 1000 万美元。2002 年 6 月 24 日，宁波市人民政府向富佳有限颁发了“外经贸外甬字〔2002〕0145 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002 年 8 月 8 日，宁波市工商行政管理局向富佳有限颁发了《企业法人营业执照》。香港富佳及好利泰投资出资设立富佳有限的相关出资行为无需缴纳税款。根据国家外汇管理局《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发〔2003〕30 号）的规定，外国投资者以开立于经中国人民银行批准经营离岸业务的外汇指定银行的离岸账户中的资金向境内外商投资企业出资的，外汇资金由离岸账户向企业资本金账户的境内划转无须经外汇局核准。但在外商投资企业办理验资询证手续时，汇入银行应在银行询证函回函上对该笔资金注明 “离岸资金”的字样。经核查，深圳发展银行属于经中国人民银行批准经营离岸业务的外汇指定银行，验资报告附件银行询证函中来源于境内的款项已注明来源于在深圳发展银行开立的离岸账户。根据国家外汇管理局余姚市支局于 2002 年 12 月 11 日、2004 年 4 月 14 日、 2004 年 7 月 30 日出具的外方出资情况询证函回函，发行人设立时外方出资已办理外资外汇登记。综上，香港富佳及好利泰相关出资行为符合外商投资、税收、外汇管理相关大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-18 规定。（三）发行人实际控制权演变情况，发行人港资企业阶段董事会如何产生，董事长由谁担任，香港富佳、好利泰是否真实投资了发行人 1、发行人的实际控制权演变情况根据发行人的工商档案，自发行人前身富佳有限设立之日起，发行人的实际控制人一直系王跃旦，未发生变更，具体情况如下：期间受王跃旦控制的发行人股东持股比例发行人实际控制人 2002 年 8 月富佳有限设立后香港富佳 % 2004 年 2 月富佳有限第一次股权转让后香港富佳 % 2008 年 3 月富佳有限第二次股权转让后香港富佳 % 2018 年 6 月富佳有限第三次股权转让后富佳控股、王跃旦 % 2018 年 8 月富佳有限第四次增资后富佳控股、王跃旦 % 2019 年 3 月富佳实业第一次增资后富佳控股、王跃旦 % 2019 年 12 月富佳实业第一次股份转让后富佳控股、王跃旦 % 王跃旦 2、发行人港资阶段的董事会发行人在港资企业阶段依据当时有效的《中华人民共和国外资企业法》制定了公司章程，并依照公司章程及相关法律法规的要求设立了公司董事会，董事会成员均由公司股东委派，公司董事长一直由王跃旦担任，具体如下：期间委派股东董事会成员董事长香港富佳王跃旦、俞世国 2002 年 8 月富佳有限设立后至2008年3月好利泰退出前好利泰 Li He 2008 年 3 月好利泰退出后至 2018 年 8 月转为内资企业前香港富佳王跃旦、俞世国、唐成王跃旦 3、香港富佳、好利泰是否真实投资了发行人根据发行人的工商档案，富佳有限设立时注册资本为 1,000 万美元，全部由香港富佳与好利泰缴纳，根据本所律师对发行人实际控制人王跃旦的访谈、Li He 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-19 的确认函以及富佳有限历次验资报告，2002 年在国家支持外资企业发展的背景下，王跃旦与其合作伙伴 Li He 看好家用电器制造领域的良好商机，决定由香港富佳与好利泰共同投资设立富佳有限。香港富佳及好利泰均按照公司章程的规定真实、足额地缴纳了出资，相关出资已用于富佳有限的建设和生产经营，无抽逃出资情形，香港富佳、好利泰所持有的发行人股权无任何代持情形，香港富佳、好利泰均真实地投资了发行人。（四）发行人历史股东中的国有企业、集体企业情况，相关改制、增资、股权转让行为是否符合当时有效的法律法规政策的规定，是否造成国有资产、集体资产流失根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人历史股东中不存在国有企业、集体企业，不涉及造成国有资产、集体资产流失的情形。（五）核查意见 1、核查方式（1）查阅香港富佳、好利泰的注册登记资料、周年申报表以及香港律师出具的法律意见书；（2）查阅发行人的历次验资报告；（3）查阅发行人的工商档案；（4）查阅余姚市计划委员 “余计报〔2000〕1 号”文件、余姚市人民政府阳明街道办事处 “阳明政〔2021〕24 号”文件、余姚市人民政府 “余政复〔2021〕6 号”文件以及余姚市发展和改革局出具的确认文件；（5）取得中诚会计师事务所出具的说明以及访谈富佳有限出资事宜的经办人员；（6）查阅相关外商投资、外汇管理法律法规和政策文件；（7）访谈发行人实际控制人王跃旦，了解富佳有限设立时的背景；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-20 （8）取得好利泰实际控制人 Li He 出具的确认文件。 2、核查结论经核查，本所律师认为：（1）香港富佳的实际控制人为王跃旦，好利泰的实际控制人为 Li He，香港富佳及好利泰均不涉及境内实体的境外窗口公司。王跃旦作为原始股东自香港富佳设立之日起即取得香港富佳的控制权，好利泰的实际控制人为 Li He，王跃旦从未取得过好利泰的控制权，王跃旦的原始出资合法；（2）香港富佳及好利泰部分出资来自于境外机构在境内开设的离岸账户，相关出资行为符合外商投资、税收、外汇管理相关规定；（3）发行人的实际控制权一直为王跃旦所有，发行人港资企业阶段董事会成员由股东委派，董事长由王跃旦担任，香港富佳及好利泰均真实投资了发行人；（4）发行人历史股东中不存在国有企业、集体企业，不涉及造成国有资产、集体资产流失的情形。三、《反馈意见》规范性问题第 3题请发行人说明注销富佳电器、香港富佳的原因，不以富佳电器作为发行主体的原因，发行人主要资产、技术、人员等是否来自于富佳电器，1997 年富佳电器设立时王跃旦还是国家干部身份，经商办企业是否符合当时有效的法律政策要求，推销余姚出产的吸尘器同时自己进行同类生产经营，是否存在以权谋私，富佳电器如果属于国有或集体企业，是否涉及企业改制，是否存在重大违法违规，是否借注销富佳电器逃避债务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。【回复】（一）注销富佳电器、香港富佳的原因，不以富佳电器作为发行主体的原大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-21 因，发行人主要资产、技术、人员等是否来自于富佳电器 1、不以富佳电器作为发行主体及注销富佳电器的原因富佳电器设立于 1997 年，王跃旦于 2000 年投资设立兴大经贸并通过兴大经贸购买富佳电器股权取得富佳电器的控制权。富佳电器主要从事小家电及其它家用电器、电机等的制造和加工，企业规模较小，其存续期间存在与发行人经营相近业务并向发行人供应货物的情形。 2002 年 8 月发行人前身富佳有限设立，经过多年的发展经营，发行人主要从事吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售，并积累了 JS 环球生活等大体量客户群体，富佳电器在业务、人员、资产、技术等方面都与富佳有限存在较大差距，富佳电器整体的生产、销售规模较小，主要财务指标并不满足上市主体需求，综合考虑后终确定了富佳有限作为上市主体的方案。为突出发行人主营业务，避免同业竞争并减少关联交易，发行人于 2017 年下半年开始陆续收购了富佳电器拥有的房产、土地、存货以及相关设备。上述收购完成后，富佳电器已无实际经营业务，故于 2018 年 12 月办理注销登记手续。 2、注销香港富佳的原因香港富佳系王跃旦、俞世国为持有发行人股权于 2002 年在香港设立的持股平台，2018 年 6 月香港富佳将其持有的发行人股权全部转让给王跃旦、俞世国及富佳控股后，香港富佳已无存续必要，故办理注销登记手续。 3、发行人主要资产、技术、人员是否来自于富佳电器（1）资产根据发行人与富佳电器签署的《资产收购协议》以及价款支付凭证等资料，为解决同业竞争减少关联交易，发行人于 2017 年下半年开始陆续收购富佳电器的资产，主要包括部分设备、存货、土地以及房屋，具体如下：资产金额（元）备注大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-22 资产金额（元）备注工业用地及工业用房 30,208, 浙（2019）余姚市不动产权第 0000112 号商业用房 4,527, 浙（2019）余姚市不动产权第 0000111 号存货、机器设备、机动车 9,931, - 合计 44,667, 根据发行人的说明并经本所律师核查，上述收购的土地、房屋均不属于发行人的主要生产经营场所，上述收购的存货、机器设备、机动车均不属于发行人的核心资产。上述收购资产总额占收购前一年发行人总资产的 %，占发行人净资产的 %，上述收购自富佳电器的资产占发行人总资产、净资产比例较低，对发行人生产经营不构成重大影响。除上述资产收购以外，根据商标注册证、商标转让证明并经本所律师核查，发行人的 6 项商标受让自富佳电器，发行人作为以 ODM 定位为主的企业，其生产的产品通常贴有采购方的品牌，注册商标不属于发行人的核心资产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共持有 34 项注册商标，上述受让商标占发行人商标总数比例较低。（2）技术根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要产品的核心技术均来源于自主研发，不存在受让自富佳电器的情形。（3）人员根据富佳电器的员工花名册、社保缴纳名单及工资表，2017 年 6 月末富佳电器共有 55 名在册员工，2017 年末上述员工的劳动关系已转入至发行人。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人共有 1481 名在册员工，从富佳电器转入至发行人的员工人数占发行人员工总数的比例较低，不存在发行人主要人员来自于富佳电器的情形。综上，发行人的主要资产、技术、人员不存在来自于富佳电器的情形。（二）1997 年富佳电器设立时王跃旦还是国家干部身份，经商办企业是否大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-23 符合当时有效的法律政策要求，推销余姚出产的吸尘器同时自己进行同类生产经营，是否存在以权谋私，富佳电器如果属于国有或集体企业，是否涉及企业改制，是否存在重大违法违规，是否借注销富佳电器逃避债务 1、1997 年富佳电器设立时王跃旦还是国家干部身份，经商办企业是否符合当时有效的法律政策要求，推销余姚出产的吸尘器同时自己进行同类生产经营，是否存在以权谋私根据余姚市人民政府阳明街道办事处“阳明政〔2021〕24 号”文件、余姚市人民政府“余政复〔2021〕6 号”文件，并经本所律师核查相关资料，王跃旦在驻深办工作期间兼职的相关情况如下：王跃旦于 1978 年 8 月至 1986 年 8 月期间任余姚市财政税务局干部，于 1986 年 8 月开始任余姚市计划委员会（现余姚市发展和改革局）干部（科员）。 1989 年 5 月，余姚市计划委员会受余姚市人民政府委托组建宁波市人民政府驻深圳办事处余姚工作组，王跃旦任余姚工作组组长。驻深圳办事处余姚工作组系事业单位，无财政拨款，办事处经费来源自收自支。根据 2000 年 1 月 19 日余姚市计划委员会《关于对宁波市人民政府驻深圳办事处余姚工作组财务审计和善后事情处置的请示》（“余计报〔2000〕1 号”，以下简称“《驻深办余姚工作组相关事宜处置报告》”），“10 年来，以王跃旦为组长的工作人员，协助市政府成功地组织了多届经贸洽谈会；引进了不少资金和项目；为我市企业提供各种经济信息，帮助了解国内外行情；负责承担了相当一部分余姚市有关部门赴深圳调查考察的接待任务，花费了相当的财力和精力。在无任何政府拨款的情况下，靠工作组自筹经费，维持日常经费开支。” 驻深圳办事处余姚工作组设立后，共有六名工作人员，除王跃旦外，其余五人均未列入编制，办事处经费没有列入财政预算，政府对办事处的筹建运作没有任何资金和财产投入，办事处经费来源自收自支，为此，允许办事处以及王跃旦等办事处工作人员，从事商业活动并收取费用、佣金等，以支付办事处工作人员工资及维持办事处工作所需开支。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-24 随着市场经济和现代通讯的发展，信息网络化日益普及，驻深办余姚工作组设立数年后其存在必要性大大下降，亦越来越无力承担经费开支。1996 年下半年，王跃旦向余姚市计划委员会及相关领导提出离职请求。考虑到余姚工作组现有其他工作人员的工资及安置问题没有政策文件较难处理，经组织讨论，同意其实际离职并在外经商、兼职，同时由其继续承担相关工作人员工资等办事处开支。 1997 年下半年，宁波富佳电器有限公司设立，投资方聘请王跃旦同志担任富佳电器的副董事长及总经理，王跃旦同志的上述兼职事先已经余姚市计划委员会组织同意。 1999 年，余姚市人民政府出台“余政办发〔1999〕186 号”及“余政办发〔1999〕 50 号”等政策文件。2000 年 1 月 19 日，余姚市计划委员会向余姚市人民政府提交《驻深办余姚工作组相关事宜处置报告》，由于外设办事机构已无昔日重要且无力承担工作组较大的日常经费开支，目前在深圳已无日常驻守人员，建议撤销深圳办事处余姚工作组。余姚工作组现有工作人员王跃旦、钟国诚、李学军、杨瑾瑢四人根据“余政办发〔1999〕186 号”文件事业单位转制终止聘用合同安置，王跃旦同志按“余政办发〔1999〕50 号”文件作机关、事业单位工作人员离职处置。所有应收、应付、资产变卖委托王跃旦同志处置。其后，余姚市计划委员会下发《关于同意王跃旦同志离职从事个体私营经济活动的通知》“余计党〔2000〕 15 号”文件，正式确认同意王跃旦同志离职从事个体私营经济活动。余姚市人民政府于 2021 年 3 月 18 日出具《关于确认王跃旦驻深办工作期间兼职及宁波富佳电器有限公司、宁波富佳实业有限公司历史沿革相关事项合规性的批复》（余政复〔2021〕6 号），确认：“驻深圳办事处余姚工作组系事业单位，无财政拨款，办事处经费来源自收自支，允许办事处以及王跃旦等办事处工作人员从事商业活动以维持办事处工作开支。王跃旦同志从事商业活动以及相关兼职行为、从事私营经济活动行为已经组织同意，符合当时法律法规及有关政策的规定。驻深圳办事处余姚工作组主要工作是承担政府有关部门赴深圳考查的接待任务并帮助我市企业了解各种经济信息，其本身无行政管理职能，且办事处工作开支均来源于王跃旦等工作人员自筹资金及从事商业活动所获收入，王跃旦等人在大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-25 从事包括推销余姚产吸尘器等商业活动后兼职及从事同类生产经营不存在以权谋私。” 综上，本所律师认为，王跃旦于 1989 年开始已实际于无财政拨款的事业单位处任职，王跃旦于1997年至2000年于富佳电器处兼职事宜已经组织事先同意，王跃旦于 2000 年离职从事个体私营经济活动已经组织事先同意，符合当时有效的法律政策要求。驻深圳办事处余姚工作组主要工作是承担政府有关部门赴深圳考查的接待任务并帮助余姚市企业了解各种经济信息，其本身无行政管理职能，且办事处无财政拨款，经费来源自收自支，工作开支来源于王跃旦等工作人员自筹资金及从事推销等活动所获收入，王跃旦等人在从事包括推销余姚产吸尘器等活动后兼职及从事同类生产经营不存在以权谋私。 2、富佳电器如果属于国有或集体企业，是否涉及企业改制，是否存在重大违法违规，是否借注销富佳电器逃避债务根据富佳电器的工商登记资料、余姚市人民政府阳明街道办事处“阳明政〔2021〕24 号”文件、余姚市人民政府“余政复〔2021〕6 号”文件等资料并经本所律师核查，富佳电器不属于国有或集体企业，不涉及企业改制。根据富佳电器所在地税务局、质量技术监督管理局、环境保护局、国土资源局、住房和城乡建设局、安全生产监督管理局、外汇管理局、人力资源和社会保障局等政府主管部门出具的证明，富佳电器注销前不存在重大违法违规行为。富佳电器注销系为了彻底避免同业竞争。2018 年 6 月 6 日，富佳电器通过董事会决议，拟注销公司；2018 年 6 月 13 日，富佳电器于《都市快报》刊登注销公告；根据富佳电器清算报告，富佳电器已于注销前清偿完毕所有债务。综上，富佳电器不存在借注销逃避债务的情形。（三）核查意见 1、核查方式（1）查阅富佳电器的工商登记资料以及财务报表；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-26 （2）访谈发行人实际控制人，了解注销富佳电器、香港富佳以及不以富佳电器作为发行主体的原因；（3）查阅发行人收购富佳电器资产的相关协议及支付凭证；（4）查阅发行人受让取得的商标注册证、转让证明；（5）查阅发行人的核心技术清单；（6）查阅富佳电器的员工花名册、社保缴纳名单及工资表；（7）取得发行人关于不存在主要资产、技术、人员来自于富佳电器的说明；（8）查阅王跃旦在驻深办工作期间的相关历史资料，并查阅余姚市人民政府阳明街道办事处“阳明政〔2021〕24 号”文件、余姚市人民政府“余政复〔2021〕 6 号”文件；（9）查阅相关政府部门就富佳电器运营期间合规性出具的相关证明；（10）查阅富佳电器注销的相关文件。 2、核查结论经核查，本所律师认为：（1）发行人注销富佳电器系为了消除同业竞争减少关联交易，注销香港富佳系因其已无存续必要。富佳电器规模较小，各项财务指标不符合上市条件，故未以富佳电器作为发行主体。发行人不存在主要资产、技术、人员来自于富佳电器的情形；（2）王跃旦于 1997 年至 2000 年在富佳电器兼职已事先经组织批准，王跃旦于 2000 年离职从事个体私营经济活动已经组织事先同意，符合当时有效的法律政策要求。驻深圳办事处余姚工作组系事业单位，无财政拨款，办事处经费来源自收自支，余姚工作组本身无行政管理职能，且办事处工作开支均来源于王跃旦等工作人员自筹资金及从事推销活动所获收入，王跃旦在推销余姚出产的吸尘器后兼职及从事同类生产经营，不存在以权谋私；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-27 （3）富佳电器不属于国有或集体企业，不涉及企业改制，富佳电器注销前不存在重大违法违规行为，不存在借注销逃避债务的情形。四、《反馈意见》规范性问题第 4题（1）请发行人补充披露与 JS 环球生活是否存在关联关系，JS 环球生活的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否在发行人处直接、间接或者委托他人持有股份，发行人对 JS 环球生活的销售占比较高，是否对其构成依赖；（2）据公开资料显示 SharkNinja2017 年 9 月被 JS 环球生活收购以后，代工订单由莱克和科沃斯转向发行人、卓力电器等，该等情形是否属实，促成该等转换的原因，发行人相对于 SharkNinja 的原有供应商，是否存在信用期、价格等方面的优惠，是否存在其他利益安排；（3）根据发行人与各相关客户签订的合同：①JS 环球生活下属公司保留指定和指导关键零部件次级供应商以及进行内部和第三方测试的权利，未经其批准，发行人不得变更经对方批准的次级供应商，不得变更（工程、设计、部件）或更换，②发行人应根据顺造科技提供的订单或授权向其指定或确认的第三方购买计划所需的生产物料，③伊莱克斯可选择为发行人指定第三方供应商，发行人应从该等第三方供应商处购买其特定的原料和/或部件，请发行人补充披露从各客户指定供应商处采购的比例，发行人是否有权自主决定原材料采购；（4）与 JS 环球生活下属公司的长期框架协议同时约定与产品相关的所有知识产权、工具和设计均归 JS 环球生活下属公司所有，无论设计和 3D 设计由谁进行，公司在产品供应过程中对 Shark 拥有的知识产权及其他设计元素负有排他性保护义务，请发行人补充披露保护义务范围内产品在发行人销售给 JS 环球生活产品的占比情况，报告期内发行人向其他客户销售产品是否违反上述合同义务，发行人作为 ODM 企业，未以自有品牌对外销售，如果与 JS 环球生活产品合作出现不确定因素，是否能够在短时间内开发出替代客户，现有的产能、技术等是否能够用于其他产品的研发、生产、销售，是否有能力化解风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-28 【回复】（一）请发行人补充披露与 JS 环球生活是否存在关联关系，JS 环球生活的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否在发行人处直接、间接或者委托他人持有股份，发行人对 JS 环球生活的销售占比较高，是否对其构成依赖 1、发行人与 JS 环球生活不存在关联关系，JS 环球生活的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方不在发行人处直接、间接或者委托他人持有股份 JS 环球生活（股票代码：）系香港联交所上市公司，根据 JS 环球生活披露的公告，JS 环球生活的控股股东包括控股股东集团（共同及间接持有控股权的一组人士：王旭宁、朱宏韬、朱泽春、杨宁宁、黄淑玲、韩润和姜广勇）及其特殊目的公司。JS 环球生活的实际控制人为王旭宁。根据 JS 环球生活披露的 2019 年年度报告以及 2020 年中期报告，JS 环球生活的董事（含非执行董事）及高级管理层（未设置监事）包括王旭宁、韩润、黄淑玲、许志坚、Stassi Anastas Anastassow、毛卫、黄天佑、Timothy Roberts Warner、杨现祥、Mark Adam Barrocas、杨宁宁、裘剑调、David William Stevenson。发行人已根据《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的要求在招股说明书中详细披露了发行人的关联方情况，根据本所律师对 JS 环球生活的访谈以及 JS 环球生活下属公司出具的声明文件，发行人与 JS 环球生活不存在关联关系。根据发行人的股东名册、发行人股东的公司章程以及合伙协议、发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人股东出具的承诺，JS 环球生活的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方未在发行人处直接、间接或者委托他人持有股份。 2、发行人对 JS 环球生活的销售占比较高，是否对其构成依赖大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-29 （1）发行人与 JS 环球生活业务稳定，具有持续性，不存在重大不确定性风险发行人成立于 2002 年，在成立初期就已经开始为 Hoover Candy、Morphy Richards、Whirlpool 等知名吸尘器品牌提供整机设计、制造服务。发行人与 Shark 的合作开始于 2004 年，迄今已经历超过 16 年的合作历史。凭借优秀的产品开发、品质管控和产品交付等方面的能力，发行人与 Shark 在长期的合作过程中不断加强联系，合作规模逐年提高，并在 2018 年成为 JS 环球生活的第一大供应商。发行人与 Shark 品牌共同成长，在 Shark 吸尘器成为全球领先品牌之一的同时，发行人自身亦成长为清洁类小家电领域内的知名 ODM 供应商。发行人自 2005 年起对 Shark 的销售金额如下：注：2005 年至 2016 年发行人对 Shark 的销售金额未经审计。通过超过 16 年合作历程，发行人与 Shark 在市场需求的探索、产品设计研发、成本管理控制、品质管理、物流运输合作等诸多方面已经完成了大量磨合工作，形成了稳定且高效的合作状态，互相之间具备高度粘性。 Shark 品牌清洁类家电产品在全球范围内主要定位于中高端市场，作为优质创新小家电的知名品牌，JS 环球生活对于消费者需求有着深刻的理解，能够将消费者对于产品在不同场景下的需求，内化为产品的蓝图，具体表现为功能展现、大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-30 性能要求、外观设计、创新质感等。收到 Shark 传递的市场需求后，发行人深度参与产品开发、设计过程，并且在结构设计、模具开发、产品试产、批量生产和质量检验等阶段为 Shark 提供全流程服务。发行人将各系列产品交付至 Shark 后，由 Shark 利用在北美、欧洲以及其他国家和地区建立的强大的品牌影响力、高渗透性的全渠道分销网络和广泛的用户基础，销售到全球市场。发行人作为 JS 环球生活的 ODM 工厂，为其提供各类吸尘器产品以及核心零部件电机的研发、设计、生产服务。吸尘器在小家电行业中属于制造工艺较为复杂的产品，每一台机器涉及到上百种零件。在超过 16 年的合作中，双方积累了非常繁多的产品种类以及模具种类。在一定程度上，发行人在 JS 环球生活供应链体系中具备的作用是难以替代的。发行人2020年第三次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行并上市募集资金投资项目的相关议案，发行人将在越南建设生产基地并成立越南子公司，扩大产品产能，以满足 JS 环球生活提出的订单扩张和转移计划。越南生产基地建设项目是发行人与 JS 环球生活针对当下中美贸易摩擦局面，同时为解决劳动力成本上升、劳工短缺问题制定的重大战略举措。项目建设完毕后，JS 环球生活将为越南生产基地提供充足的订单，以应对未来可能持续存在的关税加征局面。根据本所律师对 JS 环球生活的访谈，富佳实业在产品质量、工程能力、配合程度、成本控制等方面具备优势，劣势在于产能有限，供应仍无法满足 JS 环球生活的需求；JS 环球生活未来将在全球寻求更多的市场空间，提高市场份额，同时进一步拓宽中国市场；JS 环球生活未来也将继续与富佳实业保持长期合作，在与富佳实业的合作中达成其经营目标。综上，发行人与 JS 环球生活业务稳定，具有持续性，不存在重大不确定性风险。（2）JS 环球生活非发行人关联方、非新增客户大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-31 如本题回复（一）之“1、请发行人补充披露与 JS 环球生活是否存在关联关系，JS 环球生活的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否在发行人处直接、间接或者委托他人持有股份”中所述，JS 环球生活与发行人之间不存在关联关系。 Shark 与发行人已经合作超 16 年，非新增客户。（3）发行人具有开拓其他客户的能力发行人自 2002 年成立以来一直专注于以吸尘器为主的清洁家电研发制造，系国家高新技术企业，发行人掌握吸尘器核心零部件电机的研发、设计和生产能力，电机产品具有高效率、低损耗、长寿命的特点，除 Shark 外发行人电机产品还得到戴森的认可，是戴森品牌吸尘器的电机指定供应商之一。凭借卓越的产品研发设计能力和优秀的产品质量管理水平，历经多年的行业积累以及与国内外知名客户的常年合作，发行人成为清洁家电领域内知名的 ODM 供应商。发行人是全国十大吸尘器出口企业，产品销售区域涵盖北美、欧洲、亚洲、大洋洲的 30 多个国家和地区，除 Shark 外客户群体还包括伊莱克斯、戴森、Bissell、史丹利百得、G Tech 等国际著名吸尘器品牌；发行人积极开拓快速发展的国内市场，为米家、顺造、海尔、苏泊尔、小狗等国内知名品牌供应产品。在 2017 年以前，由于发行人在与 Shark 的合作中能够获得稳定的收益且 Shark 采购量已基本覆盖公司的产能水平，因此发行人未将主要精力投入于开发其他客户。从 2018 年以来，发行人提出上市计划并积极进行战略转型，努力丰富客户结构，化解客户集中风险，并取得了显著的成果。（4）JS 环球生活本身经营情况良好，不存在重大不确定性 JS 环球生活（股票代码：）系香港联交所上市公司，旗下拥有九阳、 Shark 和 Ninja 三大品牌，是优质创新型小家电的全球领导者。根据 JS 环球生活 2019 年 12 月 9 日公布的全球发售招股章程，其 2018 年市场份额在全球小家电企业中排名第六，在以小家电为主的企业中排名第三，并在中国及美国这两个大的小家电市场拥有领先的市场地位。在清洁类小家电中，Shark 吸尘器在美国大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-32 拥有 %的市场份额，排名全美第一；Shark 扫地机器人以 %的市场份额排名全美第二；Shark 蒸汽拖把以 %的市场份额排名全美第二。根据 JS 环球生活披露的 2019 年年度报告和 2020 年上半年中期业绩公告， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，JS 环球生活销售收入分别为亿美元、亿美元、亿美元、亿美元和亿美元。尽管受到 2019 年中美贸易摩擦和 2020 年新冠疫情的影响，JS 环球生活的销售规模仍持续保持近 5 年来的增长趋势。（5）客户集中具有行业普遍性在清洁小家电 ODM/OEM 行业中，客户集中存在普遍性。吸尘器、扫地机器人等产品工艺复杂，且属于客户定制的产品。对于 ODM/OEM 供应商来说，为客户开发产品需要在产品研发设计、模具开发制造等环节付出较大的成本，因此只有当客户订单规模达到一定程度后，才能形成规模效应，降低产品成本。同时，清洁小家电作为家用电器，消费者对品牌依赖度高，品牌集中体现了产品质量、档次和市场地位，是小家电行业竞争的重要因素，新兴企业很难在短时间内树立良好的品牌效应，而无良好品牌效应的企业很容易陷入经营困境，因此清洁小家电 ODM/OEM 工厂的订单往往集中在知名企业、知名品牌手中。在目前同行业上市公司和拟上市公司中，宁波德昌电机股份有限公司与发行人类似，也主要从事吸尘器 ODM/OEM 制造。根据宁波德昌电机股份有限公司披露的招股说明书，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，其对第一大客户创科实业的销售金额占主营业务的比例分别为 %、%、%和 %。根据同行业上市公司科沃斯于 2018 年 5 月披露的招股说明书，2015 年、2016 年和 2017 年，科沃斯清洁类小家电代工业务产生的营业收入分别为亿元、亿元和亿元，其中优罗普洛（后更名为 SharkNinja Operating LLC）和创科实业合计占代工业务收入的比例分别为 %、%和 %。即科沃斯 ODM/OEM 业务主要集中于优罗普洛和创科实业两家客户。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-33 根据同行业上市公司莱克电气于 2015 年 5 月披露的招股说明书，2012 年、 2013 年和 2014 年，吸尘器 ODM 业务产生的营业收入分别为亿元、亿元和亿元，其中优罗普洛、创科实业、飞利浦、伊莱克斯合计占吸尘器 ODM 业务收入的比例分别为 %、%、%。即莱克电气吸尘器 ODM 业务主要集中于优罗普洛、创科实业、飞利浦和伊莱克斯四家客户。从上述同行业公司的客户结构来看，发行人客户集中与行业特点一致。综上，发行人与 JS 环球生活业务稳定，具有持续性，不存在重大不确定性风险；JS 环球生活不是发行人关联方、也不是报告期内新增客户；发行人具有开拓其他客户的能力；JS 环球生活本身经营情况良好，不存在重大不确定性；客户集中具有行业普遍性。虽然发行人对 JS 环球生活的销售占比较高，但双方之间已形成相互依赖的关系，该等情况并不导致公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，对公司未来持续盈利能力不构成重大不利影响。（二）据公开资料显示 SharkNinja2017 年 9 月被 JS 环球生活收购以后，代工订单由莱克和科沃斯转向发行人、卓力电器等，该等情形是否属实，促成该等转换的原因，发行人相对于 SharkNinja 的原有供应商，是否存在信用期、价格等方面的优惠，是否存在其他利益安排 1、SharkNinja 被 JS 环球生活收购以后代工订单的变化情况自 2005 年正式为 Shark 品牌吸尘器代工以来，发行人与 Shark 品牌常年保持良好的合作关系，即使在 Shark 品牌被 JS 环球生活收购以后，发行人仍系 Shark 品牌的主要供应商，为其在全球业务的开展提供服务。发行人对 Shark 品牌历年的销售收入参见本题回复（一）之“2、发行人对 JS 环球生活的销售占比较高，是否对其构成依赖”中列示的数据。2013 年，发行人对 Shark 品牌的销售收入突破 10 亿元人民币，直到 2017 年中美贸易摩擦发生前保持基本稳定。 2018 年至 2020 年，发行人对 JS 环球生活的销售收入变动较大，主要是由于受到中美贸易摩擦和新冠疫情的共同影响。2018 年下半年开始，由于预见到 2019 年美国将进一步提升关税税率，为避免损失，JS 环球生活大幅增加了订单大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-34 规模，并要求发行人赶在关税加征时点前完成出货。因此 2018 年发行人对 JS 环球生活的销售收入达到亿元，相比 2017 年的亿元大幅增加。2019 年是美国对来自中国相关商品关税加征情况严重的一年，受此影响发行人对 JS 环球生活的销售收入下滑至亿元。2019 年 11 月至 2020 年底，吸尘器产品被豁免加征关税，再加上新冠疫情的发展为以吸尘器、扫地机器人为代表的居家清洁电器行业带来了旺盛的市场需求，发行人收到的客户订单量和出口销售额也随之大幅增长，2020 年发行人对 JS 环球生活的销售收入规模扩大至亿元。根据 JS 环球生活招股章程披露的数据，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月， JS 环球生活向莱克电气、科沃斯采购的金额及占 SharkNinja 分部销售成本的比重如下：单位：千美元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度供应商名称金额占比金额占比金额占比莱克电气 59,995 % 120,470 % 75,057 % 科沃斯 45,041 % 120,893 % 未进入前 5大供应商，未披露未披露由上表可知，截至 2019 年上半年，莱克电气和科沃斯仍是 JS 环球生活重要的供应商，在 JS 环球生活的采购金额中占有稳定的比例。根据发行人与 JS 环球生活的合作情况来看，发行人自 2017 年 9 月 JS 环球生活收购 SharkNinja 以来也未出现大规模承接原本属于莱克电气、科沃斯订单的情况。近年来，莱克电气和科沃斯逐渐采取以自主品牌与ODM相结合的经营模式。莱克电气相继推出“LEXY 莱克”、“Jimmy 莱克吉米”、“Bewinch 碧云泉”等品牌，科沃斯也推出了“Ecovacs 科沃斯”、“TINECO 添可”等品牌，逐渐从 OEM/ODM 模式向 OBM 模式转型，从而成为 Shark 品牌的竞争对手。从发行人与 JS 环球生活的沟通情况来看，未来 Shark 可能更倾向于与富佳实业、卓力电器等在吸尘器领域不经营自主品牌的纯 OEM/ODM 工厂进行合作，开发新产品。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-35 2、发行人相对于其他供应商不存在信用期、价格等方面的优惠和其他利益安排 2020年开始发行人与主要客户 JS环球生活海外销售模式由 FOB类贸易模式转变为 EXW 类贸易模式，信用期转变为装箱出厂后 65 天。在此之前，发行人给予 JS 环球生活的信用期为开船后 60 天。根据 JS 环球生活招股章程披露，JS 环球生活对供应商进行统一管理，付款信用期通常在 30 至 60 天，莱克电气、科沃斯授予 JS 环球生活的信用期均为 60 天，发行人相对 Shark 的其他供应商不存在信用期的优惠。由于吸尘器品类众多，不同型号的产品无法统一报价。发行人与 JS 环球生活针对每一款产品根据 BOM 清单中列明的每一项原材料成本，加上制造费用、管理费用、利润等，确定终报价。BOM 中关于原材料的报价是透明且按照市场价格执行的；制造费用、管理费用和利润等结合公司实际情况与客户协商确定，亦处于合理范围内，具备公允性。发行人是行业内规模大的代工厂之一，具有先进的管理理念和管理水平，专注于为 JS 环球生活这样的优质客户服务，在成本控制和报价管理方面具有优势，但是不存在价格方面的优惠。根据本所律师对 JS 环球生活的访谈，JS 环球生活同发行人不存在除销售协议外的其他协议安排，不存在向发行人输送利益的情形。综上，发行人相对于莱克电气、科沃斯等 Shark 的其他供应商不存在信用期、价格等方面的优惠，也不存在其他利益安排。（三）根据发行人与各相关客户签订的合同：①JS 环球生活下属公司保留指定和指导关键零部件次级供应商以及进行内部和第三方测试的权利，未经其批准，发行人不得变更经对方批准的次级供应商，不得变更（工程、设计、部件）或更换，②发行人应根据顺造科技提供的订单或授权向其指定或确认的第三方购买计划所需的生产物料，③伊莱克斯可选择为发行人指定第三方供应商，发行人应从该等第三方供应商处购买其特定的原料和/或部件，请发行人补充披露从各客户指定供应商处采购的比例，发行人是否有权自主决定原材料采购大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-36 发行人生产所需的原材料中，电池包、电机、充电器、电源线和吸尘器软管组件大多数为客户指定采购，过滤组件等产品部件部分为客户指定采购，发行人自主采购的内容主要是上述原材料中除客户指定采购以外的部分以及 ABS 等塑料粒子、线路板组件、电子材料、滚刷组件、金属件等其他相关产品部件。报告期内，发行人由客户指定采购、自主采购的金额及占比情况如下表所示：单位：万元 2020 年 2019 年 2018 年项目金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）指定采购 48, 19, 24, 自主采购 96, 49, 67, 合计 144, 68, 92, 由上表可知，发行人客户指定采购占比较低，有权自主决定大部分零部件和原材料采购。（四）与 JS 环球生活下属公司的长期框架协议同时约定与产品相关的所有知识产权、工具和设计均归 JS 环球生活下属公司所有，无论设计和 3D 设计由谁进行，公司在产品供应过程中对 Shark 拥有的知识产权及其他设计元素负有排他性保护义务，请发行人补充披露保护义务范围内产品在发行人销售给 JS 环球生活产品的占比情况，报告期内发行人向其他客户销售产品是否违反上述合同义务，发行人作为 ODM 企业，未以自有品牌对外销售，如果与 JS 环球生活产品合作出现不确定因素，是否能够在短时间内开发出替代客户，现有的产能、技术等是否能够用于其他产品的研发、生产、销售，是否有能力化解风险。 1、保护义务范围内产品在发行人销售给 JS 环球生活产品的占比情况根据 Shark 于 2013 年 5 月与发行人签订的《LETTER OF INTENT FOR MANUFACTURE & SUPPLY (LOI)》，以及于 2018 年 1 月与富佳实业签订的《产品采购合同（国内版）》，报告期内发行人向 JS 环球生活销售的产品均处于协议约定的保护义务范围内。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-37 2、报告期内发行人向其他客户销售产品不违反排他性保护义务发行人自设立以来，一直专注于以吸尘器为代表的清洁类小家电产品的技术研究和生产制造。在近 20 年经营历程中，发行人不断打磨产品细节，拓展技术外延，丰富产品实用功能，积累了扎实的技术优势。发行人一贯坚持自主研发和生产核心部件的原则，牢牢掌握生产过程中的核心技术和关键环节，能够独立于客户完全自主进行新产品开发活动。发行人为除 JS 环球生活外其他客户开发的产品，在整体外形、手柄组件、尘杯组件、主机组件、地刷组件、折叠管组件等各方面在设计上均与 Shark 产品存在明显区别。发行人向其他客户销售的产品均为发行人自主独立研发设计，发行人为其他客户供应的产品并未涉及 JS 环球生活拥有的知识产权、工具及其他设计元素，不存在侵犯 JS 环球生活现有知识产权的情形，未违反与 JS 环球生活下属公司长期框架协议中关于知识产权及其他设计元素中的排他性保护义务的相关约定。 3、发行人具备开发替代客户的能力发行人作为吸尘器制造领域内的知名 ODM 厂家，产品质量过硬，创新研发能力强，在行业内享有良好的市场地位和美誉度。除 JS 环球生活外，发行人已与戴森、伊莱克斯、Bissell、史丹利百得、G Tech、米家、顺造科技、海尔、苏泊尔、小狗等国内外知名吸尘器品牌运营商客户建立了长期、稳定的合作关系。发行人现有的产能、技术完全适用于其他客户产品的研发、生产、销售。在 2017 年以前，由于发行人在与 Shark 品牌的合作中能够获得稳定的收益且 Shark 品牌采购量已基本覆盖发行人的产能水平，因此发行人未将主要精力投入于开发其他客户，造成 Shark 品牌一家客户独大的局面。从 2018 年以来，发行人提出上市计划并积极进行战略转型，努力丰富客户结构，化解客户集中风险，并取得了显著的成果。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人向除 JS 环球生活外的其他客户销售收入分别为 10, 万元、12, 万元和 25, 万元，近三年的平均复合增长率为 %。在对 JS 环球生活销售收入大幅增长的情况下，JS 环球生活销售占比仍呈逐年下降趋势。未来发行人如果与 JS 环球生活产品合作出现不确定因素，发行人能够将产能、技术等资源进一步向其他客户倾斜，加快大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-38 其他客户订单的承接和生产，迅速提升其他客户的合作规模，弥补因 JS 环球生活削减订单导致的损失。通过在清洁小家电领域内多年的经营和深耕，发行人在行业内建立了较高的知名度和行业地位，为发行人继续开拓新客户创造了有利的条件。2020 年 7 月，发行人生产的产品通过客户顺造科技进入米家产品体系，借助小米公司的销售渠道优势，未来发行人向顺造科技的销售规模预计将大幅增加。 2021 年 1 月，发行人与国内知名的厨房电器厂家宁波方太厨具有限公司签订《战略合作协议》，建立长期的战略合作伙伴关系，在产品开发和市场推广等方面展开全面合作。双方将协同进行产品生命周期的管理，持续优化、迭代产品，大化产品价值。根据目前双方对合作前景的预测，“方太”在未来几年有望成为发行人主要的客户之一。综上，发行人作为 ODM 企业，虽未以自有品牌对外销售，但凭借自身在产能、技术等方面的资源优势，仍具备强大的客户开发能力。如果与 JS 环球生活产品合作出现不确定因素，发行人能够在短时间内开发出替代客户，将现有的产能、技术等资源投入于其他产品的研发、生产、销售，迅速提升替代客户的合作规模，化解客户集中风险。（五）核查意见 1、核查方式（1）查阅 JS 环球生活在香港联合交易所公开披露的招股章程、年度报告等公告文件；（2）查阅发行人的股东名册、发行人股东的公司章程以及合伙协议、发行人股东填写的调查表；（3）访谈发行人股东，了解是否存在股份代持的情形，并取得发行人股东出具的承诺函；（4）访谈 JS 环球生活，并取得 JS 环球生活下属公司出具的声明文件；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-39 （5）查询发行人与 JS 环球生活历年交易数据；（6）查阅同行业上市公司和拟上市公司公开披露的招股说明书、年度报告等文件；（7）查阅发行人与 JS 环球生活、顺造科技、伊莱克斯等客户签订的合同；（8）统计公司各类原材料采购金额，计算客户指定原材料占比；（9）访谈报告期内采购金额较大的主要原材料供应商，核查发行人主要原材料的采购模式；（10）拆解、观察发行人为 JS 环球生活生产的产品与其他客户产品之间的差异，分析两者在设计上的相似性以及是否存在侵犯 JS 环球生活知识产权的情形；（11）查阅发行人与新客户签订的合作协议。 2、核查结论经核查，本所律师认为：（1）发行人与 JS 环球生活不存在关联关系，JS 环球生活的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方未在发行人处直接、间接或者委托他人持有股份，虽然发行人对 JS 环球生活的销售占比较高，但该等情况并不导致发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性，对发行人未来持续盈利能力不构成重大不利影响；（2）发行人自 2017 年 9 月 JS 环球生活收购 Shark 以来未出现大规模承接原本属于莱克电气、科沃斯订单的情况，发行人相对于 Shark 的其他供应商，不存在信用期、价格等方面的优惠，不存在其他利益安排；（3）发行人 2018 年、2019 年、2020 年从各客户指定供应商处采购的比例较低，能够自主决定大部分原材料的采购；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-40 （4）报告期内发行人向 JS 环球生活销售的产品均处于协议约定的保护义务范围内，报告期内发行人向其他客户销售产品均为发行人自主独立研发设计，未涉及 JS 环球生活拥有的知识产权、工具及其他设计元素，未违反与 JS 环球生活相关合同约定的排他性保护义务，发行人具备客户开发能力，如果与 JS 环球生活产品合作出现不确定因素，发行人有能力化解客户集中风险。五、《反馈意见》规范性问题第 5题请发行人补充披露从多家关联方采购货物和接受劳务的原因，发行人所实际从事的生产环节与外包的生产环节有何区别，发行人的核心竞争力如何体现，关联交易是否经过法定程序，相关股东是否回避表决，交易价格是否公允，发行人对降低关联交易比例有何具体安排，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。【回复】（一）发行人从多家关联方采购货物和接受劳务的原因报告期内，发行人存在向关联方益佳电子、三升电器、景隆电器采购货物或接受劳务的情形：单位：万元关联方关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度采购货物 - - 益佳电子接受劳务 - - 采购货物 11, 3, 4, 三升电器接受劳务 5, 3, 4, 采购货物景隆电器接受劳务 2, 1, 1, 注：2019 年发行人向益佳电子采购金额系 2019 年 1-10 月采购额。2019 年 10 月后，由于发行人已获得益佳电子控制权，益佳电子纳入发行人合并报表范围。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-41 1、从益佳电子采购货物和接受劳务的原因发行人在展业过程中，产品逐渐向智能化、高端化发展，对线路板组件、无刷电机控制器等零部件的品质要求日益提高。为扩充上游产品供应渠道，发行人联合业内曾经合作过的电子软硬件工程师以及相关合作伙伴成立益佳电子，确保发行人相关零部件供应的稳定性和质量的可靠性。 2、从三升电器、景隆电器采购货物和接受劳务的原因三升电器成立于 2002 年 6 月，系因其由发行人实际控制人王跃旦前妻之弟弟孙小君控制而存在关联关系，主要为发行人提供地刷、折叠管等吸尘器组件和注塑加工服务。景隆电器成立于 2013 年 5 月，系因其由发行人实际控制人王跃旦妻表亲郑惠江控制而存在关联关系，主要为发行人提供零配件的加工业务。三升电器、景隆电器与发行人的合作时间分别已有 18 年和 7 年，合作关系均良好稳定，不属于报告期内新增的供应商。发行人由于产品型号广泛，涉及到的适配唯一型号的专用组件众多，因此零部件采购量较大。受厂房、土地的制约，同时为了提高生产效率，发行人较多的非核心零部件需从外部供应商采购或者委托其加工，故发行人拥有数量众多的外部供应商。其次，发行人经营地在浙江省宁波市下辖的余姚市，余姚市整体创业氛围浓厚，民营企业活跃，市内遍布了众多家用电器及其零部件生产企业，形成了较为完整的产业链，是我国重要的吸尘器生产基地之一，也是我国民营经济发达的地区之一。在此基础上，发行人关联方也有较多从事吸尘器产品的上游业务，负责生产相关配件及提供装配服务，在长期发展过程中与发行人形成了良好、稳定的合作互补关系。三升电器、景隆电器与宁波君莱电器有限公司、余姚市南星印业有限公司、余姚市蓝翔机械厂等其他余姚本地的公司非关联方供应商相同，均通过参与市场竞争来获取发行人的订单。另外，三升电器是发行人大客户 JS 环球生活的合格二级供应商，不仅为发行人提供零配件加工服务，也为莱克电气、科沃斯、苏州普发科技有限公司、大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-42 卓力电器集团有限公司等同行业其他客户提供服务。在发行人众多供应商中，三升电器实力较强、规模较大，产品质量可靠。发行人制定了严格的采购管理制度，对包括关联方和非关联方在内的供应商，均采用统一的价格管理政策，确保发行人所需的原材料和零部件质量可靠、价格公允。通过与三升电器、景隆电器等原材料、零部件供应商的合作，发行人得以将主要的精力投入到技术研发、工艺改进、产品创新等领域，降低简单加工、装配环节的人员规模，减少不必要的固定资产投入，提高资金的使用效率，突出核心竞争优势，增强资产盈利能力。（二）发行人所实际从事的生产环节与外包的生产环节的区别，发行人的核心竞争力吸尘器制造的核心生产环节在于核心部件电机、PCBA 的研发、设计和制造，以及整机和手柄组件、尘杯组件、主机组件、地刷组件和折叠管组件等重要部件的研发、设计。而注塑和组件装配属于技术含量较低，且需要投入较多劳动力的生产环节。发行人实际从事的生产环节包括上述所有核心和非核心生产环节，其中核心生产环节优先考虑由发行人自身生产，确保产品质量符合要求；而注塑和组件装配会视订单的紧张程度、公司的产能情况，委托外协加工商进行生产加工。发行人的核心竞争力主要体现在技术研发、项目管理以及供应链的整合。技术研发方面，发行人一贯坚持自主研发和生产核心部件的原则，牢牢掌握生产过程中的核心技术和关键环节。发行人发明了滚刷切毛技术，完美解决了用户在使用过程中遇到的地刷毛发缠绕痛点，在行业内具有独创性，并在中国、美国和英国均注册了专利；发行人自主研发的吸尘器核心部件高效电机具有高效率、低噪音、低损耗等特点，是戴森的指定采购零部件；凭借先进的电机技术的支撑，发行人产品相比同行业在风量、真空度、噪音等技术指标具备竞争优势，发行人制造的 Shark 吸尘器在美国主要集中于高、中端市场；公司不断改进制造工艺，严格把握电机、线路板组件等零部件制造和整机组装的质量控制，产品故大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-43 障率低。发行人是国家高新技术企业，公司技术开发中心被浙江省科学技术厅评为“省级高新技术企业研究开发中心”，公司研究院被评为“宁波市企业研究院”。公司“真空吸尘器多管高效分离降噪节能关键技术研发及产业化”曾获宁波市科学技术奖一等奖。发行人注重知识产权的保护，截至本补充法律意见书出具之日，已获国内授权专利 194 项，其中发明专利 15 项，实用新型 134 项；国际专利 2 项。项目管理方面，发行人有强大的项目管理团队和多名资深项目经理，其均是来自吸尘器行业的资深项目经理，具有丰富的专业知识、技术背景以及多年的项目管理经验。项目管理团队能与客户的设计团队、测试和安规团队、模具团队进行默契、顺畅的沟通，能将技术要求、测试要求、质量要求垂直地传达给公司的设计团队，杜绝了信息传递失真，大大提高了沟通的效率，减少了沟通的成本，从而缩短设计周期，提升设计质量，保障了客户的产品开发进度。项目管理团队运用 PMP 管理知识并结合多年的项目管理经验将项目主要工作任务分解，达到件件有时间、事事有负责人的状态，确保工作无遗漏，将产品开发的每一个时间节点控制在计划之内，确保新产品准时投放市场。此外，发行人采用信息化的管理系统，利用信息化技术，有效整合各环节信息，实现了研发、采购、生产、品管、物流、销售、财务等部门的信息互连，实现排产体系的优化，有效提高了客户对于产品交付时间的满意度。尤其在应对每年的生产旺季和新冠疫情爆发以来旺盛的市场需求方面，发行人大程度保证了客户订单的交付，为发行人的业绩增长提供了保障。供应链整合方面，发行人有高效的供应链体系作支撑，实现对生产的快速反馈。发行人配备的云系统及供应商平台可以精准地将信息推送给各家供应商；发行人 80%以上的供应商都位于江浙沪地区，且大部分类型的生产用料都至少有两家备用供应商，可以发挥各家供应商的优势，实现快速响应。目前发行人合格供方涵盖所有吸尘器生产零部件的供应，供应种类包括电池、电子元件、五金件、橡胶件、塑料件、包装件等。经过行业内近 20 年的经验积累，发行人的供应链管理体系日益完善，拥有全面的供应商审核、引入、评分及淘汰机制，通过不断的优胜劣汰，促进供应链体系的不断优化。通过计划共享、订单预测系统的高效大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-44 运行，实现整个供应链的快速响应。同时，通过信息化、平台化，达到发行人与供应商之间的高度协同，打通了整个吸尘器产业链的上下游各个环节，并与供应商共同合作，共同促进资源优化配置，实现开放共享。同时，发行人自身拥有吸尘器生产的垂直供应链，设有电机制造部及电子、注塑、模具等各制造单元，具备电机、线路板组件等关键零部件和各类塑料件的生产供应能力，有效保障了整个供应链体系快速、高效运转。（三）关联交易是否经过法定程序，相关股东是否回避表决，交易价格是否公允 1、关联交易是否经过法定程序，相关股东是否回避表决发行人自股改以后，严格按照有关法律法规以及公司章程、《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等内部规章制度对关联交易进行规范。报告期内，发行人第一届董事会第四次会议和 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于审议 2019 年度日常关联交易的议案》；发行人第一届董事会第八次会议和 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于审议 2020 年度日常关联交易的议案》；发行人第一届董事会第十一次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》和《关于新增与北京顺造科技有限公司 2020 年度日常关联交易的议案》。发行人报告期内的关联交易已经履行了法定程序，相关股东回避表决。 2、交易价格是否公允（1）关联销售价格的公允性报告期内，发行人发生关联销售情况如下：单位：元关联方关联销售内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度美国维特宠物喂食器及其配件 - 98, 8,397, 三升电器高效分离无线锂电吸尘器、智能扫地机器人、吸尘器零部件 23, 12, 311, 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-45 关联方关联销售内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度益佳电子电费 - 50, - 顺造科技高效分离无线锂电吸尘器、配件及其他 116,560, 6,902, - 〔注〕系 2019 年 1-10 月销售额，2019 年 10 月后，由于发行人已获得益佳电子控制权，益佳电子纳入发行人合并报表范围。 ①向美国维特销售价格的公允性报告期内发行人对美国维特主要销售宠物喂食器，产品定位于医疗级智能小家电，具有较高的自动化属性，且属于创新性产品。由于美国维特为产品制定的零售价格较高，所以在采购端也未对供应商采取严厉的压价措施。因此发行人向美国维特销售的宠物喂食器定价较高，毛利率高于一般的配件及其他产品。2019 年发行人已经逐渐停止对美国维特的销售，仅销售了万元宠物喂食器配件，因此毛利率与大批量整机销售差异较大。 ②向三升电器销售价格的公允性 2018 年至 2020 年，发行人对三升电器销售高效分离无线锂电吸尘器的毛利率分别为 %、和 %。2018 年和 2020 年，发行人对三升电器销售智能扫地机器人的毛利率分别为 %和 %，2019 年未进行销售。由于发行人仅向三升电器零星销售吸尘器和扫地机器人，因此定价和毛利率与订单式批量销售不具备可比性。 ③向顺造科技销售价格的公允性发行人同顺造科技发生的关联销售遵循一般销售的规则，发行人根据客户的要求提供物料清单和报价单，报价单上列明产品各个零部件的原材料价格以及加工费，原材料价格及加工费均按照市场水平定价。顺造科技核价后在采购订单上生成终的采购价格，发行人根据此价格向顺造科技进行销售。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅持有顺造科技 %的股权，无董事席位，不参与顺造科技的生产经营，顺造科技的管理层和小米公司对顺造科技具有实质上的重大影响，因此发行人不存在向顺造科技输送利益的客观条件和主观动机。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-46 除顺造科技外，米家产品还存在其他供应商参与竞争，小米对米家产品的采购定价有严格的审核体系，双方经过多轮沟通后协商确定终报价，符合商业惯例，交易价格公允。若顺造科技向小米公司报价较高，则无法取得小米公司的订单。因顺造科技在销售端利润较低，只能从采购端控制成本，造成发行人向顺造科技供应的米家品牌产品毛利率较低。综上，发行人对顺造科技的关联销售价格公允。（2）关联采购价格的公允性报告期内，发行人发生关联采购情况如下：单位：元关联方关联采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度吸尘器零配件 - 1,169, - 益佳电子外协加工 - 261, - 吸尘器零配件 112,212, 38,762, 47,116, 三升电器外协加工 50,805, 37,562, 47,510, 吸尘器零配件 4,993, 1,148, 1,977, 景隆电器外协加工 20,134, 13,295, 14,934, ①向三升电器直接采购原材料和零部件价格的公允性发行人采购的每种规格型号的滚刷组件由于自身适配机型的特殊性，均为定制产品，与同样生产滚刷组件的苏州市海泉电器有限公司以及苏州市亿泰莱电器有限公司的产品在注塑成型、植毛、轴体装配、皮条组装、丝印等具体工艺环节上有一定的区别，终在形状和档次等方面形成差异，因此直接比较产品单价没有可比性。从定价方式分析，发行人对三升电器的采购价格均根据报价单进行核价，每种组件产品的每个组成零部件都会标明二级供应商以及对应单价，三升电器自行生产的注塑件部分则会标明塑料粒子采购商以及相应采购单价，塑料件重量、成型周期、每日产量以及相应的机台费供发行人分别核定材料价格和加工费。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-47 外购零部件以及原材料部分具有市场价格，加工费部分的定价原则与外协费用中的加工费定价原则一致。以报告期内发行人采购量大的 IZ160 滚刷组件（黑色+143C）为例，报告期内发行人向三升电器采购该组件万元，占发行人向三升外购总额的 %。该组件由左、右滚刷塞头、左、右滚刷体、通轴、轴承、左、右滚刷皮条、滚刷配重螺钉以及沉头螺钉组成，其中左、右滚刷塞头以及左、右滚刷体由三升电器自制，无市场报价，滚刷配重螺钉以及沉头螺钉发行人未进行采购。截至本补充法律意见书出具之日，剩余三种主要零部件三升电器向发行人的报价与发行人直接自二级供应商采购的价格之间的差异如下：序号零部件名称市场供应商三升电器报价（元/个）市场价格（元/个）单个产品耗用数量总价格差异（元） 1 左、右滚刷皮条苏州恒和橡塑制品有限公司 8 2 滚刷轴（通轴）余姚市荣高精密五金厂 1 3 轴承宁波达尔轴承有限公司 1 + 该滚刷组件单价为元，在三升电器提供的产品中属于高价值组件。该组件的材料价格总计元，上述三种零部件材料价格共计元，已占该滚刷组件材料价值的 %。若按市场价格采购上述三种物料，总价值元，比三升报价低元，差异仅为上述原材料总金额的 %，三升电器的报价总体来看与市场价格并无明显差异，具有公允性。 ②向景隆电器直接采购原材料和零部件价格的公允性景隆电器系发行人实际控制人王跃旦妻表亲郑惠江控制的企业，主要为发行人提供塑料配件和零配件的加工业务。发行人对其的采购价格根据市场公允价格确定，定价原则与三升电器一致。报告期内，发行人向景隆电器采购商品或服务的金额占公司营业成本的比例较小。发行人不存在通过与景隆电器的关联交易调节成本、操纵利润的情形。 ③关联方提供外协加工价格的公允性大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-48 报告期内，科沃斯为客户的指定外协厂商，除了该供应商的外协价格由客户通过邮件通知外，发行人主要采用询价方式确定外协加工厂商及加工单价。外协供应商提供的产品都有详细的报价清单，发行人通过横向对比市场报价，综合考虑外协厂商生产工艺水平及生产能力，终确定外协加工厂商及外协加工单价。对于一些价格波动较大的原材料及零部件，价格按照发行人比价采购原则进行定期核价调整或当月期货交易价格的加权平均进行核价。外协供应商提供的产品组件类居多，其中塑料原料粒子类原材料由发行人提供，五金件等零部件由外协供应商自主采购，因此发行人支付的外协费里用包含了五金件等其他材料成本。外协费用由材料价格和加工费加成一定的损耗率和利润组成，材料部分参考市场行情或者同种零件其他供应商采购价，加工费里包含了各类费用以及税金。发行人对加工费的核定按组件组装和注塑主要分为两种基本模式，其中：（1）注塑件单个产品加工费用=注塑加工机械单天机台费用÷模具单天产能，其中单天机台费用主要由单天电费、水费、人工费用、机械折旧费以及场地费组成。（2）组件组装单个产品加工费用=组装人数×工时×每小时工资÷每小时产能，其中产能由发行人按照组件零部件清单，对比组件成品装配图，核对装配工艺及所需装配人数后通过计算得出，同实际生产产能核对后据此同供应商进行议价。根据产品的类别不同，所属项目不同，加工费部分一般占外协报价的 15%-25%之间，同类供应商费用水平一致。发行人通过参考市场价格、重新核价、横向对比等工作终确定外协加工厂商及外协加工单价，向各类供应商支付的外协费用具有公允性。综上，发行人于报告期内发生的关联交易，是为发行人经营业务需要而进行的，具有合理性和必要性；就上述关联交易，发行人根据法律及公司章程的规定履行了相关审议、决策程序；上述关联交易基于正常的商业交易条件进行，定价大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-49 依据和定价方法体现了公平合理的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。（四）发行人对降低关联交易比例的具体安排未来发行人将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司减少关联交易比例的具体安排有： 1、发行人自 2020 年起已不再向美国维特进行宠物喂食器的销售； 2、发行人将在保证产品质量的基础上，通过发行人供应商遴选规则扩大供应商选择范围，尽量以多元化采购的方式减少向关联方采购的金额，从而减少关联方交易； 3、通过越南生产基地的建设，将发行人部分产能转移至国外，尤其是利用越南相对较低的劳动力成本，将原本由关联方承接的加工业务转移至越南子公司或越南当地供应商完成； 4、通过募投项目的实施，扩大公司产能，并提升生产线自动化程度，减少对注塑、组件装配等环节外协加工的需求，从而降低关联采购规模。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的其他股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下： “本单位/本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人将严格遵守公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-50 本单位/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本承诺函自出具之日起即为不可撤销。” （五）核查意见 1、核查方式（1）统计发行人关联方及关联交易的金额和分类情况；（2）对关联方供应商进行访谈；（3）实地查看发行人生产车间，走访外协加工企业生产场所；（4）对发行人业务主管人员进行访谈；（5）查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告；（6）查阅发行人报告期的三会文件和关联交易内部相关规章制度；（7）取得相关主体出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 2、核查结论经核查，本所律师认为：（1）发行人从多家关联方采购货物和接受劳务系发行人日常生产经营所需，具有合理性；（2）吸尘器制造的核心生产环节在于核心部件电机、PCBA 的研发、设计和制造，以及整机和手柄组件、尘杯组件、主机组件、地刷组件和折叠管组件等重要部件的研发、设计。而注塑和组件装配属于技术含量较低，且需要投入较多劳动力的生产环节。公司实际从事的生产环节包括上述所有核心和非核心生产环节。外包环节主要为注塑、装配等环节。公司的核心竞争力主要体现在技术研发、项目管理以及供应链的整合；大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-51 （3）发行人关联交易经过法定程序，相关股东回避表决，交易价格公允，发行人对降低关联交易比例已作出具体安排。六、《反馈意见》规范性问题第 6题报告期内，发行人发生较大数额的资金拆借，请发行人补充披露拆借是否事先经过相关法定程序，关联股东是否回避，拆借是否支付利息，拆借给实际控制人之女王懿明控制的美国维特 86 万美元连本带利全额计提坏账准备是否构成资金占用，拆借行为是否损害发行人及其他股东的合法权益，相关委托支付行为是否有真实的交易背景，资金拆借、委托支付是否符合国家法律规定，公司相关内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。【回复】（一）报告期内，发行人发生较大数额的资金拆借，拆借是否事先经过相关法定程序，关联股东是否回避，拆借是否支付利息根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，报告期内发行人发生的关联方资金拆借情况如下： 1、报告期内资金拆借情况，拆借是否支付利息报告期内发行人同关联方资金拆借及转贷的具体情况如下：（1）2020 年益佳电子与富佳控股的资金拆借单位：万元关联方期初余额本期拆入应付利息本期归还期末余额富佳控股 - - 小计 - - 发行人控股子公司益佳电子于 2019 年向杭州银行股份有限公司余姚支行借入 500 万元的一年期贷款，为了归还该笔贷款，于 2020 年 4 月 3 日向富佳控股拆入资金 500 万元。同年，益佳电子归还了拆借款项并按约定支付了利息。大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-52 （2）2020 年益佳电子与三升电器的资金拆借单位：万元关联方期初余额本期拆入应付利息本期归还期末余额三升电器 - - - 小计 - - - 由于益佳电子运营资金持续紧张，4 月向银行归还贷款后继续寻求贷款，银行出于风险控制考虑，需要借款企业通过受托支付形式申请贷款。2020 年 4 月 1 6 日，益佳电子与杭州银行股份有限公司宁波余姚支行签订了编号为 140C11020 2000015 的《借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限一年，杭州银行股份有限公司宁波余姚支行于 2020 年 4 月 16 日将该笔款项受托支付给三升电器，后三升电器于当日再返还至益佳电子银行账户。2020 年 9 月 17 日，益佳电子履行完毕该笔银行贷款的还本付息义务。益佳电子将此笔贷款用于日常生产经营资金周转需要，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。由于是当日周转贷款，未发生任何利息支付。（3）2018 年发行人归还以前年度对富佳电器的资金拆借单位：万元关联方期初余额本期拆入本期归还期末余额富佳电器 1, 1, - 小计 1, 1, - 2018 年向富佳电器拆入资金系抵消资产转让款，无资金流，不涉及利息支付。（4）报告期内美国维特对发行人的资金拆借单位：万元关联方所属年度期初余额本期拆出本期收回其他减少注期末余额 2020 年 - - 美国维特 2019 年 - - 〔注〕其他减少系汇率变动引起的减少金额大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5-1-53 2019 年 4 月，由于美国维特产品销售情况不佳，营运资金短缺，发行人子公司新加坡立达在 2019 年分期向其出借了共计 86 万美元款项。发行人在 2020 年未与美国维特进行新的资金拆借行为，其他减少系汇率变动引起的减少金额。 2020 年初新冠疫情的爆发使得美国维特经营陷入停滞，并无力偿还上述借款。报告期末发行人已将应收美国维特款项全额计提坏账准备。上述拆借款项虽已计算利息，但美国维特无力偿还借款亦未实际支付资金拆借利息。（5）2018 年发行人与富佳电器的资金拆借单位：万元关联方期初余额本期拆出本期收回期末余额富佳电器 - 2, 2, - 小计 - 2, 2, - 2018 年初，发行人以富佳电器作为货款支付对象向中国银行股份有限公司余姚分行申请贷款。中国银行股份有限公司余姚分行于 2018 年 2 月 2 日将该笔款项受托支付给富佳电器，后富佳电器于当日再返还至发行人银行账户。2018 年 12 月 13 日，发行人履行完毕该笔银行贷款的还本付息义务。发行人将此笔贷款用于日常生产经营资金周转需要，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。由于是当日周转贷款，未发生任何利息支付。（6）2018 年发行人对富佳控股资金拆出单位：万元关联方期初余额本期拆出本期收回期末余额富佳控股 - - 小计 -

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