浙江黎明：浙江黎明首次公开发行股票招股说明书.pdf

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浙江黎明智造股份有限公司 Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd. （浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道） 首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量 本次公开发行股票数量为 3,672 万股，占发行后公司总股本的 25%； 本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 每股面值 元 每股发行价格 元 预计发行日期 2021 年 11 月 4 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 14,688 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺； 1、公司控股股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资承诺：（1） 自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则 发行价格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股 票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延 长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等 情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 2、公司实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰承诺：（1） 自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股份在锁定期满后 2 年 内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本 次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行 价格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股票上 市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股份的锁定期限自 动延长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。上述第（2）、 （3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）在前述 锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之 日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的， 应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述 限制性规定。 3、间接持有公司股份的公司董事陈常青、监事胡安庆、申颖娉、于 泽洋、高级管理人员何华定承诺：公司首次公开发行股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前 述股份锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数 的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。同 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-2 时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司 首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个 交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行 价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相 应的除权、除息调整。 上述企业和人员还承诺：承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》的相关规定。 4、公司股东浙富聚沣投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 11 月 3 日 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者在作出投资决策之前应仔细阅读本招股说明书全文，并特 别注意下列重大事项提示以及本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资的承诺 公司控股股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资分别承诺： 1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份； 2、所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 3、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进 行相应的除权、除息调整。 4、承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）公司实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰的承诺 公司实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰承诺： 1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份； 2、所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-5 3、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延 长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发 行价格将进行相应的除权、除息调整。 上述第 2、3 项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 4、在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内 不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期 内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定； 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）除实际控制人及其一致行动人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员 的承诺 除实际控制人及其一致行动人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员陈 常青、胡安庆、申颖娉、于泽洋、何华定承诺： 公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份；在前述股份锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职 后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行 后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除 权、除息调整。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-6 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上 海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）其他股东的承诺 公司股东浙富聚沣投资：自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。 二、上市后稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案，相关主体作出了承 诺，主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若公司股票价格非因不可抗 力因素所致连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资 产时，公司将启动稳定股价的措施。若最近一个会计年度审计基准日后公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应的调整。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人及其 一致行动人增持公司股票以及公司董事（指在公司任职并领取薪酬的董事，不含 独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预 案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价。 1、发行人回购公司股票 公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购方案 并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》的规定，且回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-7 方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送 相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个工作日内开 始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的 进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定： （1）单一会计年度内用于回购股份的资金不低于前一会计年度经审计归属 于母公司股东净利润的 20%，且不低于 2,000 万元； （2）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不 超过首次公开发行新股所募集资金净额的 40%； （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价 超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股 份事宜； （4）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审 计每股净资产的 110%。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票 若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达 到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再 度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提 下，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当于 3 个交易日内提出增持方案， 同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面 通知公司并公告。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控 制人及其一致行动人将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持计 划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人及其一致行动人 的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应 当遵循以下条款： （1）单一会计年度内计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度 其自公司所获现金分红的 30%； 但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净 资产时，则可终止实施股份增持计划； （2）通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让； 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%； （4）确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。 3、董事（指在公司任职并领取薪酬的董事，不含独立董事）和高级管理人 员增持公司股票 在发行人和控股股东、实际控制人及其一致行动人采取股价稳定措施并实施 完毕后，公司股价仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末 经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董 事和高级管理人员应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具 体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告。在公司 披露董事和高级管理人员增持股份计划的 5 个交易日内，将依照方案开始进行增 持，并在 3 个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事 和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定外，还应当遵循以下条款： （1）单一会计年度内用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自 公司领取税后薪酬的 20%； 但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净 资产时，则可终止实施股份增持计划； （2）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不 得转让，该次股份增持完成后的 12 个月内，也不出售所增持的股份； （3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%； （4）有增持义务的董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票， 持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议 案投赞成票。 （三）相关约束机制 1、若本公司未按照约定履行稳定股价之义务的，则本公司将在股东大会及 中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行义务的具体原因并向所有股东 道歉； 2、如果控股股东、实际控制人及其一致行动人未按照约定履行稳定股价之 义务的，则控股股东持有的公司股份不得转让，同时，公司有权扣减稳定股价义 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-9 务触发的当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至义务履行完毕为 止； 3、公司董事、高级管理人员未按约定履行稳定股价之义务的，公司有权责 令董事、高级管理人员在限期内履行义务。限期内仍不履行的，公司有权扣减稳 定股价义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬， 直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票 增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提 请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员； 4、现任董事、高级管理人员不得以职务变更、离职等情形为由拒绝履行稳 定股价的义务。公司上市 3 年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署 承诺书，保证其履行稳定股价的义务。 （四）稳定股价措施履行的程序 自公司首次公开发行股票上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公 司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施 情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起 5 个交易日内开始实施，除非 启动稳定股价预案的触发条件消失。 稳定股价的实施顺序为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高 级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、董事（非独立董事）和高级 管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将 在稳定股价的预案中规定。 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺 本次发行前，黎明投资、佶恒投资、易凡投资分别持有公司 %、% 和 %的股份，其持有和减持公司股票的意向如下： 1、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人的 股票； 2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持公司股份的，将严格遵守中国证监 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-10 实施细则》的相关规定，同时将结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开 发行时所作出的公开承诺； 3、减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于 发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发等情况的， 则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要， 进行合理减持，在本公司（企业）实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，本公司（企业）每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。 自锁定期届满后，采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日 内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任 意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方 式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%； 6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的 数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地 履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖 出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟 减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因； 7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取 现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因未履行上述承诺而获得的 收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账 户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他 投资者赔偿相关损失。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期，在此期间股东回 报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-11 每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会受股本摊 薄的影响而使得每股收益相对上年度有所下降。 为尽量避免出现这种情形，本公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收 益以填补股东被摊薄的即期回报，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证。具体措施如下： （一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司专业从事汽车零部件业务多年，积累了优质客户和丰富的产品研发、生 产、销售经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争 力，不断开拓市场，提高公司的持续盈利能力。 （二）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司 的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理 的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加 强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的 经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严 格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目 建设，早日达到预期目标，实现预期效益。 （四）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》， 对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了上市后未来三年股东回报规划，强化对投资者的收益回报，建立 了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排， 有效保证本次发行上市后股东的回报。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人作出如下承诺： 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺将严格执行关于上市公司治 理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完 善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，若公司的相关规定及控股股东、实际控制人及其一 致行动人承诺与该等规定不符，控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺将按 中国证监会及上交所的规定出具补充承诺并积极推进公司出台新的规定，以符合 中国证监会及上交所的要求。 公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不能 满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，本 人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施。 五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 经本公司 2020 年 5 月 25 日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过，公司 本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股 份比例共同享有。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-13 六、本次发行上市后公司的股利分配政策以及上市后未来三年股东回 报规划 发行人公司章程明确了公司的利润分配政策，即：公司实行同股同利的股利 分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司 可以采取现金或者股票方式分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，每连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了关于《关于制定公司上市后未 来三年股东回报规划的议案》。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权 益的保障，为股东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公 司董事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资 环境等因素的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投 资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对上市后股利分 配政策以及上市后未来三年的股东回报规划作出了具体的进一步安排。 （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定 比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例 向股东分配股利； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允 许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金 分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次 现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-14 等情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况 下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分 配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-15 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议 投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的， 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过 详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政 策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-16 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 七、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关 承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：公司本次首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的 2 个交易日内进行公告， 并在上述事项认定后 10 个工作日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份 数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部 门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发 行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价加算银行同期 存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根 据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内发生 除权除息事项的，回购价格应作相应调整。 若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资 格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司控股股东黎明投资、实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰 承诺：如发行人招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机 构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在上述违法事实被监管机 构认定后的 30 个交易日内启动已转让原限售股份的回购事宜，并在启动前 2 个 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-17 交易日通过公司发出提示性公告。回购价格以原限售股转让价加算银行同期存款 利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根据相 关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内发生除权 除息事项的，回购价格应作相应调整。同时，本公司/本人还将通过在相关会议 中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。 若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，且本公司/本人被监管机构认定不能免责的，本公司/本 人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：如发行人招股说明书被中国证监会、 证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将通过 在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使发行人履行已作出的承诺。 若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 光大证券承诺：因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。 光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担相应的法律责任。 2、会计师事务所的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江黎明智造股份有限 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、律师事务所的承诺 国浩律师（杭州）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投 资者损失。 4、资产评估机构的承诺 坤元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 若因本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 八、本次发行相关重要承诺的约束机制 （一）发行人相关承诺的约束措施 本公司将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所 作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外，如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公 司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后 10 个工作日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损 失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-19 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司将不得发 行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门 认可的其他品种等；对公司未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬。 （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺及相应约束措施 本公司/本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程 中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外，如果本公司/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本公 司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益。 如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他 有权部门认定应当承担责任后 10 个工作日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损 失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管 理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本公司/本人未承担前述赔偿责 任，则本公司/本人持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转 让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责 任。 （三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外，如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后 10 个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-20 失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。 本人将在前述事项发生之日起，停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司 股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕为止。 九、特别风险提示 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别 关注下列风险提示。 （一）宏观经济及行业波动风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，客户主要为汽车整车制造企业和发动机 整机生产厂商。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度密切相关，且受 宏观经济波动影响较大。 2018 年、2019 年、2020 年全国 GDP 分别为 919,281 亿元、990,865 亿元、 1,015,986 亿元，同比增长 %、%与 %，增速创近年来新低。而我国汽车 产销量在 2017 年达到阶段性高点后近几年出现一定程度的回落。2020 年，在疫 情的冲击下，一季度汽车产销量同比下降较大，二季度随着疫情形势得到有效扼 制，从 4 月份开始，汽车市场逐步恢复，月度产销量同比保持持续增长，截至 2020 年底，连续 9 个月呈现增长态势。全年汽车产销分别完成 2, 万辆和 2, 万辆，同比下降 2%和 %，降幅比上年收窄 和 个百分点。受此 影响，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年实现营业收入分别为 45, 万元、 45, 万元和 55, 万元，2019 年同比下降 %，2020 年同比增长 %，实现净利润分别为 9, 万元、7, 万元和 12, 万元，2019 年同比下降 %，2020 年同比增长 %，业绩出现一定程度的波动。 未来如果公司客户受宏观经济及汽车行业周期波动的不利影响而导致其经 营状况恶化，这种影响难免也会传导给公司，从而使公司的订单和货款回收方面 受到一定的影响。 （二）产业结构变化的风险 尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄 弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发 展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-21 公司目前产品主要应用于以传统燃料为主的汽车内燃机发动机，若未来新能 源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，尤其是纯电动车的发展如果取得重大突 破，将极大地改变目前以传统燃料发动机为主要动力来源的汽车产业格局，而公 司若不能及时调整经营战略，则会对公司的生产经营带来不利影响。 （三）实际控制人控制风险 本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司 %的 股份，拥有极高的控制比例。本次发行后，实际控制人及其一致行动人仍将控制 公司 %的股份，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产 生重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构， 确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完 善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股 地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进 行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。 （四）业绩波动的风险 报告期内，受宏观经济及下游整车产销量波动的影响，公司实现营业收入分 别为 45, 万元、45, 万元、55, 万元和 32, 万元，实现净 利润分别为 9, 万元、7, 万元、12, 万元和 6, 万元。2019 年公司业绩出现一定程度的下滑。2020 年随着行业形势的逐渐好转，公司业绩 实现较大幅度增长，但如果这种趋势不能得到有效保持，未来随着宏观经济及下 游整车市场景气度的波动、客户需求结构变化以及成本费用的上升，公司盈利水 平仍然存在波动的风险。 （五）募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目为年产 2,730 万件精密冲裁件建设项目、发动机缸内 制动装置研发及生产项目、智能工厂改造及信息系统升级建设项目以及补充营运 资金。上述项目的顺利实施将扩大公司的生产规模、提升公司的研发能力、丰富 公司的产品种类、满足客户的多样化需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持 续发展。 本次募集资金投资项目是以市场需求为导向，根据公司现有的技术储备以及自 身的战略规划，并经充分详尽调研、论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-22 然不能排除由于市场状况发生较大变化或者下游客户开发遇到障碍对募集资金投 资项目的实施产生不利影响。公司本次募集资金投资项目存在的风险如下： 1、市场风险 如果未来市场环境、汽车行业产业政策发生较大不利变化，导致整车制造企 业对公司产品需求发生重大不利变化，或者因竞争加剧，公司在整车制造企业的 配套市场份额出现明显下降，则公司本次募集资金投资项目将面临无法实现预期 收益的风险。 2、客户开拓风险 发动机缸内制动装置研发及生产项目主要应用在柴油车领域。虽然公司经过 多年的客户积累，与国内外众多柴油车整车厂建立了长久稳定的合作关系，但是 仍存在客户开拓不理想，从而导致项目收益达不到预期的风险。 十、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求， 发行人承诺如下： （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）本公司历史沿革中虽存在股权代持、委托持股等情形，但在提交申请 前已依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直 接或间接持有发行人股份情形； （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。财务报告审计截止 日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政 策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业趋势与市场环 境、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-23 格，主要产品的生产、销售规模及销售价格也未出现重大不利变化；未发生对公 司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户与供应商亦未出现重 大不利变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；无重大安全事故及 其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司 2021 年 1-9 月经营业绩预计如下： 根据公司 2021 年 1-6 月经审计的实际经营情况以及 2021 年 7-9 月客户订单 和采购情况、公司生产经营情况等，公司预计 2021 年 1-9 月主要经营数据如下： 单位：万元 时间 营业收入 归属于母公司 股东的净利润 扣除非经营性损益后的归属 于公司普通股股东的净利润 2020 年 1-9 月 38, 8, 7, 2021 年 1-9 月 下限 45, 9, 8, 上限 46, 9, 9, 变动比例 下限 % % % 上限 % % % 从上表看，公司 2021 年 1-9 月销售业绩较 2020 年 1-9 月有所增长，主要原 因为：1）2020 年一季度，受新冠疫情影响，公司收入基数较低；2）2021 年上 半年，商用车市场景气度保持近几年高位，公司商用车产品稳定增长；3）2021 年 1-9 月乘用车市场有所回暖，公司向部分大客户销售增加，因此乘用车产品销 售情况总体好于 2020 年 1-9 月。上述 2021 年 1-9 月的经营预计数据是公司初步 测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-24 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 ................................................................ 4 二、上市后稳定股价的预案及相关承诺 ............................................................ 6 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺 ................................................. 9 四、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 .................................................. 10 五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 .................................................. 12 六、本次发行上市后公司的股利分配政策以及上市后未来三年股东回报规 划 .......................................................................................................................... 13 七、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 .............................................................................................................................. 16 八、本次发行相关重要承诺的约束机制 .......................................................... 18 九、特别风险提示 .............................................................................................. 20 十、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 .................................. 22 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 .......................... 22 目 录............................................................................................................................ 24 第一节 释 义 ............................................................................................................. 29 第二节 概 览 ............................................................................................................. 34 一、发行人简介 .................................................................................................. 34 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .......................................................... 36 三、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 37 四、募集资金用途 .............................................................................................. 38 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 40 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 40 二、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 .................................. 42 三、预计发行时间表 .......................................................................................... 42 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 43 一、宏观经济及行业波动风险 .......................................................................... 43 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-25 二、产业结构变化的风险 .................................................................................. 43 三、实际控制人控制风险 .................................................................................. 44 四、产品价格下降风险 ...................................................................................... 44 五、新产品开发风险 .......................................................................................... 44 六、财务方面的风险 .......................................................................................... 45 七、高新技术企业所得税优惠政策变化的风险 .............................................. 46 八、净资产收益率下降的风险 .......................................................................... 46 九、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 47 十、报告期存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 ...... 47 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 48 二、发行人改制设立情况 .................................................................................. 48 三、发行人股本的形成和变化 .......................................................................... 50 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...................................................... 72 五、发行人历次验资情况 .................................................................................. 83 六、发行人股权结构与组织结构图 .................................................................. 84 七、发行人子公司、参股公司简要情况 .......................................................... 86 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................. 91 九、发行人有关股本情况 .................................................................................. 98 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .................. 99 十一、发行人员工及其社会保障和公积金情况 ............................................ 104 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .... 118 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 120 一、发行人的主营业务、主要产品（服务）及设立以来的变化情况 ........ 120 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 123 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 147 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................ 154 五、与主要客户、供应商之间的关联关系 .................................................... 211 六、安全生产及环境保护情况 ........................................................................ 211 七、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................ 221 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-26 八、发行人拥有的特许经营权 ........................................................................ 236 九、发行人研发与技术情况 ............................................................................ 238 十、发行人境外经营情况 ................................................................................ 242 十一、发行人质量控制情况 ............................................................................ 242 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 244 一、公司独立经营情况 .................................................................................... 244 二、同业竞争 .................................................................................................... 245 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 248 四、关联交易决策程序 .................................................................................... 259 五、报告期内关联交易履行《公司章程》等规定程序的情况和独立董事意见 ............................................................................................................................ 263 六、关于规范和减少关联交易的措施 ............................................................ 265 第八节 董事、监事、高级管理及核心技术人员 ................................................. 268 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ........................ 268 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ................................................................................................................ 272 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............................................................................................................................ 275 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 276 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................... 277 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .... 278 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出 的重要承诺及履行情况 .................................................................................... 278 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................ 278 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期内的变动情况 .................... 280 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 282 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 ............................................................................................ 282 二、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................ 304 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................ 304 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 305 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第十节 财务信息 ..................................................................................................... 309 一、报告期内的财务报表 ................................................................................ 309 二、审计意见类型 ............................................................................................ 340 三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况 ................................ 343 四、重要会计政策和会计估计 ........................................................................ 343 五、主要税项 .................................................................................................... 371 六、分部信息 .................................................................................................... 372 七、最近一年的收购兼并情况 ........................................................................ 372 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................ 373 九、最近一期末的主要长期资产情况及主要债项情况 ................................ 373 十、报告期股东权益变动情况 ........................................................................ 374 十一、报告期现金流情况 ................................................................................ 377 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 377 十三、主要财务指标 ........................................................................................ 378 十四、历次验资报告 ........................................................................................ 379 十五、盈利预测披露情况 ................................................................................ 379 十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ............................................ 379 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 381 一、财务状况分析 ............................................................................................ 381 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 439 三、现金流量分析 ............................................................................................ 501 四、重大资本性支出分析 ................................................................................ 505 五、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 506 六、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素 ........................................ 506 七、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异以及变更情况和对发 行人的影响 ........................................................................................................ 508 八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ................................ 513 九、股利分配政策分析 .................................................................................... 516 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ 517 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 519 一、公司整体发展战略及目标 ........................................................................ 519 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-28 二、公司未来两年发展计划 ............................................................................ 519 三、拟定上述计划所依据的假设条件以及实施上述计划可能面临的主要困 难 ........................................................................................................................ 522 四、确保实现上述业务发展计划拟采用的方式、方法或途径 .................... 523 五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................ 523 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 524 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 524 二、募集资金投资项目概况 ............................................................................ 526 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 551 一、公司股利分配政策 .................................................................................... 551 二、公司报告期内实际股利分配情况 ............................................................ 551 三、本次发行后的股利分配政策 .................................................................... 552 四、本次发行前的滚存利润的分配安排 ........................................................ 552 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 553 一、信息披露制度及投资者服务计划 ............................................................ 553 二、正在履行的重要合同 ................................................................................ 553 三、发行人对外担保的有关情况 .................................................................... 560 四、诉讼或仲裁 ................................................................................................ 560 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 561 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 561 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 562 三、保荐机构（主承销商）董事长声明 ........................................................ 563 四、保荐机构（主承销商）总裁声明 ............................................................ 564 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 565 六、审计机构声明 ............................................................................................ 566 七、验资机构声明 ............................................................................................ 567 八、资产评估机构声明 .................................................................................... 568 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 570 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 常用词语： 发行人/公司/本公司/股份公司/黎明智 造 指 浙江黎明智造股份有限公司 黎明有限/黎明气门/有限公司 指 浙江黎明智造股份有限公司前身浙江黎明发 动机零部件有限公司、舟山市黎明气门锁片制 造有限公司 实际控制人 指 俞黎明、郑晓敏 实际控制人的一致行动人 指 俞振寰 控股股东/黎明投资 指 浙江自贸区黎明投资有限公司 佶恒投资 指 浙江自贸区佶恒投资有限公司 易凡投资 指 舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙） 黎明仓储 指 舟山市黎明仓储服务有限公司 黎明喷嘴 指 浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司 保税区黎明 指 舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公 司 美国黎明 指 浙江黎明美国股份有限公司（ZHEJIANG LIMING USA, INC.） 黎明电磁阀 指 舟山市黎明电磁阀科技有限公司 瑞能机械 指 宁波瑞能机械科技有限公司 欧福/欧福密封 指 浙江欧福密封件有限公司 耐福/耐福汽配/耐福汽配厂 指 乐清市耐福汽配厂 浙富聚沣投资 指 宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企 业（有限合伙） 黎明汽车 指 浙江黎明汽车零部件有限公司 振明机械 指 舟山振明机械有限公司 东风进出口 指 上海东风汽车进出口有限公司 福田康明斯 指 北京福田康明斯发动机有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 东风商用车 指 东风商用车有限公司 一汽丰田 指 天津一汽丰田发动机有限公司、一汽丰田（长 春）发动机有限公司 广汽丰田 指 广汽丰田发动机有限公司 一汽丰田（长春） 指 一汽丰田（长春）发动机有限公司 丰田系 指 天津一汽丰田发动机有限公司、一汽丰田（长 春）发动机有限公司、广汽丰田发动机有限公 司等 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-30 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 大众自动变速器（天津） 指 大众汽车自动变速器（天津）有限公司 东风本田汽车 指 东风本田汽车有限公司 东风本田发动机 指 东风本田发动机有限公司 广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司 本田系 指 东风本田汽车有限公司、东风本田发动机有限 公司、广汽本田汽车有限公司等 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司 一汽解放锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 广西玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司 一汽解放大连 指 一汽解放大连柴油机有限公司 第一汽车股份 指 中国第一汽车股份有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司 康和机械 指 浙江康和机械科技有限公司 东风汽车零部件 指 东风汽车零部件（集团）有限公司 江华机械 指 湖北江华机械有限公司 南京宝日 指 南京宝日钢丝制品有限公司 上海卯进 指 上海卯进实业有限公司 军合金属 指 舟山市定海区军合金属制品有限公司 延锋 指 延锋汽车饰件系统有限公司 Cummins 指 康明斯 NV Bekaert SA 指 贝卡尔特股份有限公司 新坐标 指 杭州新坐标科技股份有限公司 富临精工 指 绵阳富临精工机械股份有限公司 登云股份 指 怀集登云汽配股份有限公司 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-31 精锻科技 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 福达股份 指 桂林福达股份有限公司 市福利办/福利办/市福工办/福工办 指 舟山市民政局福利生产办公室 招股说明书 指 浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股 票并上市招股说明书 上交所 指 上海证券交易所 保荐人（主承销商）/保荐机构 指 光大证券股份有限公司 天健/天健所/发行人会计师/会计师事 务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 坤元/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 股东大会 指 浙江黎明智造股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江黎明智造股份有限公司董事会 公司章程（草案） 指 浙江黎明智造股份有限公司章程（草案） 章程/公司章程 指 浙江黎明智造股份有限公司章程 承销协议 指 浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股 票之承销协议 保荐协议 指 浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股 票之保荐协议 监事会 指 浙江黎明智造股份有限公司监事会 A 股 指 人民币普通股票 元 指 人民币元 最近三年一期/报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 会计准则/企业会计准则 指 《企业会计准则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 专业词语： CAD 指 计算机辅助设计（Computer Aided Design） CAE 指 计 算 机 辅 助 工 程 （ Computer Aided Engineering） CAM 指 计 算 机 辅 助 制 造 （ Computer Aided Manufacturing） Pro/E 指 美国参数技术公司旗下的三维软件 EESY-form 指 一个金属成型的 3D 模拟系统 Autoform 指 一款汽车与磨具设计的冲压成型仿真软件 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning） 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-32 EDI 指 电子数据传输（Electronic Data Interchange） MES 指 制造企业生产过程执行系统（Manufacturing Execution System） WMS 指 仓 库 管 理 系 统 （ Warehouse Management System） PLM 指 产 品 生 命 周 期 管 理 （ Product Lifecycle Management） OA 指 办公自动化（Office Automation） CRM 指 用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服 务以及应用等流程的软件系统（Customer Relationship Management） SCM 指 供应链管理（Supply Chain Management） BI 指 商务智能（Business Intelligence） AGV 指 自动导引运输车（Automated Guided Vehicle） TPS 指 事 务 处 理 系 统 （ Transaction processing systems） 冷镦 指 利用模具在常温下对金属棒料镦粗（常为局部 镦粗）成形的锻造方法 热处理 指 金属材料在固态下，通过加热、保温和冷却的 手段，改变材料表面或内部的化学成分与组 织，获得所需性能的一种金属热加工工艺 抛丸 指 一种机械方面的表面处理工艺 退磁 指 通过高温等方法使磁体失去或减弱磁性 精锻 指 即精密锻造，指在压力机上，采用模锻工艺锻 造，得到外形、尺寸公差、表面质量等指标超 过普通锻造，且后续机械加工余量和道次可以 得到减少的制造过程 冲压 指 利用模具在压力机上将金属板材制成各种板 片状零件和壳体、容器类工件，或将管件制成 各种管状工件 球化退火 指 使钢中碳化物球化而进行的退火工艺 皂化 指 一种使金属表面附着一层皂化材料的处理工 艺，主要起到润滑的作用 钎焊 指 低于焊件熔点的钎料和焊件同时加热到钎料 熔化温度后，利用液态钎料填充固态工件的缝 隙，使金属连接的焊接方法 冷挤压 指 把金属毛坯放在冷挤压模腔中，在室温下，通 过压力机上固定的凸模向毛坯施加压力，使金 属毛坯产生塑性变形而制得零件的加工方法 铣槽 指 通过特定的刀具切削需要的槽 铆接 指 利用轴向力将零件铆钉孔内钉杆墩粗并形成 钉头，使多个零件相连接的方法 抛光 指 利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面 粗糙度降低，以获得光亮、平整表面的加工方 法 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-33 去毛刺 指 除去零件面与面相交处所形成的刺状物或飞 边 PPM 指 Parts Per Million。在品质管理中，指每一百万 个产品中的不良品率的统计标准 0 公里 PPM 指 车辆出售前，每一百万个产品中的不良品率 售后 PPM 指 车辆出售后，每一百万个产品中的不良品率 新金融工具准则 指 财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则 第 24 号——套期保值》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 注：本招股说明书中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例 指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-34 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人中文名称 浙江黎明智造股份有限公司 发行人英文名称 Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd. 住所 浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道 统一社会信用代码 91330901148716005T 注册资本 11, 万元 实收资本 11, 万元 法定代表人 俞黎明 有限公司成立日期 1997 年 5 月 15 日 股份公司成立日期 2019 年 4 月 10 日 电话 0580-2921120 传真 0580-2680975 互联网网址 电子邮箱 lmim@ 邮编 316000 经营范围 内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售； 货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能培 训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （二）公司概述 公司深耕汽车零部件行业 20 多年，主要从事汽车零部件的研发、制造和销 售。发行人产品种类众多，根据生产工艺的不同，可分为精锻件（包括气门桥、 气门弹簧上座、摇臂球头/球窝、火花塞喷油器隔套等）、装配件（包括活塞冷 却喷嘴等）和冲压件（包括气门锁片、曲轴传感器信号盘、碗形塞、气门弹簧下 座等）等。通过品质管控、技术创新、成本控制、精益管理等方式，公司的主要 产品在汽车零部件细分领域确立了重要的市场地位，多种产品的市场占有率处于 全国较为领先地位。 公司拥有丰富的配套经验和稳定优质的客户群体。公司主要客户包括潍柴动 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-35 力、长城汽车、一汽解放锡柴、广西玉柴、上汽通用五菱、吉利集团、康明斯 （Cummins）、东风本田汽车、长安汽车、东风本田发动机、一汽丰田、福田康 明斯、上柴股份、东风康明斯、广汽丰田、上汽通用等众多国内外知名汽车整车 厂或主机厂。优质及高性价比的产品、优异的交付表现使得公司在客户中获得了 良好的口碑并深得客户信任。公司先后一百五十多次荣获客户颁发的“优秀供应 商”、“质量优胜奖”等荣誉奖项。在维护好现有客户的同时，公司也非常注重 新客户的开拓。一方面，公司积极开拓整车和整机市场，目前已成为一汽大众、 上汽大众、大众自动变速器（天津）等企业的定点供应商；另一方面，公司也在 积极开拓汽车零部件供应商市场，目前已成为德尔福（Delphi）、伊顿（EATON） 等知名零部件供应商的定点供应商，其中德尔福（Delphi）已实现销售。 公司十分重视国际业务拓展，积极开拓海外市场。目前已和美国康明斯 （Cummins）达成全球战略合作关系，荣获其“战略核心供应商”称号，并且已 成为德国的曼（MAN）、瑞典的斯堪尼亚（Scania）、美国的纳威司达（Navistar） 等公司的定点供应商。 公司拥有强大的技术研发实力。目前，公司的研发人员 100 余人，主要从事 产品开发及制造过程中涉及的计算机辅助设计、精密锻造、精密冲压、热处理等 技术研发工作。经过多年的积累，公司在冷精锻及精密冲压等关键技术研究方面 具备了较强的自主创新能力，获授权专利 46 项（境内发明专利 3 项，境外发明 专利 1 项，实用新型专利 42 项）。公司还牵头制定了 2 项团体标准，参与制定 了 1 项国家行业标准。公司一直致力于技术创新，自 2008 年以来一直被评为国 家高新技术企业。目前，公司拥有省级企业研究院、省级企业技术中心、省级高 新技术企业研发中心、省级博士后工作站等多个省部级技术创新平台。 公司十分重视产品质量的保障，多年来一直秉承“以质量求生存，以技术求 发展”的生产理念，以“质量零缺陷，客户零抱怨”为目标，开拓创新，不断进 取。公司设立了质保部，下设品质保证科、检验科和实验室，实验室包含精密测 量、理化分析、计量检定、性能和耐久试验等分室。实验室通过了上汽通用 GP10 认证、上海汽车实验室认证，并取得了三大量具计量考核证书，可对公司产品从 结构、性能、成型等方面进行技术反馈与支持，也可对内部三大量具、衡器、自 制工装检具等进行计量检定，以达到对公司质量检测工具、器具的质量精度控制， 实现产品的工序质量保证。报告期内，发行人的产品质量不断提升，0 公里 PPM 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-36 值逐年降低，目前已低至 。据统计，公司 30 多家客户的 0 公里 PPM 值为 0， 60 多家客户的售后 PPM 值为 0。公司已通过 IATF16949 质量体系认证。 公司具有优越的生产管理优势。本着“人品铸精品，智造创未来”的宗旨， 公司努力打造科技型、管理型企业，一直实行精益生产和 5S 管理相结合的先进 管理方法，ERP 与看板管理相结合的物流和信息流管理方式，大力推进全员参与 的管理活动，充分发挥每个员工的潜能，形成了独具黎明特色的管理模式。同时， 公司还聘请 5S 管理及精益生产管理专家进行现场生产管理指导，进一步增强公 司的运作效率，为公司的持续发展提供强劲动力。公司已通过 ISO14001 环境管 理体系和 ISO45001 职业健康和安全管理体系。 公司先后被评为“浙江省百家最具投资价值的成长型中小企业”、“浙江省 汽摩配行业领军企业”、“浙江省信用管理示范企业”、“舟山市机器换人示范 企业”、“舟山市创新成长型企业”、“舟山市工业纳税十强企业”、“舟山市 专利示范企业”、“浙江省科技型中小企业”、“AEO 海关高级认证企业”、 “2020 年浙江省隐形冠军企业”、“2020 年省级绿色工厂”和“国家专精特新 ‘小巨人’企业”，荣获“浙江省工业大奖银奖”和“舟山市政府质量奖”。同 时，公司还积极投身于扶残助残事业，曾获“全国扶残助残先进集体”、“浙江 慈善奖（机构奖）”和“浙江省扶残助残先进集体”。 未来，公司将重点着力于以下几个方面的工作： 1、继续聚焦现有核心业务，提升研发能力和管理水平，进一步提高产品质 量。 2、注重产品转型升级，充分利用市场和技术优势，进一步发挥产学研合作 的红利，力争实现主导产品从“零件”到“部件”的跨越。 3、关注行业发展趋势，特别是汽车轻量化、智能化以及车联网等给行业带 来的变革，适时调整产品开发方向，以实现未来企业的可持续发展。 4、加速海外业务拓展，利用美国子公司和现有合作伙伴的辐射力，进一步 提升产品国际市场占有率。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 黎明投资直接持有公司 %的股权，为公司的控股股东。公司实际控 制人为俞黎明、郑晓敏，其中俞黎明先生持有公司控股股东黎明投资 %的 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-37 股权，持有佶恒投资 %的股权，通过两家股东间接持有公司 %的股 权；郑晓敏女士持有公司控股股东黎明投资 %的股权，持有佶恒投资 % 的股权，通过两家股东间接持有公司 %的股权；实际控制人的一致行动 人俞振寰先生持有合伙企业易凡投资 %的出资份额，且为易凡投资的执行 事务合伙人，通过该合伙企业间接持有公司 %的股权。俞黎明、郑晓敏为 夫妻关系，为俞振寰之父母。黎明投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰的基本情况， 参见“第五节 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况”之“（三）实际控制人及其一致行动人基本情况”的相关内容。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 流动资产 46, 46, 36, 34, 非流动资产 56, 52, 52, 53, 资产总计 103, 98, 89, 88, 流动负债 32, 29, 28, 42, 非流动负债 3, 6, 1, 负债合计 33, 33, 35, 44, 所有者权益 69, 65, 54, 44, （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 32, 55, 45, 45, 营业利润 7, 13, 8, 10, 利润总额 7, 13, 8, 10, 净利润 6, 12, 7, 9, 归属于公司股东的净利润 6, 12, 6, 7, 归属于母公司股东的非经常 性损益净额 1, 扣除非经常性损益后的归属 于公司普通股股东的净利润 6, 11, 5, 7, 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-38 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 6, 13, 10, 11, 投资活动产生的现金流量净额 -3, -3, -4, -3, 筹资活动产生的现金流量净额 -3, -5, -5, -11, 现金及现金等价物净增加额 4, -2, （四）主要财务指标 项目 2021 年 1-6 月 / 2020 年度 / 2019 年度 / 2018 年度 / 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） % % % % 资产负债率（母公司） % % % % 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 息税折旧摊销前利润（万元） 10, 19, 13, 16, 利息保障倍数（倍） 归属于公司股东的净利润 （万元） 6, 12, 6, 7, 扣除非经常性损益后归属于 公司股东的净利润（万元） 6, 11, 5, 7, 归属于公司股东的每股净资 产（元） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 每股净现金流量（元） 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例 % % % % 四、募集资金用途 本次公开发行新股所募集资金总量扣除发行费用后，按照轻重缓急拟投入以 下项目： 单位：元 序号 项目名称 拟使用募集资金 1 年产 2730 万件精密冲裁件建设项目 146,078, 2 发动机缸内制动装置研发及生产项目 181,947, 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-39 序号 项目名称 拟使用募集资金 3 智能工厂改造及信息系统升级建设项目 117,685, 4 补充营运资金 120,000, 合计 565,711, 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金不足以投资以 上项目，项目资金缺口由公司通过银行贷款或自筹资金解决，从而保证项目的实 施。本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-40 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股票数量、占发 行后总股本的比例 本次公开发行股票数量为 3,672 万股，占发行后总股本的比例为 % 每股发行价格 人民币 元 市盈率 倍（发行价格除以按 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净 利润及发行后的总股本计算的每股收益计算） 发行前每股净资产 元（按合并口径截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 元（按合并口径截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 所有者权益加本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计 算） 市净率 倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海 市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行。 发行对象 符合中国证监会等发行审核机构规定条件的询价对象以及在中国证 券登记结算机构开设 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会认可的其他对象 承销方式 余额包销 募集资金总额 63, 万元 募集资金净额 56, 万元 上市地点 上海证券交易所 （一）发行费用 承销保荐费 45,647, 元 审计、验资费 12,264, 元 律师费 8,632, 元 与本次发行相关的信息披露费 4,811, 元 发行手续费 759, 元 注：上述发行费用不含增值税。 （二）本次发行的有关机构 1、保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-41 法定代表人 刘秋明 住所 上海市静安区新闸路 1508 号 电话 021-22169999 传真 021-62151789 保荐代表人 项惠强、范国祖 项目协办人 陈博 项目组其他成员 葛振雨、林远飞、柯淦苏 2、发行人律师 名称 国浩律师（杭州）事务所 住所 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼 负责人 颜华荣 经办律师 颜华荣、施学渊 电话 0571-85775888 传真 0571-85775643 3、会计师事务所 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 8 楼 负责人 郑启华 经办注册会计师 韦军、朱星云 电话 0571-89722519 传真 0571-87178826 4、资产评估机构 名称 坤元资产评估有限公司 住所 杭州市西湖区西溪路 128 号 901 室 负责人 俞华开 经办注册评估师 柴铭闽、吕跃明 电话 0571-87855396 传真 0571-87178826 5、股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-42 电话 021－58708888 传真 021－58899400 6、申请上市证券交易所 名称 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 二、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、发行时间表 初步询价日期 2021 年 10 月 29 日 发行公告刊登日期 2021 年 11 月 3 日 申购日期 2021 年 11 月 4 日 缴款日期 2021 年 11 月 8 日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-43 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者 决策的程度排序，但该排序并不表明风险会依次发生。公司存在的风险因素如 下： 一、宏观经济及行业波动风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，客户主要为汽车整车制造企业和发动机 整机生产厂商。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度密切相关，且受 宏观经济波动影响较大。 2018 年、2019 年、2020 年全国 GDP 分别为 919,281 亿元、990,865 亿元、 1,015,986 亿元，同比增长 %、%与 %，增速创近年来新低。而我国汽车 产销量在 2017 年达到阶段性高点后近几年出现一定程度的回落。2020 年，在疫 情的冲击下，一季度汽车产销量同比下降较大，二季度随着疫情形势得到有效扼 制，从 4 月份开始，汽车市场逐步恢复，月度产销量同比保持持续增长，截至 2020 年底，连续 9 个月呈现增长态势。全年汽车产销分别完成 2, 万辆和 2, 万辆，同比下降 2%和 %，降幅比上年收窄 和 个百分点。受此 影响，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年实现营业收入分别为 45, 万元、 45, 万元和 55, 万元，2019 年同比下降 %，2020 年同比增长 %，实现净利润分别为 9, 万元、7, 万元和 12, 万元，2019 年同比下降 %，2020 年同比增长 %，业绩出现一定程度的波动。 未来如果公司客户受宏观经济及汽车行业周期波动的不利影响而导致其经 营状况恶化，这种影响难免也会传导给公司，从而使公司的订单和货款回收方面 受到一定的影响。 二、产业结构变化的风险 尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄 弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发 展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。 公司目前产品主要应用于以传统燃料为主的汽车内燃机发动机，若未来新能 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-44 源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，尤其是纯电动车的发展如果取得重大突 破，将极大地改变目前以传统燃料发动机为主要动力来源的汽车产业格局，而公 司若不能及时调整经营战略，则会对公司的生产经营带来不利影响。 三、实际控制人控制风险 本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司 %的 股份，拥有极高的控制比例。本次发行后，实际控制人及其一致行动人仍将控制 公司 %的股份，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产 生重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构， 确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完 善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股 地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进 行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。 四、产品价格下降风险 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后 3-5 年内 有一定比例的年度降幅。 目前公司产品主要为汽车发动机及变速箱产品，公司根据产品成本、费用等 因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高 后低的定价策略，因此新车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调。基于此， 部分主机厂在进行零部件采购时，也会根据其整机定价情况要求零部件企业逐年 适当下调供货价格。2018 年至 2020 年，年降对公司主要产品销售金额的影响分 别为 1, 万元、1, 万元和 1, 万元，占当期主营业务收入的比例 分别为 %、%和 %；年降对毛利率的影响分别为 %、%和 %，对净利润的影响分别为 %、%和 %。虽然公司主要产品 年降影响金额相对较小，对发行人整体业绩不存在重大影响，但如果公司不能够 做好产品生命周期管理，积极拓展新客户，开发新产品，未来产品价格持续下降 且成本控制水平未能同步提高，将会对公司的盈利带来不利影响。 五、新产品开发风险 为了满足消费者的多样化需求，整车制造企业不断推陈出新，以期在市场竞 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-45 争中保持优势，这就要求为整车配套的汽车零部件企业具备新产品的同步开发能 力。同时，开发的新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货。随着行 业竞争的加剧，公司将面临更多的新产品开发任务、更高的技术要求和更短的开 发周期。如果公司在新产品开发过程中，未能达到整车制造企业对新车型配套产 品的要求，将会给公司的生产经营造成一定的风险。 六、财务方面的风险 （一）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 %、%、%和 %， 2019 年出现一定程度的下滑。为此，公司已采取措施，积极开发新产品与新客 户，大力推进精细化管理，进一步挖潜增效、节约成本，提高生产效率，以防止 毛利率的进一步下滑。2020 年公司主营业务毛利率企稳回升。但如果未来公司 上述措施不能降低产品“年降”影响以及原材料和人工成本的上升，同时，如果 公司募投项目投产或新开发产品不能保持较高的毛利率，无法通过成本控制等方 式有效提升新产品的毛利率，则公司主营业务毛利率仍然存在下降的风险。 （二）业绩波动的风险 报告期内，受宏观经济及下游整车产销量波动的影响，公司实现营业收入分 别为 45, 万元、45, 万元、55, 万元和 32, 万元，实现净 利润分别为 9, 万元、7, 万元、12, 万元和 6, 万元。2019 年公司业绩出现一定程度的下滑。2020 年随着行业形势的逐渐好转，公司业绩 实现较大幅度增长，但如果这种趋势不能得到有效保持，未来随着宏观经济及下 游整车市场景气度的波动、客户需求结构变化以及成本费用的上升，公司盈利水 平仍然存在波动的风险。 （三）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 13, 万元、15, 万 元、18, 万元和 20, 万元，应收账款坏账准备分别为 万元、 1, 万元、1, 万元和 1, 万元，应收账款账面价值占各期末流动 资产的比分别为 %、%、%和 %，占比相对较高。 尽管公司应收对象均为行业地位和品牌知名度较高、实力较强的大型汽车企 业集团，商业信用良好，出现无法收回货款的风险较低。但若未来公司主要客户 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-46 发生经营困难、商业信用发生重大不利变化，可能导致回款周期拉长甚至无法收 回货款，进而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 （四）存货余额偏高及存货跌价风险 由于公司产品规格较多，为了满足主要汽车生产厂商“零库存”的管理要求， 公司各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货，造成公司账面存 货余额较大。报告期各期末，公司存货金额分别为 13, 万元、12, 万 元、13, 万元和 16, 万元，占流动资产的比例分别为 %、%、 %和 %，占比较高。公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金， 一定程度上降低了公司运营效率。公司存货金额较大，如果未来出现主要客户订 单推迟、中止或终止执行，且公司与主要客户协商结果不理想，则可能导致存货 出现跌价，对公司的经营成果造成一定的影响。 七、高新技术企业所得税优惠政策变化的风险 公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方 税务局于 2017 年 11 月 13 日认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业 所得税法》等有关规定，2017 年至 2019 年，公司享受国家关于高新技术企业的 相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。2020 年 12 月 1 日，公司高新技 术企业重新认定获得通过，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务 总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，2020 年至 2022 年，公司可继续享 受高新技术企业所得税优惠政策。 如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度 不能被持续认定为“高新技术企业”，造成所得税税率的上升，将对公司的经营 业绩造成不利影响。 八、净资产收益率下降的风险 公司 2020 年加权平均净资产收益率为 %。若本次发行成功且募集资金 到位后，公司的净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周 期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位 后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-47 九、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目为年产 2,730 万件精密冲裁件建设项目、发动机缸内 制动装置研发及生产项目、智能工厂改造及信息系统升级建设项目以及补充营运 资金。上述项目的顺利实施将扩大公司的生产规模、提升公司的研发能力、丰富 公司的产品种类、满足客户的多样化需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持 续发展能力。 本次募集资金投资项目是以市场需求为导向，根据公司现有的技术储备以及 自身的战略规划，并经充分详尽调研、论证之后确定的，具有较强的可操作性， 但仍然不能排除由于市场状况发生较大变化或者下游客户开发遇到障碍对募集 资金投资项目的实施产生不利影响。公司本次募集资金投资项目存在的风险如 下： （1）市场风险 如果未来市场环境、汽车行业产业政策发生较大不利变化，导致整车制造企 业对公司产品需求发生重大不利变化，或者因竞争加剧，公司在整车制造企业的 配套市场份额出现明显下降，则公司本次募集资金投资项目将面临无法实现预期 收益的风险。 （2）客户开拓风险 发动机缸内制动装置研发及生产项目主要应用在柴油车领域。虽然公司经过 多年的客户积累，与国内外众多柴油车整车厂建立了长久稳定的合作关系，但是 仍存在客户开拓不理想，从而导致项目收益达不到预期的风险。 十、报告期存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 发行人在报告期内存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情 形，截至报告期末，发行人已按国家和地方有关社会保险和住房公积金的管理规 定执行，发行人未因前期未全员缴纳社会保险和住房公积金的情况而受到相关行 政处罚。但如果未来因上述未足额缴纳社会保险和住房公积金的事项，主管部门 要求发行人补缴或对发行人实施处罚，可能会对发行人带来一定的不利影响。为 此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，未来发行人若因未足额缴纳社会 保险和住房公积金的事项而被要求补缴或受到行政处罚，则由其承担相关成本费 用及损失。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-48 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称 浙江黎明智造股份有限公司 英文名称 Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd. 注册资本 11, 万元 统一社会信用代码 91330901148716005T 法定代表人 俞黎明 成立日期 1997 年 5 月 15 日 变更设立日期 2019 年 4 月 10 日 住所 浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道 邮政编码 316000 联系电话 0580-2921120 传真号码 0580-2680975 互联网网址 电子信箱 lmim@ 经营范围 内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售； 货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能 培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、发行人改制设立情况 （一）设立方式 发行人是按照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，由黎明有限整 体变更设立的股份有限公司。 2019 年 3 月 1 日，黎明有限股东会作出决议，以 2018 年 11 月 30 日为审计 基准日，以全体股东黎明投资和佶恒投资作为发起人，整体变更设立股份有限公 司。根据 2018 年 12 月 20 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计 报告》（天健审[2018]8408 号），截至 2018 年 11 月 30 日，黎明有限经审计的 净资产为人民币 31, 万元。本次整体变更将经审计的公司净资产折合为股 本 10,000万股，每股面值 1元，各股东出资比例不变，其余净资产人民币 21, 万元计入股份公司资本公积。 2019 年 3 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-49 （天健验[2019]107 号），对上述整体变更的出资事项进行了验证。 2019 年 4 月 10 日，公司从舟山市市场监督管理局取得了变更后的《营业执 照》（统一社会信用代码：91330901148716005T）。 （二）发起人 公司整体变更设立股份公司时，共有两名发起人股东，其持股情况如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黎明投资 6, 2 佶恒投资 3, 合计 10, （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产 发行人主要发起人为黎明投资和佶恒投资，发行人改制设立前后，其拥有的 主要资产为持有本公司的股权。 2、发行人设立前后，主要发起人从事的主要业务 发行人设立前后，黎明投资和佶恒投资从事的主要业务均为股权投资，具体 体现为黎明投资持有本公司 %的股权，佶恒投资持有本公司 %的股权。 发行人设立前后，发起人从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人设立时，延续了黎明有限的主要资产和从事的主要业务。资产主要包 括与汽车零部件生产、销售相关的经营性资产，包括房屋建筑物、生产设备等固 定资产以及存货、货币资金、应收账款等流动资产。 发行人设立时从事的主要业务为汽车零部件的生产与销售。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行 人业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后 发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系。具体的业务流程 详见本招股说明书“第六节 四（二）主要产品的工艺流程图或服务流程图”。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-50 （六）发行人成立以来，在经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来，主要发起人黎明投资和佶恒投资与公司为投资关系，发行 人实际控制人俞黎明、郑晓敏同时为黎明投资和佶恒投资的实际控制人，俞黎明 担任黎明投资和佶恒投资的经理，郑晓敏担任黎明投资和佶恒投资的监事，除此 以外，发起人与发行人在生产经营方面不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由黎明有限整体变更而来，原黎明有限的资产、负债全部由发行人承 继。截至本招股说明书签署日，相关资产的产权变更手续均已办理完毕。 三、发行人股本的形成和变化 （一）公司股本形成及历次变化情况概览 1、黎明有限阶段 （1）1997 年 5 月，设立 根据舟山市民政局 1997 年 3 月 4 日出具的《关于同意开办“舟山市黎明气 门锁片制造有限公司”的批复》（舟民工[1997]6 号），黎明有限获准开办，注 册资金：50 万元，经营范围及方式为：主营为汽车、内燃机配件，兼营为机械、 五金及模具，方式为制造、加工、修理、销售。 1997 年 4 月 21 日，黎明有限召开股东会议，审议通过黎明有限章程，选举 俞黎明为执行董事（法人代表），聘任俞黎明为经理。章程显示，舟山市民政局 福利生产办公室以货币出资 万元，占注册资本的 25%；俞黎明以货币、实 物出资 万元，占注册资本的 75%。 1997 年 4 月 25 日，舟山市审计师事务所对黎明有限的出资情况进行了验证， 并出具了舟审事验字[1997]76 号《验资报告》，截至 1997 年 4 月 24 日，黎明有 限已收到各股东的出资 50 万元，其中市福利办以货币出资 万元，俞黎明 以货币出资 万元，实物资产出资 万元。 1997 年 5 月 15 日，黎明有限办理完成公司设立的工商登记手续，取得了注 册号为 3309001000142 的营业执照。 黎明有限设立时，股权结构如下： 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-51 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 俞黎明 2 市福利办 合计 上述股东中，市福利办为黎明有限股权的名义持有人，其实际并未出资。关 于黎明有限设立时的企业性质、股东出资及权属确认情况详见本节“十、工会持 股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况”之“（一）市福利办名义持 有公司股权的情况”。 上述出资中，俞黎明用于出资的 万元实物资产未经评估，不符合当 时《公司法》的规定。为避免因实物资产出资未经评估而可能导致出资不实的风 险，2017 年 10 月，经黎明有限股东会决议，俞黎明将现金 万元缴纳至 公司，计入资本公积。2017 年 10 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《专项审验报告》，经审验，截至 2017 年 10 月 23 日，黎明有限已经收到 俞黎明缴纳的现金 万元。 针对该实物资产未经评估事项，保荐机构及发行人律师核查了本次出资的工 商资料、黎明有限同意俞黎明现金补足出资的股东会决议、天健会计师事务所（特 殊普通合伙）就此出具的《专项审验报告》，并对俞黎明进行了访谈，黎明有限 未因成立时实物资产出资未经评估的情况受到过行政处罚。根据舟山市市场监督 管理局出具的证明，“浙江黎明发动机零部件有限公司（以下简称“黎明有限”） 于 1997 年 5 月设立过程中存在部分实物出资（ 万元）未经评估的问题， 不构成重大违法行为。对于黎明有限设立过程中存在的上述出资问题，所涉股东 已采取了有效的补救措施，于 2017 年 10 月用货币资金等值置换未经评估的实物 资产。对黎明有限设立过程中所存在的上述出资问题不予追究，不因此对黎明有 限及所涉股东进行行政处罚”。因此，该情况不构成重大违法行为，且已得到有 效补正，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。除上述情形外，黎明有限的 设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律法规。 （2）2006 年 12 月，第一次股权转让 2006 年 12 月 12 日，黎明有限股东会作出决议，同意市福利办将其持有黎 明有限 25%的股权作价 万元转让给俞伟明。同日，市福利办、俞伟明签订 了股权转让协议。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-52 2006 年 12 月 25 日，黎明有限就上述变动办理完成工商变更登记手续。 此次股权转让完成后，黎明有限股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 俞黎明 2 俞伟明 合计 由于市福利办为黎明有限的名义持股人，实际并未出资，因此本次股权转让 实际并未支付对价。市福利办退出的具体情况详见本节“十、工会持股、职工持 股会持股、信托持股、委托持股等情况”之“（一）市福利办名义持有公司股权 的情况”。 上述股东中，俞伟明为俞黎明的弟弟，其所持黎明有限的股权是代俞黎明持 有，其实际并未出资。2008 年 4 月，俞伟明将其所持股权全部转让给俞黎明， 详见下文“（6）2008 年 4 月，第四次股权转让”，至此，该代持行为解除。俞 伟明代俞黎明持股及其解除情况详见本节“十、工会持股、职工持股会持股、信 托持股、委托持股等情况”之“（二）俞伟明代俞黎明持股及其解除情况”。 （3）2007 年 1 月，有限公司第一次增资、更名以及第二次股权转让 2007 年 1 月 8 日，黎明有限股东会决议，同意以盈余公积金转增注册资本， 注册资本由 50 万元增至 800 万元。 2007 年 1 月 10 日，舟山安达会计师事务所对本次增资事宜进行了验证，并 出具了舟安会验字（2007）第 9 号《验资报告》，截至 2007 年 1 月 8 日，本次 变更后的累计注册资本为 800 万元，累计实收资本为 800 万元。 2007 年 1 月 12 日，黎明有限再次召开股东会，决议将公司名称变更为浙江 黎明发动机零部件有限公司。 同日，俞黎明和黎明汽车签订股权转让协议，约定俞黎明将其持有黎明有限 10%的股权转让给黎明汽车。由于黎明汽车为公司实际控制人之一郑晓敏控制的 企业，因此，本次股权转让未支付对价。 2007 年 1 月 17 日，黎明有限就上述变动办理完成工商变更登记手续。 此次增资及股权转让完成后，黎明有限股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 俞黎明 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 2 俞伟明 3 黎明汽车 合计 注：黎明汽车于 2007 年 7 月因吸收合并而注销，其所持股权于 2007 年 4 月又转让给俞黎明， 具体见下文。 （4）2007 年 4 月，第三次股权转让 2007年3月26日，黎明有限股东会决议同意黎明汽车将其持有黎明有限10% 股权转让给俞黎明。同日，黎明汽车、俞黎明签订股权转让协议，本次股权转让 作价 80 万元，因前次转让未支付对价，所以本次股权转让亦未支付对价。 2007 年 4 月 5 日，黎明有限就上述变动办理完成工商变更登记手续。 此次股权转让完成后，黎明有限股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 俞黎明 2 俞伟明 合计 （5）2007 年 8 月，吸收合并黎明汽车 2007 年 5 月 30 日，黎明有限股东会审议通过吸收合并黎明汽车的议案；当 日，黎明汽车股东会作出决议，同意被黎明有限吸收合并，如合并成功，同意公 司解散。 根据黎明有限、黎明汽车于当天签订的公司合并合同，本次合并的方式为黎 明有限吸收合并黎明汽车；合并时间确定为 2007 年 5 月 31 日；合并后黎明有限 注册资本总额 1,600 万元，其中俞黎明 600 万元，占注册资本的 %，郑晓敏 600 万元，占注册资本的 %，俞伟明 200 万元，占注册资本的 %，郑 艳 200 万元，占注册资本的 %；合并后黎明有限承继二家公司的资产、债 权债务及所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务。 2007 年 6 月 12 日，黎明有限和黎明汽车在《舟山日报》上发布合并公告。 2007 年 7 月 28 日，黎明有限再次召开股东会，审议通过合并后存续公司增 加注册资本（注册资本由 800 万元增加到 1,600 万元）、修改公司章程、债务清 偿或担保、调整领导班子等议案。 2007 年 7 月 30 日，黎明汽车办理了工商注销登记手续。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-54 合并前，黎明汽车的基本情况如下： 公司名称 浙江黎明汽车零部件有限公司 企业地址 浙江省舟山经济开发区 B 区黎明路 98 号 注册资本 800 万元 法定代表人 郑晓敏 成立日期 2004 年 4 月 5 日 经营范围 汽车及内燃机零部件等相关产品的研发、生产和销售 股权结构 郑晓敏 75%；郑艳 25% 注：郑艳所持黎明汽车 25%的股权是代郑晓敏持有。 根据双方编制的资产负债表和财产清单，合并前后，各公司资产、负债及所 有者权益情况如下： 单位：元 项目 合并前黎明有限 合并前黎明汽车 内部抵消 合并后 资产总额 50,362, 20,906, -4,101, 67,167, 负债合计 14,205, 12,376, -4,101, 22,480, 所有者权益合计 36,157, 8,529, - 44,687, 其中：实收资本 8,000, 8,000, - 16,000, 资本公积 5,115, 5, - 5,120, 盈余公积 16,281, - - 16,281, 未分配利润 6,760, 524, - 7,285, 2007 年 8 月 3 日，舟山安达会计师事务所审验了合并后存续公司黎明有限 截至 2007 年 7 月 31 日止吸收合并新增注册资本及实收资本情况，并出具了舟安 会师验字（2007）第 332 号《验资报告》。本次吸收合并的基准日为 2007 年 5 月 31 日，合并后存续公司的资产总额为 67,167, 元，负债 22,480, 元， 所有者权益 44,687, 元，注册资本和实收资本均为 16,000, 元，截至 2007 年 7 月 31 日止，黎明有限已收到黎明汽车移交的财产转移清单，折合新增 注册资本（实收资本）800 万元。 2007 年 8 月 8 日，黎明有限就上述合并办理完成工商变更登记手续。 此次变更完成后，黎明有限股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 俞黎明 2 郑晓敏 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-55 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 3 俞伟明 4 郑艳 合计 1, 本次吸收合并使得郑艳由黎明汽车的名义股东转为黎明有限的名义股东，郑 艳实际并未出资。2008 年 4 月，股权转让后，股东身份得到还原，代持行为消 除，详见下文“（6）2008 年 4 月，第四次股权转让”。郑艳代郑晓敏持股及其 解除情况详见本节“十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情 况”之“（三）郑艳代郑晓敏持股及其解除情况”。 （6）2008 年 4 月，第四次股权转让 2008 年 4 月 6 日，黎明有限股东会作出决议，同意郑艳将其持有黎明有限 %的股权作价 200 万元转让给俞黎明，俞伟明将其持有黎明有限 %的 股权作价 200 万元转让给俞黎明。 同日，俞黎明分别与郑艳、俞伟明签订股权转让协议，约定郑艳、俞伟明分 别将其持有黎明有限 %的股权作价 200 万元转让给俞黎明。由于郑艳、俞 伟明均为名义股东，本次股权转让为股东还原，因此，未支付对价。 2008 年 4 月 28 日，黎明有限就上述变动办理完成工商变更登记手续。 此次股权转让完成后，黎明有限股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 俞黎明 1, 2 郑晓敏 合计 1, 本次股权转让完成后，公司不再有名义持股、委托持股的情况。 （7）2018 年 10 月，第五次股权转让 2018 年 9 月 30 日，黎明有限股东会作出决议，同意俞黎明将其持有黎明有 限 625 万元出资额即 %的股权作价 625 万元转让给黎明投资；郑晓敏将其 持有黎明有限 375 万元出资额即 %的股权作价 375 万元转让给黎明投资； 俞黎明将其持有黎明有限 375 万元出资额即 %的股权作价 375 万元转让给 佶恒投资；郑晓敏将其持有黎明有限 225 万元出资额即 %的股权作价 225 万元转让给佶恒投资。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-56 同日，俞黎明、郑晓敏分别与黎明投资、佶恒投资签订股权转让协议。2018 年 10 月 23 日，黎明有限就上述变动办理完成工商变更登记手续。 此次股权转让完成后，黎明有限股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 黎明投资 1, 2 佶恒投资 合计 1, 黎明投资和佶恒投资的基本情况见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上 股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份 的主要股东”。 （8）2018 年 11 月，有限公司第二次增资 2018 年 10 月 31 日，黎明有限股东会作出决议，同意黎明有限以未分配利 润转增资本方式增资 8,400 万元，其中黎明投资增资 5,250 万元，佶恒投资增资 3,150 万元。 2018 年 12 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2018]515 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 11 日，黎明有限已将未分配利润 8,400 万 元转增实收资本。 2018 年 11 月 20 日，黎明有限就上述变动办理完成工商变更登记手续。 此次增资完成后，黎明有限股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 黎明投资 6, 2 佶恒投资 3, 合计 10, 2、整体变更为股份公司 2018 年 12 月 1 日，黎明有限召开股东会，会议决议通过：（1）以 2018 年 11 月 30 日为审计、评估基准日，同意黎明有限由有限责任公司整体变更为股份 有限公司；（2）同意拟设立的公司名称为“浙江黎明智造股份有限公司”；（3） 同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为整体变更的审计机构，聘请坤元 评估为本次变更评估机构；（4）同意黎明有限的债权债务由变更后的股份有限 公司承继。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-57 2018 年 12 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审 [2018]8408 号《审计报告》，截至 2018 年 11 月 30 日，黎明有限经审计的净资 产为人民币 31, 万元。 2019 年 3 月 1 日，坤元评估出具坤元评报[2019]78 号《资产评估报告》， 截至 2018 年 11 月 30 日，黎明有限经评估的净资产为人民币 49, 万元。 2019 年 3 月 1 日，黎明有限召开股东会作出决议，同意以 2018 年 11 月 30 日为基准日，将审计后的公司净资产折合为股份公司股本 10,000 万股，每股面 值 1 元，各股东出资比例不变，其余净资产人民币 21, 万元计入股份公司 的资本公积。 2019 年 3 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2019]107 号《验资报告》，对上述整体变更的出资事项进行了验证。 2019 年 3 月 27 日，黎明智造召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了关 于有限公司整体变更为股份有限公司的议案、公司章程等议案，并选举产生了公 司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。 2019 年 4 月 10 日，黎明智造办理了股份公司登记手续，并领取了新的《营 业执照》。 此次整体变更完成后，股东名称及持股结构情况如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黎明投资 6, 2 佶恒投资 3, 合计 10, 3、2019 年 12 月，股份公司第一次增资 2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于增加公司注册资本的议案，同意公司总股本由 10, 万股增加到 11, 万股，其中，舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）认购 916 万股，每股价 格 元，宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）认购 100 万股，每股价格 元。 2019 年 12 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2019]472 号《验资报告》，截至 2019 年 12 月 19 日，公司收到各出资者的货币出资 9, 万元，其中 1, 万元计入实收资本，其余 8, 万元作为股本溢价计入资 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-58 本公积。 2019 年 12 月 23 日，公司办理完成了本次增资的工商变更登记手续。本次 增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黎明投资 6, 2 佶恒投资 3, 3 易凡投资 4 浙富聚沣投资 合计 11, （二）本次申报前一年新进股东的情况 1、舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 易凡投资为发行人的员工持股平台，专为投资发行人而设立。2019 年 12 月， 易凡投资出资 8, 万元，按 元/股的价格认购发行人 916 万股股份，对 发行人进行增资，该增资价格系参考同次可比交易价格确定，不涉及股份支付费 用。 本次增资发行人时，其基本情况如下： 企业名称 舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330900MA2A3R9829 住所 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业 服务中心 301-3274 室 实缴出资 8, 万元 执行事务合伙人 俞振寰 成立日期 2019 年 12 月 12 日 营业期限 2019-12-12 至长期 经营范围 一般项目：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 易凡投资的合伙人及投资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 在黎明智造及其子公司 的任职岗位 1 俞振寰（普通合伙人） 3, 董事兼总经理 2 陈常青 董事兼财务总监 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 在黎明智造及其子公司 的任职岗位 3 刘加义 黎明喷嘴生产负责人 4 杨羽中 美国黎明负责人 5 乐其宽 金工科科长 6 林 勇 计划物流部部长 7 俞和睦 质保部部长 8 黄永明 技术中心副部长 9 陈国华 技改部部长 10 孙炉敏 商务部部长 11 金立飞 制造部部长 12 陈学军 财务部部长 13 吴虎宝 人事行政部部长 14 郑光明 表面处理科科长 15 王宏波 人事行政部副部长 16 何华定 副总经理 17 庄东雷 商务部副部长 18 洪圣远 采购部副部长 19 刘 锋 黎明喷嘴质量主管 20 于泽洋 监事 21 胡安庆 监事会主席兼锻造设计 系系长 22 俞永光 质保部检验科科长 23 柴海明 技术中心部长 24 姜华宾 黎明喷嘴生产主管 25 张德星 黎明喷嘴技术主管 26 夏宽宏 冲压科科长 27 高小林 精冲开发系系长 28 申颖娉 监事兼实验室科长 29 邹志华 产品工程师 30 赵青松 设计科科长 31 王波艇 信息计划管理科科长 32 刘海东 信息系系长 33 包跃红 冷锻科科长 34 夏华炳 平磨组组长 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 在黎明智造及其子公司 的任职岗位 35 朱 平 质保部副部长 36 段文越 市场开发系系长 37 高 凯 抛光系系长 38 杨光远 品保系系长 39 徐 磊 工程管理系系长 40 林 羽 文秘系系长 合 计 8, — 自设立以来，易凡投资的基本情况和合伙人结构未发生变化。 易凡投资合伙人基本信息如下： 1）俞振寰，男，出生于 1990 年 6 月，身份证号码为 330902199006******， 住址为上海市长宁区泉口路。 2）陈常青，男，出生于 1960 年 9 月，身份证号码为 330901196009******， 住址为浙江省舟山市定海区环南街道。 3）刘加义，男，出生于 1963 年 10 月，身份证号码为 230108196310******， 住址为哈尔滨市平房区滨电三道街。 4）杨羽中，男，出生于 1991 年 12 月，身份证号码为 420111199112******， 住址为武汉市洪山区珞狮路。 5）乐其宽，男，出生于 1975 年 11 月，身份证号码为 330902197511******， 住址为浙江省舟山市定海区环南街道。 6）林勇，男，出生于 1969 年 2 月，身份证号码为 330106196902******， 住址为江苏省无锡市新区。 7）俞和睦，男，出生于 1968 年 2 月，身份证号码为 610113196802******， 住址为浙江省舟山市定海区昌国街道。 8）黄永明，男，出生于 1963 年 10 月，身份证号码为 330901196310******， 住址为浙江省舟山市定海区城东街道。 9）陈国华，男，出生于 1965 年 2 月，身份证号码为 321081196502******， 住址为江苏省昆山市玉山镇。 10）孙炉敏，男，出生于 1973 年 10 月，身份证号码为 330903197310******， 住址为浙江省舟山市普陀区东港街道。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-61 11）金立飞，男，出生于 1976 年 1 月，身份证号码为 330921197601******， 住址为浙江省舟山市定海区解放街道。 12）陈学军，男，出生于 1972 年 2 月，身份证号码为 330205197202******， 住址为浙江省舟山市定海区城东街道。 13）吴虎宝，男，出生于 1969 年 6 月，身份证号码为 321102196906******， 住址为江苏省无锡市滨湖区。 14）郑光明，男，出生于 1981 年 3 月，身份证号码为 330222198103******， 住址为浙江省慈溪市附海镇。 15）王宏波，男，出生于 1972 年 4 月，身份证号码为 330902197204******， 住址为浙江省舟山市定海区解放街道。 16）何华定，男，出生于 1968 年 4 月，身份证号码为 330106196804******， 住址为浙江省舟山市定海区环南街道。 17）庄东雷，男，出生于 1976 年 10 月，身份证号码为 330903197610******， 住址为浙江省舟山市普陀区沈家门街道。 18）洪圣远，男，出生于 1977 年 9 月，身份证号码为 330902197709******， 住址为浙江省舟山市定海区城东街道。 19）刘锋，男，出生于 1976 年 11 月，身份证号码为 230506197611******， 住址为浙江省舟山市定海区临城街道。 20）于泽洋，男，出生于 1992 年 7 月，身份证号码为 220503199207******， 住址为上海市浦东新区张江镇。 21）胡安庆，男，出生于 1987 年 2 月，身份证号码为 330324198702******， 住址为温州市永嘉县昆阳乡。 22）俞永光，男，出生于 1972 年 9 月，身份证号码为 330903197209******， 住址为浙江省舟山市定海区城东街道。 23）柴海明，男，出生于 1972 年 12 月，身份证号码为 510106197212******， 住址为浙江省舟山市定海区城东街道。 24）姜华宾，男，出生于 1979 年 7 月，身份证号码为 320625197907******， 住址为浙江省舟山市定海区临城街道。 25）张德星，男，出生于 1978 年 2 月，身份证号码为 230303197802******， 住址为浙江省舟山市定海区昌国街道。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-62 26）夏宽宏，男，出生于 1977 年 9 月，身份证号码为 330902197709******， 住址为浙江省舟山市定海区双桥镇。 27）高小林，男，出生于 1986 年 1 月，身份证号码为 420117198601******， 住址为浙江省嘉善县魏塘街道。 28）申颖娉，女，出生于 1983 年 10 月，身份证号码为 652322198310******， 住址为浙江省舟山市普陀区沈家门街道。 29）邹志华，男，出生于 1992 年 3 月，身份证号码为 420821199203******， 住址为浙江省舟山市定海区千岛街道。 30）赵青松，男，出生于 1972 年 9 月，身份证号码为 422124197209******， 住址为浙江省舟山定海区临城街道。 31）王波艇，男，出生于 1981 年 11 月，身份证号码为 330903198111******， 住址为浙江省舟山市定海区临城街道。 32）刘海东，男，出生于 1975 年 9 月，身份证号码为 330205197509******， 住址为浙江省舟山定海区环南街道。 33）包跃红，男，出生于 1967 年 7 月，身份证号码为 330902196707******， 住址为浙江省舟山市定海区城东街道。 34）夏华炳，男，出生于 1980 年 10 月，身份证号码为 330902198010******， 住址为浙江省舟山市定海区岑港街道。 35）朱平，男，出生于 1961 年 8 月，身份证号码为 412901196108******， 住址为浙江省舟山市定海区千岛街道。 36）段文越，男，出生于 1993 年 4 月，身份证号码为 230881199304******， 住址为浙江省舟山市定海区千岛街道。 37）高凯，男，出生于 1986 年 9 月，身份证号码为 330902198609******， 住址为浙江省舟山市定海区昌国街道。 38）杨光远，男，出生于 1985 年 4 月，身份证号码为 330902198504******， 住址为浙江省舟山市定海区临城街道。 39）徐磊，男，出生于 1984 年 6 月，身份证号码为 330903198406******， 住址为浙江省舟山市普陀区东港街道。 40）林羽，女，出生于 1989 年 4 月，身份证号码为 330902198904******， 住址为浙江省舟山定海区城东街道。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-63 2019 年 12 月，易凡投资收到全体合伙人缴纳的认缴出资额合计 8, 万 元。易凡投资的执行事务合伙人俞振寰系发行人实际控制人俞黎明、郑晓敏之子 及发行人董事、总经理，其出资来源为家族经营积累；其余合伙人均为发行人员 工，其出资来源为个人家庭积蓄。易凡投资合伙人不存在接受发行人无偿赠与股 份或发行人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，也不存在委托持股、信托 持股或其他利益安排。 易凡投资作为员工持股平台，就其设立在工商主管部门办理了登记备案并规 范运行，自设立以来无重大违法违规行为，具备法律法规规定的增资入股发行人 的股东资格，其本次增资入股为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。 易凡投资除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务，且不涉及由私募 投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任何私募投资基金的情 形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，不需要按相关法律法 规履行私募投资基金备案程序。 除投资发行人以外，易凡投资与发行人及其关联方不存在其他利益安排。易 凡投资的执行事务合伙人俞振寰为发行人实际控制人的一致行动人，为俞黎明、 郑晓敏之子，而俞黎明、郑晓敏为发行人股东黎明投资和佶恒投资的控制人。除 此以外，易凡投资与发行人其他股东浙富聚沣投资无关联关系，易凡投资合伙人 与浙富聚沣投资的合伙人、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办 人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。易 凡投资入股发行人不存在股份代持情形。 （2）人员离职后的股份处理 发行人本次员工持股计划为通过有限合伙企业易凡投资间接持有发行人股 份，员工并不直接持股。员工无论是否离职，其通过合伙企业间接持有的股份并 不能直接处置，而是要根据合伙协议的约定由合伙企业进行处置。 公司成功上市前，出现员工离职情形的，有限合伙人应将其持有的易凡投资 的财产份额按照原始出资额转让给执行事务合伙人届时书面指定的相关人士，离 职员工退伙。 公司成功上市后，股票在证券交易所上市之日起未满 36 个月出现员工离职 情形的，该有限合伙人应将其持有的易凡投资的财产份额由执行事务合伙人按原 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-64 始股价予以购回。 公司成功上市后，股票在证券交易所上市满 36 个月后出现离职情形的，待 该有限合伙人在锁定期届满后将其持有的全部无限售（禁售）股权减持完毕，离 职员工退伙。 2、宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙） 2019 年 12 月，浙富聚沣投资出资 910 万元对发行人进行增资，增资价格为 元/股，认购发行人 100 万股股份。该增资价格系以发行人 2018 年净利润为 基础按 10 倍市盈率作为定价依据，并经发行人与浙富聚沣投资协商一致后确定。 本次增资时，浙富聚沣投资基本情况如下： 企业名称 宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA28YPGY1L 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1796 合伙人认缴资本 12,000 万元 执行事务合伙人 西藏浙富源沣投资管理有限公司 成立日期 2017 年 3 月 30 日 营业期限 2017-03-30 至 2027-03-29 经营范围 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 浙富聚沣投资的合伙人及其投资情况如下： 序号 投资人名称/姓名 出资金额（万元） 出资 占比 1 李祖缘 2, % 2 西藏浙富源沣投资管理有限公司（执行事务合伙人） 1, % 3 李刚 1, % 4 何利平 1, % 5 陈建珍 1, % 6 倪烈 1, % 7 骆建华 1, % 8 庄剑峰 1, % 9 张文 % 10 俞玉琴 % 11 张新华 % 12 姚海祥 % 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-65 序号 投资人名称/姓名 出资金额（万元） 出资 占比 13 陈小寅 % 14 肖世练 % 合计 12, % 西藏浙富源沣投资管理有限公司为浙富聚沣投资的执行事务合伙人，其余均 为有限合伙人。 浙富聚沣投资各有限合伙人的基本信息如下： 1）李祖缘，男，出生于 1963 年 1 月，身份证号码为 430602196301******， 住址为岳阳市南湖大道。 2）李刚，男，出生于 1976 年 12 月，身份证号码为 362401197612******， 住址为浙江省杭州市西湖区。 3）何利平，女，出生于 1967 年 12 月，身份证号码为 330104196712******， 住址为杭州市上城区。 4）陈建珍，女，出生于 1966 年 5 月，身份证号码为 330411196605******， 住址为浙江省嘉兴市秀洲区。 5）倪烈，男，出生于 1979 年 10 月，身份证号码为 330122197910******， 住址为杭州市西湖区。 6）骆建华，男，出生于 1971 年 12 月，身份证号码为 330106197112******， 住址为浙江省桐庐县分水镇。 7）庄剑峰，男，出生于 1970 年 1 月，身份证号码为 330105197001******， 住址为杭州市古运路。 8）张文，男，出生于 1979 年 2 月，身份证号码为 340603197902******， 住址为广州市天河区。 9）俞玉琴，女，出生于 1963 年 1 月，身份证号码为 330204196301******， 住址为杭州市滨江区。 10）张新华，男，出生于 1949 年 8 月，身份证号码为 330102194908******， 住址为杭州市江干区。 11）姚海祥，男，出生于 1963 年 12 月，身份证号码为 330227196312******， 住址为杭州市滨江区。 12）陈小寅，男，出生于 1960 年 9 月，身份证号码为 330122196009******， 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-66 住址为浙江省桐庐县城南街道。 13）肖世练，男，出生于 1971 年 2 月，身份证号码为 362426197102******， 住址为广州市珠江新城。 西藏浙富源沣投资管理有限公司的基本情况如下： 企业名称 西藏浙富源沣投资管理有限公司 统一社会信用代码 91540195MA6T139L7L 住所 拉萨市柳梧新区海亮世纪新城一期 130 栋一单元 902 号 注册资本 1,000 万元 法定代表人 姚玮 成立日期 2015 年 12 月 23 日 营业期限 2015-12-23 至 2035-12-22 经营范围 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地 产业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管 理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私 募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或 金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 股权结构 浙江浙富资本管理有限公司持股 100% 西藏浙富源沣投资管理有限公司的唯一股东浙江浙富资本管理有限公司的 基本情况如下： 企业名称 浙江浙富资本管理有限公司 统一社会信用代码 913302063404720553 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1795 注册资本 10,000 万元 法定代表人 姚玮 成立日期 2015 年 7 月 21 日 营业期限 2015-07-21 至 2035-07-20 经营范围 投资管理，企业管理咨询，股权投资，资产管理，企业资产重组、并 购的咨询；投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨 询均除经纪），私募基金管理，实业投资。 股权结构 浙富控股集团股份有限公司持股 51%； 姚玮持股 29%； 孙毅持股 20%。 浙江浙富资本管理有限公司的控股股东浙富控股集团股份有限公司为深圳 证券交易所上市公司，证券代码为 002266。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-67 浙江浙富资本管理有限公司自然人股东的基本信息如下： 1）姚玮，男，出生于 1982 年 9 月，身份证号码为 330402198209******， 住址为杭州市西湖区。 2）孙毅，男，出生于 1967 年 6 月，身份证号码为 330122196706******， 住址为杭州市下城区。 合伙企业浙富聚沣投资是依法设立并于 2017 年 5 月 16 日在中国证券投资基 金业协会完成私募基金备案的私募股权投资基金，备案号为 SS9831。其私募基 金管理人为西藏浙富源沣投资管理有限公司，于 2016 年 1 月 21 日获得中国证券 投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1030503， 具备法律法规规定的增资入股发行人的股东资格，其本次增资入股为双方真实意 思表示，不存在争议或潜在纠纷。浙富聚沣投资及其合伙人与发行人其他股东、 董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 浙富聚沣投资入股发行人不存在股份代持情形。 （三）关于股权变动及股东的其他相关情况 1、发行人历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付与资金 来源情况 发行人历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付与资金来源 情况具体如下： 事项 原因 出资人 出资 金额 （万元） 每 1 元 出资额 价格 （元） 定价 依据 价款支付 资金来源 2006 年 12 月，福利办 将 25%股权 转让给 俞伟明 国家鼓励社会力 量依法兴办福利 企业，浙江省等 试点地区的福利 企业范围扩大至 由社会各种投资 主体设立的各类 所有制内资企 业，由福利办持 股已无必要 俞伟明 1 注册 资本 鉴于福利办所 持股权实际系 由俞黎明出资， 俞伟明本次系 代俞黎明持股， 故实际未支付 价款 — 2007 年 1 月，新增注 册资本 750 为扩大企业规模 俞黎明 1 — 根据舟安会验 字（2007）第 9 号《验资报告》， 盈余公积 俞伟明 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-68 事项 原因 出资人 出资 金额 （万元） 每 1 元 出资额 价格 （元） 定价 依据 价款支付 资金来源 万元 已实缴到位 2007 年 1 月，俞黎明 将 10%股权 转让给黎明 汽车 为整合家族内 企业 黎明 汽车 80 1 注册 资本 家族内成员间 股权结构调 整，未支付对价 — 2007 年 3 月，黎明汽 车将 10%股 权转让给俞 黎明 拟通过吸收合并 方式进一步整合 家族内企业，因 此不再互相持股 俞黎明 80 1 注册 资本 家族内成员间 股权结构调 整，未支付对价 — 2007 年 8 月，与黎明 汽车合并 整合家族内企 业，便于集中管 理，避免精力分 散，降低管理 成本 郑晓敏 600 1 注册 资本 根据舟安会验 字（2007）第 332 号《验资报告》， 已实缴到位 黎明汽车 的注册 资本 郑艳 200 2008 年 4 月，俞伟明 将 %股 权转让给俞 黎明；郑艳 将 %股 权转让给郑 晓敏 为还原股权代持 俞黎明 200 1 注册 资本 因俞伟明系代 俞黎明持有黎 明有限股权，郑 艳系代郑晓敏 持有黎明汽车 股权，故实际未 支付价款 — 郑晓敏 200 2018 年 10 月，俞黎明 与郑晓敏将 全部股权转 让给黎明投 资与佶恒 投资 为优化股权结 构、提高股权结 构稳定性 黎明 投资 1000 1 注册 资本 已支付完毕 股东出资 资金 佶恒 投资 600 股东出资 资金 2018 年 11 月，新增注 册资本 8400 万元 为扩大企业规模 黎明 投资 5250 1 注册 资本 根据天健验 [2018]515 号《验 资报告》，已实 缴到位 未分配 利润 佶恒 投资 3150 2019 年 12 月，新增股 本 1016 万元 为引入员工持股 平台与外部 投资者 易凡 投资 经各方协商 确定公司的 投前估值为 亿元 根据天健验 [2019]472 号《验 资报告》，已实 缴到位 合伙人出 资资金 浙富 投资 910 合伙人出 资资金 发行人历次增资与股权转让均具有合理性，不存在出资资金来源于公司借款 或担保的情况；发行人历次增资与股权转让均已履行了相应的公司决策和有权机 关核准程序，股权转让真实，发行人历次股权变动均不存在纠纷或潜在纠纷；发 行人历史上存在的代持情形已清理完毕，截至目前，发行人不存在委托持股、利 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-69 益输送或其他利益安排。 2、发行人现有股东的适格性 发行人现有股东共 4 名，分别为黎明投资、佶恒投资 2 名法人与易凡投资、 浙富投资 2 名合伙企业。其中，黎明投资、佶恒投资系依法设立并有效存续的有 限责任公司，易凡投资系专为投资发行人而设立的员工持股平台，浙富聚沣投资 系依法设立并已完成私募基金备案的私募股权投资基金。 保荐机构和发行人律师认为，发行人现有股东均为依法设立并有效存续的企 业，具有《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公 司股东的资格，均为适格股东。 3、现有股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构 及其签字人员之间的关系 发行人现有股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机 构负责人及其签字人员存在如下关系： （1）发行人董事长俞黎明系发行人股东黎明投资、佶恒投资的股东，并担 任执行董事兼经理； （2）发行人董事兼副总经理郑晓敏系发行人股东黎明投资、佶恒投资的股 东，并担任监事； （3）发行人董事兼总经理俞振寰、董事兼财务负责人陈常青、监事会主席 胡安庆、监事申颖娉、监事于泽洋、副总经理何华定均为发行人股东易凡投资的 合伙人； （4）俞黎明与郑晓敏系夫妻关系，俞振寰系俞黎明与郑晓敏之子。 除上述关系外，发行人现有股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、 本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持 股、信托持股或其他利益输送安排。 4、对赌协议及其清理 2019 年 12 月 10 日，浙富投资与黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、 俞振寰、发行人签署《<宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合 伙）与浙江黎明智造股份有限公司之增资协议>之补充协议》，约定：1）发生下 列情形之一的，浙富投资有权要求黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-70 寰回购其分别基于《宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙） 与浙江黎明智造股份有限公司之增资协议》持有的发行人全部或部分股权（含后 续配送股权或股份）：①在 2020 年 9 月 30 日之前，发行人未能向中国证监会（或 注册制实施后的证券交易所或法定受理机构）递交上市申请材料；②发行人向中 国证券监督管理委员会（或注册制实施后的证券交易所或法定受理机构）递交上 市申请材料后又主动撤回上市申请材料、或递交上市申请材料后发生中止或终止 审核情形的；③在 2021 年 12 月 31 日之前，发行人未能完成上市；④发行人其 他股东提出回购要求时；⑤黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰、发 行人及其子公司发生或者被发现对发行人上市构成实质障碍，且按照中国法律相 关规定无法纠正或发行人及其现有股东拒绝予以规范的情形；⑥黎明投资、佶恒 投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰和/或发行人违背本协议及增资协议中约定的任 何构成承诺、声明、保证、陈述事项，或本协议及增资协议中约定的任何构成承 诺、声明、保证、陈述的事项存在虚构、隐瞒情形；2）在发行人上市前，若黎 明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰向第三人转让其对发行人的股权， 浙富投资有权要求按照同等条件将其持有发行人的股权按照同比例转让给拟受 让股权的第三人，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰向其控制的主 体或关联方转让股权及经发行人股东大会同意的股权激励除外；3）如果发行人 在上市前再融资，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰、发行人承诺 浙富投资具有认购发行人新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条 件应与其他潜在认购人相同，经发行人股东大会同意的股权激励除外；4）在发 行人上市前，如果发行人增加注册资本的，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓 敏、俞振寰、发行人应保证发行人新增注册资本的价格不低于浙富投资本次增资 的价格，经发行人股东大会同意的股权激励除外；5）本次增资完成后，若发行 人以任何方式授予现有股东和新投资者任何比浙富投资更加优惠的权利或者利 益，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰、发行人保证浙富投资有权 要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益。 根据《补充协议》上述关于股份回购条款的约定，负有回购股份义务的相关 方为黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰，发行人不存在回购相关股 份的义务。 在上述协议中，针对发行人相关权利义务的约定条款如下： 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-71 条款 具体条款 知情权 黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰与发行人就浙富聚 沣投资知情权作出如下保证：发行人应当在每年度截止后 4 个月内 向浙富聚沣投资提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认 过的年度财务报告。 优先认购权 如果发行人在上市前再融资，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓 敏、俞振寰、发行人承诺浙富投资具有认购发行人新增注册资本的 优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同， 经发行人股东大会同意的股权激励除外。 反稀释条款 在发行人上市前，如果发行人增加注册资本的，黎明投资、佶恒投 资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰、发行人应保证发行人新增注册资本 的价格不低于浙富投资本次增资的价格，经发行人股东大会同意的 股权激励除外。若黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰、 发行人违背上述约定，则浙富聚沣投资有权按本协议第 2 条约定之 回购程序、价格要求黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振 寰回购其持有的全部或部分发行人股权。 平等对待条款 本次增资完成后，若发行人以任何方式授予现有股东和新投资者任 何比浙富投资更加优惠的权利或者利益，黎明投资、佶恒投资、俞 黎明、郑晓敏、俞振寰、发行人保证浙富投资有权要求在同等条件 下享受该优惠权利或者利益。 第 5 条 保密责任 除依中国法律、本补充协议各方的公司章程或者合伙协议以及其 他有权机构的正式要求外，未经相关方的书面同意，任何一方不得 将因本补充协议的签署和履行而获悉的与本次增资及本补充协议各 方的有关信息向任何第三方透露，但是本补充协议各方向已签署合 适保密协议的中介机构提供相关信息的除外。 本补充协议的终止或者解除不影响本条的有效性。 第 6 条 违约责任 本补充协议签署后，各方应全面履行本补充协议。任何一方违反 其在本补充协议中的声明、保证和承诺，或本补充协议的条款，即 构成违约。 如任何一方违约给他方造成损失的，违约方应赔偿他方因此造成 的实际损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求 违约方继续履行本补充协议。 第 7 条 争议解决 因本补充协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本 补充协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好 协商解决争议，可向本协议签订地有权管辖法院提起诉讼。 从上表可以看出，发行人不存在回购相关股份的义务。 2020 年 8 月 1 日，浙富投资与黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞 振寰、发行人签署《关于浙江黎明智造股份有限公司之增资协议之补充协议 （二）》，约定：各方一致同意，自发行人向中国证监会（或法定受理机构）递 交首次公开发行股票并上市的申请材料时，自动终止《<宁波梅山保税港区浙富 聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江黎明智造股份有限公司之增资协议> 之补充协议》。 除此以外，发行人其他股东已书面确认与发行人及其实际控制人等相关方之 间不存在对赌协议。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-72 上述对赌协议等类似安排已彻底清理完毕；截至本招股说明书出具之日，发 行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间不存在对赌协议等类似安排。 5、股东及关联方、一致行动人持股的锁定、减持等承诺及其合规性 股东及关联方、一致行动人持股的锁定、减持承诺见本招股说明书“重大事 项提示”之“一”和“三”。该等主体持股的锁定、减持等承诺符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》《新股发行体制改革意见》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让 规定》等法律、法规和规范性文件规定的监管要求。 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 发行人设立以来的重大资产重组包括 2007 年 8 月吸收合并黎明汽车、2018 年 11 月的资产划转及 2019 年 5 月发行人收购子公司少数股权，具体如下： （一）2007 年 8 月，黎明有限吸收合并黎明汽车 本次吸收合并详见本节“三、发行人股本的形成和变化”之“（一）公司股 本形成及历次变化情况概览”的“1、黎明有限阶段”之“（5）2007 年 8 月， 吸收合并黎明汽车”。 （二）2018 年 11 月，资产划转 1、资产划转的具体情况 为优化资产结构、突出主营业务，2018 年 11 月 1 日，黎明有限股东会审议 同意将公司位于原注册地弘生大道 268 号、456 号的土地使用权及地上建筑等与 主业无关的资产划转至由俞黎明、郑晓敏控制的关联方舟山市黎明仓储服务有限 公司。当天，发行人与黎明仓储签署资产划转协议，约定以 2018 年 10 月 31 日 为基准日，按经审计的账面净值进行资产划转。划转资产的账面原值 80,811, 元，累计折旧 28,722, 元，账面净值为 52,089, 元，其 具体构成如下： 单位：元 资产名称 产权证编号 原值 累计折旧/摊销 净值 钢结构主厂房 舟房权证（定）字 第 1147159 号 1,838, 1,171, 666, 钢结构 C、D 车间 舟房权证（定）字 10,695, 5,038, 5,657, 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-73 资产名称 产权证编号 原值 累计折旧/摊销 净值 第 1132531 号 钢结构 E、G 车间 舟房权证（定）字 第 1132532 号 7,404, 3,487, 3,916, 钢结构餐厅 / 67, 42, 24, 仓库 / 263, 165, 97, 老厂区喷油嘴车 间 舟房权证（定）字 第 1189193 号 3,240, 1,087, 2,153, 钢结构 F 冷镦生 产车间 舟房权证（定）字 第 1189124 号 5,302, 1,778, 3,523, 钢结构 J 热处理 生产车间 舟房权证（定）字 第 1189122 号 4,974, 1,668, 3,306, H 生产车间 舟房权证（定）字 第 1196118 号 7,673, 2,419, 5,254, 定海区临城长峙 岛会所 舟房权证（定）字 第 1235857 号 22,832, 4,646, 18,185, 定海区临城长峙 岛会所家具 / 5,630, 4,253, 1,377, 老厂区土地 4-89-8 舟国用（2007）第 0107639 号 1,844, 626, 1,217, 老厂区土地 4-69-116 定国用（2011）第 0305760 号 1,413, 402, 1,010, 老厂区土地 4-74-1 舟国用（2010）第 0100122 号 7,630, 1,933, 5,697, 合计 80,811, 28,722, 52,089, 上述划转的资产主要为老厂区的厂房、仓库、办公楼等物业。2017 年之前， 黎明有限主要生产经营活动所在地位于弘生大道上述老厂区。自黎明有限 2017 年将其生产经营场所搬迁至目前所在地舟山经济开发区新港园区弘禄大道后，新 厂区的土地、厂房空间充足，能够满足公司日常生产经营以及未来募投项目的需 求，而老厂区由于场地的局限已无法满足公司的生产经营要求，相关资产与新厂 区之间距离较远，日常管理不便，因此老厂区不再自用于生产，而是对外出租收 取租金以避免闲置。 发行人的主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，自搬迁以后，在经营 过程中也未再使用老厂区的物业，考虑到单纯的物业出租与发行人的主业差异较 大，因此，上述资产均与公司汽车零部件主业无关，且实际经营效率较低，为突 出主业，降低管理难度，集中精力和资源聚焦汽车零部件主业的发展，通过资产 划转方式剥离上述与主业无关的低效资产有利于公司提高整体资产的经营效率， 从而将其划转出去。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-74 本次资产划转为无偿划转，发行人未收取对价。 根据《浙江省国家税务局、浙江省地方税务局关于推进企业上市和并购重组 工作的意见》（浙国税发【2017】120 号），本次资产划转属于受同一或相同多 家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转资产情况的，划出方 企业和划入方企业均不确认所得，可以免征企业所得税。同时对符合情况的本次 资产划转免征契税、印花税、土地增值税。 同时，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国 家税务总局公告 2011 年第 13 号），在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一 并转让给其他单位和个人的，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 因此，上述资产划转无涉税义务，并获得了主管税务部门的批复，国家税务 总局舟山港综合保税区税务局于 2018 年 11 月 8 日出具了《国家税务总局舟山港 综合保税区税务局关于浙江黎明发动机零部件有限公司股改过程中涉税事项的 回复》，确认本次资产划转不存在需要履行的纳税义务。 2、资产划转对主营业务的影响 本次资产划转未造成发行人报告期主营业务发生重大变化，具体原因如下： 首先，《证券期货法律适用意见第 3 号》及《首发业务若干问题解答》主要 针对重组新增业务或置入资产是否导致发行人最近 3 年内主营业务发生重大变 化。而本次重组属于资产剥离，即将与主业无关的低效资产予以剥离，以提高上 市公司经营效率，更好地回报股东，不适用上述文件； 其次，本次划转的资产在划转前后受同一实际控制人控制，但其并非独立、 完整的经营主体，营业收入和利润总额指标不适用。本次划转资产前一年末（2017 年末）的账面净值为 5, 万元，占发行人前一年末（2017 年末）的资产总 额 91, 万元、资产净额 55, 万元的比例分别为 %和 %，未 造成发行人报告期主营业务发生重大变化，不影响本次发行申报。 3、资产划转对发行人利益的影响 本次划转的资产主要为老厂区的厂房、仓库、办公楼等物业。自发行人将其 生产经营场所搬迁至目前所在地舟山经济开发区新港园区弘禄大道后，老厂区由 于场地已无法满足公司的生产经营要求，加上新老厂区相隔较远，给管理带来诸 多不便，因此，老厂区转为对外出租以收取租金。由于该等划转资产实际经营效 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-75 率较低，为突出主业，同时降低管理难度，集中精力和资源聚焦汽车零部件主业 的发展，通过资产划转方式剥离上述与主业无关的低效资产有利于公司提高整体 资产的经营效率。 2018 年 11 月 1 日，经黎明有限股东会审议同意将公司位于原注册地弘生大 道 268 号、456 号的土地使用权及地上建筑物等账面净值为 5, 万元的闲置 资产按 2018 年 10 月 31 日的账面净值划转至黎明仓储。 2021 年 8 月 15 日召开的公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第六 次会议以及 2020 年 9 月 1 日召开的 2020 年第二次临时股东大会对上述关联交易 事项进行了追溯确认，发行人监事会成员对关联交易决策事项不存在提出异议之 情形。 发行人独立董事对报告期发生的关联交易事项发表的意见如下： 公司最近三年的关联交易已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 公司会计报表附注中作了充分披露。公司最近三年与关联方之间发生的关联交易 遵循了平等、自愿的原则，经常性关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格， 偶发性关联交易则有利于提高公司的盈利能力和资产管理效率，交易的发生具有 合理性，对公司财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。 综上所述，本次资产划转本质是改制之前通过划转剥离与主业无关的低效资 产的重组行为，并不违反相关法律法规，且已履行必要的审议程序，程序到位， 不存在损害发行人利益的情形。 （三）2019 年 5 月，发行人收购子公司少数股权 1、黎明喷嘴的股权结构及变动情况 （1）2007 年 6 月设立 黎明喷嘴的前身为舟山正耀汽车零部件有限公司（以下简称“舟山正耀”）， 由俞伟明、胡培娴、马新共同出资设立。设立时注册资本为 100 万元，法定代表 人俞伟明，注册号 3309022006420，住所为定海区弘生大道 298 号。经营范围为 发动机配件及汽车紧固件（不含设计前置审批的商品）制造、加工、销售、维修。 2007 年 6 月 13 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2007）第 243 号《验资报告》，截至 2007 年 6 月 12 日，舟山正耀已收到全体股东缴纳的货币 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-76 出资 100 万元，其中俞伟明 40 万元，胡培娴 40 万元，马新 20 万元。 2007 年 6 月 13 日，正耀汽车办理了工商设立登记手续。 舟山正耀设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 俞伟明 2 胡培娴 3 马新 合计 注：俞伟明所持股权为代俞黎明持有，实际出资来源于俞黎明。胡培娴为胡志根女儿，其所 持股权为代胡志根持有，实际出资来源于胡志根。 （2）2010 年 3 月第一次股权转让 2010 年 3 月 28 日，舟山正耀股东会作出决议，同意俞伟明将其所持 40%的 股权作价 40 万元转让给黎明有限，马新将其所持 20%的股权作价 20 万元转让给 黎明有限，胡培娴将其所持 10%的股权作价 10 万元转让给黎明有限，同时，胡 培娴将其所持 30%的股权作价 30 万元转让给胡志根。当日，转让各方签署了股 权转让协议。 2010 年 3 月 29 日，舟山正耀办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后，舟山正耀的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 黎明有限 2 胡志根 合计 （3）2013 年 1 月增资 2013 年 1 月 12 日，舟山正耀股东会作出决议，同意舟山正耀增资 200 万元， 其中黎明有限增资 140 万元，胡志根增资 60 万元，均以货币出资。 2013 年 1 月 17 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2013）第 14 号《验资报告》，截至 2013 年 1 月 16 日止，舟山正耀已收到黎明有限、胡志根 缴纳的新增注册资本 200 万元。 2013 年 1 月 18 日，舟山正耀办理了工商变更登记手续。此次增资完成后， 舟山正耀的股权结构如下： 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-77 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 黎明有限 2 胡志根 合计 （4）2013 年 12 月更名 2013 年 12 月 5 日，舟山正耀办理了工商变更登记手续，将公司名称变更为 浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司。 （5）2019 年 5 月第二次股权转让 2019 年 5 月 21 日，黎明喷嘴股东会作出决议，同意胡志根将其持有黎明喷 嘴 30%的股权作价 6,000 万元转让给发行人。 2019 年 5 月 21 日，双方签署了股权转让协议，协议约定：（1）黎明智造 于标的股权工商变更登记完成后三个月内向胡志根指定账户通过转账方式支付 全部税后股权转让款的三分之二；（2）黎明智造于标的股权工商变更登记完成 后十五个月内向胡志根指定账户通过转账方式支付全部税后股权转让款的三分 之一。 2019 年 5 月 24 日，黎明喷嘴就上述变动办理了工商变更登记手续。此次股 权转让完成后，黎明喷嘴股权结构情况如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 黎明智造 货币 合计 - 截至 2020 年 8 月 25 日，发行人已向胡志根支付全部股权转让款，所付款项 均为发行人自有资金。本次股权转让的所得税及印花税合计 1, 万元，已由 发行人代扣代缴，纳税义务已履行。本次股权转让价格是基于市场公平交易原则 经双方谈判后确定，不存在纠纷或者潜在纠纷，交易相关方也不存在利益输送或 其他利益安排。 2、合作投资黎明喷嘴的背景及原因 双方合作时，胡志根经商多年，有一定资金实力，而发行人有市场渠道，双 方均有汽车零部件从业背景，且双方均看好汽车零部件行业发展前景，在此基础 上双方合作经营黎明喷嘴。该合作属于纯商业合作，胡志根为财务投资方，与发 行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在其他未披 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-78 露的关联关系或利益关系。 3、股权转让的原因 黎明喷嘴原营业执照经营期限到 2019 年 6 月 12 日止，关于经营期限届满后 继续合作事宜双方股东未达成一致意见。经营期限届满前，经发行人实际控制人 俞黎明与胡志根协商，双方一致同意终止合作，胡志根将其所持股权转让给发行 人，从而退出黎明喷嘴的经营，收回投资。 4、交易当期及前一期业绩情况及财务数据 2019 年 5 月，发行人完成对黎明喷嘴 30%股权的收购，交易当期及前一期， 黎明喷嘴主要财务数据如下： 项目 年度 年度 资产总额（万元） 17, 16, 负债总额（万元） 5, 2, 所有者权益（万元） 12, 13, 营业收入（万元） 13, 15, 营业利润（万元） 3, 5, 净利润（万元） 2, 4, 5、交易前后与发行人业务往来情况 黎明喷嘴主要从事活塞冷却喷嘴的研发和制造，其所生产的产品均由发行人 统一对外销售，其本身并不对外销售。本次交易前后，黎明喷嘴与发行人的业务 往来主要是向发行人销售产品，本次股权转让当期及前一期，黎明喷嘴与发行人 的业务往来详见“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司、参股公司 简要情况”之“（六）各子公司负责的具体业务环节及内部交易情况”。 由上可知，黎明喷嘴原为发行人控股子公司，注册资本 300 万元，原股东为 发行人（持股 70%）和自然人胡志根（持股 30%）。2018 年 12 月 31 日，黎明 喷嘴经审计的资产总额为 161,942, 元，负债合计为 24,593, 元，账面 净资产为 137,349, 元。 黎明喷嘴原营业执照经营期限到 2019 年 6 月 12 日止。经营期限届满前的 2019 年 5 月 21 日，黎明喷嘴召开股东大会，决议同意以 2018 年 12 月 31 日经 审计的净资产值为基础，经双方友好协商，股东胡志根将其所持黎明喷嘴 30% 的股权以 6,000 万元的价格转让给发行人。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-79 6、黎明喷嘴股权评估情况 2020 年 6 月 25 日，坤元评估出具《浙江黎明智造股份有限公司股权收购涉 及的浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产 评估报告》（坤元评报[2020]422 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，黎 明喷嘴股东全部权益的评估价值为 193,400,000 元，30%的权益份额为 58,020,000 元，与实际收购价格差异不大，具体如下： （1）评估增值率 黎明喷嘴股东全部权益的评估价值为 193,400,000 元，与账面价值 137,349, 元相比，评估增值 56,050, 元，增值率为 %。 （2）评估方法 黎明喷嘴在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测， 与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用 收益法。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法， 并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用 资产基础法和收益法对委托评估的黎明喷嘴的股东全部权益价值进行评估。 在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况进行充分、全面分 析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其中一个测算结果，即 收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。 （3）评估假设 1）基本假设 ①本次评估以委估资产产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利 益主体的全部改变和部分改变。 ②本次评估以公开市场交易为假设前提。 ③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位 的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变 而变更规划和使用方式。 ④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-80 他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 ⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康稳定发 展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收 保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 ⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要 经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变； 被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为 障碍。 2）具体假设 ①本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围， 持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。 ②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德。 ③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出， 均在年度内均匀发生。 ④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的 会计政策在所有重大方面一致。 ⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不 利影响。 根据坤元评估出具的评估报告，本次股权评估所使用的评估方法、重要评估 假设及所选取的关键估值参数合理。本次股权转让的实际交易价格与评估价格差 异不大，因此，本次股权转让定价公允。 7、收购黎明喷嘴少数股权对发行人报告期主营业务的影响 本次收购前一年，黎明喷嘴 30%股权对应的财务数据与发行人相应数据及其 占比具体如下： 项目 黎明喷嘴 发行人 占比 2018 年末/年度 ① 2018 年末数*30% ② 2018 年末/年 度③ ②/③ 资产总额（万元） 16, 4, 88, % 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-81 资产净额（万元） 13, 4, 44, % 营业收入（万元） 15, 4, 45, % 利润总额（万元） 5, 1, 10, % 本次收购前，黎明喷嘴为发行人持股 70%的控股子公司，属于发行人合并报 表范围内的公司，发行人收购控股子公司少数股权并未影响合并范围，因此，不 适用《证券期货法律适用意见第 3 号》及《首发业务若干问题解答》等文件的规 定，对发行人主营业务无重大影响。 （四）2017 年 12 月，同一控制下业务合并 2017 年 12 月，黎明有限收购振明机械加工业务资产，并接收其所有员工， 形成同一控制下业务合并，具体情况如下： （1）振明机械股权结构及变动情况 振明机械成立于 2015 年 4 月 20 日，为有限责任公司（自然人独资），注册 资本 100 万元，登记股东为朱连琴。经营范围为内燃机配件、汽车配件、机械模 具、五金制造、加工、检测、修理、销售，其业务主要是向发行人提供外检、包 装、分拣和装运等简单作业服务。朱连琴为实际控制人郑晓敏的母亲，其所持振 明机械的股权为代俞黎明持有。 振明机械自设立至注销股权未发生变动。 （2）交易当期及前一期业绩情况及财务数据 黎明有限收购振明机械资产和业务的交割日期为 2017 年 12 月 31 日，交易 当期及前一期，振明机械主要财务数据如下： 项目 年度 年度 资产总额（万元） 负债总额（万元） 所有者权益（万元） 营业收入（万元） 1, 营业利润（万元） 净利润（万元） （3）交易前后与发行人业务往来情况 本次交易前振明机械与发行人之间的业务往来主要是向发行人提供外检、包 装、分拣和装运等简单作业服务。由于振明机械仅为发行人提供服务，上表中营 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-82 业收入数据即为其与发行人业务往来的交易金额。本次交易后，振明机械未从事 任何业务，直至注销。 为消除同业竞争，减少关联交易，2017 年底，黎明有限决定收购振明机械 全部资产，并接收其所有员工，将其业务合并至黎明有限。 2017 年 12 月，公司与振明机械签署《转让协议》，振明机械将其与加工业 务相关的资产转让给公司，与上述业务相关的人员均由公司承接，收购价格按评 估价格确定。因公司和振明机械的业务受同一实际控制人控制，因此，构成同一 控制下业务合并。 2018 年 1 月 20 日，坤元评估出具《浙江黎明发动机零部件有限公司资产收 购涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2018]61 号），经 评估，公司本次收购的单项资产评估价值为 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，上述资产已经交割完毕，公司于 2018 年 2 月完成 全部对价的支付。 本次交易后，振明机械未从事任何业务，直至注销。 （4）上述资产的评估情况 1）评估增值率 根据坤元评估出具的《浙江黎明发动机零部件有限公司资产收购涉及的单项 资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]61 号），本次拟收购的资产 的评估价值为 262,130 元，与账面价值 229, 元相比，评估增值 32, 元，增值率为 %。 2）评估方法 根据评估报告，本次评估目的是为黎明有限拟进行资产收购所涉及的振明机 械单项资产价值进行评估，从而为该经济行为提供资产价值评估的参考依据。由 于难以在公开市场上收集到与待估资产相类似的可比案例，所以本次评估不宜采 用市场法。同时，评估对象不具有独立运营能力，且未来的收益及对应风险难以 合理预测，故本次评估未采用收益法。 由于待估资产能够合理识别，评估中有条件针对各种资产的特点选择适当、 具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，根据评估对象、评估目 的和资料收集等相关条件，最终确定采用成本法进行评估。 3）评估假设 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-83 ①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变。 ②本次评估以公开市场交易为假设前提。 ③本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 ④本次评估以持续经营为前提，即列入评估范围的资产仍然按照目前的用途 和方式在原地持续使用。 根据坤元评估出具的评估报告，本次评估时评估专业人员依据现实的实际情 况作了必要、合理的假设，所使用的评估方法、选取的关键估值参数合理。本次 收购的价格按评估价值确定，定价公允，交易相关方不存在利益输送或其他利益 安排。 （5）本次合并对发行人报告期主营业务的影响 本次合并时点为 2017 年 12 月 31 日，重组当年及前一年标的资产主要财务 数据及其占发行人相应数据的比例具体如下： 项目 振明机械 发行人 占比 2017 年末/ 年度 2016 年末/ 年度 2017 年末/ 年度 2016 年末/ 年度 2017 年末/ 年度 2016 年末/ 年度 资产总额 （万元） 91, 74, % % 资产净额 （万元） 55, 44, % % 营业收入 （万元） 1, 47, 38, % % 利润总额 （万元） 14, 13, % % 注：上表 2016 年相关数据未经审计。 振明机械主要向发行人提供外检、包装、分拣和装运等简单作业服务，因此 本次重组属于发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务 进行重组。由上表可知，收购振明机械加工业务自产对发行人资产总额、资产净 额、营业收入及利润总额等指标的影响均很小，未达到或超过发行人相应项目的 20%，未造成发行人报告期主营业务发生重大变化，符合《证券期货法律适用意 见第 3 号》及《首发业务若干问题解答》的相关规定，对本次发行申报无影响。 五、发行人历次验资情况 公司自设立以来，共进行了 7 次验资，历次验资及复核情况如下： 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-84 序号 时间 验资事由 验资机构 验资文号 1 1997 年 4 月 黎明有限设立出资 舟山市审计师 事务所 舟审事验字 [1997]76 号 2 2007 年 1 月 股东增资 舟山安达会计师 事务所 舟安会验字（2007） 第 9 号 3 2007 年 8 月 黎明有限吸收合并黎明汽 车 舟山安达会计师 事务所 舟安会师验字 （2007）第 332 号 4 2017 年 12 月 为避免实物资产出资未经 评估可能导致出资不实的 潜在风险，对原股东现金缴 入公司的专项审验 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 天健验[2017]434 号 5 2018 年 12 月 未分配利润转增资本 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 天健验[2018]515 号 6 2019 年 3 月 整体变更为股份公司 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 天健验[2019]107 号 7 2019 年 12 月 增资，引进新的股东 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 天健验[2019]472 号 六、发行人股权结构与组织结构图 （一）发行人股权结构图 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-85 （二）发行人组织结构图 （三）发行人各职能部门及其职责 部门名称 职责 审计部 负责建立健全公司的内部控制体系。按审计委员会的指示行使内部审计职 能，日常对内部控制的有效性和执行情况进行检查，定期对重大财务核算事 项进行检查。 人事行政部 根据公司的业务发展需求，制定人力资源战略规划，协调各项对内、对外事 宜；人事方面主要负责招聘管理、培训管理、薪酬管理、绩效考核管理、劳 动关系管理等事项，并组织与员工进行沟通交流，监督并宣扬企业文化；负 责公司行政制度的制订与管理工作；行政方面主要负责考勤、会议、档案、 保洁、食堂、班车及日常接待管理工作；另负责公司知识产权及土地使用权 的采购及权证管理。 采购部 汇总各部门采购需求，执行审批后的采购预算计划；具体负责对原辅料、工 装器具、备品备件、劳保用品、办公用品及固定资产的采购；审核采购需求 的合理性并组织采购；开发潜在供应商，组织询比价，确定供应商；负责采 购后期跟踪及验收；负责采购合格供方的日常评估管理工作，并建立供应商 信息档案库。 制造部 负责执行滚动生产计划，组织生产并按照公司管理体系开展现场管理工作； 负责生产设备的验收、维修与定期保养管理工作；负责作业指导书的编制与 受控管理；负责安全生产、环保制度的监督与落实。 商务部 负责制定和实现年度销售目标；负责市场拓展、客户开发、产品销售和客户 关系维护；负责客户需求反馈，客户设计方案导入，新、老产品的对外报价 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-86 部门名称 职责 和竞标工作，销售合同的谈判，销售货款回收；负责市场及竞争对手信息的 收集；负责组织参展和客户接待；负责滚动销售计划的制订和商务订单完成 情况的跟踪与管理，组织销售合同、开发协议、订单的评审；负责客户服务 （沟通、投诉、索赔、退货处理、信息收集与反馈）和客户满意度监督评价 与分析改进；负责与客户进行对帐结算及应收款信息反馈；负责组织发货并 跟踪记录发出商品情况；负责客户档案的建立与管理。 质保部 负责建立和完善公司质量保证体系，组织实施 IATF16949 质量体系；负责体 系审核、过程审核和产品审核的策划和实施；负责检验和实验、监视与测量 以及相关设备的管理；负责市场和内部质量问题的分析、处理、改善、验证、 反馈；负责纠正、预防措施的落实和质量改进；负责组织不合格品的评审； 负责公司质量体系文件的受控管理。 计划物流部 按照滚动销售计划，结合现有生产能力，负责编制滚动生产计划并监督该计 划的落实工作；依据生产计划在 ERP 中生成原辅料采购计划；负责原材料仓、 辅材仓、成品仓及外协仓的维护与管理；负责公司原料、包装物、辅材、产 成品、低值易耗品等的库存管理、记录、统计工作，保证上述资产的安全、 完整；负责内部物流和外部物流的管理。 技改部 负责进行公司内技术革新、技术改进；负责公司先进的生产加工设备和高新 技术的引进；负责对生产车间的自动化、数字化、智能化进行规划、改造与 示范应用，实现公司智能制造的战略方针；负责公司信息化的规划、建设与 管理；负责公司计算机网络系统日常维护、运行与内、外部网络信息安全管 理；负责公司 IT 资产的选型、申购、验收、维护与管理；负责 ERP/OA 系 统日常维护与管理，相关程式与报表开发。 技术中心 负责完成产品的内部设计图转化；负责完成产品的试制工序设计；负责编制 产品的技术工艺文件；负责按照客户需求对设计进行修正，直至符合客户需 求；负责维护并及时更新 BOM 资料；负责公司内部自主研发项目的立项、 设计、试制；负责项目相关输出资料的编制；负责生产模具的设计、加工与 装配调试。 财务部 负责公司的财务管理与会计核算；在公司经营过程实施财务监督、稽核、检 查、协调和指导；对公司的资金进行统筹安排与合理调度；编制各类财务报 表，负责纳税申报。 证券部 主要负责与证券监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理 公司信息披露事务、督促公司规范运作；负责股权事务管理、三会组织与文 件的保管。 七、发行人子公司、参股公司简要情况 截至本招股说明书签署之日，发行人有全资子公司 4 家，分别为浙江舟山黎 明活塞冷却喷嘴有限公司、舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司、美国 子公司 ZHEJIANG LIMING USA, INC. 以及舟山市黎明电磁阀科技有限公司； 参股公司 1 家，为瑞能机械，无分公司。具体情况如下： （一）浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司 公司名称 浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司 统一社会信用代码 91330901662897179K 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-87 住所 舟山经济开发区新港园区弘禄大道 法定代表人 俞黎明 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 股东及股权结构 公司持有其 100%的股权 经营范围 活塞冷却喷嘴、发动机配件、汽车紧固件制造、加工、销售、维修 成立日期 2007 年 6 月 13 日 黎明喷嘴最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 年 1-6 月 年度 总资产（万元） 8, 9, 净资产（万元） 1, 5, 净利润（万元） 1, 注：以上数据经天健会计师事务所审计。 （二）舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司 公司名称 舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司 统一社会信用代码 91330900064165832K 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省舟山市舟山经济开发区新港工业园区 4 号楼 103-9 室 法定代表人 俞黎明 注册资本 3,500 万元 实收资本 3,500 万元 股东及股权结构 公司持有其 100%的股权 经营范围 内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售； 货物和技术进出口；一般货物配送、仓储服务 成立日期 2013 年 3 月 20 日 保税区黎明最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 年 1-6 月 年度 总资产（万元） 8, 8, 净资产（万元） 2, 2, 净利润（万元） 注：以上数据经天健会计师事务所审计。 （三）浙江黎明美国股份有限公司（ZHEJIANG LIMING USA, INC.） 公司名称 浙江黎明美国股份有限公司 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-88 英文名称 ZHEJIANG LIMING USA, INC. 注册号 07306T 境外投资证书号 境外投资证第 N3300201700378 号 公司类型 股份公司 公司地址 2864 Barclay Way, Ann Arbor, MI,48105（美国密歇根州安娜堡市巴 克莱路 2864 号，邮编 48105） 董事 Zhenhuan Yu（俞振寰） 已发行股本 1,000 股普通股 股东及股权结构 黎明智造持股 100%股份 经营范围 机械制造产品的销售，新产品研发，技术引进，市场拓展 成立日期 2017 年 4 月 24 日 根据美国黎明的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及美国 Miller Canfield 律师事务所出具的法律意见书，美国黎明为依据注册地法律成立 并有效存续的公司。发行人前身黎明有限于 2017 年 9 月 1 日取得浙江省商务厅 颁发的证书编号为境外投资证第 N3300201700378 号的《企业境外投资证书》。 发行人已经为投资美国黎明依法办理了境外投资备案手续以及外汇登记手续，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 美国黎明成立以来尚未正式开展业务，其最近一年及一期的主要财务数据如 下： 项目 年 1-6 月 年度 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 注：以上数据经天健会计师事务所审计。 （四）舟山市黎明电磁阀科技有限公司 公司名称 舟山市黎明电磁阀科技有限公司 统一社会信用代码 91330901MA2DMNNQ4M 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省舟山市定海区舟山市高新技术产业园区新港园区弘禄大道 88 号 法定代表人 俞振寰 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-89 股东及股权结构 黎明智造持股 100% 经营范围 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件 批发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）； 阀门和旋塞销售；模具制造；模具销售；信息技术咨询服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期 2020 年 12 月 23 日 黎明电磁阀最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 年 1-6 月 年度 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 注：以上数据经天健会计师事务所审计。 黎明电磁阀系发行人于 2020 年 12 月设立的控股子公司，设立目的为研发、 制造发动机电磁阀，目前尚处于设立初期，未开展实际经营。 与发行人共同设立黎明电磁阀的合作伙伴为嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合 伙），其基本情况如下： 企业名称 嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330402MA2CXQDX59 住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 150 室-90 出资额 1, 万元 执行事务合伙人 万进全 成立日期 2019 年 11 月 20 日 营业期限 2019-11-20 至 2049-11-19 经营范围 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其投资情况如下： 序号 投资人名称/姓名 出资金额（万元） 出资占比 1 万进全 % 2 夏阁堂 % 3 万友法 % 4 张建顺 % 合计 1, % 万进全为嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其余均为 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-90 有限合伙人。 嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人万进全深耕汽车零部件行 业多年，主要从事发动机电磁阀的技术研发、生产及销售，其看好发行人的汽车 零部件生产能力及成熟的客户群体，而发行人则看好发动机电磁阀产品在现有客 户中的推广前景，在此基础上双方达成合作意向，共同组建黎明电磁阀，计划专 门研发、制造发动机电磁阀产品并配套供应给主机厂或整车厂等客户。但自黎明 电磁阀设立以来，项目筹备进展不及预期，2021 年 5 月，经双方友好协商，决 定终止合作，嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）退出黎明电磁阀。 （五）宁波瑞能机械科技有限公司 公司名称 宁波瑞能机械科技有限公司 统一社会信用代码 91330226MA2CJFDM9M 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 浙江省宁波市宁海县桃源街道竹山北路 273 号（自主申报） 法定代表人 章守朴 注册资本 2,000 万元 实收资本 500 万元 股东及股权结构 章守朴持股 65%；黎明智造持股 25%；宁波瑞福机械科技有限公 司持股 10% 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；机械设备研发；机械电气设备制造；电子、机械设备维 护（不含特种设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用 零部件制造；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；日 用杂品制造；金属制日用品制造；卫生洁具制造（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物 进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 以下限分支机构经营：一般项目：机械零件、零部件销售；电气机 械设备销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期 2018 年 8 月 27 日 瑞能机械最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 年 1-6 月 年度 总资产（万元） 1, 净资产（万元） 净利润（万元） 注：瑞能机械 2020 年的财务数据经宁海德祥会计师事务所审计,2021 年 6 月未经审计。 浙江黎明智造股份有限公司 招股说明书 1-1-91 （六）各子公司负责的具体业务环节及相关内部交易 报告期内，各子公司负责的具体业务环节如下： 子公司名称 具体业务环节 备注 黎明喷嘴 负责生