合同知识国际商务合
同翻译
拼写相近的词
意义相近的词
多义词的翻译
根据词性确定词义
根据专业确定词义
根据搭配关系确定词义
大写字母词语的翻译
合同当事人
合同关键词
机构组织和法律
其他词语
其他特定词语的翻译
-mentioned,said,aforesaid
其它常见特定词语
合同语句的翻译
状语从句的翻译
状语从句
状语从句
状语从句
(that)状语从句
状语从句
状语从句
状语从句
状语从句
定语从句的翻译
限制性定语从句的翻译
非限制性定语从句的翻译
被动态句子的翻译
被动语态的转换翻译
被动语态的顺序翻译
句子成分的转化翻译
主语转换
宾语转换
表语转换
定语转换
状语转换
审订合同译稿
审校标准
准确忠实
通顺流畅
得体简洁
审校的步骤和方法
审校步骤
审校方法
练习
国际商务合同是国际商务中当事人确立商务关系、履行权利和义务、以及解决纠纷的
基本法律文件，其形式主要包括正式的合同书、电报、传真、口头合同、以及由证人证明
的合同等等。本章和下一章主要介绍正式的国际商务合同文本的翻译，相应的问题包括：
国际商务合同介绍（包括合同的概念；国际商务合同的概念、法律特征和分类）、国际商
务合同的语言特征、国际商务合同的翻译原则、国际商务合同原文理解、国际商务合同的
词语翻译、国际商务合同的句子翻译、以及国际商务合同翻译校对。
国际商务合同介绍
合同的概念
合同是什么？不同法系（legalsystemsorlegalfamilies）、不同国家下的定义各不相
同。以下我们从比较法(parativelaw)的角度，把中国合同法与大陆法系、英美法系发达国
家的合同法或与国际统一合同法，进行对比研究。了解了合同的概念，国际商务合同的概
念也就自然不难理解了。
西方法中的合同概念
1）大陆法系
大陆法系对合同的基本观点是，合同是债(debt)的一个种类。债是一个总概念，在此
之下，合同、侵权行为（tort）、代理权的授予（delegationofpowerofattorney）、无因
管理(spontaneousagency)、不当得利(unjustenrichment)均是产生债的原因，这些都是特
定的民事主体之间的权利义务关系。
法国法学家(Jurist)波蒂埃在其 1761 年《合同之债》一书中对合同下了这样的定义:
合同是“由双方当事人互相承诺或由双方之一的一方当事人自行允诺给予对方某物品
(promisetoaccord/givesomething)或允诺做或不做某事(promisetodoornottodosomething)
的一种契约(agreement)。”该定义强调的重点是，合同义务必须在当事方自由订立合同时
才产生，就是说，合同不是由法律直接强加给当事人的，而是在受约束的当事人之间的协
议中产生的，或更慎重地说，是法律上视为签订“协议”的行为产生的。
《法国民法典》(FrenchCivilCode)第 1101 条基本上采用了波蒂埃的上述定义，它规
定“契约是一种协议，依此协议，一人或数人对另一人或另数人负担给付、作为或不作为
之 债 务 。
（ Acontractisanagreementbywhichoneorseveralpersonsbindthemselves,towardsoneorse
veralothers,totransfer,todoornottodosomething.）”此定义同样强调协议，即当事人
们之间就有关义务达成了一致意见。同时，此定义将合同视为债的一个种类。
《德国民法典》(GermanCivilCode)未正面就合同下定义，它把合同纳入法律行为、债
务关系的范畴内，其第 305 条规定“以法律行为发生债的关系或改变债的关系的内容者，
除 法 律 另 有 规 定 外 ， 必 须 有 当 事 人 双 方 之 间 的 契 约 。
（Forthecreationofanobligationbylegaltransaction,andforanymodificationofthesubs
tanceofanobligation,acontractbetweenthepartiesisnecessary,unlessotherwisepr
ovidedbylaw.）”
2）英美法系
英美法系国家对合同定义的理解，与大陆法系国家有所不同，特别是传统理论。
在英国合同法中，诺言(Promise)具有非常重要的地位。英国《不列颠百科全书》对合
同下了这样的定义合同是依法可以执行(enforceableinlaw)的诺言。这个诺言可以是作为
（act），也可以是不作为(omission)。”
美 国 也 有 相 似 的 定 义 。 美 国 法 学 会 (ALI) 《 第 二 次 合 同 法 重 述 》
(SecondRestatementofContracts)第 2 条规定“合同是一项或一组这样的诺言：它或它们
一旦被连反，法律就会给予救济；或者是法律以某种方式确认的义务的履行。
（ Acontractisapromiseorasetofpromisesforthebreachofwhichthegivesaremedy,orthepe
rformanceofwhichthelawinsomesayrecognizesasaduty.）”
美国当代最负盛名的合同法学者之一、《第二次合同法重述》的起草人法恩斯沃思撰
写的《合同法》一书，共包括五个部分。除了第一部分“引言”和第四部分“第三方当事
人的权利(therightsofthethirdparty)”外，其他三个部分都以诺言为讨论的对象。其中
第二部分的标题为“诺言的可强制执行性”(theenforceabilityofpromises)，第三部分的
标题为“诺言的范围和后果(thescopeandconsequenceofpromises)”，第五部分的标题为
“诺言的强制执行(theenforcementofpromises)”。由此可见诺言在英美合同法中的重要
意义。
英美法上述关于合同的传统定义，是由英国早期的“诺言之诉(suitofpromise)”发展
而来的。英美法强调判例法的作用，其合同法的理论主要是由法官创制和发展的
(madeanddevelopedbyjudges)。在审理案件的过程中，法官关心的主要是如何为当事人提
供救济(remedy)。在特定的案例中，违反约定的通常只是一方，法官所直接观察到的是该
方违反了自己许下的诺言，而不是双方之间发生的抽象的权利义务关系。
除上述关于合同的传统定义外，英美法还有关于合同的现代定义。
1979 年版美国《布莱克法学辞典》对合同下了这样的定义：合同是“两个或两个以上
的 人 创 立 为 或 不 为 某 一 特 定 事 情 的 义 务 的 协 议 。
(Agreementbetweentwoormorepartiesthatcreatesforeachpartyadutytodosomethingorref
rainfromdoingsomething)”这个定义与大陆法系的定义比较接近，意味着合同不再是一方
当事人的行为，而必须是两个或两个以上的当事人达成了合意。
英国《牛津法律大辞典》对合同下的定义是：合同是二人或多人之间为在相互间设定
合法义务而达成的具有法律强制力的协议(legallyenforceableagreement)。此定义一是强
调协议，二是强调法律强制力，比较全面。
作 为 美 国 重 要 的 成 文 法 组 成 部 分 的 《 统 一 商 法 典 》
（theUniformCommercialCode/UCC），在第 1—201 条第 11 款对合同也下了一个类似的现
代定义：“合同指当事方受本法以及任何其他适用的法律规则影响而产生的协议的全部法
律 义 务 。 （ “ Contract ”
meansthetotallegalobligationwhichresultsfromtheparties'agreementasaffectedbythi
sActandanyotherapplicablerulesoflaw.）”
从英美法以上三个现代定义来分析，它们比强调诺言的传统定义更准确、更全面，它
们都不约而同地强调协议，与大陆法的定义比较接近。因为诺言仅仅是一方的意思表示，
仅仅强调了单方当事人的义务，未能抓住合同最为本质的特征一一双方当事人之间的合
意。从另一角度来看，上述现代定义比较强调合法性，英国《牛津法律大辞典》的定义直
接用了“合法”的字眼，而美国《统一商法典》的定义则用迂回手法——“受本法以及任
何其他适用的法律规则影响而产生的
”，也隐含了合法的意思。
国际法
作为国际统一合同法的重大成果，国际统一私法协会（UNIDROIT）制定的《国际商事
合同通则》(PrinciplesofInternationalCommercialContracts/PICC)，未就合同正面下定
义，但其第 条“协议的效力”(theeffectivenessofagreement)可以说是侧面下了定义
“合同仅由双方的协议订立、修改或终止，除此别无其他要求。”该条注释指出“本条的
目的在于明确:仅仅是当事人之间的协议就足以使合同有效订立、变更或终止，而不必考虑
某些国内法所规定的进一步要求。”很清楚，《合同通则》主张，当事人之间的协议即构
成合同。其制订者的意图是为了让合同尽可能方便地得以成立，促进国际商事关系的发
展，扫除一切人为的障碍。
1980 年 《 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 》
(UnitedNationsConventiononContractsfortheInternationalSaleofGoods/CISG)未就合同
下任何定义，从其关于合同成立的规定来分析，主要是要求要约 (offer)与承诺
(acceptance)一致。该公约第 23 条规定“合同于按照本公约规定对要约的承诺生效时订
立 。
（ Acontractisconcludedatthemomentwhenanacceptanceofanofferbeeseffectiveinaccord
ancewiththeprovisionsofthisConvention.）”就是说，有效的要约加上有效的承诺，即
等于合同，除此之外别无其他要求。
1998 年欧洲合同法委员会(CommissionofEuropeanContractLaw)修订的《欧洲合同法原
则》(thePrinciplesofEuropeanContractLaw/PECL)，也未就合同下定义。
中国法
1999 年 3 月 15 日颁布的《中华人民共和国合同法》(.)第
2条规定
“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权
利义务关系的协议。婚姻、收监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。”
（ AcontractinthisLawreferstoanagreementestablishing,modifyingandterminatingthec
ivilrightsandobligationsbetweensubjectsofequalfooting,thatis,betweennaturalpers
ons,legalpersonsorotherorganizations.
）此规定采用狭义式与排除式相结合的方法，将合同定位为市场交易的法律形式，从
而排除了有其特性和规律的身份关系的协议。
根据以上合同的定义来分析，合同主要具有以下四方面的特征:
1)合同是当事人意思表示一致的协议(agreement)。这是合同最本质的特征。不管双方
(或多方)当事人在磋商协议的过程中有过什么意见分歧，但是到最后，在受要约人表示承
诺 时 ， 他 们 就 有 关 的 主 要 问 题 已 经 达 成 了 合 意 ， 这 样 才 建 立 了 合 同 关 系
(privityofcontract)，否则就谈不上合同以及赖之而存的权利义务关系。
2)合同是双方(或多方)当事人的民事法律行为(civiljuristicact)。这是合同区别于
单方法律行为的重要标志。单方法律行为成立的基础条件是当事人的单方意志，如被代理
人的事后追认行为，而合同是基于双方(或多方)当事人的合意得以成立的。
3)订立合同的目的是为了产生某种民事权利义务(civilrightsandobligations)方面的
效果，包括设立(establish)、变更(alter)、终止(terminate)民事权利义务关系的几种情
况。
4)合同须具有合法性(legality)、确定性(definiteness)和可履行性(feasibility)。
合同的合法性是合同以实现法律效果为目的的协议的必然要求，我国立法者与合同法学对
此予以强调。我国《合同法》第 8 条明文规定“依法成立的合同，受法律保护。
（Thecontractestablishedaccordingtolawisprotectedbylaw.）”合同的确定性是指合同
内容必须确定，即约定明确，一为履行合同提供依据，二为对当事人意思表示的解释确立
标准。在中国，当事人对合同履行地、价格、期限等约定不明、内容难以确定时，可直接
依据法律规定。中国《合同法》第 125 条还规定了合同解释(interpretationofcontracts)
的有关原则。可履行性与合法性有联系，是指合同标的(contractobject)具有履行的可
能，导致合同有效，
否则，不能履行的合同会导致合同的解除或无效等。
与 Agreement的区别
在英语中，Contract一般称为合同或契约，Agreement一般称为协议。
英国人 （1979）在其编撰的字典“ADictionaryofLaw”给 contract 的定义
为 “ Contractisalegallybindingagreement （ 有 法 律 约 束 力 的 协 议 ） ” 。 美 国 人
编 著 的 “ LawDictionary ” 中 将 contract 定 义 为
“ contractisapromise,orasetofpromises,forbreachofwhichthelawgivesremedy,orthepe
rformanceofthewhichthelawinsomewayrecognizeasaduty.（合同是承诺，违反承诺可以得
到法律救济，履行承诺被法律看做是一种义务）”。
将 agreement 定义为“Aconsensusofmind,orevidenceofsuchconsensus，
inspokeorwrittenform,relatingtoanythingdoneortobedone.”根据这一定义，协议是对
已经做或准备做的相关事宜，经过谈判、协商后取得一致意见，以口头或书面形式做出的
约 定 。 Black 的 “ LawDictionary ” 有 两 个 定 义 。 一 个 是 ：
“Aconcordofunderstandingandintentionbetweentwoormorepartieswithrespecttotheeff
ectupontheirrelativerightsandduties ，
ofcertainpastorfuturefactsorperformance.”。根据这一定义，协议即双方或多方京某
些过去或将来某些事实的相关权利、义务或相关权利、义务的履行而达成的一致理解和愿
望 。 另 一 个 是 ：
“Theconsentoftwoormorepersonsconcurringrespectingthetransmissionofsomeproperty
， rightorbenefits， withtheviewofcontactinganobligation， amutualobligation.”根
据这一定义，协议即两个或多个当事人，为了约定单方责任或相互责任，就财产权利、利
益的转移取得的一致同意。
合同的成立在英美法中必须具备几个主要因素，它们是：（要约和承诺构成的）协议
（agreement）
、约因（consideration）、缔约能力（contractualcapacity）和合法性（legality）。
的 “ ADictionaryofLaw ” 中 提 到 ： Contractgenerallyinvolves ：
（要约和绝对接受）；
（意思表示一致，也作 meetingofminds）；（建立合
同 关 系 的 意 愿 ） ； （ 同 意 的 真 实 性 ） ；
（合同当事人的缔约能力）；
（ 标 的 物 的 合 法 性 ） ； （ 履 行 的 可 能 性 ） ；
（条款的确定性）；（等价有偿）。
Black 的“LawDictionary”中解释道“Althoughoftenusedassynonymswith‘contract’，
agreementisabroaderterm ，
.”即“协议”和“合同”经常
用作同义词，但“协议”这一术语含义更广，例如协议可能缺乏合同的必备条款
（essentialclauses/provisions）。
实践中，协议可不受必备条款的限制，而合同肯定少不了必备条款。有的合同将必备条款
单列，称为一般条款（Generalprovisions）。
1999 中 国 《 合 同 法 》 第 十 二 条 规 定 了 八 项 一 般 条 款 ， 分 别 是 ：
（ 当 事 人 的 名 称 或 姓 名 和 住 址 ） ；
（ 标 的 ） ； （ 数 量 ） ； （ 质 量 ） ；
（价款或者报酬）；，placeandmethodofperformance
（履行期限、地点和方式）；
（违约责任）；（解决争议
的方法）。
从以上阐述可以看出，不同法系、不同国家对合同下的定义各有不同。但综合起来，
我们可以
归纳出：合同可以基本理解为是当事人之间的协议（agreement），即当事人之间就有
关问题达成了合意。而这一点，恰恰是合同的本质特征。由此我们可以得出如下结论:在合
同定义问题上，中国法与发达国家的法律没有本质的区别。
另外，contract（合同）和 agreement（协议）的概念虽然接近，但使用范围不同，不
能互换使用。合同是协议的重要组成部分，所有合同一定是协议，而协议不一定都是合
同。可以说具备合同成立要求的具有强制执行力的协议才是合同。
国际商务合同的概念、法律特征和分类
国际商务合同的概念
基 于 以 上 概 念 ， 从 广 义 上 讲 ， 国 际 商 务 合 同 可 以 说 是 增 加 了 国 际 要 素
（internationalelements）和商务要素（mercialelement）。国际商务合同有时也称之为
国 际 商 事 合 同 （ internationalmercialcontracts ） 、 国 际 经 贸 合 同
(internationaleconomicandtradecontracts) 或 国 际 经 济 合 同
（internationaleconomiccontracts）。国际经济合同的范围要大一些，国际商事合同这
一概念在西方国家经常使用。在这里，国际商务合同的使用不做严格区分，但通常在内容
上多数涉及的国际货物买卖。在龚柏华主编的《国际经济合同》一书中，国际经济合同指
的是在不同国家当事人之间(betweenthepartiesfromdifferentstates)为一定经济目的
(forthefinancialpurpose) 而 达 成 的 、 规 定 双 方 当 事 人 权 利 与 义 务
(rightsandobligations) 、 具 有 法 律 约 束 力 的 （ legallybinding ） 法 律 文 书
(legaldocuments)。
国际商务合同的法律特征
与国内商务合同比较，国际商务合同具有以下基本法律特征：
第一，合同主体具有不同国籍或营业地出于不同国家。这是基本特征。其主体主要是
自然人或法人，国家和国际组织在一定条件下也可以成为国际商务合同的主体。《联合国
国际货物销售合同公约》第 1 条规定：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订
立的货物销售合同：（
a）如果这些国家是缔约国；或（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
（ ThisConventionappliestocontractsofsaleofgoodsbetweenpartieswhoseplacesofbusin
essareindifferentStates:(a)whentheStatesareContractingStates;or(b)whentheruleso
fprivateinternationallawleadtotheapplicationofthelawofaContractingState. ） ” 对
于中国而言，合同主体一方或双方不由中国国籍，如中国某公司与外国某公司订立买卖合
同，进口外国货物。
第二，合同客体跨国界移动。标的可以是货物、技术、资金、权益或服务。对于中国
而言，合同客体位于中国国境或者跨越中国国境，如中国某公司同外国某公司签订买卖合
同，其标的物从中国出口。
第三，合同适用法律复杂。其法律涉及合同当事人各方的国内法、当事人选择的第三
国法律、国际条约或国际惯例。《中华人民共合同合同法》第 126 条规定：“涉外合同的
当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人
没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。在中华人民共和国境内履行的中外
合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华
人民共和国法律。
” （ Partiestoaforeign-
relatedcontractmayselecttheapplicablelawforresolutionofacontractualdispute,exce
-
relatedcontractfailtoselecttheapplicablelaw,thecontractshallbegovernedbythelawo
-
foreignequityjointventurecontract,Chinese-
foreigncontractualjointventurecontract,oracontractforChinese-
foreignjointexplorationanddevelopmentofnaturalresourceswhichisperformedwithinth
eterritoryofthePeople’sRepublicofChina,thelawofthePeople’sRepublicofChinashal
lbeapplied.
）
国际商务合同的分类
国际商务合同划分标准不同，种类繁多，在我国，其种类主要包括：（1）国际货物买
卖 合 同 （ contractsforinternationalsaleofgoods ） ； （ 2 ） 国 际 技 术 转 让 合 同
（ contractsforinternationaltechnologytransfer）；（ 3）中外合资经营企业合同
（ contractsfroSino-foreignjointventures ） ； （ 4 ） 中 外 合 作 经 营 企 业 合 同
（ contractsforSino-foreigncontractualjointventures ） （ 5 ） 国 际 工 程 承 包 合 同
（ contractsforinternationalengineeringprojects ） ； （ 6 ） 补 偿 贸 易 合 同
（ contractsforpensationtrade ） ； （ 7 ） 中 外 合 作 开 发 自 然 资 源 合 同
（contractsforSino-foreigncooperativedevelopmentofnaturalresources）；（8）涉外
劳 务 合 同 （ contractsforforeignlaborservices ） ； （ 9 ） 国 际 租 赁 合 同
（ contractsforinternationalleasingaffairs ） ； （ 10 ） 涉 外 信 贷 合 同
（ contractsforSino-foreigncreditsandloans ） ； （ 11 ） 国 际 BOT 投 资 合 同
（contractsforinternationalBuild-Operate-Transfer）。
国际商务合同的语言特征
在翻译过程中，对源语言（SourceLanguage）语言特征的认知是基础前提之一。本节
主要介绍英语国际商务合同的词汇特征、句子特征和篇章特征。作为法律英语的一个重要
组成部分，英语国际商务合同的诸多语言特征是与第 2 章介绍的法律英语语言特征大体是
一致的，本节侧重国际商务合同语言特征中的具体例证和其它独特特征（如合同文本的格
式化、篇幅和结构等）。
国际商务合同的词汇特征
如第 2 章所述，法律英语的词汇特征包括：古体词的使用、外来语的使用、其它专业
词汇的借用、双叠词和三叠词（甚至多重词）的使用、正式性、专业性、严谨性等等。本
节主要列举一些合同词汇特征的例证。
古体词 Archaisms
合同中多使用“here”，“there”，“where”构成的古体词，具体例词参见第 2
章，这里举几个句子为例：
Acontractshallbeanagreementwherebythepartiesestablish,changeorterminatethei
.（合同是当
事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。）
ThiscontractismadebyAcorporation(hereinafterreferredtothebuyers)andBCompany
(hereinafterreferredtothesellers)wherebythebuyersagreetobuyandthesellersagreeto
sellthismodityonthefollowingtermsandconditions.（本合同由 A 公司（以下称卖方）和
B公司（以下称买方）订立。兹买方同意购买、卖方同意出售本商品，其条款如下。
）
外来语 ForeignWords
合 同 英 语 中 常 见 拉 丁 语 有 ： viceversa( 反 之 亦 然 ) ， prorata( 按 比 例 ) ，
ceterisparibus( 假 如 其 它 情 况 或 条 件 相 同 ) ， staredecisis( 遵 照 过 去 判 例 ) ，
mutatesmutandis(经适当变通后)等。
合同英语中常见法语有：forcemajeure（不可抗力），obligationsolidaire（连带债
务 ） ， entrepreneur （ 承 包 商 ， 企 业 主 ） ， sansrecours （ 无 追 索 权 ） ，
societeanonyme(有限公司)，等等。
累赘词 DoubletsandTriplets
合同中的这类词汇主要有：secretandconfidential（保密），nullandavoid（无
效 ） ， termsandconditions( 条 款 ),settleclaimsanddebts( 清 理 债 务 ) ，
importdutyandtax(进口税捐 ),customsandusages(惯例 ),useandwont(习惯，惯例 )，
shipsandvessels （ 船 只 ） ， supportandmaintenance （ 支 持 和 维 护 ） ，
licensesandpermits（许可证和许可），charges，fees，costsandexpenses（收费、费
用、成本和开支），anyandall（任何及全部），anyduties，obligationsorliabilities
（任何义务和责任），thepartners，theirheirs，successorsandassigns（合作伙伴、继
承人和受让人）， controlandmanagementofthepartnership（合伙的控制和管理），
applicablelaws，regulations，decrees，directives，andrules（适用的法律、法规、
法令、指令以及规章）。
再看几个例句：
ThisagreementismadeandenteredintobyandbetweenPartyAandPartyB.（本协议由甲方
和乙方订立。）此句中 madeandenteredinto意为“订立”，byandbetween意为“由”。
Thepartiesherebycovenantandagreeasfollows. （当事人兹同意如下。）此句中
convenantandagree意为“同意”。
ThepartieshaveagreedtovarytheManagementonthetermsandsubjecttotheconditionsc
ontainedherein.（当事人同意根据协议中的条款变更“管理部门”。）句中
onthetermsandsubjecttotheconditions意为“根据……条款”。
PartyAwishestobereleasedanddischargedfromtheagreementasfromtheeffectivedate.
（甲方希望自生效日起从协议中解除出来。）句中 releaseanddischarge意为“解除”。
正式词汇
合同中的正式词汇可以从以下合同条款中看出：
Ifthesellerisunabletoshipthequantityofgoodsordered,thesellermustnotifythebu
yerbeforeshipment.（如卖方无法交付全部数量的货物，则必须在装运前通知买方。）此
句中，notify比 tell正式。
Onpletionoftheinspectionandacceptanceofthegoods,thebuyeroritsagentwillissue
acertificateofinspectionandacceptance.（在检验并接受货物后，卖方或其代理人会开
具验收证书。）此句中，onpletionof比 after正式。
Noconditionorwarrantyismaderegardingthelifeofthegoodssupplied.（就所供应货
物的使用寿命而言，没有担保被做出。）此句中，regarding比 about正式。
再例如：“因为”的短语多用“ byvirtueof ”，远远多于“ dueto ”一般不用
“becauseof”；“财务年度末”一般用“atthecloseofthefiscalyear”，而不用
“ intheendofthefiscalyear ” ； “ 在 …… 之 前 ” 一 般 用 “ priorto ” ， 而 不 用
“before”；“关于”常用
“asregards”，“concerning”或“relatingto”，而不会用“about”；“事实上”用
“ineffect”，而不用“infact”；“开始”用“mence”，而不用“start”或
“begin”；“停止做”用“ceasetodo”，而不用“stoptodo”；“何时开会并由某某主
持”的表述为：Themeetingshallbeconvenedandpresidedbysb.；其中“召开”不用“hold
或 call”，而用“convene”；“主持”不用“chair”或“beinchargeof”，而用
“preside”；“其他事项”用“miscellaneous”，而不用“othermatters/events”；
“ 理 解 合 同 ” 用 “ construeacontract ” 或 “ prehendacontract” ， 而 不 用
“understandacontract”；“认为”用“deem”，用“consider”少，不用“think”或
“believe”；“愿意做”用“intendtodo”或“desiretodo”，而不用“wanttodo”，
“wishtodo”。
专业词汇
合同用词不以大众是否理解和接受为转移，它是合同语言准确表达的保障。如合同出
现的“瑕疵”、“救济”、“不可抗力”、“管辖”、“损毁”、“灭失”等就可能让非
行业人士费解，在英语以上表达分别为 defect ，remedy ，forcemajeure/ActofGod ，
jurisdiction ， damageand/orloss ） 。 另 外 几 乎 每 个 合 同 都 少 不 了
hereinafterreferredtoas，whereas，inwitnesswhereof，forandonbehalfof，hereby，
thereof等虚词。这也是合同英语的一大特色。
其它例子还有：“赔偿”用“indemnities”，而不用“pensation”；“不动产转
让 ” 用 “ conveyance ” ， 而 不 用 “ transferofrealestate ” ； “ 房 屋 出 租 ” 用
“tenancy”，而“财产出租”用“leaseofproperty”；“停业”用“windupabusiness”
或“cease（名词是 cessation）abusiness”，而不用“end/stopabusiness”；专利许可
中的“特许权使用费”只用“royalities”；还款或专利申请的“宽限期”英文
“grace”；“当事人在破产中的和解”用
“position”；以实物出资为“investmentinkind”；“依照合同相关规定”一般说
“ pursuanttoprovisionscontainedherein ” 或 “ asprovidedherein ” 等 ， 不 说
“accordingtorelevanttermsandconditionsinthecontract”；“合同任何一方当事人不
得转让本合同”英文表述为“Neitherpartyheretomayassignthiscontract”，其中
“hereto”表示“tothecontract”，选用“Neitherpartytothecontract”较少。
国际商务合同的语句特征
语句的长度和复杂性
英文合同的另一个重要特点就是其句子冗长。首先，一个长句的逻辑性往往比由几个
简单句组成的一个段落的逻辑性更强，说理更为严密，从而最大限度地减小产生歧义的可
能性。因此，英美律师在草拟合同的过程中比较青睐长旬，而较少使用简单
句。其次，如前所述，英美国家实行判例法。先例相较于大陆法系的成文法，其稳定
性程度有所不如。由于各个法官的智识水平有别，先例本身之间就可能存在某些冲突，因
此，合同当事人通常会在合同中想尽办法对这些已经有争议的先例进行规避，这就必须在
合同中就某些可能产生争议的事项进行明确的表述，如常把一连串意义相关或相近的词放
在一起以求全面而无疏漏。因而整个合同的句子显得冗长，但也因此获得整个合同的严
谨，不易产生争议。
例 如 ：
Thebuyeragreestobuyfromthesellerandtheselleragreestoselltothebuyerthenecessarye
quipment,materialdesign,technicaldocumentation,license,know-
howandtechnicalservicesforconstructionofaplantwitha54,000KWphosphorouselectricf
urnace,whichwillhaveaproductioncapacityof30,000(thirtythousand)metrictonsofyell
owphosphorusperyearand70,000(seventythousand)metrictonsofSodiumtripolyphosphate
thisContract.
这个例句是由一个主句、一个定语从句和多个短语组成的复合句。短语
forconstruction 修饰主句中的谓语 agreetobuy 和 agreetosell，讲明买卖的目的；短语
witha…和由 which 引导的定语从句都修饰 plant，讲明是什么样的工厂；短语
withphosphate…和 byusing…都修饰从句中的谓语 willhave，讲明用什么原料和工艺才能
具有从句所说的生产能力。
在翻译过程中，通常采用语法分析的方法。只有这样，才能概括性地正确理解原文，
然后结合汉语的表达习惯将意思忠实、通顺地表述出来。于是得到如下译文：“买方同意
想卖方购买、卖方同意想买方出售其建厂所需的设备、材料设计、技术文件、专利许可
证、专有技术和技术服务。该工厂将建设 54，000 瓦黄磷电炉一座，以磷酸岩为原料、采
用本合同第十条第一款所规定的工艺，具有年产黄磷三万公吨、三聚磷酸钠七万公吨的生
产能力。
”
语句的结构特征
合同文件及其他法律文件中的英文句子具有结构严谨、句式较长的特点，这是为了使
表达的内容准确、严密、清楚、易解（无歧意）而特别设定的句式。其中主要是状语的定
位问题，主句的状语和从句的状语都各居各位，也是为了不与定语相混淆。认真研究句
构，掌握其中的规律，无论是中译英，还是英译中，或是拟草条款，都能得心应手。
1）主句中的状语位置
由于法律的语言特点，法律文件中的英语句子的状语有其自己的规则，其位置与基础
英语中的频度副词（如 often,sometime,never 等）的位置相同，一般放在助动词之后，行
为动词之前。
比如复合句，主句的状语位置应放在 shall 之后，动词之前，如：在讲解 hereto 这个
问题时举的例句中，就有 throughamicablenegotiations 这个状语短语插入到 shall 与
besettled之间，修饰 besettled。
又 如 ：
ThesecuritiesregulatoryauthoritiesundertheStateCouncilshall,inaccordancewithlaw,i
mplementcentralizedandunifiedregulationandsupervisionofthesecuritiesmarketnatio
,wherenecessary,
establishagenciesthatshallperformtheregulatoryfunctionsasauthorized.（国务院证
券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根
据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。）
如果把第一句中的插入状语移动到句末，即 nationwide 之后就有可能把其误解成
marketnationwide 的定语或是状语，但修饰动词 implement 的势力很弱，可用一个很简单
的例子来说明这一点，如：
Ifedthewhitedogthere.
There放在句末就有可能产生两种句意：
其一：Ifedthewhitedogwhichwasthere.
其二：InthatplaceIfedthewhitedog.
因此为了避免发生这样的歧义，使表达的意思准确，主句的状语便紧紧地设定在 shall
之后，行为动词之前，以最捷径的办法限定动词，避免误解。第二句中的 wherenecessary,
以同样的道理，设定在 may与 establish之间。
2）状语在从句中的位置
法律文件，合同文件中常常用复合句，从句中的状语与主句中的状语应各有其位，不
能互相混淆，分辨不清、产生歧义，造成合同双方争议，因此从句中的状语通常都锁定在
从句之内，状语一般开门见山，放在从句连接词(when,if 等)之后，从句主体句之前，常用
逗号分隔，以示其是插入的状语。如：
Where,throughsecuritiestradingatastockexchange,aninvestorestohold5percentof
sharesissuedbyalistedpany,theinvestorshall,withinthreedaysfromthedateonwhichsuc
hshareholdingbeesafact,submitawrittenreporttotheSecuritiesRegulatoryAuthorities
undertheStateCouncilandtheStockExchange,notifythelistedpanyandmakethefactknownt
othepublic.
这个句子较长，主要是由于插入的状语、定语及状语从句造成的，where 引导的状语从
句中又插入了一个状语短语，其位置就在连接词 where 之后，从句主体句之前，即
aninvestor 之前：这个词组是修饰 investorestohold 的方式状语，若把这个词组放到从句
之后，或主句之后都是产生歧义误解的因素。
此句的主句中在 shall 之后也插入一个状语短语 withinthreedaysfromthedate,后又接
一个定语从句修饰 date 直到 afact,submit 是主句谓语动词与 shall 相配，另外还有两个
与
之并列的两个谓语动词及其宾语。
如此解读后，句中的状语短语及状语从句都一目了然，句中各部分关系清晰明了。可
译成如下中文：
通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，
应当在该事实发生之日起三日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，
通知该上市公司，并予以公告。
3）状语从句的简略形式在句中的位置
状语从句的简略形式应插入主句，其位置等同于主句中状语短语的位置。在 shall 之
后，行为动词之前。例如：
TheBorrowershall,ifrequired,reimbursetheAgentortheBankinquestionthesameamou
ntofsuchtaxes,duties,levies,penaltiesorinterestsasarepaidbytheAgentortheBank.
（如果代理行或任何银行支付了任何上述税款、罚金和利息，则借款人一经要求即应如数
补偿代理行或该行。）
此原文中的“ifrequired”一经要求，是 if 状从的省略式，插入主句之中，文中的
such…..as 是定从的关系代词，以这种方式把它从所要修饰限定的词锁定，如果用 which
或 that 修饰，就会发生歧义，which 或 that 限定的是 interests 还是上述五个名词，用
such……as就避免了这样的歧义发生。
国际商务合同的语篇特征
篇幅特征
一个大项目的英文合同往往都是鸿篇巨制，篇幅达几百页。英美国家实行判例法，大
陆法系实行成文法，成文法相对于判例法的重要区别就是比较稳定，而且合同很多内容法
律都有直接规定，双方对于法律已经有规定的部分就无须在合同中作进一步的约定。但英
美国家
推行判例法，推行高度私法自治，成文法大多仅作为参考，不具有强制适用的性质，
因此，合同方在订立合同的过程中享有高度订约自由，合同各方可以就任何问题按照自己
的意愿作出自己认为合适的约定。订约自由是一项至高的原则，合同条文、文字所直接反
映出来的当事人的意愿，法官不得轻易否决，必须予以最大限度的尊重。由于合同文字是
法官解释合同文件、探悉合同当事人意愿的唯一依据，故合同各方都力求使合同结构完
整、语义严密明确。为使语义严密明确，他们在合同中进行大量的定义，大量使用限定
词、定语从句、状语从句，避免使用省略句，也尽量不使用有可能引起指代不明的代词。
因此，对于同一个项目合同，按照英美法草拟的合同篇幅常常比按照大陆法草拟的合同篇
幅长很多。
结构特征
合同类法律文件用以规定当事人的权利与义务，是预防与解决争议的依据。合同英语行文
慎密而准确，历史悠久，深含法律文化底蕴。中文的合同开头一般先罗列当事人的名称、
姓名、住所或营业场所，然后是合同正文，结尾是当事人印章、授权代表签字、职务及签
字日期。在英文合同结构方面，一份完整的英文合同通常由四部分构成，即标题(Title)、
序 言 或 前 言 (RecitalsorPreamble) 、 正 文 条 款 (Body:TermsandConditions) 和 结 尾
(Ending)。本节主要简单介绍合同的基本结构。下面列出美国、香港、新加坡、和日本的
几个合同格式：
1）美国
————————————————————————
APPOINTMENT
ANAGREEMENTFORSERVICESmadethe1stdayofSeptember ， 2000between______of_____
（ address ） （ hereinafterreferredtoas“theCompany” ）
asonepartandMr._______of_______ （ address ）
（hereinafterreferredtoastheContractor）oftheotherpart.
WHEREBYITISAGREEDANDDECLAREDASFOLLOWS：
…
…
3.
4.
INWITNESSWHEREOF，bothpartiessettheirhandsonthedatehereinmentioned
SIGNEDBYName：
Designation：
Forandonbehalfof：（signature）
Contractor：
Designation：
Forandonbehalfof：（signature）
————————————————————————
本合同分为四个大部分（缺附录，schedule）。与上一合同基本相同，但第一段没有谓
语，不是个完整的句子。个别用词与前一合同有差别。最后落款处还多了“职务”，即
designation（有的合同还惯用 position）。
2）香港
CONTRACT
CONTACTNO.
SIGNINGDATE/PLACE
THEBUYER：Name
LegalAddress
Contact
THESELLER：Name
LegalAddress
Contact
ThiscontractismadebyandbetweentheBuyerandthetheBuyeragreesobuyandtheSellera
greestoselltheunder-mentionedmodityaccordingtothetermsandconditions.
5.
INWITHNESSWHEREOF ，
thiscontracthasbeenexecutedeffectiveasofthedatefirstabovewritten.
THEBUYERTHESELLER
______________________
By：__________By：__________
Date：_________Date：_________
THEENDUSER___________
By：__________
Date：_________
————————————————————————
比起前两个合同，该买卖合同的不同之处于在于，合同开头出现了合同编号和签署日期，
当事人名称或姓名采用简单列举式。证明部分用完成时被动态，最后落款处 SIGNEDBY 项
目，但增加了最终用户一项。
3）新加坡
Agreement
THISAGREEMENTismadethe9thdayofAugust ， 2001betweenLUCKYINTERNATIONALLTD ，
apanyincorporatedinSingaporeandhavingitsregisteredofficeatTelekBlongarRise ，
Singapore19569 （ hereinaftercalled“TheCompany” ） ofthepartandJACKWong
（ NRICNo._________/A ） of108OrcharRoad ， Singapore01688
（hereinaftercalled“TheManager”）：
onsandexperiencetomanageitsbusiness.
2.
…
NOWITISHEREBYAGREEDasfollows：
heCompany’sITbusinessforaperiodoftwoyearsmencingon1stdayofSeptember
2.
…
INWITNESSWHEREOF ，
REFERREDTODutiesofManger
，maintainandpromotethebusinessoftheCompany.
2.
3.
SIGNEDbyRogerTanForandonbehalfofLUCKYINTERANTIONALLTD
Inthepresenceof
SIGNEDbyTERESAWONG
Inthepresenceof
————————————————————————
新加坡的通用合同分五部分：
第一部分：称为 parties，主要介绍合同各方的姓名或名称，注册地/国及地址、邮编
及 各 自 在 合 同 的 简 称 。 开 头 框 架 一 般 为 ： THISAGREEMENTismadethe——
__________dayof_____ （ month ） ， ____ （ year ） betweenA_______
（ hereinaftercalled“TheCompany” ） ofthepartandB______ ，
（ hereinaftercalled“TheManager” ） oftheotherpart. 句 子 开 头 THISAGREEMENT 或
CONTRACT 和当事人的姓名和名称，都应大写。当事人是自然人的，用“of”和其后的住址
相连；是法人或非法人单位的，用“havingitsregisteredofficeat”和其后注册地址相
连。
第二部分：称为 recital.以 WHEREAS 开头，进入叙述部分，用陈述正式说明当事人订
立合同的原因。
第三部分：称为 habendum，正文。具体约定当事人的权利和义务。正文部分的结束段
为 ： INWITNESSWHEREOF ，
thepartiesheretohavesettheirhandthedayandyearfirstabovewritten.这段作用相当于中
文合同的
“双方签字盖章，特此为证”。
第四部分：称为 schedule 或 addendum，附录。是对前述合同部分条款的必要补充。不
是所有合同都有这一项。
第五部分：称为 attestation，证明部分。当事人如果自然人，用“SIGNEDby__”英文
写作翻译；连接后填写见证姓名的表达部分“Inthepresenceof____”；当事人是法人或非
法人单位时，授权代表后接的是“SIGNEDforandonbehalf_____of____”，然后才是
Inthepresenceof_______.与中文合同的显著不同是签章处除当事人外，多了一个
Inthepresenceof_______供证人签字之处。另一不同的是合同订立日期没有放在合同最
后，而是出现在开头段的当事人介绍部分。
第五部分在新加坡还有另一种表达：
AsWitnessourHandsthis_____dayof_____ ，
， sealed ，
anddeliveredbytheabovenamedInthepresenceofSignatureAddressOccupation.
上述合同的格式很有代表性，其它英文格式与之相比大同大异，有的合同中不含附
录。
4）日本
————————————————————————
SERVICEAGREEMENT
ThisagreementismadeandenteredintoonMarch1st ， 2001 ， byandbetween______LTD
（ hereinafterreferredtoas“PARTYA” ） ， and________CO. ， LTD.
（（hereinafterreferredtoas“PARTYB”）
WITNESSTH：
WHEREAS ，
PARTYBhasrequestedbyPARTYAtodispatchitspersonalforthepurposeof_______toPARTYb ；
and
WHEREAS ，
（ PARTYAiswillingtodispatchitspersonneltPARTYBinresponsetosuchPARTYB’srequest
）
NOW ， THEREFORE ，
inconsiderationofthemutualpromisesandcovenantshereincontained ，
thepartiesheretoagreeasfollows：
1.……
2.……
3.……
INWITNESSWHEREOF ，
thepartiesheretohavecausedthisAgreementtobeexecutedbytheirrespectivedulyauthori
zedofficersasofthedatefirsthereinabovewritten.
______Ltd.________Co.，Ltd.（signature）（signature）
MANAGINGDIRECTORMANAGINGDIRECTOR
————————————————————————
该合同也由四大部分构成，与上述合同最大的不同在于，在叙述部分上端加了一个
WITNESSETH（鉴于），最后落款处也没有 SIGNEDBY 项目，但授权签字代表的职位直接打出
来，放在签字的下一行。别外，当事人的简称部分用的都是大写。
5）中国
————————————————————————
Contract
No.:
Date:
ThisContractismadebyandbetweentheSellerandtheBuyer;WherebytheSelleragreetosella
ndtheBuyeragreetobuytheundermentionedgoodsaccordingtothetermsandconditionsstipu
latedbelowandoverleaf:
1Namesofmodity(ies)andspecifications
2Quantity
3Unitprice
4Amount
5Packing
6PortofLoading
7PortofDestination
8ShippingMarks
9TimeofShipment
10TermsofPayment
11Insurance
12Documents
13Quality/QuantityDiscrepancy
14ForceMajeure
15Arbitration:
16OtherConditions
Seller:Buyer:
————————————————————————
中国的合同一般也是四个部分组成，即标题、约首、正文和约尾。
相比之下，英文合同除个别地方外，整个合同的段落排列，句式和用词大同小异。在
草拟英文合同时，只要仿用上述任何一个，都算是地道的英文表达。
逻辑特征
英文合同最重要的特点是其严密的逻辑性和很强的规律性。尽管英美法系国家主张私
法高度意思自治，但是在草拟合同过程中，过多地偏离先例，除非有非常高水平的律师，
否则很难说合同能够严密明确，保证没有任何争议。即使能够找到这样的律师，但为此而
付出的律师成本和风险成本太高。因此，一般情况下，绝大多数合同还是选择遵从先例，
尽量采用先前法官所认可的语言和逻辑结构，这样，合同专业词汇和逻辑结构经过千百年
的积累逐渐固定下来，形成了很强的规律性。
例如，在合同用词方面，合同用 amaterialbreach 表示“重大违约”或“严重违
约”，而不用 seriousbreach；用 terminate表示“合同终止”，而不用 finish；用 mence
表示“开始”，而不用或少用 start 或 begin；等等。再比如，英文合同中的代词一般指代
该 代 词 前 面 的 最 后 一 个 可 以 指 代 的 名 词 ， 如
“ NokiashallgiveacopyofthisInstructiontoContractoranditshallstrictlyply ” 中
“it”就指代“Contractor”，而不是指代“Nokia”。如果合同要求是“Nokia”必须严
格遵守，则这里就不能用代词“it”，而只能用“Nokiashallstrictlyply”。另外，合同
中的限定词、限定短语、限定句子也相对比较固定，比如，常见的如 herein，hereof，
subjectto，saveas，exceptas，providedthat，notwithstanding，withoutprejudiceto
以及大量的定语从句和状语从句的使用都已约定俗成。从这个角度来说，合同有很强的规
律性可循。因此，找出并驾驭这些语言规律，就能够熟练地阅读英文合同。们分析英文合
同提供了可能。比如，在标题部分，我们就得注意标题是否含有“subject”，因为
“subject”这个词表明本合同生效还必须满足一定的条件，如果合同当事人希望本合同签
字生效，但因在标题部分有这么一个词，可能被法官认定为不存在一个有效的合同。另
外，在
“适用法律”
(governinglaw)条款部分，如果适用外国法，合同中所表述的有些术语可能和中国法
中的某些术语含义就不一致，英国法中的不当得利和中国法中的不当得利就存在较大的差
别，而德国法下的合伙和中国法下的合伙也不一样。如果适用美国法，就得考虑《美国出
口管理条例》(AmericanExportAdministrationRegulation)，因为根据这个法律，凡是采
购来自美国的商品，其最终用户不得是美国认定的“流氓”国家，如果你采购的商品用于
伊朗的石油开采，则这个合同很可能无法执行。总之，这些合同风险与合同语言一样，在
很大程度上也比较固定，读者只需掌握这些风险，分析合同风险就可以驾轻就熟。
由于合同的结构和使用的语言都比较固定，因此合同中每一部分法律风险位于何处，
主文条款隐藏哪些主要风险，也都相对比较固定。换句话说，合同风险所处的位置也有很
多规律可循。
遵循翻译原则
翻译的基本原则
翻译原则是指翻译活动中所必须遵循的准则，是衡量译文质量的尺度，是译者追求的
目标。长期以来，许多翻译家和学者都提出各种各样的翻译标准。但是谈及翻译的质量标
准，总不免要从被奉为我国译事经典的“信、达、雅”(faithfulness，expressiveness，
elegance)说起。“信”谓之忠实准确，是作为翻译活动的最基本的要求；“达”谓之通顺
流畅，是翻译活动的中心环节，也是成功翻译活动的重要保证；“雅”则谓之注重修辞，
是翻译过程中的审美追求，是翻译活动的高级层次。“信、达、雅”是不可分割的统一
体，它们的关系是相辅相成的。“信、达、雅”既反映了翻译活动的过程和主要环节，也
反映了翻译活动不同层次的要求。
实际上，在我国翻译界，对于翻译标准的争论由来已久。早在 20 世纪 30 年代，赵景
琛等人就提出了
“宁可错些，不要不顺”的原则，即把“达”置于“信”的前面，其理由是看不懂的
文章一点用途也没有。后来，
朱光潜先生提出还是以“信”为首要，归根到底，只有“信”字最难，如果把原文的
意思译错，即使译得通顺，又有什么用。
1931 年，瞿秋白在《论翻译——给鲁迅的信》中说：“翻译应把原文的本意完全、正
确地介绍给中国读者，使中国读者所得到的概念等于俄、日、德、法……”。许渊冲先生
在《外国语教学》1987 年第 4 期主张：如果“忠实”和“通顺”发生矛盾，即应把忠实于
原文内容放在第一位，把通顺的译文形式放在第二位，把忠实于原文的形式放在第三位．
1980 年陈延佑先生在《翻译通讯》第一期提出“关于标准”倾向于把翻译标准定为
“准确”和“流畅”两条；同年，葛传架先生在《翻译通讯》第二期又谈到：“说‘信’
也好，说‘忠实’也好，翻译必须在把原文变成另一种文字时，做到不增、不减、不
改。”
除以上译界前辈所论述的翻译标准外，还有不少翻译界同仁从各种不同侧面论述过翻
译的标准，各种主张、观点虽然不太一致，但没有根本不同。历史证明，严复提出的著名
的“信、达、雅”的翻译标准，一直对我国的翻译工作起着良好的指导作用，至今仍为我
国译界许多人士用来开展译事活动和总结翻译经验的指导思想，
合同翻译的具体原则
在掌握了翻译的基本原则之后，结合国际商务合同的语言特点和形式要求，在进行国际商
务合同文书的翻译时，应坚持两个具体原则：一是准确严谨；二是规范通顺。
准确严谨
由于国际商务合同的专业性和兼容性越来越强，因此，合同的内容也就日趋精确和完备。
这就要求译者在翻译合同文件时，把“准确严谨”作为首要标准提出，做不到这点就谈不
上翻译国际商务合同，尤其是合同中的法律术语、关键词语的翻译更应予以特别重视，仅
仅“忠实”原文，很难体现出合同语言的“准确严谨”。以
offer 和 accept 这两个词为例，将 offer 译为“提供、提议”；将 accept 译为“接受、认
可、同意”都是正确的，也反映了该词的本意，可谓已达到了“信”。然而在一份涉外合
同中，
offer 只能译为“要约”，相应的“要约人”是 offerer，offeree 就是“受要约人”；
accept 只能译为“承诺”，相应的“承诺人”就是 acceptor，acceptee 就是“接受承诺
人”，其他译法都属不妥。
合同文件的翻译不同于文艺作品的翻译，一般不讲求文采、韵味、修辞等。它要求的是把
“准确严谨”置于首位，有时为了避免产生歧义，有些词语的翻译必须保持同一种译法，
特别是合同中的专业术语和关键词语都有着严格的法律涵义，翻译时绝对不可信手拈来。
在翻译专业术语和关键词语时，一定要透彻地理解原文的精神实质，对原文的内容既不歪
曲，也不随意增减。这里讲的“既不歪曲，也不增减”，绝不是讲只满足于字面上与原文
的一致，而是指译文要准确完整地传达合同原件的精神实质。如“独占区域”，应译成
exclusiveterritory，表示许可方不得再把同样内容的技术许可协议授予该地域内的任何
第三方，就连许可人本身也不得在该地域使用该技术；但是，exclusivecontract 则译为
“ 专 销 合 同 ” ， 表 示
Anagreementbetweenmanufacturerandretailerthatprohibitstheretailerfromcarryingth
eproductlinesoffirmstofirmsthataretherivalsofthemanufacturer。再如，netine 可译
成“净收入”；而 netprofit则应译为“纯利润”(不译成“净利润”)。
关于“准确严谨”，不仅仅是翻译合同文件的原则问题，还是一个翻译作风问题，它要求
译者在翻译文件时严于律己，具有一丝不苟的认真精神和实事求是的科学态度。
规范通顺
国际商务合同翻译的第二个标准是“规范通顺”。所谓规范通顺，就是要把理解了的
东西，用规范通顺的、合乎合同语言要求的文字
(中文或英文)表达出来。因为合同英文属于庄严性文体，不能允许文字上的随意性；
因此要使合同语言“规范通顺”，首先要求合同的词语运用规范，符合约定俗成的含义。
例 如 ：
ByIrrevocableLetterofCreditavailablebysellersdocumentarybillatsighttobevalidfor
negotiationinChinauntil15daysafterdateofshipment ，
theLetterofCreditmustreachtheSellers30daysbeforethecontractedmonthofshipment ．
（原译文：以不可取消的信用证，凭卖方即期付有单据的票据协商，有效期应为装运期 15
天后在中国到期，该信用证必须于合同规定的装运月份前 30天到达卖方。）
原译文起码有四处翻译不妥。
第 一 ， IrrevocableLetterofCredit 是 指 ：
ALetterofCreditwhichcannotbealteredOrcancelledonceithasbeennegotiatedbetweenthe
buyerandhisbank。原译文用“不可取消的信用证”也能表达原文，但其行话应该是“不可
撤销的信用证”。
第二，documentarybillatsight 译为“即期付有单据的票据”，概念不清，因为“票
据”是指出票人签名于票上，约定自己或委托他人，以无条件支付一定金额为目的的有价
证券。其本身的涵义是广义的，按照《中华人民共和国票据法》的规定，票据包括汇票、
本票和支票。那么，在涉外合同支付中的票据主要指“汇票”。因此，该条约中的 bill 应
理解为“汇票”。至于 documentarybill 是指 abilltowhichdocumentsareattached，应译
为“跟单汇票”。
第 三 ， negotiation 在 涉 外 票 据 结 算 中 是 指
thegivingofvalueforbills(drafts)ofdocumentsbythebankauthorizedtonegotiate ， 其
“行话”应该译成“议付”。
第四，until15daysafterdateofshipment，应该是“装运期后的 15天”。
经审校改译为：
以不可撤销的信用证，凭卖方即期跟单汇票议付，有效期应为装运期后 15 天在中国到
期。该信用证必须于合同规定的装运月份前 30天到达卖方。
再 例 如 ：
DuringtheperiodfromthedateofeffectivenesstotheterminationoftheContract ，
thetwoPartiesshallholdameetingeveryyeartodiscussproblemsintheexecutionoftheCont
ract,toexchangeviewsontechnicaldevelopmentandimprovementandlayafoundationforfur
thertechnicalcooperation． Theaforesaidmeetingshallbeheldinthetwocountriesinturn
．Thecontentsandconclusionofsuchdiscussionsshallbewritteninmemorandurn．Thenumb
erofattendantsofeachpartyshallbenomorethanfivepersons 。
Eachpartyshallbearitsownexpenses．（原译文：在合同生效之日起到合同终止之日的期
间内，双方每年举行一次会议，讨论合同履行中出现的问题，以及就技术发展与改善问题
进行交换意见，这样可以为进一步的技术合作打下一个基础。前面提及的会议，轮流在两
国举行，讨论的内容和结论将载入备忘录中，各方参加人员不超过 5 人，各方承担自己的
费用。）
原文在理解上没有什么难懂的地方，译文也基本上符合“信”的要求，但是译文只是
跟着原文逐字逐段地照译，使人读起来感觉像读大白话，译文没有体现法律性文献的语言
特 点 。 如 ：
Duringtheperiodfromthedateofeffectivenesstotheterminationofthecontract… 译 成
“本合同有效期间”既明确又简洁；thetwopartiesshallholdameetingeveryyear 应译为：
“双方应每年会晤一次”；toexchangeviewsontechnicaldevelopmentandimprovement 应译
为“就技术改进与创新问题进行
交流”；layafoundationforfurthertechnicalcooperation 应译为“为进一步的技术
合 作 奠 定 基 础 ” ；
Thenumberofattendantsofeachpartyshallbenomorethanfivepersons ．Eachpartyshallbea
ritsownexpenses应译为“各方参加人员只限五人，费用自理”。该句中的
nomorethan应理解为“仅仅、只有、只限”。
经审校改译为：
本合同有效期间，双方应每年正式会晤一次，以便讨论本合同履行期间存在的问题，
以及就技术改进与创新问题进行交流，为加强双方的技术合作奠定基础。双方的会晤应轮
流在两国举行。讨论的内容和结论应载入备忘录中，各方参加人员仅限五人，费用自理。
在以上两条国际商务合同翻译标准中，最主要的应当是“准确严谨”。合同文件是当
事人协商一致达成的协议，它直接影响到双方当事人的权利和义务，词语略有出人：将会
产生严重后果。因此，当“准确严谨”与“通顺流畅”之间发生矛盾时，应选择“准确严
谨”。
对合同译者的要求
对合同译者的要求与合同协议翻译的标准是密切相关的。合同翻译的标准是对合同协
议译文的要求，是指导合同翻译实践的准则；对合同协议译者的要求则是从事合同协议翻
译的必备条件。做好合同协议文件的翻译工作，要求译者具备多方面的素养，但以下条件
是必备的：
第一，具有高度的责任心(senseofresponsibility)。作为国际商务合同的译者，一定
要具备高度的责任心和严肃认真、一丝不苟的工作作风。国际商务合同涉及到中外各方的
经济利益，也涉及一国的主权原则。译者翻译合同文件时，不应仅仅满足于翻译本身，还
应从法律的、经济的、社会的多方面因素考虑，善于运用正确的立场、观点和方法来分析
研究和深人理解原文的内容，对原文出现的有悖于我国法律、政策的条款内容，应及时向
有关方面指
出，以免造成损失。应该明确指出的是，合同的译者首先是原文的审校者，这是合同
译者与其他作品译者的很大不同点。例如，在一份由外方起草的中外合资经营企业合同
中，有这样一则条款：
Incaseofaninabilitytocontinueoperationsduetoheavylossesinsuccessiveyearsasa
resultofForceMajeure ，
thedurationofthejointventureandthecontractmaybeterminatedpriortothetimeofexpira
tionafterunanimousagreementoftheboardofdirectors．
译者在研读了这段条款后，发现该条款内容有悖于我国的《中外合资经营企业法》的
有关规定，并及时向有关方面提出建议：“按照《中外合资经营企业法》的规定，合资经
营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务，以及产生不可抗力等，经合
营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，方可终
止 合 同 ” 。 之 后 ， 中 方 与 外 方 协 商 后 ， 在 原 条 款 后 又 补 写 了
approvalbytheoriginalexaminationandapprovalauthority。
第二，具有一定的中外文水平(bilingualproficiency)。翻译的过程，实质上是理解
原文，表达译文的过程。在确切理解英文译文的前提下，熟练地运用汉语表达原文的内
容，或在确切理解汉语原文的基础上，准确地运用英文表达汉语原文的内容，是两种文字
熟练运用的统一，无论在哪一方面有欠缺都会影响译文的质量。实践表明，不懂英文翻译
译不了合同，只懂英文翻译译不好合同。
我们以 market 这个词为例，它在英语中既可以作名词，也可以作动词。用作动词时，
既可以作及物动词，也可以作不及物动词。在作名词时，一般理解为“市场”，但在不同
的场合，其表达是有区别的。例如：
TheretaillistpriceofpartyA’sProductsrepresentsthefairmarketvaluetotheconsu
mer．该句中的 fairmarketvalue 应理解为“公平市价”，译为“甲方产品的零售定价对于
顾客来讲是一种公平市价”。
Weshallwritetoyouagainonceourend-usersareinthemarketforyourProduct．该句中
的 inthemarket应理解为
“要买货”，译为“一旦我方用户对贵方产品有需要时，我们会另函告你”。
Weareglad10saythatjustnowthemarketisinaverystrongposition．该句中的 market
应译为“行情”，译为“我们高兴地告知你方，现在行情上涨”。
第三，具有必要的专业知识(knowledgeofthesubjectmatter)。一个合格的国际商务合
同的译者，必须具备一定的专业知识。很显然，要正确地理解原文，光凭英语或汉语水平
本身是不够的，还得具备与国际商务合同有关的专业知识。这些知识包括：我国有关的涉
外法律、法规；有关 WTO 规则、国际贸易惯例和各种习惯做法等，还涉及到各类业务知
识，如商品、市场、商检、运输、保险、国际金融、仲裁、汇率等。特别是一些难度较大
的合同，如国际技术贸易合同，除应具备一般国际商务合同的知识外，还涉及到投资、税
法、外汇管理、技术服务、技术改进、侵权保密等方面的问题。
如果对合同原文涉及的专业知识一无所知或似懂非懂，那么，就不可能正确地理解原
文，在碰到专业词语或多义词时，在词义的取舍问题上就无从下手，如勉强硬译，难免造
成错误。
例 如 ： LicenseewillfurnishtoPartyAcopiesofinsurancepoliciesand ／
ortheendorsements．领有许可证者将给甲方提供几份保险政策和背书。
懂专业的人一看译文中的 polices 和 endorsements 就知道译文中存在问题。policy 在
保 险 业 务 中 指 writtenstatementofthetermsof ， acontractofinsurance 。 因 此 ，
insurancepolicy是
“保险单”；endorsement 译成“背书”更是大错特错，因为在保险业务中一般不涉及
“ 背 书 ” 问 题 。 尽 管 “ 背 书 ” 的 英 文 也 是 endorsement ， 但 其 含 义 为 ：
Asignatureonthereverseofanegotiableinstrumentmadeprimarilyforthepurposeoftransf
erringtheholder'srightstoanotherperson。显然，这是票据业
务中的概念。本条中的 endorsement 是与保险业务有关的，其意思为：“保险单上的
变更条款”。因此，正确的译文应是：受让方(受证人)将给甲方提供几份保险单和/或保险
单上所加的变更保险范围的条款。
例 如 ： Threefullsetsofnegotiable ， cleanonboard ，
originaloceanBillofLadingmadeouttotheorderofshipperandblankendorsed,notifyingCh
inaNationalForeignTradeTransportationCorporationattheportofdestination．（全套
清洁海运提单正本三份，可议付的，以发运人为命令的，空白背书通知目的港的中国对外
贸易运输合同。）
Negotiable 是 negotiate 的 形 容 词 形 式 ， 作 “ 议 付 ” 讲 时 主 要 指
ofthegivingofvaluefordraftsand ／ ordocumentsbythebankauthorizedtonegotiate 。 然
而 ， 当 negotiable 说 明 billoflading 时 ， 应 译 成 “ 可 转 让 的 ” ，
negotiablebilloflading 是指可凭借背书而将提单所列货物所有权转让给他人的提单，因
此，可译为“可转让提单”。totheorderof…在票据和提单业务中，译为“以……为抬
头 ， 凭 … … 指 示 ” ， 如 ：
“ CleanshippedonboardOceanBillofLadinginfullsetmadeouttotheorderofshipperandend
orsedtotheorderofBankofChina,TianJinBranch”(全套清洁的已装运的海运提单，以发运
人为抬头，背书凭中国银行天津市分行指示)。
因此，上述条款的译文应译为：全套清洁海运提单正本三份，可转让，以发运人为抬
头，空白背书，通知目的港的中国对外贸易运输公司。
有的原文条款初看上去并不费解，但仔细研究后发现其有着较深的内涵，因此。必须
从语法、词汇、结构等多方面进行分析。与此同时，还要用专业知识来不断修正自己分析
中的不足，这样才能理解其真正含义，拿出准确译文。
当然，只懂一些翻译理论而缺少实践，也是不够的。因为只有“熟能生巧”。所以，
作为译者，应在了解一些翻译理论后，不断地、有目的地投人翻译实践，并在翻译实践中
善于总结自己成功的经验，使之上升为理论，反过来，再去指导翻译实践，从而不断提高
翻译水平。
理解合同原文
翻译的过程可以基本分为理解（对原文的理解）、表达（转换成目的语）和校对（对
原文和目的语的综合校对）三个大步骤，其中第一步“理解”主要指对应于国际商务合同
文本的理解。因此，在动笔翻译前，一定要通读合同文本，吃透各条款的内涵，弄清各条
款之间的逻辑关系本节重点介绍国际商务合同的语言特征，包括词汇特征、句子特征、以
及篇章结构特征，目的在于建立一个宏观的语言特征认知，便于在面对具体文本时的进一
步理解。
宏观理解
阅读国际商务合同（以下称简称合同），首先要宏观地理解合同的类别、篇章的结构
和作用、组成部分的主题和要点。具体讲，就是要明确合同涉及什么问题，主旨何在，有
哪些部分，各部分的行文和逻辑关系如何，合同的内容都涉及哪些专业知识等，这样可以
使我们有目的地准备资料或工具书，对有关资料进行收集与选择，为着手翻译做好充分的
准备工作。请看以下例子。
Know-howContractforAAA
Preamble：
TheKnow-
howContractsignedinBeijing,ChinaonMarch29,1998,byandbetweenABCCompany,Beijing,t
hePeople’sRepublicofChina(hereinafterreferredtoastheLicenseeorPartyA)ontheoneh
and,registeredwithBeijinginthePeople’sRepublicofChina,itslegaladdress:______;a
ndXYZCompany,Wellington,NewZealand(hereinafterreferredtoastheLicensororPartyB)o
ntheotherhand,registeredwithWellington,NewZealand,itslegaladdress:_______;
WhereastheLicensorpossessestheknow-
howforthedesigning,manufacturing,installingandmarketingof______;
WhereastheLicensorhastherightanddesirestotransfertheabove-saidknow-
howtoLicensee;
WhereasLicenseedesirestodesign,manufacture,sellandexportbyusingLicensor'skn
ow-how;
ThetwoPartiesdesiretoenterintothiscontractthroughfriendlyconsultationundert
hetermsandconditionsasfollows.
Section1Definitions
Patent:Anexclusiverightgrantedbyagovernmenttoaninventortomake,use,license,o
rsellanewdevice,process,material,orotherinnovationforaspecifiedperiodoftime.
……
Section2ContentandScopeoftheContract
(1)PartyAagreestoacquirefromPartyBandPartyBagreestotransfertoPartyAtheknow-
howfordesigning,manufacturing,marketing,installing,maintainingandrepairingtheco
ntractproducts(hereinafterreferredtoas“thecontractProduct”)withthemodels,spec
ificationsandparametersspecifiedinappendix1tothecontract.
(2)PartyBgrantsPartyAtherighttodesignandmanufacturetheContractProductinChinaand
tomarketthesaidProductinChinaandabroad.
(3)PartyBshallberesponsibletoprovidepartyAwithdocumentsrelevanttothesaidknow-
howandtechnicaldocumentation(hereinafterreferredtoas"theDocumentation")andthede
tailedcontentsandscheduleofdeliveryofthedocumentationaresetoutinAppendix2totheC
ontract.
(4)PartyBshallberesponsibleforthetrainingofPartyA'stechnicalpersonnelinPartyB's
relevantfacilitiesatthePartyA'sexpensesandshallalsodohisbesttoenablePartyA'stec
hnicalpersonneltomastertheknow-howoftheabove-
saidContractProduct(detailsasperAppendix3tothecontract.)
(5)PartyBisobligedtosendathisownexpensetechnicalpersonneltopartyA'sfactoriesfor
technicalservice(detailsasperAppendix4totheContract.)
(6)IfitisrequiredbyPartyA,PartyBshallbeunderobligationtoprovidePartyAatthemostf
avorablepricewithparts,accessories,rawmaterialsandfillingsfortheContractProduct,a
ndaseparatecontractshallbesignedthroughconsultationbetweenbothParties.
(7)IfthequalityoftheContractProductmadeinthefactoryofPartyAisensured,PartyBagre
estotheuseofaCombinedTrademarkdesignedjointlybyPartyAandPartyBontheContractProd
uctsmadebyPartyA.
Section3：Price
……
Section4：PaymentandPaymentConditions
……
Section5：DeliveryofDocumentation
……
Section6：ModificationandImprovementoftheTechnicalDocumentation
……
Section7：VerificationandAcceptance
……
Section8：GuaranteeandClaims
……
Section9：InfringementandConfidentiality
……
Section10：Taxes
……
Section11：Arbitration
......
Section12：ForceMajeure
......
Section13：Effectiveness,TerminationandMiscellaneous
……
Appendix1……
Appendix2……
Appendix3……
Appendix4……
……
合同的类别
合同的类别可以通过题目来了解。示例合同的题目为“Know-howContractforAAA
” ， 即 “ AAA 产 品 专 有 技 术 合 同 ” ， 属 于 国 际 许 可 合 同
（InternationalLicenseContracts）的范围；“know-how”本身又是一种“技术诀窍”或
“技术秘密”，是指在工业上实用的、先进的、未经公开的、未经申请专利的知识和技
巧。这种知识和技巧包括各种设计资料、图纸、数据、技术规范、工艺流程、材料配方或
经营管理等技术资料，有时也包括专家、技术人员、工人等所掌握的不成文的经验、知识
和技巧。
合同的结构和要点
一个完整的合同一般包括题目、约首（前言）、正文、约尾、以及附件，相应的作用
分别为：题目点明合同的类别，约首阐明缔约时间、地点、主体、意图或目的等基本信
息，正文规定具体的当事人间的权利义务关系，约尾一般为合同的签字生效、缔约语言及
效力等事项，而附件则详细说明正文中的细节问题。上述示例合同的结构大致包括三部
分，分别为前言（preamble），正文（第 1节至第 13节），以及附件（Appendix）。
合同各部分的主题一般通过相应的题目来了解，要点可以通过各部分的分项或关键词
来了解，其作用也就自然容易得知了。
示例合同的约首题为 Preamble，即前言。其要点为：双方当事人的名称及注册地和法
定 地 址 、 合 同 签 订 的 时 间 和 地 点 ； 同 时 ， 还 了 解 到 know-howcontract 中 的
WhereasClause(鉴于条款)主要作用是说明当事人双方签订合同的目的和转让技术的合法性
等信息。
示例合同的第一节题为 Definitions，那么，该节的主题即为“定义”，要点在于对合同中
的关键词语（术语）进行解释和限定，作用在于避免产生模糊和争议。
第二节题为：ContentandScopeoftheContract，那么，该节主题为“合同的内容和范
围”。从该节的分项条款看，该节主要包括以下要点：(1)转让技术的对象；(2)转让技术
的范围；
这里的范围是指使用技术的领域以及制造和销售产品的地区；(3)出让方提供专有技术和技
术资料的内容和交付时间；(4)技术人员的培训；(5)出让方对受让方提供的技术服务；(6)
出让方向受让方提供合同产品的零件或材料的条件；(7)受让方采用双方联合商标的前提。
其作用在于通过说明当事人之间交易的项目内容和范围（合同的核心），构成双方当事人
权利和义务的主要依据。
其 余 部 分 的 主 题 分 别 是 ： Section3 ： Price( 价 格 ) ； Section4 ：
PaymentandPaymentConditions( 支 付 与 支 付 条 件 ) ； Section5 ：
DeliveryofDocumentation( 资 料 的 交 付 ) ； Section6 ：
ModificationandImprovementoftheTechnicalDocumentation(技术资料的修改与创新)；
Section7 ： VerificationandAcceptance( 考 核 与 验 收 ) ； Section8 ：
GuaranteeandClaims(保证与索赔)；Section9：InfringementandConfidentiality(侵权与
保密 )； Section10： Taxes(税费 )； Section11： Arbitration(仲裁 )； Section12：
ForceMajeure(不可抗力 )； Section13： Effectiveness,TerminationandMiscellaneous
（合同的生效、终止及其他条款）；以及 Appendix（附件）。相应的要点和作用这里就不
作赘述。
合同内容归类
理解了合同的类别和结构以及其组成部分的主题、要点和作用之后，我们还可以对合同的
内容进行归类。这里所谓的归类没有统一的标准，但一般可以按照合同内容所涉及的主要
专业知识进行归类。国际商务合同所涉及的专业很多，依具体合同而定。归类的作用在于
能够明确合同翻译所涉及的或所需要的知识，保持清晰的思维，进行有效的翻译。
例如，我们在对上述“Know-howContractforAAA”示例合同进行通读了解后，发现该合同
尽管条款较多，内容复杂，但是主要涉及三方面内容，即商务、技术和法律。其中商务部
分涉及：PreambleandDefinitions；ContractPrice；PaymentandPaymentConditions；技
术 部 分 涉 及 ： ContentandScopeoftheContract ： DeliveryofDocumentation ：
ModificationandImprovementoftheTechnicalDocumentation ：
TrainingoftheTechnicalPersonnelandTechnicalServicesGuaranteesandClaims ；
VerificationandAcceptance 以 及 AppendixtotheContract ； 法 律 部 分 涉 及 ：
infringementandconfidentiality ； Taxes ； Arbitration ； ForceMajeure ；
Effectiveness，Terminationandmiscellaneous等。
微观理解
关键在于细节。对于合同细节的翻译是合同翻译质量保证的关键，这就需要从微观层面对
合同细节（具体词汇）进行仔细的推敲，以明确合同内容的准确意义。这需要从更深层次
上理解合同各部分的具体内容、各部之间的逻辑关系和各部分的内在联系。这时译者要充
分运用所具有的英语、汉语、法律、贸易、金融、保险、商品、技术、翻译技巧等知识，
对合同进行逐字、逐句、逐条、逐段、逐节、逐章地反复推敲，深入理解合同原文中每个
词语在具体上下文中的含义。精读中仔细分析各句的语法结构，着重领会合同文件语言的
确切性，对经过精心挑选的英语或汉语词、句进行综合比较分析，确定最准确、规范的表
达方式，做到句中求词、词中求句。译者在这个阶段一定要不厌其烦地勤查专业工具书，
严格按合同翻译的基本原则行事。请看以下一些例子：
例①：在上述示例合同中“Defintions”（定义）条款中有 patent 一词。patent 一词本身
的 定 义 应 该 为
“ Anexclusiverightgrantedbyagovernmenttoaninventortomake,use,license,orsellanew
device,process,material,orotherinnovationforaspecifiedperiodoftime.”，而在本合
同 “ 定 义 ” 条 款 中 出 现 的 patent 却 指
“ Thoseletterspatent,utilitymodelsandapplicationsthereforepresentlyownedorherea
fteracquiredbyPartyBand/orwhichPartyBhasormayhavetherighttocontrolorgrantlicens
ethereofduringthetermhereofinanyorallcountriesoftheworldandwhichareapplicableto
ormaybeusedinthemanufactureoftheproduct.
”，即“甲乙双方目前拥有的或未来获得的和/或有权或可能有权控制的，或在本合同有效
期间在世界任何国家许可转让的，适用于或可能适用于制造本合同产品的专利证书，实用
新型及其专利申请”。所以，“patent”一词在这个合同中与其本身含义有所差别。具体
的合同中经常包括“Definitions”（定义）部分，这是双方当事人对合同中出现的关键性
词语的解释部分，是合同双方对这些关键性词语所下的定义，其用词可能具有其当事人之
间约定的特殊含义，并不同于该词语本身的定义。
例②：
Section7VerificationandAcceptance
suppliedbypartyB,averificationtestonContractProductshallbejointlycarriedoutinPa
rtyA’sfactorywiththeparticipationofpartyB’
performancetestissetoutindetailinAppendix5totheContract.
roductisinconformitywiththedesignindicesstipulatedinAppendix1,suchtestshallbeco
nsideredasqualifiedandbothPartiesshallsignaPerformanceQualityCertificatein4copi
es,2foreachparty.
ductisnotinconformitywiththestipulatedtechnicalparameters,bothpartiesshallmakej
ointstudy,analyzethecausesandtakemeasurestoeliminatethedefectsandcarryoutasecon
,bothpartiesshalls
.
,allexpe
hefailureisduePartyA,PartyAshallbearalltheexpensesmentionedabove.
,PartyBshallin
demnifyanydirectlossincurredonPartyAandshalltakeeffectivemeasurestoeliminatethe
,PartyAshallbearallthee
xpenses.
,PartyAh
astherighttoterminatetheContractathisdiscretionandmakeclaimsasstipulatedinsecti
,thetwopartiesshallnegotiateo
nhowtoproceedtoimplementtheContract．
当读到该节的标题 VerificationandAcceptance 时，开始一般会把它理解为：“考核与接
受”。但是，真正明确该标题的具体含义还需要对该节的分项条款进行理解。
第 款的主要内容为：对乙方提供的技术资料的正确性和可靠性进行检验以及检验
的办法。句中的 inspect应理解为 examinetheDocumentationcloselyandofficially，否则
thecorrectnessandreliabilityofthedocumentation 是很难保证的；本句特别提到参加检
验的主体必须有 partyB’stechnicalpersonnel。但是应该注意，乙方的参与角色是
withtheparticipationofPartyB’stechnicalpersonnel 。 显 然 ，
averificationtestonContractProductshallbejointlycarriedoutinPartyA’sfactory 的
执行者是不言而喻的。在翻译时一定要体现出由谁主要负责检验技术资料，因为这不仅是
一个责任问题，还存在法律后果的问题。因此，
averificationtestonContractProductshallbejointlycarriedoutinPartyA’sfactor
ywiththeparticipationofPartyB'stechnicalpersonnel．应被理解为：“甲方应会同乙方
技术人员一起在甲方工厂共同进行合同产品的考核。
”
第 款 讲 明 检 验 合 格 的 条 件 和 结 果 。 句 中 的 demonstrate 是 指
toshowtheperformanceoftheContractProductclearlybygivingprooforevidence；indices
是 index 的复数形式，在这里表示参数，那么 designindices 应理解为“技术参数”。在
确定了 designindices 之后，可以联想到 theperformanceoftheContractProduct 中的
performance 应该是“性能”，所以，这条中的条件句应理解为“如果检验证明，合同产品
的性能符合合同附件规定的技术参数…… ”；但在本条款第二个主句中的
aPerformanceQualityCertificate 就不能译为“性能质量证书”。道理很简单，
PerformanceQualityCertificate 是双方对产品的性能与技术参数进行比较、测试后，所签
署的对合同产品质量认可的合格证书。因此，PerformanceQualityCertificate 的准确译文
应是“合同产品质量检验合格证书”。
第 款规定了：经检验，如合同产品的技术性能与合同规定的技术参数不符，双方
应共同研究分析原因。这里请注意：tomakejointstudy，analyzethecauses并不仅仅是
“双方共同研究分析原因”的问题，而是在分析研究找出原因后，来进一步确定责任
的归属问题。因此，下一句的 tomakemeasures 应该是“采取措施”。这时，译者应联想到
以下的条款是否规定有承担检验不合格的责任问题，结果发现以下各款都涉及到责任的承
担。另外，本款提及了 toeliminatethedefectsandcarryoutasecondtest，那么，If 从句
中出现的 theVerificationTest 应该理解为“第一次检验或考核”，全句译文为：“如首
次考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应共同研究分析原因，采取
措施，消除缺陷后进行第二次性能测试，测试合格后，双方按第 7 条第 2 款之规定签署合
同产品质量检验合格证书。”
该节中的第 款和第 款，主要表达了第一次考核后和第二次考核不合格的责任
归属问题。其中在第 5 款中出现的 indemnify 不应理解为一般意义的“赔偿”，而是更深
意 义 的 promisetopensateapartyforanylossitmaysuffer 。 所 以 ，
PartyBshallindemnifyanydirectlossincurredonPartyA应处理为：
“乙方必须保证赔偿甲方所遭受的直接损失”。言外之意，乙方拟还要提供担保。
第 款规定了甲方终止合同的两个条件：第一个条件是三次考核不合格，第二个条
件为考核三次不合格都属乙方的责任。这两个条件结合在一起，才能构成甲方终止合同的
条件，其缺一不可。但在译文中的处理上，不能译成两个条件句。第一个条件句处理成时
间从句，第二个处理成一个补充性质的条件句，译文为：“经过三次考核仍不合格，如均
系 乙 方 责 任 ， 则 …… ” 。 这 样 ， 会 显 得 递 进 关 系 明 显 。 该 句 中 的
PartyAhastherighttoterminatetheContractathisdiscretionandmakeclaimsasstipulated
inSection7 说明了三次考核不合格均属乙方的责任所产生的法律后果。该句中的
discretion 应理解为：freedomtodecideforpartyAwhatshouldbedone，显然，合同约定出
现以上条件，甲方有权自行决定。因为合同行为本身是一种双方法律行为，合同的生效是
这样，合同的终止也应如此，但是允许一方当事人在另一方当事人违约，以致严重影响订
立 合 同 所 期 望 的 经 济 利 益 时 单 方 终 止 合 同 ， 这 是 有 法 律 依 据 的 。 因 此 ，
atone’sdiscretion在这里应理解为
“单方面”。句中的 terminate 译成“终止”一般是没问题的，但就本条款规定的内
容而言，不是法律所规定的终止条件。这样，译者应马上联想到查阅《中华人民共和国合
同法》有关合同终止的条件。《中华人民共和国合同法》规定：“有下列情形之一的，合
同的权利义务终止：一、债务已经按照约定履行；二、合同解除；三、债务相互抵销；
四、债务人依法将标的物提存；五、债权人免除债务；六、债权债务同归一人、七、法律
规定或者当事人约定终止的其他情形。”显然，terminate 处理成“终止”是不妥的。译者
再去查阅《中华人民共和国合同法》关于解除合同的条件，发现解除合同的第四个法定条
件就是：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”因
此，经过反复推敲，将 toterminatetheContractatthediscretion译成
“单方解除合同”。
经过对 VerificationandAcceptance 一节的分项条款的微观明确，可以进一步确定，该节
标题 Acceptance 不能只被理解为“接受”，而是一种 tocheckbeforeacceptance。这样就
将该节的标题明确为“考核与验收”更好些。
例③：
IfthequalityoftheContractProductsmadeinthefactoryofPartyAisensured ，
PartyBagreestotheuseofaCombinedTrademarkdesignedjointlybyPartyAandPartyBontheCo
ntractProductsmadebyPartyA．ThepatternofTrademarkisasfollows：
(1)Forproductstobeexported：
XYZCo．，NewZealand
(2)Forproductstobesolddomestically：
ABCCo．，ChinaXYZCo．，NewZealand
ontract．
以上条款没有什么难懂的地方，但是翻译句中出现的 CombinedTrademark 时应予以斟
酌。与 CombinedTrademark 相近似的还有一种 AssociatedTrademark，而且这两种商标大多
出现在许可证贸易中，那么，这两种商标的汉译怎样处理，关键是应确认这两种商标的具
体内容。我们接着阅读该条第 1 款 ThepatternofTrademark，发现这种商标的图样为将双方
的商标并列在一起使用，但就其本身而言，这两种商标是相互独立的。所以，这样的商标
组合应视为“联合商标”。况且本条第 2 款规定：合同期满后，甲方不得再使用上述商
标。显然，CombinedTrademark 符合“联合商标”的内涵。如果是 AssociatedTrademark，
合同期满后，双方应对商标的处置达成一致意见，因为 AssociatedTrademark 是指采用双
方原有商标的特点，重新设计后具有不可分隔特点的一类商标，其汉译为：
“联结商标”。采用这种商标，不存在合同期满后，一方不允许另一方使用这种商标
的问题，因为这种商标是合同签约各方所共有的。
例④：
Fiftypercent(50
％ )ofthevalueofgoodsbyIrrevocableandConfirmedletterofCreditatsightandremaining5
0 ％
oncollectionbasisD/Pat30dayssight,thefullsetofshippingdocumentsaretoacpanytheco
llectionitem． AlltheDocumentsarenottobedeliveredtoBuyersuntilfullpaymentofinvoi
cevalueismade ． Incaseofnon-paymentincollectionitem ，
thedocumentsshallbeheldbytheIssuingBankattheentiredisposalOftheSellers．
通读上述条款后，译者立即联想到涉外合同中涉及的各种支付方式，而本条中起码涉
及到两种支付方式：LetterofCredit 和 Collection，前者的 LetterofCredit 又涉及到
IrrevocableL/C 与 ConfirmedL/C，这两者所涉及的当事人是不同的。IrrevocableL/C 是指
信用证一经开出，在有效期内，未经受益人及有关当事人的同意，开证行不得片面修改和
撤销，只要受益人提供的单据符合信用证规定，开证行必须履行付款义务，其汉译为“不
可撤销信用证”。这种信用证表明开证行对信用证的付款责任；ConfirmedL/C 是指开证行
开出信用证，由另一银行保证对符合信用证条款规定的单据履行付款义务，其汉译为：
“保兑信用证”，这种信用证则表明开证行以外的银行对信用证的付款责任。那么，
IrrevocableandConfirmedLetterofCredit 就是“不可撤销的保兑的信用证”，这种双重保
证的信用证，意味着该信用证不但有开证行不可撤销的付款保证，而且又有保兑行不可撤
销的付款保证和保兑行的兑付保证。在 Irrevocable…bleandConfirmedLetterofCredit 之
后 ， 用 atsight 后 置 修 饰 。 Atsight 本 身 是 票 据 业 务 中 的 概 念 ， 表 示
paymentonadraftorothernegotiableinstrumentwhichisdueuponpresentationordemand ；
而信用证也是一种银行票据。因此，用 Atsight 说明 LetterofCredit 时，就一定要联想到
会涉及到票据业务，那么 LetterofCreditatsight 实质上就是 sightCredit，只是由于
LetterofCredit 前面已有两个定语限定修饰，才用介词 at 引出 sight，后置修饰
LetterofCredit。其含义是指收益人提供信用证要求的即期汇票或单据，即可立即取款的
信用证。经过以上的微观分析，IrrevocableandConfirmedLetterofCreditatsight 就可以
准确地给出译文，即：
“不可撤销的保兑的即期信用证”。
本条涉及的第二种支付方式就是 collection，汉译为“托收”，而 collection 又涉及
到 D/P 和 at30dayssight。关于 atsight 在第一种 paymentbyLetterofCredit 中已出现，在
此不再重述；D/P 在涉外合同中有两种解释，其一为：deliveryagainstpayment；其二为：
documentsagainstpayment。显然，D/P 在本条中的含义为：documentsagainstpayment，意
思为“付款交单
”。那么，Documentsagainstpaymentat30dayssight 就应译为：“见票后 30 天付款交
单”。由于 Documentsagainstpaymentatsight 是一种委托人开出即期汇票(sightBill)，
通过托收及代收银行向付款人提示，付款人见票后即需付款，付清货款后领取货运单据的
托收方式，所以 thefullsetofshippingdocumentsaretoacpanythecollectionitem 应理解
为：“全套货运单据随附于托收部分”。
由于本款的托收种类为 Documentagainstpayment，即出口人的交单是以进口人的付款为条
件的，也就是说，出口人发货后，取得装运单据，委托银行办理托收，并在托收委托书中
指示银行，只有在进口人付清货款后，才能把装运单据交给进口人，因此，本款第二句中
until 引出的从句 fullpaymentofinvoicevalueismade，应理解为“发票金额全数付清”；
not…until 体 现 了 这 种 “ 付 款 交 单 ” 时 差 关 系 。
AllthedocumentsarenottobedeliveredtoBuyersuntilfullpaymentofinvoicevalueismade
应处理成：“在到期时发票金额全数付清后方可交单
” 。 该 款 最 后 一 句 中 的 介 词 短 语 incaseof 引 出 的 介 词 短 语 incaseofnon-
paymentincollectiontime 被大多数译者翻译：“如托收未付款”，这是不妥的。因为托收
是由卖方开立以买方为付款人的汇票，委托银行向买方收取货款的一种国际支付与结算方
式，国际支付结算方式中的托收与信用证的最大不同点在于托收是商业信用。银行办理托
收业务时，只作为卖方的代理人行事，既无义务审核装运单是否齐全或正确，也不承担付
款的责任。国际商会制定的《统一托收规则》（UniformRulesforCollections）中明确规
定 ：
Banksconcernedwithacollectionassumenoliabilityorresponsibilityfortheconsequence
sarisingoutofdelayand ／ orlossintransitofanymessages ， lettersordocuments ，
orfordelay,mutilationorothererrorsarisinginthetransmissionofcables，telegrams，
telex ，
ormunicationbyelectronicsystemsforerrorsintranslationorinterpretationoftechnica
lterms。显然，在托收关系中，委托人(principal)和付款人(payer)之间的关系仍然是国
际商务合同中的卖方和买方的关系，通过托收支付价款只是国际商务合同履行的部分内
容。通过以上的联想式分析，non-paymentincollection 也只能是付款人的责任，既然付款
人有义务付款，但又不去履行付款义务，就应该理解为
“拒付”。因此，Incaseofnon-paymentincollection 应该译为“如果付款人拒付托收金
额”或“如果托收金额被拒付”。
由于“托收”具有商业信用的特点，如果付款人拒绝付款或承兑，委托人，即委托银行代
收货款的卖方，只能根据双方签订的货物买卖合同追究付款人(买方)的责任并可要求损害
赔偿。因此，thedocumentsshallbeheldbytheIssuingbytheentiredisposalofthesellers
应理解为：“开证行应掌握单据，由卖方全权处理”。句中的 atthedisposalof 意思是
availableforsbtouseasonewishes 。 例 如 ：
Ourexpertiseisatthedisposalofpotentialoverseascustomersatanextremelyreasonablep
rice。
例⑤：
AContractonProcessingGoodsfromBuyer’sRawMaterials
……
LiquidatedDamages
NonperformancebyPartyB：
(1)ShouldtherawmaterialsuppliedbyPartyBfailtomeettherequiredspecifications
，PartyBshallreplacethesubstandardrawmaterial．
1fthereplacementdoesnotreachChinaportwithin30(thirty)daysofthereceiptofthen
otificationandsupportingevidencefromPartyA ，
PartyBshallpensatePartyAforidlingproductionlines． Theamountshallpensatefortheac
tualnotexceedingUSD150(UnitedStatesDollarsoneHundredandFifty)Perday．
(2)ShouldPartyBfailtoprovidePartyAwithagreedquantityofrawmaterialasschedule
d,
,exclud
ingprofitandshallnotexceedthefollowingamount:over20dayslateinshippedonboarddate
USDXXX,
,PartyAhastodeclareitsintentionwithin3daysaf
,thepensationshallnotexce
edUSDXXX.
(3)NonperformancebyPartyA.
ShouldtheTVpartsprocessedbypartyAfailtomeetthespecificationsasstatedinAttac
hmentA-
1ofthisContractandPartyBcannotacceptotherreplacementsofTVpartssuppliedbyPartyA,
PartyAshallnotnegotiateforthepaymentofLetterofCreditestablishedbyPartyBinfavoro
fPartyAforprocessingchargesandshallpayPartyBanamountofUSDXXX.
(4)ShouldPartyAfailtoshipTVpartsasscheduled,PartyAshallpensatePartyBasfollo
wing-
over10dayslateinshippedonboarddateUSDXXXover20dayslateinshippedonboarddateUSDXX
X,Ifthedeliveryisover40dayslate,PartyBhastheoptionofrejectingtheshipment.
……
如何具体理解上例中的 LiquidatedDamages的具体意思呢？
从该款的标题 LiquidatedDamages 来看，好像与赔偿有关，但标题下方的
NonperformancebyPartyB 提示我们，这种赔偿的理由是 Nonperformance，因此这种
damages又是由当事人不履行合同所引起的。这首先要我们明确两个概念：
何谓赔偿金，何谓违约金。我们知道，损害赔偿是对违约行为的一种最主要的补救措
施。它是指违约一方用金钱补偿因违约而给对方造成的损失，也就是说，一方违约不一定
支付赔偿金，只是在一方违约且给另一方造成实际损失时，才产生 damages。有关这个问题
《 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 》 第 74 条 作 了 明 确 的 规 定 ：
“ Damagesforbreachofcontractbyonepartyconsistofasumequaltotheloss,includingloss
ofprofit,
edthelosswhichthepartyinbreachforesaworoughttohaveforeseenatthetimeoftheconclus
ionofthecontract,inthelightofthefactsandmattersofwhichhethenkneworoughttohavekn
own,asapossibleconsequenceofthebreachofcontract.”
从《联合国国际货物销售合同公约》的这一规定来看，一方当事人违反合同应负的损
害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。而且，
这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，对违反合同预料或理应预料到的可能
损失。然而，违约金的偿付是不以违约是否给对方造成经济损失为条件的，换句话说，不
论违约发生后是否给另一方造成实际损失，也不论这种损失有多大，违约方都必须按合同
向另一方偿付违约金。因此，它的性质有两个，即惩罚性和赔偿性。不过《中华人民共和
国合同法》关于违约金的规定只体现了违约金的赔偿性，这一点与《联合国国际货物销售
合同公约》是一致的。
在了解了违约金和赔偿金之后，我们再研究 damage 这个词。damage 本身可以是名词也
可以是动词，在作名词时，应属抽象名词，意思为：“损坏或损失”，一般词尾不加 s，
如 ： Weregrettofindonexaminationthattwocaseshavesustainedseriousdamage 。 如 果
damage 词 尾 加 s ， 就 不 能 按 一 般 意 义 的 “ 损 坏 ” 或 “ 损 失 ” 讲 ， 应 该 是 ：
moneypaidorclaimedaspensationfordamage。因此，本条款标题中的 damage 就确定为“违
约赔偿金”。
关于 liquidate 主要指 payorsettleadebt，在这里用过去分词形式，指把 damages 作
为一种应赔偿的债务。但是由于在签订合同时一方还没有发生违约，也没有给另一方造成
实际损失， liquidateddamages 只是对今后违反合同预料到的可能损失。所以，
liquidateddamages是当事人事先约定的违约赔偿金。通过以上的分析，我们可以准确地将
liquidateddamages译为“预定违约赔偿金”。
标 题 确 定 后 ， 条 款 中 的 两 个 小 标 题 NonperformancebyPartyA ；
NonperformancebyPartyB，分别就是：“甲方违约赔偿责任”和“乙方违约赔偿责任。”
现在我们分析一下本条第一款的内容：
第一款中的第一句是一个含虚拟条件句的复合句，但是是非真实条件句中的主句，却
用陈述的语气。这是国际商务合同文件中经常出现的句型，它意味着：“合同双方都不愿
意看到条件句中的情形发生，但万一出现条件句中的情况，主句中陈述的事实一定要落
实”。该句应理解为“乙方提供的原材料如达不到所要求的规格”。这样使 rawmaterial
与 specification 之间的过渡更符合行业规范要求；如果译成“不能满足规格要求”就显
得不是行话了。因此，主句中的 substandard 也应译成“不合格”，与从句的内容相呼
应。
第二句是一个含条件从句的复合句。理解该句的重点有两个：一是收到通知、证据与
将更换的原材料运至中国港的时间关系；二是乙方所承担责任的对象。
在合同履行中，一方当事人对另一方当事人提供的材料或产品认为有质量问题，一定
要有充足的依法取得的证据。在取得证据后应立即书面通知对方，所以在翻
译…ofthereceiptofnotificationandsupportingevidencefromPartyA 时，应将其转换成副
词从句“在收到甲方的书面通知和充分的证据后”，这样与 within30days 的关系就非常明
确，即：“乙方在收到甲方通知和足够的证据之日起三十天内必须将所有更换的原材料运
至中国港”，如果不能实现，乙方就要承担赔偿责任。关于乙方所承担责任的对象，句中
使 用 了 idlingproductionlines ， 短 语 中 的 idle 在 这 里 指 “ 使 …… 闲 滞 ” ，
productionlines 指“生产作业流水线”，那么，“使生产作业流水线闲滞”作为赔偿的对
象，完全是由于乙方不能按时将合格的原材料提供给甲方引起的。显然，这是对甲方由此
停 产 所 造 成 的 损 失 给 予 的 赔 偿 ， 因 此 ，
PartyBshallpensatePartyAforidlingproductionlines，应译为“乙方对因由此而停产给
甲方所造成的损失予以赔偿。”第三句中谓词动词 pensate 是一个不及物动词，与上句出
现的 pensate 在形式上和运用上都有所不同；前一句出现的 pensate 是及物动词，在涉外
合同中的结构为 pensatesbfor，指“因为……向某人赔偿”，主语往往是“违约方”(当
然 ， 也 不 排 除 有 无 过 错 的 当 事 人 ) 。 例 如 ：
Theinsurancepanywillundertaketopensateyouforthelossesaccordingtotheriskscovered
。pensate作为不及物动词，合同中出现的结构为 pensatefor…。其主语往往是
“ 金 钱 ” ， 宾 语 为 “ 与 金 钱 等 额 的 损 失 ” ， 句 中 的 actual 是 指
theactuallossincurred 。 但 是 ， “ 一 定 的 金 额 补 偿 实 际 造 成 的 损 失 ”
(Theamountshallpensatefortheactuallosswhichwillbeincurred)，严格讲，其意义是不
确切的。这时我们就应运用综合的方法，即：英语、汉语、专业、翻译技巧等，去全面理
解本句最确切的含义。首先联想到本条的标题，LiquidatedDamages(预定违约赔偿金)，也
就是说，双方在订立合同时，将来是否存在一方违约以及一方违约能给另一方造成多大的
损失，都是或然的、不确切的。因此，theamount 不可能是 afixedtotalsumorvalue，那么
theactual 也就不可能是 existinglossconditions；其次，既然违约与赔偿都是一种预料
或可能，那么在第三句译文的处理上，应尽可能不谈
“损失”，更不要谈“实际损失”；再次，本款第二句中的结尾提到了“……给甲方
造成的损失予以赔偿”，我们再结合第三句的最后内容 notexceedingUSD150perday 看，第
三句所指的主要内容就显而易见，即：“赔偿金额”。但是，既然“实际损失”不确切，
那么，“赔偿金额”也只能是视情理而定。因此，在译文的处理上动词 pensate 需要进行
成分转化。全句可译为“赔偿金额应视当时的停产状况而定，但每天不超过 150美元。”
合同词语的翻译
国际商务合同中的词语是构成合同文本最基本的单位。对合同文本中的一些单词词义的正
确理解，是翻译合同文书的前提和基础。如果词义理解不确切，整篇译文就难以理解。在
翻译合同文件时，会涉及到经济、法律、贸易、金融、技术等领域的专业词汇，这些词汇
在不同的合同条款和上下文中的表达和词义有很大区别。即使在同一专业中的词义都有很
大区别，因此我们必须仔细推敲，最确切的理解词义。
的翻译
shall 是国际商务合同中使用频率最高的词汇之一，是一个极为严谨的法律文件的专用
词。在国际商务合同中，shall 主要表示应当履行的义务、债务和应承担的法律责任。如果
未履行 shall 表明的合同上的义务(obligation)，则视为违约(breachofcontract)而构成
违约责任。因此，在使用 shall 一词时，一定要说明一种合同上的义务，如果与权利、义
务无关，则应避免使用。shall 一词不受主语的人称影响。至于 shall 一词的译法，应根据
合同的具体内容采用灵活的译法，一般可译为“应”、“应当”或“必须”，也可处理为
“将”、
“可以”或不译出来。现举例如下：
例 ①TheSellershallnotbeheldliableforthedelayinshipmentornon-
deliveryofthegoodsundertheContractinconsequenceofForceMajeure,whichmightoccurdu
rmthebuyerpromptlyoftheoccurrencementionedaboveandwithinfourteendaysthereafter,
theSellershallsendbyairmailtothebuyerfortheiracceptanceacertificateoftheacciden
tissuedbytheCompetentGovernmentAuthoritieswheretheaccidentoccursasevidencethere
，
theSeller,however,isstillundertheobligationtotakeallnecessarymeasures10hastenth
,thebuyer—
shallhavetherighttocancelthecontract.（本合同内所述的全部商品，在制造和装运过
程，如因人力不可抗拒的原因，拖延装运或不能交货，则卖方概不负责。卖方应将上述事
故立刻通知买方，且在其后的 14 天内航空邮寄一份由出事地主管政府当局签发的事故证书
作为证据给买方。但是，卖方仍应负责采取必要的措施尽快交货。若事故持续超过 10 个星
期，则买方[]有权取消合同。）
注释：
以上是一则不可抗力条款（ForceMajeureClause），原文使用了四个 shall，均表示法
律上的权利义务。
第一个“shall”的翻译：不可抗力是合同中的一项免责原则，它指明了一方当事人不
能履行义务，是由于发生了他不能控制的障碍，而且这种障碍在订约时是无法预见、避免
或克服的，可予免责。这一点在《联合国国际货物销售合同公约》以及《中华人民共和国
合同法》中均有明确的规定，因此，只要发生了不可抗力，责任方就可以免除其应履行的
义务 (注：当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任 )。该句中的
shallnotbeheldliablefor…就可译为：
“概不负责”；
第二个和第三个“shall”的翻译：该句中的两个 shall 均表示在发生不可抗力事件之
后，卖方应依据法律履行的义务。《中华人民共和国合同法》第 118 条规定：“当事人一
方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并承
担 在 合 同 期 限 内 提 供 证 明 ”
(Ifapartyfailstoperformacontractowingtoforcemajeure,itshallinformtheotherpartyp
romptly,
ideacertificateofnon-performanceowingtoforcemajeurewithinareasonabletime) 。 显
然，在发生了不可抗力事件之后，如果责任方不及时通知对方或不出示有关机构出具的证
明，其责任不能完全免除。因此，该条第二句的两个 shall 均应译为“应当”，以表明责
任方及时通知对方及出示有关机构出具的证明是一种法定的义务；
第四个“shall”的翻译：在涉外合同的履行中，发生不可抗力事件所引起的后果有两
种；一种是解除合同，另一种是延期履行合同。本条选择了前者，即：“解除合同”。这
种法律后果，对于接收货物的一方而言，是一种合同上的权利(right)，因此，在翻译时，
可不译出来。这样，我们就可以得出：shall在表示义务或责任时，可译为
“应当”，在表示权利时，一般不译出具体内容。
例
②Anydispute,controversyorclaimarisingoutoforrelatingtothisContract,orthebreach,t
erminationorinvaliditythereof,
settlementcanbereachedthroughnegotiation ，
thecaseshallthenbesubmittedforarbitration． Thelocationofarbitrationshallbeinthe
Countryofthedomicileofthedefendant.（由于本合同或者由于违反本合同，终止本合同或
者本合同无效而发生的、或与此有关的任何争端、争议或索赔，双方
应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁应在被诉方所在国进行。）
注释：
以上是一则“仲裁条款”（ArbitrationClause），是合同双方在争议发生之前，签订
于合同中的内容。其中用了三个“shall”。
第一个“shall”的翻译：该句规定了在发生争议时，应首先由双方自行协商处理，这
是第一方案；而且在提交仲裁前应当依照合同之规定去履行这一程序。因此，这也是双方
均应履行的合同义务。因此，“shall”译为“应”。
第二个“shall”的翻译：该句意思是在第一种解决争议的方式不能实现时而采用的方
式，即任何一方不得向法院提起诉讼。因此，“shall”译为“应”。
第三个“shall”的翻译：该句内容主要确定的是仲裁地点。由于仲裁地点与仲裁所适
用的程序法，以及合同所适用的实体法关系密切，是仲裁条款中最敏感的内容，因此，在
合同中必须明确予以约定。一旦在合同中约定，双方当事人就必须严格执行，不能再提出
异议。因此，“shall”译为“应”。
例
③TheSellersshallbearallexpenses,risksoftheCommoditybeforeitpassesoverthevessel
’srailandisreleasedfromthetackle;Afterithaspassedoverthevessel’srailandbeenre
leasedfromthetackle,allexpensesandrisksofCommodityshallbefortheBuyers’account
．（货物超过船舷和脱钩前的全部费用、风险应由卖方负担；货物越过船舷和脱钩以后的
全部费用、风险应由买方负担。）
注释：该条款的交货条件为 FOB 价格术语，按照 INCOTERMS2000 的解释，在 FOB 条件
下 卖 方 的 责 任 为 ：
tobearallrisksoflossofordamagetothegoodsuntilsuchtimeastheyhavepassedtheship’s
railatthenamedportofshipment ； 买 方 的 责 任 为 ：
tobearallrisksoflossofordamagetothegoodsfromthetimetheyhavepassedtheship’srail
atthenamedportofshipment。因此，句中的两个 shall均应处理为“应该
”，表示双方各自承担自己的责任，当然，这种责任的承担是有依据的。
例
④TheterminationofthisContractshallnotaffectinanywaytheoutstandingclaimsandliab
ilitiesexistingbetweenthetwoPartiesupontheexpiryofthevalidityoftheContractandde
btorshallbekeptliableuntilhefullypaysuphisdebtstothecreditor.（本合同期满时，双
方发生的未了债权和债务将不受合同期满的影响，债务人应向债权人继续支付未了债
务。）
注释：这一条属国际商务合同中的“结算和清理条款”。按照《中华人民共和国合同
法》的规定，合同约定的结算和清理条款(settlementandclearanceclauses)不因合同的解
除或终止而失去效力。该条是一并列句，第一个分句实质上是表示一种条件，即：如果本
合同终止时，双方之间存在未了的债权和债务，该债权债务不受合同终止的影响。因此，
第一句中的 shall 可译成“将”。该句中的 outstanding 是形容词，在这里表示
notyetpaidorpleted；claim 表示的是一种 assertionofalegalright，在这里译成“债
权 ” ； liabilities( 复 数 形 式 ) 一 般 表 示 debtsofabusiness ， 因 此 ，
outstandingclaimsandliabilities可译成：“
未了的债权和债务”。
如果在合同终止时，双方确实存在着债权和债务，那么，债务人必须依法向债权人履
行支付未了债务，绝不能以合同已终止为理由而拒绝支付债务。因此，第二分句中的 shall
译成“应当”，表示这是法律所要求的。
例
⑤AnyamendmentstothisContract,ortoanyoftheappendicesannexedhereto,shalleintofor
ceonlyafterawrittenagreementprovidingforsuchamendmentshasbeendulysignedbyPartyA,P
artyB,PartyCandPartyD,andapprovedbytheoriginalexaminationandapprovalauthority ．
（对合同及合同所有附件的修正，应在修正案的书面协议由合同四方签署并经原审批机关
批准后方可生效。）
注释：该条是表示合同修正与改动程序和效力方面的规定。有些国际商务合同生效不
是以双方签字作为成立条件，而是以国家批准为成立条件的。因此，其变更和修正也必须
经审批机关批准。这一点在我国的一些涉外法律和法规中均有明确的规定，如果一份合同
的生效条件是须经国家批准，若当事人双方就该合同的修正达成一致意见，而没有就其达
成 协 议 报 原 审 批 机 关 批 准 ， 那 么 ， 其 修 改 合 同 的 行 为 是 无 效 的 。 因 此 ，
shalleintoforceonlyafter译成“只有经……后方可生效”。
通过以上例句，可以看出，shall 一词在合同英语中仅表示合同当事人所享有的权利和应履
行的义务，尤其在表示合同义务时，更强调法律上是有强制履行的性质。因此，在没有法
律和合同的强制情况下或与表示权利、义务无关的情况下，不宜使用 shall。
古体词语的翻译
英语中的一些旧体词语，如 hereto，thereafter，whereby，在现代英语中已很少使
用。但在合同和其他法律文件中仍屡见不鲜。这些旧体词多数为副词，由 here 和 there、
有时也用
Where 作前缀加上介词组成，在句中一般作定语或状语。其作用主要是为了避免重复，同时
也起着承接合同条款的作用。使用这些词能使合同的行文显得正式、准确、简洁。
常见古体词语的基本规则如下：
here 代 表 this 。 例 如 ： hereafter=followingthis ；
hereby=bythismeansorbyreasonofthis ； herein 。 inthis ； hereof=ofthis ；
hereto=tothis ； herewith=withthis ； hereunder 。 underthis ； hereinafter 。
laterinthisContract；hereinbefore：inaprecedingpartofthisContract等。
there 代 表 that 。 例 如 ： thereafter=afterthat ： thereby=bythatmeans ；
therein=inthat ； thereinafter=inthatpartofaContract ； thereof=ofthat ；
thereto=that：thereunder。underthatpartofacontract；thereupon。asaresultofthat
等。
where 代 表 which ， 与 介 词 组 合 ， 一 般 为 关 系 副 词 ， 引 出 定 语 从 句 ， 如 ：
whereof=ofwhich。
在具体译文处理上，应根据上下文采用灵活的方法处理。以下是一些例句和注释：
例 ① ：
ThetitlestotheArticlesinthisAgreementandinthesaidExhibitsareforconvenienceofref
erenceonly,notpartofthisAgreement,andshallnotinanywayaffecttheinterpretationthe
reof.（本协议的各条款和协议的附录中使用的标题，仅为了查阅方便，并非本协议的构成
部分，绝不影响对本协议内容的解释。）
注释：句中的 thereof 含义为 ofthat 或 fromthatsource，表示 ofthesaidAgreement，译
为 “ 本 协 议 内 容 的 ” 。 又 如 ：
PartyAistheowneroftherighttotheLetterPatenttogetherwithanyextensionsthereof( 甲
方是专利证书所有权及其任何引伸权利的所有者)。
例
②“LicensedProducts”meansthedevicesandproductsdescribedinScheduleannexedheret
otogetherwithallimprovementandmodificationthereofordevelopmentwithrespecttheret
o．（
“特许产品”系指在本协议附表 1 中所述的装置和产品，及其全部改进和修改的产品或与
之有关的研制产品。）
注释：句中的 hereto 意思为 tothis，译成“本协议的”；thereto 在这里表示 tothat，译
成 “ 与 此 ” 或 “ 与 之 ” 。 又 如 ： Writtennoticeshallbesenttoalldirectors ，
includingcopiesofreportsrelatingthereto(必须向全体董事发出书面通知，包括各种与
此有关的报告副本)。
例
③TheSellerherebywarrantsthatthegoodsmeetthequalitystandardandarefreefromalldef
ects。（卖方在此保证：货物符合质量标准无瑕疵。）
注释：句中的 hereby 表示 bymeansoforbyreasonofthis，一般置于系动词之后，行为动词
之 前 ， 译 为 ： “ 特 此 ” 、 “ 在 此 ” 。 又 如 ：
ThePartiesmutuallyagreethatthesaidAgreementshallbeherebycanceled(缔约双方彼此同
意，特此取消该协议)。
例
④TheLicensehereingrantedisconditionedonPartyBsellingLicensedDevicesatpricesnmo
refavorablethanthosefollowedbyPartyA．（在这里授予的许可证是以乙方出售特许装置
的价格不得优于甲方所遵循的价格为条件。）
注释：句中的 herein 的含义为 inthis，译成：“在这里”、“此中”、“在此”等。又
如：TheminimumroyaltyhereinspecifiedshallbepaidbyPartyBtoPartyA(在此规定的最低
特许权使用费应由乙方付给甲方)。
例
⑤AnydisputeswhicheitherpartydoesnotwishtorefertoaConciliationCommitteemayt
henbesubmittedbytheFirstpartytoarbitrationashereinafterprovided．（如缔约双方中
的每一方都不愿将任何纠纷提交调解委员会处理，则可由第一方按下文规定提请仲裁解
决。）
注释：句中的 hereinafter 的含义是：laterinthisContract，译成：“以下”，“在下
文 ” 等 。 又 如 ： ThisContractismadethis29thdayofMarch ，
1998byABCCorporation(hereinafterreferredtoas“Sellers”)andXYZCorporation(herei
nafterreferredtoas“Buyers”)(本合同由 ABC 公司(以下简称卖方)与 XYZ 公司(以下简称
买方)于 1998年 3月 29日订立)。
例 ⑥“Products”meansanyandallagriculturalproductsoranyproductsderivedtherefrom.
（“产品”一词，系指一切农产品或由此衍生的任何产品。)
注 释 ： 句 中 的 therefrom 等 于 fromthat ， 经 常 译 成 “ 由 此 ” 。 又 如 ：
tobearallthelegalandfinancialresponsibilitiesarisingtherefrom(承担由此引起的法
律上和经济上的全部责任)。
例 ⑦Beforemencingtheconstruction ，
theContractorshallsubmittheplansandspecificationstherefortotheownerforapproval
．（在开始施工前，承包商应将为此编制的计划和技术规格说明书送交房产主批准。）
注释：句中的 therefore意思为 forthat，经常译成“为此”。
例 ⑧WhentheLicensedProductsaresold ，
theroyaltythereonhallbepaidwithinacalendarmonthfromthedateofdelivery．（特许产
品售出后，该产品的专利权使用费从交货日算起，一个日历月度内付讫。）
注释：句中的 thereon表示 onthat(在其上)，翻译时，一般应重复前面陈述过的名词。
“系指”词语的翻译
由于国际商务合同当事人涉及到不同的国家或地区，语言和法律不同，各自对相同词
语的解释和使用也不完全一样。为了使双方对一些词统一认识，防止解释不一，产生分
歧，推卸责任，有必要对合同中频繁出现、且含义复杂的关键词作出定义。在此，我们将
表示定义的词称为
“系指词”。用于表达“指”、“系指”、“含义为”的方法有多种，合同中经常使
用的有 mean，shallbe，is，are，shallmean等。请看以下几个例句：
例 ①ThePatentsmeansthoseletterspatent ，
utilitymodelsandapplicationsthereforepresentlyownedorhereafteracquiredbyPartyBa
nd ／
orwhichPartyBhasormayhavetherighttocontrolorgrantlicensethereofduringthetermher
eofinanyorallcountriesoftheworldandwhichareapplicabletoormaybeusedinthemanufact
ureoftheProduct．（“专利”，系指乙方目前拥有的或未来获得的和/或有权或可能有权
控制的，或在本协议有效期间在世界任何国家许可转让的，适用于或可能适用于制造本合
同产品的专利、实用新型及其专利申请。）
例
②TheAcceptanceTestManualmeansthedocumentpreparedbyPartyAwhichwillbeusedbyParty
AandPartyBforcheckingwhethertheEquipmentisinaccordancewiththeSpecificationandAp
provedData．（《验收试验手册》指由甲方提供的供甲、乙双方检验设备是否符合技术规
格和认可资料的文件。）
例
③“BankingDay”shallmeanadayonwhichdealingsindepositsinDollarsarecarriedonInth
eLondoninterbankmarketandbanksareopenforbusinessinLondonandnotrequiredorauthori
zedbylawtocloseinNewYorkCity ，
and“LondonBankingDay'’shallmeanadayonwhichdealingsindepositsinDollarsarecarri
edonintheLondoninterbankmarketandbanksareopenforbusinessinLondon ． And“Dollars
”shallmeanlawfulmoneyoftheUnitedStates．（
“银行工作日”指伦敦同业银行市场和各银行在伦敦进行美元存款交易的营业日，而
不是纽约市法律规定或许可的停业日。“伦敦银行工作日”指伦敦同业银行市场和伦敦银
行进行美元存款交易的营业日。Dollar是指美国的法定货币。）
例 ④“Subsidiary”atanytimemeansanyentityofwhichmorethanfiftypercent(50
％ )oftheoutstandingvotingstockorotherequityinterestentitledordinarilytovoteinth
eelectionofthedirectorsorothergoverningbody(howeverdesignated0fsuchentity)isalt
hetimebeneficiallyownedorcontrolleddirectlyorindirectlybytheborrower ，
oneormoresuchentitiesortheborrowerandoneormoresuchentities．（“子公司”是指任
何时候的任何实体。该实体 50％以上的公开发行的表决权股或其他通常有权选举其董事或
其他管理部门(不论如何指定)的股东权益，由借款人、一个或更多的实体实际拥有或者直
接或间接控制，或者由借款人以及一个或更多的实体实际拥有或直接或间接控制。）
例
⑤“Components'’meansthoseponentsandpartsofLicensedProductswhichtheLicensormay
fromtimetotimeagreeinwritingtopermittheLicenseetomanufactureorprocurewithinthet
erritory(whichtheLicensorusesinitsbusinessoperationsfortheproductionofsuchLicen
sedProductsanywhereintheworld)．（“部件”，系指许可方随时书面允许被许可方，在
区域内生产或购买的许可产品的构件及零配件（即许可方在世界任何地方的业务活动中用
以生产特许产品的构件和零配件）。）
例
⑥“LicensedProducts'’areanyandalltheproductsaslistedinScheduleAattachedhereto
andallimprovementsinsuchproductswhichmaybedevelopedbytheLicensorduringtheEffect
ivePeriod．（“特许产品”的含义是指合同附表 A 中所列的所有产品和许可方在合同有效
期内可能对这些产品做的全部改进。）
⑦…thisContractForceMajeureshallmeananyconcurrencebeyondthereasonablecontr
ol0ftheparties． preventingordelaying,theperformanceofthisContractincludingbutno
tlimitedto：．．．（本合同规定的不可抗力至任何超出双方合理的控制力所发生的，阻
碍或延误本合同履行的事件，包括，但不限于：……）
例
⑧The“Products”meantheelectricappliancesasspecificallydescribedinSchedule1att
achedhereto．（“产品”的含义是指合同附表一中具体介绍的电气产品。）
例 ⑨“Start-
upPeriod”meanstheperiodfromthepletionofconstructionoftheproductionfacilitiesun
tilsuchtimeasthefirstofalltypesofproductst0beproducedthereinhavebeencertifiedas
beingonspecificationandtheJointVentureCompanyissatisfiedthattheproductionfacili
tiesarecapableofproducingtheagreed-uponproductsintheagreed-
uponquantities．（“试车期”，系指从生产设施竣工至生产出被证明符合规格的首批各
类产品，合资公司认为该设施已具有按约定的产量和质量进行生产的能力时为止。）
例
⑩“NetsellingPrice”meansthepriceatwhichtheProductissoldbyPartyBfromtimetotime
， afterdeductionofpackaging ， installationandfreightcharges ，
tradeandquantitydiscount ， mission ， insuranceandmoditytax ，
ifanydirectlyapplicabletotheproduct． 1ntheeventtheproductisusedbyPartyBoritssub
sidiaries ， “NetSellingPrice”ofsuchProduct ，
forthepurposeofdeterminingthepaymentduehereunderwithrespectthereto,shallbethesa
meas“NetSellingPrice”atwhichPartyBcustomarilysellsparableproducttoitscustomer
inbonafidebusinesstransactions．（
“净销售价”是指在扣除合同产品的包装费、安装费、运输费、商业和数量折扣、佣
金、保险费和商品税之后，乙方通常销售合同产品的价格。若产品被乙方或其附属公司所
用时，为确定本合同所规定的到期付款额，其销售净价应等同于乙方通常在善意交易中向
顾客出售的类似产品的“净销售价”。）
上述各例中的表达“系指”的词，归纳起来只有两个，即：tomean 和 tobe。在实践
中 ， 前 者 使 用 的 频 率 较 高 ， 因 为 ， 对 某 关 键 词 所 下 定 义 ， 意 味 着
tostatepreciselythemeaningof
thekeywords。至于在 tomean 和 tobe 之前是否冠以 shall，则一般取决于该关键词是否属
通常的定义，还是双方约定的定义。
如果系“通常的定义”(mondefinition)一般冠以 shall，试比较以下例句：
①“Patent”shallmeantheexclusiverightgrantedbyagovernmenttoaninventortomake ，
use ， license ， orsellanewdevice ， process ，
materialorotherinnovationforaspecifiedperiodoftime．②“Patents”meanthepatents
andpatentapplicationnowownedbytheLicensorinTerritorypertainingtotheLicensedProd
ucts．aslistedintheArticleOfthisAgreement．以上两个例句，例句一是 patent 的通常
定义，例句二是属合同当事人之间约定的在协议中特指的 patent。国际商务合同中使用定
义条款解释关键词语时，一般在该定义条款的开头，用以下文字予以说明：
ForpurposesOfthisContract,thefollowingtermsshallhavethemeaningsindicated ： （ 为
本 合 同 之 目 的 ， 下 列 术 语 具 有 所 指 明 的 含 义 ： ） 或 者
AsusedinthisAgreement,thefollowingtermshallhavethefollowingdefinitions:（在协议
中使用下列术语，定义如下：）。
易混淆词的翻译
国际商务合同中还有一些易混淆的词汇，例如：这些词汇中有的拼写写虽基本相同，
内容却有很大区别；有的可以表达同一概念，但使用场合有别；还有的词汇由于发生变
形，产生了权利义务的改变等。以下是具体的一些例子：
拼写相近的词
英文中有许多词或词组在拼写上近似，但在内容上有很大的区别，特别是一些短语，
更换一个介词或添加一个冠词，其内容就会有很大的区别。这些词或短语一定要引起译者
的足够重视。请看以下四组例子：
例①inone’sfavour与 infavour
ThePartyBshallrequesthisbankerstoopenanIrrevocableletterofcreditinPartyA'sf
avouruponreceiptofPartyA’sConfirmationofthisorder．（一但收到甲方关于此项订货
的确认后，乙方便要求其银行开立以甲方为受益人的信用证。）
注释：句中的短语 inone’sfavour意思为“以……为受益人”。
OurgoodsthatweofferyouaremuchinfavourontheEuropeanContinent．（我方向你方报
盘的货物，在欧洲大陆颇受好评。）
注释：该句中的 infavour 与上句的 inone’sfavour 只相差一个名词所有格形式或形
容词性物主代词，但意义却大不相同。infavour在本句中的意思是“受赏识，受好评”。
例②ensure与 insure
TheForeignPartyshallfurnishtotheJointVentureCompanyallthetechnicaldatanecessary
toensuretheeffectiveoperationofthemachinery．（外方必须向合资公司提供一切必要的
技术数据，以保证机械设备的正常运行。）
注释：句中的动词 ensure 意思为“保证，担保”，其书写与 insure 只相差一个字
母 ， 但 意 义 却 完 全 不 同 。 又 如 ：
TheSellerhaveinsuredthegoodsFPAandagainstWarRiskattherateof0 ． 5 ％
forthesumofUSD36,000withtheInsurancepany．（卖方已为该货物向保险公司投保平安险
和战争险，费率 0． 5％，投保额为 36， 000 美元。）该句中的 insure 表示
tomakeacontractthatpromisestopaysbanamountofmoneyincaseofaccident ， injury ，
deathordamageorlossofsth。
例③inquestion，outofquestion以及 outofthequestion
Uptonowwehavenotheardanythingfromthemabouttheorderinquestion ． （ 到 目 前 为
止，我方仍未接到他们关于该定货的任何消息。）
注释：句中的 inquestion 意思为“正在被谈起的”，经常译成“该”，如：
theContractinquestion(该合同)。
ItisobviouslyoutofquestiontoeffecttheshipmentinJune．（很明显，6 月份交货不
成问题。）
注释：句中的 outofquestion意思为：“毫无疑问”或“没有问题”。
Thepricesshowninprice-listsandcataloguesshallbedeemedtobetherock-
bottompricesandanyfurtherreductionsisoutofthequestion．（价目单和商品目录中标明
的价格，应视为最低价格，不会再次减价。）
注释：该句中的 outofthequestion 与上句中的 outofquestion 只相差一个定冠词，但
其意义却完全相反。前者表示 impossible，而后者却表示 noproblem。
例④lieu与 lien
TheBorroweragreestotransfertothelendertherighttoacceptandsubstituteotherass
ignedaccountssubsequenttothisdate，inlieuofaccountsthisdayassigned．（借款人同
意向出借人转让收取和兑取自即日起的以后各项应收账款的权利，用以取代今天的各项应
收账款。）
注释：句中的 lieu 意思为“代替”，如：acceptachequeinlieuofcash(接受支票替代
现金)。
MachineryshallbeethesolepropertyoftheJointVentureCompany ，
freeandclearofallliens，chargesandclaimsofanykindwhatsoever．（机械设备应成为合
资公司的独占财产，不存在任何留置权，不存在任何费用，索赔等情况。）
注释：该句中的 lien 与上句中的 lieu 书写非常近似，但 lien 的意思为
righttokeepsb’spropertyuntiladebtowedinconnectionwithit，法律上称“留置权”，
属担保方式的一种。
意义相近的词
合同英语中的某些词汇意义相似，但在条款的具体应用中，其表现的权利义务关系和
用词的规范与否是不同的。请看以下几个例子：
例
①TheContractPricesetforthinthisContractshallnotincludeanywithholdingtariffanda
nychargesimposedonthecontractorbythegovernmentinNewZealand．（原译文：在合同中
规定的合同价格，不应包括新西兰政府向承包人征收的扣交税金和任何费用。）
注释：该译文中的“税金”应改为“关税”。tariff 在表示“税”时，主要用于“关
税
” ， 即 ：
ascheduleorsystemofdutiesimposedbyagovernmentongoodsimportedorexportedattherate
ofdutyimposedintariff．
例
②TheChinaCorporationshallbearallrelevanttaxesandleviesimposeduponthepersonnelb
ytheChineseGovernment ，
whereastheEmployershallbearthesameimposeduponthepersonnelbytheGovernmentofthePr
oject-hostCountry．（中国公司应负责交纳中国政府对人员所征收的一切税金；雇主应负
责交纳项目所在国政府对人员所征缴的一切税金。）
注释：该句中出现了两个有关“税金”的单词，即 taxesandlevies。其中 tax 在表示
“ 税 ” 时 ， 主 要 强 调 ：
moneytakenpulsorilybythegovernmentorbyanofficialbodytopayforgovernmentservices
； levy 作 为 名 词 ， 主 要 表 示 一 种 “ 征 税 ” 的 行 为 ， 即 ：
moneywhichisdemandedandcollectedbythegovernmentorbyanagencyorbyanofficialbody 。
因此，句中的 taxesandlevies合在一起可理解为：(中国政府所征收的)“一切税金”。
例 ③Thepricesquotedabovedonotincludeanytaxes ． duties ，
impostandanyotherchargesofanykindwhichmaybeleviedinChina．（以上所指的价格并不
包括在中国境内所征收的各种税款、关税、进口税以及其他各种费用。）
注释：该句中除 taxes 外，还出现两个表示“税”的单词，即 duty 和 impost。其中
duty 主 要 强 调
thetaximposedbyagovernmentonmerchandiseimportedfromanothercountry，可理解为
“关税”。但 duty 在表示“关税”时与 tariff 是有本质区别的，前者主要表示
taxtobepaidforimporting，而后者除表示 taxtobepaidforimporting 外，还可以表示
taxtobepaidforexporting，所以，在翻译 duty 时，一般应结合上下文写成：“在某国内
所征收的关税”；句中出现的另一个表示“税”的单词是 impost，这个词纯粹表示“进口
税”，但不一定是通过海关所征的税。
例 ④
ThePartyBshalldeliverhiscertificateoffixeddepositsofUSD500,000tothePartyAforpos
sessionandtakethesaidfixeddepositsaspledgeoftheobligatoryright．（乙方将其 50 万
美元的定期存款单移交甲方占有，将该单证作为债权的抵押凭证。）
注释：该句是一则借款合同中的担保条款。乙方将存款移交给甲方作为担保，属于担保方
式中的“质押”，而且是一种“权利质押”。译文中用把“pledge”翻译成“抵押”是不
能完全达意的。本款中的担保是以转移财产的占有向债权人作为担保，属于
transferofobjectsordocumentstoCreditorassecurityforaloan。因此，“pledge”译为
“质押”较妥，“抵押”一般为“mortgage”。“mortgage”尽管也表示用财产担保，但
这种担保方式是以不转移财产的占有向债权人担保。
多义词的翻译
在合同英语中，一词多义或一义多词的现象较为普遍。要透彻理解这些词义，必须结
合上下文，仔细推敲。合同文体具有很强的逻辑性，词与词之间，段与段之间，款与款之
间总是相互依存、相互制约的。在翻译时，绝对不能孤立地、片面地和静止地去理解条款
中的词义，应全面地、客观地去理解和选择词义。以 reference 一词为例，它的一般词义
是
“参考”，但它在不同的上下文中就有不同的含义。请看六个例句：
例①ThankyouforyourletterreferenceDT/ZiNo．102．of29th，March．（感谢你方
3月 29日编号为 DT/ZiNo．102的来信。）
注 释 ： reference 在 此 例 中 指 “ 编 号 ”
(numberwhichmakesitpossibletofindadocumentwhichhasbeenfiled)。
例 ②WehavehadonlyoneorderfromABCCo ． ， Ltd ． ，
soweregretwecannotgiveyouareferencefromlongexperience．（我们仅接受 ABC 有限公司
的一笔定货，很遗憾我们不能提供具有长期交往经历的资信情况。）
注释：reference在此例中指“资信情况”(statementaboutapany’sabilities)。
例③．（现谈到你方的第 1529 号
销售确认书。）
注释：reference在此例中指“谈到”(mentioningordealingwith)。
例
④TheBuyersaskforcreditandhavegiventheBankofChina,Beijingasareference．（买方要
求记账交易，并提出中国银行北京分行作为资信备询人。）
注 释 ： reference 在 此 例 中 指 “ 咨 信 备 询 人 ”
(personwhoreportsonsomeone'scharacterorabilities)。
例
⑤TheSalesCompanyisgiventhesamepowerwithreferencetoapportioningthemission．（关
于佣金的分配问题，应授予销售公司同样的权利。）
注释：withreferenceto在此例中意思为“关于”(aboutorconcerningsborsth)。
例
⑥AreferencetoyourrecordswillshowthatwehavemorethanonceaskedyoutoestablishL/Cag
ainstS/CNo．2523．（查阅你方记录可以看出，我方已多次催促，要求你方对第 2523 号销
售确认书开立信用证。）
注释：reference在此例中指“查阅”。
以上只是含有 reference 一词的部分词义。可见，如果把 reference 一概译为“参
考”不仅词不达义，而且还会影响条款的效力。一词多义词汇的理解和翻译通常从以下几
个方面着手：
根据词性确定词义
英语中有许多书写形式相同的词，却有着不同的词性，而词性不同，意义也有所差
异。因此，在翻译时首先要断定这个词在原文中的词性，根据词性再进一步确定其词义。
请看以下六组例句：
例
①ArbitrationofallquestionsindisputeunderthiscontractshallbealthechoiceOfeither
partyandshallbeinaccordancewiththeInternationalArbitrationRulesOfAmericanArbitr
ationAssociation．（对在合同中一切有争议的问题是否付诸仲裁将由任何一方作出选
择，并须按照美国仲裁协会的国际仲裁规则进行仲裁。）
Ourproductsaremanufacturedfromthechoicegradesofmaterialandwillsatisfyyouine
veryrespect．（我方的产品均用上等的原料制成，因此，在各方面都会使贵方满意。）
注释：由于以上两句中的 choice 的词性不同，在词义的确定上也有所不同。第一句中
的 choice 是名词，意思为“选择”(actofchoosingbetweentwoormorepossibilities)；第
二句中的 choice是形容词，意思为“优质的”(ofverygoodquality)。
例②Thepricesquotedincludeaprogressivemission，tobecalculatedonFOBbasis，of2％
forasingleorderfor10dozenorup3％for30dozenorup．（所报价格包括累进佣金，按 FOB
价为基础计算，每定单在 10打及以上时佣金为 2％，30打及以上时为 3％。）
PartyBismissionedbythemanufacturerstobuysteelplatesandthiscontractshallsupe
rsedeallpreviousmitments．（乙方受制造厂家的委托购买钢板，因此本合同将取代以前
的一切承诺。）
注释：以上两句中的 mission，由于词性不同，词义具有很大的区别。前一句中的
mission 在合同中经常以名词形式出现，意思为“佣金”；后一句中的 mission 是动词，其
意 思 为 “ 委 托 ” 或 “ 代 理 ” 。 再 如 ：
TheContractorshallberesponsibleforandshallcarryoutallmaintenanceworkduringmissi
oningperiod(在试运行期问，承包方应负责进行一切维修工作)。
例
③Thetimelimitforinspectionandclaimis60daysafterdischargeOfthecargoattheportOfd
estination．（检验与索赔的期限为货物卸至目的港后 60天。）
PartyBagreesthattheexpirationofthislicenseshallnotdischargepartyBfromitsobl
igation．（乙方同意在许可证到期时并不免除乙方应尽的义务。）
RoutinedutiesoftheJointVentureCompanyarelobedischargedbythegeneralmanagerap
pointedbytheBoardofDirectors．（董事会任命的总经理，负责履行合营公司的日常职
权。）
注释：以上三句中都含有 discharge，在不同的合同条款中，其词义也有很大不同。第
一 句 中 的 discharge 是 名 词 ( 也 可 作 动 词 ) ． 词 义 为 ： “ 卸 货 ”
(unloadingcargofromaship)，经常出现在国际货物买卖合同中；第二句中的 discharge 是
动词，意思为“免除”(releasingonepartyfromthetermsofacontract)；第三句中的
discharge 也是动词，意思为“履行”(carryingoutone'sduty)。discharge 在用作名词
时 ， 还 可 以 表 示 “ 一 批 发 运 的 货 物 ” ， 如 ：
PartyBshallcheckthequalityofeachdispatchinaccordancewiththeContract(乙方应按合
同规定检查每批发出的货物的质量)。
例
④TheContractor’sSiteRepresentativeshallbepresentatthesitethroughoutnormalwork
inghoursexceptwhenonleavesick,orabsentforreasonsconnectedwiththeproperperforman
ceoftheContract．（在整个正常的工作时间内，除因假期、患病或由于正当履行合同而缺
勤等理由外，承包商的现场代表必须到现场上班。）
TheContractorshallatalltimekeepthepremisesfreefromaccumulationofwastemateri
alsorrubbishcausedbytheWorksandatthepletionoftheWorksshallremoveallremainingmat
erialsfromandaboutthepremisesandshallleavetheSiteandPlantsafe,cleanandreadyforU
se．（在任何时候，承包商应始终避免因施工而使废料或垃圾堆放在施工现场，在施工结
束时，应清除所有施工现场及其周围地区存放的剩余材料，使现场和工厂保持安全、清
洁，以便随时可以使用。）
注释：以上例句中的两个条款中均含有 leave 一词，其中第一款中的 leave 是名词，
意思为：“假期”(timeabsentfromdutyorwork)；第二款中的 leave 是动词，意思为：
“保持”(toremaininacertaincondition)。
需要指出的是，有时同一词类由于其形式的不同，其词义也有所不同。
例
⑤ThedirectorsandofficersoftheBuyerinofficeontheeffectivedateofthemergershallco
ntinueinofficeasthedirectorsandofficersoftheBuyerforthetermelecteduntiltheirres
pectivesuccessorsshallbeelected．（企业合并生效之日，买方的在职董事和在职高级职
员应继续留任为买方的董事和高级职员，其任期保留到选举出他们各自的继任人为止。）
注 释 ： 该 句 中 的 office 是 不 可 数 的 抽 象 名 词 ， 意 思 为 “ 公 职 、 官 职 ”
(workanddutiesconnectedwithapositionoftrustandauthority)。
Wehopetobeabletoreciprocateyourgoodofficesonasimilaroccasion．（我们希望能
在类似情况下报答你方的鼎力帮助。）
注释：该句中的 offices 只用复数形式，表示“帮助”，经常使用的短语有
throughsb’sgoodoffices（承某人的鼎力帮助）。
例
⑥IfthevesselhadarrivedattheloadingportwithintheConfirmedDates． theloadingopera
tioncouldbecarriedoutnow．（如果船只在确认日期内已到达装货港，现在就能够进行装
货作业。）
注释：句中的 operation 是单数形式，一般表示“操作，作业”或“经营”。又如：
ThesefirststockholdersshallorganizeandelectaBoardofDirectorsandthereafter,suchB
oardofDirectorsshallcontroltheoperationofthenewcorporation.（应由首批股东组织选
出董事会，然后，由这一董事会控制这家公司的经营。）
Weweleanysuggestionsyoumayofferforourbusinessoperations．（贵方对我方业务活
动所提出的任何建议，我方都表示欢迎。）
注释：该句中的 operations用了复数形式，表示“一种有计划的业务活动”。
根据专业确定词义
合同英语中会涉及各类不同的专业。专业不同，某些词语的词义也就相应地需要调
整。因此，根据不同的专业来确定词义也是重要的选词手段。请看以四组例句：
例
①TheinvoiceshallbesubjecttotheusualtradediscountsallowedbytheConsignor．（发票
须按照发货人所给予的通常批发折扣开立。）
注释：句中的 discount 意思为“折扣”(amountofmoneytakenoffthecostofsth)，是
商 业 贸 易 中 常 用 的 词 汇 。 对 某 一 价 格 打 折 扣 ， 可 接 用 of 或 on 。 例 如 ：
Wearepreparedtograntyouadiscountof5％ontheprice(我方准备给予你方 5％的价格折
扣)。
TheBuyershalllodgea90-daynoteinBankofChina， TaiyuanBranchfordiscount．（买
方将把一张 90天的期票提交中国银行太原分行贴现。）
注 释 ： 句 中 的 discount 意 思 为 “ 贴 现 ”
(theamountofmoneydeductedfromthefacevalueofanote)，是银行业务中常用的词汇。
例 ②Ourend-
usersconsidertheVoltmetertobeunfitfromapplicationandclaimthattheinstrumentberep
lacedbyyouwithasoundone．（我方用户认为该电量计不适于使用，要求你方用一只好的替
换。）
注释：句中的 instrument在机械设备中，指“仪器”。
TheboardofdirectorsmayauthorizeanyagentoragentstoenterintoanyContractorexec
uteanddeliveranyinstrumentinthenameofandonbehalfoftheCorporation．（董事会可授
权任何代理人以公司名义并代表公司签订合同或签发单据。）
注 释 ： 该 句 中 的 instrument 在 商 业 上 多 表 示 “ 正 式 的 单 据 或 文 件 ”
(formaldocument) 。 又 如 ： Theattorneyisauthorizedtomake ，
signanddeliveranyotherinstrument，whethersealedorunsealed(律师有权撰写、签署和
发送任何其他密封或开封的文件)。
Apartytoaninstrumentmayauthorizeanagenttoendorsetheinstrumentbutmustspecify
theprincipal-agentrelationship
ontheinstrument．（票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，但应当在票据上注
明其代理关系。）
注释：该句中 instrument 在结算业务中表示票据的总称。比如：《中华人民共和国票
据 法 》 规 定 “ 本 法 所 称 的 票 据 ， 是 指 汇 票 ， 本 票 和 支 票 ” ， 英 译 为 ：
Theterm“negotiableinstrument”asusedinthislawdenotes“billofexchange”,“promi
ssorynote”and“Cheque”。
例
③TheOceanfreightandtransferchargesfromtheinteriorpointstotheportofshipmentshal
lbepaidbyBuyer．（该项海运费及从内地发货点至装船口岸的中转费均须由买方支付。）
注 释 ： 该 句 中 的 freight 在 国 际 贸 易 中 常 指 “ 运 费 ”
(moneychargedforcarryinggoods)。
Thisfreightmustbecarefullyhandledwhenloading．（这种货物装载时必须小心搬
运。）
注 释 ： 该 句 中 的 freight 在 国 内 运 输 中 一 般 指 “ 货 物 ”
(cargoorgoodswhicharecarriedbylandorseaorair)，不指“运费”。
例
④Thepremiumratesvarywithdifferedinterestsinsuredandwithdifferentdestinations 。
routesandcarryingperiodsofinsurance．（保险费率随保险货物的不同而变化，也随目的
地、航线和保险责任有效期的不同而变化。）
注释：句中的 interest在保险业务中指“被保险的货物”。
IftheBuyerfailstopayanyamountwhendue ，
theBuyershallbeliabletopaytotheSelleroverdueinterestonsuchunpaidamountfromthedu
edateuntiltheactualdateofpaymentattherateoffivepercentperannum． Suchoverdueinte
restshallbepaidupondemandoftheSeller．（如果买方未能按期支付到期款项，那么，买
方应支付卖方从到期之日起算至实际支付之日止的年利率为 5％的利息。一经卖方提出，买
方应支付该过期利息。）
注释：此句中的 interest 在国际支付业务中，表示一方由于未能支付到期应付的款
项，而向另一方支付的利息。
Thearticlesofourimmediateinterestareyour“CHUNHUI”BrandAgriculturalWashing
Machines．（我们当前需要的商品是你方的春晖牌农用洗衣机。）
注释：该句中的 interest 译为“所需要的产品或业务”，经常出现在要约文本中，词
义主要是从 interest(兴趣)产生的转义。
根据搭配关系确定词义
搭配关系，是指一个词与另一个词连用而产生意义上的联系。一个词单独存在时是一
个意思，但与其他词搭配使用就可能产生出各种不同的词义。因此，在确定和选择词义
时，还必须考虑词与词的搭配关系。请看以下五组例句：
例 ①Incaseofanyrequestbyeitherparty ，
thepartyhavingpossessionofthedesiredrecordsmaydelivertheappropriaterecordstothe
requestingparty．（如遇任何一方提出要求，拥有所需记录资料的一方可将合适的记录递
交给提出要求的一方。）
注释：句中含有 case的介词短语 incaseof，其含义为“假使，如果”，引出状语。
ThepricedifferenceshouldinnocasebeasbigasUSD25permetricton．（价格的差额决
不会大到每公吨 25美元。）
注释：句中含有 case 的介词短语 innocase，意思为“决不”，具有副词性质，用作状
语。
Incaseofanorderformorethan6000pieces ，
PartyBallowsaspecialdiscountof6percent．（至于数量在 6000 件以上的定单，乙方愿给
予 6％的特别折扣。）
注释：该句中的 inthecaseof 与第一句的 incaseof 只有一个定冠词之别，但其意思却
有很大区别，前者意思为“至于，就……来说”，而后者的意思是“假如”。
例
②Uponthearrival0fthegoodsattheplaceofdeliverytheBuyersclaimanallowance0fUSD350
OnaccountOfinferiorquality．（货物运抵交付地点后，由于货物质量不佳，买方要求索
赔 350美元。）
注释：句中的 allowance与动词 claim搭配，意思为“赔偿费”。
BothPartyAandPartyBshallmakealiberalallowanceforsuchunforeseencircumstances
arisingduringtransit.（甲、乙双方应充分考虑到运输中所发生的意外情况。）
注释：句中的 allowance 在 makeallowancefor 结构中表示：在做某种决定时，“考虑
到某事物”(toconsidersthwhenmakingadecision)。
例
③ThepartofthecontractpriceshallbepaidinUSDbywayofanirrevocableLetterofCreditag
ainstpresentationbyContractortothenegotiablebank．（合同价格要根据承包人要求，
在议付银行以不可撤销的信用证方式用美元支付。）
注释：句中的 negotiable 作为形容词在修饰 bank 时，译成“议付”。形容词
negotiable 就其本身而言意思为：“可谈判的”，但是在修饰不同的名词时其含义也就不
同。试比较：negotiableamount(可议付的金额)，negotiablebilloflading(可过户证
券)，negotiablecertificateofdeposit(流通存单)等。
例 ④Allactivitiesofthejointventurepanyshallbegovernedbythelaw ，
decreesandpertinentrulesandregulationsofthePeople'sRepublicofChina．（合营公司
的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例及规定。）
注释：句中 govern 作为及物动词，其本意为“统治、治理、支配”，如
InBritaintheQueenreignsbutelectedrepresentativesofthepeoplegovernthecountry( 在
英国，女王是君主，而治理国家的却是民选的代表)。而本句中的 govern 的宾语是
allactivitiesofthejointventurepany，其后的 by 引出的又是有关的 law 和 decrees，因
此，根据其搭配关系，句子中的 govern应理解为“遵守”。
TheSurvivingCorporationshallcontinuetobegovernedbythelawsofthePeople’sRepu
blicofChina．（该存续下来的公司将继续由中华人民共和国法律管辖。）
注释：该句中 govern 的宾语是 corporation，两词搭配，译成被动句“由……管
辖”。
例
⑤Thecarder’sresponsibilityforthecargoceasesimmediatelywhenthecargoleavesthesh
ip’stackleandthereafterallrisksandexpensesinvolvedaretheresponsibilityofthecar
go．（当货物离开轮船挂钩时，承运人的责任即行终止，此后一切风险及费用一概由货主
负责。）
注释：该句的 cargo 出现了三次，其中前两个根据其搭配关系均可理解为：
aloadofgoodscarriedinashiporaircraft(用船或飞机运载的货物)；但第三个 cargo 用 of
引出，修饰 responsibility，而且句子的主语为 risksandexpenses，因此，根据该词与句
中其他词的搭配关系，应理解为“货主”。
大写字母词语的翻译
英文合同中，除句首词的第一个字母需要大写外，有些特殊词的首字母也需大写，而且这
些词语的首字母大写已经形成了固定的用法。在翻译这类词汇时应该了解其使用的常见类
别，以免译错。涉外合同中大写字母的运用主要有以下几方面：
合同当事人
合同当事人是指直接参加合同的享有权利或履行义务的各方，这类词的首字母通常以大写
字 母 开 头 或 全 部 大 写 ， 其 中 包 括
theSellers,theBuyers,theLicensee,theLicensor,theSupplier,thePurchaser,theBorrow
er等等。
例 如 ：
TheundersignedSellersandBuyershaveagreedtoclosethefollowingtransactionaccording
tothetermsandconditionsstipulatedbelow.（本合同签字的卖方和买方同意按下述条款达
成本项交易）。
合同关键词
在国际商务合同中，凡是用定义条款加以说明的关键词语的首字母会以大写形式出现。例
如 Agreement ， TechnicalInformation ， theExclusiveRight ， theLicensedProducts ，
LicensedPatents，theLicensor’sKnow-how，InterestPeriod，RMB，USD，IraqDinar 等
等。具体再看两个例句：
例 ①Twenty-five(25
％ )-
five(75％)percentoftheContractpriceshallbepaidinUSDonthebasisofRMB.（在以人民币
计价的基础上，合同价 25％用伊拉克第纳尔支付，75％用美元支付。）
例
②“TechnicalInformation”meansconfidentialengineeringdata,drawings,specificati
onsandprocedures,brochures,catalogsandallothertechnicalinformationnecessarytoth
emanufacture,operations,saleandserviceoftheProduct,whichareownedorhereafteracqu
iredbyPartyBand ／
orwhichPartyBhasormayhavetherighttocontrolandfurnishtoPartyAduringthetermofthis
Agreement．（“技术资料”是指乙方拥有的或此后获得的和/或在协议有效期间有权或可
能有权控制并提供给甲方的秘密技术资料、图纸、设计说明书、生产程序、小册子、目录
以及生产、操作、销售和服务合同产品所需要的其他资料。）
机构组织和法律
1 ） 合 同 中 涉 及 的 机 构 组 织 名 称 ， 首 字 母 为 大 写 。 例 如 ：
theStockholmChamberofCommerce,TechnicalServiceTeam,theJointVentureCompany,andth
eBankofChina,BeijingBranch等等。
例 如 ： ThearbitrationshalltakeplaceinStockholm ， Sweden ，
andbeconductedbythearbitrationtribunaloftheStockholmChamberofCommerceinaccordan
cewiththeArbitrationRulesandProcedureofthesaidtribunal．（仲裁地点在瑞典斯德哥
尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁院根据该院的仲裁规则和程序进行仲裁。）
2）合同中所涉及的有关国际公约、惯例、法律、法规、条例等名称通常以大写字母形
式出现。例如：
InaccordancewiththeLawofthePeople’sRepublicofChinaonChinese-
Foreign(Equity)Joint—VenturesandotherrelevantChineselawsandregulations ，
bothPartiesofthejointventureagreetosetupajointventureLimitedliabilitypany(herei
nafterreferredloasthejointventurepany)．（甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合
资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以
下简称合资公司）。）
国 际 合 同 中 常 见 的 国 际 公 约 、 惯 例 包 括 ：
UnitedNationsConventiononContractsfortheInternationalSaleofGoods（《联合国国际
货 物 销 售 合 同 公 约 》 ） ， TheUniformCustomsandPracticeforDocumentaryCredits ，
1993RevisionICCPublicationNo．500（《跟单信用证统一惯例》（1993 年修订本，国际商
会第 500 号出版物））， InternationalRulesfortheInterpretationofTradeTerms2000
（ Incoterms2000 ） （ 《 2000 年 国 际 贸 易 术 语 解 释 通 则 》 ） ，
TheUniformLawonInternationalSaleofGoods （ 《 国 际 货 物 买 卖 统 一 法 》 ） ，
TheUniformLawontheformationofContractsfortheInternationalSaleofGoods（《国际货
物买卖合同成立统一法》），ThePrinciplesofInternationalCommercialContracts（《国
际商事合同通则》）。
其他词语
当合同中提及到“合同”、合同的“具体条款”、“附件”或者相关文件时，首字母
会大写。请看以下几个例子：
例
①SuchSiteAcceptanceshalltakeplacewithinaperiodofthreeweeksaftertheEffectiveDat
etotheContractassuchperiodmaybeextendedpursuanttoArticle7hereof．（现场验收应在
本合同生效日后的 3周内进行，此项验收的时间可按第 7条规定延长。）
例
②PartyAandPartyBshallmakefullendeavorstofulfillthisContractwithinthestipulated
period．ThescheduleofvariousactivitiesisattachedatAppendix3．（甲、乙双方应竭尽
全力在规定的期限内完成本合同。各种活动的日程安排见附件 3。）
例
③ItismutuallyagreedthattheCertificateofQualityandQuantify(Weight)issuedbytheCh
inaCommodityinspectionBureauatthePortofshipmentshallbepartofthedocumentstobepre
sentedfornegotiationundertherelevantL/C．（双方同意以装运港中国商品检验局签发的
品质和数量(重量)检验证书，作为相关信用证项下议付时所提出单据的一部分。）
例 ④Assoonasthegoodsareshipped ，
theSellershallsendtotheBuyerthefollowingdocumentsthroughspecialcouriersoastorea
chtheBuyerasfaraspossible10daysbeforetheexpecteddateofarrivalofthevesselattheim
portCountry’sPort ： -negotiableCopiesofBillofLading ；
；；．（一
旦货物交运，卖方应通过专门的信使向买方寄送下列文件，以便尽可能在货船预期抵达进
口国港口的日期前 10 天送达买方： 份不可转让的提单的副本； 份装货发票的副
本；份装箱单的副本；份装运通知的副本。）
其他特定词语的翻译
合同英语中有些词语的运用与其他文体的英语相比，也是有区别的。这些词语在国际
商务合同中已形成一种固定的用法，体现出合同文本的独特风格。下面介绍国际商务合同
中主要特定词语的
翻译：
的翻译
this 在合同中主要修饰 ContractorAgreement，可译成“本合同或本协议”。但在修
饰日期时，表示签合同的日期。例如：
ThisContractismadethis29thdayofMarch ，
1998byandbetweenABCpany(hereinafterreferredtoas“Sellers”) ，
aJapaneseCompanyhavingitsprincipalofficeatTokyo ， Japanwhoagreestosell ，
andXYZCompany(hereinafterreferredtoas“Buyers”)aNewYorkCompanyhavingitsprincip
alofficeat_______NewYork ， N ． Y ． USA ，
whoagreestobuythefollowinggoodsonthetermsandconditionsasbelow：（本合同于
1998 年 3 月 29 日由日本 ABC 公司，主营业所在日本东京______，与纽约 XYZ 公司，主
营业所在美国纽约州纽约市_____签订；现根据下列条款，ABC 公司同意售出，XYZ 公司同
意购买下述商品：）
的翻译
whereas 属连词，表示 takingintoconsiderationthefactthat，引出条件从句，常译
为“鉴于”，是合同文件中经常使用的句式。由其引出的从句，在合同文体中常称为“鉴
于句”。
“鉴于句”属叙述性条款，一般写在合同的开头，用以说明合同当事人订约的目的、意
图、缘由等，而在其他场合不宜使用。请看下列条款：
WhereasPartyBpossessestechnicalknow-howfordesigning ， manufacturing ，
installingandmarketingofAutomaticStampingandBendingMachineZUB-
200anditstooling：and
WhereasPartyBhastherightanddesirestotransfertheaforesaidknow-howtoPartyA ：
and
WhereasPartyAdesirestodesign ， manufacture,sellandexportthesaidMachineZUB-
200byutilizingPartyB’sknow-how……
鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售 ZUB～200 自动冲压弯曲机及其模具的专有技
术；
鉴于乙方有权并愿意向甲方转让上述专有技术；
鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口上述 ZUB 一 200 冲压弯曲
机产品……
的翻译
在合同英语中， subjectto 的基本含义是 dependingon…asacondition，例如：
TheContractissubjecttogovernmentapproval ， 相 当 于
TheContractshallbevalidonlyifitisapprovedbythegovernment ； 也 可 以 表 示
undertheauthorityoforbeobligedtoobey。
翻译 Subjectto 时，应根据其后宾语的具体内容，参照其基本含义，采用符合合同语
言规范的翻译方法。如：
例 ①SubjecttothetermstothisAgreement ，
theProduceragreestobeboundbythetermstothefollowingmarketingagreement ．（在本协
议的条件下，制造商同意接受下列销售协议各项条款的约束。）
注释：本条的 Subjectto译成“在……条件下”。
例 ②SubjecttoClause17 ，
novariationinormodificationofthetermstotheContractshallbemadeexceptbywrittename
ndmentsignedbytheparties．（根据第 17 条规定，合同的任何变更或修改，必须以双方签
定的修改文本为准。）
注释：本条中的 Subjectto 译成“根据……规定”，相当于 inconformitywith。句中
的 no…except译成肯定结构
“必须”。
例 ③Subjecttotheabovestipulations ， theprofits ，
lossesandrisksoftheJointVentureCompanyshallbebornebythePartiesinproportiontothe
irrespectivecontributionstotheregisteredcapitaloftheJointVentureCompany．（在上
述规定范围内，各方按各自对合资企业的注册资本出资比例分享合资企业的利润，并承担
合资企业遭受的亏损和风险。）
注释：该句中的 Subjectto根据其所带的宾语，译为“在……规定范围内”。
例 ④IfanychangeisrequiredregardingthetermsandconditionsOfthisAgreement ，
thenbothpartiesshallnegotiateinordertofindasuitablesolution ，
providedthatanychangeofthisAgreementshallbesubjecttotheapprovalbytheCanadianGov
ernment．（如需对本协议条款进行修改，双方应协商解决，但对协议的任何修改内容必须
经加拿大政府批准方为有效。）
注 释 ： 本 句 中 的 subjectto ， 译 为 “ 须 经 ” 。 又 如 ：
TheContractissubjecttoapprovaloftheGovernmentofImportCountry(本合同须经进口国政
府的批准)。
例⑤Wemakeyouthefollowingoffer，subjecttothegoodsbeingunsold．（我方做出如
下报盘，以货物未售出为有效。）
注释：该句中的 subjectto译为“以……有效”。
的翻译
beentitledto 在法律英语中表示 togivesb．therighttosth，尤其在表示权利的场合
中，体现出该权利在法律上的强制性。翻译时可译为“有权”，“有资格”等，但在具体
的译文处理上，应根据上下文确定。如：
例
①ChairmanandDirectorsareentitledtohavealsosuchpositionsinotherpanies． whic
hwillnotbethepetitoroftheCompany．（公司的董事长及董事有资格在其他公司担任同样
的职务，但其任职的公司不得与本公司竞争。）
例 ②Ifoneormore0fthefollowingeventsofdefaultshalloccurandbecontinuing ，
.（如果发生
下列一种或一种以上违约事件，且违约事件正在继续，代理行以及各银行应行使第 8 条第
2款规定的补救方法。）
注释：该句中的 beentitledto译成“应行使”。
例
③TheSellershallbeentitledtoterminatethislicenseintheeventoffailurebytheBuyerto
plywithanyOftheconditionsstatedInthisArticle。（如果买方违反本条款所规定的条
件，卖方有权终止这种特许权。）
例④IftheContractcannoteintoeffectwithinsix(6)monthsafterthedateofsigning，
bothpartiesareentitledtoconsiderthemselvesabsolvedfromtheContract．（若本合同自
签字之日起 6个月仍不能生效，双方均有权解除合同。）
例
⑤
tothisAgreement.（按照本协议第 8条第 1款之规定，承租人无权获得任何此类补偿。）
的翻译
inconsiderationof 在合同英文中，主要体现了权利与义务的一致性。即：一方履行某
种义务完全是以另一方履行某种义务为条件或前提的，带有一种 inreturnforsth.的含义，
经常译
为“考虑到”、“鉴于”、“由于”等。例如：
例
①InconsiderationofthepaymentstobemadebythePurchasertotheSupplierashereinmentio
ned,theSupplierherebycovenantswithPurchasertoprovidetheGoodsandServicesandtorem
edydefectsthereininconformityinallrespectswiththeprovisionstotheContract ． （ 鉴
于买方按合同规定付款给供方，供方保证向买方提供货物、服务和弥补缺陷，并保证货物
和服务完全符合合同规定。）
例 ②InconsiderationoftheLicensesandtechnicalassistanceprovidedherein ，
theJointVentureCompanyshallpayPartyAtechnicalassistancefeesinUSE)．（考虑到许可
证以及在此提供的技术援助，合资公司将以美元的方式支付甲方技术援助费。）
inconsiderationof还可以表示合同一方或双方由于某种利益而履行某种义务，如：
例 ③Inconsiderationofsuchrighttopublishcheapedition ，
thePublishershallpaytotheAuthor30percentoftheretailpriceofonecopysoldoftheediti
on．（考虑到有权出版这一廉价版本，出版商将付给作者所售出的该版本每本零售价 30％
的款项。）
-mentioned,said,aforesaid的翻译
这些词均属于形容词，在句中作定语，表示“上述的或前述的”，是合同英语中的惯
用词，用于指代上文提及的事物。例如：
例 ①PartyAshallmakedeliveryofthegoodsinaccordancewiththeabove-
mentionedarrangement．（甲方将按照上述安排交货。）
例
②PartyAgrantsPartyBanexclusivelicensetomanufactureproductsbyusingtheinventiono
fthesaidletterofPatent.（甲方授予乙方独占许可证，利用上述专利证书中的发明专利制
造产品。）
例
③IfdelaybythePurchaserinmakinganypaymentisduetooneofthesaidcircumstances ，
theVendorshallnotbeentitledtoanyinterestonthesumdue．（如果买方的迟延付款是由于
上述的某种情况造成的，则卖方无权收取到期货款的利息。）
例
④TheLicenseeshallkeepfullandadequatebooksofaccountcontainingallparticularsthat
foresaidbooksofaccountshallbekeptatthelicensee’splaceofbusiness．（被许可方应
完整、详尽地记录会计账目，账目应包括所有旨在向许可方说明应付的使用费的细节，以
上会计账簿应在被许可方营业地保存。）
该短语常用在合同结尾条款，一律用大写 INWITNESSWHEREOF／THEREOF，表示作为所签
协议事项的证据，一般译为“兹证明”。例如：
例①：
INWITNESSWHEREOF ，
thepartiesheretohavecausedthisContracttobeexecutedinduplicatebytheirdulyauthori
zedofficersorrepresentativesatthedatewrittenabove．
WITNESS：__________WITNESS：_____________
PartyA：_____________PartyB：______________
兹证明：双方授权各自代表，于上述规定的日期，签定本合同。本协议一式两份。
见证人：__________见证人：___________
甲方：____________乙方：_____________
例②：
INWITNESSWHEREOF ，
thepartiesheretohaveexecutedthisAgreementthedayandyearfirstabovewritten．
ThePrincipal________________TheGeneralAgent
____________Co．，Ltd．______________Co．，Ltd．
By________________By______________
Name：__________________Name：___________________
Title：___________________Title：____________________
兹证明：本协议的双方于首页所列日期签署。
委托人：________总代理人：____________
__________有限公司____________有限公司
代表签字：________代表签字：__________
职务：__________职务：___________
例③：
INWITNESSWHEREOF ，
thepartiesheretohavecausedthisContracttobeexecutedinaccordancewiththeirrespecti
velawthedayandyearfirstabovewritten．
Signed，SealedandDeliveredbythesaid
(FortheBuyer)inthePresenceof：
Signed，SealedandDeliveredbythesaid
(FortheSeller)inthePresenceof：
兹证明：本合同由双方于上述规定的时间，依据各自国家的法律所签订。
买方签字盖章和交付人：卖方签字盖章和交付人：
(买方)证明人：(卖方)证明人：
其它常见特定词语
除以上特定词语外，英文合同中常出现的词语还有：Priorto(在……之前 )；
inlieuof(作为……代替)；inaccordancewith／accordingto(根据)；dueto(由于，因
为 )； infavorof(以……为受益人，赞同 )； asrequested(按要求 )； asper(按照 )；
pertainingto(有关)；inconfirmationsof(为确定……起见)；inpliancewith(依从，按
照)；hereinafterreferredtoas…(以下称为……)以及 granting/grantedthat(即使……
也……)等。
这里还需说明的是，在国际商务合同的实践中，大量的商品销售合同常常是当事人通
过数据电文来往订立的。《中华人民共和国合同法》在规定了合同书、信件等传统的书面
形式的同时，还把电报(telegram)、电传(telex)、传真(fax)、电子数据交换(EDI)和电子
邮件(E-mail)等数据电文也作为书面合同的种类规定下来。在数据电文来往中，为了节省
篇幅，节约费用，电文常常十分简练，而且，经常使用许多缩写和国际贸易通用缩略语。
因此，在翻译时一定要弄清楚缩略语的具体含义。如 ECC=EuropeanEconomicCommunity，
SWG=Standardwiregauge，B/L=BillofLading，=CashwithOrder 等，这些缩略语已在
长期的使用中被普遍接受，一般不易引起误解。但对某些缩略语，不同的人会采取不同的
方法进行简化或缩写，如 Your 有人按发音简化为 UR，也有人则取首尾两个字母 YR。有时
同一个缩写词，在不同场合表达不同的意思，如 ADV 可以理解为 advise，也可以理解为
advance。至于电传中使用缩写词的缩写方法，目前一般采用两种：一是用 Webster 的发音
方法把拼法简化，如 You-u，light-lite，new-nu 等；二是用为首几个字母或主要字母，
如 ： .=againstallrisks( 保 一 切 险 ) ， .=ChamberofCommerce( 商 会 ) ，
=BillsDiscounted( 贴 现 票 据 ) ； MK=make ， CNCL=Cancel ， MFC=manufacture ，
=Agent等。
合同语句的翻译
状语从句的翻译
国际商务合同是合同各方就相互权利义务关系达成一致意见而订立的书面文件。这种
书面文件主要约定双方应享有的权利和应履行的义务，但这种权利的行使和义务的履行，
均附有各种条件。当这些条件成熟时，当事人的权利才能实现，或义务方可履行。例如在
一 项 违 约 责 任 条 款 中 ， 双 方 约 定 ：
IncasetheSellersfailtomakedeliveryaccordingtothefinaldeliveryschedules ，
theSellersshallpaythebuyersapenalty。这一条规定了卖方应向买方支付违约金。但卖方
这一义务的履行或买方这一权利的实现是有条件的，即：
“如果卖方未按最终交货计划交货”。如果卖方依合同的规定按时履行了交货义务就
不存在向买方支付违约金的问题。因此，国际商务合同中大量地使用条件句式，而含有条
件句式的主语中往往含有 shall 构成表示义务的复合谓语，这是国际商务合同中的一大特
点。下面介绍一些国际商务合同中经常使用的从句、从句的翻译方法以及例句。
状语从句
“if”在状语从句中通常翻译为“如”、“如果”或“若”。另外，合同中含有条件
句的主句中的谓语部分，大多含有 shall表示义务或责任。例如：
例
①Ifthepricehereunderforthemerchandisehereindecreasesgenerally0nthemarketbefore
thedeliverydate ，
thebuyershallbenefitbysuchpricereductionandshallbeentitledtopayforthegoodsatthe
generalmarketpriceprevailing．（如果在交货前，本合同货物的价格普遍下跌，价格应
相应降低，以使买方利益不受损失。买方有权按通常的市场价支付货款。）
例 ②IftheForceMajeureeventlastsover60days ，
theBuyershallhavetherighttocanceltheContractortheundeliveredpartoftheContract ．
（若不可抗力事件持续 60天以上，买方有权撤销本合同或本合同中未完成的部分。）
例 ③Ifanychangeisrequiredregardingthetermsandconditionstothisagreement ，
thenbothpartiesshallnegotiateinordertofindasuitablesolution ， provided ，
however ，
thatanychangetothisAgreementshallbesubjecttotheapprovalbytheChineseGovernment ．
（如需对本协议条款进行修改．双方应协商解决，但对协议的任何修改必须经中国政府批
准方为有效。）
例
④Ifanyproductsoranypartoftheproductsisnotinpliancewiththestandardsofqualityast
heresultofthe’inspection，theManufacturershallsupplythebuyerfreeofchargewith
replacementforallpartsnotplyingwiththestandardsofquality．（经检验，若发现产品
或产品的任何部分的质量不合格，制造商必须免费更换所有质次货物。）
例 ⑤Ifthetechnicaldocumentsarefoundlost ，
damagedormutilatedduringairtransportation ，
PartyBshallsupplyPartyAfreeofchargewithasecondlotofdocumentswithintheshortestpo
ssibletimebutnotlaterthanthirtydaysafterithasreceivedfromPartyAthewrittennotice
．（若技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 天内，
尽快免费补寄或重寄给甲方。）
另 外 需 要 注 意 的 是 ， if 有 时 被 用 来 引 导 省 略 句 。 例 如 ：
Claims,ifany,shallbesubmittedbyTelexwithinfourteendaysafterthearrivalofthegoods
atdestination.（若有索赔，卖方应于货物到达目地后 14天内以电传方式提出。）
这类 if的省略句还有：ifrequired,ifpossible,ifnecessary,ifagreeable等。
“incase”或“incaseof”通常翻译为“如”、“如果”、“若”、“倘若”等。
incase 在表示条件时，通常是一种“thepossibilityofsomethinghappening”，其可能性
要弱于 if从句。例如：
例 ①Incasenosettlementcanbereachedthroughnegotiation ，
thecaseshallthenbesubmittedtotheArbitrationTribunaloftheStockholmChamberofComme
rceinaccordancewiththeArbitrationRulesandProcedureofthesaidTribunal．（如通过协
商仍不能达成协议时，应提交斯德哥尔摩商会仲裁院，根据该院的仲裁规则和程序进行仲
裁。）
例
②IncasethebuyerfailstocarryoutanyofthetermsantconditionstothisContractwiththeS
eller ，
theSellershallhavetheri
