（合同知识）中外合资企业
合同(中外合资)
合资运营连云港龙碁晶体科技 XX 公司合同
第壹章总则
香港青朴国际 XX公司和江苏新海连发展集团 XX公司，根据《中华人民共和国中
外合资运营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友
好协商，同意于中华人民共和国江苏省連雲港市，共同投资举办合资运营企业，
特订立本合同。
第二章合资双方
第壹条合资合同各方：
江苏新海连发展集团 XX公司（以下简称甲方）是壹个按中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律组织和存于的企业法人，于中国江苏省連雲港市区注册，公
司工商注册号为 XXXXXXX。
法定地址：江苏省連雲港市区 XXXXX
法定代表人：XXX，职务：董事长，国籍：中国，身份证号码。
香港青朴国际 XX公司（以下简称乙方）是壹个按中国香港法律组织和存于
的企业法人，于中国香港特别行政区注册，公司编号为 XXXXXX，英文名称为：
XXXXX(.)Limited。
法定地址：香港 XXXXXX。
法定代表人：XXX，职务董事长，国籍中国台湾，台胞证号码：XXXXXX。
甲、乙方均表明自己是按中国法律或香港法律合法成立的有效法人，具有缔结本
合资合同且履行本合同义务所需的全部权限。
第三章合资公司的成立
第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意于中国境内
江苏省連雲港市建立中外合资运营企业连云港龙碁晶体科技 XX公司（暂定名）(以
下简称合资公司)。
第三条合资公司的中文名称为:连云港龙碁晶体科技 XX公司（暂定名）
法定地址：江苏省連雲港市連雲港經濟技術開發區。
第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中
国法律”）的管辖和保护，于遵守中国法律的前提下，从事其壹切活动。
第五条合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙双方以各自认缴的出资额对
合资公司承担责任。各方按其出资额于注册资本中的比例分享利润和分担风险及
亏损。
第四章生产和运营的目的范围和规模
第六条合资公司的运营目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而
适用的技术和科学的运营管理方法，提高产品质量，发展新产品，且于质量、价
格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经
济利益。
第七条合资公司运营范围是：XXXXXXXXXX的生产，本公司自产产品的销售。
第八条合资公司生产规模如下：
年产 XXXXXXXXXXXXXX吨。
第五章投资总额和注册资本
第九条合资公司的投资总额为人民币 3亿元。
第十条合资公司的注册资本为人民币 1亿元，其中：甲方出资人民币 3500万
元 ，占注册资本的 35％；乙方出资人民币 6500万元 ，占注册资本的 65％。
第十壹条注册资本中，甲方全部以货币出资，乙方之出资中以设备作价出资 330
万美元，其余全部以美元现汇出资（美元对人民币汇率以出具验资方案当日中国
人民银行公布之中间价汇率为准）。
第十二条合资公司注册资本的出资期限为：
首期注册资本，于合资公司营业执照签发之日起 90日内至少到位注册资本的
15%，其中甲方以货币出资到位人民币 万元，乙方 出资到位
万元；其余注册资本于合资公司营业执照签发之日起 2年内全部出资到位。
第十三条总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所于
的国内银行或其它渠道借贷。
如果合资公司董事会认为，除了第十壹条规定的各方投资额和上述贷款外，合资
公司的运营需要流动资金和其它资金，合资双方应按各自于合资公司注册资本的
比例为上述借款作担保。
如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自于合资公司中的资本比
例向合同各方另外征集资金。除非合同各方另以书面形式明确表示同意，任何壹
方均没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。可是，
如果合资公司的运营、利润情况良好，合同各方原则上同意再适当增加注册资本，
即按运营发展情况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。
第十四条资本转让：甲、乙各方如要转让其全部或部分出资额，须经他方同
意，且报审批机构批准。
壹方转让其全部或部分出资额时，合资另壹方有优先购买权。
第十五条抵押和担保：未经董事会壹致同意，任何壹方均不得将其认缴的资本股
份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。
第六章合资各方的责任
第十六条甲、乙各方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
——按第五章规定出资且协助安排资金筹措；
——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执
照等事宜；
——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和于中国境内的
运输；
——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待
遇；
——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
——负责办理合资公司委托的其它事宜。
乙方责任：
——按第五章规定出资且协助安排资金筹措；
——负责办理合资公司委托的其它事宜。
第七章产品的销售
第十六条合营公司的产品，于中国境内外市场上销售。
第十七条合营公司的产品价格由董事会会议确定。
第十八条为了于中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关
部门批准，合营公司可于中国境内外设立销售维修服务的分支机构
第八章董事会
第十九条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。
第二十条董事会由三名董事组成，其中甲方委派壹 名，乙方委派二名。董事长
由乙方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派
方继续委派能够连任。
第二十壹条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的壹切重大事
宜，其职权主要如下：
（壹）决定合资公司的运营方针和投资计划；
（二）审议和批准生产运营活动方案；
（三）审议和批准合资公司年度预算方案、决算方案；
（四）审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对合资公司增加和减少注册资本作出决议；
（六）对合资公司发行债券作出决议；
（七）对合资公司合且、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（八）修改合资公司章程；
（九）聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员且决定其职权和待
遇事项；
（十）审议和批准劳动工资计划；
（十壹）其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十二条下列事项须经出席董事会会议的董事壹致通过：
（1）合资公司的章程修改；
（2）合资公司的中止、解散；
（3）合资公司注册资本的增加、减少；
（4）合资公司的合且、分立。
其他事项由合资公司全体董事的三分之二之上（包括三分之二）通过。
第二十三条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，
可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十四条董事会每年至少召开壹次，于国内召开，由董事长召集和主持，
董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不履行
职务或不能履行职务时，由半数之上董事共同推举壹名董事召集和主持。
出席董事会会议的法定人数为全体董事。
董事长应于董事会开会前十五天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地
点，且将会议议程及有关资料文件送交各董事。
董事因故不能出席董事会议能够书面委托代理人出席董事会，如届时未出席
也未委托他人出席则作为弃权。
第九章运营管理机构
第二十五条合资公司设运营管理机构，负责公司的日常运营管理工作。运营管理
机构设总经理壹人，由董事长推荐。总经理、副总经理由董事会聘请，任期三年。
第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日
常运营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第二十七条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随
时撤换。
第十章监事
第二十八条公司不设监事会，设监事壹人，由甲方推荐后经股东共同任命产生。
监事任期每届三年，任期届满能够连任。监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；
3、董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高
级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照《公司法》的关联规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。
第二十九条公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十壹章设备原材料购买
第三十条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具和办公用品等，于
条件相同情况下，尽先于中国购买。
第三十壹条合营公司委托乙方于国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章劳动管理
第三十二条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生
活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资运
营企业劳动管理制度》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合
资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理
部门备案。
第三十三条甲、乙各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、
差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章税务、财务和审计
第三十四条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定缴纳各项税金。
第三十五条合资公司职工应按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十六条合资公司按照《中华人民共和国合资运营企业法》的规定提取储备基
金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司运营情况
讨论决定。
第三十七条合资公司的会计年度和公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１
日止，壹切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
第三十八条合资公司的财务帐册应每年壹次由壹个于中国注册的会计事务所进
行审计，且将结果方案董事会和总经理，费用由合资公司承担。
第三十九条每壹营业年度的头三个月，由总经理组织编制上壹年度的资产负债表，
损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第十四章保险
第四十条合资公司于运营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国境内
保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的
保险费由合资公司承担。
第十五章合资公司的期限及正常终止
第四十壹条合资公司的运营期限为 50年。合资公司的成立日期为合资公司营业
执照签发之日。经壹方提议，董事会会议壹致通过，能够于合资期满６个月前向
原审批机构申请延长合资期限。
第四十二条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关
条款进行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。
第十六章合同的修改、变更和终止
第四十三条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同各方于书面协议上签字且
经原审批机构批准后方能生效。
第四十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无
力继续运营，经董事会壹致通过，且报原审批机构批准，能够提前终止合营期限
或解除合同。
第四十五条由于壹方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规
定，造成合资公司无法运营或无法达到合同规定的运营目的，视作违约方片面终
止合同，守约方除有权向违约方索赔外，且有权按合同规定报原审批机构批准终
止合同。如甲、乙双方同意继续运营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十七章违约责任
第四十六条由于壹方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由
违约壹方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应
负的违约责任。
第十八章不可抗力
第四十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和
后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条
件履行时，遇有上述不可抗力的壹方，应立即电报通知对方，且应于十五天内，
提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理
由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其
对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同
的责任，或者延期履行合同。
第十九章适用法律
第四十八条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。于
某壹具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。
第二十章争议的解决
第四十九条凡因执行本合同所发生的或和本合同有关的壹切争议，双方应通过友
好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国上海市仲裁委员会仲裁，根据该仲
裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁于被诉人所于国进行。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
第五十二条于仲裁过程中，除双方有争议正于进行仲裁的部分外，本合同应继续
履行。
第二十壹章合同生效及其它
第五十三条按照本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本合同的组成
部分。
第五十四条本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机构批准，自批准之日
起生效。
第五十五条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随
之以书面信件通知。合同中所列各方的法定地址为收件地址。
第五十六条本合同于年月日由各方指定的授权代表于中国连云港市签署。
（以下无正文，以下为签字页）
（本页无正本，本页为合资运营连云港龙碁晶体科技 XX公司合同签字页）
甲方：江苏新海连发展集团 XX公司
盖章：
法定代表人（签字）：
乙方：香港青朴国际 XX公司
法定代表人（签字）：
