关于股权激励（期权、限制性股票）的简要说明
序
为建立公司和员工共同发展、分享收益的机制，让公司经营管理
团队能通过资本市场分享公司的成长和未来，公司拟实施股权激励计
划，公司准备采用的股权激励方式包括期权和限制性股票两种，现将
有关基本运作原理介绍如下，供各位同事了解、参考。
通过阅读本文，您可以了解到什么是股权激励、为什么要做股权
激励、哪些人可以享有股权激励；什么是期权和限制性股票、期权和
限制性股票分别是怎么样运作的？等等。使各位同事对股权激励、期
权和限制性股票有一个初步的认识和了解，对股权激励相关理论有兴
趣的同事还可以进行深入研究。
本文共分四章，第一章主要介绍股权激励有关基本原理。第二章
主要介绍期权有关基本原理。第三章主要介绍限制性股票有关基本原
理。第四章主要是一些有关股权激励常见问题的解答，仅供各位同事
参考，大家可以一起交流、探讨。
目 录
第一章股权激励 ........................................................................................1
基本涵义 ............................................................................................................1
股权激励的作用 ................................................................................................1
股权激励的实施方式 ........................................................................................1
股权激励实施程序 ............................................................................................2
股权激励参考法律、法规 ................................................................................2
第二章期权.................................................................................................2
期权的涵义 ........................................................................................................2
期权核心条款 ....................................................................................................3
期权基本运作程序 ............................................................................................4
期权收益的计算 ................................................................................................5
期权成本的计算 ................................................................................................6
第三章限制性股票 ....................................................................................7
限制性股票的涵义 ............................................................................................7
限制性股票核心条款 ........................................................................................7
限制性股票的基本运作程序 ............................................................................8
限制性股票的收益测算 ..................................................................................10
限制性股票的成本计算 ..................................................................................10
第四章交流与探讨 ..................................................................................10
如何实现股权激励方案预期目标？ ..............................................................10
限制性股票与期权有哪些区别？ ..................................................................10
哪些人可以享有股权激励？ ..........................................................................11
为什么不选择在二级市场上买入？ ..............................................................11
如何避税？ ......................................................................................................12
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第一章股权激励
基本涵义
股权激励是一种通过经营者获得公司股权的形式、给予经营者一定的经济权
利，使他们能够以经营者和股东双重身份参与企业决策、分享利润、承担风险，
从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励在本质上是一种薪酬激励机制，与目前公司薪酬激励机制所不同的
是，股权激励利用资本市场上公司股价上扬来替代支付给经营者的工资、奖金，
使经营者能获得除工资、奖金外更丰厚的报酬。经营者得到不是工资、奖金等现
金资产，而是股票或是与股票相关的某种权利，他需要在达成激励方案中事先约
定的条件后，通过一定程序的操作才能变成真金白银。
股权激励的作用
作为一项激励机制，股权激励无非是公司想吸引和留住公司优秀人才，激励
经营团队更加勤奋。股权激励的出发点，是要在公司内部建立一种充满活力的激
励机制，使激励的员工和公司形成一个利益共同体，在公司内部形成一种员工关
注公司发展，公司更加关心员工利益的良好企业文化。
具体可以从三个方面理解：
一是实施股权激励后，激励对象要想获得激励收益，必须在一个中长期时间
内保持公司业绩持续增长，由于双方利益一致，员工将比以前更加关注的长远发
展。
二是激励对象获授“股票”、“期权”后，他的收益是建立在股价上升的基础
之上，这正好与公司及公司股东的利益是趋同的。
三是通过实施股权激励，可以让激励对象也能参与分享公司业绩增长成果，
这种分享不再是停留在口头上，而是可以获得因公司股价上扬带来的实实在在的
资本增值收益。
股权激励的实施方式
股权激励实施方式有很多种，包括期权、限制性股票、股票增值权、员工持
2
股计划、虚拟股票、管理层持股等。从目前国外、国内上市公司股权激励实践来
看，采用期权、限制性股票的相对较多，也有的上市公司采用的是组合方式，如
期权+限制性股票、期权+股票增值权，本文仅介绍期权、限制性股票。
股权激励实施程序
第一步：公司召开董事会审议股权激励方案
第二步：上报证监会审核
第三步：证监会审核无异议后，公司召开股东大会审议
第四步：股东大会通过后，开始正式实施
股权激励参考法律、法规
1、《上市公司股权激励管理办法》（试行）
2、证监会在 3 月份发布的两个《股权激励备忘录.》
3、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励限制性股票的取得与
授予》
4、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号—股票期权实施、授予与行权》
有兴趣的同事可以自己在证监会、深交所网站下载阅读。
第二章期权
期权的涵义
股权激励计划中的“期权”简单地说就是赋予激励者在未来特定的时间内、按
事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。
1、“期权”为看涨期权。所谓“看涨期权”，就是公司股价在高于行权价的条
件下，激励者行权后才能获利。理论上讲期权持有人的收益是不封顶的，股价上
涨越多，所获得的收益就越大。
2、“期权”是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的。
3、“期权”不能转让、赠与，但可以继承。
4、激励者要想获得股票必须通过“行权”，即激励对象根据股权激励计划，
3
在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票。
期权核心条款
一个完整的期权方案主要包括以下内容：
1、股票来源
股票来源主要有定向增发、回购、公司股东提供等。定向增发是指激励对象
在行权时，公司向激励对象定向发行一定数量的公司股票，激励对象行权后，公
司股本会扩大。回购是指公司在二级市场上买自己的股票。
2、期权规模
期权规模要考虑公司的股本结构、发展现状以及期权费用化对利润的影响等
因素。国家对规模有一个上限规定，即公司全部有效的股权激励计划（包括期权）
所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。“公司股本总额”指
股东大会批准 近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
3、分配方案
公司会按照激励对象职务、对公司贡献程度等因素，提出具体的分配方案。
国家规定任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划（包括期权）获授的本
公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。“公司股本总额”指股东大会批准
近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
4、授权日、有效期
授权日即公司将期权授予给激励对象的日期，期权的有效期一般从授权日起计
算，一般为 3-5 年，但也有更长的。
5、行权价格及确定方法
行权价格是事先确定的，激励对象在行权时买入股票的价格，行权价格为下
列价格的较高者：
A 、股权激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价；
B 、股权激励计划公布前 30 个交易日公司股票算术平均收盘价。
6、行权条件及行权安排
行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须
达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如 T 年比 T-1 年净利增长 X%；非
业绩条件顾名思义，就是与公司业绩无关的条件，比如市值条件，可以规定公司
市值必须在 201X 年达到 XX 亿元，激励对象才可以行权。
期权在授予后，不能立即行权，必须等待一年后才能开始行权，这就是等待
4
期。等待期结束后，如果公司满足行权条件，激励对象经考核合格，就可以申请
行权。一般来讲，公司会规定一个行权比例，如下图示：
图示：
董事会预案
股东大会 2009 年 2010 年 2011 年
授权日 等待期（12 个月） 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
行权比例 X% X% X%
有效期（从授权日起）
7、禁售期
一般期权没有禁售期，也就说激励对象行权后可以立即抛掉。
8、激励对象的义务
激励对象在获得期权后，也应履行相应义务，比如行权后离职的，应当在一定
期限内不得在竞争对手处从事相同或类似相关工作、如果激励对象离开公司，他
将不再享有行权资格等。
期权基本运作程序
先解释两个概念。
授权：简单地讲，就是公司向激励对象授予“期权”；
行权：激励对象根据股权激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和
条件购买公司股票的行为。
在股权激励篇中我们提到过股权激励实施步骤，在股东大会批准后期权可以
正式实施了。公司董事会会参考大盘情况、公司股价等，择机授权给激励对象，
一般需在股东大会批准之日起 30 日内完成。期权授予给激励对象后，不能立即
行权，必须在一年以后才能行权，等待期为 12 个月。
在等待期结束后，进入第一个行权期，这时候公司根据上一年度业绩，测算
是否满足期权方案确定的行权条件，假设某公司设定的业绩条件是：2008 年、
2009 年、2010 年主营业务收入、净利润的复合增长率为 X%，如下表：
表 1：业绩条件
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
主营收入增长率 - - X% X% X%
净利增长率 - - X% X% X%
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假设某公司股权激励方案在 2008 年 8 月份通过股东大会批准，等待期一年，
也就是在 2009 年 8 月－2009 年 12 月为第一个行权期，行权条件是 2008 年营收、
净利的相对于 2007 年需增长Ｘ%以上。2010 年 1 月－2010 年 12 月为第二个行
权期，行权条件是 2009 年营收、净利的相对于 2008 年需增长Ｘ%以上。2011
年 1 月－2011 年 12 月为第三个行权期，行权条件是 2010 年营收、净利的相对
于 2009 年需增长Ｘ%以上。
图示：
董事会预案
股东大会 2009 年 2010 年 2011 年
授权日 等待期（12 个月） 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
行权比例 X% X% X%
有效期（从授权日起）
如果经过测算，公司业绩满足行权条件，激励对象在每个行权期内的任何时
间点可以向公司申请，具体时间由激励对象自己把握。激励对象行权具体操作如
下：
1、激励对象需向公司提供个人证券账户，由公司向中国结算深圳分公司统一
办理“期权”的登记；
2、登记时“期权”自动锁定，等待期一年；
3、行权条件满足时，激励对象向公司申请行权，由公司向深交所提出行权申
请；
4、激励对象事先在自己的资金账户里存入足额的行权资金；
5、深交所审核无异议后向中国结算深圳分公司出具《中小企业板上市公司股
权激励计划实施确认书》；
6、公司接到深交所通知后，向中国结算深圳分公司办理行权登记手续，将股
票登记过户到激励对象证券账户。
7、当日行权取得的股票，次一交易日才能卖出。
8、由激励对象自主选择卖出时机。
期权收益的计算
激励对象所获收益=（抛出价格--行权价格）*行权后所获股票数量--相关税费，
以我们公司为例（以下数据均为假设）：
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1、假设根据业绩条件推算，2008-2010 年每股收益见表 2
2、假设公司市盈率 2008-2010 年均为 33 倍
2、假设某激励对象获授期权 10 万份
具体模拟测算如下：
图示：
董事会预案
股东大会 2009 年 2010 年 2011 年
授权日 等待期（12 个月） 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
行权比例 30% 30% 40%
有效期（从授权日起）
表 2：每股收益、股价假设
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
每股收益 -
市盈率（倍） 33 33 33 33 -
股价（元）
注：股价对业绩的反映有一定滞后
表 3：行权安排、收益测算
项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
可行权比例 30% 30% 40%
可行权数量（万份） 3 3 4
行权价（元）
行权后股票数量（万股） 3 3 4
股价（元）
可获收益（万元）
注：不考虑税费用，行权价取 5 月 9 日收盘价，即 元。在三个行权期内，激励对
象共计可获收益 万元。
由于激励对象在行权后，可以自主选择抛售价格，而且二级市场上股价受很
多因素影响，激励对象实际所获得的收益与上述测算是有差异的，如果公司高于
上述价格，激励对象获得的收益会更高。
期权成本的计算
在上文提到，期权是免费赠送给激励对象的，但期权是有价值的，而期权价
值就是公司所付出的“成本”。
金融教科书上关于期权定价的模型主要有两种：一种是二叉树模型；一种是
7
Ｂ－Ｓ模型。 常用的是Ｂ－Ｓ模型，其计算公式需要设定五个参数：
Ｔ（期权的有效期）、r（无风险利率）、σ（股价波动率，一般用历史股价波
动代替预计波动率）、Ｓ（当前股票价格，指授权日）、Ｘ（行权价格）
公式如下：
一般来讲：
有效期越长，期权理论价值越大；
无风险利率数值越大，期权理论价值越大；
历史波动率越大，期权理论价值越大；
行权价大于授权日股价时，这个价差越大，期权理论价值越小，反之，
则大；
如果行权价小于授权日股价时，这个价差越大，期权理论价值越大，反
之，则越小。
第三章限制性股票
限制性股票的涵义
限制性股票是指激励对象在获得股票后，不能立即在二级市场出售，还要受
限售条款约束，比如锁定期一年，锁定期满后，所获授的股票按一定比例、分Ｎ
年进行解锁。
1、激励对象获授的不是某种权利，而是公司可流通的股票。
2、激励对象获授股票是有条件的。比如业绩条件和非业绩条件。
限制性股票核心条款
一个完整的期权方案主要包括以下内容：
1、股票来源
与期权相同。
2、限制性股票规模
与期权相同。
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3、分配方案
与期权相同。
4、授予日、有效期
授予日即公司将股票授予给激励对象的日期。与期权略有不同是，限制性股票
的有效期一般从股东大会批准之日起计算。
5、授予价格及确定方法
限制性股票授予价格一般会比现价有一定的折扣。如果股票来源为股东赠送，
则授予价格没有什么限制，零价格授予也可以；但股票的来源是通过定向增发方
式，则授予价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%。
6、授予条件
授予条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须
达到事先约定的水平，激励对象才能获授股票，比如 T年比 T-1 年净利增长 X%；
非业绩条件顾名思义，就是与公司业绩无关的条件，比如市值条件，可以规定公
司市值必须在 201X 年达到 XX 亿元，激励对象才能获授股票。
股票在授予后，不能立即抛售，一般会规定一个解锁期。解锁期结束后，如
果公司满足解锁条件，激励对象经考核合格，就可以申请解锁。一般来讲，公司
会规定一个解锁比例，如下图示：
图示：
董事会预案
股东大会
授予日 锁定期（X 个月） 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁
解锁比例 X% X% X%
有效期（从股东大会通过之日起）
7、禁售期
一般为一年，一年后可以开始申请解锁。
8、激励对象的义务
激励对象在获授前离职的，公司将取消他的授予资格；在获授后离职的，没有
申请解锁的股票将不得再申请解锁，这部分股票将由公司进行回购。
限制性股票的基本运作程序
限制性股票方案获得公司股东大会批准后，这时候公司根据上一年度业绩，
T 年 T+1 年 T+3 年
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测算是否满足限制性股票方案确定的授予条件，假设某公司设定的业绩条件是：
2008 年主营业务收入、净利润的比 2007 年增长 X%，如下表：
表 4：业绩条件
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
主营收入增长率 - - X%
净利增长率 - - X%
假设某公司股权激励方案在 2008 年 8 月份通过股东大会批准，如果公司经测
算，2008 年业绩符合上述要求，则激励对象可以获授限制股票。但获授后需锁
定一段时期，锁定期满后，只要激励对象仍在公司领薪、考核合格的话，就可以
申请解锁。假设某公司在 2009 年 5 月授予股票，锁定期一年，则 2010 年 5 月－
2010 年 12 月为第一个解锁期，解锁比例为 X%、2011 年 1 月－2011 年 12 月为
第二个解锁期，解锁比例为 X%，依此类推。
图示：
董事会预案
股东大会
授予日 锁定期（12 个月） 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁
解锁比例 X% X% X%
有效期（从股东大会通过之日起）
公司授予激励对象股票、激励对象申请解锁具体操作如下：
1、激励对象需向公司提供个人证券账户
2、授予条件满足后，公司中国结算深圳分公司办理过户手续，将股票登记过
户到激励对象证券账户
3、激励对象事先在自己的资金账户里存入足额的购买资金
4、激励对象所获授股票按限制性股票方案进行锁定
5、锁定期满后，激励对象向公司申请解锁
6、公司向中国结算深圳分公司办理解锁手续
7、解锁后股票由激励对象自主选择卖出时机
如果某公司限制性股票方案股票来源为回购或股东赠送，公司在授予前必须
完成股票回购相关工作，限制性股票方案授予程序就分两次非交易性过户：
第一次：公司在二级市场上回购股票或者定向回购股东持有的股票
第二次：公司将这部分股票再授予给激励对象
T 年 T+1 年 T+3 年
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限制性股票的收益测算
限制性股票收益测算非常简单，计算公式＝（抛售价－授予价）*授予数量－
相关税费。
限制性股票的成本计算
与期权一样，限制性股票也是有成本的，目前上市公司核算方法是将限制性
的授予价与授予时股票市价的差额计入成本。比如某公司限制性股票授予价为
10 元（折扣 50%），现价为 20 元，则每一股限制性股票计入成本金额为 10 元，
如果授予 100 万股，则计入成本总额为 1000 万元。
当然，如果股票来源为股东赠送，不需要公司“掏钱”的话，则不会产生现
金流，也不影响公司的成本、利润。
第四章交流与探讨
激励对象需要做些什么？
上文提到，股权激励的出发点，是要在公司内部建立一种充满活力的激励机
制，使激励的员工和公司形成一个利益共同体。只有公司业绩能保持持续、稳定
增长，才能实现公司价值 大化，股东价值 大化，从而激励对象也能获得更为
可观的收益。
如果你有机会成为激励对象一员，那恭喜你，这说明公司充分肯定了你的能
力和价值，当然，公司也需要您更加勤奋，在自己岗位上充分释放自己的能量，
同时公司会赋予您更加重大的使命，以更加饱满的热情迎接新的挑战，共同实现
公司业绩增长目标。
限制性股票与期权有哪些区别？
1、与股票期权略有不同的是，限制性股票激励对象获得是股票，而不是期权（一
种购买股票的权利）。
2、期权激励对象在行权后，获得的股票可以自主选择卖出还是持有，但限制性
11
股票在获得股票后，不能立即在二级市场出售，还要受限售条款约束。
3、期权是按事先确定的行权价买入股票，如果市价低于行权价，他可以选择不
行权，激励对象没有损失；限制性股票是按授予价买入的，但买入后股票不能立
即抛出，上面已经提到，有一定期限的锁定期，还需要逐年分批解锁，如果授予
价较高的话，激励对象是面临亏损风险。
哪些人可以享有股权激励？
公司股权激励对象是非常广的，大家不要以为只要公司高层领导才有资格成
为股权激励对象，作为普通员工，同样也有机会，当然前提是你的表现非常出色，
比如你技术能力很高，是公司的技术骨干；或者你被评为年度优秀员工、优秀经
理等。 为主要的是，你是认同公司文化的，对公司未来美好前景充满信心并为
此付出自己 大的努力。
为什么不选择在二级市场上买入？
或许大家有一个疑问：既然“期权”的行权价就是目前的股票价格，那我自
己直接在二级市场上买就是了，然后长期持有，等他翻倍，干嘛还需要通过实施
股权激励方案行权买入呢？
我们从两个角度来解答这个疑问。
1、股票市场是高风险的投资市场，谁也无法预料未来股价走势，也就是说未
来股价有可能低于目前价位，那么选择现在买入就要面临亏损的局面。而股权激
励就不会，因为激励对象可以自主选择是否行权，如果市价低于行权价或者市况
极差，您可以选择不行权，这样你没有任何损失。也就是说你的收益是较为确定
的，亏损却是不可能的。
2、从资金上讲，如果选择现在从二级市场上买入，比如说买 2万股，需要多
少钱呢，按公司 5 月 9 日日收盘价计，需 33 万元左右。一旦你买入了，这 33
万元资产就以股票的形式存在，换句话说，就是占用了你 33 万元的资金，如果
是借款的话，还需要付利息，还面临“第 1点”所提到的亏损风险。或者你没有
办法拿出这么多钱来买股票，找银行贷款炒股，银行不会贷款给你。但股权激励
就不一样了，首先从授权日到你行权日这段时间，你不需要掏钱买股，只有你行
权时才需要拿钱，但这个时候肯定你是稳赚的（不然你也不会行权啊），一来节
约了资金占用时间，二来这个时候你找人借钱或银行贷款，我相信容易的多。
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如何避税？
财政部、国家税务总局在 2005 年联合下发了一个关于期权所得征收个人所得
税问题的通知，通知规定，实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所
得，应按《个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。具体征收时，
应按员工行权价与当时二级市场上股价的差额计算应纳税所得。比如，行权价为
10 元，实际行权时二级市场股价为 20 元，行权股数 1000 股，那么计入应纳税
所得为 1000*10=10000 元。
因此，在确保基本收益的前提下，应尽可能选择在低价位进行行权。
二 00 八年五月
