汽车股份公司公开发行万股A股网上路演公告.doc

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汽车股份公司公开发行万 股 A股网上路演公告 1 广州市 xx特种汽车股份有限公司 公开发行 2500万股 A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23号文核准，广州市 xx特 种汽车股份有限公司将于 2004年 3月 30日采用全部向二级市场投资者定价配 售方式首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格 元/股。 根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为便于 投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人和主承销 商广东证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。 1、路演时间：2004年 3月 29日（星期一）14：00－18：00 2、路演网站：中天网（网址：http://.cn） 全景网（网址：） 3、参加人员：发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及主承销 商有关领导和项目组人员。 本次发行的《招股说明书摘要》已于 2004年 3月 25日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》上，敬请广大投资者关注。 广州市 xx特种汽车股份有限公司 2004年 3月 25日 1 广州市 xx特种汽车股份有限公司 广州市增城新塘镇太平洋工业区 66号 首次公开发行股票招股说明书 主承销商 广东省广州市解放南路 123号金汇大厦 2 广州市 xx特种汽车股份有限公司招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：25,000,000股 单位：人民币元 单位 每股面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 合计 25,000,000 227,000,000 11,310,000 215,690,000 发行方式：向二级市场投资者配售 发行日期：2004年 3月 30日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：广东证券股份有限公司 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招 股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意 见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 发行人承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取 得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按 《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。 如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐 制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。 特别风险提示 1、公司股东金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英之间有关联关系，金安制 3 造的实际控制人是公司董事长杨龙江，黄乙珍是杨龙江的妻子，杨文江是杨龙 江的弟弟，杨文英是杨龙江的妹妹。杨龙江和黄乙珍夫妇直接和间接持有公司 %的股份，是公司的实际控制人。此外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江 的妹夫，杨文江和杨文英的姐夫。如果上述关联人利用其在公司的地位，通过 行使表决权对公司的人事、经营决策等进行共同控制，可能给其他股东带来一 定的风险。 2、本次发行完成后，扣除发行费用后公司将可募集资金 21,569万元，公 司发行后的净资产是 2003年 12月 31日净资产 12,万元的 倍。由 于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预 计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将下降，如按 2003年度实现的 净利润和 2003年底净资产计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的 % 降为 %，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 3、最近三年，公司主营业务收入主要来自防弹运钞车销售收入，其中 2001年和 2002年，公司主营业务收入全部来源于防弹运钞车销售收入，2003 年公司主营业务收入中 %来源于防弹运钞车销售收入，从而使公司的经营 状况较大程度的受运钞车市场变化的影响，如果出现市场需求萎缩、产品替代 等情况，将会对公司的经营业绩产生较大冲击。 4、专用汽车具有专业化程度高、专用性强的特征，这一特征导致某一种类 专用汽车的市场开拓面临相对显著的市场容量限制。目前，公司国内市场占有 率居于防弹运钞车行业前三位，但受国内各大金融系统装备防弹运钞车数量和 每年更新车辆数额的限制，其市场拓展受到一定程度的局限。预计未来一段时 间内专用汽车的需求量仍将保持快速增长，但不能排除其市场容量在将来一定 时期内出现市场饱和，从而对公司的经营和效益产生不利影响。 5、2001年末、2002年末和 2003年末，公司的负债总额分别为 18, 万元、16,万元和 21,万元，资产负债率分别为 %、% 和 %，同时全部负债均为流动负债，流动负债主要为短期借款，造成公司 债务结构不合理，短期还款压力较大。 6、公司采用了“哑铃型”经营模式，在建立了较为完备的汽车零部件生产 配套协作体系的基础上，公司以较少的设备投入达到现有年产 1,400辆防弹运 钞车的生产规模，但该经营模式对合作方的外部配套协作有较强依赖，如果外 部协作环境发生较大变化，可能会对公司生产经营产生较大的影响。 7、2003年由于受到“非典”疫情的影响，2003年上半年国内各大商业银 行暂停了防弹运钞车的招标工作，致使公司 2003年主营业务收入和净利润与 2002年相比分别下降了 8,万元和 万元，下降幅度分别为 % 和 %，存在业绩下降引起的相关风险。 8、公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的 60－70%。 因公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而公司关联企业龙豹 公司和 xx集团具有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优 势，满足公司对专用汽车底盘的特殊需求，公司需向 xx集团和龙豹公司通过采 购、联合开发和委托加工等方式获得部分生产专用汽车所需的专用底盘。2001 年公司向 xx集团销售货物的金额占主营业务收入的比例为 %，2002年公司 与 xx集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额占主营业务成本的比例为 4 %，2002年公司向龙豹公司采购底盘的金额占主营业务成本的比例为 %，2003年公司向龙豹公司采购底盘和原材料、委托龙豹公司加工底盘产 生的金额占同期主营业务成本的比例为 %。故一旦关联股东和关联董事通 过控制关联交易价格来影响公司利润，将给其他股东带来一定的风险。 9、公司经认定为高新技术企业，根据广州市地方税务局“穗地税发 [2000]469号”文件，自 2001年起减按 15%的税率计缴企业所得税。本次公开 发行股票并上市后，从上市年度开始，公司将可能按照 33%的税率缴纳企业所 得税。如果由于广州市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导 致国家有关税务主管部门认定公司 2001年起享受 15%企业所得税率条件不成 立，公司可能需按 33%的所得税率补交 2001年度至上市前一年度的企业所得税 差额。同时，公司企业所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影 响。 请投资者对上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因 素”等有关章节。 招股说明书签署日期：2004年 3月 10日 5 目 录 释 义…………………………………………………………………………………8 第一章 概 览………………………………………………………………………10 第二章 本次发行概况………………………………………………………………12 一、本次发行的基本情况………………………………………………………12 二、本次发售新股的有关当事人………………………………………………12 三、预计时间表…………………………………………………………………15 第三章 风险因素……………………………………………………………………16 一、现有股东控制和法人治理结构风险………………………………………16 二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险…………………………18 三、净资产收益率降低的风险…………………………………………………20 四、业务经营风险………………………………………………………………21 五、市场风险……………………………………………………………………24 六、技术风险……………………………………………………………………26 七、管理风险……………………………………………………………………27 八、财务风险……………………………………………………………………28 九、经营业绩下降风险………………………………………………………31 十、募股资金投向风险…………………………………………………………31 十一、加入 WTO风险……………………………………………………………32 十二、宏观经济环境变化的风险………………………………………………33 十三、政策风险…………………………………………………………………33 十四、股市风险…………………………………………………………………34 第四章 发行人基本情况……………………………………………………………36 一、发行人基本情况……………………………………………………………36 二、发行人股本情况……………………………………………………………51 三、发起人及股东情况…………………………………………………………52 四、发行人的组织机构…………………………………………………………57 第五章 业务和技术…………………………………………………………………60 一、专用汽车行业有关情况……………………………………………………60 二、主要业务……………………………………………………………………70 三、主要技术……………………………………………………………………84 第六章 同业竞争和关联交易………………………………………………………93 一、同业竞争……………………………………………………………………93 二、关联交易……………………………………………………………………94 三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安 排………………………………107 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员……………………………111 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简 介………………………111 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员特定协议和收入报酬安排 6 114 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司及关联企业股份情况 115 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情 况……………116 五、其他情况说 明………………………………………………………………116 第八章 公司治理结构……………………………………………………………117 一、关于公司股东、股东大会及中小股东利 益………………………………117 二、关于公司董事 会……………………………………………………………119 三、关于独立董 事………………………………………………………………120 四、关于公司监事 会……………………………………………………………121 五、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规 则………………122 六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机 制…………………………123 七、核心管理层变 动……………………………………………………………124 八、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规 定…………………………125 九、公司进一步完善法人治理结构和加强内部控制制度的措 施……………127 十、公司管理层对内部控制制度的自我评估意 见……………………………130 十一、审计机构对公司内部控制制度完整性、有效性的说 明………………130 十二、公司律师对公司治理结构的评 价………………………………………131 第九章 财务会计信息……………………………………………………………132 一、会计报表编制基准及注册会计师意 见……………………………………132 二、会计报表…………………………………………………………………132 三、经营业 绩……………………………………………………………………135 四、资 产…………………………………………………………………………140 五、负 债…………………………………………………………………………144 7 六、股东权 益……………………………………………………………………146 七、现金流量情 况………………………………………………………………146 八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事 项…………………147 九、公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情 况………148 十、资产评 估……………………………………………………………………148 十一、验资情 况…………………………………………………………………149 十二、财务指 标…………………………………………………………………150 十三、公司管理层的财务分 析…………………………………………………151 第十章　业务发展目标……………………………………………………………155 一、发展计 划……………………………………………………………………155 二、实施上述计划将面临的主要困 难…………………………………………160 三、实现上述目标的主要经营理念或模 式……………………………………160 四、上述业务发展计划与现有业务关系所涉及合 作…………………………160 五、本次募股资金对实现上述目标的作用…………………………………160 第十一章　募股资金运用…………………………………………………………162 一、投资规模及投 向……………………………………………………………162 二、投资估算项目的效 益………………………………………………………162 三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影 响………………………163 四、募集资金使用年度计 划……………………………………………………163 五、项目情况介 绍………………………………………………………………163 六、对募集资金投资项目的准 备………………………………………………177 第十二章　发行定价及股利分配政策……………………………………………179 一、发行定 价……………………………………………………………………179 8 二、公司股利分配的一般政 策…………………………………………………179 三、历年股利分配情 况…………………………………………………………179 四、利润共享安 排………………………………………………………………180 五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计 划……………………180 第十三章　其他重要事项…………………………………………………………181 一、信息披露制度及投资人服务计 划…………………………………………181 二、重要合 同……………………………………………………………………184 三、重大诉讼或仲裁事 项………………………………………………………188 第十四章　发行人及各中介机构声明……………………………………………189 第十五章　附录……………………………………………………………………195 第十六章 备查文件……………………………………………………………196 9 释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定意义： 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 发行人、本公司、 股份公司或公司 指广州市 xx特种汽车股份有限公司 金安制造 指广东省金安汽车工业制造有限公司 xx公司 指股份公司前身广州市 xx特种汽车有限公司 xx集团 指广州 xx集团有限公司 xx汽贸 指广州市 xx汽车贸易有限公司 江铃公司 指江铃汽车股份有限公司 龙豹公司 指广州市龙豹汽车工业有限公司 庆铃公司 指庆铃汽车股份有限公司 内蒙恒通 指内蒙古恒通金安股份有限公司 上海阿曼特 指上海阿曼特汽车制造有限公司 三五二三厂 指沈阳第三五二三机械厂 重庆迪马 指重庆市迪马实业股份有限公司 重庆专汽 指重庆专用汽车制造总厂 修配厂 指广州市运输机械修配厂 增城金安 指广东省增城金安汽车贸易有限公司 深圳新冠龙 指深圳市新冠龙工贸有限公司 《目录》 指《全国汽车、民用改装车和摩托车企业及产品目 录》 《公告》 指《车辆生产企业及产品公告》 本次发行 指公司本次公开发行面值 1元的 2,500万股人民币普 通股的行为 新股 指公司本次向社会公众公开发行的 2,500万股面值为 元的人民币普通股 主承销商 指广东证券股份有限公司 10 元 指人民币元 公司股东大会 指广州市 xx特种汽车股份有限公司股东大会 公司董事会 指广州市 xx特种汽车股份有限公司董事会 公司监事会 指广州市 xx特种汽车股份有限公司监事会 公司章程 指《广州市 xx特种汽车股份有限公司章程》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家经贸委 指原国家经济贸易委员会，现其主要职能已改组并入 国家发展和改革委员会 技术中心 指公司下属的技术中心 ISO9001 指国际质量保证标准体系 英国 BSI认证 指 ISO9001质量体系英国标准协会(全称 British Standards Institution)认证 WTO 指世界贸易组织 建行 指中国建设银行 工行 指中国工商银行 中行 指中国银行 农行 指中国农业银行 专用底盘 指为达到承载和整车性能要求而专门为防弹运钞车改 装的汽车底盘 CAD/CAM系统 指计算机辅助设计系统 TBL50××XYCF 指 xx牌 50××型防弹运钞车 GB/T19001-1994 指国家汽车行业生产标准 Q/CG（QC） 指质量检测标准 11 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 目前公司主营业务是研究、开发、改装、销售防弹运钞车等各类专用车 辆，公司是我国主要国有商业银行的定点防弹运钞车采购企业。根据《中国汽 车工业年鉴》的统计数据， 2002年、2001年和 2000年公司市场占有率分别为 28%、31%和 31%（注：本招股说明书中所引用的 2001年和 2000年《中国汽车 工业年鉴》 的市场占有率统计数据均是在国内防弹运钞车的另一主要厂商重庆 迪马未参与 2001年和 2000年的年鉴统计的情况下得出）。公司主导产品“xx” 牌防弹运钞车连续五年被主要国有商业银行列入指定招标产品。根据建行公开 招标资料和中标通知书，公司在 1999年、2000年、2001年和 2002年建行防弹 运钞车集中采购招标中连续四年名列第一。截止 2003年 12月 31日，公司通过 公安部检测的防弹运钞车车型达 32种，其中代表我国目前最高防护级别的 C级 大型防弹运钞车（TBL5190XYCF）于 1999年 12月在同行业中最早一次性通过公 安部运钞车防护检验，目前技术水平处于国内领先地位。此外，TBL5042XYCF 型防弹运钞车获得了广东省科技厅“2001年度广东省级重点新产品”证 书。2000年 5月公司通过 ISO9001质量体系、英国 BSI和中国商检双重认 证。2000年 7月公司被评为广州市高新技术企业。2002年，公司被国家科技部 确认为“国家火炬计划重点高新技术企业”，由公司承担的“大型防弹运钞车” 项目被列为 2002年国家级火炬计划项目。公司还荣获“中国质量、服务、信誉 AAA级企业”、“全国用户产品质量满意、售后服务满意十佳企业”等称号。 二、发行人的主要财务数据 （一）资产负债表数据 项 目 营运资金(元) 52,190, 57,855, 26,565, 资产总额(元) 332,733, 284,106, 268,762, 流动负债(元) 211,769, 164,095, 182,927, 股东权益(元) 120,963, 120,010, 85,835, 资产负债率(%) （二）利润及利润分配表数据 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请询问本次发行主承销商及发行人。投资者应根据本 招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招 股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成 为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。 12 项 目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 （元） 299,476, 384,020, 362,585, 主营业务利润 （元） 75,378, 90,942, 75,889, 营业利润（元） 36,447, 36,993, 36,446, 利润总额（元） 36,589, 40,007, 36,541, 净利润（元） 30,952, 34,175, 31,060, 三、本次发行情况 本次发行每股面值 1元的人民币普通股 2,500万股，以向二级市场投资者 配售方式发行；发行价格为 元/股，发行市盈率为 倍（按公司 2003 年经审计实现的净利润和 2003年末总股本全面摊薄计算）。 四、募股资金用途 若本次股票发行成功，扣除相关费用后，实际募集资金 21,569万元，拟用 于以下项目： 1、投资 18,858万元，用于专用车技术改造项目，项目已经国家经济贸易 委员会国经贸投资[2002]244号文批准立项，该项目总投资 18,858万元，其 中：固定资产投资 14,160万元，铺底流动资金 4,698万元。 2、2,711万元用于补充公司流动资金。 13 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股 2、每股面值：元 3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的比例为 % 4、每股发行价格：元/股 5、发行市盈率：发行市盈率为 倍（按公司 2003年经审计实现的净 利润和 2003年末总股本全面摊薄计算） 6、每股净利润：元（按公司 2003年经审计实现的净利润和 2003年 末总股本全面摊薄计算） 7、发行前每股净资产：元（按 2003年 12月 31日经审计的净资产和 2003年末总股本计算） 8、发行后每股净资产：元（按发行价 元/股计算，扣除发行费 用） 9、承销方式：余额包销 10、本次发行预计实收募股资金：21,569万元 11、发行费用概算：预计承销费用 681万元，注册会计师费用 200万元， 律师费用 150万元，上网发行费 83万元，股票登记费用 14万元，审核费用 3 万元，发行费用合计 1,131万元。 二、本次发售新股的有关当事人 （一） 发 行 人： 广州市 xx特种汽车股份有限公司 英 文 名称： Guangzhou Bao Long Special Vehicle Co.,Ltd. 住 所： 广州市增城新塘镇太平洋工业区 66号 法定代表人： 杨龙江 电 话： （020）82600888－8866, 8891 传 真： （020）82601623 联 系 人： 庞泰松、刘祥能 互联网网址： Http\\:.cn 电子信箱： yjs@ （二） 主 承 销 商： 广东证券股份有限公司 住 所： 广东省广州市解放南路 123号金汇大厦 法定代表人： 钟伟华 14 电 话： （020）83270480-76155，76159，76162 传 真： （020）83270485 联 系 人： 凌文昌、孙云章、李东茂、张东东、淡念阳 （三） 副主承销商： 四川省天风证券有限责任公司 住 所： 成都市走马街 55号友谊广场 B座 法定代表人： 孟庆山 电 话： （028）86712321 传 真： （028）86712321 联 系 人： 王 栋 （四） 分 销 商： 1、平安证券有限责任公司 住 所： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人： 杨秀丽 电 话： （0755）2262888-2273 传 真： （0755）2448924 联 系 人： 刘静 2、华泰证券有限责任公司 住 所： 江苏省南京市中山东路 90号 法定代表人： 吴万善 电 话： （025）4457777－801 传 真： （025）4579851 联 系 人： 王洪良 3、武汉证券有限责任公司 住 所： 武汉市沿江大道 130号 法定代表人： 李永宽 电 话： （027）82703015 传 真： （027）82703010 15 联 系 人： 卢峰 （五） 上市推荐人： 广东证券股份有限公司 （六） 发行人法律顾问： 广东信扬律师事务所 住 所： 广东省广州市建设六马路好世界广场 2509室 单位负责人： 叶伟明 电 话： （020）83752630 传 真： （020）83752187 经 办律 师： 叶伟明、吴泉景 （七） 主承销商法律顾问： 国信联合律师事务所 住 所： 广东省广州市体育西路 123号新创举大厦 16楼 单位负责人： 王学琛 电 话： （020）38219668 传 真： （020）38219968 经 办律 师： 陈默 （八） 会计师事务所： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 住 所： 广州市东风东路 555号粤海集团大厦十楼 法定代表人： 蒋洪峰 电 话： （020）83859808 传 真： （020）83800977 经办注册会计师： 蒋洪峰、陈昭 （九） 验资机构： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 （十） 资产评估机构： 广东联信评估有限公司 住 所： 广州市东风东路 555号粤海集团大厦十九楼 法定代表人： 陈喜佟 电 话： （020）83840774-1905 传 真： （020）83863954 经办注册资产评估 师： 缪远峰、李小忠 16 （十 一） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区浦建路 727号大康花园 法定代表人： 王迪彬 电 话： （021）58708888 传 真： （021）58754185 （十 二） 收款银行： 中国工商银行广州市第一支行 地 址： 广州市沿江中路 193号 负 责 人： 潘秉衡 电 话： （020）83322217 传 真： （020）83302026 联 系 人： 张云志 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人 员与公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计时间表 （一）发行公告刊登日期： 2004年 3月 26日 （二）预计发行日期： 2004年 3月 30日 （三）申购期： 2004年 3月 30日 （四）预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所 挂牌交易 17 第三章 风险因素 投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序，公司的风险如下： 一、现有股东控制和法人治理结构的风险 公司董事长杨龙江持有公司控股股东金安制造 48%的股权，而金安制造持 有公司 60%的股份，杨龙江通过以上股权关系间接持有公司 %的股份；公司 第二大股东黄乙珍是杨龙江的妻子，目前持有公司 %的股份；公司第三大 股东杨文英是杨龙江的妹妹，目前直接持有公司 1%的股份，并通过持有金安制 造 3%的股权间接持有公司 %的股份，杨文英通过以上直接和间接股权关系共 持有公司 %的股份；公司第四大股东杨文江是杨龙江的弟弟，目前持有公司 1%的股份。本次发行前，上述关联人员直接或间接合并持有发行人 %的股 权。本次发行后，上述关联人员直接或间接合并持有发行人 %的股权。此 外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫。上述股东、董事及高级管理人 员之间存在的关联关系，使其存在对股份公司形成共同控制的可能，如果上述 关联人员利用其在公司的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进 行控制，可能会给公司及其他股东带来一定的风险。 针对现有股东控制和法人治理结构的风险，公司建立了较完善的法人治理 结构，并制定了切实的措施维护公司及其他股东的利益。包括： （1）在公司现有的 9名董事会成员中，独立董事为 5名，超过董事会成员 的 50%，5名独立董事分别是来自汽车行业、财务、法律、管理等方面的专家。 公司遵照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《上市公司治理准则》等有关规定，在公司章程中赋予了独立董事相应的职 权。根据公司章程的规定，董事会作出的任何决议都必须经过全体董事半数通 过方为有效，因此，董事会成员中独立董事所占比例高可有效地维护其他股东 的利益。 （2）为保证独立董事能切实履行职责，公司制定了《独立董事制度》。公 司《独立董事制度》第十一条规定：“公司将为独立董事提供以下保证独立董 事有效行使职权的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事 提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5年；（二）公司应提供独立董 事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（三）独立董 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列 风险因素相关资料连同本招股说明书中其它资料一并考虑。 18 事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得 干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除 上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；（六）公司可以建立必要的独立董事责任 保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。” （3）公司章程对关联交易回避制度作出了明确规定：“公司的控股股东在 行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”； 公司已制定了减少关联交易的措施，当发生无法避免且有利于公司利益的关联 交易时，则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方 任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件；为尽量避免和减少关联交 易，公司的主要股东金安制造和黄乙珍已经分别出具承诺：尽量避免与发行人 发生关联交易，当关联交易不可避免时，保证不因关联交易损害公司的利益。 （4）为避免同业竞争，公司的主要股东金安制造和黄乙珍以及公司的实际 控制人杨龙江已分别出具承诺：在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或 间接从事和经营与广州市 xx特种汽车股份有限公司主营业务构成或可能构成竞 争的业务。 二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险 关联企业 xx集团是公司控股股东金安制造的控股子公司，龙豹公司是 xx 集团的控股子公司。公司董事长杨龙江兼任金安制造和 xx集团董事，公司董事 兼总经理易志文兼任金安制造董事。 公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的 60－70%。因 公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而龙豹公司和 xx集团具 有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优势，满足公司对专 用汽车底盘的特殊需求，公司需向 xx集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委 托加工等方式获得公司部分生产专用汽车所需的专用底盘。2002年度公司与 xx 集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额 708万元，占同期主营业务成 本的 %。2002年度公司向龙豹公司采购底盘产生的关联交易金额总计为 4,万元，占同期主营业务成本的 %。2003年度公司向龙豹公司采 购底盘、委托龙豹公司加工底盘产生的关联交易金额总计为 7,万元，占 同期主营业务成本的 %。 虽然公司已经制订了一系列严密的规范关联交易的制度和措施，以尽量减 少关联交易和保证发生关联交易的公允性，但各关联企业之间仍然存在关联企 业利用关联交易操纵利润的可能，故一旦关联股东、关联董事等关联方不遵守 各项关联交易制度，违背承诺，或独立董事和监事会成员未能履行相应的职 责，使关联企业通过不当方法控制关联交易价格，将会直接影响公司的经营利 润，给其他股东带来较大的风险。 19 针对公司存在的关联方利用关联交易操纵利润的风险，公司通过制定和完 善《公司章程》、《股东大会规范运作细则》、《董事会工作细则》、《独立董事制 度》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》和《关联交易 内部控制制度》等规章和制度来约束和规范关联交易，从制度上保证公司与关 联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，避免关联交易对公司造成损 害。 首先，公司通过引入独立董事制度来完善公司法人治理结构，提高公司关 联交易决策的科学性和公允性。在公司现有的 9名董事会成员中，独立董事为 5名，超过董事会成员的 50%。同时，公司遵照中国证监会颁布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关规定，在 公司章程中赋予了独立董事相应的职权。根据公司章程的规定，董事会作出的 任何决议都必须经过全体董事半数通过方为有效。同时，公司已制定相应的 《独立董事制度》，加大和赋予独立董事在关联交易审查、审批方面的特别权 利，规定：高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%借款或其他资金 往来，需由独立董事发表独立意见。因此，董事会成员中独立董事所占比例高 可有效地维护其他股东的利益。 其次，公司章程对关联交易回避制度作出了明确规定：“公司的控股股东 在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大 会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明”；公司已制定了减少关联交易的措施，当发生无法避免且有利于公司利益的 关联交易时，则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关 联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件。为尽量避免和减少关 联交易，公司的主要股东金安制造和黄乙珍已经分别出具承诺：尽量避免与发 行人发生关联交易，当关联交易不可避免时，保证不因关联交易损害公司的利 益。 再次，为进一步规范关联交易，公司制订了完善的关联交易决策制度。公 司第一届董事会第九次会议和 2002年第一次临时股东大会审议通过了《关联交 易制度》和 《关联交易内部控制制度》。 《关联交易制度》清晰地阐述了关联 交易的原则、范围、内容和决策程序等，并量化了独立董事、监事会、董事 会、股东大会在关联交易中的决策权力； 而《关联交易内部控制制度》的建立 是为了进一步加强公司关联交易的管理，规定公司关联交易的必要内部控制程 序，明确各部门在关联交易决策流程中的职责。 《关联交易制度》对规范关联 交易的安排： ①第五条规定“公司定期聘请会计师事务所对关联交易的公允 性发表独立审计意见，并公开披露”； ②第十二条规定“ （1）一个会计年度 内单笔或累计标的金额超过人民币 1500万元（包含 1500万元）或超过公司最 近审计净资产的 10%（包含 10%）的关联交易，必须提请股东大会审议；（2） 一个会计年度内单笔或累计标的金额介于 300万元～1500万元之间或占公司最 近审计净资产 3%～10%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；（3）一个 会计年度内单笔或累计标的在 300万元以下的关联交易，由总经理办公会议决 20 定”；③第十三条规定“公司董事会不得将应当由股东大会批准的关联交易事项 分解成董事会有权批准的事项，公司总经理不得将应当由董事会批准的关联交 易事项分解成总经理有权批准的事项。”；④第十六条规定“公司监事会应对一 个会计年度内单独或累计标的超过 1500万元（含 1500万元）以上的关联交易 是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是 否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素。”；⑤第十七条规定 “重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事应该对上述 关联交易的公允性发表专项独立意见。”；⑥第十八条规定“一个会计年度内单 独或累计 1500万元以上的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章 生效后方可执行”。《关联交易内部控制制度》对规范关联交易的安排：《关联 交易内部控制制度》规定“公司在每个会计年度开始的 45天内由财务部会同有 关部门测算确定年内相关关联交易数量、金额，并明确其定价依据”；“财务部 作为对与关联方发生资金往来的主要控制部门，由财务负责人对总经理负责”； “财务负责人每月应将与关联企业的资金往来情况报总经理办公会议”；“如公 司相关部门或个人阻挠财务负责人的相关监督权力，违反程序强行同关联方发 生资金往来，财务负责人可直接向董事会进行汇报，董事会将按相关法律法规 追究相关责任人的法律责任”。 综上所述，公司通过制定严格的规章制度，加强关联交易管理，规范关联 交易行为，从制度上保证关联交易的公允性。此外，公司将聘请保荐机构和保 荐代表人根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，对公司关联交 易的公允性和合规性进行督导。 三、净资产收益率降低的风险 本次发行完成后，扣除发行费用后公司将可募集资金 21,569万元，公司发 行后的净资产将是 2003年 12月 31日净资产 12,万元的 倍。由于 募股资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内公 司净资产收益率将不可避免出现较大幅度的下降，如按 2003年度实现的净利润 和 2003年底净资产计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的 %降为 %，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 针对净资产收益率下降的风险，公司已对本次募股资金投资项目进行了充 分的可行性论证，如没有重大不可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈 利水平。公司将加大项目实施的力度，在保证工程建设质量的情况下，尽量缩 短项目建设期，使项目尽快产生经济效益；同时，公司将充分挖掘现有产品的 生产能力，引进较为先进的准时生产（JIT）模式，加强预算管理和成本管理， 降低库存，提高流动资产的周转速度，降低费用支出，提高已有项目的效益。 以上措施的实施将提高公司的盈利能力，缓解净资产收益率大幅下降的压力。 四、业务经营风险 （一）产品结构单一的风险 公司所属行业为专用汽车行业，具有小批量、多品种的特点。目前，公司 主导产品为防弹运钞车，产品包括公安部 GA164-1997《专用运钞车防护技术条 件》标准中 A、B、C三个防护级别的 32个型号的产品。根据《中国汽车工业年 21 鉴》统计，公司国内市场占有率位居同行前三位。近三年，公司主营业务收入 主要来自防弹运钞车销售收入。产品结构单一虽然突出了主业，但也使公司的 经营状况很大程度上受运钞车市场变化的影响，如果出现市场需求萎缩、产品 替代等情况，将会对公司的经营业绩产生较大冲击。2003年由于受到“非典” 疫情的影响，2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作， 致使公司 2003年主营业务收入和净利润与 2002年相比分别下降了 8,万 元和 万元，下降幅度分别为 %和 %。 针对产品结构单一的风险，公司将以技术中心为依托，充分利用公司的柔 性生产工艺，结合专用汽车市场需求变化趋势，一方面在巩固和提高现有防弹 运钞车竞争优势的基础上，发展科技含量和产品附加值更高的新型防弹运钞 车；另一方面，积极向其他领域的专用汽车扩展和延伸，研究和开发前景广 阔、市场紧缺的专用汽车（如城市服务车、城市环卫车、救护车、警车等），形 成产品多元化、系列化的经营格局，以降低对防弹运钞车产品依赖的风险，开 辟新的利润增长点。2003年，本公司根据国内市场的需求，新开发了新型改装 专用汽车“xx老板车”并实现销售收入 9,万元，占 2003年度主营业务 收入的 %。此外，公司还成功开发了压缩式垃圾车、消防车、救护车和血浆运输 车等新产品，并将逐步推向市场。本次募集资金投向——专用车技术改造项目实施 后，将大大提高公司新产品开发和生产能力，公司拟将环卫车培育成公司新的 主导产品，同时适时开发和生产救护车、血浆运输车和警车等专用汽车，实现 公司产品多元化，增强公司抵御产品结构单一风险的能力。 （二）产品生命周期和升级换代的风险 专用汽车的生命周期会因其用途的不同而存在差异，一般在 5～8年之间。 但随着社会和科技的进步，用户的需求不断升级，专用汽车产品的更新换代速 度也在加快。防弹运钞车方面，影响其生命周期的因素主要是现钞总量及其流 动情况、社会治安环境及国家政策的导向，结合我国国情和经济发展状况，在 未来 10年内，国内防弹运钞车的生命周期风险主要来自产品升级换代的风险。 如果公司不能及时、准确把握产品发展趋势，无法满足用户日益提高的需求， 将会面临产品竞争力下降、市场份额萎缩的风险。 针对产品生命周期和升级换代的风险，公司拟采取以下对策以降低产品生 命周期和升级换代的风险：（1）公司将加强对行业发展趋势的研究，进一步完 善市场变化快速反应机制。目前，公司已建立了一支高素质的市场营销队伍， 对于市场及客户的需求动向反应较为敏锐，有助于公司及时调整生产和销售策 略，提高产品更新换代速度；（2）公司继续坚持技术开发先行的方针，引进国 外先进技术，与国内外的供应商联合技术攻关，使公司能够获得源源不断的技 术支持，保持公司在行业内技术领先优势；（3）以专用底盘开发为基础，突出 公司在专用底盘开发方面的领先优势，不断开发高附加值新产品，力争在市场 竞争中掌握先机。 （三）原材料供应风险 公司的原材料成本占主营业务成本比重约 92%，所需的原材料主要是汽车 底盘、防弹钢板、防弹玻璃、监控系统等。其中，普通的汽车底盘必须经改装 后方可使用，底盘约占生产成本的 60－70%。由于防弹运钞车关系到金融安 全，被国家列为安全防范产品，其防弹及防暴方面的安全防护性能要求极高， 22 公司必须从严选购符合条件的原材料。目前，公司汽车底盘主要由庆铃公司、 金杯汽车股份有限公司、江铃公司、北方奔驰和龙豹公司等国内主要厂商提 供，并根据产品性能要求进行改装；其他防弹材料、监控系统主要由国内厂商 提供。如果将来出现原材料价格上涨、质量不保证和供应不及时等问题，将会 对公司的盈利能力造成较大影响。尽管公司历来重视原材料的供应，选择信誉 较好的原材料供应商，并与之建立了稳定合作关系，使公司历年采购的原材料 价格稳中有降、质量可靠和供应充足，但不能排除市场环境的变化或不可抗力 等原因造成原材料供应波动的可能性。 针对原材料供应的风险，公司将采取以下对策：（1）进一步巩固与供应商 的良好合作关系，完善采购制度，使原材料供应和购进价格保持相对稳定； （2）对于关键的部件汽车底盘，公司在同行内较早研制防弹运钞车的专用底 盘，在解决困扰专用汽车发展的瓶颈问题上取得了突破性进展。2000年 4月， 公司技术中心与江铃公司技术中心成功地联合开发了 吨 xx防弹运钞车专用 底盘，2002年 1月公司技术中心与 xx集团成功联合开发了 TBL5022防弹运钞 车专用底盘，用这几类底盘改装的 TBL5045XYCF、TBL5042XYCF和 TBL5022防弹 运钞车得到用户的普遍认可，创造了显著的经济和社会效益。2002年 5月，公 司技术中心与庆铃公司成功联合开发了 TF单排皮卡（TFR17HSLM）xx防弹车专 用底盘，用该类底盘改装了 TBL5020XYCF防弹运钞车，预计该产品投放市场将 进一步提高公司的市场竞争能力。公司将继续加大科技攻关的力度，投入本次 募集资金对技术中心进行提升和改造，运用现代化设计技术和手段研究开发符 合市场需求的专用车底盘；（3）把握我国加入 WTO后市场开放、关税降低的机 遇，扩大原材料选型、配套、采购的范围，多渠道选择专用底盘、电子通信设 备及其他专用装置，进一步降低原材料供应风险。 （四）生产经营模式风险 公司自成立以来，结合专用改装车行业的特点及自身的实际情况，在借鉴 发达国家专用改装车生产成功经验的基础上，摸索出具有自身特色的“哑铃 型”经营模式：即企业在经营中重点突出技术、销售两头，带动中间的一种生 产管理模式，充分发挥企业资源和社会可利用资源的最佳配置，采用“产研结 合”、“生产联合”的多种联合方式，促进生产社会协作。在建立了较为完备的 汽车零部件生产配套协作体系的基础上，公司以较少的设备投入实现了生产规 模的较快增长。截止 2003年 12月 31日，公司机器设备净值 万元，专 用汽车年生产能力约为 1,400辆。但是，这种“哑铃型”的经营模式对合作方 的外部配套协作有较强依赖，客观上存在因外协加工而产生的交货不及时、产 品质量不稳定和关键技术可能流失等不利因素，从而对公司的生产经营产生较 大风险。 针对生产经营模式风险，公司本次募集资金投向主要用于专用车技术改造 项目，通过引进先进设备及关键技术工艺的革新，进一步提高专用汽车产品的 自主开发和自主生产配套能力，增强公司对外部环境变化的应变能力，减少外 部协作环境变化对公司产生的影响，从而进一步提高公司整体市场竞争力。 五、市场风险 （一）市场容量风险 23 专用汽车与普通轿车或货车相比，具有专业化程度高、专用性强的特征， 产品通用性较弱，这一特征导致某一种类专用汽车的市场开拓面临相对显著的 市场容量限制。在防弹运钞车方面，根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据， 近三年来，公司市场占有率均居于同行前三位。公司主导产品的技术性能指标 已处于国内领先行列，但受国内各大金融系统装备防弹运钞车数量和每年更新 车辆数额的限制，其市场拓展受到一定程度的局限。根据机械工业部汽车工业 规划设计研究院的研究报告预测，“十五”期间我国防弹运钞车市场将保持年需 求量 10,000辆以上，预计未来一段时间内仍将保持快速增长，但不能排除其市 场容量在将来一定时期内出现市场饱和，从而对公司的经营和效益产生不利影 响。 尽管每一种专用汽车市场容量相对较小，但由于目前我国专用汽车产量仅 占载货汽车产量的 %左右，远低于发达国家 50－70%的水平，根据《专用 汽车行业“十五”规划》预测，“十五”期间我国专用汽车需求量将维持 10% 的年增长率，行业前景广阔。因此，公司将通过市场的调研，根据产品需求变 动趋势，加快新产品开发的速度，积极拓展产品的应用功能及领域，逐步形成 产品多元化、系列化经营格局。目前，在防弹运钞车以外，公司已成功开发了 压缩式垃圾车、救护车和血浆运输车等新产品，并将逐步推向市场。除此以 外，公司的防弹运钞车产品主要销往中行、工行、农行、建行等主要国有商业 银行，客户群稳定。公司将通过在技术、价格、售后服务等方面构筑竞争优 势，努力提高市场份额，并逐步积极拓展海外市场，为公司的可持续发展奠定 坚实基础。同时，由于专用汽车行业属于劳动密集型行业，与国外同行业相 比，我国专用汽车厂家具有劳动力价格低廉的比较优势，2001年 8月，公司生 产的 TBL5045XYCF型防弹运钞车成功出口刚果，成为率先将运钞车产品推向世 界的两家中资企业之一。此外，本次募集资金投资项目的成功实施将进一步提 高公司产品的质量和国际竞争力，为公司进一步出口打下坚实的基础。 （二）市场竞争风险 我国专用汽车行业自上世纪八十年代以来发展迅速。根据《中国汽车工业 年鉴（2003）》，截止 2002年底，我国拥有专用汽车产品目录的企业达 558家， 年生产专用汽车共 200多个种类 1,000多个品种。防弹运钞车方面，短短几年 时间已形成了在产品档次、生产规模、服务水平和技术实力等方面不同层次的 生产厂家。截止 2001年底，共有 31家定点生产企业的 259款样车通过了公安 部安全与警用电子产品质量检测中心的性能检测，市场竞争激烈。另一方面， 我国防弹运钞车行业集中度较高，年产量超过 100辆的企业只有 10余家。根据 《中国汽车工业年鉴》近几年的统计数据，2002年度重庆迪马、本公司和重庆 专汽占据了国内防弹运钞车 68%的市场，2001年度公司与三五二三厂、上海阿 曼特占据了国内防弹运钞车 74%的市场，2000年度公司与上海阿曼特、内蒙恒 通占据了国内防弹运钞车 65%的市场，几大厂商的竞争格局已经基本形成。近 年来，防弹运钞车国内市场占有率情况如下表： 2000年－2002年防弹运钞车国内市场占有率一览表 2002年 2001年 2000年　　年度 排名 生产企业 比例 生产企业 比例 生产企业 比例 24 第一名 重庆迪马 32% 本公司 31% 本公司 31% 第二名 本公司 28% 三五二三厂 22% 上海阿曼特 23% 第三名 重庆专汽 8% 上海阿曼特 22% 内蒙恒通 11% 合计 － 68% － 74% － 65% （资料来源： 2001年、2002年和 2003年《中国汽车工业年鉴》） 经过几年发展，公司的整体竞争能力已处于同行前列。根据建行公开招标 资料和中标通知书，公司在 1999年到 2002年的建行公开招标中连续四年名列 第一。但随之而来市场扩张的难度可能会越来越大，几大厂商之间均会通过各 种途径提高自身竞争能力。与此同时，加入 WTO后外国厂商的涌入也会增加企 业参与竞争的难度。因此，公司所面临的日趋激烈的市场竞争，可能会增加公 司的经营风险。 针对市场竞争风险，公司将在发挥现有优势的基础上，采取以下措施降低 市场竞争的风险：（1）利用公司较强的技术开发能力，尤其是在国内处于领先 地位的专用底盘开发能力，加快产品的开发周期，保持每年均有一定品种的具 有竞争力的新产品推向市场，并加强新产品的知识产权保护力度，从技术优势 方面把握市场竞争主动性；（2）加强市场营销和售后服务的力度，强化公司产 品良好的品牌形象。一方面进一步充实现有的以各省会城市为中心、辐射全国 的客户服务体系，巩固与各大国有银行等主要客户的良好合作关系，发展潜在 的新客户；另一方面，完善公司产品的售后跟踪服务，建立用户车辆使用状况 档案，通过 24小时服务热线及时向客户提供周到、细致的服务；（3）强化公 司内部管理，加强成本核算、控制、分析，充分挖掘公司潜力，降低经营成 本，使产品在国内外市场上拥有更明显的价格优势，掌握市场竞争的先机。 （三）受其他行业制约的风险 公司主营产品的生产销售受到冶金、材料、能源、建筑、金融等行业的影 响，尤其与整体汽车工业发展水平密切相关。汽车工业技术相关度高，涉及 光、机、电等高新技术，我国汽车工业整体上仍处于比较落后水平，制约了专 用汽车产业的发展。除此以外，市政建设、道路建设、专用装置发展等相关配 套条件也将影响到专用车的发展。这些因素均可能对公司产品的生产销售造成 不利影响。 随着国民经济的发展，经济结构及产业结构不断升级，专用汽车发展的外 部环境将不断得到改善。同时，我国已经加入 WTO，专用汽车产业既可以利用 国际汽车工业先进的技术，又可以利用我国劳动力价格低廉等优势，积极参与 国际竞争。公司将密切关注相关行业动态，积极开展与国内外汽车生产厂商之 间的合作，利用国际采购弥补国内相关产业对公司发展的制约，及时调整产品 结构，提高对该项风险的应变能力。 六、技术风险 （一）技术认证及技术过时淘汰的风险 专用汽车必须实现特殊功能，满足客户对产品个性化、差异化的需求。公 司的主导产品防弹运钞车综合运用了现代汽车设计和控制技术、信息数字测量 技术、无线通讯技术等高新技术。同时，由于防弹运钞车是社会公共安全产品 的重要组成部分之一，必须符合公安部颁布的《专用运钞车防护技术条件》， 25 具备相应级别的防弹和防暴功能，这对厂家的技术能力和生产工艺提出了很高 的要求。公司拥有较强的技术开发力量，是国内为数不多能生产 C级防护级别 防弹运钞车的企业之一。但由于将各种高新技术运用于专用汽车的制造是一个 系统集成过程，具有较高的技术难度。同时，各种技术发展更新迅速，如果公 司技术开发能力无法紧跟技术发展趋势，就可能面临技术落伍或技术被淘汰的 风险。另一方面，公司还面临国家提高产品的防护标准后，技术水平无法达到 有关要求的风险。 针对技术水平风险，公司将采取以下对策：（1）战略上坚持技术开发先 行，积极采用新技术、新工艺、新材料，通过引进和消化国外的先进技术，增 强核心竞争力；（2）对于核心技术人员，公司将在工资待遇、住房、通讯等福 利待遇方面实行优惠政策，为他们创造发挥才智的舞台，同时加快对一般技术 人员的培训，从国内外吸纳优秀技术人才，建立人才激励机制，建设国内领先 的设计和开发专业人才队伍；（3）投入部分募集资金对技术中心进行技术改 造，完善工艺装备、设计手段和试验条件，进一步提高公司的技术开发水平。 （二）新产品开发、试制风险 专用汽车小批量、多品种、专用性强、品种变化周期短的特点，要求厂家 必须根据市场和用户的需要，在不同时期的不同需求，调整不同系列产品的产 量比例。这对公司对市场需求变动的敏感性、工艺柔性化、新产品开发能力要 求较高。为适应市场及用户的需求，公司必须不断进行新产品的开发和试制。 目前，公司每年投入一定数额的资金用于技术开发及新产品开发，并成功开发 了多项深受用户欢迎的新产品。但任何一种新产品的开发、试制都可能受到技 术水平、决策效率、开发周期等因素的制约，公司不能保证将来不会发生产品 开发失败的情形，这将对公司未来的经营带来一定的风险。 针对新产品开发风险，公司将加大技术开发的投入，发挥技术中心技术支 撑作用，加强与其他科研单位（如机械工业部汽车工业规划设计研究院、汉阳 专用车研究所、华南理工大学等）和国内外知名汽车厂商的合作，强化对本行 业国际国内技术前沿的研究，及时掌握最新的动态，选准新产品开发对象，提 高决策效率，减少决策方面的时滞。同时公司将充分利用现有的柔性生产工 艺、非标设备的设计制造能力，不断提升设备技术参数的可靠性及工艺加工手 段，不断保持公司产品生产技术的先进性，确保新产品的试制成功。 七、管理风险 近三年来，公司业务规模不断扩大，员工数量不断增加。自 2001年至 2003年，公司员工数量由 458人增加到 558人。伴随公司的组织规模的扩大， 公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，相应的管理难度也在增大。另一方 面，市场竞争日趋激烈，在加入 WTO后还面临国外厂商的竞争，企业管理的重 要性更加凸显。虽然公司现有的管理制度已经证实为行之有效的，但随着内部 和外部环境的变化，如果未能根据业务发展和市场竞争的要求，不断进行调整 和修订，并将管理工作落实到位，将影响到公司的建康发展。 公司自成立以来，一直把管理工作置于重要的地位，并根据自身实际情况 制定了较为完善的内部管理制度和控制制度，这是公司保持快速发展的制度保 证。为了减少未来可能面临的管理风险，公司将从以下几方面加强工作：（1） 发挥独立董事在公司制度建设方面的作用，根据形势的变化不断健全各项管理 26 规章制度。如果必要，还将专门聘请企业管理专家进行咨询和指导；（2）加强 公司战略管理，严格投资程序，提高决策的科学水平，防范决策风险；（3）继 续引进高素质的管理人才，重点提高中层以上管理人员的管理水平和素质，形 成激励和约束相结合的机制；（4）充分发挥企业特色文化，增强内部凝聚力， 激发员工对企业的关切度，提倡全体员工参与管理，使公司管理水平的提高与 全员素质的提高相协调；（5）引进适合公司实际的先进的生产管理方式，如准 时生产（JIT）等，提高公司生产管理水平；（6）在员工中进行管理制度的学 习和培训，严格执行各项制度，提高全体员工规范管理的意识。 八、财务风险 （一）债务结构不合理的风险 公司属于专用汽车行业，专用汽车行业生产需要大量的资金，尤其是对流 动资金的需求，但由于公司成立时间较短，通过股东投入和利润滚存所积累的 自有资金有限，所以在生产经营过程中的流动资金主要是通过向银行贷款的方 式取得。同时，由于专用车行业中防弹运钞车的生产均采用以销定产的生产方 式，而商业银行等金融机构通常在每年 8—12月份下达下一年度的防弹运钞车 购建计划，因而造成防弹运钞车的生产具有很强的季节性，每年年底是防弹运 钞车的生产旺季，从而使公司在该时期对流动资金的需求迅速增加，造成公司 每年年末的资产负债率偏高，且全部负债均为流动负债，流动比率、速动比率 等指标相应变化。截止 2003年 12月 31日，公司的负债总额为 21,万 元，资产负债率为 %，同时全部负债均为流动负债，流动负债主要为短期 借款，使公司面临的短期还款压力较大，这可能会对公司正常生产经营活动带 来一定 的风险。 （二）不能偿还到期债务的风险 截止 2003年 12月 31日，公司的负债总额为 21,万元，资产负债率 为 %，存在较大的偿债压力。如果公司正常销售和资金流转发生不利变 化，销售货款不能及时回收，将可能出现不能偿还到期债务的风险。 （三）坏帐准备提取不足和应收款项发生坏帐的风险 截止 2003年 12月 31日，公司应收款项占流动资产的比例为 %，应 收款项占流动资产比例偏高。尽管公司应收帐款周转速度较快、质量较高，并 已经按照公司制定的坏帐准备政策提取了坏帐准备。但不排除客户的信用恶化 等因素导致应收帐款发生坏帐金额超过已经提取的坏帐准备金额的可能，存在 坏帐准备提取不足和应收款项发生坏帐的风险。 （四）存货跌价准备提取不足和存货跌价的风险 截止 2003年 12月 31日，公司存货余额为 5,万元，占流动资产的 比例为 %，存货占流动资产比例较高。公司于报告期末对库存存货进行全 面清查，对部分原材料因产品更新换代不再适用而可能导致的处置损失提取了 存货跌价准备。但是，不排除由于市场发生变化而导致存货进一步发生跌价的 可能，存在一定的存货跌价准备提取不足和存货跌价的风险。 （五）资产减值准备提取不足的风险 1、固定资产减值准备提取不足的风险 27 截止 2003年 12月 31日，公司固定资产原值为 5,万元，累计折旧 为 1,万元，固定资产净值为 4,万元，固定资产主要为房屋建筑 物、机器设备和运输工具等。由于公司现有固定资产基本上都是经营性资产， 均根据生产经营需要购入和建造，并已全部投入使用，设备生产状况良好，其 生产产品均符合客户要求。公司于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现 由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原 因而需计提减值准备的情形，因而未计提固定资产减值准备。但是，由于公司 设备等固定资产经常处于满负荷生产状态，设备损耗较大，同时由于技术的不 断更新和产品的升级换代，公司固定资产存在不具备生产能力和技术落后受淘 汰的可能，存在固定资产减值准备提取不足的风险。 2、无形资产减值准备提取不足的风险 截止 2003年 12月 31日，公司无形资产余额为 2,万元，其中土地 使用权为 2,万元，非专利技术为 万元。由于报告期内公司无形资 产主要为土地使用权，并且均根据生产经营需要购入，该用地处于厂区范围 内，主要为生产用地，公司于报告期末对各项土地使用权进行检查，未发现现 有土地使用权超出法定使用期限和在报告期内市价持续下跌而需计提减值准备 的情形，因而未计提无形资产减值准备。但是，由于土地使用权的价格受到政 府规划等因素的影响，不排除政府规划变化导致公司土地使用权价格下降可 能，存在无形资产减值准备提取不足的风险。 3、在建工程减值准备提取不足的风险 截止 2003年 12月 31日，公司在建工程余额为 万元。公司于报告 期末对在建工程进行全面清查，未发现长期停建而需计提减值准备的情形，故 未计提在建工程减值准备。但是，不排除将来在建工程实际价值低于其帐面价 值的可能，存在在建工程减值准备提取不足的风险。 截止 2003年 12月 31日，公司无短期投资、委托贷款、长期投资，故未对 上述资产提取减值准备。 （六）资产流动性风险 由于防弹运钞车的生产均采用以销定产的生产方式，而商业银行等金融机 构通常在每年 8—12月份下达下一年度的防弹运钞车购置计划，因而造成防弹 运钞车的生产具有很强的季节性，每年年底是防弹运钞车的生产旺季，从而使 公司在该时期对流动资金的需求迅速增加，造成每年年末流动比率和速动比率 指标下降，降低了资产的流动性。2001年末、2002年末和 2003年末，公司流 动比率分别为 、和 ，速动比率分别为 、和 ，流动 比率和速动比率不高。如果公司应收帐款和存货不能及时变现，将可能出现支 付困难，存在一定的资产流动性风险。 （七）资产抵押风险 截止 2003年 12月 31日，公司“粤房字第 4066562号”、“粤房字第 4066563号”、“粤房字第 4066558号”、“粤房字第 4066560号”、“粤房字第 4066559号”、“粤房字第 4066561号”、“粤房字第 1644223号”和“粤房字第 4014886号”房产已用于公司的贷款抵押，该部分抵押房产净值为 3,万 元，占总资产的比例为 %；同时，公司“增国用字（2001）字第 C0200698 号”、“增国用 28 字（2000）字第 B0200699号”、“增国用字（2000）字第 B0200700号”、“增国 用字（2000）字第 C0200764号”、“增国用（2000）字第 C0200789号”国有土 地使用权也已用于公司的贷款抵押，该部分抵押的无形资产摊余价值为 1,万元，占总资产的比例为 %。如果资金安排或使用不当，公司资 金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取 强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定的影响。 （八）难以持续融资的风险 随着公司生产规模的不断扩大，生产经营对资金的需求量将进一步加大， 但由于公司的资产负债率已经偏高，在一定程度上限制了公司进一步融资的能 力，可能会对公司的生产经营产生较大影响。 九、经营业绩下降风险 2003年由于受到“非典”疫情的影响，2003年上半年国内各大商业银行暂 停了防弹运钞车的招标工作，致使公司 2003年主营业务收入和净利润与 2002 年相比分别下降了 8,万元和 万元，下降幅度分别为 %和 %，存在业绩下降引起的相关风险。 十、募股资金投向风险 本次募股资金拟用于专用车技术改造项目，以全面提升公司的市场竞争 力。虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并具备项目实施的 成熟条件，预期能产生良好的经济效益，但亦无法排除各种不确定和不可预期 因素对项目进度、实际效益造成影响。特别是其中部分募集资金用于技术中心 改造，虽然这可大大增强公司技术开发水平，有利于公司中长期发展，但近期 并不能立竿见影增加公司盈利，投资者对此应有正确认识。 针对募股资金投向风险，公司成立了相应的投资论证小组，对募股资金投 资项目进行了细致、周密和严谨的论证和市场调研，并由股东大会最终决策。 募集资金到位后，公司将严格遵照证券监管部门对募集资金管理和使用的有关 要求，按照公开披露文件的承诺，建设和实施确定的投资项目，同时加强对项 目的管理力度，统筹协调，科学合理地组织施工，努力降低各项成本，将责任 层层落实到人，对项目进度、项目施工质量实施全过程跟踪，以保证投资项目 按时、保质完成，使之成为公司今后新的利润增长点。 十一、加入 WTO的风险 加入 WTO后，国内的专用汽车市场将不可避免地受到冲击和影响。由于国 外专用汽车制造厂商在技术、资金、人才等方面拥有较强实力，在整车性能、 可靠性、整车装备等方面具有较大的优势，产品技术含量及附加值高，随着进 口整车关税逐年降低，其市场占有率将在目前的 3－5%的基础上有所提高，专 用汽车的市场竞争将更趋激烈，从而给包括公司在内的国内厂商造成一定的冲 击。 总体上看，加入 WTO后虽然会对专用汽车行业造成一定的冲击，但相对于 整个汽车工业，其影响是较小的。根据国家经贸委 2001年 6月发布的《专用汽 车行业“十五”规划》，加入 WTO对大多数专用汽车企业而言是机遇大于挑 29 战。这主要与专用汽车的特点有关，专用汽车在很大程度上体现为劳动密集型 产品，在全球范围内都不存在纯粹靠资本、产量占领市场的局面。经过多年发 展，我国某些品种的专用汽车（如防弹运钞车）已具有和国外同类产品抗衡的 能力，其产品质量完全能满足用户的要求；而且，我国作为发展中国家，在劳 动力成本上具有比较优势，产品价格低廉，价格竞争力强。因此，尽管相当部 分进口专用汽车技术性能优越，但其昂贵的价格却使国内用户望而却步。 具体到公司而言，公司将会以入世为契机，从以下几方面把握机遇：（1） 公司目前的主导产品防弹运钞车的价格仅为欧美国家同类产品价格的三分之二 左右，而由于我国公安部颁发的 GA164-1997标准高于相关国际标准，公司产品 的防护标准尤在国外产品之上。这相当于一个天然的技术壁垒，同时也为出口 奠定了技术基础。公司将凭借性能价格比的优势，在巩固国内市场现有优势的 基础上，积极参与国际市场竞争，拓展国际市场，提高产品外销比例和生产经 营的国际化程度。2001年 8月，公司生产的 TBL5045XYCF型防弹运钞车成功出 口刚果，成为率先将运钞车产品推向世界的两家中资企业之一。（2）利用汽车 配件进口关税降低的有利条件，在全球范围内选购配件，结合公司的柔性生产 工艺，扩大使用平台技术进行模块化设计、全球采购、积木式装配，开发市场 急需产品，并进一步提高产品的质量及性能，提高产品的竞争能力。（3）加入 WTO后，国际间经济交流合作更为便利。公司将在互利互惠的基础上，积极寻 找国外合作伙伴，在市场开拓及技术开发、经营管理等方面与国际接轨，建立 更加适应国际市场运作的机制，将入世机遇转化为公司加速发展的助推器。 十二、宏观经济环境变化的风险 专用汽车直接参与国民经济建设，这一点明显有别于轿车主要用于私人消 费，因而其发展状况与宏观经济环境息息相关，受宏观经济环境及经济周期影 响较大。公司的主导产品防弹运钞车在经济繁荣、消费旺盛时期，会随着现 金、有价证券、金银珠宝等贵重物品的运输量增大而呈现需求快速增长；反 之，在经济低潮时期需求增长较缓。近三年来，随着整体国民经济持续健康的 发展，虽然在 2003年因“非典”疫情影响，公司销售收入有所下降，但总体上 仍保持较好的发展态势。如果未来宏观经济环境发生较大变化，可能会对公司 的销售情况、经营业绩产生影响。 针对宏观经济环境的影响，公司将进一步加强国家政策、宏观环境、市场 发展及有关经济信息的收集，加强对国家经济动态的分析、研究工作，增强对 经济与市场变动的预见性，适时调整公司的生产经营策略，尽量减少宏观环境 及经济周期变化对公司生产经营造成的不利影响。同时公司将积极培育产品的 国际竞争能力，尽快步入海外市场，实现市场多元化，以分散和降低对国内市 场及政策依赖的风险。 十三、政策风险 （一）产业政策风险 根据国家经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录 （2000年修订）》，专用汽车行业被列入国家鼓励发展的行业，而《中国安全防 范产品行业“十五”发展规划》中明确提出把防弹运钞车作为重点安全防范产 30 品重点发展。中国人民银行和公安部于 1999年 3月，联合发文鼓励金融系统择 优选购合格的国产运钞车。1999年 6月 20日经原国家机械工业局国机管 ［1999］337号文批准，推荐公司为专用（防弹）运钞车的定点生产企业。因 此，公司的生产经营符合国家的产业政策发展要求，同时也符合《专用汽车行 业“十五”规划》重点支持企业的条件。这为公司继续保持快速发展态势创造 了良好的外部环境。如果国家产业政策发生变化，将会对公司生产经营造成影 响。 （二）行业管理政策风险 根据国经贸产业[2002]242号和[2002]768号文件精神，自 2002年 12月 31日起，废止原《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号。从 2003 年 1月 1日开始，国家对汽车产品的管理实行《公告》管理方式，只有列入 《公告》内的车辆生产企业才可以按照《公告》中批准的车型组织生产、销 售。公司拥有原《目录》公布的 50个专用车车型，其中 16个车型已经列入 《公告》，其余 34个车型未办理申报《公告》手续，由于《目录》已经废止， 如果将来公司需要生产这 34个车型中的产品，则需重新办理申报《公告》手 续。此外，鉴于防弹运钞车特殊的防暴性能要求，该类新产品在审批前除通过 强制性项目检查外，还必须通过按《专用运钞车防护技术条件》标准进行的检 测，对产品的可靠性能和使用性能要求较高。如果行业管理政策发生变化，提 高或降低行业准入条件，可能会改变公司面临的竞争状况，对公司生产经营造 成影响。 目前，公司所有产品已被列入《公告》内，且不断开发新车型申报《公 告》。目前，公司拥有《公告》车型共 55个（包括 16个原《目录》转《公告》 车型和 39个新增车型），其中防弹运钞车产品 32个，其他专用车产品 23个， 位居同行业前列。 （三）补交企业所得税和企业所得税税率变动的风险 公司经认定为高新技术企业，根据广州市地方税务局“穗地税发[2000]469 号”文件，公司自 2001年起减按 15%的税率计缴企业所得税，本次公开发行股 票并上市后，从上市年度开始，公司可能将按照 33%的税率缴纳企业所得税。 如果由于广州市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家 有关税务主管部门认定公司 2001年起享受 15%企业所得税率条件不成立，公司 可能需按 33%的所得税率补交 2001年度至上市前一年度的企业所得税差额。同 时，公司企业所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影响。 对于公司可能需要按照 33%的税率补交 2001年度至上市前一年度的企业所 得税差额的风险，公司全体股东已经作出承诺，一旦发生上述情况，愿共同承 担需补交的全部所得税差额和一切相关费用。 十四、股市风险 公司此次公开发行的股票将在证券交易所挂牌交易，其市场价格的变化受 多种因素的影响，除与公司的经营业绩、发展前景密切相关外，同时还会受到 宏观政治和经济环境、股市的供求关系、投资心理、交易手段、利率等众多因 素影响。现阶段，我国股票市场尚处于不断发展、规范的过程中，市场中存在 的投机行为及不可预测事件的发生等都可能导致公司股票价格发生非正常的波 31 动，影响公司股票投资者的投资收益，甚至招致损失。因此，投资者必须对股 票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。 针对股票风险，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规的要 求，规范运作、严格自律，并保证及时、充分、准确、完整、真实地向广大投 资者公开披露公司重大信息，加强与投资者信息沟通，切实维护全体投资者的 利益，树立良好的公司形象；同时，公司将通过完善企业管理机制和技术开 发、技术引进等各种措施提高经济效益，确保公司盈利水平稳定增长，提高公 司股票在二级市场的抗风险能力，降低股东投资收益的风险。 32 第四章　　发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 发 行 人： 广州市 xx特种汽车股份有限公司 英 文 名称： Guangzhou Bao Long Special Vehicle Co.,Ltd.　 法定代表人：　 杨龙江 设 立 时间： 2000年 8月 23日 住 所： 　广州市增城新塘镇太平洋工业区 66号 邮 编： 　511340 电 话： （020）82600888－8866, 8891　 传 真： （020）82601623 电 子信 箱： 　yjs@ 联 系 人： 　庞泰松、刘祥能 互联网网址： 　http://.cn （二）发行人概况 公司属于专用汽车制造行业，公司主营业务为防弹运钞车及其他专用汽车 的制造和销售。公司是经原国家机械工业局和公安部审定的防弹运钞车定点生 产企业之一，囊括了公安部 GA164-1997《专用运钞车防护技术条件》标准中 A、B、C三个防护级别的 32个型号产品，其中代表我国目前最高防护级别的 C 级大型防弹运钞车(TBL5190XYCF)于 1999年 12月在同行业中率先一次性通过公 安部运钞车防护检验。针对国内专用汽车生产中广泛存在的专用底盘开发滞后 的现状，公司在国内同行业中较早同主机厂家联合开发专用底盘，其技术处于 国内领先水平。公司承担的“大型防弹运钞车”项目被列为 2002年国家级火炬 计划项目。TBL5042XYCF型防弹运钞车获得了广东省科技厅“2001年度广东省 级重点新产品”证书。作为主要国有商业银行定点采购供应厂家之一，公司产 销量连续多年在国内同行业中名列前茅。 公司成立以来，坚持以人为本，以科技为先导，以质量和服务占领市场。 通过加大技术开发投入，不断进行产品创新。截止 2003年 12月 31日，公司共 完成新产品开发 40多项并取得专利 6项，产品市场适应能力始终保持在国内前 列。公司在产品设计、产品定位和市场拓展方面掌握较丰富的实践经验，为公 司向多领域专用车市场发展并逐步进入国际专用车市场奠定了坚实的基础。同 时，公司致力于建立严谨、科学、规范的内部管理体系，全面实现了电脑网络 管理。2000年 5月公司通过 ISO9001英国 BSI和中国商检双重认证。2000年 7 月被评为广州市高新技术企业，还先后荣获“中国质量、服务、信誉 AAA级企 业”、“全国用户产品质量满意、售后服务满意十佳企业”等称号。2002年，公 司被国家科技部确认为“国家火炬计划重点高新技术企业”。截止 2003年 12 月 31日，公司总资产为 33,万元，净资产为 12,万元，具有年产 1,400辆专用汽车的生产能力。 （三）发行人历史沿革 1、历史沿革 33 公司的前身 xx公司是由金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英、杨金朋以现 金共同出资组建，于 1998年 6月 22日在广州市工商行政管理局增城分局注册 登记成立，注册资本为 3,988万元，各方出资比例分别为 60%、%、1%、1%、%。 公司是经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2000]10号文批准，经广州 市人民政府穗府函[2002]49号文确认，由 xx公司整体变更以发起方式设立的 股份有限公司。公司设立时，以 xx公司截止 2000年 4月 30日经审计的帐面净 资产按 1：1的比例折成每股面值 1元的人民币普通股，合计 4,586万股。2000 年 8月 23日，公司在广州市工商行政管理局注册登记成立。原 xx公司的五位 股东作为股份公司的发起人，各股东的持股比例不变。 公司律师认为，xx公司设立时及整体变更为公司时所有股东的出资合法合 规，真实有效，股东对其出资资产拥有完全权利，没有他项权利限制。 公司的设立由广州市体改委和广州市人民政府直接批准、确认，是得到广 东省人民政府有效授权的。其依据如下： （1）广东省人民政府办公厅 1994年下发的《关于我省股份有限公司审批 工作问题的复函》（粤办函[1994]461号）第二条规定，“广州、深圳市辖区内 股份有限公司的设立审批办法，由省体改委会同两市专题研究。目前，暂由市 人民政府负责审批，报省备案”； （2）广州市人民政府 1995年 10月 5日下发的《关于我市审批设立股份有 限公司有关问题的批复》（穗府函[1995]131号）规定，“我市辖区内设立股份 有限公司的审批工作，市政府委托市体改委牵头承办，会同市计委、行业主管 委、国资局、工商局和人民银行广州分行等有关部门审核，并由市体改委行文 批复”。 （3）广东省人民政府 2000年下发的《〈广东省人民政府机构改革方案〉 的通知》（粤发[2000]2号）和《广东省经济贸易委员会职能配置、内设机构和 人员编制决定》（粤府办[2000]58号）的规定，广东省股份有限公司的设立由 省经贸委初审，符合条件的报省政府批准后，由省经贸委行文批复； （4）广东省人民政府 2001年 1月 5日下发的《关于授权广州市审批其辖 区内股份有限公司设立有关问题的批复》（粤府函[2001]4号）规定，“一、为 继续支持广州市的发展，同意授权广州市人民政府负责审批其辖区内股份有限 公司的设立。二、对广州市审批的辖区内股份有限公司，如今后国家有关主管 部门要求出具省人民政府的批准函时，由广州市人民政府以个案专题上报省人 民政府，省人民政府据广州市人民政府的审批、审核结果直接行文确认”； 2002年 7月 16日，广东省经济贸易委员会《关于确认广州市 xx特种汽车 股份有限公司设立和股本变化的报告》确认公司的设立合法合规。2002年 8月 23日，广东省人民政府以粤府函［2002］314号《关于确认广州市 xx特种汽车 股份有限公司设立的批复》，确认广州市人民政府对公司的设立审批。 公司律师认为，广州市体改委和广州市人民政府批准、确认辖区内股份公 司设立是经广东省人民政府有效的授权，因此，发行人的设立是按照广东省人 民政府的有关审批程序取得了广州市体改委、广州市人民政府的批准确认，并 于 2002年 8月 23日获得了广东省人民政府的批准、确认，其设立合法、有 效。 34 2001年 3月 29日，公司 2000年度股东大会决议通过了公司 2000年度利 润分配方案，以 2000年 12月 31日总股本 4,586万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股。本次利润分配完成后，公司总股本变更为 5,万股，送 股后各股东的持股比例不变。 2002年 3月 8日，公司 2001年度股东大会决议通过了公司 2001年度利润 分配方案，以 2001年 12月 31日总股本 5,万股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股。本次利润分配方案完成后，公司总股本变更为 6,万 股，送股后各股东的持股比例不变。 对于上述两次利润转增股本，增城市地方税务局根据《中共广东省委、广 东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》有关精神，同 意对公司自然人股东 2000年和 2001年年度的利润分配免征个人所得税。据 此，公司未代自然人股东扣缴个人所得税。公司自然人股东黄乙珍、杨文江、 杨文英、杨金朋已分别作出承诺：如今后税务机关需就该分配所得补征个人所 得税，由股东本人直接向税务机关缴纳。 目前，公司各股东持股情况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例 股权性质 金安制造 39,347,880 60% 法人股 黄乙珍 24,854,744 % 自然人股 杨文江 655,798 1% 自然人股 杨文英 655,798 1% 自然人股 杨金朋 65,580 % 自然人股 合 计 65,579,800 100% 2、历次购买资产情况 公司及其前身 xx公司曾三次向金安制造购买资产，其具体情况如下： （1）1999年 4月，公司的前身 xx公司与金安制造签订《资产转让协 议》，以广州正大评估事务所出具的［穗正评报（1999）第 053号］评估报告为 依据，从金安制造受让从事专用车生产的经营性资产，包括厂房、办公楼、机 器设备、在建工程和土地使用权等资产，交易金额为 33,081,元。其 中，房屋建筑物 10,536,元，机器设备 2,260,元，车辆 44,元，在建工程 3,965,元，土地使用权 16,274,元。 （2）2000年 10月 10日，公司与金安制造签订《资产转让协议》，以广东 文曲资产评估有限公司出具的[粤文评报（2000）第 018号]评估价格为依据， 从金安制造受让房屋建筑物和土地使用权，交易金额共计 万元。其中， 房屋建筑物为位于增城市新塘镇太平洋工业区 66号的框架结构办公楼，权证编 号为粤房字第 4066705号，建筑面积为 平方米，评估价值为 万 元；土地位于新塘镇东洲骑龙山，土地权证编号为增国用（1988）字第 0028004号，面积 3,002平方米，评估价值为 万元。 （3）2001年 6月 18日，公司与金安制造签订《资产转让协议》，以广州 中天衡评估有限公司中天衡评字[2001]第 326号《资产评估报告》中的评估价 格为依据，从金安制造受让一块土地使用权，交易金额为 万元。该块土 地位于增城市新塘镇东洲、白江村南顺社骑龙山脚，土地证编号为增国用 （2001）字第 C0200789号，面积为 3,981平方米，评估价值为 万元。 35 在公司及前身 xx公司三次从金安制造受让经营性资产过程中，所受让的资 产在有关协议生效后即时办理转移手续，由公司占有、使用。除 1999年 4月该 次购买中用作油漆线、热处理车间的 3,240平方米的简易结构厂房没有办理房 产证外（该厂房价值为 179万元，占公司房屋建筑物净值的 %），其他房屋 建筑物的所有权及土地使用权已经全部办至公司名下，上列资产目前仍由公司 占有、使用，没有所有权及使用权等方面的纠纷。 上述三次购买资产行为与公司的生产经营和主营业务关系密切，第一次购 买行为使公司在较短的时间内取得了专用汽车生产经营所必需的厂房、设备、 土地使用权等资产，具备了从事生产专用汽车的能力，为公司的发展创造了有 利的条件；第二、第三次购买行为满足了公司扩大生产规模、实现可持续发展 的需要，对于促进主营业务的发展具有重要作用。 3、收购兼并情况 为取得专用汽车的生产与销售许可，公司前身 xx公司曾于 1998年 6月合 并了除商标、专用车改装目录等无形资产外的其他资产（包括负债）全部剥离、 “零作价”的广州运输机械修配厂，合并后修配厂所拥有的商标、汽车改装目 录等由 xx公司承接。 xx公司兼并修配厂的具体过程如下： （1）1997年 1月 21日，增城金安经与广州市运输公司友好协商并签订 《协议书》，约定：增城金安以 130万元出资收购修配厂的商号、汽车目录等工 业产权；转让前原修配厂的一切债权、债务由广州市运输公司承担，同时广州 市运输公司保证转让前的债权、债务清楚，且与增城金安无关，并由其负责清 理、清偿。转让后，增城金安利用该商号和汽车目录经营运作所产生的一切债 权、债务与广州市运输公司无关。 修配厂是广州市运输公司全资附属企业，成立于 1985年，注册资金 297万 元。增城金安成立于 1995年，由公司控股股东金安制造与深圳新冠龙分别持有 其 25%和 75%的股权（注：增城金安已于 2001年 12月变更为广州富 xx汽车配 件有限公司，股权结构变更为香港益年企业有限公司持股 %，深圳新冠龙 持股 %。其中香港益年企业有限公司为在香港注册成立的公司，由志升有限 公司持股 100%，其董事为朱凤贞，主要从事贸易业务，志升有限公司的股东及 董事均为朱凤贞；深圳新冠龙由邹妮志和深圳市珠光实业股份有限公司分别持 有 96%和 4%的股权，高管人员为总经理香梁义，财务负责人周伟嘉，深圳新冠 龙主要从事电子产品生产、经营国内商业和物资供销业）。增城金安协议收购的 修配厂，其原有的除商标、专用车改装目录等无形资产外的其他资产（包括负 债）全部剥离，并由原出资人广州市运输公司承接。为能使收购后的修配厂保 留法人地位并办理工商变更登记，广州市运输公司名义保留 3%的股权，其余 97%股权由增城金安持有。1997年 4月修配厂的注册地址变更为广州新塘太平 洋工业区 66号，法人代表变更为杨龙江。1997年 7月，增城金安依约共向广 州市运输公司支付了转让款 130万元。 公司律师认为，增城金安以人民币 130万元的协议价收购修配厂的商号、 汽车目录等工业产权，协议上表述的收购修配厂的商号是指“广州市运输机械 修配厂”，专用车改装目录是指“金盘”牌的三个专用车改装目录（GY9170型 12吨平板半挂车、GY9200型 15吨平板半挂车、GY9370型 30吨平板半挂车）， 36 但实质上增城金安收购的是除商标、专用车改装目录等无形资产外的其他资产 （包括负债）全部剥离的修配厂，被收购后的修配厂法人资格不变，仍拥有 “金盘”牌商标和专用车改装目录，具备专用车生产销售资格。 （2）1997年 12月 1日，广州市运输公司将其持有修配厂的 3%的股权协议 转让给深圳新冠龙。至此，修配厂股东及股权比例为增城金安占 97%，深圳新 冠龙占 3%。 （3）增城金安和深圳新冠龙根据增城市审计师事务所 1998年 4月 20日出 具的《清算审计报告》（增审所审字[1998]160号）：修配厂“净资产为零”， 其中资产及负债总额均为 861,元，截止 1998年 4月 20日累计亏损 297 万元，为此双方决定退出修配厂，并共同出具书面声明：按各自在修配厂的权 益承担修配厂于 1998年 4月 20日基准日的除商标、专用车改装目录等无形资 产外的其他资产（包括负债）。1998年 5月 26日，增城金安、深圳新冠龙和金 安制造三方签订《关于处置广州市运输修配厂的协议》约定：增城金安和深圳 新冠龙决定将修配厂交由金安制造处置；金安制造不作价将修配厂整体投入由 金安制造与黄乙珍、杨文英、杨文江、杨金朋拟共同出资成立的“广州市 xx特 种汽车有限责任公司”。 2002年 8月 12日，广州富 xx汽车配件有限公司（原增城金安）和深圳新 冠龙分别出具《承诺书》，承诺按其持有修配厂的权益比例承担属于修配厂的全 部债务。公司律师认为，根据《公司法》第 184条的规定，xx公司对修配厂兼 并后，依法应当承担修配厂的债权、债务，因此 xx公司兼并修配厂、修配厂主 体注销，不致造成修配厂债务无承担主体。xx公司对修配厂兼并时，修配厂应 当公告和通知债权人，但修配厂没有履行公告程序，存在发生纠纷的可能。关 于修配厂的债务，已由有关当事人协议及承诺明确约定承担，该等协议与承诺 合法有效，一旦因修配厂的债务被追索，最终应当由广州富 xx汽车配件有限公 司（原增城金安）和新冠龙承担责任。修配厂债务的处置方式，合法合规、真 实有效，责任主体明确，不存在因修配厂债务的处置方式而引致修配厂重组无 效的法律风险，不会造成逃废债务和损害债权人合法权益。 （4）1998年 6月 22日，xx公司依法成立，相应合并了除商标、专用车改 装目录等无形资产外的其他资产（包括负债）全部剥离、“零作价”的修配厂， 因而据此没有作相应的会计处理。同时，xx公司承接了修配厂的“金盘牌”商 标和三种专用车改装生产目录即 GY9170型 12吨、GY9200型 15吨、GY9370型 30吨三种型号的平板半挂车生产销售权，并以 xx公司名义列入原国家机械工 业局和公安部于 1999年 4月 20日联合公布的《1999年全国汽车、民用改装车 和摩托车生产企业及产品目录（总目录）》中，至此，xx公司正式进入专用车 生产市场。 根据 1999年 7月 5日原国家机械工业局和公安部机管［1999］232号文公 布的《1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（补充第一 期）》中所列 xx公司的改装车商标由“金盘牌”变更为“xx牌”，其后，公司 陆续增列了以防弹运钞车为主的专用车生产目录，截止 2000年 12月 29日，公 司已有 50个专用车车型列入《目录》。 在 xx公司合并修配厂的过程中所涉及的相关当事方金安制造、深圳新冠龙 及香港益年公司中，除深圳新冠龙公司控股股东邹妮志任金安制造控股子公司 37 xx集团的董事长和总经理外（邹妮志已经于 2003年 5月辞去 xx集团董事长和 总经理职务），金安制造公司、深圳新冠龙公司及香港益年公司之间在产权、高 管人员、产品品牌等方面不存在关联关系。上述三者中，公司与金安制造之间 存在关联关系（详见本章“三、发起人及股东情况”有关内容），与深圳新冠龙 及香港益年公司之间在产权、高管人员、产品品牌等方面不存在关联关系。 公司律师认为，除深圳新冠龙公司控股股东邹妮志任金安制造公司控股的 xx集团的董事长和总经理，双方之间存在有影响的关联关系外，金安制造公 司、深圳新冠龙公司及香港益年公司之间在产权、高管人员、产品品牌等方面 不存在实质上的关联关系；除金安制造公司是公司控股股东、对公司存在有重 大影响的关联关系外，公司与深圳新冠龙公司及香港益年公司之间不存在实质 上的关联关系；公司的前身 xx公司通过吸收合并方式，取得修配厂的“金盘 牌”及其名下三种专用车改装生产目录，其取得方式合法、合规、有效。该等 工业产权权属变更已经国家有权部门批准、公布，变更程序已依法依规完成， 不存在引起纠纷的法律风险。 4、自 xx公司成立至取得防弹运钞车生产销售许可期间，发行人主要从事 的业务 公司前身 xx公司于 1998年 6月 22日由各股东以现金出资设立，自成立至 1999年 4月，没有开展实际经营活动，没有任何营业收入。在此期间，1998 年 8月 17日修配厂注销，xx公司办理了“金盘”牌变更为“xx”牌、三种专 用车改装生产目录（GYZ9170型 12吨平板半挂车、GYZ9200型 15吨平板半挂 车、GYZ9370型 30吨平板半挂车）的生产销售权由修配厂变更为 xx公司的申 请手续。同时，xx公司为防弹运钞车业务的开展进行了大量的准备工作，包括 高性能防弹运钞车的开发、研制、样车的生产、试验，目录申请，生产厂房、 设备购置，技术、管理、生产人员招聘和培训等。 1999年 4月，xx公司向控股股东金安制造购买了专用车生产所需的资产， 使 xx公司资产结构发生变化，从而确立其防弹运钞车生产销售的主营业务方 向。在此期间，xx公司采购了部分防弹运钞车的原材料，并开始试产。 1999年 6月 20日，根据国家机械工业局《关于调整专用（防弹）运钞车 定点生产企业推荐名单的通知》，xx公司被推荐为专用（防弹）运钞车的定点 生产企业。1999年 7月 5日根据国家机械工业局行业管理司、公安部交通管理 局联合发出的《关于公布〈1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及 产品目录（补充第一期）〉的通知》（机管[1999]232号），xx公司取得“xx 牌” GYZ5040TYC防弹运钞车生产及销售权。1999年 7月，xx公司取得“xx 牌” GYZ5040TYC防弹运钞车生产及销售许可后才正式开始生产销售防弹运钞 车，开展实质性的经营活动，当年 xx公司即实现盈利。2000年 8月 23日，公 司经批准由 xx公司整体变更设立。 5、公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司的主要资产为从事专用汽车生产所需的生产经营性资产，主要包括 厂房、办公楼、机器设备和土地使用权等资产。本公司实际从事的业务为防弹 运钞车的研究开发、生产和销售。 本公司及前身 xx公司自成立以来，主营业务一直没有发生过变更， 2001 年、2002年和 2003年连续三年实现盈利，而且公司近三年的业绩均来源于同 38 一主体、同一主营业务。 6、股份公司设立前后，金安制造拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司前身 xx公司设立前，金安制造拥有的主要资产为生产经营用的房 屋、建筑物、土地使用权、准备生产专用汽车的生产设备和对 xx汽贸的股权投 资等，实际从事的主要业务为汽车贸易。 xx公司设立后，金安制造分三次将其与专用汽车生产相关的资产转让给 xx 公司和本公司后，金安制造拥有的资产主要为对本公司、xx集团等的股权投 资，没有从事具体经营业务，其主要收入来源为投资收益。 （四）历次评估、验资及审计情况 1、资产评估 公司设立时委托广东大正联合资产评估有限公司（现已更名为广东联信评 估有限公司）对公司资产进行了评估，并出具了“大正联合评报字（2000）第 093号”《资产评估报告》。以上评估报告具体内容，请参阅本招股说明书“第 九章 财务会计信息”之“十、资产评估”有关内容。 2、验资 公司及其前身 xx公司共进行了四次验资： 1998年 6月 30日广东省增城市审计师事务所受 xx公司委托，对公司办理 登记注册资本（资金）的真实性和合法性进行验证，并出具了验资报告。根据 增审所验字[98]第 419号《验资报告》，截止 1998年 6月 10日止公司注册资本 为 3988万元，股东投入的资金已经全部到位。 由于广东省增城市审计师事务所不具有证券从业资格，故公司改制成立股 份公司时聘请广东正中会计师事务所担任公司验资机构。2000年 6月 18日广 东正中会计师事务所受广州市 xx特种汽车股份有限公司（筹）委托，对广州市 xx特种汽车股份有限公司（筹）截止 2000年 6月 18日止实收股本及相关的资 产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了验资报告。根据粤会所验字 （2000）第 90683号《验资报告》，截止 2000年 6月 18日止，广州市 xx特种 汽车股份有限公司（筹）的实收股本为人民币肆仟伍佰捌拾陆万元 （RMB45,860,)，投入的资本已经全部到位。 2001年 4月 16日广东正中珠江会计师事务所受公司委托，对公司截止 2001年 3月 31日实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审 验，并出具了验资报告。根据广会所验字（2001）第 30536号《验资报告》，截 止 2001年 3月 31日止，公司增加投入股本 4,586,元，变更后的股东权 益总额为人民币 86,919,元，其中股本 50,446,元，盈余公积 1,473,元，未分配利润 35,000,元。 2002年 4月 24日广东正中珠江会计师事务所受公司委托，审验了公司截 止 2002年 4月 10日止新增注册资本实收情况，并出具了验资报告。根据广会 所验字（2002）第 302862号《验资报告》，截止 2002年 4月 10日止，公司已 将未分配利润 15,133, 元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 人民币 65,579,元。 3、审计情况 公司及其前身 xx公司共进行了 8次审计： （1）公司委托广东正中会计师事务所对公司 1999年度和 2000年 1－4月 39 的会计报表进行审计，并出具了粤会所专审字（2000）第 21416号《审计报 告》； （2）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2000年度的会 计报表进行审计并出具了广会所审字（2001）第 81236号《审计报告》； （3）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2001年度的会 计报表进行审计并出具了广会所审字（2002）第 859862号《审计报告》； （4）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 1999年 度、2000年度、2001年度和 2002年 1－3月的会计报表进行审计并出具了广会 所审字（2002）第 866462号《审计报告》； （5）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 1999年 度、2000年度、2001年度和 2002年 1－8月的会计报表进行审计并出具了广会 所审字（2002）第 878662号《审计报告》； （6）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2002年度的会 计报表进行审计并出具了广会所审字（2003）第 8018563号《审计报告》。 （7）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2003年度的会 计报表进行审计并出具了广会所审字（2004）第 8411963号《审计报告》。 （8）公司委托广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2001年 度、2002年度和 2003年度的会计报表进行审计并出具了广会所审字（2004） 第 8412063号《审计报告》。 以上《审计报告》的类型均为标准无保留意见的审计报告。 在历次评估、验资及审计中介机构中，除广东省增城市审计师事务不具备 证券执业资格外，其他评估、验资及审计中介机构均具备证券从业资格。 （五）与公司生产经营有关的资产权属情况 1、固定资产 公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输工具等。 （1）主要生产设备（机器设备） 设备名称 型号规格 数量 产地 摇臂钻床 Z32K 1 桂州 台钻 Z13m/m 7 杭州 液压机 YH41-1000 2 合肥 剪板机 Q11 6/2500 3 南海 液压折弯机 WY60~100 2 南海 雪种回收加注机 1 德国 举升机 STS/2000 5 广州 喷涂烤房 6000X4000X3000 7 深圳 氩弧焊机 平方米 5 3 广州 等离子切割机 70A 9 香港 CO2焊机 MIQ270 93 成都 空压机 1~6M3 10 国产 储油罐 DQYL-6/ 1 上海 储气罐 4/ 1 上海 点焊机 ZSN-35-C 1 广州 40 电动葫芦 CD2TX6M 3 江阴 热处理电炉 RT2-180-12 1 西安 折弯机 600KN 1 南海 交焊机 BX-400 1 成都 弯管机 SA-4 1 广州 油罐 1700X3700 1 广州 发电机组 MF/300/DRR250W 1 兰州 发电机组 500KW康明斯 1 进口 单臂吊环 1 广州 折边机 1 广州 冲剪机 1 泰安 公司的机器设备是在原 xx公司整体变更的基础上承接和公司购买等方式取 得，公司拥有完全的产权，不存在权利受到限制的情形。 公司根据生产经营实际需要，拥有下料、冲压、焊装、涂装及总装检测生 产设备。截止 2003年 12月 31日，公司的机器设备净值仅占固定资产净值的 %，这是与专用汽车行业特点及公司实行的“哑铃型”生产经营模式密切相 关的。目前公司的现有设备能基本满足正常生产需要，但在生产旺季仍显生产 能力不足，出现订单积压现象，已经成为限制公司生产规模进一步扩大的制约 因素。在自有机器设备较少的情况下，公司采用了专用底盘联合开发、生产淡 季时储备半成品和精度要求较高的零部件加工外协等灵活的经营策略满足生产 需要。根据专用改装车生产小批量、多品种的特点，公司建立了完整的零部件 配套供应体系，由公司技术中心提供技术方案和具体规格，部分总成或专用装 置由各专业厂配套供应，缓解了自有设备不足的生产压力。但加入 WTO后国内 专用改装车生产企业面临国外厂商的激烈竞争，公司需在扩大市场规模的同时 进一步提高产品质量，而现有设备的性能、数量、技术档次已不能满足这一要 求，因此有必要利用募集资金进行技术改造以实现公司可持续发展。 （2）房屋建筑物 目前，公司建筑物为厂房、办公楼、仓库等，总建筑面积 31,平方 米，具体明细如下： 建 筑 物 名 称 建筑结构 建筑面积（平方 米） 房地产权证 钢结构一层 5,832 粤房字第 4066563号 框架三层 3, 粤房字第 4066562号主厂房、仓库 钢结构一层 5,184 粤房字第 4014886号 框架六层 2,558 粤房字第 4066559号 框架六层 2, 粤房字第 4066561号员　工　宿　舍 框架八层 5, 粤房字第 4021732号 框架三层 粤房字第 4066558号 框架三层 粤房字第 4066560号办公、科研大楼 框架六层 4, 粤房字第 1644223号 总 计 31, 41 公司的房屋建筑物是在原 xx公司整体变更的基础上承接、购买和公司新建 取得，并办理了相应的转移手续及有效的权属证明，产权明晰。截止 2003年 12月 31日，公司房屋建筑物抵押情况如下： 房地产权证 抵押合同号 借款合同号 贷款银行 贷款期限 贷款金额(元) 粤房字第 1644223号 增城市支行 2003年宝股低 字第 001号 增城市支行 2003年宝股 字第 02号 工行增城 支行 - 8,000, 粤房字第 4066562 号、粤房字第 4066558 号 2002年抵押字 第 03号 增城市支行 2003年宝股 字第 01号 工行增城 支行 - 4,000, 粤房字第 4066559号 粤房字第 4066560号 粤房字第 4066561号 粤房字第 4066563号 粤房字第 4021732号 粤房字第 4014886号 03信穗东保 R011A号 03信穗东贷 R011号 中信实业 银行广州 分行 - 17,500, 公司目前使用的一间 3,240平方米的简易结构厂房尚未办理房产证书，该 厂房价值为 179万元，占公司房屋建筑物净值的 %，未办证的原因一是该 厂房为简易性结构，二是厂房相对应的土地中有 平方米未办理《国有土 地使用证》，该未办证的土地面积仅占公司已办证的土地使用权面积的 % （该未办证的土地处于公司正在征用的大黄岗土地地块中，公司已经支付大黄 岗土地土地征用以及平整费合计 4,025,763元，目前该土地使用证尚在办理 中）。目前公司正加紧办理该厂房的相关权属证明，包括妥善取得上述厂房对应 土地的《国有土地使用证》及根据房管部门的要求对该厂房进行改建。迄今为 止，公司没有因该厂房的使用及该厂房的占地情况所引致的任何纠纷。公司律 师认为，公司没有办理上述厂房的产权证对其实际占有、使用该厂房没有影 响，根据公司资产产权的合规性要求，公司的该厂房必须办理房产证，该厂房 目前没有办理房产证不会导致公司对其使用不能，公司取得该厂房的房产证没 有实质性障碍。除此以外，公司无正在使用但未办理权属证书的房屋建筑物。 （3）运输工具 公司占有、使用的运输工具共 7辆，是通过在原 xx公司整体变更的基础上 承接和公司购买等方式取得，其中有 5辆车辆正在办理行驶证的更名手续，其 余车辆已取得有效的权属证明。 2、土地使用权 公司拥有土地使用权的土地总面积为 37,542平方米，全部以受让方式取 得，并办理了《国有土地使用证》，土地证号分别为“增国用字（2000）字第 B0200698号”、“增国用字（2000）字第 B0200699号”、“增国用字（2000）字 第 B0200700号”、“增国用字（2000）字第 C0200764号”和“增国用字 （2001）字第 C0200789号”。土地使用权权属清楚、合法、有效。截止 2003 年 12月 31日，公司土地使用权抵押情况如下： 土地使用权证 抵押合同号 借款合同号 贷款银行 贷款期限 贷款金额(元) 增国用（2000）字第 B0200698、B0200700 03信穗东保 R011A号 03信穗东贷 R011号 中信实业银 行广州分行 - 17,500, 0 42 、B0200764号 增国用（2000）字第 B0200699号 2002年抵押 字第 03号 增城市支行 2003 年宝股字第 01 号 工行增城 支行 - 4,000, 增国用（2000）字第 C0200789号 增城市支行 2003年宝股 低字第 001 号 增城市支行 2003 年宝股字第 02 号 工行增城 支行 - 8,000, 公司存在正在使用但尚未办理《国有土地使用证》的土地的情况，主要是 公司目前使用的一间 3,240平方米的简易结构厂房所占用土地中，有 平 方米的土地未办理《国有土地使用证》，该未办证的土地面积仅占公司已办证土 地使用权面积的 %。该未办证的土地处于公司正在征用的 19,253平方米的 大黄岗土地地块中，公司已经支付大黄岗土地土地征用以及平整费合计 4,025,763元，目前该土地使用证尚在办理中。 3、知识产权 公司拥有 6项实用新型专利权，第 12类注册商标的专有权，不存在权属纠 纷。具体内容请参阅本招股说明书“第五章 业务和技术”之“三、主要技术” 关于知识产权的相关内容。 4、进出口经营权 经国家外经贸部外经贸贸秩函[2001]1178号批准，公司从 2001年 8月起 拥有自营进出口资格，进出口企业代码为 4401708204391。 5、主营业务的行业管理许可 请参阅本招股说明书“第五章 业务和技术”之“二、主要业务”之 “（八）主要固定资产和无形资产”之“3、主营业务的行业管理许可”。 （六）员工及其社会保障情况 1、员工情况 截止 2003年 12月 31日，公司员工总数为 558人，其结构如下： 按专业分类 63%8% 10% 3% 11% 5% 生产人员（347人） 销售人员（47人） 技术人员（58人） 财务人员（16人） 管理人员（64人） 其他人员（26人） 按教育程度分类 23% 57% 20% 大专及大专以上 （129人） 中专、高中（317 人） (高中以下112人） 43 按年龄分类 1% 4% 27% 68% 50岁以上（5人） 40-49岁（20人） 30-39岁（149人） 30岁以下（384人） 按职称分类 3% 11% 15% 71% 高级职称（19人） 中级职称（60人） 初级职称（86人） 其他（393） 2、保险、福利情况 根据《中华人民共和国劳动法》和国家有关法规规定，公司实行全员劳动 合同制，并执行国家有关规定给予员工各种福利和劳保；公司已为员工办理社 会养老保险统筹基金、工伤保险、失业保险等社会保险。根据增城市社保局、 劳动局等实施的标准，截止 2003年 12月 31日，公司已为员工支付社保养老基 金 992,元，支付工伤保险 19,元，支付失业保险 84,元。 公司将按照广州市政府的要求，做好医改的各项准备工作，以确保国家医 疗改革制度在公司实行。 （七）公司的独立运营情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与现有股东分开且完全独 立。 1、业务独立情况 公司成立后，在业务上与主要股东、实际控制人及其控制的法人单位之间 不存在同业竞争的情况，业务上完全独立于任何股东单位。 2、资产完整情况 公司拥有专用车生产所需的完整的生产设备、土地、厂房建筑物和工业产 权，具有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施，资产产权清晰，完全 独立于任何股东。 3、机构独立情况 公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建成了较 完善的法人治理结构；同时公司还建立了适应整体经营运作需要的组织结构。 以上各机构按照《公司章程》、《股东大会规范运作细则》、《董事会工作细则》、 《监事会工作细则》、《总经理工作细则》和各职能部门的制度运作，不受股东 控制。 目前，公司共有员工 558人，均为全职人员；公司董事、监事和高级管理 人员的聘任严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，高级管理人员、财 务人员不存在双重任职情况；公司的人事及工资管理与股东单位严格分开。公 司设有独立的劳动、人事、工资体系，总经理等高级管理人员和财务人员没有 在股东单位兼职。 4、人员独立情况 本公司共有员工 558人，均为全职人员；公司董事、监事和高级管理人员 的聘任严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，高级管理人员、财务人 员不存在双重任职情况；公司的人事及工资管理与股东单位严格分开。本公司 设有独立的劳动、人事、工资体系，总经理等高级管理人员和财务人员没有在 44 股东单位兼职。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司制定了完 善的财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税，与股 东单位无混合纳税现象；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位和其他单 位兼职。公司与关联企业的关联交易都能按照等价有偿、平等互利的市场原则 进行。 公司律师发表意见：“发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均 完全独立，产供销系统独立完整，完全具备独立面向市场、自主经营发展的能 力。” 二、发行人股本情况 （一）发行人股本结构的历次变动情况 请参阅本章“一、发行人基本情况”之“（三）发行人历史沿革”。 （二）持股量列前十名的自然人股东的姓名及在发行人单位任职情况 1、黄乙珍，女，42岁，大专学历，住址为深圳市布心路东乐花园 48栋 3 楼 B房，身份证号码为 441226620415002。目前，黄乙珍为公司第二大股东， 持有公司 %的股份，除此以外没有控股、实际控制或参股其他企业或其他 形式的盈利性组织。目前，黄乙珍不在公司任职。 2、杨文英，女，34岁，大专学历，住址为广东省深圳市华强南路南华村 71—702，身份证号码为 442826700608002。目前，杨文英直接和间接持有公司 %的股份，除此以外没有控股、实际控制或参股其他企业或其他形式的盈利 性组织。杨文英现任公司配套部经理。 3、杨文江，男，32岁，大学学历，住址为广州市天河路天河直街广东省 人才交流中心，身份证号码为 441226720515001。目前，杨文江除持有公司 1% 的股权外，还持有广州御银科技股份有限公司 %的股权，除此以外没有控 股、实际控制或参股其他企业或其他形式的盈利性组织。杨文江现任广州御银 科技股份有限公司董事长和总经理，不在本公司任职。 4、杨金朋，男，55岁，住址为广东省兴宁县大坪镇布骆村崇德围，身份 证号码为 4414254909136633。目前，杨金朋持有公司 %的股份，不在公司任 职。 （三）本次拟发行的股份及本次发行前后公司的股本结构 本次发行前，公司股本总额为 6,万股。本次发行 2,500万股，占发 行后总股本的 %。公司的发行前后股本结构如下表所示： 发行前 发行后 股东名称 股权性质 股数(股) 比例 股数(股) 比例 金安制造 法人股 39,347,880 60% 39,347,880 % 黄乙珍 自然人股 24,854,744 % 24,854,744 % 杨文江 自然人股 655,798 1% 655,798 % 杨文英 自然人股 655,798 1% 655,798 % 杨金朋 自然人股 65,580 % 65,580 % 社会公众股 25,000,000 % 45 合　　计 65,579,800 100% 90,579,800 100% （四）本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东名单及其简要情况 本次发行前仅有金安制造和黄乙珍持有发行人 5%的股份。其简要情况请参 阅本章“三、发起人及股东基本情况”之“（一）发起人基本情况”。 三、发起人及股东情况 （一）发起人基本情况 1、金安制造 （1）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况 金安制造股东为杨龙江、伍仕玲、李枝荣、杨文英和增城恒德实业有限公 司，其股权比例分别为 48%、24%、23%、3%、2%。杨龙江和杨文英为兄妹关 系，金安制造的实际控制人为杨龙江。 （2）企业基本情况 住所：广东省增城市新塘工业加工区太平洋工业区 法定代表人：谢明治 注册资本：6,880万元 成立时间：1994年 12月 30日 经营范围：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和零售贸易 （国家专营、专控商品除外）；目前，金安制造没有从事具体经营业务，其主要 收入来源为投资收益。 （3）主要财务指标 截止 2003年 12月 31日，金安制造的主要财务数据与指标如下：资产总 额：24,万元，负债总额：2,万元，股东权益：21,万 元，2003年实现净利润：1,万元，资产负债率：%，净资产收益 率：%，流动比率：，速动比率：（以上数据未经审计）。 根据主承销商对金安制造的偿债能力和独立生存能力进行核查，认为：发 行人控股股东不存在巨额债务、资不抵债的情况，且具有独立生存的能力，发 行人不存在由此而导致的风险。 对外投资情况：金安制造除持有公司股权外，还持有 xx集团 74%的股份， xx集团与公司不存在同业竞争关系，具体情况请参阅本节之“（四）主要股东 的组织结构及相关主体的基本情况” 主要管理层情况：公司董事长兼总经理为谢明治。 2、杨文江 杨文江个人简介请参阅本章“二、发行人股本情况”之“（二）持股量列 前十名的自然人股东的姓名及在发行人单位任职情况”。 杨文江除了持有公司 1%的股权外，还持有广州御银科技股份有限公司 %的股权，并任该公司法定代表人。广州御银科技股份有限公司基本情况 如下： 住所：广州市天河五山路金山大厦 2606 法定代表人： 杨文江 注册资本： 2,800万元 公司成立时间： 2001年 4月 26日 46 公司管理层情况：公司董事长和总经理为杨文江 经营范围：自动柜员机等产品的研究、开发、生产、维修、维护、批发、 零售等。 主要产品：Kingteller系列柜员机 截止 2003年 12月 31日，广州御银科技股份有限公司基本财务状况如下： 资产总额：4,万元，负债总额：1,万元，股东权益：3, 万元，2003年实现净利润：万元(以上数据未经审计）。 广州御银科技股份有限公司没有与公司发生过关联交易，也没有确定将与 公司发生关联交易。该公司经营范围和主要产品均与公司不同，与公司不存在 同业竞争关系。 3、其他发起人简介 请参阅本章“二、发行人股本情况”之“（二）持股量列前十名的自然人 股东的姓名及在发行人单位任职情况”。 4、所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况 目前，所有股东持有的公司的股票未被质押，也不存在其他有争议的情 况。 （二）发行人主要股东的持股比例及相互之间的关联关系 1、股东的持股比例 3% 24% 23% 48% 2% 1% % 60% 1% % 74% 26% 　　　 　　　　 2、股东相互之间的关联关系 （1）公司控股股东金安制造的实际控制人是杨龙江； （2）公司第二大股东黄乙珍是杨龙江的妻子； （3）公司第三大股东杨文英是杨龙江的妹妹； （4）公司第四大股东杨文江是杨龙江的弟弟。 3、实际控制人及其基本情况 公司董事长杨龙江持有公司第一大股东金安制造 48%的股权，与公司第二 大股东黄乙珍为夫妻，杨龙江与黄乙珍直接、间接共同持有公司本次发行前 %股权、本次发行后 %股权，为公司的实际控制人。 杨龙江，男，43岁，身份证号码为 440301610719347。目前，杨龙江除持 有公司第一大股东金安制造 48%的股权外，没有控制其他法人。杨龙江现任公 司董事长，兼任金安制造和 xx集团董事职务。杨龙江先生从事汽车行业的工作 已有十八年，经历了从专用车最初的国内营销推广，到现在创立自有国产品牌 恒德实业杨龙江伍仕玲 李枝荣 杨文江金安制造黄乙珍 杨金朋 股份公司 宝龙集团 杨文英 杰 谢明治 47 专用车的历程，具有较丰富的专用车开发及管理经验。 公司另一实际控制人黄乙珍的基本情况请参阅本章“二、发行人股本情 况”之“（二）持股量列前十名的自然人股东的姓名及在发行人单位任职情 况”。 （三）发行人主要股东的重要承诺及其履行情况 公司控股股东金安制造于 2002年 1月 20日出具了关于避免同业竞争和关 联交易的《承诺函》；于 2002年 5月 20日出具了关于自愿锁定股份的《承诺 函》。截止到目前，金安制造严格遵守了承诺函的有关规定，未出现违背承诺的 行为。 公司第二大股东黄乙珍于 2002年 1月 20日出具了关于避免同业竞争和关 联交易的《承诺函》；于 2002年 5月 20日出具了关于自愿锁定股份的《承诺 函》。截止到目前，黄乙珍严格遵守了承诺函的有关规定，未出现违背承诺的行 为。 （四）主要股东的组织结构及相关主体的基本情况 1、金安制造组织结构 60% 74% 如上图所示：公司控股股东金安制造除持有公司 60%的股权外，还持有 xx 集团 74%的股份。 2、xx集团的基本情况 住所：广州市增城新塘镇 xx路 1号 法定代表人：谢明治 注册资本：5,188万元 成立时间：2000年 2月 25日 公司管理层情况：公司董事长和总经理为谢明治。 经营范围：制造、组装、销售：xx汽车（凭产品合格证）、摩托车及售后 服务。销售：国产汽车、汽车零部件、摩托车及其零部件；国内商业及物资供 总经理 企 业 营 销 部 企 业 规 划 部 企 业 管 理 部 企 业 财 务 部 宝龙集团发行人 股东会 董事会 48 销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸易方式。 xx集团目前主要从事民用车的生产和销售，其主要收入来源于民用车的生 产和销售及其下属子公司的投资收益。截止 2003年 12月 31日，xx集团主要 财务数据如下：资产总额：74,万元，负债总额：65,万元，股东 权益：8,万元，2003年实现净利润：-1,万元，资产负债率： %，净资产收益率：%，流动比率：，速动比率：（以上数 据未经审 计）。 xx集团目前下属有广州 xx集团湛江万里汽车工业有限公司、龙豹公司和 广州 xx集团客车制造有限公司三家控股子公司。其中，公司根据市场需求情 况，通过向龙豹公司购买和委托龙豹公司加工的方式取得部分生产专用汽车所 需的专用底盘。龙豹公司基本情况如下： 成立时间：2000年 8月 18日 注册资本：9,000万 公司住所：增城市三江镇银通城工业园 经营范围：制造、销售：汽车（凭许可证经营）；摩托车及零配件售后服务 股权结构：xx集团持有 65%的股权，广州银通房地产有限公司持有 28%的 股权，增城市 xx汽车豪华装饰有限公司持有 7%的股权。 法定代表人：龚穗东 公司管理层情况：董事长龚穗东，总经理薛文富 目前，龙豹公司主要从事汽车及底盘的制造、销售，截止 2003年 12月 31 日，龙豹公司资产总额为 46,万元，负债总额为 20,万元，股东 权益为 10,万元，2003年实现净利润 1,万元（以上数据未经审 计）。 四、发行人的组织机构 （一）公司组织结构图 总工程师财务总监副总经理 副总经理 内 饰 车 间 热 处 理 车 间 焊 装 车 间 机 动 科 机 加 工 车 间 冲 压 车 间 涂 装 车 间 物 管 科 工 艺 科 总 装 车 间 财 务 部 技 术 中 心 证 券 管 理 部 董事会 股东大会 董事会秘书 监事会 总经理 薪酬委员会 审计委员会 配 套 部 制 造 部 质 检 部 销 售 部 售 后 服 务 部 市 场 计 划 部 人 力 资 源 部 行 政 部 战略发展委员会 49 50 （二）公司各机构的职能 1、公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东 大会负责；公司董事会 9名董事中有 5名独立董事，有利于健全公司的法人治 理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地保护中小股东的利益。 2、公司董事会内部设立了战略发展委员会、薪酬委员会和审计委员会。战 略发展委员会主要负责确定公司的发展方向、重大投资行为、投资项目的有效 监督管理并提出建议；薪酬委员会主要负责提议公司高级管理人员的薪酬制 度，探索制订企业期权制度，完善公司内部激励机制；审计委员会主要负责公 司的内部审计。 3、公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行《公司章程》 赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战 略的实施；公司总经理领导公司总工程师、副总经理和财务负责人，负责公司 日常生产经营的管理。 4、公司的主要业务及职能管理部门包括： （1）市场计划部：收集市场信息，与销售部及时沟通并了解与洞察市场变 化的最新动态，草拟公司未来的产品结构，预测新产品的市场导向，研究并分 析潜在的客户市场。调查公司现有市场与将来市场的市场容量，分析主要对手 的基本情况与其他市场阻力因素。分析 WTO对国内市场的冲击并制定基本方 案，调研国际市场的基本情况，与技术中心配合制订切实可行的产品方案报总 经理或主管副总决策。 （2）配套部：与市场计划部与销售部、制造部进行沟通，在保证完成订单 及满足售后服务的基础上，建立科学的物流管理，建立完善的供应商体系，以 此来降低成本，提高产品质量。 （3）制造部：建立国内专用车设备完善的生产线，按照 ISO9001的标准严 格规范各个生产环节，建立完善的生产岗位责任制，实现安全生产，完成公司 下达的生产任务。 （4）质检部：建立科学的质量检测标准，建立设备齐全的检测线，对检测 人员建立目标管理制度，对产品进行严格检测，严格把握质量关，控制产品质 量。 （5）销售部：根据公司现有的产品情况，对国内市场进行细分，对各级销 售经理建立目标管理、建立科学的奖罚制度，在销售队伍基本稳定的前提下， 塑造一批高素质、懂技术、有诚信的销售精英。巩固现有市场，开拓其他专用 车国内与国际市场。 （6）售后服务部：与销售人员联系，建立完整的客户档案，对客户定期联 系，了解产品的基本情况，对每个售后服务人员进行目标管理。建立完善的售 后服务网络。将车辆的主要问题进行归纳，并反馈到制造部，配套部，技术中 心，销售部等相关部门。 （7）财务部：负责公司的会计核算、资金运作的综合管理，制订财务会计 51 制度，指导、监督下属公司会计工作，编制汇总会计报表，定期检查、分析财 务计划的执行情况，建立和保管会计档案资料。 （8）人力资源部：负责公司员工招聘，员工的考勤，监督劳动纪律、劳动 保护和安全生产制度的执行； （9）行政部：负责公司文秘处理、公共关系、企业关系、形象宣传、安全 保卫、后勤保障等事务的综合管理和协调工作。 （10）证券管理部：负责公司股权事务管理及股息的发放事项，协助完成 年报、中报等信息披露事项，搜集和分析证券信息，接待股东来访及信函处 理，及其他证券事务。 （11）技术中心：负责公司产品的技术开发和创新，情报信息收集、新产 品开发和研制。吸引国内一流的设计人才，组成专用车研发的优秀团队，力争 三年时间建成国家级专用车研发中心。 52 第五章 业务和技术 公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造和销售，依据中国汽车技术研 究中心标准化研究所出版的《汽车标准汇编》，属于专用汽车行业。按照《汽车 工业年鉴》的分类，防弹运钞车属于厢式专用汽车。 一、专用汽车行业有关情况 （一）专用汽车行业国内外基本情况 1、行业管理体制 1994 年 2 月 19 日，国务院颁布了《汽车工业产业政策》，作为我国政府 对汽车工业进行管理的基本政策，并将专用车纳入发展重点。目前我国汽车工 业的管理体制主要是以严格的行政审批制度为主。主要管理制度包括： （1） 整车及发动机项目审批制度 为使我国汽车工业布局合理，形成规模经济，避免重复建设和无序竞争， 国家严格控制汽车整车与发动机整机制造企业的数量，由国务院有关部门（主 要为国家发展和改革委员会）对新上整车和发动机整机项目进行严格的审批。 （2）汽车产品管理制度 2000年 12月 31日前，国家对汽车行业的管理采取《目录》管理制度。国 家汽车行业管理部门定期公布《目录》，只有列入《目录》内的车辆生产企业才 可以按照《目录》中批准的车型组织生产、销售。 根据国经贸产业〔2001〕471号文件精神，从 2001年 1月 1日起，国家经 贸委以发布《公告》）的方式对《目录》中企业的新产品实施管理，不再发布 《目录》。在《目录》终止执行日期前，原《目录》继续有效，生产企业可按原 规定生产、销售。对《目录》废止后仍需继续生产的车辆产品，企业应在《目 录》废止前申报《公告》。 根据国经贸产业[2002]242号和[2002]768号文件精神，自 2002年 12月 31日起，废止原《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号。目前， 国家对汽车产品的管理实行《公告》管理方式，只有列入《公告》内的车辆生 产企业才可以按照《公告》中批准的车型组织生产、销售。 鉴于防弹运钞车特殊的防暴性能要求，公安部颁布了《专用运钞车防护技 术条件》（公共安全行业标准）。企业的新产品开发完成后，除经基本性能检 测、强制性防暴标准检验与可靠性实验外，还必须依照 GA164－1997《专用运 钞车防护技术条件》标准进行检测，测试合格后，依据《检测报告》报国家经 贸委审批。截止 2001年底，共有 31家企业 259款车型顺利通过公安部的检 测。 2、行业发展概况 专用汽车主要是载货或乘用车的衍生产品，能够进一步扩大上述普通车辆 的应用范围，即具有汽车的机动灵活、转移迅速的特点，又具有运输和专项作 业的功能，广泛应用于工程建设、城建环保、公安消防、银行保险、农林牧渔 以及国防建设等各个领域，在国民经济和社会发展中具有重要作用。与其他汽 车种类相比，专用汽车具有多品种、小批量、附加值高的显著特征。 国外最早发展专用汽车产品的是美国和西欧的一些发达国家。目前，西方 53 发达国家的专用汽车约有 200多个种类、4,000多个品种，其产量占载货汽车 的 50－70%，运输量占公路货运量的 70%以上。美、日、德等发达国家专用汽车 的年产量分别为 170万辆、80万辆、20万辆，保有量分别为 1,500万辆、700 万辆、150万辆，在其汽车工业中占有重要地位。 我国专用汽车的生产始于六十年代初期，现已成为我国汽车工业的重要组 成部分。根据《中国汽车工业年鉴（2003）》，目前我国专用汽车产品约占载货 汽车总量的 25%。根据《中国汽车工业年鉴（2001）》，2000年专用汽车产品共 有 228个种类、1,553个品种，产品种类和品种居最前列的分别是自卸车、厢 式车、罐式车和特种结构式专用汽车，分别占专用汽车总量的 %、%、%、%。 近年来，随着宏观经济的有效改善，我国各项重大工程相继启动，给专用 汽车行业带来了前所未有的挑战与机遇，使我国专用汽车生产和销售保持了较 快的发展速度。根据《中国汽车工业年鉴（2003）》，2002年我国专用汽车在连 续几年快速增长的基础上继续高速发展，品种和产量比 2001年增长了 20%左 右，行业总体经济效益明显好于 2001年。同时，专用汽车产量占载货汽车产量 的比率正在逐年提高。但纵观国内经济发展需求和世界工业发达国家专用汽车 发展趋势，我国专用汽车的品种还比较集中、单一，数量和品质还远不能满足 国民经济发展需要，这将使我国专用汽车行业具有较大的发展潜力。 3、市场容量 由于专用汽车产品广泛应用于国民经济的各个领域，随着近几年宏观经济 环境改善，基础建设投入加大，高等级公路飞速发展，2000年又开始实施西部 大开发战略，促使专用汽车市场进入了快速成长时期。据统计，1990－1998年 间，我国专用汽车年递增率为 %，高于普通载货车的增长速度。目前我国专 用汽车占载货汽车总产量的 %，远低于发达国家 50%的水平，我国专用汽 车市场发展潜力较大。根据《专用汽车行业“十五”规划》预测，“十五”期 间，我国专用汽车的需求量将在 2000年需求量的基础上以 10%的年增长率递 增，预计到“十五”期末，全国专用汽车保有量将达 万辆。 专用汽车各年需求量预测　　　　　单位：万辆 2001－2005年中国专用汽车需求量预测 23 28 34 15 20 25 30 35 专用汽车需求量（万辆） 23 28 34 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 资料来源：《专用汽车行业“十五”规划》 防弹运钞车是我国专用车行业中新兴的产品，1997年 4月国家颁布防弹运 54 钞车行业标准《专用运钞车防护技术条件》后，防弹运钞车成为专用车行业产 品技术创新和市场需求发展最快的新品种之一。据统计，1995—1998年之间产 品销量增长 47倍，1998年销售量达到 2,796辆。《中国安全防范产品行业“十 五”发展规划》明确指出：防弹运钞车作为重点安全防范产品重点发展。防弹 运钞车作为社会公共安全产品的重要组成部分，国内各大银行、保险业对防弹 运钞车的需求将持续增长。从防弹运钞车行业的现状及国家专用车行业政策两 方面来看，防弹运钞车市场在经过几年快速发展后将继续保持平稳增长态势， 根据机械工业部汽车工业规划设计研究院的研究报告预测，综合银行系统和非 银行金融机构对防弹运钞车的更换需求量、新增需求量、报废更新需求量三个 方面因素，“十五”期间国内防弹运钞车年需求量在一万辆以上。同时，行业集 中化的趋势将继续加强，一批中小运钞车生产企业将在激烈的市场竞争中被淘 汰，整个行业环境将趋于合理，大型运钞车企业将利用其领先优势巩固并逐步 提高市场份额。随着中国加入 WTO，包括防弹运钞车在内的整个专用车行业将 在技术、管理、资金方面得到进步和加强，并可利用进口汽车配件价格降低的 有利条件，在国际市场上选购到合适的专用底盘和成熟的专用元器件，在提高 防弹运钞车质量及性能同时降低公司的生产成本，从而在满足国内需求的同时 积极开拓国外市场，防弹运钞车的未来市场前景广阔。2000年 5月，公司与国 内另一大型运钞车企业在同行业率先出口运钞车到非洲，为开拓海外市场奠定 了良好的基础。 近几年来国家已把可持续发展战略确定为国民经济的基本战略，各地政府 部门对城市环境卫生、垃圾清运及处理技术的发展、管理和对环卫基本建设加 强了投资，为新型环卫车带来了良好的市场机遇。根据机械工业部汽车工业规 划设计研究院出具的《项目可行性报告》，“十五”期间我国环卫车年需求量约 为8,000辆。 此外，公司开发的警用车、医疗专用车等专用车具有科技含量高、专用性 强，产品性价比较高的特点，市场前景良好。下表为公司列入《公告》的部分 警用和医疗专用汽车品种“十五”期间市场容量的统计情况： 品种　　　　　　　　　　　　2001－2005年需求量（辆）　 高科技警用车 通信指挥车　　　　　　　　　　　　　5,200台/年 消防指挥车　　　　　　　　　　　　　3,500台/年 交通事故现场勘察车　　　　　　　　　3,000－3,500台/年 医疗车 医疗急救车　　　　　　　　　　　　　18,000 救护车　　　　　　　　　　　　　　　4,000/年 资料来源：国家信息中心《“十五”期间中国专用车市场研 究》 4、技术水平 我国专用汽车的整体技术水平不高，采用传统技术的产品仍占多数，与发 55 达国家同行相比存在较大差距。主要表现在：（1）产品开发和市场开发的能力 薄弱，难以适应市场经济的变化。专用汽车行业多数专用汽车生产企业生产规 模小、技术力量薄弱，产品投放市场的周期长，对市场的变化不能适应，有的 企业缺少必要的开发手段，产品开发往往停留在产品试制上，无法形成批量生 产。（2）企业生产手段落后，专业化水平低，生产效率低。多数企业人均年产 不足一辆，与国外水平相比差距很大。（3）专用底盘开发生产严重滞后。目 前，除了自卸汽车专用底盘和中型半挂车牵引车底盘等可批量供应外，其他绝 大多数专用汽车仍然以二类载货车底盘改装。由于上装或改装部分不能与底盘 形成良好的匹配，严重影响了整车的各项性能指标，降低了底盘的寿命和带来 安全隐患。（4）专用设施研究、开发水平低，对进口产品依赖性很大。如防弹 车的防弹材料、液压操纵系统、专有的机械机构、控制系统、GPS系统等。 但近几年来，随着市场竞争的日趋激烈，开发高新技术专用汽车已受到普 遍重视，在部分领域已陆续出现一些高新技术产品，诸如电子技术、机电液一 体化技术、自动化技术、全球卫星定位系统（GPS）等都已在专用汽车上得到应 用，某些品种的专用汽车已具有和国外同类产品抗衡的能力。目前，我国自己 开发的防弹运钞车同国外同类产品相比具有较高的性能价格比，已占领国内市 场大部分份额，并于 2001年由公司和重庆迪马首先实现防弹运钞车出口。 5、行业竞争状况 随着我国专用车市场的不断壮大，行业内的竞争状况日趋激烈。根据《中 国汽车工业年鉴（2001）》，2000年专用汽车产品共有 228个种类、1,553个品 种。由于不同类型的专用汽车具有特定的应用领域，彼此的替代性较弱，因而 呈现不同的竞争状况。 在防弹运钞车方面，截止 2001年底共有 31家定点生产企业的样车通过了 公安部指定的检测机构的性能检测，合格车型达到 259余款，基本覆盖了国外 和国内市场的各种皮卡、轻客、重型货车，在运钞量上从 吨、1吨、2 吨、5吨、8吨一应俱全，在防护级别上既能防 79式轻型冲锋枪的 A级、B 级，又能防国产 56式冲锋枪的 C级，不同的产品分别满足客户的不同需求。同 时，防弹运钞车行业的产业集中度很高，根据《中国汽车工业年鉴》，2002年 度重庆迪马、公司与重庆专汽占据了国内防弹运钞车 68%的市场，2001年度公 司与三五二三厂、上海阿曼特占据了国内防弹运钞车 74%的市场，2000年度公 司与上海阿曼特、内蒙恒通占据了国内防弹运钞车 65%的市场，几大厂商的竞 争格局已经基本形成。上述几家企业在经营理念、生产规模、技术开发、市场 推广、产品价格等方面分别建立起自身特色，竞争比较激烈。中国加入 WTO后 加快了防弹运钞车行业结构和产品结构的调整进程，对国内小型或非专业运钞 车生产厂将造成直接 冲击，不具有核心竞争力的企业将被淘汰出局。 6、防弹运钞车行业生产的基本特点 （1）专用改装车行业特点 专用车改装厂一般从主机厂购买底盘，根据用户要求，再装配专用车身或 专用装置，生产各种专用汽车。由于产品的应用范围及生产工艺的不同，整车 厂和专用改装车厂具有不同的行业特点。 首先，专用汽车具有多种、小批量、附加值高的显著特征。专用汽车由于 56 底盘承重、车型结构、具体使用目的的不同，产品具有多个品种和系列。如英 国的约克公司能生产牲畜运输车、保温车、冷藏车、自卸车、市政工程车、粉 粒物料散装车等几十个品种。 其次，专用汽车较一般车辆具有较高的附加值，“汽车”是其产品功能实现 的一个载体，产品特征主要体现在高附加值的“专用”之上。专用汽车生产是 在原有汽车底盘基础上，通过改装、加装、集成一系列的特有设施，配以先进 的科技支持，制造具有专业用途、科技含量高的专用车辆。 再次，生产专用汽车所需的零部件实行专业化生产。专用车改装厂实质上 是一个总装配厂，除自己生产专用车身等部分结构件和部分专用装置外，其他 所需总成和专用装置由各专业厂配套供应、或根据设计图纸订单生产。国外大 部分专用汽车厂实质是一个总装厂，其产品按结构分工或组织专业化协作生 产，如挂车车轴，牵引座、支腿、悬架等，自卸车油缸、工程车辆的关键专用 设备等均由各专业厂集中生产。 由于专用汽车具有专用性强、小批量、多品种的显著特点，因此专用汽车 行业不可能采用一般汽车行业规模化、批量化生产模式，具有劳动密集型产业 的行业特征。专用改装厂实质主要发挥“总装车间”的作用，生产所需的大部 分零部件依靠外协采购供应，所以专用改装车行业具有劳动力密集、机器设备 占固定资产比例较小的普遍特点。 （2）公司现有生产能力和设备利用情况 公司结合专用汽车行业的特点及自身的实际情况，充分利用汽车零部件生 产的社会化专业分工，摸索出具有自身特色的“哑铃型”经营模式，即在经营 中重点突出技术、销售两头，带动中间的一种生产经营模式，采用“产研结 合”、“生产联合”的多种联合方式，促进生产社会协作。截止 2003年 12月 31 日，公司的机器设备净值为 万元，具有年生产 1,400辆防弹运钞车的能 力。公司与同行业主要竞争对手重庆迪马 2001年度和 2002年度每万元设备净 值的销售收入和生产能力的比较情况如下表： 机器设备 项目 销售收入 （万元） 生产能 力 （辆） 帐面原值 （万元） 累计折旧 （万元） 帐面净值 （万元） 每万元机器设 备净值的销售 收入（万元） 每万元机器 设备净值的 生产能力(辆) 本公司 36, 1,200 2001年 重庆迪马 47, 1,800 本公司 38, 1,400 2002年 重庆迪马 48, 1,800 （资料来源：《中国汽车工业年鉴》和迪马股份（600565）年报） 从上表可以看出，公司每万元设备净值销售收入和生产能力与重庆迪马基 本相当，说明机器设备净值较低、每万元机器设备净值产出较高是目前防弹运 钞车行业的基本特点，公司机器设备的现有状况符合行业的基本特点。 （二）影响专用车行业发展的有利和不利因素 1、对专用车行业发展的有利因素包括： （1）国家“十五”规划将汽车产业列为国家重点支持发展的支持产业之 一，并相继出台一系列政策法规改善汽车生产和消费环境，必然促进汽车工业 57 的快速发展。 专用汽车被列入国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会发布的《当前 国家重点鼓励发展的产业、产品的技术目录（2000年修订）》，专用车行业的发 展符合国家产业政策的需要。 《汽车工业十五规划》明确提出：专用汽车以专用汽车底盘和专用装置为 突破口，重点扶持 20-30家优势企业，形成开发能力，鼓励产品出口。 （2）随着国民经济的快速发展，国家对基础设施投入将会不断加入，市场 对建筑、环卫、园林、电力、通讯、公安司法、金融以及各类商业产品运输等 城市建设与服务的专用汽车的需求量将持续稳定增加。我国专用汽车的保有量 和产品品种与发达国家相比差距很大，专用车市场潜力巨大。 （3）加入 WTO 后可以在国际市场选择合适的专用底盘及成熟的专用元器 件，提高专用车质量可靠性和产品竞争能力，有利于我国专用汽车的发展。 2、不利因素包括： （1）根据《中国汽车工业年鉴（2003）》，截止目前，国内现有专用汽车生 产厂家约 600家，大部分是小规模或特定行业的附属企业，行业保护、不正当 竞争现象较普遍，行业发展环境不利。 （2）我国防弹运钞车技术创新能力和自主开发能力与国外同行业先进企业 相比差距较大，加入 WTO后，随着关税逐年降低，国外厂家进入国内市场对国 内厂家会造成一定程度的冲击。 （3）由于我国专用汽车生产企业分属于机械、交通、城建、邮电、商业及 军工等 10多个部门系统，企业所有制性质也不相同，给行业管理带来很多困 难。同时专用车行业归口研究所科研检测手段落后，信息交流迟缓，标准法规 制订赶不上产品开发进度等也制约了专用汽车行业的发展。 （4）专用汽车底盘开发、生产滞后，绝大多数专用汽车仍然以二类载货车 底盘改装为主，对于一些需求量不大、技术要求高、又不宜规模化生产的专用 底盘的开发仍然停滞不前。 3、行业进入壁垒 （1）与一般汽车相同，我国对生产制造专用汽车采取严格的行政审批制 度。在汽车项目、产品类型、车型申请和汽车投产销售等环节上，必须严格遵 守国家各种审批、申报的规章及程序。因此，其他企业在进入专用汽车行业将 面临行政许可的壁垒。 （2）目前，我国防弹运钞车行业属于行业集中度较高的行业，竞争格局已 经基本形成，各主要生产厂家在人才、规模、技术、管理、质量、品牌、服务 网络、市场份额等方面均已拥有相当基础。其他企业进入国内防弹运钞车市场 参与竞争将面临诸多困难。 （三）公司面临的主要竞争状况　 1、公司在行业中的地位 目前，公司主导产品为防弹运钞车，主要面临国内厂商的竞争。根据《中国 汽车工业年鉴》的统计数据，2002年度重庆迪马、公司与重庆专汽占据了国内 防弹运钞车 68%的市场，2001年度公司与三五二三厂、上海阿曼特占据了国内 防弹运钞车 74%的市场，2000年度公司与上海阿曼特、内蒙恒通占据了国内防 弹运钞车 65%的市场，产业集中度较高，行业内几大厂商的竞争格局已经基本 58 形成。根据国内防弹运钞车市场的实际情况，目前发行人的主要竞争对手包括 重庆迪马、重庆专汽、内蒙恒通、上海阿曼特、三五二三厂等几家企业，与主 要竞争对手相比，公司具有一定的整体竞争优势：在技术方面，公司具有防弹 运钞车专用底盘开发、防弹材料、防暴结构设计的行业领先优势，拥有改装车 设计开发专利六项，居同行业前列；在产品方面，截止 2003年 12月 31日，公 司列入公安部检测合格防弹运钞车车型达 32种，居同行业前列，其中代表我国 目前最高防护级别的 C级大型防弹运钞车(TBL5190XYCF)于 1999年 12月在同行 业中率先一次性通过公安部运钞车防护检验；管理方面，公司于 2000年 5月通 过 ISO9001英国 BSI和中国商检双重认证；市场营销方面，公司已建立完善的 全国性销售网络，产销量连续在国内同行业中名列前茅。 在防弹运钞车国内市场上，公司的产品和销售业绩位居同行业前列，根据 《中国汽车工业年鉴》的统计数据，2002年度公司市场占有率为 28%，行业排 名第二；2001年度和 2000年度公司市场占有率均为 31%，行业排名第一（注： 重庆迪马未参与 2001年和 2000年的《中国汽车工业年鉴》统计）。公司拥有较 强的技术研究和新产品开发能力，在产品定位、产品设计和市场拓展方面具有 较强优势，为公司向多品种、系列化专用车生产企业发展并逐步进入国外市场 奠定了坚实的基础。 2、公司的竞争优势 （1）专用底盘开发优势 针对国内专用汽车改装生产中广泛存在的专用底盘开发严重滞后的现状， 公司在同行业中较早同主机厂（江铃公司）联合开发 A、B级防弹运钞车专用加 强型底盘，先后与江铃公司、xx集团和庆铃公司成功联合开发了 吨 xx防 弹运钞车专用底盘、TBL5022防弹运钞车专用底盘和 TF单排皮卡 （TFR17HSLM）xx防弹车专用底盘，通过对底盘的结构加强和整车优化设计， 使改装后的机械性能、防护以及机动性、舒适性达到国内领先水平。 （2）品牌优势 公司连续三年产销量居同行业前三名，具有较高的品牌知名度和美誉度， 公司被中国技术监督情报协会评为防弹运钞车类“全国用户质量满意、售后服 务满意十佳企业”，“xx”牌防弹运钞车连续五年来被主要国有商业银行列入指 定招标产品，在中行、工行、农行、建行等主要国有银行近三年招标过程中， 中标量和中标额均名列前茅。 （3）市场优势 公司秉承“技术优先、服务优先、客户优先”的销售理念，积极探索现代 先进的营销手段和营销方法，开设了面向社会的 INTERNET网站，作为全方位对 外宣传和市场推广的窗口。同时，公司拥有以各省会城市为中心，辐射全国共 一百六十多家特约维修站的客户服务体系。此外，公司建立了有效的销售激励 约束机制，培养了一支精干、高效、稳定的销售人员队伍，在市场开拓能力等 方面具有一定优势。 （4）质量优势 公司坚持把质量和服务作为企业的经营宗旨，为了提高产品质量，公司在 防弹专用车行业内建立了工艺和质量控制优势。公司于 2000年 5月通过 ISO9001质量体系的中国商检和英国 BSI国内、国外双重认证，坚持运用 59 ISO9001质量体系标准进行质量管理。 （5）技术优势 公司坚持以科学技术为先导，依靠科学管理和技术创新，积极采用新技 术、新工艺、新材料，通过引进和消化国外的先进的管理和技术，大大提高了 产品的技术水平和质量，树立了公司的核心竞争力和品牌形象。公司技术中心 建立了 CAD/CAM（计算机辅助设计）系统，能进行防弹运钞车仿真设计，具有 较强的新产品研发能力，截止 2003年 12月 31日，通过公安部检测的运钞车车 型达 32种，居同行业前列；公司拥有具有自主知识产权的“轻质无飞溅防弹玻 璃”（ZL002 ），“运钞车节能式车身造型”（ZL002 ），“监控 录像器”（ZL002 ）等 6项专利技术。 3、公司的竞争劣势 （1）行业和地方保护政策限制：公司产品销往全国各地，且跨越很多行业 和领域，易受其他行业和地方保护政策的影响，贸易壁垒严重。 （2）国外厂家竞争：加入 WTO后，在某些领域和行业，面对国外厂家的竞 争，公司在产品质量、产品可靠性能、技术含量上有一些差距。 （3）技术创新压力：虽然公司现有生产技术及设备相对国内同行较先进， 但随着时间的推移及国内外各大厂家不断采用新的生产技术，新工艺，推出新 的产品。公司产品换代及技术创新面临较大压力。 （4）资金不足：专用汽车生产属于资金密集型，维持正常生产经营所需资 金及新产品开发和技术改造投入均较大。由于资金的不足，影响了公司生产能 力的提高，不利于公司扩大市场占有率，使公司的市场竞争力受到一定的影 响。 4、市场份额变动的情况及趋势 经几年的发展，公司形成了规模生产公安部“A、B、C”三个防护级别，32个 品种的防弹运钞车产品，1个中、重型系列后装压缩式垃圾清运车产品的生产 能力。其中防弹运钞车产品主要销往国内主要的国有商业银行和非银行金融机 构，客户群稳定。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据， 2000年、2001年 和 2002年公司市场占有率分别为 31%、31%和 28%，市场份额相对稳定。垃圾清 运车等环卫车产品为公司根据市场需求变化新开发的产品，正逐步推向市场。 2000年－2002年防弹运钞车国内市场占有率一览表 2002年 2001年 2000年　　年度 排名 生产企业 比例 生产企业 比例 生产企业 比例 第一名 重庆迪马 32% 本公司 31% 本公司 31% 60 第二名 本公司 28% 三五二三厂 22% 上海阿曼特 23% 第三名 重庆专汽 8% 上海阿曼特 22% 内蒙恒通 11% 合计 － 68% － 74% － 65% （资料来源： 2001年、2002年和 2003年《中国汽车工业年鉴》） 二、主要业务 （一）公司从事的主要业务 1、业务经营范围 公司经营范围是：研究、开发、改装、销售：防弹运钞车等专用车辆。研 究、开发：特殊钢材、特殊玻璃。无线电系统的技术开发。经营本企业自产产 品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出 口、进口的商品除外）。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 2、主营业务及其构成 公司目前主要从事防弹运钞车等专用车辆的开发、生产、销售。公司近三 年主营业务收入及构成情况详见第十章“财务会计信息”之“3、经营业绩”。 近三年主要产品的收入及其占公司销售收入的比例情况：(单位：万元) 2003 2002 2001　　　　　金额及比例 产品系列 金额 比例 金额 比例 金额 比例 TBL轻型防弹运钞车系列 19, % 30,921 % 5,463 % TBL中型防弹运钞车系列 1, % 6,113 % 30,795 % TBL大型防弹运钞车系列 — — 1,364 % — － xx老板车 9, % — — — — 消防车 % — — — — 合　　计 29, % 38,398 100% 36,258 100% 3、经营方式 （1）在研究、开发方面，采取自行研究、合作研究开发的方式； （2）产品生产方面，采取购买底盘或委托其他汽车生产厂商加工底盘，自 行改装的经营方式； （3）产品销售方面，防弹运钞车采用通过自已组建营销网络销售方式进行 销售，而 xx老板车通过经销商或自行销售的销售方式进行销售。 （二）主要产品及生产能力 1、主要产品情况 公司近三年主要生产 A、B、C三个防护级别、32个车型“xx”牌系列防弹 运钞车和 xx老板车。防弹运钞车是近几年新发展起来的一种新型专用车，它将 61 现代汽车设计和控制技术、信息数字测量技术、无线通讯技术和数字化视频技 术等当代高新技术溶于机动车辆，赋于其全新的功能和内涵，满足银行、保 险、金融、公安、国防的特种需要，是现代技术在专用汽车上的具体运用，代 表了现代专用汽车发展的趋势。xx老板车是在 TBL6508H底盘的基础上，结合 防弹运钞车的生产工艺和技术，针对客户的个性化需要进行改装加工（如可依 照客户要求加装防弹等特殊功能）的新一代多功能专用车型。 公司产品的简要情况如下： 轻型防弹运钞车系列：主要有 TBL5020XYCF系列、TBL5022XYCF系 列、TBL5029XYCF等车型，其中 TBL5022XYCF是在引进日本三菱公司技术，配 置日本原装进口的多点电喷汽油发动机，运力性、环保性和经济性较好，其生 产技术具有九十年代后期的国际水平，主要适用于城市内小网点或短途间的现 钞、证券押运，是公司的主导产品。 中型防弹运钞车系列：主要有 TBL5031XYCF系列、TBL5040 XYCF、TBL5042XYCF、TBL5045XYCF等车型，其中 TBL5042XYCF、TBL5045XYCF 防弹运钞车采用公司与江铃公司联合开发的防弹运钞车专用加强型底盘，将原 底盘的最大总质量从 2,800kg提高到 3,800kg，顶盖采用了福特微型客车造型 技术，具有金库容积大、承载量大和乘坐舒适的特点，该车型的改装技术和工 艺得到美国福特公司和江铃公司的认证。 重型防弹运钞车系列：公司开发的 TBL5190XYCF重型防弹运钞车是 2000年 初以德国奔驰 1929S底盘为基础研制开发的车型，其防护性能达到公安部最高 防护标准 C级，并且配备了冷起动装置、GPS卫星定位跟踪系统、ABS防抱死系 统，具有动力强劲、操作性能优越、环保性能好的特点，整车的改装技术水平 处于国内同类车型的先进水平。目前，公司正逐步将该系列产品推向市场。 xx老板车：该车公告车型为 TBL5028XJXL休旅车，是在 TBL6508H底盘的 基础上，结合防弹运钞车的生产工艺和技术，针对客户的个性化需要进行改装 加工的新型多功能专用车型。该车型可依照客户要求加装防弹、防暴、防撞击 及高压电、烟雾弹等自卫功能，使其安全性能达到或接近防弹运钞车的水平， 从而大大提高了安全性能。和国外同类型车辆比，该车型具有较高的性能价格 比，具有较强的市场竞争能力。 2、主要产品生产能力及近三年销售情况 公司拥有年产 1,400辆专用汽车的生产能力，近三年公司产品销售情况如 下： 本公司近三年销售情况 1,283 1,427 1,398 1,200 1,250 1,300 1,350 1,400 1,450 2001年 2002年 2003年 年度 销量（辆） 单位：辆 62 车型\年份 2003年 2002年 2001年 轻型防弹运钞车系列 831 1,194 245 中型防弹运钞车系列 59 213 1,038 大型防弹运钞车系列 － 20 － xx老板车 507 － － 消防车 1 － － 合　　计 1,398 1,427 1,283 （三）主要原材料、零部件和能源供应情况 1、主要原材料供应情况 公司原材料大部分由国内厂家生产，公司在对供应商的生产能力、产品质 量、管理水平等综合考察后，再由配套厂家定点生产和供应。目前，整个原材 料市场供货充足，总体情况良好，公司与原材料供应商保持了长期、良好的合 作关系。 公司生产用原材料的供应商约有二十多个，主要是以下一些企业： 原材料或零部件 供应商 专用底盘 龙豹公司 江铃公司 庆铃汽车 沈阳金杯汽车股份有限公司 湖南长丰汽车制造有限公司 防弹玻璃 广州兴华玻璃工业有限公司 油漆材料 英国 ICI油漆代理商 天窗 伟巴斯特汽车天窗（上海）有限公司 监控系统 广州三水市好帮手电子科技有限公司 报警器 华安警示设备有限公司 防弹钢板 大连源欣科贸有限公司 2、主要自然资源的耗用情况 （1）公司年用电量 33万千瓦时，由增城市供电局提供。目前广东省电力 供应可满足生产需要； （2）年需用各种燃油 39吨，均可从市场购买； （3）年需用水 万吨，由增城市自来水公司提供。 （四）工艺流程和环境保护情况 1、工艺流程 公司的产品工艺流程分为产品开发流程和产品生产工艺流程，其中产品开 发流程在公司整个工艺流程中处于核心地位。 （1）产品开发流程 公司从事产品开发的流程如下图所示： 根据市场需求信息确定产 品的载重量和外形尺寸 在国内和国际市场上选择性能与所开发的 产品载重量和外形尺寸相匹配的普通底盘 本公司提出设计方案、与底 盘生产厂家联合将普通底盘 开发成为专用底盘 根据客户要求确定产品的 防弹级别和金库的尺寸 根据客户要求加装监视 器和其他内部装饰设备 63 （2）生产工艺流程 公司从事防弹运钞车生产的主要工艺流程如下图所示： 原车底盘（或整车） 进厂检验 相 符 不符 记录到仓库处理 拆车 附件 底盘 车身（或附件底盘） 待处理 总装 焊装 钣金件成形 金库组件制作 热处理 防弹板下料 油漆 内饰 返工 调试 终检 入成品库 不 合 格 合格 公司从事防弹运钞车生产的工艺流程可以进一步分为底盘的拆车工艺流 程、车身制造工艺流程和总装工艺流程。 （1）拆卸工艺流程为： ①原车底盘进厂检验：按采购底盘技术要求和质量检验标准，对底盘进行 各种性能检测，使底盘符合生产和设计要求。 按照底盘（含发动机）的完整状态，可以将底盘分为一类底盘、二类底盘 和三类底盘，其中一类底盘是指可以行使的整车，二类底盘是指可以行使但只 有驾驶室没有货箱的底盘，三类底盘是指没有驾驶室和货箱，不能行使的底 盘。目前，公司使用的底盘主要是一类底盘和二类底盘。 按照底盘的是否专用，可以将底盘分为普通底盘和专用底盘。普通底盘是 指没有按照专用车的特点进行改进的底盘，专用车底盘是指根据专用车的特点 进行设计和改进的底盘。使用专用底盘是专用汽车行业发展的方向，公司在专 用底盘开发方面在行业中处于领先地位。 ②拆车：将原车底盘拆卸为底盘（含发动机）、附件和车身。 （2）车身制造工艺流程 ①防弹板下料：将防弹车所需要的车身材料、内饰材料按各车型零部件样 整车集成，形成成品车 方案 64 板裁剪； ②钣金成型：下料完毕后，合格的原材料在专用模具上通过液压设备压制 成型； ③热处理：将防弹钢板进行热处理； ④金库组件制作：将制造金库所需的组件制作完毕； ⑤焊装：拆卸的车身与冲压成型的零部件其他部件组焊成分总成，将车体 各分总成在车身组焊总拼台上焊装成车身总成，同时进行防弹改造； ⑥涂装：车身总成焊装完毕后，转入涂装进行前处理，中涂，进行整车喷 漆； ⑦内饰：按照客户的要求对车内进行装饰。 （3）总装工艺流程 ①总装：将涂装、内饰合格的车身，转入总装工序，按装配要求完成各大 总成总装，如安装防弹玻璃、监视系统等，调试，检测； ②检验：按产品技术要求，质量检验标准，进行整车检验对完整车进行各 种性能检测，使完整车符合法规要求，达到出厂标准的过程。 在上述工艺流程中，主要的外协件有底盘、防弹钢板、防弹玻璃和监视系 统等。底盘为主要的原材料，其中普通底盘由公司直接向国内的汽车整车生产 厂家直接购买，专用底盘由公司提出设计开发方案后与整车生产厂家联合开 发、由整车生产厂家供货；防弹钢板、防弹玻璃和监视系统由公司向供应商提 出具体技术要求，然后由供应商供货。 公司在外协中具体是采用的种方式是以产研结合的方式进行，在公司生产 过程中公司主要在以下四个方面进行外协：①与江铃公司、庆铃公司、xx集团 和龙豹公司合作开发专用底盘；②与大连钢铁厂研制防弹钢板；③与广东伦教 汽车玻璃有限公司联合研制防弹玻璃；④与三水市好帮手电了有限公司共同开 发监视系统等。 2、环境保护情况 公司产品加工工艺主要为剪切、冲压、钣金焊接成形以及总装，在生产过 程中会排放少量对环境有害的废气、废渣和废水，不存在重大环境污染情况。 公司分别采用污水站集中收集、沉淀、气浮、吸附等方法处理生产过程中 产生的热处理废水；喷漆、总装、焊装车间产生的废气和烟尘主要采用催化燃 烧、局部机械通风、加装设备除尘净化装置等方法处理。公司注重环境保护工 作，未发生过环境污染情况。经增城市环保局核查并出具意见：“该公司在生 产经营活动中，没有污染源超标排放，符合国家环境保护要求。” （五）产品质量控制情况 1、质量控制标准 公司在专用车产品设计生产、设计、服务等环节依据 GB/T19001-1994标准 建立质量保证体系，公司于 2000年 5月通过中国进出口商品质量认证中心的认 证注册和英国 BSI双重认证，并相应制订了公司全套质量体系程序文件予以支 持。 公司主要产品的质量控制标准有： （1）中华人民共和国公共安全行业标准：GA164－1997《专用运钞车防护 技术条件》。 65 （2）GB1495（机动车辆允许噪声标准）、GB7258－97（机动车运行安全技 术条件）、ZBT5003－1997（专用汽车产品质量定期检查试验规程）等国家和行 业标准作为产品质量控制标准。 （3）公司制订并执行的“xx”牌轻、中、重系列车型的《企业标准》、《防 弹运钞车、环卫车焊装检验标准》、《防弹运钞车、环卫车总装检验标准》、《外 协、外购件检验标准》、《整车交检质量验收标准》、《成品车入库验收标准》　 等内部执行标准。 （4）依据 GB/T19001-1994标准的要求，公司建立质量保证体系。 质量保证体系文件包括质量手册、程序文件和其他质量文件。质量手册中 规定了“创新设计规范生产、严格检验、谒诚服务”的质量方针和“全面履行 客户合同要求，防弹防暴符合国家标准，产品出厂合格率为 100%”的质量目 标。 2、质量控制措施 （1）公司设置质检部，受总经理直接领导，下设五个质检组，即：原材 料、配套件、外协件检验组、涂装质量检验组、装配质量检验组、调试终检 组。各车间工序间实行自检、互检、交检制度。 （2）公司通过质量体系审核和管理评审等活动，不断查找薄弱环节，及时 采取纠正和预防措施，确保质量保证体系的功能得以落实，持续改进和有效运 行。 （3）公司在产品实际生产过程中的质量控制措施，包含在质量程序文件 内。如：文件和资料控制按 Q/CG（QC）051执行：设计质量控制、工艺质量控 制、生产管理质量控制、外购器材质量控制、检验和试验状态控制、搬运、贮 存、包装、防护和交付的质量控制，不合格品控制、质量记录管理等分别按 Q/CG（QC）041、092、091、062、121、151、131、161执行。 3、产品质量情况 公司一贯重视产品质量，近年来公司及公司产品先后获得有关部门的表彰 和认证： （1）2001年 6月公司编写的《防弹运钞车的研制》被增城市人民政府评 为 1999－2000年度科技进步一等奖； （2）2001年 7月公司被中国技术监督情报协会评为同行业“全国用户产 品质量满意、售后服务满意十佳企业”； （3）2001年 8月公司研究开发的 TBL5042XYCF型防弹运钞车获得了广东 省科技厅“2001年度广东省级重点新产品”证书； （4）2001年 12月公司被中国市场研究中心评为“中国质量、服务、信誉 AAA级企业”。 4、产品质量纠纷情况 公司以满足顾客期望为宗旨，建立起完整的客户档案。通过产品质量跟 踪，定期走访客户和满意调查等措施，及时处置客户信息和掌握客户需求，及 时进行产品改进并提供满意服务。截止到目前为止，公司未出现过因产品质量 问题与客户之间产生纠纷的情况。 （六）产品销售情况 1、产品销售的基本情况 66 公司在国内多个城市和地区设立了销售办事处 40多个，销售网点遍及全 国，产品直接销售到全国各地，并率先出口两辆 TBL5045XYCF型防弹运钞车到 刚果，产销量连续多年在国内同行业名列前茅，公司主要产品销售量近年呈上 升趋势，而且增幅较大（但 2003年受“非典”疫情影响，销售量有所下降）。 根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据，2002年度重庆迪马、本公司与重庆专 汽占据了国内防弹运钞车 68%的市场，2001年和 2000年公司市场占有率为 31%。根据建行公开招标资料和中标通知书，公司在 1999年、2000年、2001年 和 2002年建行防弹运钞车集中采购招标中连续四年名列第一。 近三年公司主要产品近年销售情况如下图：（单位：万元） 公司近三年销售收入情况 5, 10, 15, 20, 25, 30, 35, 40, 45, 2001年 2002年 2003年 年份 销 售 收 入 （ 万 元 ） 凭籍产品技术含量高、质量好、应用范围广的优势以及便捷、完善的售后 服务，“xx”牌系列产品受到广大客户的欢迎，拥有一批固定客户，特别是 “xx”牌防弹运钞车连续五年来被中行、工行、农行、建行等主要国有商业银 行列入指定招标产品，在主要国有商业银行的近三年的招标过程中，中标量和 中标额均名列前茅。 2、主要市场和消费群体 防弹运钞车的主要市场是国内县级及县级以上的城市、城镇，主要分布在 华南、华东、华中、东北、华北地区。主要消费群体是商业银行、邮政、保险 等金融机构和非银行金融机构等特定专用车群体。 xx老板车的主要市场是北京、广州和深圳等经济比较发达的大中型城市。 消费群体主要是政府机关，银行、高级商务人士、民营企业家。 3、销售方式和销售政策 （1）防弹运钞车的销售方式和销售政策 经过几年的发展，公司通过招聘、引进、培养等形式，逐步建立、壮大了 自己的销售队伍，凝聚了一批业务骨干。同时，公司经过严格的市场筛选，已 在全国 25个省、自治区、直辖市设立自身的销售网点，销售人员和特约售后服 务人员达 110多人。 目前，公司已建立较完善的市场销售网络和相对稳定的客户资源，在全国 各地设有销售办事处 40多个，这些销售办事处的营销人员均由公司统一派驻， 在当地租用办公场所，不存在与他方合办的情况。公司产品主要采取向客户直 销的方式，以竞投标和驻外销售人员推销方式为主，按供应合同销售。 67 公司制定了合理的销售政策，公司通过合理布局销售网络、完善奖罚制 度，对经销人员进行激励和约束，加快货款回笼，提高资金使用效率。公司根 据专用汽车行业的特点，借鉴同行的销售经验，形成了自身的营销理念与激励 方式。公司的激励方式着眼于增强企业的凝聚力，强调企业的长远发展与营销 人员个人价值实现相结合。销售人员的激励包括薪酬和其他晋升机会。其中， 薪酬由基本收入及年终奖励构成，基本收入一般根据其教育背景，专业知识， 工作经验，为企业的服务年限与贡献来划分其基本收入并可根据工作业绩进行 调整，销售人员的基本收入在 1500-4000元/月之间；年终奖励则根据其工作态 度，工作报告，及所辖区域的市场占有率，由其主管经理、大客户经理、售后 服务部经理在年终分别就其业务表现出具评价意见，由销售部总经理综合上述 内容确定。同时，销售部总经理还可根据有关评价意见对销售人员的基本收入 进行调整，并提供其他晋升机会。 公司的客户主要是国内商业银行，目前国内商业银行主要采取三种采购方 式。第一种方式首先由总行指定一批生产企业，然后授权其下属的地区分行进 行公开招标、邀请招标或商业谈判，由分行确定采购防弹运钞车的品牌、种 类、价格和数量，并与企业签订采购合同，采用这种方式的单位主要有工行、 农村信用社和邮政系统；第二种方式首先由总行指定一批生产企业，并划定上 述企业的入围车型，然后由各地区分行在总行指定的企业的入围产品中选择其 所需防弹运钞车的车型、品牌和数量，并上报总行，最后由总行汇总统一与生 产企业商定所需产品的数量、价格、交货事宜及结算方式，并与企业签订采购 合同，这种方式以农行和中行为代表；第三种方式首先由各分行将其所需的防 弹运钞车的种类和数量上报总行，然后由总行统一进行招标采购后，根据各分 行的具体情况分配给各分行使用，这种方式以建行为代表。 （2）xx老板车的销售方式和销售政策 xx老板车通过经销商或自行销售的销售方式进行销售。 4、售后服务 公司采取授权代理方式在国内设立了 160多家特约维修站，并设立了两条 24小时售后服务热线，在全国建立了一套较为完整的售后服务体系。2000年 1 月起，公司在防弹运钞车行业内率先将质量保修期由一年或两万公里延长到两 年或四万公里，并提供终身有偿优质服务。 2000年 6月，公司全面实施了“服务到永远工程”，对售出产品实行售后 服务承诺，建立用户车辆使用状况档案，进行跟踪服务，可以在 24小时内解决 用户维修问题。 （七）主要客户和供应商的情况 1、前五大供应商情况 2003年度公司向前五大供应商采购金额合计为 16,万元，占公司采 购金额的 %。 2、前五大销售客户情况 2003年度公司向前五大客户销售额合计为 20,万元，占公司销售收 入的 %。 公司前五大供应商和销售客户中不存在单个供应商的采购比例或单个客户 的销售比例超过总额 50%的情况。 68 3、公司与前五大供应商、前五大客户的关联情况 在公司前五大供应商中，龙豹公司是本公司关联公司，与本公司属于同一 控制人控制，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员、关联方 和股东与其他前四大供应商和前五大销售商之间不存在关联关系。 （八）主要固定资产和无形资产 1、固定资产 （1）主要固定资产 根据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的会计报表，截止 2003 年 12月 31日，公司拥有所有权的固定资产净值 4,万元，上述资产主要 包括机器设备、房屋建筑物、运输工具等，具体明细如下： 单位：万元 项 目 帐面原值 累计折旧 帐面净值 成新率 用 途 所在地 房屋建筑物 4, 3, % 生产、科研、办 公 增城市 机器设备 % 生产、科研 增城市 运输工具 % 生产、公务 增城市 其他设备 % 生产、科研 增城市 合 计 5, 1, 4, % （2）近三年主要固定资产的变化情况 单位：万 元 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日 2001年 12月 31日年 度 项 目 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 4, 3, 3, 3, 3, 3, 机器设备 运输工具 其他设备 69 合 计 5, 4, 4, 3, 4, 4, （3）主要设备情况 公司拥有的主要设备为生产专用车所需的各种设备，设备具体情况请参阅 本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“一、（五）与公司生产经营有关 的资产权属情况”有关内容。 （4）主要经营性房产的取得和占用情况 公司除粤房字第 1644223号办公楼、粤房字第 4014886号厂房和粤房字第 4021732号员工宿舍通过自建取得外，其余共计 15,平方米的办公楼、 厂房和宿舍，由公司及公司前身 xx公司于 1999年 4月、2000年 10月向公司 股东金安制造购买，并已办理过户手续。 根据公司与金安制造签订的《房屋租赁协议》，金安制造租赁公司位于太平 洋工业区 66号的房产 120平方米，月租金 3,000元。根据公司与 xx集团签订 《房屋租赁协议》，xx集团租赁公司位于 xx路 1号的办公楼 2,052 平方米，每 月租金共 82,080元。 2、无形资产 公司的无形资产主要为土地使用权和知识产权。截止 2003年 12月 31日， 公司拥有生产经营共占用土地 6块，共计 56,795平方米，原始金额 2, 万元，累计摊销 万元，摊余价值 2,万元，其中大黄岗土地系公 司向广东省增城市白江村、西洲村、东洲村征用的 19,253平方米土地，公司已 支付土地征用以及平整费合计 4,025,元，目前该土地使用证尚在办理 中；公司拥有外购非专利技术一项，帐面原值为 195万元，累计摊销为 万元，摊余价值为 万元。无形资产的具体情况如下： 权属证书号码 土地位置 取 得 方 式 摊余价值 （万元） 剩余摊销 年限 占地面积 （平方 米） 增国用（2000）字 第 C0200764号 新塘骑龙山 A号地 受让 44年 4,717 增国用（2000）字 第 B0200700号 新塘骑龙山 B号地 受让 38年 1个月 15,815 增国用（2000）字 第 B0200698号 新塘白江村土地 受让 58年 10,027 增国用（2000）字 第 B0200699号 新塘太平洋工业区土地 受让 41年 4个月 3,002 增国用（2001）字 第 C0200789号 新塘骑龙山 C号地 受让 44年 10个月 3,981 正在办理之中 大黄岗土地 出让 19,253 无 非专利技术 受让 1年 4个月 合 计 2, 此外，公司拥有自营进出口经营权，并于 2001年 8月领取国家对外贸易经 济合作部核发的《进出口企业资格证书》。 3、主营业务的行业管理许可 70 公司所属行业为专用汽车行业，2000年 12月 31日前，国家对汽车行业的 管理采取《目录》管理制度，只有列入《目录》内的车辆生产企业才可以按照 《目录》中的车种、车型组织生产、销售。从 2001年 1月 1日起，国家经贸委 以发布《公告》）的方式对《目录》中企业的新产品实施管理，不再发布《目 录》，原《目录》继续有效至 2002年 12月 31日，对《目录》废止后仍需继续 生产的车辆产品，企业应在《目录》废止前申报《公告》。自 2003年 1月 1日 开始，国家对汽车产品的管理实行《公告》管理方式，只有列入国家经贸委定 期公布的《公告》内的车辆生产企业才可以按照《公告》中公告的车种、车型 组织生产、销售。 公司及前身 xx公司从 1999年 7月至今一直从事防弹运钞车及其零配件的 生产销售业务，所生产销售的车型、车种均取得国家有权管理部门的有效许 可，具体生产及销售许可的历次沿革如下： （1）1998年 6月 22日，xx公司由各股东以现金出资依法成立，被核准的 经营范围是：修理、改装、汽车运输机械。制造：挂车。销售：汽车（除进口 小轿车）。机械加工、铸造。洗涤机械设备加工。翻新旧轮胎。xx公司自成立 至 1999年 4月，没有开展实际经营活动，没有任何营业收入。1998年 6月， xx公司为取得专用汽车的生产与销售许可合并了修配厂，并办理了“金盘”牌 变更为“xx”牌、三种专用车改装生产目录（GYZ9170型 12吨平板半挂 车、GYZ9200型 15吨平板半挂车、GYZ9370型 30吨平板半挂车）的生产销售权 由修配厂变更为 xx公司的申请手续。同时 xx公司为防弹运钞车业务的开展进 行了大量的准备工作，包括高性能防弹运钞车的开发、研制、样车的生产、试 验，目录申请，生产厂房、设备购置，技术、管理、生产人员招聘和培训等。 （2）1999年 4月 21日，根据国家机械工业局、公安部联合发出的《关于 公布〈1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（总目 录）〉的通知》（国机管[1999]194号），xx公司取得原广州市运输机械修配厂 “金盘牌” GYZ9170型吨平板半挂车、GYZ9200型吨平板半挂车、GYZ9370型 吨平板半挂车等三种型号汽车生产及销售权。同年 4月，xx公司向控股股东金 安制造购买了专用车生产所需的资产，使 xx公司资产结构发生变化，从而确立 其防弹运钞车生产销售的主营业务方向。在此期间，xx公司采购了部分防弹运 钞车的原材料，并开始试产。 （3）1999年 6月 20日，根据国家机械工业局发出的《关于调整专用（防 弹）运钞车定点生产企业推荐名单的通知》，xx公司被推荐为专用（防弹）运 钞车的定点生产企业。 （4）1999年 7月 5日，根据国家机械工业局行业管理司、公安部交通管 理局联合发出的《关于公布〈1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业 及产品目录（补充第一期）〉的通知》（机管[1999]232号），xx公司取得“xx 牌” GYZ1040S双排座轻型载货汽车、GYZ5040TYC防弹运钞车等两种型号汽车 生产及销售权。至此，xx公司才正式生产销售防弹运钞车，开展实质性的经营 活动。 （5）1999年 10月 15日，根据国家机械工业局行业管理司、公安部交通 管理局联合发出的《关于公布〈1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企 业及产品目录（补充第二期）〉的通知》（机管[1999]420号），xx公司取得“xx 71 牌”TBL5020XYCF型防弹运钞车、TBL5031XYCF型防弹运钞车、TBL5032XYCF型 防弹运钞车、TBL5041XYCF型防弹运钞车等四种型号汽车生产及销售权。 （6）1999年 12月 30日，根据国家机械工业局行业管理司、公安部交通 管理局联合发出的《关于公布〈1999年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企 业及产品目录（补充第三期）〉的通知》（机管[2000]011号），xx公司取得“xx 牌” TBL5030邮政车、TBL5044XYCF型防弹运钞车、TBL5045XYCF型防弹运钞 车、TBL5190XYCF型防弹运钞车、TBL6470轻型客车、TBL6480轻型客车等六种 型号汽车生产及销售权。 （7）2000年 4月 30日，根据国家机械工业局发出的《关于公布〈2000年 全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（总目录）〉的通知》（国 机管[2000]206号），xx公司取得“xx牌” GYZ5040TYC防弹运钞 车、TBL5020AXYCF防弹运钞车等二十一种型号汽车生产及销售权。 （8）2000年 12月 29日，根据国家机械工业局发出的《关于公布〈2000 年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（补充第二期）〉的通 知》（国机管[2000]621号），公司取得“xx牌” TBL5021XYCF防弹运钞 车、TBL5022XYCF防弹运钞车等五十种型号汽车生产及销售经营权。 （9）根据国家经贸委发布的第 4、6、10、11、16、17、23、24、35、38、41、48、50批《车辆生产企业及产 品公告》，公司取得“xx牌” TBL5040TYC防弹运钞车、TBL5100ZYS压缩式垃 圾车等 55种型号汽车生产及销售经营权。 目前，公司拥有《公告》车型共 55个（包括 16个原目录公布车型及 39个 新增车型），其中防弹运钞车产品 32个，其他专用车产品 23个。 公司律师认为：发行人及其前身 xx公司设立以来生产销售许可均已取得国 家有权部门的批准，符合有关法律法规的规定，合法合规，真实有效。 三、主要技术 （一）主要技术情况 公司的核心技术主要包括专用车的改装技术、专用底盘的开发技术、专用 防暴材料和防暴结构研发技术。公司的核心技术主要通过从国内外引进并消化 吸收或创新取得，目前公司生产的防弹运钞车在改装技术、外观设计、可靠性 及产品质量上处在国内同行业领先水平，中型防弹运钞车系列产品已接近国际 先进水平。 高科技化是专用汽车发展的趋势，加大专用底盘、新材料、新工艺的应用 水平是国内专用汽车企业的发展方向。公司致力于开发数字信息化、高安全 性、大承载量、灵活可靠、机动性能高的专用车产品，坚持走技术创新和产品 创新之路。目前，公司已经以技术中心为依托建立了较为完善的技术创新体 系，引进、培养和储备了一批专用汽车技术专家，同时与国内有关大专院校和 科研机构进行合作，进行一系列前沿性研究。公司自行研制开发了包括防弹板 钝化技术、内饰模压成型技术、高强度防弹玻璃、电能热处理炉、液压刮板机 构、监控录像器、垃圾填装器、液压举升装置等专用技术。 （二）知识产权 1、专利 近几年来，公司凭借自身的技术优势，研制开发了一系列新产品，并申报 72 了 13个专利项目，目前国内已授权注册的有 6个，已受理的有 7个。专利权为 公司独家拥有，受国家专利法保护，专利技术未进行评估入帐。公司拥有的专 利情况表如下表： 序号 专 利 名 称 类 型 申请日期 到期日 专 利 号 证书号 1 汽车客车用的 监控系统录像器 实用新型 454585 2 一种高强度防弹玻璃 实用新型 453462 3 一种节能式客车顶棚 实用新型 456116 4 门框内具有 防弹层的运钞车 实用新型 469141 5 升降式警灯 实用新型 471658 6 一种轮胎支架 实用新型 473200 2、注册商标 公司使用的“xx”牌商标已在国内注册，受国家商标法保护。商标权为公 司独家拥有，商标价值未评估入帐。 商标名称 注册证号 有效期限 适用商品 BAOLONG 第 1539607 号 自 2001年 3月 14日 至 2011年 3月 13日 xx汽车 第 1539606 号 自 2001年 3月 14日 至 2011年 3月 13日 运钞车，防弹运钞车，叉 车，洒水车，起重车（车 辆），邮政车，消防水管 车，拖车（车辆），卡车， 电动车辆 公司注册商标的沿革如下：1998年 6月，公司前身 xx公司通过吸收合并 修配厂依法取得“金盘牌”商标所有权；1999年 5月，xx公司与“xx”牌注册 商标持有人河南省长葛市德华机械制造厂签订《商标转让合同》，通过有偿转让 方式取得“xx”牌商标，并向国家商标局申请办理“xx”商标转让手续；1999 年 7月 5日，根据 xx公司的申请，经国家机械工业局行业管理司、公安部交通 管理局（机管[1999]232号）批准并予公布，xx公司的专用车目录产品商标由 “金盘”牌变更为“xx”牌；2001年 3月，国家商标局向 xx公司核发了第 1539606号和第 1539607号《商标注册证》；2002年 7月 18日，国家商标局核 准第 1539606号和第 1539607号商标注册人由 xx公司变更为公司。 公司律师认为，发行人及其前身 xx公司从 1999年 7月 5日开始，一直在 其产品上使用“xx”牌注册商标，并于 2001年 3月 14日取得国家商标局核发 的《商标注册证》，依法取得了“xx”牌注册商标的所有权并受法律保护。至本 招股说明书签署之日，发行人及其前身 xx公司没有因“xx” 牌注册商标的使 用及所有权而引致的任何纠纷；发行人及其前身 xx公司关于“xx”牌注册商标 所有权来源、取得合法合规，变更程序完备、合法合规，不存在潜在纠纷，在 “xx”牌注册商标法定的注册有限期及使用范围内，发行人关于该商标的所有 权不存在任何受限制的情形。 公司与 xx集团签订《“xx”商标使用许可协议》。根据该协议，公司允许 73 xx集团从 2002年 1月 1日至 2004年 12月 31日的三年内，在其民用系列汽车 上有偿使用“xx”牌注册商标。 3、主要产品及拟投资产品的技术水平 （1）防弹运钞车 公司经过几年坚持不懈的技术开发投入和技术创新，主要产品防弹运钞车 生产技术领先于国内同行，在关键技术和工艺方面有较为突出的技术创新，拥 有自主知识产权，具体表现在以下几个方面： ①根据车辆的防护要求，与底盘生产厂联合开发性能优良的专用底盘和整 车的设计技术。目前公司与江铃公司联合开发了 A、B级防弹运钞车底盘，通过 加强底盘承载能力，增强悬架车架以及门框刚度，其底盘水平达到国外同类产 品底盘的先进水平，整车防暴电子控制和防护以及机动性、舒适性达到国外水 平。专用底盘与普通底盘性能对比见“防弹运钞车专用底盘与普通底盘性能对 比表”。 对于重型防弹运钞车采用联合设计开发方式，公司与北方奔驰重型汽车有 限责任公司联合研制了重型专用底盘，换装德国原装 ZFS109型变速器，该变速 器具有同步换挡机构，最高车速达 100km/h，安装 ABS防抱死制动系统，改装 悬架系统，以及直接使用防弹钢板油箱，车辆使用公司特有的经热处理硬化后 的薄型防弹钢板和引进美国先进技术和材料，由优质玻璃与背面防磨划 PC板复 合而成的轻质无飞溅防弹玻璃，制成了我国防护级别最高的 C级的首辆重型防 弹运钞车。 防弹运钞车专用底盘与普通底盘性能对比表 防弹运钞车专用底盘 金杯海狮普通底 盘 使用普通底盘改装 带来的后果 独立悬架总成加强 承载扭杆直径￠26mm 无加强 前减振失效，车身与前轮相 碰前轮缓冲失效； 前轮外倾角减少或变成内 倾，导致车轮磨损严重，降 低整车安全性和使用寿命 底梁加强 1.纵梁用δ= 折弯件加强 2.横梁用δ= 折弯件加强 无加强 按民用车设计 由于改装增重导致行驶中车 身变形 后悬架总成加强 1.左右后承载钢板簧系统加强为六片组 合 2.加强型减振器 无加强 1.五片组合 2.普通减振器 钢板簧断裂；减振失效；车身 碰后轮；车身碰后桥，降低整 车安全性和使用寿命 前门加强 1.前门柱铰链安装支座用δ= 钢 板加强 2. 前门铰链安装支座用δ= 钢板 加强 无加强 按民用车设计 前门下垂；前门锁及锁扣损 坏；前门打不开 中滑门总成加强 1.上导轨用δ 不锈钢板加工制作 2.下导轨合型内填充δ= 钢板 3.采用定位承载块 无加强 1.δ 普通 板制作 2.合型导轨面变 中门掉；导轨变形；滑轮磨 损快 74 4.中门承载支架用δ 钢板加强 5.滑轮采用加强型金属件 形 3.尼龙件 四轮紧固系统采用日本原装件 国产件 掉轮胎；行驶安全性差 后桥总成采用台湾原装件 国产件 后桥响；整使用寿命降低 电动后视镜总成是日本原装件 国产件 可靠性差；开关及电机易坏 ②研制开发新型防弹防暴材料。新材料的研制不仅关系到防弹运钞车的防 护能力，同时与车辆制造成本、制造水平相关联。公司联合广州兴华玻璃有限 公司开发的轻质无溅射复合防弹玻璃由数层优质玻璃，弹性极好的 PV膜和特种 聚碳酸酯板(PC板)复合而成，采用弯片、合片、抽真空、高压热聚合等工艺生 产。这种新型防弹玻璃防弹性能大幅度提高，相同厚度下防弹能力提高 1至 2 个级别；厚度薄，能以薄的厚度达到相同防弹能力，降低制造的安装难度；轻 质，相同防弹能力下减量 35%－40%；无溅射，解决了普遍防弹玻璃存在飞溅物 二次伤人问题；光学性能及耐高低温性能好，6－10mm厚的玻璃可抵抗大锤、 尖镐等暴力工具长达 30分钟的攻击。同时在防弹运钞车设计和生产上采用替代 防弹钢板的轻质复合防弹材料的配制和模压，使防弹车的重量轻，强度高。 ③针对专用车生产批量不大，产品品种繁多，专用功能强，深加工和高技 术运用多的生产特点，建立了可变柔性化的生产工艺装备，采用数据信息化先 进设备。当市场和用户提出特殊要求或产品换型时，可快速完成设计、生产、 服务全过程的调整，满足用户对产品个性化、差异化的需求，从不同品种的差 异化上获得较高的经济效益。 （2）环卫车 公司根据近年来各级政府加大对城市环境卫生、垃圾清运及处理技术的投 资，推动环卫车潜在市场需求大大增加的情况，研制开发出新型后装压缩式垃 圾清运车。本次公司根据环卫车的技术特点及“二次污染”给城市带来的危 害，采用了新型的液压举升装置、环卫车专用底盘、双重液压压缩机构等系列 专有技术，对环卫车厢体的密封焊接、填装器、压缩刮板等关键零部件进行磷 化、热处理渗透工艺，整体工艺水平处于国内领先水平。 公司开发的新型环卫车是在由公司研发人员在借鉴吸收目前国内外环卫车 优点的基础上，采用国产专用底盘并吸收国外同行先进的上装技术开发成功 的，公司拥有技术所有权。 （3）警用车 目前，高科技警用车在国内处于起步阶段。公司在吸收国内外同类车型开 发成功经验的基础上，产品定位于生产数字信息化、高安全性、多功能、高机 动性的系列高科技警用车，开发出了通讯消防指挥车、警用现场勘查车、警备 车、囚车等多个系列产品。公司生产的警用车采用了一系列国内领先的工艺技 术和专用装置，包括数码监控录像器、升降式警灯、全方位遥控摄像系统、全 自动大型液晶显示屏、智能防盗通讯系统、智能公共广播系统等，其中监控录 像器、升降式警灯已分别取得国家专利，整体技术水平已达到国内同类产品先 进水平。 公司是在引进、消化、吸收国内外警用车开发经验基础上，由发行人研发 人员通过多年研究自行开发成功，其技术所有权归公司所有。 （4）医疗车 75 目前国内医疗车只经过汽车改装厂简单改装，不配备应有的医疗急救设 备，不能满足医疗人员实施紧急救护的需要。公司经过周密的市场考察论证， 研究开发出多功能监护型救护车，运用了国内先进的改装技术，在保留普通救 护车优越的整车性能的基础上，为医疗卫生系统提供更高效、更先进的专业用 车，配备急救手术所必需的仪器和设备，如进口自动上车单架、供氧系统、吸 引系统、照明及供电系统、智能显示系统和储物器械柜等，整体技术水平处于 国内领先地位。 公司开发的医疗车是在借鉴国内外同类产品开发经验的基础上自行研制开 发，其技术所有权属于公司。 4、募集资金投资项目的技术水平 请参阅本招股说明书“第十一章 募股资金运用”之“五、项目情况介 绍”之“3、项目的技术含量”。 （三）产品生产技术所处的阶段： 产　品　生　产　技　术 所　处　阶　段 轻型防弹运钞车 批量生产 中型防弹运钞车 批量生产 重型防弹运钞车 小批量生产 xx老板车 小批量生产 警用勘察车 试制完成 警用巡逻车 试制完成 流动银行车 试制完成 血浆运输车 试制完成 后装式垃圾清运车 试制完成 散装水泥车 试制完成 混凝土搅拌运输车 试制完成 重型牵引半挂车 试制完成 （四）研究与开发 1、研究开发机构和研究人员 公司贯彻“以产品开发求发展，以争创名牌求效益”的科技发展战略，充 分发挥科技开发优势，管理和资金优势，设立了专业从事新产品开发，研制新 技术开发应用的技术中心。目前公司拥有汽车、机械、计算机、化学分析、铸 造专业等各类研究人员 58人，其中研究员及高级工程师 10名，工程师 25名， 助理工程师及其他研究人员 23人。 针对专用车小批量、多品种，用户需求变化大，产品换型快的特点，公司 建立了可变柔性化的生产工艺装备，并根据车辆的防护要求以及配备各种电子 和专用设备的需要，建立了与底盘生产厂联合开发性能优良的专用底盘和整车 的技术开发体系，极大地提高了新产品的开发能力。目前，公司拥有汽车客车 专用监控系统录像器、高强度防弹玻璃等实用新型专利 6项；公司承担的“大 型防弹运钞车”项目被列为 2002年国家级火炬计划项目； TBL5042XYCF型防 弹运钞车获得了广东省科技厅“2001年度广东省级重点新产品”证书。高素质 的科研人才和先进的科研手段相结合，使公司的新产品、新项目研究开发在同 76 行业中处于领先水平。 2、研究开发经费的投入 为保证公司的产品能保持持续的竞争优势和创新能力，公司每年投入一定 数量的资金用于科研开发。公司近三年研究开发投入情况见下表：（单位：万 元） 年 度 销售收入 研究开发投入 研究开发投入占销售收入的比例 2001年 36, % 2002年 38, % 2003年 29, % 本次募股资金投资的专用车技术改造项目中拟投资 4,万元用于公司 技术中心改造，将进一步提高公司自身的技术开发水平。 3、合作研究开发情况 为了能更迅速有效地将自主创新的科研成果转化为生产力，公司注重与原 材料供应商的技术交流与合作。自 1999年以来，公司先后与多家原材料供应商 合作，联合进行技术攻关，完成了多项科研成果和新产品开发，取得了良好的 效果。公司主要技术协作网络见下表： 序号 技术协作单位 主要内容 1 庆铃公司 专用底盘 2 xx集团 专用底盘 3 龙豹公司 专用底盘 4 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 专用底盘 5 广州兴华玻璃有限公司 防飞溅复合防弹玻璃 6 三水市好帮手科技公司 监控系统 7 厦门金龙汽车车身有限公司 加强型车身 8 宁波市永青机械有限公司 减振器 9 沈阳嘉隆汽车零部件有限公司 加强型钢板簧、扭杆 公司针对改装专用车的特殊技术性能要求，提出对专用底盘和其他零部件 改装加工的具体规格和技术方案，交由合作方生产出非标准的专用底盘和其他 零部件。为了保护公司的利益，公司与庆铃公司合同约定：公司对合同项下的 专用底盘具有独家采购权，不得供给其他厂商。根据 2002年 1月 3日公司与 xx集团签订的《合作协议书》，xx集团为公司开发 TBL6500防弹运钞车专用底 盘提供技术支持，产品技术专用权属双方共同拥有，合作方 xx集团不得将相关 技术、产品提供给其他厂商使用。 4、目前正在从事的研究开发项目 公司根据市场需求，依托自身的科研力量和建立的技术开发联盟，有计划 地研究开发有发展前景的技术含量高的新产品。公司正在研究开发的项目情况 如下表： 序号 研 究 内 容 应用情况 1 中型系列专用底盘（与主机厂联合开 发） 已部分用于生产 77 2 多功能防弹运钞车 小试成功 3 防弹材料处理技术 中试成功 4 防弹钢板拉延不裂缝技术 中试成功 5 全球定位系统电子技术 正在试验 公司计划开发的项目情况见下表： 序号 研 究 内 容 应用情况 1 防弹运钞车封闭交接技术 计划研制 2 封闭交接设备 计划研制 3 智能密码锁 计划研制 （五）技术创新机制和措施 技术开发能力是企业核心竞争力的体现，公司一直将技术创新和新产品开 发作为公司发展战略的核心。 1、完善以技术中心为主体的技术创新体系。公司按照“预研一代、开发一 代、设计一代、生产一代”的产品与技术发展模式，主管副总经理负责技术创 新、技术储备具体工作，技术中心具体实施。公司拟进一步提高研发投入，力 争在 5年内将其建成国内规模最大的专用车技术中心。 2、实施项目负责制，根据市场变化趋势和企业发展的需要，每年经过认真 论证后提出研发项目，由项目负责人组成项目组负责整个项目的研究和开发， 项目负责人和项目组的收益与项目的水平与近远期效益挂钩。 3、有计划、有步骤地开展对外技术合作，实施“产学研”三结合，与相关 院校和研究所建立战略合作关系，利用社会力量研究开发新技术、新产品。 4、通过定期的评定和奖励来倡导员工的改革创新精神，把鼓励员工改革创 新作为企业文化建设的重要内容，以此保持公司持续良好的经营能力。 78 第六章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）关于同业竞争 公司的控股股东——金安制造经营范围为国产汽车、摩托车及汽车摩托车 零配件销售、批发和零售贸易等业务，但目前没有从事具体经营业务，其主营 业务与公司完全不同，与公司不存在同业竞争关系。金安制造除持有公司 60% 的股权外，还有一家控股子公司——xx集团，xx集团没有从事与本公司相同或 类似专用车的生产和销售，与公司不存在同业竞争关系。公司的实际控制人杨 龙江先生除了拥有金安制造 48%的股权外，没有控制其他法人；公司股东黄乙 珍除了拥有公司 %的股权外没有控制其他法人；公司股东杨文英除持有金 安制造 3%的股权和公司 1%的股权外，没有控制其他法人，因而与公司不存在同 业竞争关系。公司股东杨文江除持有公司 1%的股权外，还控制一家企业——广 州御银科技股份有限公司，该公司的主营业务为自动柜员机等产品的研究、开 发、生产、维修、维护、批发、零售，与公司主营业务完全不同，在业务经营 上不存在同业竞争关系。 为避免今后与公司之间可能发生的同业竞争，作为公司的控股股东金安制 造及其控股公司 xx集团已向公司出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺如下： “公司在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与广州市 xx特种汽车股份有限公司主营业务构成或可能构成竞争的业务。” 公司实际控制人杨龙江和黄乙珍、股东杨文英、杨文江已向公司出具避免 同业竞争的《承诺函》，承诺如下：“今后本人所直接或间接投资的公司不以任 何形式直接或间接从事和经营与广州市 xx特种汽车股份有限公司主营业务构成 或可能构成竞争的业务。” （二）律师和主承销商的意见 公司律师和担任本次发行的主承销商审查认为，发行人的主要股东及其实 际控制人均不存在经营与发行人主营业务相同或相类似的业务，发行人与关联 方之间不存在同业竞争；发行人主要股东及其控股子公司与实际控制人均已向 发行人作出承诺，并已经履行了承诺，均没有直接或间接从事与发行人构成同 业竞争的业务。 二、关联交易 （一）关联方 根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，公司目前的关联方及关 联关系如下： 1、公司的股东：（1）金安制造；（2）黄乙珍；（3）杨文江；（4）杨文 英；（5）杨金朋。 2、股东和实际控制人直接或间接控制或参股的公司 （1）金安制造控制或参股的公司 ①xx 集团 请参阅本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、发起人及股东 情况”之“（四）主要股东的组织结构及相关主体的基本情况”。 79 ②xx 集团控股的子公司 xx集团共有三家控股子公司，即龙豹公司、广州 xx集团湛江万里汽车工 业有限公司、广州 xx集团客车制造有限公司。有关情况请参阅本招股说明书 “第四章 发行人基本情况”之“三、发起人及股东情况”之“（四）主要股 东的组织结构及相关主体的基本情况”。 （2）杨龙江控制或参股的公司 杨龙江现持有金安制造 48%的股权，而金安制造目前持有发行人 60%的股权 及 xx集团 74%的股权。杨龙江通过上述股权关系，持有发行人 %的股权及 xx集团 %的股权，并成为上述企业的实际控制人。除此以外，杨龙江没有 控股、实际控制或参股其他企业或其他形式的盈利性组织。 （3）黄乙珍除了拥有公司 %的股权外，没有控股、实际控制或参股其 他企业或其他形式的盈利性组织。 （4）杨文英控制或参股的公司 杨文英除了直接和间接持有公司 %的股份外，没有控股、实际控制或参 股其他企业或其他形式的盈利性组织。 （5）杨文江控制或参股的公司 杨文江除了持有公司 1%的股权外，还持有广州御银科技股份有限公司 %的股权，并任该公司法定代表人。除此之外杨文江没有控股、实际控制 或参股其他企业或其他形式的盈利性组织。 广州御银科技股份有限公司的基本情况请参阅本招股说明书“第四章 发 行人基本情况”之“三、发起人及股东情况”之“（一）发起人基本情况”。 3、对控股股东及主要股东有实质影响的法人及自然人 （1）杨龙江和黄乙珍 杨龙江和黄乙珍为公司实际控制人。公司控股股东金安制造在本次发行前 直接持有公司 60%的股份，杨龙江持有该公司 48%的股份，杨龙江的妹妹杨文英 持有该公司 3%的股份，杨龙江通过上述关系控制了该公司 51%的股份，为该公 司的实际控制人。杨龙江的妻子黄乙珍是公司第二大股东，持有公司 %的 股份；杨龙江的弟弟杨文江持有公司 1%的股份；杨龙江的妹妹杨文英直接持有 公司 1%的股份，通过持有金安制造 3%的股份，从而间接持有公司 %的股 份，杨文英通过上述关系控制了公司 %的股份；杨龙江和黄乙珍通过上述关 系，间接控制公司发行前 %的股份，对公司形成实际控制。杨龙江现任公 司董事长。 （2）伍仕玲 公司控股股东金安制造在本次发行前直接持有公司 60%的股份，伍仕玲持 有该公司 24%的股份，从而间接持有公司 %的股份。 （3）李枝荣 公司控股股东金安制造在本次发行前直接持有公司 60%的股份，李枝荣持 有该公司 23%的股份，从而间接持有公司 %的股份。 除上述情况外，公司不存在其它关联方。 （二）关联方关系的实质 公司关联关系的实质为杨龙江和黄乙珍通过股权关系和人事关系，对公司 形成实际控制，联同其他具有亲属关系的关联方通过直接或间接持有公司的股 80 份，从而在公司股东大会上行使表决权选举公司董事间接参与公司生产经营决 策。 （三）关联交易 1、销售货物 根据 2001年 2月公司与 xx集团签订的《销售合同》，公司于 2001年 4月 向 xx集团以每辆按市场价格减去运送车辆所需的运费和保险费等费用约 10,000元后的价格销售防弹运钞车，交易金额为 19,149,200元，占 2001年销 售收入的 %。 （1）该项关联交易产生的背景 xx集团的主营业务是民用车的生产和销售，2000年底，在 xx集团销售民 用车的过程中，有客户需要购买一批防弹运钞车。由于 xx集团未取得防弹运钞 车的生产许可，故为了方便起见，决定向公司购买以满足客户需求。而公司考 虑到 xx集团与客户的长期合作关系，经董事会讨论认为该项交易价格合理，交 易是可行的，有利于提高公司产品的市场占有率，同意此项关联交易。 （2）该项关联交易定价依据 由于这批产品由 xx集团自提并自行向客户运送，因而该项关联交易产品的 价格以市场价格为基础，减去运送车辆所需的运费和保险费等费用后确定。 （3）该项关联交易的决策程序 该项关联交易已经 2001年 2月 28日召开的第一届董事会第三次会议审议 通过，关联董事回避了表决。 （4）独立董事对该项关联交易的意见 公司全体独立董事认为，该项交易价格合理，履行了《公司章程》、《股东 大会规范运作细则》等相关制度所规定的程序，交易是可行的，有利于扩大公 司产品的销售。 2、原材料采购 （1）根据 2002年 8月 23日公司与龙豹公司签订的《防弹运钞车专用底盘 买卖总体协议》，公司在 2002年 8月 26日至 2003年 8月 26日期间向龙豹公司 采购 TBL5022CF1和 TBL5022CF2防弹运钞车专用底盘，约定采购价格分别为人 民币 万元（含税价格为 万元）和 万元（含税价格为 万元）。2002年度公司向龙豹公司采购 TBL5022CF1防弹运钞车专用底盘 171 台、TBL5022CF2防弹运钞车专用底盘 66台，合计不含税交易金额为 34,600,元。2003年度公司向龙豹公司采购 TBL5022CF1防弹运钞车专用 底盘 7台、TBL5022CF2防弹运钞车专用底盘 21台，不含交易税金额 4,246,元。 A、该项关联交易产生的背景 为应对防弹运钞车日益激烈的市场竞争，保持公司在市场上的竞争优势， 公司技术中心于 2002年 4月份成功开发了 xx牌 TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2 防弹运钞车，并已被列入了国家经济贸易委员会 2002年第 56号公告《车辆生 产企业及产品公告》。TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2防弹运钞车推向市场后， 增强了公司市场竞争能力，截止到目前为止，客户对 TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2防弹运钞车的订单需求已超过 200辆。因公司属 车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而龙豹公司具有整车生产资 81 格，有汽车底盘的生产许可，且公司生产 TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2防弹运 钞车所需的专用底盘目前国内只有龙豹公司一家可以生产，故为发挥各自优 势，同时及时满足公司对生产 TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2防弹运钞车专用底 盘的需求，公司需向龙豹公司采购 TBL5022CF1、TBL5022CF2防弹运钞车专用底 盘。 B、该项关联交易定价依据 因龙豹公司向公司供应的按照公司技术要求和技术规格生产的专用底盘只 用于公司生产 TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2防弹运钞车，市场上缺乏同类产品 的可比价格，故本次关联交易采用成本加成法确定每台专用底盘的价格，其价 格为：TBL5022CF1防弹运钞车专用底盘的每台价格为 万元（不含税，含 税价格为 万元），其中生产成本为 万元，相关费用为 万元， 产品销售利润率参照国内汽车行业的平均利润率，同时考虑到龙豹公司向公司 提供产品的特殊性，按照 %确定，产品销售利润为 万元；TBL5022CF2 防弹运钞车专用底盘的每台采购价格为 万元（不含税，含税价格为 万元），其中生产成本为 万元，相关费用为 万元，产品销售 利润率为 %（因 TBL5022CF2防弹运钞车专用底盘为龙豹公司的新产品，其 在 TBL5022CF1防弹运钞车专用底盘的基础上又进行了加高处理，其销售毛利率 较 TBL5022CF1防弹运钞车专用底盘高），产品销售利润 万元。其具体定价 过程如下：先根据汽车行业内开发专用底盘的一般行业情况初步确定一个价 格，然后结合发行人与其他厂家在开发过程中的经验和龙豹公司实际生产经验 调整价格，再向有关行业专家咨询价格的合理性后进一步调整，最后由董事会 进行审议。 C、该项关联交易的决策程序 该项关联交易已经 2002年 7月 22日召开的第一届董事会第九次会议和 2002年 8月 23日召开的 2002年度第一次临时股东大会审议通过，并授权公司 经理层在协议有效期范围内根据公司防弹运钞车订单情况确定向龙豹公司采购 底盘的型号及数量，关联方董事和关联方股东回避了表决。独立董事发表了独 立的书面意见，认为该项交易是必需的，在没有市场同类产品参照的情况下， 其定价方法是可行的，成本利润率与行业水平相当，交易价格基本合理。 D、独立董事对该项关联交易的意见 公司全体独立董事认为，该项交易价格合理，符合市场定价原则，该项关 联交易按《公司章程》和相关“三会”制度履行了合法的批准程序。 （2）根据公司与龙豹公司签订的《TBL6500防弹运钞车底盘采购协议》， 公司于 2002年 12月向龙豹公司采购 TBL5022CF防弹运钞车专用底盘 14台，不 含税交易金额 1,877,元。该项关联交易已经公司 2002年 9月 10日召开 的总经理办公会议审议通过。 （3）2003年 3月 8日和 4月 18日公司与关联方龙豹公司分别签订了 《TBL5028XJXL休闲旅行车底盘买卖总体协议》和《TBL5028XJXL休闲旅行车底 盘买卖补充协议》，公司向龙豹公司采购专用底盘用于生产 xx老板车。该次关 联交易采用成本加成定价法，参考国内汽车行业的平均销售利润率水平确定每 台底盘的不含税价格为 万元（含税价格为 万元）。2003年公司向 龙豹公司购买该类底盘 501台，不含税交易金额为 54,036,元。 82 ①该项关联交易产生的背景 为培育公司新的利润增长点，改变公司目前主营产品比较单一、主营业务 收入和利润来源主要依靠防弹运钞车的局面，从而分散公司经营风险，增强公 司的可持续发展能力，在对国内外市场进行调查和分析的基础上，结合公司的 实际情况，公司技术中心在 2002年 5月成功开发出 xx老板车，并已被列入了 国家经济贸易委员会《车辆生产企业及产品公告》。xx老板车是在 TBL6508H底 盘的基础上，结合防弹运钞车的生产工艺和技术，针对客户的个性化需要进行 改装加工的新型多功能专用车型。该车型可依照客户要求加装防弹、防暴、防 撞击及高压电、烟雾弹等自卫功能，使其安全性能达到或接近防弹运钞车的水 平，从而大大提高了安全性能。和国外同类型车辆比，该车型具有较高的性能 价格比，具有较强的市场竞争能力。据公司的市场调查分析，该车型市场需求 量较大，仅广东的市场需求量就超过 1万多辆，市场前景广阔，并且公司生产 的产品性能价格比较高，因而具有较强的市场竞争力。因公司属车辆改装生产 企业，不具有汽车底盘生产许可，而龙豹公司具有整车生产资格，有汽车底盘 的生产许可，且龙豹公司已经开发完成符合公司生产 xx老板车所需的底盘，其 各项技术条件均 符合发行人生产 xx老板车的要求，故为发挥各自优势，同时及时满足公司对生 产 xx老板车的需求，公司需向龙豹公司采购 TBL6508H底盘。 ②该项关联交易定价依据 因龙豹公司向公司供应的 TBL6508H底盘目前在市场上缺乏同类产品的可比 价格，故本次关联交易采用成本加成法确定每台 TBL6508H底盘的不含税采购价 格为 万元（含税价格为 万元），其中每台 TBL6508H底盘的加工成 本为 万元，相关费用为 万元，产品销售利润 万元。参照国内汽 车行业的平均利润率，TBL6508H的销售利润率为 %。若今后民用车市场价格 发生变化，公司向龙豹公司采购的价格将相应作出调整。 ③该项关联交易的决策程序 该项关联交易已经 2003年 1月 28日召开的第一届董事会第十次会议和 2003年 3月 8日召开的 2002年度股东大会审议通过向龙豹公司采购 TBL6508H 的议案，关联方回避了表决。2003年 4月 18日召开的第一届董事会第十一次 会议和 2003年 5月 18日召开的 2003年底一次临时股东大会审议通过了价格调 整的议案，关联方回避了表决。独立董事发表了独立的书面意见，认为关联交 易价格合理，符合市场定价原则。 （4）根据 2003年 4月 19日公司与龙豹公司签订的《TBL5022XYXF防弹运 钞车专用底盘买卖协议》，公司在 2003年 4月 19日至 2003年 12月 31日期 间，公司以含税价格为 万元（不含税价格为 万元）向龙豹公司采 购 TBL6500防弹运钞车专用底盘。2003年度公司向龙豹公司购买 TBL6500底盘 24台，不含税交易金额为 3,218,元。 ①该项关联交易产生的背景 由于公司属改装车企业不具备底盘生产资格，而龙豹公司是一家具有整车 和专用底盘生产资格的企业，公司生产的 TBL5022XYCF型防弹运钞车是在龙豹 公司的 TBL6500专用底盘的基础上改装的，于 2002年正式推向市场，由于 TBL6500防弹运钞车专用底盘采取了先进的生产工艺和流线型车身，用该底盘 83 改装的 TBL5022XYCF突破了中型防弹运钞车以“金杯海狮”、“东南汽车”为主 流车型的传统概念，在 2002年取得了很好的销售成绩，得到了客户的认 同。TBL5022XYCF防弹运钞车在同类产品中有着较高的性价比，是资金实力有 限的中小商业银行较好的选择。根据公司销售部门提供的销售信息，公司部分 中小客户对该产品存在的一定的需求，因此公司需向龙豹公司购买 TBL6500专 用底盘。 ②该项关联交易定价依据 该专用底盘的交易价格以汽车行业的平均利润率为基础，采用成本加成法 确定，每台底盘的含税价格为 万元（不含税价格为 万元）。 ③该项关联交易的决策程序 该项关联交易已经 2003年 1月 28日召开的第一届董事会第十次会议审议 通过，关联董事回避了表决。独立董事发表了独立的书面意见，认为关联交易 价格合理，符合市场定价原则。 （5）根据 2003年 9月 2日公司与龙豹公司签订的《特种车专用底盘配件 买卖合同》，合同约定公司按照单价 20,345元的价格向龙豹公司购买车身散件 240套，不含税价合计 4,173,元；按照单价 4,320元的价格向龙豹公司 购买内饰件 240套，不含税价合计 886,元；按照单价 7,元的价 格向龙豹公司购买进口件 240套，不含税价合计 1,437,元；上述专用底 盘配件不含税交易金额总计 6,496,元。 ①该项关联交易产生的背景 为了进一步增强公司经营运作的独立性、减少关联交易，公司董事会决定 从 2003年 9月起停止向龙豹公司采购用于生产专用车的专用底盘，采用委托龙 豹公司加工的方式获取用于生产 TBL5022XYCF、TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2 防弹运钞车和 xx老板车的专用底盘，并独立寻找选择原材料和零配件供应 商。2003年 8月底，公司接到中国银行的订单，该批订单的车型是 TBL5022XYCF2防弹运钞车，数量是 228台，该车型是在龙豹公司生产的 TBL6508H加宽加高型防弹运钞车底盘基础上改装而成，故公司需委托龙豹公司 加工 TBL6508H加宽加高型防弹运钞车底盘，该批中国银行的订单要求的交货时 间为 2003年 10月 31日前。由于公司独立寻找选择原材料和零配件供应商，与 供应商谈判、签署合同、供货需要一定的时间，无法满足客户对交货期的要 求，故公司决定向龙豹公司购买上述底盘配件。 ②该项关联交易定价依据 公司向龙豹公司采购的底盘配件的价格与龙豹公司向市场采购的价格完全 一致，具体的价格见下表： 单位：元 零部件名称 单台用量 订购数量 含税金额 备 注 车身总成 1套 240套 4,882, 主要从柳州柳新汽车冲 压件有限公司购买 内饰件 1套 240套 1,036, 主要从中国航空工业总 公司宏伟机械厂购买 进口件 1套 240套 1,681, 进口 84 合 计 7,600, ③该项关联交易的决策程序 该项关联交易已经 2003年 9月 2日召开的第二届董事会二次会议审议通 过，关联董事回避了表决。独立董事发表了独立的书面意见，认为关联交易价 格合理，符合市场定价原则。 （6）根据 2003年 9月 20日公司与龙豹公司签订的《订货合同》，公司按 照单价 万元的价格向龙豹公司购买 TBL5027底盘 1台，不含税交易金额 为 289,元。 （7）根据 2003年 10月 28日公司与龙豹公司签订的《特种车专用底盘配 件买卖合同》，公司按照单价 24,元的价格向龙豹公司购买车身散件等配 件 14套，含税价合计 291,元。 3、受让资产 根据 2001年 6月 18日金安制造与公司签订的《资产转让协议》，公司 2001年 12月向金安制造购买增国用（2001）字第 C0200789号土地使用权，面 积为 3,981平方米，转让价格共计 万元。该交易价格以广州中天衡评估 有限公司中天衡评字[2001]第 326号《资产评估报告》中的评估价格为依据， 经公司 2001年 5月 25日召开的总经理办公会议审议通过。 4、房屋租赁 （1）根据公司与 xx集团签订的《房屋租赁合同》，从 2001年 3月 1日起 至 2002年 12月 31日止，xx集团向公司租赁位于增城新塘镇 xx路一号的办公 楼一层，面积为 684平方米，每平方米租金 40元，每月租金共 27,360元。从 2003年 1月 1日起，xx集团向公司租赁位于增城新塘镇 xx路一号的办公楼三 层，面积为 2,052平方米，每平方米租金 40元，每月租金共 82,080元。上述 关联交易已经公司总经理办公会议通过。2001年度、2002年度和 2003年度上 述房屋租赁应计租金分别为 273,600元、328,320元和 984,960元。 （2）根据公司与金安制造签订的《房屋租赁合同》，从 2002年 3月 1日起 至 2004年 12月 31日止，金安制造向公司租赁位于增城新塘镇太平洋工业区 66号的办公楼 120平方米，每平方米月租金 25元，每月租金共 3,000元。该 项关联交易已经公司 2002年 2月 28日召开的总经理办公会议审议通过。2002 年度和 2003年度，上述房屋租赁应计租金分别为 30,000元和 36,000元。 5、合作开发和委托加工 （1）与 xx集团的合作开发和委托 xx集团加工 TBL6500专用底盘 根据 2002年 1月 3日公司与 xx集团签订的《合作协议书》规定：公司与 xx集团联合研制 TBL6500专用底盘，由公司负责提供专用底盘开发所需的资金 和技术人员等，xx集团负责提供必要的技术人员参与专用底盘的研制开发和必 要的技术支持，研制的产品技术专有权属双方共同拥有，由公司专用。产品方 案确定后，由公司负责采购生产所需的各种零配件并送达 xx集团指定的地点， 委托 xx集团进行生产，公司向 xx集团支付专用底盘的加工费和技术支持、底 盘试制、售后服务等费用合计每台不含税价格 15,元（含税价格 17,700 元）。双方合作开发底盘的场所是位于广东省湛江市坡头区麻斜路的广州 xx集 团湛江万里汽车制造有限公司（该公司为 xx集团控股 90%的子公司）。根据 《合作协议书》及《补充协议》，2002年度公司共计委托 xx集团加工 TBL6500 85 专用底盘 400台，支付专用底盘的加工费和技术支持、底盘试制、售后服务等 费用合计不含税金额为 6,051,元（含税价格为 7,080,元）。 ①该项关联交易产生的背景 针对国内专用汽车改装生产中广泛存在的专用底盘开发严重滞后的现状， 公司通过与主机厂联合开发防弹运钞车专用加强型底盘，对底盘的结构加强和 整车优化设计，使整车的机械性能、防护以及机动性、舒适性达到国内领先水 平。2000年 4月，公司技术中心与江铃公司技术中心成功地联合开发了 吨 xx防弹运钞车专用底盘，用该底盘改装的 TBL5045XYCF、TBL5042XYCF防弹运 钞车得到用户的普遍认可，创造了显著的经济和社会效益。但由于防弹运钞车 市场竞争日趋激烈，目前与公司合作生产汽车底盘厂家的车型已经不能满足日 益变化的市场需求，而公司自身不具有汽车底盘的生产许可，因此需要新的合 作伙伴，选用更符合市场潮流的车型来巩固自己的市场份额。另一方面，xx集 团具有汽车底盘的生产许可，该公司生产的 TBL6500轻型客车底盘及整车技术 较为成熟，性能良好、具有较强的竞争力和一定的客户基础。为了实现优势互 补，提高产品的市场占有率和公司的经济效益，公司决定与 xx集团联合开发 TBL6500专用底盘。 ②该项关联交易定价依据 该项关联交易采用成本加成定价法确定每台专用底盘的加工费，加工费每 台为 17,700元，其中加工成本为 13,930元，技术服务费为 740元，税金为 1,420元，成本利润率参照国内汽车行业赢利状况按照 10%确定。其具体定价过 程如下：先根据汽车行业内开发专用底盘的一般行业情况初步确定一个价格， 然后结合发行人与其他厂家在开发过程中的经验和 xx集团实际生产经验调整价 格，再向有关行业专家咨询价格的合理性后进一步调整，最后由董事会进行审 议。 ③该项关联交易的决策程序 该项关联交易已经 2002年 4月 25日召开的第一届董事会第八次会议审议 通过，关联方董事回避了表决。 ④独立董事对该项关联交易的意见 公司全体独立董事认为，该项关联交易符合行业规定，价格基本合理，该 项交易按《公司章程》和相关“三会”制度履行了合法的批准程序。 （2）委托龙豹公司加工专用底盘 根据公司与龙豹公司签订的《加工承揽协议》，公司从 2003年 9月 3日至 2004年 9月 3日委托龙豹公司加工 TBL5022XYCF防弹运钞车、TBL5022XYCF1防 弹运钞车、TBL5022XYCF2防弹运钞车专用底盘和 xx老板车专用底盘，其加工 费为：TBL5022XYCF防弹运钞车 11,元，TBL5022XYCF1专用底盘 14,元，TBL5022XYCF2防弹运钞车专用底盘 15,元，xx老板车专 用底盘 14,元。2003年度公司委托龙豹公司加工 TBL5022XYCF型防弹运 钞车用底盘 3台、TBL5022XYCF1型防弹运钞车用底盘 82台、TBL5022XYCF2型 防弹运钞车用底盘 199台，xx老板车专用底盘 6台，共发生不含税委托加工费 用 3,668,748元。 ①该项关联交易产生的背景 专用车行业具有多品种、小批量、产品附加值高、用户需求变化大、产品 86 换型快的特点，而整车生产厂对专用车底盘的开发投入有限，专用车生产企业 购买的底盘往往不能达到生产专用车的特殊要求，专用车生产企业还需花费很 多人力、物力弥补这方面的不足，根据汽车工业发达国家的经验，专用车生产 企业与整车生产厂合作开发专用车底盘是专用车生产企业获取专用车底盘的主 要形式。公司一向重视专用车底盘的开发工作，针对目前国内专用汽车生产中 广泛存在着的专用底盘开发严重滞后现状，公司通过与整车生产厂联合开发防 弹运钞车专用加强型底盘，通过对底盘的结构加强和整车优化设计，使整车的 机械性能、防护以及机动性、舒适性达到国内领先水平。2000年 4月，公司技 术中心与江铃公司技术中心成功地联合开发了 吨 xx牌防弹运钞车专用底 盘，用该底盘改装的 TBL5045XYCF、TBL5042XYCF防弹运钞车得到用户的普遍认 可，创造了显著的经济和社会效益。但是，由于防弹运钞车市场竞争日趋激 烈，目前与发行人合作生产汽车底盘厂家的车型已经不能满足日益变化的市场 需求，而公司自身不具有汽车底盘的生产许可，因此需要新的合作伙伴，选用 更符合市场潮流的车型来巩固自己的市场份额。龙豹公司具有汽车底盘的生产 许可，2002年公司与龙豹公司成功合作开发了生产 TBL5022XYCF、TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2防弹运钞车专用底盘和 xx老板车 专用底盘。TBL5022XYCF、TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2防弹运钞车和 xx老板 车一经推出即受到市场的欢迎，具有较强的市场竞争力。经过一年多时间的生 产销售，以上车型生产工艺日趋成熟，产品性能稳定，有较高的性价比优势。 公司预计以上车型在今后一段时间内仍具有较强的市场竞争力，但由于各大商 业银行在公开采购时对防弹运钞车的具体要求存在一定差别，公司决定根据定 单和客户的具体要求委托龙豹公司加工底盘，以使公司产品更贴近客户需求。 因此，公司委托龙豹公司加工用于生产 TBL5022XYCF、TBL5022XYCF1、TBL5022XYCF2防弹运钞车和 xx老板车的专用底 盘符合专用车行业的特点，有利于双方实现优势互补，提高公司产品的市场占 有率和市场竞争能力。 ②该项关联交易定价依据 本次委托加工采用成本加成定价法确定每台专用底盘的加工费，加工费具 体如下： A、TBL5022XYXF防弹运钞车专用底盘加工费 台/元，其中加工成 本为 元，技术服务费为 元，税金为 元, 利润 元； B、TBL5022XYXF1防弹运钞车专用底盘加工费 元/台，其中加工 成本为 元，技术服务费为 元，税金为 元, 利润 元； C、TBL5022XYCF2防弹运钞车专用底盘加工费 元/台，其中加工 成本为 元，技术服务费为 元，税金为 元, 利润 元； D、xx老板车专用底盘加工费 元/台，其中加工成本为 元，技术服务费为 元，税金为 元, 利润 元。 ③该项关联交易的决策程序 该项关联交易已经 2003年 9月 2日召开的第二届董事会第二次会议审议通 87 过，关联方董事回避了表决。 ④独立董事对该项关联交易的意见 公司全体独立董事认为，该项关联交易可减少公司的关联交易，增强公司 经营的独立性，符合汽车制造贸易中的规则，加工费基本合理。 6、商标许可使用 根据公司与 xx集团签订的《“xx”商标使用许可协议》，从 2002年 1月 1 日起至 2004年 12月 31日止，公司允许 xx集团有偿使用“xx”牌注册商标， xx集团对该商标的使用范围为其生产的民用车系列汽车，但不得用在公司的同 类产品上。商标使用费每年为 6万元，三年应付商标使用费为 18万元，采取一 次性支付方式，款项已于 2002年 6月 30日支付。该项交易经第一届董事会第 八次会议决议通过，关联董事进行了回避，独立董事对关联交易发表了独立的 书面意见，同意 xx集团有偿使用“xx”牌商标，并认为商标许可使用费可 行。2002年度和 2003年度公司应收 xx集团商标使用费均为 60,000元。 7、关联方应收和应付款项余额 近三年末，公司与关联方应收和应付款项余额如下： 项目\日期 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日 2001年 12月 31日 其他应收款： 金安制造 66, — — xx集团 435, — — 预付帐款： 龙豹公司 — 1,233, — 应付票据： 龙豹公司 — 15,000, — 应付帐款： 龙豹公司 902, — — 其他应付款： xx集团 — — 35,205, （1）公司与金安制造其他应收款余额是应收金安制造的房屋租赁费形成的 结余额；公司与 xx集团其他应收款余额应收 xx集团的房屋租赁费和商标使用 费形成的结余额。 （2）公司与龙豹公司预付帐款、应付票据和应付帐款余额是公司委托龙豹 公司加工底盘、向龙豹公司采购底盘和配件形成的结余额。 （3）公司与 xx集团其他应付款余额的形成原因是由于 2001年下半年公司 订单比较集中、交货时间比较短，同时由于客户基本上不支付订金或预付款， 需由公司垫付购买原材料的全部资金，因而公司年末对流动资金的需求量较 大，而至 2001年末公司的资产负债率已经偏高，再通过银行筹资存在一定的难 度，且向银行申请贷款需办理一系列手续，从时间上不能满足公司对生产资金 的迫切需要。因此，只能通过 xx集团筹集采购原材料所需的短期、过渡性资 金，2002年 6月 30日公司已全部还清 xx集团欠款。公司全体独立董事认为， 公司占用 xx集团的资金是在自身融资能力有限，保证生产经营正常开展的情况 88 下采取的短期、过渡性安排，为了符合规范运作的要求，公司占用关联方资金 的行为已得到纠正，且公司及公司的实际控制人杨龙江、黄乙珍和关联方金安 制造、xx集团已分别出具避免资金占用的《承诺函》，这将有力保障关联企业 之间资金占用的行为不再发生。 8、贷款担保 （1）截止 2003年 12月 31日，xx集团为公司向招商银行广州世贸大厦支 行贷款 30,000,000元和中信实业银行广州分行贷款 17,500,000元提供保证。 （2）截止 2003年 12月 31日，xx集团和杨龙江先生为公司向福建兴业银 行环市东支行贷款 65,000,000元提供保证。 此外，本次募集资金的运用不涉及关联交易。 （四）关联交易对公司财务及经营成果的影响 1、2001年度公司与 xx集团因销售货物产生的关联交易金额为 19,149,200 元，占同期主营业务收入的比例为 %。 2、2001年度公司与 xx集团因房屋租赁产生的其他业务收入为 273,600 元，占同期营业利润的比例为 %；2002年度公司与 xx集团、金安制造因房 屋租赁产生的其他业务收入为 358,320元，占同期营业利润的比例为 %； 2003年度公司与 xx集团、金安制造因房屋租赁产生的其他业务收入为 1,020,960元，占同期营业利润的 %。 3、2002年度和 2003年度公司与 xx集团因商标使用产生的其他业务收入 均为 60,000元，占同期营业利润的比例均为 %。 4、2002年度公司与 xx集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额 7,080,元，占同期主营业务成本的 %。 5、2002年度公司向龙豹公司采购底盘产生的关联交易金额总计为 42,678,元，占同期主营业务成本的 %；2003年度公司向龙豹公司 采购底盘和原材料、委托龙豹公司加工底盘产生的关联交易金额总计为 71,666,元，占同期主营业务成本的 %。 （五）独立董事和相关中介机构对重大关联交易的专项意见 公司独立董事、主承销商、律师和审计机构对报告期内公司与关联方达成 的关联交易总额高于人民币 3000万元或高于最近经审计净资产值的 5%的重大 关联交易分别专项意见如下： 1、发行人独立董事对关联交易公允性以及是否履行法定批准程序的意见： 请参阅本章之“二、关联交易”之“（三）关联交易”。 2、主承销商对关联交易是否影响发行人生产经营独立性的意见： 主承销商认为，发行人报告期内发生的重大关联交易不会影响发行人生产 经营的独立性。 3、发行人律师对关联交易合法性的意见： 发行人律师认为发行人重大关联交易已经履行了有关法律和《公司章程》、 《关联交易审查制度》等规定的审查批准程序，定价依据充分，批准有效，该 等关联交易合法合规，公平公允，不存在损害发行人和股东的合法权益的情 形。 4、审计机构对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关 会计处理问题暂行规定》