摩根士丹利：国际并购重组中的尽职调查.ppt

下载

下载

16积分

20积分

下载

20积分

VIP价：16积分

国际并购重组中的尽职调查 2006年8月30日 《上市公司收购管理办法》培训 目录 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\2 第1章 中国并购交易的发展趋势 第2章 尽职调查的范围 第3章 尽职调查的组织安排 第4章 尽职调查对交易的影响 《上市公司收购管理办法》培训 第1章 中国并购交易的发展趋势 中国并购交易的发展趋势 中国并购业务环境 《上市公司收购管理办法》培训 1 注 包括金额在1亿美元以上的交易 近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。2005年，中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元 中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的%上升到2005年的% 然而，这一比例和全球%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\4 中国已公布的并购交易 (1) 十亿美元 交易数量 内向并购占外商对中国直接投资的比例 资料来源 Thompson Financial 资料来源 联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、Thompson FInancial 中国并购交易的发展趋势 增长背后的驱动因素 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\5 如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显 由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速 由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购也在不断发展 由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模 政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力 2 外向并购 十亿美元 交易数量 资料来源 Thompson Financial 内向并购 十亿美元 交易数量 资料来源 Thompson Financial 资产注入 十亿美元 交易数量 资料来源 Thompson Financial 境内并购 十亿美元 交易数量 资料来源 Thompson Financial 中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\6 注 2000年1月1日至2005年12月31日 跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚 并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术 中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围 中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础 内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点 3 内向并购 行业细分 内向并购 国家细分 中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 外商直接收购现有企业的原因 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\7 跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上 外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场 4 中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 《经济学人信息部》2006年实况调查 《上市公司收购管理办法》培训 注 不包括中国 全球中包括中国的公司 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\8 根据《经济学人信息部》2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购 在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中， “进入中国市场”为最关键的动因 另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段 5 在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例 % 推动在中国进行收购合并活动的主要因素 % (1) (2) 中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 中国的并购环境已发生巨大变化 6 《上市公司收购管理办法》培训 之前 现在 很多行业都受到产业目录对外商投资的限制 加入WTO后，更多行业已开放 – 外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了 一般采用新建合资合作项目公司的形式 直接收购现有业务的战略性股权 – 从少数股权到100%控股权 外国投资者只在中国建立单个项目型的公司 外国投资者在中国进行全方位的收购、合并 投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制 A股上市公司对外国战略投资者开放 跨国收购中只允许用现金作为支付手段 跨国收购中允许用股权作为支付手段 由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰 2003年出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司 新出台的《外国投资者并购境内企业的规定》允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现 从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位 中国并购交易的发展趋势 外向并购趋势 中国公司活动愈加频繁 《上市公司收购管理办法》培训 7 从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易 能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑 因此，海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家 外向并购 行业细分 外向并购 国家细分 注 2000年1月1日至2005年12月31日 中国并购交易的发展趋势 外向并购趋势 走向国际 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\11 随着中国与世界经济接轨，越来越多的中国公司正在考虑海外扩张以成为全球型的跨国公司 收购海外公司或对海外公司进行投资是走向国际化的有效且具有吸引力的方式 目前的外向并购才刚刚开始，绝大多数海外收购关注的还是自然资源、技术及牌照等基础资源 8 中国并购交易的发展趋势 外向并购趋势 White & Case 公司调查 《上市公司收购管理办法》培训 9 考虑建立业务运营的区域 (1)(2) % 通过海外投资希望达到的目标 (1)(2) % (3) 在全球化的浪潮下，公司需要在全球配置资源以取得最优的业绩和运营 随着中国公司日渐成熟，他们将收购海外业务视为向全球扩张、缓解国内市场竞争加剧的法宝 在一份80家中国公司参与的调查中问及“哪里是考虑建立业务运营的区域”，77%选择了亚洲，答北美和西欧的分别占56%和44% 在这份调查中，当被问及“通过海外投资最希望达成的目标”时，建立分销渠道占77%，是最普遍的答案，而获得管理经验技能与技术次之，分别占34%和30% 注 White & Case 公司于2005年7月对80家中国公司展开调查 公司可给与多个回应 东南亚占69%; 日本, 28%; 韩国, 20% 中国并购交易的发展趋势 外向并购趋势 展望未来 10 中国公司在不断努力成为全球型的一流企业 政府积极的态度及激励手段 大量的外汇储备 进入海外市场 对具有战略价值的自然资源的控制权 掌握最新技术 中国公司收购战略资产在很多发达的经济体中很可能会受到政治势力的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是由于这一点，海外并购较为活跃的中国公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区 在选择收购目标上中国公司目前和今后都将非常谨慎。外向型并购对领先的中国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用 摩根士丹利相信中国公司的雄心壮志会实现，他们中的一些能够成为世界一流的跨国公司 中国政府对公司海外扩张的支持和鼓励十分关键 并购将成为这些公司达到战略目标的重要工具 近来外向型并购活动的增多才只是刚刚开始。我们预计这种势头还将保持并在交易量上有显着增长 并购所涉及的行业也将从资源类尤其是石油产业向其它对合并后企业的全球品牌，营销、研发管理有着特殊要求的领域拓展 《上市公司收购管理办法》培训 中国并购交易的发展趋势 境内并购趋势 中国公司之间的并购活动日益活跃 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\14 境内并购在交通、公共事业和一般工业领域最为常见 行业重组通常是由政府有关部门主导协调，旨在整合资源、扩大企业规模 行业整合通常是同行业的不同公司之间的兼并和收购 私有化同样是境内并购的重要驱动元素 11 境内并购 行业细分 行业整合 案例 国泰航空收购港龙航空 国美电器收购永乐电器 分众传媒与聚众传媒合并 上海第一百货通过换股的方式吸收合并收购上海华联商厦 华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团和上海医药集团 光大银行收购申银万国证券 行业重组 案例 中国石化收购上市子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明；中国石油收购其上市子公司辽河油田、锦州石化、吉林化工 农工商集团、上海市糖业烟酒集团以及锦江集团组建上海食品业超级航母 - 光明食品集团 中国电信分拆成南北两部分，后者并入网通和吉通以组建中国网通集团 通过整合9家云南的烟草公司成立红塔和昆明两大烟草集团 私有化 案例 国汇收购杭州绕城公路的特许经营权 浙江省国际信托投资有限责任公司收购了国有健力宝饮料公司 80% 的股份 东方控股向安徽皖通高速公路股份有限公司收购合巢芜高速公路的经营权 注 2000年1月1日至2005年12月31日 中国并购交易的发展趋势 境内并购趋势 《上市公司收购管理办法》培训 国内并购业务最活跃的板块是市场集中度低、亟待整合的行业 中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合 但除了政府指令下的重组之外，真正的商业交易的规模目前还很小，主要受到支付方式和公司融资途径的制约 我们认为随着中国A股上市公司股权分置改革的成功，将使国内资本市场在今后在促进并购交易方面发挥更重要的作用 12 前五名行业参与者的市场份额 % 资料来源 中国市场年鉴、亚洲经济数据库 中国并购交易的发展趋势 资产注入趋势 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\16 过去股市上投资者需求不足以支持大型中国国企整体上市，因此将优质资产先上市、待时机成熟再注入其余资产的分步上市方式被采用，而且变得越来越普遍 是否需要更多的分步上市和资产注入很大程度上取决于政府对民营化和重组采取何种计划 最近包括中国建设银行在内的多起中国公司海外首次公开发行的成功可以证明，现在投资者对优质中国公司股份的需求极大。因此，将部分资产上市再进行资产注入的必要性正在逐渐降低 13 第2章 尽职调查的范围 《上市公司收购管理办法》培训 《上市公司收购管理办法》培训 尽职调查的范围 示意性的并购交易流程图 签署最终协议 卖方确定目标/流程 卖方股权、业务重组 (如需) 卖方估值预期 确定潜在投资者 准备市场推介材料 电话讲稿 信息摘要 机密信息备忘录 接触潜在投资者 电话 信息摘要 签署保密协议 (和股权静止协议) 分发流程通知和机密信息备忘录 初步不具约束力竞标 标书分析 选择入围第二阶段的投资者 第二阶段的准备工作 管理层报告 实地访问 资料室 传阅买卖协议 要求最终约束力竞标 商谈估值 商谈最终文件 买卖协议 信息披露文件 股东协议 要约协议 不可撤销保证协议 签署协议 在媒体上发表声明 要约收购 (如需) 最终竞标 初步竞标 进入市场 14 准备阶段 买方尽职调查 (第一阶段) 买方尽职调查 (第二阶段) 最终谈判 完成 政府审批 股东批准 交割完成 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\18 尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末 尽职调查的范围 尽职调查的重要性 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\19 15 买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险 尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进 尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础 尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础 收购兼并不成功主要原因 %受访者 资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查 不能达到财务目标 欠缺对收购目标适当的审核 本地对手能力超出预算 知识产权保障欠佳 本地及中央当局负面的压力 没有能力去保留主力的雇员 收购目标不愿公开未披露的债务 如果合约被违反，没有能力合法地实施收购合并协议 欠缺对当地运作环境的了解 尽职调查工作的主要障碍 %受访者 尽职调查的范围 东西方企业的差异 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\20 16 《经济学人信息部》近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要障碍 而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况 调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题，这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因，而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外，也不会在尽职调查方面花太多时间 事实上，提高透明度，尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效的方法。缩小在尽职调查上的东西方文化差异有别于进一步促进跨国并购活动的蓬勃发展 实施并购的主要障碍 %受访者 收购目标欠缺透明度 收购目标欠缺资料 限制规例 对于怎样维持顾客，供货商及政府三方面的关系了解不足 企管文化–合并之后可能出现的文化冲击危机 防卫措施–政府及经理们依赖防卫机制停止并购活动或限制外资收购或拥有企管的程度 缴税事项 利益相关者的反对 僵化的劳动市场 其它 公众不满–公众反对收购合并的活动 较喜欢首次公开发行股票 资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查 尽职调查的范围 尽职调查的范围和组成部分 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\21 尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本 17 行业 宏观经济环境 市场架构和特色 竞争态势 公司定位 机遇和挑战 业务 优势和不足 发展战略 产品和品牌 目标客户定价政策 销售和分销渠道 促销和广告 制造生产过程 原材料和供应商 研发、信息技术平台 财务 预算和预测 收入、成本的推动因素和假设 资本支出 流动资金需求 资本结构 会计 审计师报告和意见 会计政策 会计估计 历史趋势分析 或有负债 一次性项目 税收优惠 税务合规性 法律 公司架构 股权结构 牌照和许可证 公司章程、股东协议、入股协议 董事会和企业治理 知识产权 法律纠纷 关联交易 主要合同 监管 监管部门 政策法规 企业的社会义务 审批程序 法律制度演变趋势 地域政治和政府支持 人事 组织结构图 人事制度 管理层 职衔 经验 / 履历 工资和激励机制 雇员 按部门分的人数 福利 环境 环境监测管理部门 相关政策、法规、规章 环境顾问的合规性检测 审核程序 目前的操作做法 潜在的隐性成本 尽职调查组成部分 尽职调查的范围 行业尽职调查 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\22 18 目标—理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战 找谁谈？ 首席执行官 市场销售主管 行业协会成员 市场调研顾问 找哪些资料读？ 行业年鉴、期刋 行业协会网站 市场调研顾问报告 公司文件中对行业的分析报告 分析师对行业的分析报告 可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述 新闻检索 注意哪些问题？ 当地政治、经济稳定与否？ 行业整体是否处于上升期或是衰退期？ 技术变革是否有可能使行业不复存在？ 是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？ 公司是否有区别于竞争对手的优势？ 公司的市场份额是否有下滑趋势？ 尽职调查的范围 业务尽职调查 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\23 19 目标—理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计 找谁谈？ 首席执行官 首席财务官 首席运营官 各部门主管 各地区主管 该行业特有领域的技术顾问 找哪些资料读？ 公司提供的内部资料 公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告 分析师、评级机构对于公司的分析报告 注意哪些问题？ 董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见 分销商、客户的集中度是否过高？ 产品单价是否下滑严重？ 新产品是否曾不断成功推出？ 供应商的集中度和依赖度是否过高？ 与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？ 生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？ 生产产能是否存在瓶领而需立即扩建？ 是否需要动迁？ 预期有哪些新产品在近期上市？ 对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见 尽职调查的范围 财务尽职调查 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\24 20 目标—理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性 找谁谈？ 首席执行官 首席财务官 首席运营官 市场销售主管 会计师 各部门/地区负责财务预测的人员 找哪些资料读？ 历史财务报表及附注 对历史业绩的管理层分析与讨论 公司提供的未来5–10年的财务预测 公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测 过去的财务预测与实际的偏差 注意哪些问题？ 预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理？ 如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高？ 是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的状态下隐含的单位成本过低？ 是否隐含的产品单价不降反升？ 假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入？ 未来趋势是否与历史不一致？ 是否某项指标有突然的增加或减少？ 资本开支假设、运营资本假设是否与公司扩张速度相一致？ 是否有对融资成本的过于乐观的假设？ 尽职调查的范围 会计尽职调查 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\25 21 目的—确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认 找谁谈？ 首席财务官 财务总监 司库 主要财务部人员 会计师 找哪些资料读？ 财务报表及附注 告慰函 会计师对管理层的建议书 独立会计师尽职调查报告 可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论 注意哪些问题？ 近期是否曾更换审计师？ 审计师报告是否有保留意见？ 对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足？ 会计政策是否与投资方所在国有很大出入？ 对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？ 存货和应收帐款帐龄分析 历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？ 按产品或地域分的分部会计报表分析 按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析 担保诉讼等或有负债的详细分析 目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续 公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？ 尽职调查的范围 法律尽职调查 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\26 22 目的—确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼 法律风险可能会影响财务（例如赔偿损失）甚至于直接影响业务（例如停业整顿或回收已销售产品等） 找谁谈？ 公司内部律师 法律顾问 专业顾问（如知识产权顾问等） 找哪些资料读？ 公司章程股东协议 董事会记录和决议 主要合同（采购、销售、管理层、关联交易） 诉讼文件 知识产权文件 新闻检索 公司工商登记检索 注意哪些问题？ 所有权结构是否明确？股权是否已抵押或质押？ 主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？ 公司成立是否有相关部门的审查批准？ 营业执照是否有效？是否按时进行年检？ 是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？ 企业是否已对主要资产投保？ 土地使用证、房产权证是否完备？ 将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？ 尽职调查的范围 监管尽职调查 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\27 23 目的—理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性 找谁谈？ 公司内部律师 法律顾问 政治顾问 找哪些资料读？ 相关法律、法规 行业管理条例 产业政策 政府鼓励或限制的措施 注意哪些问题？ 有哪些政府部门会对公司有管辖权？ 各政府部门之间如何协调？ 对收购兼并的审批程序如何？ 是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限 公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？ 目前的政治气氛如何？如何运用政治伙伴的力量游说政府、获取支持？ 尽职调查的范围 人事尽职调查 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\28 24 目的—理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备 找谁谈？ 首席执行官 公司人事主管 公司内部律师 人力资源专业顾问 找哪些资料读？ 组织结构图 人事制度手册 管理层简历 公司提供的人事工作报告 注意哪些问题？ 兼并收购后对目前管理层的安置？ 是否需要签非竞争承诺？ 对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？ 员工的工资水平在行业中是否有竞争力？ 员工的离职率是否高于行业平均水平？ 是否存在人员过盛？ 员工合约中对于裁员有何赔偿要求？ 公司内部的工会组织势力有多大？是否会成为兼并收购的阻力？ 尽职调查的范围 环境尽职调查 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\29 25 目的—评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼 清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果 找谁谈？ 公司内部律师 负责环境问题的生产主管 环境评估专业顾问 找哪些资料读？ 公司排污的许可证 废水、废气、废渣的排放处理报告 土壤、地下水检测化验报告 环境评估顾问实地检测报告 注意哪些问题？ 公司是否曾受到违规通知和处罚？ 现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？ 是否接到有环保方面的诉讼？ 排污费是否安期支付 今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？ 《上市公司收购管理办法》培训 第3章 尽职调查的组织安排 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\30 尽职调查的组织安排 尽职调查的组织 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\31 尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作 26 尽职调查的组织安排 尽职调查的工作流程 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\32 尽职调查的流程主要包括：背景调查、两阶段的尽职调查以及跟进和总结 27 《上市公司收购管理办法》培训 尽职调查的组织安排 第一阶段尽职调查 保密信息备忘录 保密信息备忘录应提供足够资料允许买方做出不具约束力的标书 一般不包含在商业上属敏感性的资料 保密信息备忘录大纲 执行摘要 行业概览 业务描述 管理层和雇员 财务概览 附录 机会概述 业务描述 主要的投资亮点 财务数据摘要 销售过程、时间表和联络人 历史 竞争形势 市场特色和架构 政府法规 主要趋势和统计数字 产品和品牌 客户 产品定价政策 销售、营锁和分销 制做生产过程 原材料和供应商 研究和发展 组织图 管理层高级人员团队 职衔/职责 经验 雇员 按部门、地点和等级分开的总计数目 雇员福利 董事会（如适用的话） 财务纪录 3-5年 评论 管理层预测（选择性） 3-5年 评论 现今年度预算相对于至今的表现差异比较 产品小册子 广告 股东名单 管理层人员的履历 （经审计）财务报表 有关借款安排（如适用） 物业和设施的附表 国家/行业的经济展望 其它有用资料 28 《上市公司收购管理办法》培训 尽职调查的组织安排 第二阶段尽职调查 数据室 每一个潜在买方会一般会获准在数据室中逗留两至三天 数据室中资料包括： 前瞻性的策略和财务资料 关于法律和财务风险的资料 29 《上市公司收购管理办法》培训 尽职调查的组织安排 第二阶段尽职调查 典型的数据室内容 数据室包括按目录收集和分类的编汇材料 在参观数据室之后, 潜在投资方一般会问一些进一步跟进的问题 已审计财务资料 预算/财务资料预测 会计政策/原则 详尽的损益表和现金流税务文件 月度管理报告 资产负债表要项的明细 其它 组织图 综合的雇员数据 雇员政策/福利 雇用合同 退休金 雇员流失率 工会和劳动协议 其它 场地地图/平面图/相片 环境报告 主要的设备明细 质量控制和流程控制 研究和发展 管理信息系统 货仓储存设施/安排 质量问题 其它 大多数重要供应商的名单 大多数重要客户的名单 供应合同 使用许可协议 销售的标准条件 佣金政策 销售和推销活动 销售团队概览 其它 法律实体、注册详情等 公司章程 诉讼 使用许可、许可证、同意函 实质合同 房地产所有权 董事会会议记录 合资协议 雇员/退休金合同 其它 市场数据 公司历史 新闻发布 内部业务通讯 产品小册子 广告 其它 财务/会计资料 管理层和雇员 业务和设施 供应商和客户 法律 其它 数据室 30 《上市公司收购管理办法》培训 尽职调查的组织安排 第二阶段尽职调查 管理层介绍会内容 管理层介绍会一般在潜在投资方参观了资料室后举行，这使投资方能问及一些在保密信息备忘录和数据室中没有提供的信息 另外管理层介绍会也是买卖双方直接借此接触了解对方性格、素质、诚信的最佳时机 机会概览 主要的投资亮点 业务描述 财务数据摘要 计划外的其他潜力 历史 市场特色和架构 主要趋势和统计数字 竞争形势 政府法规 产品和品牌 客户 销售、营销和分销 制做生产过程 分部门分析 原材料和供应商 研究和发展 定价措施 组织图 董事会（如适用） 管理层高级人员团队 职衔/职责 经验/履历表 雇员 按部门、地点和等级划分 雇员福利 财务记录 3-5年 评论 管理层预测 3-5年 评论 现今年度预算相对于按年度计至今的表现比较 现金流预测 现今资产负债表和债务 额外扩展的潜力 示意性量化潜力 具潜力的未来进一步收购/行业整合 执行摘要 行业概览 业务描述 管理层和雇员 财务概览 计划以外 管理层演讲大纲 31 《上市公司收购管理办法》培训 尽职调查的组织安排 第二阶段尽职调查 实地考察 潜在投资方一般会希望在管理层引导下参观公司的主要场所、设施 财务顾问也会参加实地考察，以对发问的问题、感到有兴趣/关注的部分进行记录整理 32 《上市公司收购管理办法》培训 第4章 尽职调查对交易的影响 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\38 尽职调查对交易的影响 尽职调查对交易的影响 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\39 33 尽职调查的结果 兼并收购的执行或终止 尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止 对收购价格的调整 通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格 可以运用价格调整机制，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分 对交易文件的调整 要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等 尽职调查对交易的影响 尽职调查对收购价格的影响 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\40 34 尽职调查对交易的影响 尽职调查对买卖协议的影响 《上市公司收购管理办法》培训 L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2006\2:12 PM\41 35