上海派拉软件股份有限公司 公开转让说明书
上海派拉软件股份有限公司
Shanghai Paraview Software Co.,Ltd
公开转让说明书
主办券商
二零一四年九月
上海派拉软件股份有限公司 公开转让说明书
1-1-1
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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1-1-2
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
(一)营业收入季节性波动风险
因公司所处行业特点，下游主要客户主要为制造业、金融、电信、能源等行
业大中型企业，此类客户通常都在年初制定计划、预算并经审批后再开展采购，
导致公司一季度营业收入较全年营业收入通常较低。而公司期间费用则属于刚性
支出，故公司的营业收入季节性波动，将使公司业绩产生季节性波动。
(二)技术研发风险
公司属于信息技术行业，具有技术更新速度快、产品生命周期短等特点。公
司尽管收入增长速度快，盈利能力强，但由于技术研发投入大。如果公司不能准
确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时
将新技术运用于产品开发和升级，将可能使公司丧失响应的市场地位，面临技术
与产品开发的风险。
(三)税收优惠政策发生重大变化风险
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税
[2008]1号），本公司享受境内新办软件企业所得税两免三减半政策，具体为：
2010 年、2011 年免征企业所得税，2012 年、2013 年、2014 年减半征收企业所
得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15％的税率征收企业所得税，公司于 2013 年 11 月被认定为高新技术
企业，有效期三年。报告期内公司选择享受境内新办软件企业所得税两免三减半
政策。软件企业的认定实行年审制度，自公司取得《软件企业认定证书》之日起
至今，公司均通过历年年审。目前上海市经济和信息化委员会正在对公司及子公
司进行 2014年年审。
同时根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，本公司销售自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负
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超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期公司享受的上述税收优惠总额分别为
145,元、611, 元、370,元。若公司享受的税收优惠政策发
生重大变化，将对公司经营业绩产生一定影响。
(四)公司规模较小的经营风险
公司主营业务涉及的信息安全行业和软件行业近年来受到国家政策的大力
支持，呈现持续快速发展态势。虽然公司具备一定的技术优势和人才优势，具有
较为稳定的优质客户群体，并形成一定的竞争优势，但由于公司收入规模较小，
与同行业龙头企业相比，抗风险能力有待进一步提高。
(五)关于公司股东之间特别约定及解除情况的提示
2011 年 10月 18 日，公司、谭翔等四名自然人股东与机构投资者浦软创投、
唐盛投资于签订了《上海派拉软件有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）
及《上海派拉软件有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。该等协议
中存在“股权比例调整”、“投资者委派的董事对特殊事项享有一票否决权”、
“出售选择权”、“拒绝上市后出售选择权”、“强制分红权”、“共同出售权”、
“优先受让权”、“反摊薄保护权”、“期权与激励”、“创始股东锁定”等特
别约定事项（以下简称“特别条款”）。
2014 年 9月 16日，公司、浦软创投、唐盛投资及原股东签署了《上海派拉
软件有限公司投资协议之补充协议》及《上海派拉软件有限公司增资协议之补充
协议》（两份补充协议以下合称“《补充协议》”），终止了上述《投资协议》
及《增资协议》。
公司及股东分别于 2014年 9月 16日出具《确认函》，一致确认：《投资协
议》、《增资协议》以及《补充协议》的签署均系各方真实意思表示，协议签署
过程合法、合规，履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，其中：特别条款未实际履
行，各方对《投资协议》及《增资协议》的解除亦不存在任何争议和潜在纠纷；
《投资协议》、《增资协议》以及《补充协议》签署、履行不存在侵犯公司和公
司其他股东利益的情形。
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目 录
声 明 ............................................................. 1
重大事项提示 ...................................................... 2
释 义 ............................................................ 6
第一节 基本情况 .................................................. 8
一、公司基本情况 .................................................. 8
二、股票挂牌情况 .................................................. 9
三、公司的股权结构 ................................................ 9
四、公司股东情况 ................................................. 11
五、公司股本形成及变化 ........................................... 13
六、公司重大资产重组情况 ......................................... 21
七、公司董事、监事、高级管理人员 ................................. 21
八、最近两年主要财务数据和财务指标 ............................... 24
九、与本次挂牌有关的机构 ......................................... 25
第二节 公司业务 ................................................. 27
一、业务情况 ..................................................... 27
二、主要业务流程及方式 ........................................... 33
三、与公司业务相关的关键资源要素 ................................. 37
四、业务经营情况 ................................................. 44
五、公司商业模式 ................................................. 49
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 ......................... 50
七、公司在行业中的竞争地位 ....................................... 59
第三节 公司治理 .................................................. 63
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................. 63
二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况 ............. 64
三、董事会对公司治理机制执行情况的评估 ........................... 64
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 ........... 65
五、公司的独立性 ................................................. 65
六、同业竞争情况 ................................................. 66
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七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担
保情况 ........................................................... 68
八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 ....................... 69
九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 ............... 70
第四节 公司财务 ................................................. 73
一、审计意见 ..................................................... 73
二、最近二年及一期财务报表 ....................................... 73
三、财务报表的编制基础 ........................................... 98
四、合并财务报表范围及变化情况 ................................... 98
五、主要会计政策和会计估计 ....................................... 98
六、主要财务指标分析 ............................................ 109
七、经营成果和财务状况分析 ...................................... 111
八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ...................... 137
九、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 141
十、报告期内的资产评估情况 ...................................... 141
十一、股利分配政策及最近两年的分配情况 .......................... 142
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .............. 142
十三、风险因素 .................................................. 143
第五节 定向发行 ................................................ 146
第七节 附件 .................................................... 153
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释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
一般术语
公司、股份公司、本公司、
派拉软件
指 上海派拉软件股份有限公司
有限公司 指
上海派拉软件有限公司，上海派拉软件股份有限公司之前
身
高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、技术总监、财务负责人
安倍思 指 上海安倍思信息技术有限公司
浦软创投 指 上海浦软创业投资有限公司
唐盛投资 指 上海唐盛投资发展有限公司
辉正投资 指 上海辉正投资合伙企业（有限合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、两年一期 指 2012年度、2013年度及 2014年 1-2月
广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司
公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
专业术语
IBM
指
International Business Machines Corporation，即国际
商业机器公司
EMC
指
EMC Corporation，即美国EMC公司，著名的存储设备供应
商
Oracle
指
甲骨文公司，全称甲骨文股份有限公司，是全球最大的企
业软件公司
HP
指
Hewlett-Packard Development Company,.，即惠普研
发有限合伙公司
BMC 指 BMC Software,Inc.，一家美国IT基础设施应用软件提供商
江南科友 指 江南科友科技股份有限公司
杭州帕拉迪 指 杭州帕拉迪网络科技有限公司
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北京圣博润 指 北京圣博润高新技术股份有限公司
杭州思福迪 指 杭州思福迪信息技术有限公司
绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
东软集团 指 东软集团股份有限公司
堡垒机 指 一种IT运维安全审计系统
SaaS 指 英文“Software as a Service”的缩写，软件即是服务
云计算
指
IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩
展的方式获得所需的资源
SSH 指 英文“Secure Shell”的缩写，安全外壳协议
Tivoli 指 IBM Tivoli软件，提供IT基础设施智能管理解决方案
LDAP
指
英文“Lightweight Directory Access Protocol”的缩写，
轻量目录访问协议
CA
指
英文“Certificate Authority”的缩写，证书授权，为电
子商务交易中受信任的第三方，承担公钥体系中公钥的合
法性检验的责任
RSA 指 RSA公钥加密算法
OAuth 指 一种为用户资源授权的开放协议
SAML
指
英文“Security Assertion Markup Language”的缩写，
安全断言标记语言，它是一个基于XML的标准，用于在不同
的安全域(security domain)之间交换认证和授权数据
OpenID 指 一个以用户为中心的数字身份识别框架
注：本转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
1. 中文名称：上海派拉软件股份有限公司
2. 英文名称：Shanghai Paraview Software Co.,Ltd
3. 法定代表人：谭翔
4. 设立日期：2008 年 7月 31日
股份公司设立日期：2014年 5月 26日
5. 注册资本：定向发行前为 900 万元，定向发行后为 1,000 万元（有关本
次挂牌同时定向发行情况详见“第六节 定向发行”）
6. 住所：上海市张江高科技园区亮秀路 112 号 1号楼 909室（邮编：201203）
7. 信息披露事务负责人：李广兵
8. 电子邮件：para@
9. 电话：021-64356822
10. 传真：021-64356896
11. 互联网网址：
12. 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于
软件和信息技术服务业（I65）；根据中国证监会《行业分类指引》（2012
年修订），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和
信息技术服务业（I65）。
13. 主营业务：从事信息安全、云计算和数据中心管理软件的开发、销售和
技术服务。
14. 组织机构代码：67787445-5
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二、股票挂牌情况
股票代码 831194
股票简称 派拉软件
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币 元
股票总量 定向发行前为 900万股，定向发行后为 1,000万股
挂牌日期 2014年【 】月【 】日
本次公开转让股东
所持股份的限售安
排及股东对所持股
份自愿锁定的承诺
公司董事、监事、高级管理人员谭翔、李广兵、肖文彬、吴良华、
郭辉、信晓晶、沈蕾、葛瑞雪、陈远猷承诺：在本人担任派拉软件董
事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份。
股份公司于 2014 年 5 月 26 日成立，截至本说明书签署日，公司
设立未满一年，根据相关法律法规及公司法相关规定，公司 6 名发起
人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让。公司
目前无可进行转让的股份。
主办券商 广发证券股份有限公司
三、公司的股权结构
公司共有 6名股东，其中法人股东 2名、自然人股东 4名，股权结构如下图：
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注 1：上海安倍思信息技术有限公司成立于 2012 年 8 月 24 日，注册号为
310115002011348，住所为上海市张江高科技园区亮秀路 112 号 1 号楼 609 室，
法定代表人吴良华，注册资本 500万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独
资），经营范围为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售，系统集成，
网络工程，网页设计与制作（经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
注 2：上海浦软创业投资有限公司成立于 2010 年 12月 8日，系由企业法人
华坤商业集团有限公司、上海浦东软件园股份有限公司、上海唐盛投资发展有限
公司、上海天磊建筑工程有限公司、上海中金资本投资有限公司共同出资设立的
有限责任公司。注册号为 310115001770630，住所为上海市张江高科技园区博霞
路 22号 109室，法定代表人为张素龙，注册资本为 4500万元，公司类型为有限
责任公司（国内合资），经营范围为“创业投资，代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）”。截至本转让说明书签署日，浦软创投的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 华坤商业集团有限公司 1,000 %
2 上海浦东软件园股份有限公司 2,000 %
3 上海唐盛投资发展有限公司 500 %
11%
8% 12% % 4%
上海派拉软件股份有限公司
% %
谭 翔 李广兵 吴良华 郭 辉 浦软创投 唐盛投资
上海安倍思信息技术有限公司
100%
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4 上海天磊建筑工程有限公司 500 %
5 上海中金资本投资有限公司 500 %
合 计 4,500 %
注 3：上海唐盛投资发展有限公司成立于 1998 年 10 月 19 日，系由企业法
人上海贝电实业(集团）股份有限公司和自然人郭浩根、顾成标、胡冰汗、孙祖
洪、邬晓瑾、吴国庆、郝云龙共同出资设立的有限责任公司。注册号为
310109000220149，住所为上海市大连西路 261号 1501室，法定代表人为郭浩根，
注册资本为 6800万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“通
信信息领域和其他高新技术的直接投资。以及相关的投资服务，投资咨询，计算
机、通信产品的软硬件、信息技术、网络产品及系统集成领域的四技服务。附设
分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。截至本转让说明书签署日，唐
盛投资的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 上海贝电实业(集团）股份有限公司 6,200 %
2 郭浩根 320 %
3 顾成标 170 %
4 胡冰汗 30 %
5 孙祖洪 20 %
6 邬晓瑾 20 %
7 吴国庆 20 %
8 郝云龙 20 %
合 计 6,800 %
四、公司股东情况
（一）公司股东基本情况
截至本说明书签署之日，公司共有 6名股东，其持股情况如下：
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序号 股东名称 持股股数（股） 持股比例 股份性质
1 谭 翔 5,904,000 % 自然人持股
2
上海浦软创业投资有限
公司
1,080,000 % 法人持股
3
上海唐盛投资发展有限
公司
720,000 % 法人持股
4 李广兵 504,000 % 自然人持股
5 吴良华 360,000 % 自然人持股
6 郭 辉 432,000 % 自然人持股
合 计 9,000,000 % -
本公司的股东中，除唐盛投资持有浦软创投 11%的股权外，公司各股东之间
不存在关联关系。
截至本说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议
的情况。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1. 控股股东及实际控制人
截至本公开转让说明书签署之日，谭翔直接及间接持有公司 %的股份，
可以对公司经营决策施加重大影响，为公司的控股股东、实际控制人，报告期内
未发生变化。
2. 控股股东及实际控制人的基本情况
谭翔：男，1975 年生，身份证号：33071919750915****,中国国籍，无境外
永久居住权，大学本科。1997年 1月至 1999年 9月任杭州方欣计算机工程有限
公司部门经理；1999年 9月至 2001年 4月任杭州东信冠群软件有限公司高级咨
询顾问；2001 年 4 月至 2008 年 7 月任 IBM（中国）有限公司软件开发实验室资
深软件架构师、IBM 软件开发实验室 LBS Tivoli 服务团队负责人；2008 年 7 月
至今任上海派拉软件有限公司董事长、总经理。2014年 5月 15日被股份公司第
一届董事会选举为董事长，任期三年。
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五、公司股本形成及变化
（一）有限公司的设立
派拉软件的前身上海派拉软件有限公司于 2008年 7月 31日在上海市工商行
政管理局浦东新区分局登记设立，取得注册号为 310115001082249的《企业法人
营业执照》。公司注册资本 200 万元，实收资本 60 万元，住所地为上海市张江
高科技园区春晓路 109 弄 100 号 3 号楼 3523 室，经营范围包括“计算机软件研
发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售，系统集成以及相关的技术服
务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。公司执行董事兼法定代表
人为谭翔，监事为李广兵。
有限公司设立时各股东实缴出资额 60 万元，占注册资本的 30%。其中，谭
翔实缴出资 万元；陈云窗实缴出资 万元；李广兵实缴出资 万元；
吴良华实缴出资 3 万元。该等出资业经上海弘正会计师事务所有限公司于 2008
年 7月 23日出具的沪弘验（2008）0376号《验资报告》验证。公司设立时的股
权结构如下：
序号 股 东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额（万
元）
实缴出资占
注册资本比例
出资方式
1 谭 翔 % 货币
2 陈云窗 % 货币
3 李广兵 % 货币
4 吴良华 % 货币
合计 %
（二）派拉软件的历次变更
1、2009 年 1 月，第一次股权转让
2009年 1月 5日，股东陈云窗与谭翔签订了《股权转让协议》，陈云窗将
其持有派拉软件 39%的股权（认缴出资额 78万元，其中实缴出资 万元）按
实缴出资额 万元的价格转让给谭翔。本次股权转让经公司股东会决议通过，
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其他股东放弃优先购买权，相关未缴足出资额由谭翔按照公司章程约定的出资时
间缴足。
公司于 2009年 1 月办理了本次股权转让的工商变更登记，并取得了上海市
工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股 东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资占
注册资本比例
出资方式
1 谭 翔 % 货币
2 李广兵 % 货币
3 吴良华 % 货币
合计 %
2、2010 年 5 月，有限公司第二次股权转让、实收资本增至 120万元
2010 年 3 月 15 日，股东谭翔与李广兵、吴良华签订了《股权转让协议》，
谭翔将其持有派拉软件 3%的股权（认缴出资额 6万元，其中实缴出资 万元）
按实缴出资额 万元的价格转让给李广兵；将其持有派拉软件 2%的股权（认
缴出资额 4万元，其中实缴出资 万元）按实缴出资额 万元的价格转让给
吴良华。本次股权转让经公司股东会决议通过，其他股东放弃优先购买权，相关
未缴足出资额由李广兵、吴良华按照公司章程约定的出资时间缴足。
2010年 4月 1日，全体股东对公司增加实缴出资额 60万元，其中，谭翔实
缴出资额 万元，李广兵实缴出资额 万元，吴良华实缴出资额 万元。
该等出资业经上海弘正会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 2 日出具的沪弘验
（2010）0236号《验资报告》验证。
公司于 2010 年 5 月办理了本次股权转让及增加实收资本的工商变更登记，
并取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及实收资本变更完成后，派拉软件的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占 出资方式
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（万元） （万元） 注册资本比例
1 谭 翔 % 货币
2 李广兵 % 货币
3 吴良华 % 货币
合计 %
3、2010 年 8 月，有限公司实收资本增至 200 万元
2010 年 8月 6日，全体股东对公司增加实缴出资额 80万元。其中，谭翔实
缴出资额 万元，李广兵实缴出资额 万元，吴良华实缴出资额 万元。
该等出资业经上海弘正会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 6 日出具的沪弘验
（2010）0554号《验资报告》验证。
公司于 2010 年 8 月办理了本次增加实收资本的工商变更登记，并取得了上
海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，派拉软件的股权结构如下：
序号 股 东
认缴出资额（万
元）
实缴出资额（万
元）
实缴出资占
注册资本比例
出资方式
1 谭 翔 % 货币
2 李广兵 % 货币
3 吴良华 % 货币
合计 %
4、2011 年 2 月，第一次增资至 500 万元（实收资本增至 260 万元）
2011 年 2 月 9 日，派拉软件召开股东会，同意公司注册资本由 200 万元增
至 500 万元，实收资本由 200 万元增至 260 万元（其中，谭翔实缴出资 万
元、李广兵实缴出资 6 万元、吴良华实缴出资 万元）。该等出资业经上海弘
正会计师事务所有限公司于 2011年 2月 16出具的沪弘验（2011）第 0067 号《验
资报告》验证。
公司于 2011 年 2 月办理了本次增资的工商变更登记，并取得了上海市工商
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行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次注册资本及实收资本变更完成后，派拉软件股权结构如下：
序号 股 东
认缴出资额（万
元）
实缴出资额（万
元）
实缴出资占
注册资本比例
出资方式
1 谭 翔 % 货币
2 李广兵 % 货币
3 吴良华 % 货币
合计 %
5、2011 年 12 月，第三次股权转让、第二次增资至 550 万元（实收资本增
至 370 万元）
2011 年 10 月 16 日，派拉软件股东会同意引入新股东郭辉、浦软创投和唐
盛投资，并作出决议：
1）谭翔将其持有派拉软件 %的股权（认缴出资额 万元，其中实缴
出资 2万元）按实缴出资额 2万元的价格转让给新股东郭辉、将其持有派拉软件
%的股权（认缴出资额 36 万元，其中实缴出资 36 万元）按实缴出资额 36 万
元的价格转让给新股东浦软创投、将其持有派拉软件 %的股权（认缴出资额
万元，其中实缴出资 万元）按实缴出资额 万元的价格转让给新
股东唐盛投资；李广兵将其持有派拉软件 %的股权（认缴出资额 万元，
其中实缴出资 6万元）按实缴出资额 6万元的价格转让给新股东郭辉、将其持有
派拉软件 %的股权（认缴出资额 6 万元，其中实缴出资 6 万元）按实缴出资
额 6万元的价格转让给新股东唐盛投资；吴良华将其持有派拉软件 %的股权
（认缴出资额 万元，其中实缴出资 4万元）按实缴出资额 4万元的价格转让
给新股东郭辉、将其持有派拉软件 %的股权（认缴出资额 万元，其中实
缴出资 万元）按实缴出资额 万元的价格转让给新股东唐盛投资。本次股
权转让未缴足的出资额由郭辉按照公司章程约定的出资时间缴足。具体股权转让
情况如下：
转让方 转让股权比例 受让方 受让股权 受让价格
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比例 （万元）
谭 翔
%
浦软创投 %
唐盛投资 %
郭 辉 %
李广兵 %
郭 辉 %
唐盛投资 %
吴良华 %
郭 辉 %
唐盛投资 %
合 计 % - %
2）同意公司注册资本由 500 万元增至 550 万元，公司实收资本由 260 万元
增至 370 万元。浦软创投向公司增资 264万元，其中 30万元计入注册资本、234
万元计入资本公积（即，每一元出资额作价 元）；唐盛投资向公司增资 176
万元，其中 20 万元计入注册资本、156 万元计入资本公积（即，每一元出资额
作价 元）。
同时，股东谭翔、李广兵、吴良华、郭辉合计增加实缴出资额 60 万元。其
中，谭翔实缴出资额 万元，李广兵实缴出资额 万元，吴良华实缴出资
额 3万元，郭辉实缴出资额 万元。该等出资业经上海弘正会计师事务所有限
公司于 2011年 12月 1出具的沪弘验（2011）第 0783号《验资报告》验证。
本次股权转让、注册资本变更、实收资本变更完成后，派拉软件股权结构如
下：
序号 股 东
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资占
注册资本比例
出资方式
1 谭 翔 % 货币
2 浦软创投 % 货币
3 唐盛投资 % 货币
4 李广兵 % 货币
5 吴良华 % 货币
6 郭 辉 % 货币
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合计 %
公司于 2011年 12 月办理了本次股权转让及增资的工商变更登记，并取得了
上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资时，新股东浦软创投、唐盛投资与公司及股东签署了涉及特殊条款
的协议。具体情况如下：
2011 年 10 月 18 日，公司、谭翔、李广兵、吴良华、郭辉与浦软创投、唐
盛投资签订了《上海派拉软件有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）
及《上海派拉软件有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。上述协议
中约定了“投资者委派的董事对特殊事项享有一票否决权”、“出售选择权”、“拒
绝上市后出售选择权”、“强制分红权”、“共同出售权”、“优先受让权”、“反摊薄
保护权”、“期权与激励”等特别约定事项（以下简称为“特别条款”）。
2014 年 9月 16日，上述各方签订了《上海派拉软件有限公司投资协议之补
充协议》及《上海派拉软件有限公司增资协议之补充协议》（两份补充协议以下
合称“《补充协议》”），终止了《增资协议》和《投资协议》。
公司及股东分别于 2014年 9月 16日出具《确认函》，一致确认：《投资协议》、
《增资协议》以及《补充协议》的签署均系各方真实意思表示，协议签署过程合
法、合规，履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，其中：特别条款未实际履行，各
方对《投资协议》及《增资协议》的解除亦不存在任何争议和潜在纠纷；《投资
协议》、《增资协议》以及《补充协议》签署、履行不存在侵犯公司和公司其他股
东利益的情形。
6、2013 年 2 月，实收资本增至 550 万元
2013 年 1月 28日，股东谭翔、李广兵、吴良华、郭辉对公司增加实收资本
180万元，公司实收资本增至 550万元。其中，谭翔实缴出资额 万元，李
广兵实缴出资额 万元，吴良华实缴出资额 9 万元，郭辉实缴出资额
万元。该等出资业经上海明宇大亚会计师事务所有限公司于 2013 年 2 月 4 日出
具的沪明宇验（2013）第 1293号《验资报告》验证。
公司于 2013 年 2 月办理了本次增加实收资本的工商变更登记，并取得了上
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海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成之后，派拉软件的股权结构变更为：
序号 股 东
认缴出资额（万
元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资占
注册资本比例
出资方式
1 谭 翔 % 货币
2 浦软创投 % 货币
3 唐盛投资 % 货币
4 李广兵 % 货币
5 吴良华 % 货币
6 郭 辉 % 货币
合计 %
7、2014 年 5 月，有限公司整体变更为股份有限公司
上海派拉软件有限公司于 2014 年 4 月 30 日召开股东会通过决议，决定以
2014年 2月 28日为审计基准日，按照有限公司经审计的账面净资产为依据整体
折股变更为股份公司“上海派拉软件股份有限公司”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月 30日出具的天
职业字[2014]9031 号审计报告，截至 2014 年 2 月 28 日，上海派拉软件有限公
司经审计的账面净资产值为 11,566,元。整体变更股份公司后，注册资本
900万元，余额部分计入资本公积。
上海沃克森资产评估有限公司于 2014 年 4 月 30 日出具了沃克森评报字
【2014】第 0118 号资产评估报告书，评估确认截至 2014 年 2 月 28 日，公司经
评估净资产为 1, 万元。
2014 年 5月 15日，公司全体发起人股东签订了《发起人协议》，约定以有
限公司截至 2014年 2 月 28日经审计的净资产整体变更为股份公司，股份公司股
本为 900 万元，余额部分计入资本公积；同时明确了各发起人在股份公司设立过
程中的权利和义务。
2014 年 5月 15日，股份公司召开创立大会，选举谭翔、李广兵、肖文彬、
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吴良华、郭辉五人为股份公司第一届董事会成员；选举信晓晶为股份公司第一届
监事会非职工代表监事。同日，股份公司召开职工代表大会，选举葛瑞雪、沈蕾
为股份公司第一届监事会职工代表监事。
2014 年 5月 15日，股份公司召开第一届董事会作出决议，选举谭翔为公司
董事长；经董事长提名，聘任谭翔为公司总经理，聘任李广兵为公司副总经理兼
财务负责人、吴良华为公司副总经理兼研发总监、郭辉为公司副总经理，聘任陈
远猷为公司技术总监。
2014 年 5月 16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
【2014】9486 号《验资报告》，公司全体出资人以其拥有的上海派拉软件有限
公司截至 2014 年 2 月 28 日经审计的账面净资产 11,566, 元按 :1
的比例折为 9,000, 股，每股面值人民币 1 元，净资产超过股本部分
2,566, 元计入资本公积。截至 2013 年 5 月 16 日，公司已收到全体股东
以其拥有的上海派拉软件有限公司的净资产折合的股本 900万元，净资产折合股
本后的余额转为资本公积。
此次整体变更后的股权结构为：
序号 股东名称 持股股数（股） 出资方式 持股比例
1 谭 翔 5,904,000 净资产 %
2 浦软创投 1,080,000 净资产 %
3 唐盛投资 720,000 净资产 %
4 李广兵 504,000 净资产 %
5 吴良华 360,000 净资产 %
6 郭 辉 432,000 净资产 %
合 计 9,000,000 净资产 %
2014年 5月 26日，公司完成了本次整体变更的工商登记并取得变更后的《企
业法人营业执照》。
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六、公司重大资产重组情况
公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。
七、公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司共有董事 5名，任期 3 年，任期届满可连选连任：
序号 姓名 职位 任期
1 谭 翔 董事长、总经理 3年
2 李广兵 董事、副总经理、财务负责人 3年
3 肖文彬 董 事 3年
4 吴良华 董事、副总经理、研发总监 3年
5 郭 辉 董事、副总经理 3年
谭 翔：相关情况详见本节“四、（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
2014年 5月 15日被股份公司第一届董事会选举为董事长，任期三年。
李广兵：男，1976 年生，身份证号：11010819761101****，中国国籍，无
境外永久居住权，大学本科。2002年 9月至 2006 年 7月任上海通方信息系统有
限公司高级工程师；2006 年 7月至 2008年 7月任 IBM中国软件服务部高级产品
工程师；2008年 7月至今任上海派拉软件有限公司副总经理、财务负责人。 2014
年 5月 15日被股份公司创立大会选举为董事，任期三年。
肖文彬：男，1974 年生，身份证号：42022319740402****，中国国籍，无
境外永久居住权，博士。2000 年 7 月至 2000 年 11 月任上海浦东产业经济研究
院行业分析员；2000年 11月至 2002年 7月任上海浦东新区科技局政策分析员；
2002年 7月至 2008年 2月任美国佐治亚理工大学科技政策研究助理；2008 年 3
月 2009 年 8月任上海浦东软件园股份公司产业发展部经理；2008年 7月至 2014
年 3月任上海浦东软件园创业投资管理有限公司总经理；2009年 8月至 2014 年
3月任上海浦东软件园股份有限公司总经理助理；2014年 3月至今任上海晨晖创
业投资管理有限公司董事长兼总经理。2014年 5月 15日被股份公司创立大会选
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举为董事，任期三年。
吴良华：1978 年生，身份证号：36232319780226****，中国国籍，无境外
永久居住权，大学本科。1997年 7月至 2001年 6月任上海融德科技有限公司软
件工程师；2001年 6月至 2004年 6月任上海银电网络科技有限公司高级软件工
程师；2004 年 6 月至 2006 年 10 月任上海子安计算机有限公司软件开发经理；
2006 年 10 月至 2008 年 7 月任上海力铭科技有限公司高级软件开发经理；2008
年 7月至今任上海派拉软件有限公司研发中心总监。2014年 5月 15日被股份公
司创立大会选举为董事，任期三年。
郭 辉：男，1981 年生，身份证号：36012219811221****，中国国籍，无
境外永久居住权，硕士。2006年 1月至 2010年 12月任 IBM（中国）有限公司软
件开发实验室 IT 工程师；2010 年 12 月至今任上海派拉软件有限公司北京分公
司总经理。2014年 5 月 15日被股份公司创立大会选举为董事，任期三年。
（二）监事
公司共有监事 3名，其中股东代表监事 1名，职工代表监事 2名。监事任期
3年，任期届满可连选连任：
序号 姓名 职位 任期
1 信晓晶 监事会主席 3年
2 沈 蕾 职工代表监事 3年
3 葛瑞雪 职工代表监事 3年
信晓晶：女，1971 年生，身份证号：23010319711001****，中国国籍，无
境外永久居留权，大学本科。1992年 9月至 1996 年 7月任黑龙江省电子器材有
限公司俄语翻译；1996年 7月至 2000年 7月任哈尔滨新中新电子有限公司会计；
2000 年 7 月至 2003 年 7 月任上海两江建筑设计有限公司会计；2003 年 7 月至
2010 年 7 月任上海创业投资管理有限公司财务；2010 年 7 月至今任上海唐盛投
资发展有限公司投资经理。2014年 5月 15日被股份公司第一届监事会选举为监
事会主席，任期三年。
沈 蕾：女，1988 年生，身份证号：31022519880507****，中国国籍，无
上海派拉软件股份有限公司 公开转让说明书
1-1-23
境外永久居住权，大学本科。2009年 6月至 2011 年 9月历任上海优族信息技术
有限公司人事行政助理、销售助理；2011年 9 月至 2013年 10月任倍瑞（软件）
上海有限公司销售行政专员；2013年 10月至今任上海派拉软件有限公司商务代
表。2014 年 5月 15日被公司职工代表大会选举为职工代表监事，任期三年。
葛瑞雪：女，1988 年生，身份证号：34040419880913****，中国国籍，无
境外永久居住权，大学本科。2011年 12月至今任上海派拉软件有限公司行政人
事。2014 年 5月 15日被公司职工代表大会选举为职工代表监事，任期三年。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 5名，基本情况如下：
序号 姓名 职位 任期
1 谭 翔 总经理 3年
2 李广兵 副总经理、财务负责人 3年
3 吴良华 副总经理、研发总监 3年
4 郭 辉 副总经理 3年
5 陈远猷 技术总监 3年
谭 翔：总经理，相关情况详见本节“四、（二）控股股东及实际控制人的
基本情况”。2014年 5月 15日被股份公司第一届董事会聘任为总经理。
李广兵：副总经理、财务负责人，相关情况详见本节“1、董事”的基本情
况。2014 年 5月 15日被股份公司第一届董事会聘任为副总经理、财务负责人。
吴良华：副总经理、研发总监，相关情况详见本节“1、董事”的基本情况。
2014年 5月 15日被股份公司第一届董事会聘任为副总经理、研发总监。
郭 辉：副总经理，相关情况详见本节“1、董事”的基本情况。2014 年 5
月 15日被股份公司第一届董事会聘任为副总经理。
陈远猷：技术总监，男，1972 年生，身份证号：31010719720724****，中
国国籍，无境外永久居留权，大学本科。1995 年 8月至 2011年 9月历任 IBM中
国软件部、软件服务部、产品实验室服务部亚太区技术支持团队高级管理顾问；
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2011年 9月至 2013年 8月任乐蛙科技（上海）有限公司首席架构师、技术总监；
2013年 8月至今任上海派拉软件有限公司 ITI服务部总监。2014年 5月 15日被
股份公司第一届董事会聘任为技术总监。
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
公司 2012年、2013 年、2014年 1-2月财务报表业经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2014]7753 号标准无保留意见的《审
计报告》。公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
项目 2014年2月28日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 12,315, 14,709, 7,897,
股东权益合计 10,981, 11,785, 5,903,
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计
10,981, 11,785, 5,903,
每股净资产
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产
资产负债率（母公司） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2014年1-2月 2013年度 2012年度
营业收入 745, 24,165, 10,624,
净利润 -804, 4,082, -2,153,
归属于申请挂牌公司股东的净
利润
-804, 4,082, -2,153,
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1-1-25
扣除非经常性损益后的净利润 -848, 3,837, -2,785,
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
-848, 3,837, -2,785,
毛利率 % % %
净资产收益率 % % %
扣除非经常性损益后净资产收
益率
% % %
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额 -1,505, 357, -1,030,
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注：以上财务指标中每股净资产（元/股）、归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）系按整
体变更后的股本 900万股计算。
九、与本次挂牌有关的机构
1 主办券商： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316房）
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87555888
项目负责人： 郁颖
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1-1-26
项目小组成员： 郁颖、颜礼银、张飞、陈昕、姜宗杰
2 律师事务所： 上海市广发律师事务所
单位负责人： 童楠
住所： 上海市世纪大道 1090号斯米克大厦 20楼
联系电话： 021-58358013
传真： 021-58358012
经办律师： 许平文、沈寅炳
3 会计师事务所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人： 陈永宏
住所： 北京市海定区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座 2层
联系电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
签字注册会计师： 王传邦、王兴华
4 评估师事务所： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人： 郑文洋
住所： 北京市海定区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座二层
联系电话： 010-88018768
传真： 010-88019300
签字注册评估师： 黄运荣、吕铜钟
5 证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址： 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话： 010-58598980
传真： 010-58598977
6 证券交易场所： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人： 杨晓嘉
住所： 北京市西城区金融大街丁 26号
联系电话： 010-63889512
邮编： 100033
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1-1-27
第二节 公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
公司是一家专业的软件及技术服务提供商，主要从事信息安全、云计算和数
据中心管理软件的开发、销售和技术服务。通过持续的技术创新和产品研发，在
信息安全管理、云计算等 IT基础架构管理领域积累了较为丰富的经验，形成了
系列化的解决方案，主要服务于制造业、金融、电信、能源和政府等行业大中型
客户，典型的客户包括上海大众、一汽大众、中国银行、交通银行、中国石油、
浙江移动、江苏移动、星巴克、家乐福、智联招聘等。
公司具有较强的研发能力，目前研发中心员工 41人，约占公司员工总数的
2/3。公司通过自主研发，掌握了云计算安全等 7项核心技术，目前已获得 12
项计算机软件著作权，在云计算安全、IT运维安全管理、统一身份认证与单点
登录等领域形成了成熟的解决方案。
公司自创立以来高度重视技术服务业务的发展，建立了完善的服务体系，形
成了以上海为总部，北京、长春两个办事处的营销服务网络，能够为客户提供 7
×24小时连续不间断服务。
公司被认定为上海市软件企业和高新技术企业，通过“IT基础架构管理软
件的开发、制作及服务”，“派拉云平台软件”、“派拉云计算应用安全管理软
件”被认定为上海市高新技术成果转化项目，“安倍思信息安全管控系统”通过
公安部产品检测，并获得销售许可证，承担国家创新基金，并且是 IBM高级合作
伙伴、BMC 合作伙伴。
公司主营业务突出。2012年度、2013年度，公司实现营业收入分别为
1,万元、2, 万元，同比增长 %，实现净利润分别为
万元、 万元。
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（二）公司主要产品及服务
公司主要从事软件产品开发及服务，按照具体内容、工作重点、项目实施阶
段等方面的不同，可以划分为软件产品开发与销售业务和技术服务业务。
业务类型 具体产品
软件产品开发与销售
IT运维安全管理软件（ParaSecure OSC）
统一安全认证中心（ParaSecure ESC）
云计算安全管理平台（ParaSecure Cloud）
第三方软件销售
技术服务 专业 IT咨询、运维及外包服务
1、 软件产品开发与销售
目前，公司的软件产品主要为自主研发的 IT 运维安全管理系统（简称
“ParaSecure OSC”）和统一安全认证中心（简称“ParaSecure ESC”），云计
算安全管理平台（简称“ParaSecure Cloud”），具有完全自主知识产权。
（1）IT运维安全管理系统
ParaSecure OSC 产品主要是满足企业数据中心和云计算数据中心的运维过
程中的 4A——即 Account（帐号）、Authentication（认证）、Authorization
（授权）和 Audit（审计）而研发的，其将用户众多的账号进行集中管理，每个
用户只需要使用其主账号即可登录到堡垒机上实现其所有从账号的单点登录，从
而统一用户的访问入口，提高系统的安全性，并最大限度的方便用户的使用，提
高用户工作效率。
① ParaSecure OSC 产品的功能
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1-1-29
② ParaSecure OSC 产品的特点
序号 产品特点 具体表现
1 完整的生命周期管
理解决方案
包括人员管理、账号管理、审批管理、特权管理，以及统一
认证、单点登录、安全控制、安全审计。方案真正实现了“事
前审批”，“事中控制”和“事后审计”的安全保护。
2 优越的扩展能力 支持 RSA 认证集成、AD 集成、Tivoli 监控集成、硬件设备
账号的 LDAP集成等功能。
3 丰富的接口 可以从操作系统账号、数据库账号的管理，扩展到应用账号
的管理，支持 SSH、RDP、JDBC、HTTP、FTP、AD、LDAP、File、
Web Service 等等几十种接口，并可以通过接口定制来完成
其它设备和软件的集成。
4 高可靠的自身安全 系统自身按照严格的安全标准进行设计与研发，对外提供尽
可能少的安全服务端口，保障整个 IT运维环境的安全性。
（2）统一安全认证中心（ParaSecure ESC）
① 方案背景
随着企业的发展，IT应用会越来越多，一般每个应用系统都具有账号管理、
认证、授权功能，部分应用还具有审计功能。另一方面，企业内部除了普通用户，
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1-1-30
还有代维用户、外部用户和开发用户等等，用户类型复杂。这种分散的管理模式
成本高、效率低，容易发生管理疏忽和安全漏洞，并且由于不同系统不能相互信
任和互信访问，用户在多个系统之间切换访问需要多次登录，急需对这些独立运
行、分散管理的信息系统进行整合，建立统一的身份认证和管理平台。
② 方案功能
ParaSecure ESC 解决方案分为两大功能：用户访问业务系统的单点登录和
用户生命周期在账号管理，其逻辑架构图如下所示：
③ 产品特点
序号 产品特点 具体表现
1 完整的生命周期管理
解决方案
包括人员管理、帐号管理、审批管理；以及统一认证、单点
登录、安全控制、安全审计。
2 界面美观方便 针对国内客户设计的 UI，符合中国人使用习惯。界面支持
灵活的皮肤定制。
3 部署灵活 系统支持高可用和集群部署，避免单点故障。系统支持灵活
的横向和纵向扩容，适应不同规模的企业需求。
4 丰富的接口 支持 SSH、JDBC、AD、LDAP、Web Service 等几十种接口，
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1-1-31
并可以通过接口定制来完成其它设备和软件的集成。
④ 业务价值
序号 业务价值 具体表现
1 满足账号管理合规性 满足企业内控对于 IT 审计的要求，尤其是证监会、银监会、
保监会的相关审计要求。
2 提高用户工作效率 实现企业内部应用（OA、Email、HR、ERP等）的单点登录，
改善用户使用体验，提高员工工作效率。
3 降低账号管理成本 通过自动化、流程化、集中化的 IT 账号管理系统，简化管
理员账号管理操作，降低账号管理成本。
4 实现企业身份信息的
集中
建立企业目录，集中存储企业用户、组织机构等基础数据，
目录服务将建成企业重要 IT基础架构。
（3）云计算安全管理中心（ParaSecure Cloud）
① 方案背景
随着云计算的发展，SaaS应用会越来越多，一般每个 SaaS系统都具有账号
管理、认证、授权功能，部分应用还具有审计功能。SaaS位于企业外部，身份
安全认证显得格外重要，传统通过用户名口令认证容易发生管理疏忽和安全漏
洞，造成密码泄露。企业需要确保认证过程安全，并且不希望在企业外部保存口
令。同时由于不同 SaaS 系统不能相互信任和互信访问，用户在多个 SaaS 系统之
间切换访问需要多次登录，急需对这些独立运行、分散管理的 SaaS系统进行整
合，建立统一的云计算身份认证和管理平台。
② 产品功能
序号 产品功能 具体表现
1 SaaS用户管理 在云、SaaS 和 Web 服务上，实现强大的身份管理服务。建
立信任，并通过管理、映射和传播用户身份促进合规性。
2 SaaS单点登录 ParaSecure Cloud跨多个应用程序向最终用户提供 SaaS应
用单点登录。它利用基于浏览器的集成和开放标准，快速提
高用户生产力、用户体验，并迅速降低管理成本。
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3 支持无线应用 支持 OAuth 接口，支持 iOS，Andriod 应用的安全管理、身
份管理和登录。
4 SaaS服务的接入 提供 SaaS的安全标准协议 SAML的支持，方便 SaaS 应用接
入，并提供标准 SAML SP。
（4）第三方软件销售
公司对客户销售的软件大部分为自主研发的产品，但个别一些客户有明确要
求使用 IBM、BMC等第三方软件，则公司按客户的要求，向原厂商或者其代理商
进行指定采购，再销售给客户。
2、 技术服务
公司专业 IT服务是为了满足客户高层次、全方位、个性化的服务需求而提
供的，旨在保障客户关键业务及其相关系统稳定、高效、安全运行。
序号 服务种类 服务内容
1 技术开发服务 自有软件实施服务；为 IBM、BMC 的客户提供软件的实施、二
次开发、定制开发等技术服务，如 IBM Tivoli、Websphere 技
术服务，BMC 系列（Patrol、Remedy、Bladelogic）技术服务
等；其他软件定制化开发服务。
2 年度运维服务 为客户提供系统维护、性能优化、软件升级、硬件维修、备件
保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务，该类服
务一般按年度签订合同。
公司的业务划分为软件产品销售业务和专业 IT 服务业务，只是为了管理与
分析的需要而进行的，实际上公司的软件产品除单独对外销售外，大多数都是作
为整体解决方案的一部分，与专业 IT服务一道形成一个统一的整体来满足客户
的信息化建设需求。
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1-1-33
二、主要业务流程及方式
（一）公司的组织结构
1、公司组织结构图
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，
建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设立了 5个职能部
门。
2、主要部门的工作职能
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会
负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负
责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下：
序号 内部组织名称 内部组织职能
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1-1-34
1 销售部 负责公司产品销售、市场推广、前期沟通、客户维护、行业
信息搜集等。依据公司发展战略和产品发展策略,制定年度
销售计划,按销售计划要求与各部门共同制定采购销售策
略,保证销售计划的实现。不断拓展客户,将了解到的客户需
求传递反馈给研发中心等部门，提出符合客户需求的解决方
案,满足客户标书或预算要求,完成项目签约；协调公司各部
门组织项目执行实施和收款工作。
2 研发中心 负责原有产品的升级与更新、新产品的研究与开发、公司软
件著作权证及相关资质的申请等。根据公司的产品和技术战
略规划,确定公司技术发展路线和研究方向,制定新产品规
划；组织产品开发、技术研究的决策评审；实施公司的各项
研发工作。下设产品开发部、基础开发部、质量控制部、项
目开发部。
3 公司管理部 执行公司战略项目规划及与日常运营的制度规范、业务流
程；制定公司项目运营管理标准，并负责监督实施。下设项
目管理部、人力资源部、财务部、商务部。
4 服务交付中心 负责对外提供服务。客户先期提出服务要求，组织设计服务
流程，开发专属定制服务。按照客户需求开发软件、提供服
务。下设 ITO服务部、ITS服务部、ITI服务部。
5 方案咨询中心 负责网页图形设计，软件产品的产品外形设计，交互设计，
软件的操作流程、树状结构、操作规范等。
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1-1-35
（二）公司主要生产或服务流程
1、公司总体业务流程图
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1-1-36
2、软件产品开发流程
3、专业 IT服务流程
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1-1-37
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司所掌握的核心技术
公司拥有的核心技术均属于集成创新，源自于公司在长期以来项目实践中的
研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，均已形成产品及服务向用户提供使用，
并已经获得客户认可。公司所掌握的主要核心技术如下：
（1） 云计算安全技术（身份管理和SaaS安全认证和单点登录）
云计算安全管理产品整合了 OAuth，SAML，OpenID Connect，SCIM 等标准
协议，实现了 SaaS应用的安全认证，身份管理，联邦认证，包含用户 SaaS 的安
全。
（2） 基于角色的访问策略技术
当用户的身份得到确认后，后续对设备的安全访问就显得尤为重要，基于角
色的访问策略能够保障整个会话（session）的安全性，具体的策略有：
1）TCL（Time Control List）策略：在时间角度对设备访问的时间进行控
制；
2）PCL(Protocol Control List)策略：在访问协议上对访问设备的方式进
行控制；
3）NCL（NIC Control List）策略：在网络设备地址上对访问的设备进行访
问控制；
4）CCL（Command Control List）策略：在命令限制上对操作进行控制；
通过对角色的授权，该角色具备了策略的控制权限，通过用户与设备、角色
的关联实现了该用户访问相应设备触发各种相应的访问策略，灵活地根据不同用
户访问不同的设备仍然可以体现不同的访问策略，为整个会话提供了多方位的安
全保障。
（3） 身份与账号的多重认证技术
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1-1-38
用户身份的认证与设备账号的认证都是安全访问的关键，根据企业业务的不
同，每个企业都有自己的固有安全认证模式，系统提供了 LDAP、CA、RSA、AD、
Token 等多重认证模式的支撑并衍生出针对特殊需求的业务会同与访问备注的
认证功能信息，在审计功能中提供可以定位访问认证的相关信息。
（4） 智能流程引擎技术
自主研发了智能业务工作流程引擎，通过流程配置，可满足任何复杂业务流
程的需要，以业务模型为导向，系统账号访问、信任授权、请求访问等各方面的
流程功能均基于工作流引擎来实现，与其他工作流产品相比，更加适合国内企业
的业务流程要求与操作习惯。
通过与策略规则的绑定，能够与用户生命周期管理紧密集成，实现用户生命
周期的自动管理，简化了运维管理员的大部分日常工作，例如：账号清理、无效
账号回收、常规授权等。
（5） 策略规则算法技术
策略规则算法是系统重要核心技术之一，主要提供访问策略与规则的解析，
为用户的安全认证访问提供核心保障，通过完整的迭代模式智能推理机制来完成
对规则的业务解析，从而让符合条件的用户访问最终获取到相应的访问策略。
（6） 安全加密算法技术
系统的加密算法有别于常规的AES256模式，核心在AES256的算法基础上系统
增加本身特有的运算规则与加密逻辑，形成了独特的“派拉产品安全加密算
法”，具有高强度的安全性。
（7） 智能负载均衡技术
对于中大型企业来讲由于管理的设备量很大，运维人员也比较多，对本系统
的要求也需要部署多个节点来满足大量业务的需求，在不依赖外部的负载均衡的
前提下，系统内部提供了业务的智能负载均衡机制，实现不同节点访问量的平衡，
充分合理利用了各个节点的性能，最大限度满足了用户的业务访问量，提高了服
务效能。
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1-1-39
（二）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的无形资产主要为软件著作权，上述
无形资产均为公司自主申请或自主研发取得，不存在权属纠纷，具体情况如下：
序
号
名称 登记号
取得
方式
首次
发表日
发证日期
著作
权人
1
派拉 IT 身份安全管理软件[简称：
ParaSecure IDM]
2012SR044052
原始
取得
有限
公司
2 派拉云平台软件[简称：ParaCloud] 2012SR033523
原始
取得
有限
公司
3 派拉安全堡垒主机软件[简称：OSC] 2011SR056052
原始
取得
有限
公司
4 派拉云计算 SAML 联邦认证软件 2011SR017964
原始
取得
有限
公司
5
派拉 IT 运维安全控制与审计管理软件
2011SR017878
原始
取得
有限
公司
6 派拉云计算应用安全管理软件 2010SR033978
原始
取得
有限
公司
7
派拉 ParaSecure PIM特权身份管理软件
[简称：ParaSecure PIM]
2013SR096441
原始
取得
有限
公司
8
派拉 ParaSecure CSSO 云计算身份管理
软件[简称：ParaSecure CSSO]
2013SR096572
原始
取得
有限
公司
9
派拉 Paraview AAC 日志查询软件
[简称：AAC 日志查询系统]
2009SR06339
原始
取得
有限
公司
10 安倍思信息安全管控软件 2013SR061927
原始
取得
安倍
思
11 安倍思统一用户管理平台软件 2013SR040099
原始
取得
安倍
思
12 安倍思智能报销管理软件 2012SR107797
原始
取得
安倍
思
（三）资质情况
1. 软件企业资质认证
2009 年 10 月 10 日，公司取得了由上海市经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》，证书编号：沪 R-2009-0250,本公司销售自行开发生产的软
件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
软件企业的认定实行年审制度，自公司取得《软件企业认定证书》之日起至
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1-1-40
今，公司均通过历年年审。目前上海市经济和信息化委员会正在对公司及子公司
进行 2014 年年审。
2. 高新技术企业证书
2013 年 11月 19日，公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市
国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证
书（证书编号 GR201331000329），证书有效期三年。
3. 计算机信息系统安全专用产品销售许可证
2014 年 5月 2日，根据公安部《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许
可管理办法》及有关规定，公司取得“安倍思信息安全管控系统 S-1000/
访问控制（基本级）”销售许可证（证书编号：XKC37713），有效期自 2014 年
5月 2日至 2016年 5 月 2日。
（四）公司无形资产及相关资质的变更情况
2014年 5月 26日，经上海市工商行政管理局依法登记，有限公司整体变更
为股份公司，上海市工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照。
原有限公司已存续的资格与资质证书正在进行变更，尚未全部变更完毕。公
司承诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股
份公司依法全部承继，公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、
相关证书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关证书不存
在纠纷或潜在纠纷。
（五）主要固定资产及房屋租赁情况
1. 主要固定资产情况
截至 2014年 2月 28日，公司固定资产情况如下：
单位：元
资产类别 折旧年限 固定资产原价 累计折旧 固定资产净值 成新率
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1-1-41
电子设备 5年 721, 206, 497, %
其他设备 3年 28, 14, 12, %
合计 - 749, 220, 510, %
公司为轻资产公司，固定资产较少，电子设备主要为笔记本电脑、服务器、
空调等，保养较好，可以满足公司目前生产经营活动需要。
2. 公司的租赁房产
出租人 地点 建筑面积（㎡） 用途 期限 月租金（元）
上海浦东软
件园股份有
限公司
张江园区亮
秀路 112号 1
号楼 909室
办公 35,
（六）公司人员结构情况
截至 2014年 2月 28日，公司员工人数总计 70人，具体情况如下：
1. 按职能划分
序号 具体职能 人数 占比（%）
1 管理人员 5
2 研发人员 41
3 业务人员 21
4 销售人员 3
合计 70
2. 按员工年龄划分
序号 年龄段 人数 占比（%）
1 30 岁及以下 56
2 31-40岁 13
3 41-50岁 1
合计 70
3. 按员工受教育程度划分
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1-1-42
序号 教育程度 人数 占比（%）
1 硕士及以上 2
2 本科 56
3 专科 12
合计 70 100
（七）研发部门以及核心技术人员情况
1. 研发部门情况
1) 研发部门设置
为了支撑本公司业务的发展，本公司成立研发中心，下设基础开发部、产品
开发部、项目开发部、质量控制部四个部门。各部门人员配置及职能介绍如下：
部门 人员数量 职责
基础开发部 5人
负责公司软件产品中长期规划，构造公司软件产品基础
平台
产品开发部 10人
负责 ParaSecure OSC、ParaSecure ESC 及 ParaSecure
Cloud等产品开发及升级
项目开发部 21人 支持客户需求的软件定制，提供产品接口
质量控制部 5人 监控产品开发过程及质量
公司重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的
IT运维产品与项目的技术研发与项目实施经验。公司自成立以来，技术研发团队
逐步壮大，截至2014年2月28日，公司技术研发人员已由2012年初的10人发展至
41人，约占公司员工总数的2/3，且大部分研发人员通过C++、Java等开发技术的
认证。充足优质的研发人才为公司的技术创新提供了人才保障。
2) 研发部门正在从事的研发项目
为保持公司的竞争力，公司加大研发力度，截至本转让说明书签署日，本公
司正在从事的主要研发项目的情况见下表：
序 产品名称 进展阶段 类型 拟达成目标
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1-1-43
号
1
OSC
（Operator Security
Central，IT运维安全中心）
研发阶段
产品功能升
级
对外开放产品 API接口，实
现客户通过 API调用定制开
发。
2
ESC
（Enterprise Security
Central，企业应用安全中
心）
研发阶段
产品功能升
级
对外开放产品 API接口，实
现客户通过 API调用定制开
发。
3
Cloud SSO （Cloud
Security system Operator,
云安全访问与应用服务系
统）
研发阶段
产品功能升
级
在实现 SaaS应用的 SSO的
基础上增加多种 SaaS 应用
与服务集成，对外提供 SaaS
应用服务与 SSO功能。
2. 核心技术人员情况
1) 核心技术人员基本情况
谭 翔：相关情况详见本公开转让说明书“第一节、四、（二）控股股东及
实际控制人的基本情况”。
李广兵：相关情况详见本公开转让说明书“第一节、七、公司董事、监事、
高级管理人员”之“（一）董事”。
郭 辉：相关情况详见本公开转让说明书“第一节、七、公司董事、监事、
高级管理人员”之“（一）董事”。
吴良华：相关情况详见本公开转让说明书“第一节、七、公司董事、监事、
高级管理人员”之“（一）董事”。
陈远猷：相关情况详见本公开转让说明书“第一节、七、公司董事、监事、
高级管理人员”之“（三）高级管理人员”。
公司核心技术人员在离开原工作单位过程中没有与原单位签署技术保密协
议或条款及竞业禁止协议或条款，其为派拉软件提供服务亦不存在违反与原工作
单位任何约定；自派拉软件成立至今，公司核心技术人员的原任职单位从未提出
过有关派拉软件或公司技术人员侵害其知识产权及商业秘密的主张。
2) 核心技术人员持股情况
截至 2014年 2月 28日，公司核心技术人员持股情况如下：
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1-1-44
单位：万股
姓名 现任职务 持股数量 持股比例
谭 翔 董事长、总经理、核心技术人员 %
李广兵 董事、副总经理、财务负责人、核心技术人员 %
吴良华 董事、副总经理、研发总监、核心技术人员 %
郭 辉 董事、副总经理、核心技术人员 %
陈远猷 技术总监，核心技术人员 - -
合计 %
3) 核心技术团队变动情况
报告期内，除 2013 年增加核心技术人员陈远猷外，公司核心技术团队未发
生变动，较为稳定。
四、业务经营情况
（一）主营业务收入构成
报告期内公司的业务收入具体包括技术服务和软件销售两项，其主要构成如
下：
单位：元
项目
2014年 1-2月 2013年度 2012年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
技术服务 679, % 15,405, % 7,551, %
自产软件 65, % 5,643, % 1,045, %
外购软件 - % 3,115, % 2,027, %
合计 745, % 24,165, % 10,624, %
报告期，公司业务收入按区域划分情况如下：
单位：元
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地域
2014年 1-2月 2013年度 2012年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
华东地区 606, % 13,567, % 6,800, %
华北地区 139, % 2,263, % 1,956, %
东北地区 8,202, % 1,400, %
其他地区 131, % 466, %
合计 745, % 24,165, % 10,624, %
（二）公司报告期各期前五名客户情况
2014 年 1-2 月，公司对前五大客户合计销售金额占销售总额的 %，具
体的销售金额及占销售总额的比例如下：
2014 年 1-2 月 销售额（元） 占公司销售总额的比例
家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 169, %
凯捷咨询（中国）有限公司 167, %
神州数码（中国）有限公司 128, %
丰益（上海）信息技术有限公司 94, %
上海致同信息技术有限公司 65, %
合计 626, %
2013 年度，公司对前五大客户合计销售金额占销售总额的 %，具体的
销售金额及占销售总额的比例如下：
2013年度 销售额（元） 占公司销售总额的比例
一汽大众汽车有限公司 4,655, %
上海致同信息技术有限公司 2,049, %
家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 1,430, %
上海柯华软件有限公司 1,396, %
中国医科大学附属第一医院 1,292, %
合计 10,824, %
2012 年度，公司对前五大客户合计销售金额占销售总额的 %，具体的
销售金额及占销售总额的比例如下：
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2012年度 销售额（元） 占公司销售总额的比例
上海致同信息技术有限公司 1,245, %
上海大众汽车有限公司 990, %
一汽大众汽车有限公司 966, %
星巴克企业管理（中国）有限公司 673, %
中国银行股份有限公司 539, %
合计 4,415, %
注 1：2012 年公司第一大客户和 2013 年公司第二大客户均为上海致同信息
技术有限公司（简称“致同信息”），致同信息是上市公司南天信息()
投资成立的专致于 IBM 软件技术服务的子公司，是 IBM软件在华东地区的重要合
作伙伴。
报告期内，公司前五大客户均为公司通过市场开拓获得，公司以产品的技术
优势、快速二次开发的本土化优势赢得客户信赖。公司前五大客户中不存在对单
个客户的销售比例超过 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、持有公司 5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
（三）公司报告期各期前五名供应商情况
2014 年 1-2 月，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的 %，
具体的采购金额及占采购总额的比例如下：
2014 年 1-2 月 采购额（元） 占公司采购总额的比例
荣尧泰（北京）信息科技有限公司 445, %
北京世全联合软件技术有限公司 42, %
上海品易信息科技有限公司 15, %
上海晶腾文化传播有限公司 13, %
深圳市宝德计算机系统有限公司 5, %
合计 522, %
2013 年度，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的 %，具体
的采购金额及占采购总额的比例如下：
2013年度 采购额（元） 占公司采购总额的比例
安富利（中国）科技有限公司 1,486, %
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沈阳和兴康达科技有限公司 871, %
荣尧泰（北京）信息科技有限公司 445, %
上海磊利信息科技有限公司 294, %
上海甲壹信息科技服务有限公司 273, %
合计 3,371, %
2012 年度，公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的 %，具体
的采购金额及占采购总额的比例如下：
2012年度 采购额（元） 占公司采购总额的比例
安富利（中国）科技有限公司 1,235, %
上海合胜计算机科技有限公司 427, %
北京亿达金泰信息科技有限公司 310, %
上海儒商电脑科技有限公司 226, %
北京鼎盛阳光咨询有限公司 74, %
合计 2,274, %
公司主要向客户提供软件产品或 IT 技术服务，软件研发仅需要采购笔记本
电脑、光盘等电子产品，IT 技术服务的过程中会根据客户的要求对外采购第三
方软件或技术外包服务。上述产品及服务的市场供应充足，价格体系透明，随时
可满足公司需求。2012 年度、2013 年度，公司的第一大供应商均为安富利（中
国）科技有限公司（简称“安富利”），占公司当年采购总额的比例分别为 %
和 %。安富利隶属全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之
一美国安富利集团，公司向安富利采购的全部为 IBM系列软件。
报告期内，公司前五大供应商中不存在对单个供应商的销售比例超过 50%的
情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份
的股东不在上述供应商中占有权益。
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行状况
报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行状况如下：
1、2013 年度重要销售合同及履行状况
序 客户名称 项目名称 合同金额（元） 合同履行
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号 状况
1 中国医科大学附属第一医院
医疗信息系统监控
管理系统项目
1,370, 履行完毕
2 上海冠业信息科技有限公司
上海大众统一系统
监控项目
1,400, 履行完毕
3 一汽大众汽车有限公司
一汽大众统一用户
管理平台（IDM）优
化项目
1,404, 履行完毕
4
德勤企业咨询（上海）有限
公司
IBM SPSS产品采购 1,096, 履行完毕
5 上海汽车集团有限公司
统一认证平台 IAM
BP31改造
905, 履行完毕
6 鞍钢集团国际经济贸易公司
鞍钢公司门户系统
单点分录和身份验
证服务
978, 履行完毕
7 一汽-大众汽车有限公司
佛山 FIS 系统备份
监控项目实施合同
720, 履行完毕
8
丰益（上海）信息技术有限
公司
WCS 统一身份管理
项目
933, 履行完毕
9 上海大众汽车有限公司 大众 MA项目 879, 履行完毕
10 上海大众联合发展有限公司
建设统一身份认证
系统
544, 履行完毕
11 一汽-大众汽车有限公司
IT 监控管理平台三
期项目
795, 履行完毕
12 一汽-大众汽车有限公司
FIS系统查询SQL优
化项目
520, 履行完毕
13 百视通新媒体股份有限公司
百视通综合网管平
台
894, 履行完毕
14 凯捷咨询（中国）有限公司 奇瑞量子二期 590, 履行完毕
15 一汽-大众汽车有限公司
Mirror Server 2系
统维护项目
531, 合同履行中
16 北京网聘咨询有限公司
智联招聘 ESB 实施
项目
556, 合同履行中
17 上海致同信息技术有限公司 云平台软件 886, 履行完毕
18
家乐福（中国）管理咨询服
务有限公司
家乐福 OSC 680, 履行完毕
19 启明信息技术股份有限公司
一汽-大众门户系
统维护项目
460, 合同履行中
合计 - 16,145, -
2、2013 年重要采购合同及履行状况
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1-1-49
序
号
客户名称 项目名称 合同金额（元）
合同履行
状况
1
尧荣泰(北京)信息科技有
限公司
统一系统监控项目
(产品实施部分)
1,050, 履行完毕
2
沈阳和兴康达科技有限公
司
IBM软件销售 1,020, 履行完毕
合计 - 2,070, -
3、2012 年度重要销售合同及履行状况
序
号
客户名称 项目名称 合同金额（元）
合同履行
状况
1 中国银行股份有限公司
中行卡中心运维 4A
项目
1,143, 履行完毕
2 一汽大众汽车有限公司
Portal 升级优化实
施项目
700, 履行完毕
3 一汽大众汽车有限公司
统一认证系统升级
优化实施项目
750, 履行完毕
4
上海致同信息技术有限公
司
IBM产品-环达项目 583, 履行完毕
5
启明信息技术股份有限公
司
一汽大众-运维交接 460, 履行完毕
6
启明信息技术股份有限公
司
一汽大众门户维护
系统项目
460, 履行完毕
7 劲霸男装（上海）有限公司
劲霸 TIVOLI 集中监
控平台项目
580, 履行完毕
8 百胜咨询（上海）有限公司 SSO II项目 680, 履行完毕
9
上海高威数据技术有限公
司
派拉 IT 运维安全系
统销售合同
460, 履行完毕
合计 - 5,816, -
五、公司商业模式
公司是一家专业的软件及技术服务提供商，主要从事信息安全、云计算和数
据中心管理软件的开发、销售和技术服务。通过持续的技术创新和产品研发，在
信息安全管理、云计算等 IT 基础架构管理领域积累了较为丰富的经验，掌握了
云计算安全技术、基于角色的访问策略技术、身份与账号的多重认证技术等核心
技术，并形成了系列化的解决方案，主要产品和服务包括 IT运维安全管理软件、
统一安全认证中心、云计算安全管理平台，以及为客户提供软件实施、二次定制
开发、系统维护等专业 IT 运维服务。此外，公司在提供服务的过程中，向客户
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销售 IBM、BMC 等第三方软件。公司的客户主要为制造业、金融、电信、能源等
行业大中型企业或政府机构。
公司通过商务谈判或参与招标的方式确定软件产品或服务的销售价格，通过
签署“项目实施合同”、“软件销售合同”的方式，向用户提供信息安全管理解
决方案，构建硬件和软件应用平台，向用户收取相关的项目合同款、软件销售合
同款，实现收入与盈利。在为客户提供信息安全管理解决方案之后，以技术支持
服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取
技术支持与服务合同款的方式，实现收入与盈利。
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征
（一）公司所处行业概况
1. 公司所处的行业
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011），公司归属于软件和信息技术
服务业（I65）。
2. 行业相关政策
公司主营业务涉及的信息安全行业和软件行业受到国家政策的大力支持。对
行业有重要影响的政策列示如下：
发布
时间
文件名 主要相关内容
2013年 《国务院关于
促进信息消费
扩大内需的若
干意见》
提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息安
全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。
大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）等服务模式创新。
提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的检测和认
证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持
建立第三方安全评估与监测机制。
落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升
网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。
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2012年 《国务院关于
大力推进信息
化发展和切实
保障信息安全
的若干意见》
坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全，加强统筹保
障能力，维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和
谐稳定。
2012年 《软件和信息
技术服务业“十
二五”发展规
划》
加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的
研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证
公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，
发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术
产品。
2011年 《中华人民共
和国国民经济
和社会发展第
十二个五年规
划纲要》
加强网络与信息安全保障；
健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证
认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推
进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监
测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。
推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体
系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。
2011年 《关于软件产
品增值税政策
的通知》（财税
[2011]100号）
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
即退政策。
2011年 《产业结构调
整指导目录
（2011年本）》
将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励
类”产业目录，对信息安全产业予以支持。
2007年 《信息安全等
级保护管理办
法》
国家通过制定统一的信息安全等级保护管理规范和技术标准，
组织公民、法人和其他组织对信息系统分等级实行安全保护，
对等级保护工作的实施进行监督、管理。
3. 软件行业概述
公司的行业属于信息产业中的软件行业。软件产业作为国家的基础性、战略
性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用。在国家《进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等产业扶持政策的推动下，
我国软件产业呈现持续快速发展态势。工业和信息化部发布的数据显示，2012
年，我国软件行业营业收入达到 万亿元，同比增长 %。2007年至 2012
年我国软件业务收入累计增长 %，年均复合增长率达到了 %，并有望
在未来继续保持高速增长的态势。
2007-2012年中国软件行业营业收入
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数据来源：工信部
4. 公司所属细分行业——信息安全行业概况
根据公司主营业务的服务领域，公司属于信息安全行业。在《国务院关于大
力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》等产业扶持政策的推动下，
近年来我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。据 IDC
统计，2010年-2012年中国信息安全服务市场的规模分别为 亿美元、 亿
美元和 亿美元，2011年和 2012年的增长率分别为 %和 %。根据 IDC
预测，到 2015年，国内信息安全服务的市场规模有望 亿美元。研究发现，
推动国内信息安全产业快速发展的动力是持续加快的信息化建设和互联网的广
泛应用。另外，2013 年爆发的“棱镜门”事件使我国政府对信息安全担忧日益
提升，2014年 5月 20 日中央国家机关政府采购中心发布通知，中央机关所有计
算机类产品不允许安装 Windows 8操作系统、5 月 22日国家互联网信息办公室
发布通知我国将实行网络安全审查制度之后，5 月 29日工信部部长苗圩在第十
八届中国国际软件博览会开幕式上也提出五大措施部署、支持国内软件信息服务
业发展。“十二五”期间，我国信息化将进一步深化，因此中国信息安全市场仍
处于快速增长期。
国内信息安全服务市场规模（2010-2017年）
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2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
市场规模 441
增长率 % % % % % % %
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
市
场
规
模
（
百
万
美
元
）
数据来源：IDC研究报告
5. 身份管理软件的应用背景、现状及趋势
公司的主营业务立足于自主研发的安全与身份管理软件，主要应用于信息安
全行业的细分领域——IT运维管理。
1) 身份管理需求产生的背景
随着信息化迅猛发展，政府、企业、机构等不断增加基于 Internet/Intranet
的业务系统，用户每天需要登录到许多不同的信息系统和应用软件，如 Email
系统、OA 系统、ERP系统、CRM系统、各种应用服务、Web服务等 。
出于信息安全、网络安全和系统安全的需要，每一个应用系统需要对用户的
身份进行必要的认证。不同的系统要求用户提供不同的用户信息，用户每次使用
不同的系统，都不得不输入用户名和用户密码，进行一次身份认证。对于应用系
统数目较多用户数目也很多的企业，这个问题尤为突出，给用户带来了极大的不
便。同时，随着用户需要登录系统的增多，出错的可能性会增加，受到非法截获
和破坏的可能性也会增大，安全性就会相应降低，而密码存储环节的增加，也增
加了密码泄露的可能性。如果用户忘记了密码，就需要请求管理员的帮助，在重
新获得密码之前只能等待，造成了系统和安全管理资源的不必要的开销，降低了
生产效率。为避免这种尴尬，用户一般会通过简化密码牢记登录信息，或者在多
个系统中使用相同的密码，或者创建一个密码列表，这些都是会危及公司信息保
密性的几种习惯性做法。
针对上述的安全风险，单点登录技术的应用应运而生。所谓单点登录就是用
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户可以基于最初访问的某个应用系统的一次身份验证，而对所有被授权的其他应
用系统进行无缝的访问。从用户角度讲，通过单点登录能及时地访问到所需的资
源，提高生产效率，避免了记忆多个用户名、密码，增强了用户体验；从安全角
度讲，单点登录为其他应用系统提供了功能更强的身份认证机制，从而提高了整
体的安全性；从管理角度看，单点登录有助于减少口令重复设置请求减少系统维
护人员的工作量，目前应用单点登录技术已经成为企业应用集成在安全方面，用
户管理方面的核心基础技术方法之一。
2) 国内身份管理的政策、历史及现状
从我国的发展趋势来看，随着互联网在国内的迅速普及应用，推动国内信息
系统安全审计进入快速发展阶段。国家相关部门、金融行业、能源行业、运营商
均陆续推出多项针对信息系统风险管理政策法规，推动国内信息系统安全审计快
速发展。2005年 12月，公安部颁布 82号令《互联网安全保护技术措施规定》 即
对系统信息安全审计提出明确要求。
2006 年，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公
室联合制定并发布了《信息安全等级保护管理办法（试行）》，该办法明确要求
信息系统运营使用单位在开展等级保护工作中要按照或者参照国家、行业技术标
准进行系统定级、建设、整改、测评等工作。《信息系统安全等级保护基本要求》
是信息安全等级保护标准体系中重要的基础性标准之一。该要求针对不同安全保
护等级信息系统的基本安全审计能力均有明确要求，如：需要对用户行为、安全
事件等进行记录，对形成的记录能够统计、分析并生成报表。
2006 年，国家保密局发布 BMB17-2006号文件《涉密信息系统分级保护技术
要求》，文件要求相关涉密单位信息系统，根据不同涉密级别，采取相关审计措
施。
2008 年 6月，财政部、证监会、银监会、保监会及审计署委联合发布了《企
业内部控制基本规范》，该规范被称为中国的“SOX 法案”,是我国在审计领域
的重大改革举措，该规范将首先在上市企业中实行。如何把 IT 内控与企业内控
管理统一起来，是《企业内部控制基本规范》的一个关键点，信息安全审计则将
成为企业 IT 内控、安全风险管理的不可或缺的技术手段。该规范将促使国内企
业加强 IT 内控建设，从而推动安全审计市场的发展，但其中非常关键的一点就
是安全审计技术如何有效地与规范结合，满足企业合规审计要求。
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2009 年 3 月，银监会为加强商业银行信息科技风险管理，发布了《商业银
行信息科技风险管理指引》，该指引中重点阐述了信息系统风险管理和内外部审
计要求，特别是要求审计贯穿信息科技活动的整个过程之中。另外，在《国家电
网 SG186 工程防护总体方案》、《中国移动集团内控手册》、《中国电信集团内
控手册》等行业要求中也均明确要求采取信息系统风险内控和审计技术手段。
从发展阶段看，国内中小企业信息化总体水平较低，大都处于基础架构建设
完成、开发和完善应用系统阶段。因此当前主要还是大中型规模企业引入身份管
理和统一认证为主，其发展至今经历如下两个阶段：
第一阶段以外资企业、超大型企业为主。由于国外上市企业受萨班法案、
HIPAA等法律法规的约束，因此对身份管理和单点登录有明确的需求，另外，实
施身份管理和单点登录能降低企业的运维成本，提高员工的效率，因此身份管理
和单点登录系统使用较早。超大型企业，由于人员众多，管理压力和效率都是实
施身份管理和单点登录的内在驱动力。
第二阶段即目前正经历的阶段，以国内大中型的企业为主，主要是一批对信
息安全有明确需求的金融、电信企业、上市公司。这些客户一方面面临银监会、
证监会、国家安全等级保护法规要求和内控审计需求，另一方面，企业对身份管
理的认知程度在不断加深，身份管理的实施可以有效的帮助企业节约成本，降低
风险身份使得客户有较大的动力实施这类项目。这类客户目前正在积极部署企业
身份管理，该市场正在加速中。
3) 身份管理的发展趋势
云计算作为软件和服务在互联网条件下新的实现模式，这种模式超越了传统
行业固有的限制，通过计算能力和资源的共享和最优化使社会化应用高速发展起
来。云计算的发展将引发整个信息产业结构的调整与变革，云计算 SaaS 应用的
身份管理和安全认证成为推动 SaaS应用发展的必需品。较大型的企业使用 SaaS
应用时，必然会考虑身份管理和单点登录。对于 SaaS 厂商来说，完全自主开发
符合 internet 标准的认证协议，符合多用户租用方式的身份管理和认证管理软
件将增加研发投入，并需要具备专业的身份管理和认证技术人员，而这些并不是
SaaS厂商的专长。使用商品化的身份管理和单点登录系统，大大加快 SaaS 应用
上线的速度，并可以使得 SaaS开发人员专注在其业务上。从趋势看，云计算 SaaS
应用的身份管理和安全认证越来越成为云计算普及的重要基础。
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1-1-56
另外，近年来电子商务在中国市场的迅速发展，使得电子渠道面临诸多挑战，
如何跨渠道的管理访问，使得访问顺畅安全。在移动计算下，企业采用 ipad、
智能手机办公下，安全认证和访问时优先考虑的因素。因此，未来 3-5年，在云
计算、电子商务和移动计算的推动下，身份管理市场的规模将进一步扩大。
（二）进入公司所处行业的主要障碍
1. 行业经验壁垒
目前，身份管理软件的主要客户为大中型企业和部分政府部门，这类客户对
系统自身的可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高。项目一般采用公开招标方
式，投标企业以往的项目业绩、系统安全可靠的实现性等诸多因素直接影响是否
具有投标参与资格，因此，进入本行业需要相当丰富的经验积累。
2. 技术壁垒
公司所在软件行业是技术密集型行业，技术专业性强，产品和技术创新是推
动公司取得竞争优势的关键因素。以身份管理软件为例，目前国内具有自主产权
的产品不多，一些核心技术和知识经验需要专门的技术研究团队和产品应用团队
长时间积累才能获得。新进入者想开发出具备行业竞争力的产品，面临的最大问
题是除了必须具备技术人员和研发投入外，还必须经过一定的开发周期和对行业
情况的深入了解，提供创新性的整体解决方案，因此本行业具有较高的技术壁垒。
3. 市场壁垒
信息安全行业的客户与合作伙伴的实质合作关系建立起来以后，原则上都倾
向于长期合作，并且随着客户对信息化的依赖性的加大，为了保证系统在运行和
维护上的可持续性和稳定性，一般不轻易更换供应商。新的行业进入者很难在短
期内培养出自己稳定的客户群，因此，本行业具有较高的市场进入壁垒。
4. 人才和资金的投入壁垒
软件行业是典型的智力密集型行业，行业内高素质的技术人才和管理人才相
对有限，这形成了本行业的人才进入壁垒；软件产品是高科技产品，其研发和市
场开拓需要大量的资金投入，资金投入、专有技术和相关人才资源的占有程度是
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限制其他企业进入本行业的重要壁垒。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1. 有利因素
1) 国家产业政策的大力支持
信息安全行业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持
为国内信息安全行业的发展创造了良好的条件。具体相关政策见本节“六、（一）
公司所处行业概况”之“2、行业相关政策”。
2) 用户安全意识提高
随着信息技术和信息产业的发展，全球范围内以Internet为代表的信息化浪
潮使得信息安全技术的应用领域从传统的、小型业务系统逐渐向大型业务系统扩
展，层出不穷的信息安全事件使得政府、企业用户的信息安全意识普遍得到提高。
3) 移动互联网、物联网、云计算等新业务的快速发展
在云计算、物联网和移动互联网浪潮中，互联网中的设备类型、操作系统和
平台应用种类、主要软硬件供应商等都呈现分化的趋势。这种分化对企业、组织
的信息安全带来了挑战，同时也带来机遇。相关分析见本节“六、（一）公司所
处行业概况”之“5、身份管理及单点登录的发展趋势”。
2. 不利因素
1) 软件和服务的价值尚未被充分认识
目前IT运维服务和信息安全服务中还存在“重硬件设备、轻软件服务”、“重
建设、轻可研和运行”的现象，导致了基础建设与应用服务发展不平衡的局面，
在一定程度上阻碍了国内专注于应用软件和服务的软件企业发展。
2) 技术替代快
软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁等特点，软件技术、
软件产品和软件市场新的发展浪潮不断出现，要求软件企业必须准确把握软件技
术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场
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需求。
3) 专业人才缺乏
尽管我国软件人才总量供给不足的矛盾有所缓解，但仍然存在高级技术和管
理人才、专业系统开发/实施人才缺乏等结构性矛盾突出的情况。安全与身份管
理软件是技术密集型产品，具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁等特点，
产品开发、项目实施的高端人才，需要拥有丰富的技术积累和从业经历，上述专
业技术人才仍较为稀缺。缺乏技术人才，就无法为客户提供有质量保证的服务。
人才短缺将直接影响到服务质量与客户满意度，一定程度上制约了行业的快速发
展，带来一定的行业风险。
（四）公司所处行业的风险特征
1. 市场竞争加剧的风险
中国信息安全市场可以分为高端市场和中低端市场，高端市场主要由金融、
电信、部分政府机构（如海关、税务等）和大型企业组成，它们的业务复杂，并
且与网络联系紧密，因此对安全产品的技术要求非常高。中低端市场由大量的中
型、小型企业和公共事业部门等组成，它们的业务相对简单，对信息安全有需要，
但是安全性要求较低。在高端市场，国外厂商强大的技术实力和品牌优势，给国
内厂商带来很大的竞争压力，行业市场集中度较高；中低端市场，行业内新进入
竞争者逐渐增多，且竞争对手的规模、实力也会不断提高，可能导致该行业竞争
加剧。若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务、拓展市场份额等方面进一
步增强实力，未来将面临市场竞争加剧风险。
2. 技术风险
当前信息安全领域充满机遇和挑战：一方面计算机病毒与网络攻击愈演愈
烈，隐私和机密数据成为主要窃取对象；另一方面，客户安全意识加强，对信息
安全投入增加，对产品和服务的技术要求不断提高。因此，若行业内企业对技术、
产品和市场趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌握，在新
产品和新服务的研发方向、重要产品和服务的方案制定等方面不能正确把握，将
导致企业的市场竞争力下降，从而带来一定的技术风险。
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3. 人才风险
具体分析见上文“影响行业发展的不利因素”之“3）专业人才缺乏”。
七、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
1. 公司在行业中的竞争地位
公司是一家专业的软件及技术服务提供商，主要从事信息安全、云计算和数
据中心管理软件的开发、销售和技术服务。公司自成立以来，依托技术研发优势，
客户群体逐步扩大，优质客户的数量稳步增长，主营业务呈稳定增长的态势，知
名度不断加强。公司致力于与跨国公司、大型制造业、金融、电信、能源等行业
大中型客户建立长期的合作关系，并积累了丰富的项目实施经验。公司的主要市
场在华东和华北、东北地区，2013 年度华东的营业收入占公司营业收入比重在
60%以上。
公司承担了多项高新技术成果转化项目，成功完成国家创新基金项目，形成
了具有自主知识产权的核心技术，在信息安全管理领域具有较强的竞争优势。
2. 行业主要竞争对手
公司的竞争对手包括国际和国内从事相关业务的厂商，国际厂商主要有
IBM、Oracle等，国内厂商主要有江南科友、杭州帕拉迪、北京圣博润、杭州思
福迪、绿盟科技、东软集团、神州泰岳等运维安全产品与服务解决方案提供商。
国际主流 IT厂商如 IBM、Oracle、CA 等进入市场较早，主要通过销售平台
软件产品参与市场竞争，推出的产品主要有 IBM Tivoli、Oracle Identity 和
CA Siteminder等。但是，上述国际知名厂商对我国市场环境的适应能力相对一
般，对我国用户的本土化需求支持不足，在技术服务人员规模和服务成本等方面
也不占优势。相对国外厂商，公司对国内客户需求的理解更为贴切，以国外产品
为平台，面向行业和业务进行二次开发，自主开发形成具有自主知识产权的产品，
具有更灵活快速的市场反应、更完备的本地化研发和服务能力，产品性价比高等
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优势。
国内厂商中，绿盟科技、东软集团、神州泰岳等上市公司处于第一阵营，资
本实力强，产品线较为丰富，品牌优势明显。企业规模上，公司和行业内的领头
企业比较存在较大差距。但目前国内信息安全领域的市场竞争日趋细化，专业化
分工明显，不同的厂商在产品定位、发展理念、系统架构、产品性能、开放性、
运行平台、服务能力等存在差异，各有所长。公司将发挥自身竞争优势，积极扩
展客户，不断扩大市场份额。
（二）公司的竞争优势
1. 人才及技术优势
公司的始终视技术为立身之本，主要管理人员和核心技术人员均长期从事软
件与信息技术服务领域，对行业有较深的认识，并具有丰富的技术背景。公司拥
有一支人数较多、专业化水平较高的软件开发与项目实施团队，许多技术人员具
备在国际IT运维管理厂商的工作经历，且多名技术人员通过了项目管理PMP认证，
Oracle、BMC、CA等多个国际知名厂商的技术认证以及C++、Java等开发技术的认
证。
经过多年的发展，公司形成了一系列自主创新的软件产品，获得了一系列较
为先进的核心技术：如云计算安全技术、基于角色的访问策略技术、身份与账号
的多重认证技术、智能流程引擎技术、策略规则算法、安全加密算法、智能负载
均衡技术等。
2. 客户资源优势
公司自成立之日起即涉足企业信息安全管理领域，尤其在统一认证和安全登
录软件开发和服务领域拥有丰富的行业经验。依托于技术领先、质量过硬的产品
和专业、便捷的服务，公司逐步开拓并形成了以政府、电信运营商、金融、能源
和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。公司
部分优质客户如下表所示：
客户领域 客户名称
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制造业 上海大众、一汽-大众、上海汽车、奇瑞汽车、观致汽车、松下电器、鞍钢
集团
金融 中国银行、中国外汇交易中心、东莞银行、常熟农商行、湖北农联社、太
平洋保险、华安基金、上海证券
政府行业 上海图书馆、上海市教委、浦东软件园
能源行业 中国石油、江苏电力
交通行业 东方航空、首都机场
通信行业 浙江移动、江苏移动、天津移动、山西移动、天翼视讯
服务业 星巴克、安吉星、百胜
这些优质客户信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得本公司的服务
业务稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小，同时，使本公司能借助这些优质客
户在行业的巨大影响拓展服务业务范围，积累信息安全项目实施经验，完善信息
安全产品性能，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为
拓展潜在客户奠定良好基础，逐步扩大和强化本公司的品牌优势。
3. 本土化优势
随着客户业务的变化，客户的个性化需求越来越多，由于国际竞争对手研发
机构多设在海外，研发成本高，习惯提供标准化的通用产品，因此其应对国内客
户的个性化需求响应速度较慢、很难满足客户个性化的需要。而公司利用差异化
竞争策略，为客户定制个性化产品，是公司实现快速发展的核心竞争力。
（三）公司的竞争劣势
公司规模较小，正处于快速成长期，属于轻资产型企业。作为软件企业，公
司的研发和技术资金投入较大，与主要竞争对手相比，公司在技术水平、资金实
力、产品推广等方面还存在一定的差距，特别是随着公司业务规模的不断扩大，
公司将面临管理水平、人才储备、技术升级、产品替代的挑战。
（四）公司采取的竞争策略及应对措施
针对公司自身的实际经营情况以及公司在行业中的竞争地位，公司采取的竞
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争策略和应对措施主要包括：
1.加强技术研发，继续保持现有产品（信息安全管控软件、统一用户管理平
台软件）的研发和销售优势，完善和巩固产品技术支持体系,在已有产品基础上，
对外开放产品 API接口，实现客户通过 API调用定制开发。
2.加强新技术新产品发展趋势跟踪和相关技术研究，依据国家政策导向，重
点研究云计算 SaaS 应用的身份管理和安全认证产品，对派拉 ParaSecure CSSO
云计算身份管理软件进行功能升级。
3.加强组织和人才梯队建设，提高核心人员的工资及福利待遇，为员工提供
包括职位提升、培训计划、绩效激励等多种提升渠道，提升员工自身成长的满足
感。公司将以本次在全国中小企业股份转让系统挂牌为契机，成立员工持股平台，
实施员工持股计划，进一步增强员工的凝聚力。
4.公司目前形成以上海为总部，北京、长春两个办事处的营销服务网络，营
销服务体系尚需进一步加强，公司将根据业务发展情况，在华南、华中设立办事
处，作为公司产品与服务的营销中心，构筑起公司以辐射全国经济发达区域的营
销与服务网络。
5.加强客户服务工作，培育良好的服务意识，建立以客户为导向的企业文化。
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第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
1. 有限公司阶段三会建立及运行情况
有限公司期间，公司能够按照《公司法》及公司章程的有关规定组成股东会。
有限公司设董事会，不设监事会，设 1名监事。有限公司对于变更经营范围和住
所、股权转让、增加注册资本、整体变更等事项召开了股东会并形成相关决议。
但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，股东会的运行也存在不足，股东
会决议、董事会决议及会议记录未完整保存；监事对公司的财务状况及董事、高
级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对外担保等管理
制度。
2. 股份公司阶段三会建立及运行情况
股份公司成立后，公司根据《公司法》等相关法律、法规的要求，建立了由
股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和高级管理层组成的治理结构。
股份公司创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会第一次会议审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管
理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露办法》
和《投资者关系管理制度》。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开股东大会 2次、董事会 2
次、监事会 2次，上述会议的召开严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，决策
程序、决策内容合法有效，没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况。
3. 职工代表监事履行职责的实际情况
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的
权利和义务，按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权。
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由于股份公司成立时间很短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，长
期的规范运作效果有待考察。
二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通
知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，相关董事、监事和高级管理人员
均出席了会议。公司的“三会”相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能
按照“三会”议事规则履行其权利和义务，执行“三会”决议。但由于股份公司
成立时间很短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一
步提高。
三、董事会对公司治理机制执行情况的评估
有限公司阶段，《上海派拉软件有限公司章程》已经载明了公司、股东、董
事、监事、高级管理人员的权利和义务。公司实际运营过程中，股东会能够正常
召开，但存在股东会决议、董事会决议及会议记录未完整保存等不规范之处。
股份制改造阶段，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定制订了《上海派拉软件股份有限公司章程》、
《上海派拉软件股份有限公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理
制度》、《信息披露办法》以及《投资者关系管理制度》等公司规章制度。《上
海派拉软件股份有限公司章程》及《上海派拉软件股份有限公司章程（草案）》
规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，并对对纠纷解决机制、
关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定。公司制订了《财务
管理制度》、《员工手册》、《项目管理制度》等一系列内部管理制度，基本涵
盖了公司治理、财务核算、资产管理、档案管理、人力资源管理等公司经营活动
的各个环节，形成了较为规范的内部管理体系。
公司董事会认为，公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，并能保
证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
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1-1-65
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情
况
公司已依法建立健全法人治理结构。自成立至今，公司及其董事、监事和高
级管理人员严格按照相关法律法规及公司章程的规定开展经营，不存在重大违法
违规行为。
公司控股股东、实际控制人谭翔最近两年不存在违法违规及受到相应处罚的
情况。
五、公司的独立性
公司自成立以来，坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在
业务、资产、人员、机构和财务方面均与主要股东及其控制的其他企业相互独立，
具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务的独立性
公司的主营业务为“从事信息安全、云计算和数据中心管理软件的开发、销
售和技术服务”，公司业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的
业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
（二）资产的独立性
公司对其拥有的计算机软件著作权、办公设备均具有合法有效的权利证书或
权属证明文件。公司的办公用房系通过租赁取得。公司具备独立的生产经营场所。
公司取得了主要财产合法、完整的权属凭证，不存在资产被股东非正常占用
的情形。
公司在资产方面具有独立性。
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1-1-66
（三）人员的独立性
公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，对公司员工按照《员工手册》
等规定和制度实施管理。公司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动
合同和保密协议，均在公司专职工作，均在公司领取薪金，公司高级管理人员与
核心技术人员没有在股东单位兼职。
公司高级管理人员签署了《关于独立性的书面声明》，承诺“1、在公司任
职的同时不在股东单位担任除董事、监事以外的职务；2、公司员工的劳动、人
事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，不受股东单位影响。3、在公
司领取薪酬，同时不在股东单位领取薪酬。”
公司在人员方面具有独立性。
（四）财务的独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具
有规范独立的财务会计制度。公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的
情况；公司依法独立核算并独立纳税。
公司财务人员均为专职人员，在公司领取薪酬并缴纳社保。
（五）机构的独立性
公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，
股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司机构独立于股
东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公
的情况。
六、同业竞争情况
报告期内，派拉软件与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以
上股份的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
为避免今后出现同业竞争情形，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决
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1-1-67
策程序、关联交易的信息披露等事项。
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同
业竞争承诺函》。承诺如下：
“1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署之日，本人/本公司未投资于
任何与派拉软件从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、
亦没有为他人经营与派拉软件相同或类似的业务，与派拉软件不存在同业竞争的
情形。
2、本人承诺，除派拉软件外，本人/本公司自身将不从事与派拉软件生产经
营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与派拉软件有相同或类似业务的经
营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何
与派拉软件业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与
派拉软件的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人/本公司不会利用派拉软件主要股东地位或其他关系进行可能损害派
拉软件及其他股东合法权益的经营活动。
4、如派拉软件进一步拓展业务范围，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/
本公司控制的企业（如有）将不与派拉软件拓展后的业务相竞争；若出现可能与
派拉软件拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本公司将采取停止构成竞争的业
务、将相竞争的业务以合法方式置入派拉软件、将相竞争的业务转让给无关联第
三方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争。
5、本人/本公司确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所
载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人/本公司愿意承担
由此给派拉软件造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，
本人/本公司违反上述承诺所取得的收益归派拉软件所有。”
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七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及
其控制企业提供担保情况
（一）关联方资金占用情况
有限公司阶段，公司治理机制不够健全，报告期内存在公司控股股东谭翔及
股东郭辉、李广兵、吴良华以暂借款形式占用公司资金的情况。截至 2014 年 2
月末，公司及子公司应收关联方谭翔暂借款 1,476, 元；应收关联方郭辉
暂借款款 108, 元；应收关联方李广兵暂借款 126,元；应收关联方
吴良华暂借款 90, 元，合计 1,800, 元。经中介机构辅导，上述关
联方已于 2014 年 3 月归还了全部借款，消除了该等关联交易。股份公司第一届
董事会第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对上海派拉
软件股份有限公司 2012 年至 2014年 2月间关联交易予以确认的议案》，该议案
由关联股东谭翔、郭辉、李广兵、吴良华回避表决，董事会和股东大会确认上述
关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
截至本转让说明书签署日，公司已不存在资金被股东或其控制的其它企业占
用的情况。
（二）公司为关联方担保的情况
截至本转让说明书签署日，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（三）为防止关联方资金占用采取的措施
为了防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发生，公司股
东严格依照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》、“三会”议事规则
的规定，履行股东的责任和义务；持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员签署了《关于规范关联交易的承诺函》、《避免占用资金承诺函》
等书面承诺。
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1-1-69
八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员共直接持有公司 7,200,000 股股份，占公
司股本总额的 80%。
股东名称 职务 持股数量（股）
持股所占公司股
本的比例
股份是否冻结/
质押
谭 翔 董事长、总经理 5,904,000 % 否
李广兵
董事、副总经理、
财务负责人
504,000 % 否
肖文彬 董 事 - - -
吴良华
董事、副总经理、
研发总监
360,000 % 否
郭 辉 董事、副总经理 432,000 % 否
信晓晶 监事会主席 - - -
沈 蕾 职工代表监事 - - -
葛瑞雪 职工代表监事 - - -
陈远猷 技术总监 - - -
合 计 － 7,200,000 % -
公司董事、监事、高级管理人员中，除上述直接持有本公司股份外，不存在
直接、间接持有本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
姓 名
在派拉软件
的职务
兼职单位 兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
肖文彬 董事 上海晨晖创业投资管理有限公司 董事长兼 无
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总经理
信晓晶 监事 唐盛投资 投资经理 本公司参股股东
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在对
外投资与公司存在利益冲突的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况
1. 相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
2. 最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到
全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
3. 董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员与公司签订了《劳动合同》，除此之外，董
事、监事和高级管理人员与公司不存在签订其他重要协议或做出重要承诺的情
况。
4. 其它对公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情
形。
九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，股东大会是公司的
最高权力机构，由全体股东组成；董事会是公司的经营决策机构，由五名董事组
成；监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中职工代表监事两名；公司
总经理、副总经理、研发总监、技术总监、财务负责人为公司高级管理人员，由
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董事会聘任或解聘。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
（一）报告期内董事变动情况
2014 年 5月 15日，股份公司召开创立大会，选举谭翔、李广兵、肖文彬、
吴良华、郭辉五人为股份公司第一届董事会董事。
（二）报告期内监事变动情况
2014 年 5月 15日，股份公司召开创立大会，选举信晓晶为股份公司第一届
监事会非职工代表监事；同日，股份公司召开职工代表大会，选举沈蕾、葛瑞雪
为股份公司第一届监事会职工代表监事。
（三）报告期内高级管理人员变动情况
2014 年 5月 15日，股份公司召开第一届董事会作出决议，聘任谭翔为公司
总经理，聘任李广兵为公司副总经理兼财务负责人、吴良华为公司副总经理兼研
发总监、郭辉为公司副总经理、陈远猷为公司技术总监。
（四）报告期内核心技术人员变动情况
目前，公司核心技术人员由 5人构成，分别为谭翔、李广兵、郭辉、吴良华
和陈远猷。除公司 2013 年增加核心技术人员陈远猷外，其余 4 人报告期内一直
在公司任职，未发生变动。
截至本说明书签署之日，公司董事会、监事会成员、高级管理人员、核心技
术人员情况具体如下：
分类 姓名 所任职务 性别 产生方式
董事
谭 翔 董事长、总经理 男 选举
李广兵
董事、副总经理、财务
负责人
男 选举
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肖文彬 董 事 男 选举
吴良华
董事、副总经理、研发
总监
男 选举
郭 辉 董事、副总经理 男 选举
监事
信晓晶 监事会主席 女 选举
沈 蕾 职工代表监事 女 选举
葛瑞雪 职工代表监事 女 选举
高级管理人员
谭 翔 总经理 男 聘任
李广兵 副总经理、财务负责人 男 聘任
吴良华 副总经理、研发总监 男 聘任
郭 辉 副总经理 男 聘任
陈远猷 技术总监 男 聘任
核心技术人员
谭 翔 核心技术人员 男 -
李广兵 核心技术人员 男 -
郭 辉 核心技术人员 男 -
吴良华 核心技术人员 男 -
陈远猷 核心技术人员 男 -
公司的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。董事、监事、
高级管理人员的变动主要是由于股份公司设立后根据《公司法》的规定和公司实
际需要增加董事、监事及高级管理人员引起的。上述董事、监事、高级管理人员
的变化对公司的持续经营不会产生重大不利影响。
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第四节 公司财务
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年经审计的财务报
表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财
务报表。
一、审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对本公司报告期会计报
表进行了审计，并出具天职业字[2014]7753 号标准无保留意见的审计报告，认
为：派拉软件财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了派拉软件 2014年 2 月 28日、2013年 12月 31 日和 2012年 12月 31日的财务
状况以及 2014年 1-2 月、2013年度和 2012年度的经营成果和现金流量。
二、最近二年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2014年 2月 28日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动资产
货币资金 4,457, 5,968, 4,090,
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,352, 5,730, 2,565,
预付款项 1,099, 64, 8,
应收利息
应收股利
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其他应收款 2,300, 2,041, 288,
存货 539, 318, 504,
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 11,749, 14,123, 7,457,
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 510, 528, 439,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产 7, 7,
开发支出
商誉
长期待摊费用 48, 50,
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 565, 586, 439,
资产总计 12,315, 14,709, 7,897,
合并资产负债表（续）
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单位：元
项目 2014年 2月 28日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动负债
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 27, 915, 1,651,
预收款项
应付职工薪酬 448, 586, 336,
应交税费 -98, 481, -83,
应付利息
应付股利
其他应付款 156, 140, 89,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 534, 2,123, 1,993,
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 800, 800,
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 800, 800,
负债合计 1,334, 2,923, 1,993,
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 5,500, 5,500, 3,700,
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资本公积 3,900, 3,900, 3,900,
减:库存股
专项储备
盈余公积 464, 464, 190,
一般风险准备
未分配利润 1,116, 1,921, -1,886,
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
计
10,981, 11,785, 5,903,
少数股东权益
所有者权益合计 10,981, 11,785, 5,903,
负债及所有者权益合计 12,315, 14,709, 7,897,
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2014年 1-2月 2013年度 2012年度
一、营业总收入 745, 24,165, 10,624,
其中: 营业收入 745, 24,165, 10,624,
二、营业总成本 1,970, 20,383, 13,646,
其中:营业成本 344, 11,695, 5,658,
营业税金及附加 3, 92, 54,
销售费用 318, 1,281, 877,
管理费用 1,436, 7,147, 6,924,
财务费用 1, -4, -12,
资产减值损失 -133, 171, 143,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收
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益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,224, 3,781, -3,022,
加: 营业外收入 420, 602, 901,
减：营业外支出 6, 33,
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -804, 4,378, -2,153,
减：所得税费用 295,
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -804, 4,082, -2,153,
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 -804, 4,082, -2,153,
少数股东损益
六、每股收益
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -804, 4,082, -2,153,
归属于母公司所有者的综合收益总额 -804, 4,082, -2,153,
归属于少数股东的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2014年 1-2月 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,309, 23,261, 10,353,
收到的税费返还 370, 315, 145,
收到其他与经营活动有关的现金 50, 1,099, 777,
经营活动现金流入小计 3,730, 24,676, 11,276,
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购买商品、接受劳务支付的现金 1,768, 11,073, 6,295,
支付给职工以及为职工支付的现金 1,948, 5,974, 3,948,
支付的各项税费 602, 1,490, 530,
支付其他与经营活动有关的现金 915, 5,779, 1,530,
经营活动现金流出小计 5,235, 24,318, 12,306,
经营活动产生的现金流量净额 -1,505, 357, -1,030,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
5, 280, 110,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5, 280, 110,
投资活动产生的现金流量净额 -5, -280, -110,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,800,
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,800,
偿还债务支付的现金
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1-1-79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 1,800,
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,510, 1,877, -1,140,
加：期初现金及现金等价物的余额 5,968, 4,090, 5,231,
六、期末现金及现金等价物余额 4,457, 5,968, 4,090,
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（四）合并所有者权益变动表
单位：元
项 目
2014 年 1-2 月
归属于母公司股东权益
少数股
东权益
股东权益合计
股本 资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
一、上年年末余额 5,500, 3,900, 464, 1,921, 11,785,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 5,500, 3,900, 464, 1,921, 11,785,
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -804, -804,
（一）净利润 -804, -804,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -804, -804,
（三）股东投入和减少资本
1.所在者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
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3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 5,500, 3,900, 464, 1,116, 10,981,
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
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项 目
2013 年度
归属于母公司股东权益
少数股
东权益
股东权益合计
股本 资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
一、上年年末余额 3,700, 3,900, 190, -1,886, 5,903,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 3,700, 3,900, 190, -1,886, 5,903,
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,800, 274, 3,808, 5,882,
（一）净利润 4,082, 4,082,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 4,082, 4,082,
（三）股东投入和减少资本 1,800, 1,800,
1.所在者投入资本 1,800, 1,800,
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 274, -274,
1.提取盈余公积 274, -274,
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
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1-1-83
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 5,500, 3,900, 464, 1,921, 11,785,
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
项 目
2012 年度
归属于母公司股东权益
少数股
东权益
股东权益合计
股本 资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
一、上年年末余额 3,700, 3,900, 190, 266, 8,057,
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1-1-84
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 3,700, 3,900, 190, 266, 8,057,
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -2,153, -2,153,
（一）净利润 -2,153, -2,153,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -2,153, -2,153,
（三）股东投入和减少资本
1.所在者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
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1-1-85
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 3,700, 3,900, 190, -1,886, 5,903,
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1-1-86
（五）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2014年 2月 28日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动资产
货币资金 2,627, 4,456, 2,183,
应收票据
应收账款 3,333, 5,116, 2,565,
预付款项 1,063, 28, 8,
应收利息
应收股利
其他应收款 500, 241, 288,
存货 508, 318, 504,
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 8,034, 10,161, 5,551,
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,000, 5,000, 2,000,
投资性房地产
固定资产 510, 528, 439,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
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1-1-87
油气资产
无形资产 7, 7,
开发支出
商誉
长期待摊费用 48, 50,
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 5,565, 5,586, 2,439,
资产总计 13,600, 15,747, 7,990,
母公司资产负债表（续）
单位：元
项 目 2014年 2月 28日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动负债
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 44, 659, 1,772,
预收款项
应付职工薪酬 441, 586, 336,
应交税费 -69, 508, -75,
应付利息
应付股利
其他应付款 818, 862, 48,
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
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1-1-88
流动负债合计 1,234, 2,616, 2,081,
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 800, 800,
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 800, 800,
负 债 合 计 1,234, 2,616, 2,081,
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 5,500, 5,500, 3,700,
资本公积 3,900, 3,900, 3,900,
减:库存股
专项储备
盈余公积 464, 464, 190,
一般风险准备
未分配利润 1,702, 2,466, -1,881,
外币报表折算差额
所有者权益合计 11,566, 12,330, 5,908,
负债及所有者权益合计 13,600, 15,747, 7,990,
（六）母公司利润表
单位：元
项 目 2014年 1-2月 2013年度 2012年度
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1-1-89
一、营业总收入 745, 23,291, 10,624,
其中: 营业收入 745, 23,291, 10,624,
二、营业总成本 1,905, 18,968, 13,639,
其中:营业成本 344, 10,862, 5,658,
营业税金及附加 3, 88, 54,
销售费用 282, 1,223, 877,
管理费用 1,376, 6,658, 6,916,
财务费用 1, -3, -11,
资产减值损失 -102, 138, 143,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,159, 4,323, -3,014,
加: 营业外收入 395, 601, 899,
减：营业外支出 6, 33,
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -764, 4,917, -2,148,
减：所得税费用 295,
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -764, 4,622, -2,148,
六、每股收益
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -764, 4,622, -2,148,
（七）母公司现金流量表
单位：元
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1-1-90
项 目 2014年 1-2月 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,682, 22,951, 10,353,
收到的税费返还 345, 315, 145,
收到其他与经营活动有关的现金 50, 1,094, 773,
经营活动现金流入小计 3,078, 24,362, 11,272,
购买商品、接受劳务支付的现金 1,465, 10,553, 6,295,
支付给职工以及为职工支付的现金 1,921, 5,923, 3,948,
支付的各项税费 600, 1,429, 530,
支付其他与经营活动有关的现金 913, 2,703, 1,433,
经营活动现金流出小计 4,901, 20,609, 12,208,
经营活动产生的现金流量净额 -1,823, 3,752, -936,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
5, 280, 110,
投资支付的现金 3,000, 2,000,
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5, 3,280, 2,110,
投资活动产生的现金流量净额 -5, -3,280, -2,110,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,800,
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
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1-1-91
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,800,
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 1,800,
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,828, 2,272, -3,047,
加：期初现金及现金等价物的余额 4,456, 2,183, 5,231,
六、期末现金及现金等价物余额 2,627, 4,456, 2,183,
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1-1-92
（八）母公司所有者权益变动表
单位：元
项 目
2014 年 1-2 月
股本 资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年末余额 5,500, 3,900, 464, 2,466, 12,330,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 5,500, 3,900, 464, 2,466, 12,330,
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -764, -764,
（一）净利润 -764, -764,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -764, -764,
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
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1-1-93
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 5,500, 3,900, 464, 1,702, 11,566,
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
项 目 2013 年度
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1-1-94
股本 资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年末余额 3,700, 3,900, 190, -1,881, 5,908,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 3,700, 3,900, 190, -1,881, 5,908,
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,800, 274, 4,348, 6,422,
（一）净利润 4,622, 4,622,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 4,622, 4,622,
（三）股东投入和减少资本 1,800, 1,800,
1.股东投入资本 1,800, 1,800,
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 274, -274,
1.提取盈余公积 274, -274,
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
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1-1-95
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 5,500, 3,900, 464, 2,466, 12,330,
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
项 目
2012 年度
股本 资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年末余额 3,700, 3,900, 190, 266, 8,057,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 3,700, 3,900, 190, 266, 8,057,
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1-1-96
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -2,148, -2,148,
（一）净利润 -2,148, -2,148,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -2,148, -2,148,
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
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1-1-97
2.本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 3,700, 3,900, 190, -1,881, 5,908,
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1-1-98
三、财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
政部 2006 年 2月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号-新旧会计准则过渡
期间比较会计信息的编制及披露的规定》，以及《企业会计准则第 38号-首次执
行企业会计准则》中有关追溯调整的相关规定按照以下所述重要会计政策、会计
估计进行编制。
四、合并财务报表范围及变化情况
（一）纳入合并财务报表范围的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 实收资本 持股比例 表决权比例
上海安倍思信息技
术有限公司
有限公司 上海 软件开发 500 万元 500 万元 100% 100%
（二）合并财务报表范围变化情况
2012 年 8月，公司投资设立子公司安倍思，自设立之日起将其纳入财务报
表合并范围。除此之外，报告期公司财务报表合并范围未发生变化。
五、主要会计政策和会计估计
（一）应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
坏账损失核算办法：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大是指期末占应收账款总额 10%以上的客户或指期末在 50 万元
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1-1-99
以上。
对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了
减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账
龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提
坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
（1）账龄组合
本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，以账龄为组合按以下标准计提：
账龄 计提比例
1年以内（含 1年） 5%
1—2年（含 2年） 10%
2—3年（含 3年） 50%
3年以上 100%
（2）保证金性质组合
具有押金、保证金性质的应收款项一般不计提坏账准备，如果有客观证据表
明押金、保证金性质的应收款项发生减值，采用单项认定坏账准备，将其账面价
值减记至可收回金额。
（3）应收关联方款项及备用金
应收关联方款项及备用金一般不计提坏账准备，如果有客观证据表明应收关
联方款项及备用金发生减值，采用单项认定坏账准备，将其账面价值减记至可收
回金额。
3、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项
如果某项单项金额不重大应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的
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1-1-100
差别，导致该项应收款项按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法
真实反映其可收回金额的，该应收款项采取个别认定法计提坏账准备。
（二）存货
1、存货的分类
存货分类为：库存商品、未完工项目等。
2、发出存货的计价方法
发出存货按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
（三）长期股权投资
1、投资成本的确认
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
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1-1-101
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付合
并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律
服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买
方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或者债
务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过
多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并
合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很
可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的
除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入长期股权投资的投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。
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1-1-102
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及损益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，投资成本大于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的投资
成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差
额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现
金股利或利润确认投资收益。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处
理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足
以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续
确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投
资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
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1-1-103
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。
（四）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：电子设备、运输工具、办公设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用
状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费
等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出构成。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值
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1-1-104
确定其入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法工作量法分类计提，根据固定资产类别、预计
使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
电子设备 5 5
其他设备 3 5
（五）无形资产
1、无形资产的计价方法
按成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
2、无形资产使用寿命及摊销
无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其
为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
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1-1-105
项目 预计使用寿命(年)
软件 5
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证
据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处
理。
3、内部研究开发项目支出的会计处理：
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
（六）资产减值
本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、
金融资产外的其他主要资产，按以下方法确定资产减值：
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1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现
金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可
收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断
相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回
金额。
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（七）长期待摊费用
长期待摊费用的摊销方法为直线法，有明确受益期限的按受益期平均摊销；
无明确受益期限的按 5年平均摊销。筹建期间发生的开办费，发生时计入当期费
用。
（八）收入
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认：
1、销售产品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
自产软件、外购软件：公司自产软件及外购软件业务，通常在软件交付客户
并实施后，取得验收报告或经客户确认后确认收入。双方约定，软件交付实施由
客户指派人员进行测试验证，验证合格后签署验收单或邮件、电话等方式通知派
拉软件的实施项目经理进行确认。派拉软件收到验收单或类似验收合格通知时，
主要风险和报酬转移给购买方，确认收入。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在劳务已经提供，收到价款或取得
收款的证据时确认收入。
如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠
估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。否则按已经发生并预计能
够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地
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确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
技术服务：公司根据客户确认的完工比例确认完工进度，并按完工百分比法
确认收入，同时结转成本。双方约定分阶段进行验收的，派拉软件获取进度验收
单或类似进度验收通知时，主要风险和报酬转移给服务购买方，确认收入；未能
够取得进度验收证明的，在整体项目完成并取得完工验收单或类似验收合同通知
时，主要风险和报酬转移给服务购买方，确认收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在与交易相关的经济利益能够流入企业以及收入的金额能
够可靠地计量时确认。其中，利息收入应按他人使用本公司现金的时间和实际利
率计算确定；使用费收入应按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
（九）政府补助
政府补助包括，指从政府无偿取得的货币性或非货币性资产，不包括政府作
为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的补助和与收益相关的补助。政
府补助在满足政府补助所附条件并且企业能够收到时，予以确认。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非
货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金
额（1元）计量。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分摊，计入当期收益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。
与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益；用于补偿以后期间的费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关费用的期间内计入当期损益。
（十）所得税的会计处理方法
所得税包括当期所得税和递延所得税。
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本公司采用资产负债表债务法核算所得税，确认暂时性差异对所得税的影
响。根据各项资产、负债的账面价值和计税基础的差异计算应纳税暂时性差异和
可抵扣暂时性差异，并确认相应递延所得税资产和负债。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合
并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延
所得税资产和递延所得税负债。
资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
资产负债表日，应当对递延所得税资产的帐面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记
递延所得税资产帐面价值。
六、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
报告期公司的综合毛利率分别为 %、%、%，综合毛利率较
高且呈上升态势。公司综合毛利率上升主要受收入结构不断优化所驱动。公司
2012 年综合毛利率较低，主要系因当年外购软件销售收入占比 %，其毛利
率仅为%，拉低了公司的整体综合毛利率；2013 年公司的毛利率较上年上
升 个百分点，主要系高毛利率的技术服务收入和自产软件销售收入占比较
高所致。
（二）偿债能力分析
公司 2012 年末、2013 年末、2014 年 2 月末的资产负债率分别为 %、
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%、%，逐年下降，公司资产负债率低，处于稳健水平。公司的负债全
部为流动负债，截止 2014 年 2 月末，流动负债主要为应付职工薪酬和其他应付
款，偿债压力较小。
公司 2012 年末、2013 年末、2014 年 2 月末流动比率分别为 、、
；速动比率分别为 、、，呈逐年快速上升，表明公司资产
流动性很强，具有很强的短期偿债能力。报告期随着公司 2013年实现盈利
万元及吸收股东投资 180万元，公司持有的货币增加及流动资产增加，应付账款
等负债减少，公司偿债能力得到大幅加强。
（三）营运能力分析
公司 2012年、2013 年、2014年、1-2月应收账款周转率分别为 、、
，存货周转率分别为 、、。报告期随着公司 2013 年经营规
模的快速扩大，公司营运能力得到加强。2014 年 1-2 月因公司所处行业周期性
波动特点，营业收入规模较小，应收账款周转率、存货周转率有所下降。
（四）现金流量分析
报告期公司经营活动现金流量分别为 万元、 万元、
万元，波动较大。2012 年公司经营活动现金净流量为万元，主要系因当
年尚处于技术储备期，营业收入规模不大，但研发投入较大，导致亏损
万元。2013年公司实现盈利 万元，但因当年支付关联方往来款 180 万元
及随着经营规模扩大应收账款的增长，当年经营活动现金净流量为 万元。
2014 年 1-2 月因行业特点，公司营业收入较小，导致亏损 万元，经营活
动现金净流量为 万元。
公司为轻资产公司，报告期公司投资活动现金流量均为净流出，主要系采购
办公设备支出。
2013 年，公司的筹资活动产生的现金流量净额为 180 万元，系股东谭翔、
李广兵、吴良华、郭辉对公司增资 180万元。
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七、经营成果和财务状况分析
（一）营业收入及经营成果变动分析
1. 营业收入构成及变动分析
单位：元
项目
2014年 1-2月 2013年度 2012年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
主营业务收入 745, % 24,165, % 10,624, %
合计 745, % 24,165, % 10,624, %
报告期公司营业收入全部来自主营业务收入，主营业务突出。
2. 主营业务收入构成及变动分析
（1）按产品及服务分类
单位：元
产品或服务
种类
2014年 1-2月 2013年度 2012年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
技术服务 679, % 15,405, % 7,551, %
自产软件 65, % 5,643, % 1,045, %
外购软件 3,115, % 2,027, %
合计 745, % 24,165, % 10,624, %
公司 2013 年进入快速成长期，产品和服务质量得到市场广泛认可，且由于
公司所处的 IT 信息管理行业具有客户粘性较强的特点，公司不仅从存量客户取
得业务合同，并且开发了更多的优质客户，使得公司实现营业收入 2, 万
元，同比增长 %。2014年 1-2月相对偏低，因公司所处行业周期性特点，
下游客户往往都在年初制定计划、预算并经审批后再开展采购，同时受春节假期
影响，故 2014年 1-2 月仅实现主营业务收入 745, 元。
报告期内，公司主营业务以提供技术服务为主，2012年、2013年、2014 年
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1-2 月技术服务收入分别为 7,551, 元、15,405, 元、679,
元，占比分别为 %、%、%。同时报告期随着公司研发能力的加
强，公司自产软件收入大幅增长，2013年自产软件实现收入 5,643, 元，
较 2012 年增长 %，占主营业务收入的比重由 %上升至 %。
（2）按地域分类
单位：元
地域
2014年 1-2月 2013年度 2012年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
华东地区 606, % 13,567, % 6,800, %
华北地区 139, % 2,263, % 1,956, %
东北地区 8,202, % 1,400, %
其他地区 131, % 466, %
合计 745, % 24,165, % 10,624, %
华东地区包括：江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省和上海
市、台湾省
华北地区包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区
东北地区包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省
其他地区包括：除上述地区外的全国其他地区
报告期公司主营业务收入来源主要集中于华东、华北及东北地区，其中以上
海为核心的华东市场系公司主营业务收入主要来源，2012年、2013 年、2014 年
1-2月华东地区收入占主营业务收入的比重分别为 %、%、%。
报告期随着公司对一汽大众汽车有限公司、启明信息技术股份有限公司等东
北地区主要客户的持续开拓，公司在东北地区的收入快速增长，2013 年公司来
自东北地区的收入较 2012 年增长 %，占主营业务收入的比重由 %上
升至 %。
3. 主营业务毛利率分析
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（1）按产品及服务分类
单位：元
2014年 1-2月
产品 收入 成本 毛利率
技术服务 679, 325, %
自产软件 65, 18, %
外购软件
合计 745, 344, %
2013年度
产品 收入 成本 毛利率
技术服务 15,405, 7,773, %
自产软件 5,643, 988, %
外购软件 3,115, 2,933, %
合计 24,165, 11,695, %
2012年度
产品 收入 成本 毛利率
技术服务 7,551, 3,359, %
自产软件 1,045, 244, %
外购软件 2,027, 2,054, %
合计 10,624, 5,658, %
公司 2012年、2013年、2014年 1-2月主营业务毛利率分别为 %、%、
%，从总体上看，综合毛利率较高且呈上升态势，盈利能力较强，报告期内
综合毛利率的波动是由各业务收入结构变化及相应单项毛利率波动引起的。公司
2012年综合毛利率较低，主要系因当年外购软件销售收入占比 %，其毛利
率仅为%，拉低了公司的整体综合毛利率；2013年公司的毛利率较上年上
升 个百分点，主要系高毛利率的技术服务收入和自产软件销售收入占比较
高所致。
公司的技术服务业务毛利率总体上保持相对稳定。由于公司技术服务业务系
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基于客户的个性化需求，客户对具体项目的需求有所不同，造成报告期内毛利率
存在一定的波动。
公司自产软件系自主研发的标准软件产品，产品经实施后即可交付验收。公
司自产软件业务成本通常仅系实施过程发生的人工及费用，有较高的技术含量和
附加值，故毛利率相对较高。2012年、2013 年、2014年 1-2月自产软件毛利率
分别为 %、%、%，但由于销售规模小，因此导致毛利率的弹性
较大。
公司外购软件通常系公司技术服务项目中根据客户需要采购的软件产品，在
定价时通常以成本或成本加成少量利润为主，故毛利率相对较低。2012年、2013
年外购软件毛利率分别为%、%。
（2）按地域分类
单位：元
2014年 1-2月
地区 收入 成本 毛利率
华东地区 606, 291, %
华北地区 139, 53, %
东北地区
其他地区
合计 745, 344, %
2013年度
地区 收入 成本 毛利率
华东地区 13,567, 6,956, %
华北地区 2,263, 1,534, %
东北地区 8,202, 3,196, %
其他地区 131, 7, %
合计 24,165, 11,695, %
2012年度
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地区 收入 成本 毛利率
华东地区 6,800, 3,071, %
华北地区 1,956, 1,735, %
东北地区 1,400, 429, %
其他地区 466, 423, %
合计 10,624, 5,658, %
报告期公司技术服务、自产软件、外购软件等业务因业务模式不同，毛利率
差别较大，报告期公司各地区之间的主营业务毛利率差异主要系因产品结构不同
导致。
4.营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因
单位：元
项目 2014年 1-2月 2013年度 2012年度
营业收入 745, 24,165, 10,624,
营业成本 344, 11,695, 5,658,
营业利润 -1,224, 3,781, -3,022,
利润总额 -804, 4,378, -2,153,
净利润 -804, 4,082, -2,153,
公司 2012 年因处于技术储备期，营业收入规模较小，但研发投入较大，公
司当年营业利润为 万元，净利润为 万元。
公司 2013 年营业收入规模迅速扩大，同时随着自产软件收入占比的提升，
产品结构逐步优化，毛利率逐步提升，公司当年营业利润为 万元，净利
润为 万元。
因公司所处行业周期性特点，下游客户往往都在年初制定计划、预算并经审
批后再开展采购，同时受春节假期影响，故 2014 年 1-2 月仅实现主营业务收入
万元，当期实现营业利润万元，净利润万元。
报告期公司应收账款周转率分别为 、、，存货周转率分别为
、、，随着公司 2013年营业收入的扩大及产品结构的优化，公司
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应收账款周转率、存货周转率逐步提升。2014 年 1-2 月因公司所处行业周期性
特点及春节假期影响，营业收入规模较小，应收账款周转率、存货周转率有所下
降。报告期公司流动比率分别为 、、，速动比率分别为 、、
，资产负债率分别为 %、%、%，偿债压力小。截至目前，
公司 2014 年新签合同金额 1, 万元，已中标待签约金额 万元，随
着项目的实施，公司的营业收入及盈利能力将进一步提升。
（三）报告期内的期间费用情况
单位：元
项目
2014年 1-2月 2013 年度 2012 年度
金额
占收入
比
金额
占收入
比
金额
占收入
比
销售费用 318, % 1,281, % 877, %
管理费用 1,436, % 7,147, % 6,924, %
其中：研发费用 1,012, % 4,610, % 5,836, %
财务费用 1, % -4, % -12, %
合计 1,756, % 8,424, % 7,789, %
公司 2012 年、2013 年销售费用分别为 877, 元、1,281, 元，
2013年较 2012年增长 %，主要系因为公司销售规模的扩大，职工薪酬及差
旅费的增加。公司 2013 年营业收入快速增长，销售费用占营业收入的比重有所
下降，公司 2014 年 1-2 月因所处行业周期性特点及春节假期影响，营业收入规
模较小，导致销售费用占营业收入的比重大幅上升。
公司 2012年、2013 年管理费用分别为 6,924, 元、7,147, 元，
2013年较 2012年增长 %，占营业收入的比重由 %下降至 %，主要
系因公司 2013年营业收入增长较快，同时 2012 年软件研发投入较大。公司 2014
年 1-2月因所处行业周期性特点及春节假期影响，营业收入规模较小，导致管理
费用占营业收入的比重大幅上升。
报告期公司无银行借款，财务费用主要系银行存款利息收入。
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公司所处的行业技术壁垒，公司主营业务毛利率较高，但期间费用尤其系研
发费用投入较大，期间费用对公司盈利能力的影响较大。
公司《财务管理制度》已明确各项期间费用核算的内容、预算、审批、报销
等方面的规定，公司严格按照上述制度有效控制期间费用。
（四）重大投资收益
报告期内，公司无重大投资收益。
（五）非经常性损益情况
1、明细情况
单位：元
项目 2014年 1-2月 2013年度 2012年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
50, 286, 756,
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6, -33,
非经常性损益合计 50, 280, 723,
减：所得税影响金额 6, 35, 90,
扣除所得税影响后的非经常性损益 43, 245, 632,
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 43, 245, 632,
归属于少数股东的非经常性损益
2、非经常性损益对当期净利润的影响
单位：元
项目 序号 2014年 1-2月 2013年度 2012年度
归属于母公司股东净利润 ① -804, 4,082, -2,153,
归属于母公司股东的非经 ② 43, 245, 632,
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常性损益
扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东净利润
③﹦①－② -848, 3,836, -2,786,
归属于母公司股东的非经
常性损益占归属于母公司
股东净利润的比例
④﹦②÷① %
公司非经常性损益主要系政府补助，公司 2012 年度共收到政府补助
756,元，2013 年共收到政府补助 286,804 元，2014年 1-2月共收到政府
补助 50,000 元，报告期呈逐年下降趋势。随着报告期公司营业收入及净利润的
增长，非经常性损益对公司净利润的影响较小，且将进一步下降。
公司在报告期内收到政府补助的具体情况如下：
根据《上海市张江高科技园区“十一五”期间扶持软件产业发展的实施办法》，
2012 年 1 月 31 日，公司获得上海市张江高科技园区管委会 2011 软件产业化政
策补贴 200,000元。
2012 年 8月 14日，公司与上海市浦东新区科学技术委员会签订了《上海浦
东新区科技发展基金孵化器资助资金合同》，上海市浦东科学技术委员会无偿资
助公司 600,000元，首拨 60%，项目验收合格再拨尾款 40%。2012年公司享受孵
化器资金补贴 360,000 元。
2011 年 10 月 24 日，公司与上海市科学技术委员会签订了关于云计算应用
安全管理平台项目的《科研计划项目课题合同》，首期拨款 70,000 元，验收后
拨款 30,000 元。同日，公司与浦东新区科学技术委员会签订了关于云计算应用
安全管理平台项目的《浦东新区科技发展基金创新资金项目任务（合同）书》，
首期拨款 60,000 元，验收后拨款 40,000 元。2012 年公司累计享受云计算创新
基金补贴 130,000元。
根据《上海市软件著作权登记费资助办法》，2012 年 12 月 30 日，公司申
请获得著作权资助 800元。
根据《关于推进张江高科技园区孵化器建设实施办法》，2012 年 12 月 30
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1-1-119
日，公司获得房租补贴 49,900元。
根据上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于
2012年 9月 24日出具的浦财教[2012]5号文件《关于申请办理 2012年上半年度
浦东新区企业职工职业培训财政补贴的通知》，2012 年 12 月 30 日，公司获得
职工培训财政补贴 元。
根据《“十一五”期间张江高科技园区财政扶持经济发展的暂行办法》，2012
年 12月 30日，公司获得张江高科技园区管委会研发经费补贴 9,000元。
根据《财政部、国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用
抵减增值税税额有关政策的通知》，2012 年 12 月 31 日，安倍思收到金税卡纳
税补贴 1,823元。
2013 年 6 月 3 日，公司收到依据与上海市科学技术委员会签订的关于云计
算应用安全管理平台项目的《科研计划项目课题合同》，以及与浦东新区科学技
术委员会签订的关于云计算应用安全管理平台项目的《浦东新区科技发展基金创
新资金项目任务（合同）书》获得的云计算创新基金补贴第二笔拨款 28,000 元。
根据上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于
2013 年 3 月 12 日出具的浦财教[2013]14 号文件《关于申请办理 2012 年下半年
度浦东新区企业职工职业培训财政补贴的通知》，2013 年 6 月 3 日，公司获得
职工培训财政补贴 11,809 元。
根据《上海市软件著作权登记费资助办法》，2013 年 10 月 10 日，安倍思
获得著作权补贴 1,600 元。
根据《上海市软件著作权登记费资助办法》，2013 年 10 月 30 日，公司获
得著作权补贴 2,400元。
根据上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于
2013 年 9 月 16 日出具的浦财教[2013]28 号文件《关于申请办理 2013 年上半年
度浦东新区企业职工职业培训财政补贴的通知》，2013年 12月 3日，公司获得
职工培训财政补贴 2,995 元。
上海派拉软件股份有限公司 公开转让说明书
1-1-120
2013 年 12 月 10 日，公司收到根据与上海市浦东新区科学技术委员会签订
的《上海浦东新区科技发展基金孵化器资助资金合同》获得的孵化器资金补贴第
二笔款项 240,000元。
根据《上海市张江高科技园区科技孵化及加速发展扶持办法》，2014 年 1
月 26日，公司收到房租补贴 50,000元。
（六）适用的主要税种、税率及税收优惠政策
1、主要税种及税率
税种 计税基础 税率
所得税 应纳税所得额 25%
增值税 销项税额扣除当年允许抵扣的进项税额后的差额 3%、6%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
河道管理费 应纳流转税额 1%
2、税收优惠政策
（1）增值税
销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。根据《财政部、国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值税一般纳
税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
本公司于 2009年 10月 10日取得了由上海市经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》，证书编号：沪 R-2009-0250,本公司销售自行开发生产的软
件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于印发营业税改征增值税试点方案的通知》
（财税[2011]110 号）规定，2012年 1月 1日开始试点，其他部分现代服务业适
用 6%税率。
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1-1-121
（2）企业所得税
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税
[2008]1号），并经上海市浦东新区税务十五所浦税十五所备（2011）第 035号
通知书备案，公司享受境内新办软件企业所得税两免三减半政策，具体为：2010
年、2011 年免征企业所得税，2012年、2013年、2014年减半征收企业所得税。
（七）主要资产情况
1、应收账款
2012 年末、2013 年末、2014年 2月末公司应收账款按账龄列示情况如下：
单位：元
2014年 2月 28日
项目 账面余额 占比 坏账准备 坏账准备比例
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 3,534, % 181, %
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 3,534, % 181, %
净额 3,352,
2013年 12月 31日
项目 账面余额 占比 坏账准备 坏账准备比例
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
