（上市筹划）美国借壳上
市指南
7、公司运作必须符合美国 SEC制订的规则。
三、NASDAQ上市的基本条件
1999年 11月 2日 ， 全 国 证 券 交 易 商 协 会 自 动 报 价 系 统
（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotationSystem或 NASDAQ）与美
国股票交易所(AmericanStockExchange或 AMEX)正式合并，成立 NASDAQ-AMEX集团。但是，
NASDAQ和 AMEX仍是独立的市场，两者合并无非给股票发行人和投资人多一点便利和选择。
NASDAQ股票市场包括二个互相独立的不同市场：NASDAQ全国市场（NASDAQNationalMarket）
和小型资本市场（NASDAQSmallCapMarket）。NASDAQ全国市场目前共有 3,830多种股票，其
发行的财务要求较高，公司规模也大，知名度也很高。NASDAQ小型资本市场目前共有 1,200
多种股票，相对而言，公司规模较小，上市的财务要求也不如全国市场高。当小型资本公司
成长后，通常可升格到全国市场。不过，两类公司适用相同的公司管治标准。
NASDAQ同时监管另外两个场外证券交易市场（“Over-the-Counter"Market或 OTC）：场外
交易报价牌（OTCBulletinBoard或 OTCBB）和“粉红单”股票报价(“PinkSheets”)。
OTCBB是一种电子报价系统，共显示 6,500种证券的实时报价、最后成交价格、及成交量。
这些股票均未在 NASDAQ,AMEX,及其他全国性股票市场上市。OTCBB也包括外国股票发行、认
股证、Units,美国存托凭证（ForeignDepositaryReceipts或 ADR）以及直接参股计划
(DirectParticipationPrograms或 DPS)。自 2000年 6月底起，所有 OTCBB公司必须向 SEC
进行电子申报。股票经纪人订购该报价系统，并查找价格和进行买卖。
“粉红单”股票报价，因为在 1971年成立 NASDAQ进行场外证券交易以前，其报价印在一张
粉红色的纸上予以散发而得名。现在，“全国报价局”(NationalQuotationBureau)每周出
版“粉红单”股票报价。此外，电子版的粉红单股票报价每天更新一次，并在造市商终端上
传播。经纪人通过订购“粉红单”股票报价而发现价格并进行买卖。
在 NASDAQ全国市场和小型资本市场上市的基本财务要求如下：
四、买壳上市的程序
1、在一个典型的买壳上市中,一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空
壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳
公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以
享受上市公司的所有好处，该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并
且有增值潜能。
空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场,
场外交易报价牌,或者粉色单股票报价系统交易,或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可
能高达 30万美元的初期付款。合并后公司的 5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的
手中。最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向 SEC申报，
以及所获得的控股比例,还有合并后公司的生存能力等。
应该购买一个干净的空壳公司。在反向收购空壳公司的过程中最为关心的,莫过于空壳公司
可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会
比较担心。因此，应该做必要的审慎调查,并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见
书也不可缺少。
通过买壳上市，往往比初次公开上市迅速。甚至不到两个星期就可以完成,在不到三十天的
时间内就可以交易。当然，你的律师和你的经纪人都必须有效和有经验，否则不会这么快。
但即使有关申报需要修改,通过买壳上市的速度仍然快于承销商承销上市。如果空壳公司已
经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过,收购空壳公司,起草意向书，
以及最后完成交易,还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易,
那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲,一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高
至几十万美元。此外，上市的律师费及会计师费也很多。但买壳上市还是比初次公开上市便
宜。一个初次公开上市的律师费可能多达 25万-30万美元，承销佣金可达 7%-12%。
买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般
地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，
空壳公司可能有许多债务。因此,收购时必须做审慎调查,同时也应该获得空壳公司尽可能多
和广泛的陈述和保证。
合并后的公司还必须经受审查以在 OTCBB或 NASDAQ上交易。
五、发放红利方式的借壳上市
另一种借壳上市而不需通过初次公开上市的方式是：发放红利。这种方式可以避免购买一个
空壳公司的一些成本、责任和费用，但是要够条件用这种方式上市，公司必须有经审计的三
年财务报表（或两年资产平衡表）或者公司成立以后的所有财务报表。
其操作程序如下：第一，发给你自己或你所指定的个人或公司的股票不得少于 600万股，但
这 600万股比较容易做到。第二，将 600万股的一小部份（5%-6%）卖给一个友好的上市公
司,该公司我们叫作 X公司，作为你公司出售股票的报酬是可以商谈的，但这一点并不重要。
第三，X公司将收到的股票作为红利分发给其股东,同时,准备一份招股说明书。股票红利发
放是根据向 SEC申报的注册说明书(RegistrationStatement)进行并需符合 1933年证券法。
此后，作为红利分发的股票成为已经注册并且能自由交易的证券。这个交易结束后，你就拥
有一个申报的上市公司,其有一份 S-1orS-3注册表,拥有 1000个以上的股东，并且有 30万
股票在市面上流通，以上就是作为一个上市公司必须具备的基本要素。
通过这种方式上市比买壳上市要慢一些，但也有许多好处。第一，是你的公司成为一个上市
公司，并不需要另一个公司作为工具去上市。第二，你在上市公司中拥有比较多的股份。第
三，你已经向 SEC登记了一份完整的 S-1orS-3注册表。第四，其成本,包括律师费等,只要
十万美元左右。当然你的公司仍必须通过 SEC的审查，但不再需要对以往的空壳公司的状况
作解释。
六、上市交易与申报
1、已上市交易的空壳公司（ATradingShell）
是否购买已上市交易或申报的空壳公司，受多种因素影响，如买壳公司的目标、公司结构、
成本费用、以及空壳公司股东如何看待买壳公司的价值等。如果公司增长前景诱人，以往的
经营状况又能得到证实，则买壳公司可能不必付最高的价钱就能买到一个上市交易的空壳公
司。空壳公司股东期望以后得到回报。
通常，如果买壳公司有盈利记录，有三年经审计的财务报表，市值超过 2000万美元，在价
格及控股比例的谈判上就比较主动。反之，如果买壳公司刚刚开始，恐怕不太容易被空壳公
司接受。
另外，已上市交易公司的股东相对分散，较难控制，容易出现过早抛售股票情况。还有，已
上市交易公司可能的麻烦较多，因此，审慎调查时间较长，花的费用也多。更有甚者，已上
市交易公司的股东较挑剔，不太容易接受小公司。
2、未上市交易的空壳公司（ANon-TradingShell）
如果买壳公司收购的是一家尚未上市交易的公司，这并不是坏事，也不等于不能做买壳及反
向兼并。有时，收购一个未上市交易的空壳公司可能更可取。因为，收购这类公司的价格往
往较低，收购过程也较快，也没有已上市交易公司的许多潜在包袱。
在空壳公司购并后，可以通过向全国证券交易商协会（ NASD）申报 15C2-11表
（Rule15C2-11File）申请交易代号并上市交易。这通常费时 30天左右。当然，在上市交易
前，应先安排好造市商（MarketMaker）和转让代理人（TransferAgent）。15C2-11表经 NASD
批准后才能上市交易。该表包含有关公司的重要信息。一般地，如果公司是一个有明确方向
的经营实体、具有合理的资产平衡表、以及具有至少 100名股东，并且，该表内容填写准确，
那么，这个申请应不难获得批准。股票上市价格则由经纪人和造市商决定。
应当注意的是，如果购并后，新公司的股票有相当一部分不在买壳公司股东的手里，而可在
市场上任意脱手，则股票价格可能受到压抑。甚至，有的造市商不肯接手这类股票。对此，
可通过销定协议（Lock-UpAgreement）或有限制的股票来避免。另外，股票一旦交易，市场
也会自我调整。如果你跟空壳公司的股东熟识，你的影响力无疑也大些。
七、借壳上市操作流程
第一阶段：上市资格评估、签约或审批
*确立境外上市意向
*律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案
*获取有关部门审批（如必要的话）
*律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议。
第二阶段：收购空壳公司
*未上市公司：15-30天
*已上市公司：3-4月
*或者红利配发 30-90天
*募股：90-120天
第三阶段：上市交易前的准备
*进行反向合并；
*重组公司（如必要的话）；
*申报新的或修正的报表；
*准备融资文件；
*公司修改商业计划；
*指定转让代理人（7天左右）
*获取 CUSIP交易代号
*邮告股东
*向 S&P或 Moody's注册申请州“蓝天法”豁免。
*指定造市商（约 2-4周）
*造市商进行审慎调查
*公司/造市商决定竞价
*指定投资者关系顾问进行上市包装
*准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告
*准备促销材料。促销材料应比招股说明书更为详细和更具吸引力。
*路销（RoadShow）
*股票分销
*组织承销团
第四阶段：上市交易
可先在 OTCBB上交易，然后升格到 NASDAQ，也可以直接在 NASDAQ上市交易，视购买何种空
壳公司而定。
第五阶段：上市后的继续申报与披露
公司上市后，应每季申报 10-Q表，每年申报 10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的
任何重大事项应及时并适当地用 8-K披露。
八、借壳上市中的问题
中国企业家对到美国借壳上市可能还存在一些错误想法。另外，中国企业也存在一些潜在的
问题。但是，这些都可以通过与专业人士的沟通而逐步获得解决或更正。中国加入世贸组织
也将促使更多的中国企业正视世界市场，改变公司管治习惯，尽量采用国际上证明为成功的
管治办法。固步自封式的公司管理将很难适应日新月异的市场挑战。
日前，中国企业普遍存在的误想与问题包括：
（1）对到海外上市存在不切实际的想法。有的求快，有的期望马上融到大量资金,有的计划
将融到的资金用于完全不相关的经营领域，有的并无按照国外法律对上市公司的管治要求管
理公司的打算或条件。
（2）公司的帐目混乱，可靠性差，很难或需很长时间才能清理到符合上市标准。
（3）公司体制尚未改变，只有在股份制改造后才谈得上到海外上市，或者改制与海外上市
两者同时进行。
（4）公司董事会缺乏独立的外部董事。
（5）中国的证券监管机构严重落后于市场的需要,其监管思维与行事方式尚不能跟上现代信
息社会的步伐。
[注：本文作者系上海君合律师事务所律师，美国纽约州、加州注册律师。美国圣路易
大学法学博士，印第安纳州立大学政治学硕士，上海复旦大学法学硕士、学士。联系办法：
上海市南京西路 1515号上海嘉里中心 2501室电话：（021）-8*21；传真：（021）-2；电
子邮件：Linglingzou@]
那斯达克对中国企业上市的要求
海外市场对中国企业上市的具体要求虽然有所不同，但通常都包括三个方面。一是
财务状况，通常规定上市公司过去一定年限内最低的盈利标准和有形净资产值；二
是营业记录，通常要求上市公司的主体企业有不少于三年的营业报告，按照上市地
所在国会计准则或国际通行的会计准则编制经注册会计师审核的财务报告；三是一
定的股票流通量。
NASDAQ系统上市在财务状况与股票流动方面要求较纽约证交所要低，在营业记录方
面则一致。对非美国公司，NASDAQ系统也具有两套上市标准供选择。
选择权一：财务状况方面要求有形净资产不少于 400万美元；最近一年（或最近三
年中的两年）税前盈利不少于 70万美元，税后利润不少于 40万美元，流通股市值
不少于 300万美元，公众股东持股量在 100万股以上，或者在 50万股以上且平均日
交易量在 2000股以上，但美国股东不少于 400人，股价不低于 5美元。
选择权二：有形净资产不少于 1200万美元，公众股东持股价值不少于 1500万美元，
持股量不少于 100万股，美国股东不少于 400人；税前利润方面则无统一要求；此
外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于 3美元。
NASDAQ对非美国企业上市一般持欢迎态度，以 1994年为例，提出上市申请的公
司中有 86％已经上市。非美国公司上市既可以采用操作方便的 ADR（存托凭证）形
式，也可以采用普通股票形式。
中国企业美国上市回顾
中国公司在美国上市已有 7年的历史，在华尔街上经历过三起三落，“7年中，既有
像中华网这样中国概念股风光无限好的辉煌，又有大半股票价格跌破发行价，有些
股票仅值几毛钱惨不忍睹的苦涩。”一位国际金融和投资银行专家这样总结中国公
司海外上市的 7年历程。中国概念股在华尔街掀起了四波浪潮。
第一波浪潮：中国股票首次登陆华尔街
1992年底中国证监会成立，随后，就批准第一批公司到海外上市。中国公司第一次
在美国股市上露面是在 1993年 7月的青岛啤酒，随后还有上海石化、马鞍山钢铁、
仪征化纤等八家。它们的主挂牌在香港，但通过全球存股证方式（GDR）和美国存股
证方式（ADR）分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。1998年 8月，上海石化
H股在香港上市的同时，将 50％的 H股转为 ADR、GDR在纽约上市。通过其他途径在
纽约证券交易所上市的第一家与中国有关的股票是 1992年 10月 9日上市的华晨金
杯汽车，发行价为 16美元，当年 11月底升至 33美元。第二家是中国中策轮胎，第
三家是上海摩托车。由于是中国公司第一次在美国上市，很快就在纽约证券交易所
形成一股热潮，在 1993年 7月份达到高峰。这些股票以青岛啤酒受到追捧最为典型，
当时，39家外国著名投资公司争着要当其代理商，认购率也超额 200倍，股价最高
时达 14港元。
第一批海外上市的企业有两个显著特点：一是绝大部分改制前为国企，二是行业限
于制造业。那么，这些股票为何受到国际投资人的青睐呢？专家认为，首先从宏观
上讲，当时中国经济 GDP增长速度高于世界平均值的一倍多。第二，国际投资人看
好中国巨大的消费市场，他们的想法很简单，他们做决策时，只关心几个简单的数
字，就是说，中国人均某一个产品消费是多少，然后与国际平均数字进行比较，感
到潜力惊人。此外，中国制造业有较长期的历史，基础比较雄厚，而且中国政府对
制造业一向大力扶持。
第一次浪潮持续到 1994年就消退了，股价跌到谷底。一方面是受到墨西哥的金融危
机的影响，另一方面是公司本身的原因，这也是主要的原因。上市半年后的中期业
绩公报和一年后的年报业绩较差，与公司管理层在上市推荐过程中所做的预测有很
大出入。于是，国际投资人对中国制造业产生怀疑，虽然是股份制企业，但这些上
市企业在管理制度、体制、公司的治理结构等方面仍存在着传统的痕迹，特别是存
在缺少激励机制，公司运营业绩和股价表现与管理层和员工利益关联不大等一系列
问题。第一次浪潮就这样退下去了。
第二波浪潮：基础设施类股票领风骚
以制造业为主的股票引发的第一次浪潮消退不久，到美国上市的第二批中国股票又
开始出现在华尔街。不过，这次制造业公司很少了，取而代之的大部分是以基础设
施和公共事业为主的公司，这些公司涉及航空、铁路、公路、电力等领域。如华能
电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等公司。
这些公司一上市，很快吊起那些想购买中国基础设施股票的人的胃口。不过，投资
人换了一波。他们同样拿人均航空里程、人均用电量、人均能源消耗量等指标与国
外进行比较，发现均远远落后于世界主要国家，具有极大的增长潜力。认为投资这
类股票风险较小，于是，纷纷购买。
然而，好景不长。购买这些股票的主要是一类机构投资人，他们原打算长期持有，
进行战略投资，不到迫不得已时是不轻易出手的。结果，这些机构纷纷抛售这些中
国公司股票，造成股价狂跌。
中国股票在华尔街的第二次潮涨潮落的原因与第一次大同小异。从宏观上讲，由于
经济疲软，许多项目被迫缓建或停建。此外，基础设施领域恶性竞争，导致企业严
重亏损。像民航业，进口飞机过多，飞机运力过剩，机票打折，导致民航业全面亏
损。
第三波浪潮：红筹股一度红透半边天
中国概念股在华尔街掀起的第三次狂潮是红筹股，这波狂潮起始于 1996年底，终结
于 1997年 10月的金融风暴。它所引发的震荡远远超过头两次，其主战场虽然是在
香港，事实上华尔街也倍受冲击。
所谓红筹股，是我国以某一个部门和某一级政府为背景，投资到香港的窗口公司，
这些公司利润往往有超常规的增长。尽管这些公司主挂牌在香港，但通过美国存股
证方式（ADR），也可在纽约证券交易所上市。这些股票有航天科技、招商局、中国
华润、上海实业、北京控股、广东粤海等。像北京控股认购时，香港六十个财团入
股，冻结资金数千亿，创造了 1200倍认购率的香港股市记录。香港六大富豪一同出
席推介会，这在香港还是头一回，一时成为投资界的美谈。1997年 5月 18日挂牌，
上市股价是 港元，当天收市涨到 44元，最高时达到 66元，去年收市价为
港元。
红筹股有几大因素吸引海外投资者：
一是最直接的“中国概念”，受益于中国经济的高速发展。二是海外投资者认为，
红筹股与前两类企业有很大的不同，他们注册在香港，由香港当地的管理层运作，
有相当的自主灵活性，经营环境较好，融资方便，避免了前两类企业的不足。中资
企业背后要么有行业部门的支持，要么有强大的地方政府作后盾。三是，这些企业
可获得优质和超常规资产注入，资产组合多元化，可带来企业高速发展。第四，拥
有一大批战略投资者。最后，与香港回归祖国的大环境有关。然而，随着 1997年底
亚洲金融危机的突然爆发，香港股市一落千丈，人气极度低迷，再加上红筹股业绩
和表现欠佳，结果，好景昙花一现，不少股票跌到发行价以下，至今仍在这一价位
徘徊，像粤海还走上了清盘的道路，令人扼腕叹息。
第三次浪潮消退后，国外资本市场对中国股票大门紧闭长达 15个月。
第四波浪潮：高科技概念股掀起新狂飙
1999年 7月 14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》。同
一天，中华网在美国纳斯达克上市，挂牌当日，股价由 20美元飙升到 美元，
上涨 235%，当日市值超过 110亿人民币，集资 1亿美元。16日股价由 58美元，突
然飙升至 美元，涨幅达 75％；17日，再次狂涨至 137美元。2000年 1月 11
日，收盘价高达 82美元（一拆二后）。
中国电信年前最后一天收盘价为 128美元，逼近历史最高价。中国荣昌国际控股公
司在中美入世协议达成前，每股股价仅为一美元，16日，该股收盘价上涨了 11倍，
达到 美元，17日又狂升至每股 美元，几天后，股价一度上升至每股 80
美元。中国华润发展公司股票也有不俗的表现，17日上涨了 19美元。中华轮胎公司
两天上涨 77％，达到每股 美元。其它股票也有不俗的表现。
1999年 2月 17日，以生产数码无线电话称雄市场的广东企业———侨兴环球在美
国纳斯达克市场上市，因而成为我国第一家境外上市的民营企业。由于受到中美签
署入世协议利好因素刺激，侨兴环球股票 17日升幅达 268％，上涨 美元，收
市 美元，成交也创下天量。1999年 12月 31日，股价飙升至 28美元。几天内
扶摇直上，价格荣登纳斯达克市场一周涨幅十大股票第六位，市值一周内增加了
亿美元。外国记者形容：这些日子，中国民营企业股票就像坐上了火箭一样往上涨。
1999年 11月 3日，一家成立不到一年、十分不起眼的互联网公司————世纪永
联，在美国 OTCBB市场借壳上市成功，这是我国首家在这个市场上借壳上市成功的
股票。刚上市时，股价只有 40美分，市值只有几百万美元。到了今年 1月 10日，
股票已涨到 美元，股价上涨几十倍，市值已达 亿美元，并被推荐为该市场
的明星股。
2000年 4月 16日新浪网在美国纳斯达克市场上市，6月网易在该市场上市。
之所以有这种效果，首先要归功于美国高科技企业在资本市场上的优异表现。纳斯
达克指数 1999年涨幅高达百分之六十几，是道琼斯指数增幅的三倍，尤其是高科技
蓝筹股表现极为出色。有人作了一个比较，投资高科技的比尔·盖茨与华尔街上最出
色的投资家巴菲特 1995年的身价差不多，都是 150亿美元。五年过去了，投资高科
技的比尔·盖茨个人资产已达 1000亿美元，而信奉传统教条，不愿投资高科技的巴
菲特的个人资产才 400亿美元，被盖茨远远地甩在身后。有人作过分析，从 1980年
到现在，纳斯达克上市的 1130家企业，创造了 万亿美元的市值，其中 60家创
造了 2万亿美元的市值，这些企业平均带来 500倍的回报。在华尔街的股市上，昔
日传统行业蓝筹股的风光如今已被高科技股所取代。
二是归功于我国经济连续多年高速增长的大环境，我国高科技产业特别是信息产业
近年来的快速发展以及未来巨大的增长潜力，再加上受到不久前中美两国就加入世
贸达成协议的鼓舞。
从上述四波浪潮可以看出虽然国际资本市场变幻莫测，但中国企业为了树立品牌
形象、引进资金和先进的管理，走向国际资本市场成为必然趋势。
中国企业美国融资需解八大难题
充分利用美国金融资本市场的融资手段以及产业全球化分工和转移的机会，鼓励
中国企业进入美国资本市场可促进中国经济转型和长期稳定发展，美中商务中心总
裁高超和中心高级顾问姜浩认为，当前中国企业到美国资本市场融资有着很好的机
遇，但也面临严峻挑战。
高超认为，中国企业在美国资本市场融资主要存在４个方面的问题：
拿到钱就走，不太重视后期股市的维护和管理；无操盘能力，没有大资金捧场；
与资本市场和投资者的沟通较少，不少中国公司不大舍得在公关方面花钱；形不成
板块，中国是一个方兴未艾的投资热点，但目前在美国的中国上市公司仍不大为投
资人所知。
高超说，目前美国的非上市中资公司中，很多公司的经营都不太成功，主要原因
有：
一是对美国商业操作文化和行为规范、行业管理运作机制以及物业运作方式的了
解不够。例如，一家中国企业２０世纪９０年代初期在华尔街买了一栋７２层的大
楼，但买下后发现有石棉，需花巨资拆除，此外，商业物业管理要求按Ａ级装修。
这家企业因缺少后续资金只好将楼廉价转让给美国的房地产开发商。
二是对美国经济体制、法律体系、社会制度和市场规范缺乏了解。例如，有一家
中资公司因不熟悉美国的劳工法，在兼并一家工厂后发生工人罢工事件，不仅生产
无法正常进行，公司还得照样给工人发工资。还有一家中资公司对美国的环境保护
规定了解不够，结果在厂房即将落成时被罚款停建。
三是管理机制没有接轨，不善于利用当地人才资源优势。目前不少在美国的中资
企业都是国内派人管理，但这些派出人员中不少人对美国企业的管理方式并不熟悉。
四是不善于利用美国成熟的资本市场。不少中资企业的经营理念还是“有多少钱
办多少事”，不善于利用金融资本借贷运作方式促进企业发展。
就中国企业进入美国市场，高超和姜浩建议：
首先，谨慎选择中介机构。姜浩认为，中国公司在美国上市失败的一个重要教训
就是选择中介机构不当。不少试图到美国上市的中国企业因选择了不良的中介公司
而吃了大亏。有的企业买了不干净、有连带责任的“壳”，不仅上市受阻、融资难以
进行，而且还惹来一大堆麻烦；这些麻烦包括遗留的政府罚款、各种隐藏的债务以
及环保和劳工等方面的责任承担等。还有的企业由于选择中介机构不当，在兼并时
签署了一系列不符合自身利益的合同，导致了法律责任。
高超认为，美林证券和摩根斯坦利等专业投资银行主要担任承销任务，此外，由
它们代理上市费用较高。因此，来美国上市的中国企业可寻找一些信誉较好但成本
较低的中介机构。
其次，重视律师、会计师和金融顾问等三方面人才的作用。有些到美国上市的中
国企业往往只注重找金融顾问做方案而忽视法律督导，结果造成一大堆违规操作的
责任负担。
第三，立足于长期利益，切戒急功近利。在这方面需要注意把握三点：一是同投
资者保持良好的互动关系。拿了投资者的钱就应告诉他们钱用在什么地方，前景如
何。二是树立上市是一种契约行为观念。上市是一段运作的开始而不是结束。三是
战略发展角度从事收购兼并，减少随机性。
第四，加强对美国行业动态和信息的系统性收集、整理和分析工作。在美国继续
产业结构调整、全球产业大分工的今天，加强对美国各行业和名牌厂家信息的系统
性收集、整理和分析研究工作可给中国同类企业进入美国市场提供更多的机遇。
第五，扶植一批有实力的中国企业进入美国市场。中央和各地方政府可在市场经
济和公平竞争原则的基础上有意识地扶植一批具有跨国经营实力的企业、特别是经
营规范并具有一定实力和管理水平的民营企业进入美国资本市场。
第六，有意识地在一些世界金融中心扶植一批从事资本市场运作的中介服务机构，
充当中国企业走向世界的纽带和桥梁。中国除充分利用香港作为亚洲金融中心的地
位外，还应在伦敦和纽约等世界金融中心培育有利于中国企业融资的资本市场环境。
此外，还应加速培育几家具有国际水平和实力的投资银行，基金管理公司和企业咨
询公司等，为中国企业走向世界提供渠道和平台。
第七，成立专门基金，加强操盘能力，建立中国板块。在不影响国家外汇储备正
常作用的条件下，建议考虑拿出一定份额的外汇成立专门基金，由专业人员操盘，
建立中国板块。
第八，培养自己的管理队伍。中国企业走向世界，人才是关键。除了充分利用当
地的人才资源外，中国企业应加速培养自己的管理队伍。由于中美两国在思维方式、
文化观念、社会体制、法律规范、市场运作和管理方式等方面存在巨大差异，目前
从国内派来管理中资企业的人员中不少人实际上不具备在美国管理企业的能力。解
决这一问题的办法一是加速培养自己的“国际工商管理硕士”，二是吸收中国留学人
员和华人华侨中的优秀人才加入中资企业的管理队伍。吸引留学生回国服务固然非
常重要，但吸收他们就地参与中资企业的管理也是一项重要举措，而且在某种程度
上也许能够起到更好地为中国经济建设服务的作用。
中国企业如何在美融资
企业家只要拥有可行性的方案或具有开发潜力的产品，无论是否为美国公民，均可
以筹措所需资金。
中国企业若需在美融资，最有效的途径有三，分别是：股票上市、私募、风险资本。
股票上市
前提：中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到"中国
证监会"（CSRC）的批准。
一般而言，美国企业第一次上市往往选择一个地区性的股票交易所，当企业发展到
一定规模时，才会选择到纽约等股票交易所上市。
中国企业在美国上市时，可选择以下股票交易所：美国股票交易所、那斯达克市场、
纽约股票交易所，或其他地区性的股票交易所（如波士顿、辛辛那提等股票交易所）。
在美国的地区性股票交易所进行交易的股票包括纽约两大交易所上市的股票和本地
区的股票。但与中国的地区交易所不同的是，其股票交易价格与主要股票交易所不
一定相同，企业股票在哪一个或哪些交易所挂牌交易由企业自行决定。
如果企业想扩大其股票市场，只需多交一些费用便可在另一交易所上市交易。如果
一只股票在多个交易所上市，那么在某个股票交易所，例如纽约交易所，证券经纪
人就不一定要按纽约交易所的价格进行买卖。对交易者最有利的价格可能来自某个
地区性交易所。
企业一旦决定在美国公开上市，其高层管理人员就要对此事投入大量的时间和精力。
他们需要确定并评估股票上市可能带来的好处和其它影响，尤其是由此引发的责任
和义务。另外，还要组织一个证券承销团，并且要对首次上市的过程以及上市的后
续活动有清楚的认识。
企业上市可按如下步骤进行：
一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事局会议，并向董事会提交
首次上市的建议。如果得到董事会的批准，企业就要整理一下过去五年的资产记录，
制作成一份符合公认会计原理的资产报表，并准备认证。
第二步是组建一个承销团。股票上市需要承销团的大力协助。如果是美国企业上市，
在该承销团中应该包括一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行，若是
中国企业在美融资可考虑再请一个中立的金融顾问或顾问公司。
除了承销团之外，企业还要找一家合格的、在印刷美国的募股说明书方面有经验的
印刷厂，因为证券交易会对该说明书的格式有专门的规定。
在证券承销团，尤其是投资银行的协助下，企业要开始进行"路演"。这包括在美国
各大城市（或国外）对潜在投资者进行展示和宣传。
募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应向潜在投资者散
发募股说明书草案，同时印刷正式文本。最后，在企业签定了证券承销协议后，在
登记生效和销售正式开始之前，投资银行将就股票售价和发行规模向企业提出建议。
企业股票一旦上市，其筹集资金的能力在很大程度上将取决于股票的市场价值。因
此，经常关注股票价格的变动十分重要。另外，企业也要向推销产品一样推销自己
的形象，这个营销过程叫"投资者关系"，美国有专门从事这一行业的公司。
风险资本
风险投资实体提供的资金对象主要有两种：
(1)新创立、有巨大发展潜力的公司；
(2)已发展到一定规模，但不适合其它融资方法或暂时还不具备公司上市条件的公司。
风险资本主要来源于以下几个方面：
个人财产合伙、退休基金、大型企业和基金会。
一些大的工业公司和金融机构建立了自己的风险资本基金，其他的风险投资机构也
因投资类型的不同而各有差别。
每个风险投资机构都有其投资额的上限与下限。下限通常在 10万-300万美元之间，
上限也从 250万-5000万美元不等。他们所提供的风险资本的目的是期望在五年至七
年的期限内能获得每年 20-50%或更高的长期资本回报。这种回报通常以出售公司或
公开上市的方式来实现。
企业如想寻找风险资本，最好由与风险投资者熟悉的人来介绍。银行家、律师、会
计师及其它商界人士是较好的人选。双方经过初步接洽后，企业应把一份发展计划
呈交给风险投资者。风险投资者会要求企业提供一份明确的发展计划书，其中包括
经营策略、营销计划、资产证明以及一份竞争力分析。除此之外，还要对企业的资
信状况、管理层、其所属的整个行业以及能直接或间接反映产品销售状况的营销记
录作详细的调查。在这一切进行完之后，大约在 3-6个月内，企业能够得到所需资
金。
风险投资机构对企业进行投资后，希望能够获得对董事会的控制权，并有权在企业
经营状况未达到既定目标时更换首席执行官。
企业应该了解风险投资方能在多大程度上提供资金，以及能否在必要时给予追加资
金。另外，还应该参考投资者的意见，以明确风险投资者应在何种程度上参与管理，
以及当企业发展不尽如意时应如何处理。
注：风险投资者所追求的是可靠的投资项目，长期的合作关系和对其投资的丰厚回
报。
私募
企业私募这一过程不需要在证券交易委员会进行登记，因此可以使企业节省一大笔
法律咨询费，并明显缩短筹资的时间。
值得注意的是：只有某些投资者有资格参与这种售股，并且私募的证券，其价格往
往对投资者有利。
企业决定进行私募后，要向中介/投资银行提交一份企业介绍或做一些相应的工作。
通过这种方式，投资银行可以对投资者最关心的问题以及可能出现的风险等有一定
的了解。
销售证券时，与公开上市不同的，一份私募备忘录代替了募股说明书和注册报告。
如果投资银行和企业对私募的各项事宜都达到一致，那么投资银行将负责办理所有
销售工作。
投资银行在办理证券销售时，银行并不承诺包销，而只尽最大努力将证券销售给投
资者。
综上所述，公司在开发新产品、新项目或初创时期，私募形式也是一个筹集资金
的可选途径。
感谢阅读
