我国多层次资本市场
2010年3月
主要内容
一、什么是多层次资本市场
二、中国资本市场最新发展概况
三、多层次资本市场概览
四、多层次市场运行情况及若干热点问题分析
五、创业板——创新之板、成长之板
六、代办股份转让系统
七、多层次市场的制度设计特点
八、中小企业改制上市建议
一、什么是多层次资本市场
1.资本市场结构
市场结构（产品、消费者、生产者）
资本市场结构（产品、流动性、投资者、证券的供给、范围、市场准入条件）
多层次资本市场结构（不同投融资需求）
2.多层次资本市场的三层架构及功能分工
主板：大盘蓝筹、债券（稳定或固定收益）
创业板：较低条件，活跃的企业股票
场外交易市场：上市资源培育系统
市场结构的自然分层理论（稳定、活跃、初级）
三层架构是否具有理论和实践意义（美国市场、伦敦市场，我国市场的资源优势！）
3.我国多层次资本市场建设的三个层次
主板市场：
上交所：856
深交所：644
创业板：积极准备，适时推出
场外交易市场——中关村股份代办转让系统
（“蓄水池”与“孵化器”） ：21
中小企业板：193
局限性：
1、倒三角——发展不足；2、股权文化——基础不牢;3、行政推动——自上而下
多层次资本市场之间的关系
场外市场
中小企业板
主 板
创业板
产权交易市场
鼓励两种企业类型：
1、合伙制
2、股份制
3.面对多层次资本市场，你应该选择什么层次？
中小企业板？
主板？
代办股份转让系统？
创业板？
以中小企业板为界进行实证分析
二、中国资本市场最新发展概况
2009年主要股指涨幅居前的10家交易所
2009年世界主要交易所市值排名 单位：万亿美元
排名
交易所
市值
排名
交易所
市值
1
纽约
10
孟买
2
东京
11
西班牙
3
纳斯达克
12
德国
4
泛欧(NYSE)
13
澳大利亚
5
伦敦
14
印度国家交易所
6
上海
15
瑞士
7
香港
16
深圳
8
多伦多
17
韩国
9
巴西
资料来源：世界交易所联合会
就市值增长率来看，深交所市值增幅雄居第一，较08年上涨%
2009年世界主要交易所股票交易量排名 单位：万亿美元
资料来源：世界交易所联合会
排名
交易所
交易量
排名
交易所
交易量
1
纳斯达克
7
德国
2
纽约
8
泛欧
3
上海
9
西班牙
4
东京
10
韩国
5
伦敦
11
香港
6
深圳
12
多伦多
就成交金额增长率来看，深交所增幅全球第一，较08年增长123％
市场概况(2010年3月29日)
指标
深市
沪市
深沪
两市
深市
占比％
上市公司数
926
876
1802
51
市价总值（万亿元）
27
本年总成交额（万亿元）
11
41
日均换手率(%)
-
平均市盈率
39
27
29
-
平均股价
15
10
11
-
深市主板市场(1990年12月1日诞生)
中小企业“隐形冠军”的摇篮(2004年5月17日设立)
创业创新的“助推器”(2009年10月23日启动)
(2006年1月中关村园区试点)
上市资源“孵化器”与“蓄水池”
（一）深交所多层次资本市场体系
截至2010年3月29日，深市主板上市公司485家，总市值万亿人民币。
近年来，利用股改契机，推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、
整体上市等，市场质量稳步提高。
整体上市
优质资产注入
换股吸收合并
公司债
（二）深交所主板市场－利用资本市场做优做强
（三）中小企业板－“隐形冠军” 的摇篮
中小企业板基本情况（）
指标
数值
上市数（家）
376
总市值（万亿元）
平均市盈率
46
日均换手率
%
首发总筹资额（亿元）
1766
平均筹资额（亿元）
首发平均市盈率
32
最大发行股本（万股）
金融类:45,000
非金融类:10000
最小发行股本（万股）
1250
筹资总额（亿元）
2148
中小企业板行业分布(）
集中于制造业（占74％），民营经济为主（75％）.
类别
行业
家数
类别
行业
家数
非制造业 （97家）
农林牧渔
7
制造业 （279）
食品饮料
13
采掘业
5
纺织服装
18
水电煤气
2
木材家具
4
建筑业
9
造纸印刷
14
运输仓储
4
石化塑胶
48
信息技术
36
电子
34
批发零售
10
金属非金属
38
金融保险
1
机械设备
76
房地产业
7
医药生物
20
社会服务
12
其他制造业
14
传播文化
2
合计
376
综合类
2
中小企业板上市公司遍布28个省市自治区，其中中西部地区近100家，
占近三分之一，成为当地经济的龙头或支柱。
中小企业板推动区域经济发展
地区
家数
地区
家数
地区
家数
地区
家数
地区
家数
广东
83
北京
16
湖北
7
江西
3
重庆
1
深圳
43
上海
15
辽宁
6
贵州
3
西藏
1
广州
14
福建
15
云南
6
陕西
3
黑龙江
0
浙江
67
四川
12
河北
5
甘肃
3
青海
0
江苏
42
河南
11
广西
4
山西
1
宁夏
0
山东
31
湖南
9
天津
3
内蒙古
1
安徽
17
新疆
7
吉林
3
海南
1
2009年度中小板业绩同比保持较高增长
平均值
同比
营业收入（亿元）
+%
净利润（亿元）
+%
每股收益（元）
-
净资产收益率
%
-
＊截至2010年3月29日，中小板有110家公司披露了年报，266家公司披露了年度业绩快报。
*
涌现出一批行业细分龙头
有细分行业龙头企业占比40%；
主导产品全球市场占有率排名第一的近40家，进入前三名的近60家；
主导产品国内市场占有率排名第一的近130家，进入前三名的近180家。
利用资本工具并购扩张
公司简称
收购方式
收购标的
交易额
(万元)
交易效应
金风科技
境外收购
德国VENSYS70%股权
49500
获得最新风电技术
劲嘉股份
现金收购
中丰田光电60%股权
38200
扩大市场占有率
东华合创
换股收购
北京联银通100%股权
28895
年增利约6700万元
顺络电子
现金收购
南玻电子100%股权
9780
年增利约2000万元
天邦股份
现金收购
精华生物80%股权
9250
年增利约2790万元
霞客环保
现金收购
安兴环保70%股权
7600
解决原料瓶颈问题
石基信息
现金收购
西软科技60%股权
6000
巩固市场领导地位
青岛软控
现金收购
雁山机械100％股权
5700
核心部件加工
南岭民爆
现金收购
七三二零100%股权
5524
扩大市场占有率
大族激光
现金收购
麦逊电子61％股权
4740
拓展产业链
思源电气
现金收购
亚太世纪100%股权
4438
间接入主平高电气
通过资本市场并购手段整合生产要素，做大做强，已累计有100多家公司实施近350笔实质性并购业务，涉及交易金额100多亿元。
善用资本市场平台，完善激励机制
证券代码
证券简称
股权激励方式
002003
伟星股份
股票期权
002014
永新股份
限制性股票和股票期权
002018
华星化工
股票期权
002032
苏泊尔
股票期权
002038
双鹭药业
股票期权
002045
广州国光
股票期权和增值权
002054
德美化工
股票期权
002055
得润电子
股票期权和增值权
002078
太阳纸业
股票期权
002081
金螳螂
股票期权
002154
报喜鸟
股票期权
002200
绿大地
股票期权
自2006年中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》以来，中小板累计有近50家公司推出了股权激励方案，其中股权激励方案已获批并进入实施阶段的公司有近20家。
2003年
2005年
2009年
09比03年
增长倍数
总资产（亿元）
47倍
主营业务收入（亿元）
60
159
583
倍
净利润（亿元）
28倍
连锁门店数量（家）
43
300
941
21倍
营业面积（万平方米）
19
120
377
19倍
募资总额：首发融资4亿元；06、08、09年3次定向增发，共再募集资金67亿元；
企业价值：2004年IPO发行价元，目前股价复权后相当于1130多元。
《福布斯》2009年公布的全球2000强中，苏宁电器位列1055位，在全球零售业中列居35位。
解决了近12万多人的就业。
案例：苏宁电器的成长
中小企业板发审情况
2009年全年，中小企业板共上会共108家,其中被否12家,否决率11%；
2010年1月1日～3月29日，中小企业板共上会65家，其中被否8家，否决率%;
截至2010年3月29日，已过会待发行5家，已发行待上市10家。
三、多层次资本市场概览
各国多层次市场基本情况
美国
日本
欧洲
韩国
香港
台湾
美国资本市场体系
美国
全国性集中交易市场
区域性集中交易市场
全国性场外交易市场
纽约证券交易所（NYSE）
纳斯达克
（NASDAQ）
太平洋、中西部、辛辛那提、费城、波士顿交易所等
柜台交易市场（OTCBB）
粉单交易市场
（Pink Sheets）
纳斯达克全球精选市场
纳斯达克全球市场
纳斯达克资本市场
英国资本市场体系
英国
全国性集中交易市场
区域性集中交易市场
全国性场外交易市场
伦敦证券交易所
伯明翰、曼彻斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林交易所等
Off Exchange
（OFEX）
主板
AIM
韩国资本市场体系
韩国
主板市场
二板市场
第三市场
韩国证券交易所
科斯达克（KOSDAQ）
KOTCBB
香港资本市场体系
香港
香港联合交易所
场外交易市场
主板
创业板
(GEM)
台湾资本市场体系
台湾
集中市场
柜台市场
盘商市场
台湾证券交易所
兴柜市场
2006年1月试点
2009年9月30日
创业板首批28家企业上市
2004年5月17日设立
打造深市蓝筹股市场
中小企业“隐形冠军”的摇篮
创业创新的“助推器”
上市资源“孵化器”与“蓄水池”
主板市场
中小板市场
创业板市场
股份报价转让系统
1990年12月1日设立
中国的多层次资本市场体系
深交所的多层次市场体系
几点启示
经济规模和经济发展阶段是基础
发审和上市制度适合高新技术企业的特点
有效的监管是关键
不能过早转板
行业的多元化
四、多层次市场运行情况及
若干热点问题分析
多层次市场比较
上市公司数量比较
上市公司市值比较
IPO与再融资比较
估值比较
主要财务指标比较：盈利能力、成长性
截至2010年10月21日
中小板、创业板与主板之比较
指标
创业板
中小板
主板（扣除中小板）
上市公司数量
130
490
1350
总市值（亿元）
当天成交额（亿元）
IPO规模（亿元）
再融资规模（亿元）
11588
中小板、创业板与主板估值比较
指标
创业板
中小板
主板（扣除中小板）
PE（2009）
PE（2010年二季度）
PB（2010年二季度）
2009年创业板营业收入 最高：16亿元（吉峰农机） 最低：7218万元（数字政通）
2009年净利润 最高：亿元（乐普医疗）
最低：1820万元（新开源）
中小板、创业板与主板主要财务指标对比
财务指标
创业板
中小板
主板（扣除中小板）
净资产(亿元)
主营业务收入(亿元)
净利润(亿元)
净资产收益率(%)
%
%
%
中小板、创业板与主板主要成长性对比
财务指标
创业板
中小板
主板
2008年
2009年
2008年
2009年
2008年
2009年
平均主营业务收入增长
66%
27%
23%
10%
18%
17%
平均净利润增长
73%
44%
-3%
28%
-50%
28%
08年金融危机很多家公司亏损
08年主板营业收入增长排除中福实业（149715%），三安光电
（25179%），平均净利润增长率排除伊利股份（-37958%），*ST宝硕
（-10495%）
130家创业板公司的基本情况
项目
均值
最大值
最小值
发行总股本(万股)
11891
81200
（乐普医疗）
3600
（新开源）
IPO募集资金(亿元)
（碧水源）
（华星创业）
截至2010年10月21日，创业板总成交金额亿元，总市值达亿元。
五.创业板——创新之板、成长之板
创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。
有助于新兴产业和创新企业的成长。
重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。
服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。
我们要建设一个怎样的创业板？ - 创新之板、成长之板
项目
创业板发行上市标准
中小企业板发行上市标准
标准一
标准二
净利润
最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长
最近一年盈利，且净利润不少于500万元
净利润最近三年为正且累计超过3000万元；
营业收入或现金流
——
最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长均不低于30%
最近三年营业收入累计超过3亿元，
或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；
发行后股本
发行后总股本不低于3000万股
发行后总股本不低于5000万股
创业板与主板、中小板发行上市标准对比表
创业板的主要特点
创业板发审情况
2009年，创业板共上会74家，被否15家，否决率20%；
2010年1月1日～3月29日，创业板共上会28家，被否2家，否决率%;
截至2010年3月29日，无已过会待发行、已发行待上市企业。
创业板公司基本情况（）
上市数（家）
65
总市值（亿元）
2944
总股本（亿元）
60
总成交金额（亿元）
3911
日均换手率％
11
平均市盈率
83
平均股价（元）
49
首发总筹资额（亿元）
405
平均筹资额（亿元）
首发平均市盈率
70
最大发行股本（万股）
5300
最小发行股本（万股）
1000
平均值
同比
营业收入(亿元)
+%
净利润(万元)
5826
+%
每股收益(元)
净资产收益率（%）
%
2009年度创业板公司继续保持高成长
截至2010年3月29日，创业板公司有25家已披露年度报告，40家已披露业绩快报。
创业板公司地区分布（）
地区
家数
地区
家数
地区
家数
地区
家数
地区
家数
北京
14
江苏
3
黑龙江
1
江西
1
云南
0
广东
14
四川
3
安徽
1
山西
0
西藏
0
深圳
6
福建
2
山东
1
吉林
0
青海
0
广州
1
湖南
2
河南
1
河北
0
宁夏
0
浙江
5
天津
1
重庆
1
广西
0
新疆
0
上海
5
内蒙古
1
陕西
1
海南
0
湖北
4
辽宁
1
甘肃
1
贵州
0
创业板公司行业分布（）
创业板公司主要财务指标(一)
项目
创业板公司2008年平均财务指标
中小板公司发行前一年平均财务指标
中小板公司2008年平均财务指标
净资产(亿元)
主营业务收入(万元)
净利润(万元)
4057
6280
9200
净资产收益率(%)
24%
24%
%
家创业板公司主要财务指标(二)
项目
2008年度营业收入
家数
占比
4亿元以上
4
8%
3－4亿元
5
10%
2－3亿元
18
36%
1－2亿元
22
44%
－1亿元
1
2%
合计
50
100％
项目
2008年度净利润
家数
占比
1亿元以上
2
4%
－1亿元
6
12%
3－5千万
25
50%
1－3千万
17
34%
1千万以下
0
0%
合计
50
100％
创业板企业规模相对较小，营业收入多在1－3亿元间，净利润多在1－5千万间。
50家创业板企业几乎都超过中小板公司发行前指标、中小板上市公司2007年和2008年指标一倍以上。
2007年创业板公司平均利润增长率指标计算中剔除了4家增长率畸高的公司（超过950%、1400%、4100%和15400%）。
创业板公司成长性
财务指标
创业板公司
中小板公司
2007年
2008年
发行前两年
发行前一年
2007年
2008年
平均主营业务收入增长
85%
48%
27%
24%
30%
21%
平均净利润增长
169%
47%
24%
30%
38%
%
创业板公司的自主创新能力与科技含量（一）
项目
创业板公司
中小板公司
火炬计划或国家高新技术企业
％
69％
2008年研发投入/营业收入（％）
％
％
2008年科研人员占比（％）
28%
创业板公司的自主创新能力与科技含量（二）
只有特锐德、华力创通超过30％
2008年 无形资产占净资产比例
分布
家数
比例
30％以上
2
4%
15％－30％
2
4%
10％-15％
8
16%
5％-10％
9
18%
5％以下
24
48%
无数据
5
10%
合计
50
100%
小结：创业板公司的特点
平均资产规模、盈利规模相对较小
盈利能力强，成长性更高
创新特色鲜明的企业居多：主要集中于电子信息，生物医药、连锁经营、专业服务、新能源新材料、环保节能等。出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业，如移动互联、技术检测、影视制作、医疗连锁、农机连锁等。
研发投入比重高、自主创新能力强
轻资产特征相对较明显
六.代办股份转让系统 —非上市公司股份转让平台（OTC市场）
*
挂牌公司交易情况
挂牌数
平均成交价格
累计成交笔数
累计成交股数
累计成交金额
（家）
（元）
（笔）
（亿股）
（亿元）
合计
63
5
2271
14
中关村试点发展现状（一） 截至时间：2010年3月29日
挂牌公司定向增发一览表
公司名称
发行前股本
（万股）
发行规模
（万股）
发行价格
（元）
融资规模
（万元）
发行市盈率（倍）
完成时间
北京时代
3186
1250
4
5000
2006年12月
中科软
7500
3000
2
6000
2007年1月
盖特佳
3481
292
3
875
2007年12月
指南针
5850
1463
5
7315
5
2008年1月
合纵科技
7218
1000
3
3000
2008年4月
现代农装
4000
1000
5500
11-15
2008年12月
北陆药业
3839
1250
11
2008年7月
恒业世纪
2950
1000
2300
11
2008年8月
北京时代
4436
750
15
2009年3月
*
试点作用和效果
1、提高了企业改制热情。 目前中关村共有290家股份公司，500多家企业拟改制为股份公司，比试点前大为增加。 2、提高了引进PE、创投效率，增发平均市盈率达17倍。 3、推动组建了挂牌企业金融服务合作联盟，挂牌企业股权可质押贷款。
发展目标 稳步扩大试点规模，建立统一监管下的全国性场外市场
一是要成为非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台
二是要成为拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台
三是要成为股权私募基金与创投的聚集中心
四是要成为上市资源的孵化器和蓄水池
场外市场建设过程中，需要充分整合地方政府、自律组织、交易所、证券公司、机构投资者等各方资源，凝聚各方力量，实现多赢， 为挂牌企业构建综合增值服务体系。
发行市盈率
2009年中国企业在不同市场之间的
IPO平均市盈率比较表（倍数）
深交所
中小板
上交所
香港交易所
纽交所
纳斯达克
英国AIM
韩国主板/Kosdaq
多伦多创业板
42
33
7
12
24/14
20
2009年，中国内地共有191企业在境内外上市，其中92家企业海外上市，占全球IPO总数的19%。总体来看，中国境外上市企业市盈率平均倍，最低4倍,总体低于在境内IPO市盈率。
发行成本
中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。
费用类别
中小企业板/创业板
香港主板
香港创业板
纽交所
纳斯达克
英国AIM市场
上市初费
3万元
15-65万港元
10-20万港元
400万人民币
10万-40万人民币
20万人民币
承销费
（筹资额的比例）
%-3%
%-4%
4%-5%
8%
6-8%
3%-5%
保荐人费
200万元
200-400万港元
100-200万港元
1500万人民币
1000万人民币
500万人民币
法律顾问费
100-150万元
100-250万港元
100万港元
300万人民币
300万人民币
300万人民币
会计师费
100万元
150-250万港元
70-150万港元
400万人民币
400万人民币
350-400万人民币
总成本
（筹资额的比例）
4%－8%
15%-20%
10%-20%
15%-25%
15-25%
15%-20%
维持上市的费用
可预测费用
中小企业板/创业板
香港主板
香港创业板
纽交所
纳斯达克
英国AIM
上市月/年费
-3万/年
14-119万港元/年
10-20万港元
400万人民币/年
28-400万人民币/年
5-7万元/年
保荐人顾问费用
双方协定
20万元港元
30万港元
800万人民币
800人民币
100-150万元
法律顾问费用
10万
60-100万港元
40-100万港元
200万人民币
200万人民币
100-150万元
会计师费用
30-40万
100万港元
60-100万港元
150万
150万
150万元
信息披露费（含印刷、上网）
12万元
30－50万港元
30-50万港元
50-100万人民币
50-100万人民币
50-100万人民币
总计
约60-100
万元人民币
224-389万港元
130-300万港元
约1600万人民币
约1230-1600万人民币
约400－600万人民币
中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6～1/3之间。
七、多层次市场的制度设计特点
你应该选择什么层次？
年净利润1000万，销售收入1亿的企业可以考虑深交所中小企业板
低于这个标准可以考虑代办股份转让系统
首次融资规模较大，首次发行股本超过1亿以上的可以考虑上海证券交易所
上市对企业的要求不是仅仅考虑经济指标，还要考虑其它方面
主业突出、成长性好、规范运作的企业应理直气壮地利用资本市场，消除企业上市的神秘感、距离感、畏难感
企业选择什么层次要综合考虑自身的需求，不是层次越高表明企业就越优秀
企业还需要考虑上市的时机
上市，你准备好了吗？
公司的发展战略
今后要做什么（3年－10年） ？第一步，恰当的募集资金项目，第二步，。。。。每一步源于公司明确的发展战略
公司的业务重组
拿什么去上市？（上市主体，可以捆绑上市吗？）
公司的股权架构
不同的股权架构，对公司的影响迥然不同
平衡各方利益，股权问题应未雨绸缪（董事长考虑啥？）
公司的人员安排
上市企业，需要对公司架构进行适当的调整
上市公司，需要专业的人才
我们要建设什么样的创业板？
考虑因素一：如何适应创新型企业的特点
考虑因素二：如何适应中国投资者的特点
考虑因素三：如何适应中国的监管环境
高新技术企业的若干特点
如何适应创新型企业的特点？
规模小：需要门槛低，上市成本低
轻资产：无形资产占比高
属细分行业和产品
经营不稳定性大
民营企业多
改革开放30年积累了巨大的企业数量
中国投资者的特点
以中小投资者为主体
去年底，深圳市场100万元以下中小投资者的持股比例和交易占比分别为42%和70％
投资经验缺乏
去年底，深圳市场30％以上的个人投资者开户时间不到2年
定价能力缺乏
2004－2007年赴美上市中国企业IPO市盈率10－500倍
去年底纳斯达克上市152家互联网公司，国内只有1家
如何适应中国投资者的特点
中国监管环境的特点
中介机构：依然有待成熟
司法体系：投资者如何起诉上市公司？
监管机构：短期内作用不可或缺
如何适应中国的监管环境
我们要建设一个怎样的创业板？
创业板的制度设计特点
创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。
重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。
服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。
创业板要成为我国自主创新的推手、新兴产业的摇篮、结构调整的导向。
制度设计的原则
兼顾国际经验与我国资本市场实际情况
兼顾市场发展速度与市场承受力
兼顾全面服务成长型创业企业与重点支持自主创新企业
兼顾适应创业企业需求与强化风险控制
通过科学合理的制度设计，打造特色鲜明、市场化程度较高、具有国际竞争力的创业板市场。
创业板的制度设计特点
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
标准一
标准二
净利润
最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长
最近一年盈利，且净利润不少于500万元
净利润最近三年为正且累计超过3000万元；
营业收入或现金流
——
最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%
最近三年营业收入累计超过3亿元，
或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；
发行后股本
发行后总股本不低于3000万股
发行后总股本不低于5000万股
制度设计特点一：宽严适度的门槛
为适应不同类型企业的特点，创业板设置两种定量业绩指标可供选择,分别适用于盈利水平较高的创业企业和高成长性的创业企业。
为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。
制度设计特点二：发审委员会
单独设立创业板发行审核委员会
发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。
设立行业专家咨询机制
发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点
制度设计特点三：强化保荐人责任
创业板公司持续督导期相比主板延长一年，交易所可视情况继续延长持续督导期
要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力
保荐机构应当在上市公司公布定期报告后15个工作日内撰写跟踪报告，发表独立意见
保荐机构应当对上市公司重大临时公告进行分析并发表独立意见
发行人招股说明书不降低信息披露要求，并着力提升信息披露水准
严格的信息披露制度是增强社会监督、保护投资者权益和实现公平的一道保障，较之主板，创业板招股说明书准则总体要求不降低，并且针对创业企业特点在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度、提高了标准，着力提升披露的水准、拓展披露的深度，从而提高披露的质量。
强化上市首日信息披露，防范新股上市首日暴炒风险
要求在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。
增加上市后信息披露的充分性
上市公司在年报披露后一个月内举行年报说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
新增涉及出售、购买核心技术，核心技术团队或关键技术人员变动以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况。
根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求起始点。
制度设计特点四：以信息披露监管为核心
增加上市后信息披露的及时性
要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报。
临时公告实行上网实时披露（在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露）。
特殊情况下可申请临时停牌，并实时披露。
强调上市后信息披露的公平性
接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象参观、座谈时，上市公司应妥善安排，避免特定对象有机会接触未公开信息。
降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露
不再编制招股说明书摘要。除上市公司定期报告摘
要和发行人招股说明书提示性公告需要在证监会指
定报刊披露外,临时公告、定期报告和招股说明书
全文只需在证监会指定网站及公司网站上披露。
制度设计特点四：以信息披露监管为核心
制度设计特点五：投资者适当性管理
具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易
尚未具备两年交易经验的自然人投资者，如要求开通创业板市场交易，除应当签署《创业板市场投资风险揭示书》外，还应当就自愿承担市场风险抄录“特别声明”
制度设计特点六：强化优胜劣汰机制
公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统
引入“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”、“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股”的退市情形
对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月。对净资产为负、财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市
其他制度设计特点
取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制
对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人
强化注册会计师的外部监督约束机制，引入“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，减少无效财务信息。
八、中小企业改制上市建议
*
中小企业改制上市流程
设立股份公司
挂牌
上市
发行部/发审委
内核/
申报
辅导/材料制作
路演/
发行
*
选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场：
（1）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；
（2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度，公司与股东之间信息沟通的通畅程度；
（3）上市标准、监管要求的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；
（4）一级市场的筹资能力(市盈率水平）、二级市场的流通性（换手率等市场活跃状况）、后续融资能力；
（5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；
（6）上市时间；
（7）国家政策导向、地理位置、文化背景、法律制度等。
选择上市地所需考虑的因素
*
中国多层次资本市场体系架构已初步建立。中小企业改制上市面临历史最好时机，应抓住机遇，用好机遇。
树立正确的上市观，上市必须符合企业的发展战略，切忌为上市失去理性经营（家世界豪赌上市未果，被迫出售资产；太子奶签对赌协议控制权易手；最大的印染纺织企业浙江江龙为上市被天量债务压垮；万德莱盲目改变主业迎合上市，最终被市场抛弃；上市失败后ITAT不得不壮士断腕关闭门店 ）。
企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点，梳理出核心竞争力与特色。
规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规范纳税行为，不要留下隐患与后遗症。
选择合适的保荐机构。应关注保荐机构的水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。
企业一把手要亲自抓，董秘和财务总监需专业人选。
对企业的几点建议
对政府的建议——
积极推进以资本市场为纽带的
中小企业金融支持体系建设
政府引导基金 2008年10月国家发改委等十部委联合发布《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，北京、上海、苏州、深圳等20多个省、地级市已设立30多个地区政府引导基金，拟投入总金额逾百亿元。目前，国家财政已累计以亿直接入股14只创投基金，带动的投资总规模约亿元。
创业投资机构 公司制、信托制或有限合伙制等多种组织形式。
以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（一）
——各地大力发展创业投资引导基金，支持创投机构发展
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2009年3月1日，国家工商总局实施《工商行政管理机关股权出质登记办法 》，为非上市公司股权质押融资提供了法律保障。
两类公司适用股权出质登记办法 ： “有限责任公司和股份有限公司的股权” 。
非上市公司的股权出质登记应到工商部门办理。
为了控制风险，银行通常会对评估后的股权价值打折扣，一般最高为5折，最低可至1折。
优点：企业贷款成本低、时间快；银行风险相对降低。
典型案例：
山东省工商局牵头，和工行山东省分行、建行山东省分行、中行济南市分行等金融机构签订了1000亿元的股权质押融资授信。截至2009年1月，工行山东省分行已办理股权质押贷款58笔，其中可转让的非上市公司股权质押贷款10亿元。
以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（二） ——推动股权质押贷款
*
2007年11月，深圳市中小企业服务中心牵头组织的全国首只中小企业集合债券成功发行。本期集合债券由深圳市20家经营状况良好、成长潜力大的中小企业作为联合发行人，发行额为10亿元人民币。债券采用5年期固定利率，票面利率为%，解决了单个企业规模过小的问题，实现发行主体和发行模式的创新。
2009年5月21日，大连中小企业集合债券已在深交所挂牌上市。期限6年，票面年利率%；大连港提供担保，政府主导的信用担保公司提供反担保，浦发银行在偿债出现困难时为发行企业提供流动性贷款支持。
2009年12月22日，《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》中明确支持。
小企业集合债权信托基金
以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（三）
——中小企业集合发债
近年来，深圳工商银行、招商银行、农业银行以及山东省工行分行等商业银行相继与深交所、保荐机构、信托机构、创投机构、信用担保机构签约共建中小企业金融服务联盟，为创新型企业、中小企业提供从创业到上市、跨越资本市场和资金市场的混业综合金融服务。
整合天使投资、创业投资、政府引导基金、投资银行、证券发行、信用担保、科技保险、中小企业或科技银行等金融资源，创新金融服务工具和手段，发挥合力，联通直接融资与间接融资体系，并为中小企业、科技创新企业提供综合性金融解决方案，形成中小企业投融资服务链。
以资本市场为纽带的中小企业金融支持体系建设（四）
——中小企业综合金融服务合作机制
案例：深圳建行中小企业Pre-IPO期权业务
深圳建行从2008年2月开始从事中小企业财务顾问业务，为中小企业提供战略咨询、贷款推介、中介结构和战略投资者引荐等财务顾问服务，并以此获得企业的指定投资权。
至2009年9月已经与115家企业签订了财务顾问协议，并对其中两家企业行使了指定投资权。
深圳建行以“指定投资权”作为其财务顾问业务的对价载体，通过财务顾问业务间接获得了企业股权投资收益，是一项重要的金融创新。
谢谢！
谢谢！
Thank you!
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