四部门就个人转让限售股征收个税有关问题答问
新华网北京１２月３１日电（记者韩洁）经国务院批准，自 2010
年 1 月 1 日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让
所得”，适用 20%的比例税率征收个人所得税。对个人在上海证
券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场
取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。３１日，财政
部、国家税务总局、国务院法制办和证监会有关负责人就个人转
让上市公司限售股征收个人所得税有关问题答记者问。
问：什么是限售股？此次对限售股征税的范围是什么？
答：我国 A 股（A 股的正式名称是人民币普通股票。它是由中
国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳
投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。A 股不是实物股票，
以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限
制，参与投资者为中国大陆机构或个人。中国上市公司的股票
有 A 股、B 股、H 股、N 股和 S 股等的区分。这一区分主要依据
股票的上市地点和所面对的投资者而定。）（.B 股的正式名称
是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，
在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：
外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然
人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定
的其他投资人。现阶段 B 股的投资人，主要是上述几类中的机构
投资者。B 股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在
境外或在中国香港、澳门及台湾。）（二者的区别是：A 股、B
股及 H 股的计价和发行对象不同，国内投资者显然不具备炒作
B 股、H 股的条件。另外，值得一提的是，沪市挂牌 B 股以美元
计价，而深市 B 股以港元计价，故两市股价差异较大，如果将美
元、港元以人民币进行换算，便知两地股价大体一致。以字母代
称进行股票分类，不甚规范，根据中国证监会要求，股票简称必
须统一、规范。可以相信，随着我国股市的进一步发展，A 股、
B 股、H 股等称谓将成为历史。）市场的限售股，主要由两部分
构成：一类是股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有
限售期的流通股，市场称为“大小非”(非是指非流通股，即限售
股，或叫限售 A 股。小：即小部分。小非：即小部分禁止上市
流通的股票（即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售
流通股占总股本比例小于 5%，在股改一年后方可流通，一年以
后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不
对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非）。反
之叫大非（即股改[即上市公司股权分置改革,是通过非流通股股
东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除 A 股市场股份转
让制度性差异的过程。]后，对股改前占比例较大的非流通股.限
售流通股占总股本 5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为
大非一般都是公司的大股东，战略投资者。一般不会抛）。另一
类是为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对
于首次公开发行股份并上市的公司，于公开发行前股东所持股份
都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划断后不再有非
流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利
限制。此外，股权分置改革股票复牌后和新股上市后，上述限售
股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。这些限售股
在限售期结束后均可上市流通。
此次纳入征税范围的限售股包括：
（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持
原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生
的送、转股（以下统称“股改限售股”）；
（2）2006 年股权分置改革新老划断后（新老划断：即划定一个
时间点，对此时间点后，首次公开发行公司发行的股票不再区分
上市和暂不流通的股份。 2006 年 10 月，随着中石化完成股改，
完成股权分置的公司还原原来名称，未完成股改的加上 S，也就
是股票之间完成新老划断。），首次公开发行股票并上市的公司
形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、
转股（以下统称“新股限售股”）；
（3）财政部、税务总局、国务院法制办和证监会确定的其他限
售股。
问：为什么要对限售股征收个人所得税？
答：一是 1994 年出台股票转让所得免税政策时，原有的非流通
股不能上市流通，实际上只有从上市公司公开发行和转让市场取
得的流通股才能享受免税政策。2005 年股权分置改革后，股票
市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售
流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股
都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，却与个人投资
者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所
得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾。
二是根据现行税收政策规定，个人转让非上市公司股份所得、
企业转让限售股所得都应征收所得税，个人转让限售股如不征税，
与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策之间存在
不平衡问题。
因此，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥
税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定发展，经国
务院批准，自 2010 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司限售股
取得的所得征收个人所得税。即：2010 年 1 月 1 日（含 1 日）
以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得并依
照 20%税率缴纳个人所得税。
问：为什么要对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的
上市公司股票转让所得继续实施免税政策？
答：自 1994 年新个人所得税制实施以来，考虑到我国证券市场
发育还不成熟，为了配合企业改制，促进股票市场稳定健康发展，
我国对个人转让上市公司股票所得一直暂免征收个人所得税。
经过近二十年的发展，我国资本市场取得了长足的进步，但总
体上仍然属于新兴市场，不断推进资本市场的发展壮大，确保资
本市场稳定健康发展，是必须长期坚持的政策目标，这对于推动
我国经济体制变革、优化资源配置、促进经济发展和社会进步有
着重要意义和作用。因此，政策的调整应致力于维护资本市场的
公平和稳定，构建有利于资本市场长期稳定发展的政策机制。实
践证明，对从上市公司公开发行和转让市场取得的股票转让所得
免税的政策对我国资本市场的发展起到了积极的促进作用，今后
还将发挥重要作用。因此，此次政策调整特别强调，对个人转让
从上市公司公开发行和转让市场取得股票的所得继续免征个人
所得税，保持政策的稳定。
问：对限售股如何计算征税？
答：根据个人所得税法有关规定，转让限售股取得的所得属于
“财产转让所得”，应按 20%的比例税率征收个人所得税。按照财
产转让所得的计税方法，个人转让限售股，以每次限售股转让收
入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）。
应纳税额 = 应纳税所得额×20%。
限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售
股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费
等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准
确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的
15%核定限售股原值及合理税费。
根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限
售股，采取不同的征收管理办法。
（1）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构
按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘
价计算转让收入，按照计算出的转让收入的 15%确定限售股原值
和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和 20%税
率，计算预扣预缴个人所得税额。
纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证
券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴
税款的次月 1 日起 3 个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和
相关合法有效凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事
宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理
退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清
算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳
税保证金账户全额缴入国库。
（2）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按
照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理
税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和 20%税率，
计算并直接扣缴个人所得税额。
纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按
照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定
计算缴纳个人所得税。
例：证券机构技术和制度准备完成前,某人持有某股票的 10 万
股限售股，原始取得成本为 10 万元。该股股权分置改革后于
2006 年 12 月 28 日复牌上市，当日收盘价为 12 元。2009 年底，
某人持有的限售股全部解禁可上市流通。2010 年 1 月 18 日，某
人将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入 100 万元，
并支付印花税、过户费、佣金等税费 2000 元。
按照该政策规定，某人减持限售股，采取证券机构预扣预缴、
纳税人自行申报清算的方式征收。
（1）证券公司预扣预缴
应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=股
改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减
持股数×15%=12 元/股×10 万股-12 元/股×10 万股×15%=102 万
元。
应纳税额=应纳税所得额×税率=102×20%= 万元。
（2）某人的自行申报清算
应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限
售股实际转让收入-（限售股原值+合理税费）=100-（10+）
= 万元。
应纳税额=应纳税所得额×税率=×20%= 万元。
应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额== 万元。
问：本次政策调整前，我国对股票转让所得的个人所得税政
策是如何规定的？
答：我国对个人转让上市公司股票所得一直暂免征收个人所得
税。1994 年 1 月 1 日起实施的个人所得税法明确对“财产转让所
得”征收个人所得税，适用税率为 20%。个人所得税法实施条例
规定股票转让所得具体征税办法由财政部制定，报国务院批准后
执行。考虑到当时我国证券市场发育还不成熟，经国务院批准，
对股票转让所得暂不征收个人所得税。因此，2009 年 12 月 31
日前，我国股票转让所得个人所得税政策为：个人转让上市公司
的股票所得暂免征收个人所得税。转让非上市公司的股份所得，
按“财产转让所得”项目征收 20%的个人所得税。
问：政策公布后，有关部门应如何做好工作？
答：政策公布后，财政、税务、证监等部门将会及时做好政策
实施所需的纳税申报表和扣缴报告表的设计、印制和发放以及证
券交易结算系统的调整、测试等各项工作，确保此项政策顺利实
施。同时，对纳税人关心的问题，如征税的具体范围、税款计算、
征收方式等问题，及时做出解释说明，以便纳税人更清楚地了解
此次政策调整的具体内容。
国 家 税 务 总 局 所 得 税 司
关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知
所 便 函 [ 2 0 1 0 ] 5 号
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）
国家税务局：
经国务院批准，2009 年 12 月 31 日，财政部、国家税务总局和证监会联合
发布了《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财 税 [ 2
0 0 9 ] 1 6 7 号 ，以下简称《通知》），同时，财政部、国家税务总局、国务院
法制办和证监会联合发布了《四部门有关负责人就个人转让上市公司限售股征收
个人所得税有关问题答记者问》（以下简称《答记者问》）。为了更好地帮助各
级税务机关和广大税务干部理解、掌握三部门《通知》和四部门《答记者问》的
精神以及政策出台的背景和重要意义，我司编写了《限售股个人所得税政策解读
稿》（见附件），现予印发各地，作为各级税务机关内部培训使用材料，实际执
行以正式文件为准。
国务院此次明确对限售股转让所得征收个人所得税，对于完善我国证券市场
税收政策，发挥税收调节收入分配的职能作用，促进证券市场的长期稳定健康发
展，增加税收收入，堵塞征管漏洞，具有重大意义。对限售股转让所得征收个人
所得税政策性强，涉及面广，程序复杂，征管环节多，各级税务机关要提高认识，
加强领导，迅速动员，精心组织。由于此项政策出台前需要严格保密，而政策出
台后需要立即落实，各级税务机关要迅速动员，组织干部学习培训，且务必在培
训方面要采取一些特别措施，强化对广大税务干部的学习培训工作，尤其是一线
直接负责受理申报和征管的税务干部，以及负责 12366 咨询服务的税务干部；同
时切实做好限售股个人所得税征管的各项准备工作，组织调配好征管力量，认真
落实这项政策，确保国家这一重大政策调整落实到位。
附件：
限售股个人所得税政策解读稿
为进一步完善股权分置改革后的相关制度和现行股票转让所得个人所得税
政策，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，堵塞
税收漏洞，经国务院批准，2009 年 12 月 31 日，财政部、税务总局和证监会联
合下发了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》
（财 税 [ 2 0 0 9 ] 1 6 7 号 ，以下简称《通知》），明确从 2010 年 1 月 1 日起
对个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税，
同时对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让
市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
一、关于限售股的概念
目前我国 A 股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股改产生的限售
股；另一类是新股首次发行上市（IPO）产生的限售股。
（一）股改限售股
股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的
流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，占总股
本 5%以上；所谓“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本 5%以内。
股权分置是中国资本市场特有的情形，是指上市公司的一部分股份上市流通，
另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；
后者为非流通股，包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股
等。股权分置改革之前，非流通股虽然不能在沪深两市自由交易，但经证监会批
准后，可以通过拍卖或协议转让的方式进行流通。
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中
“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，2005 年，证监会、国资委、财政部等部
委联合下发《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证 监 发 [ 2 0 0 5 ] 8 0
号 ），随后，证监会又下发了《上市公司股权分置改革管理办法》（证 监 发 [ 2 0 0 5 ] 8
6 号 ），解除了非流通股上市流通的限制，非流通股股东与流通股股东之间采取对价的方
式平衡相互利益。同时，对股权分置改革后非流通股出售作出了若干限制性规定，这样，原
非流通股转变为有流通期限和流通比例限售的流通股，即股改限售股。股权分置改革股票复
牌后，股改限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。
（二）新股限售股
为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行
股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，
由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限
售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。这类限售股目前已经占到全部
限售股的大多数，将来还会有更多的新股限售股出现。新股上市后，新股限售股
于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。
除股改限售股和 IPO 限售股外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，
主要是机构配售股和增发股。机构配售股是指 IPO 的时候，参与网下申购的机
构投资人获得的股票，这部分需要锁定 3 个月到半年，然后才可以上市交易。增
发股类似机构配售股，是指定向增发后的股票，需要锁定 1 年，然后才可以上市
交易。
二、关于征税限售股的范围问题
《通知》规定，此次纳入征税范围的限售股包括：
（一）股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所
持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
（二）新股限售股，即 2006 年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股
票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、
转股。
（三）其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他
限售股。
从《通知》规定看，此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股
限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售
股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的
限售股。关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算
系统给予锁定。另外，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现
行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让
这部分限售股暂免征税，因此，《通知》中的限售股也不包括股权激励的限售股。
至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底的规定，
将来视实际情况而定。
三、关于为什么要对限售股征收个人所得税问题
一是 1994 年出台股票转让所得免税政策时，原有的非流通股不能上市流通，
实际上只有从上市公司公开发行和转让市场取得的流通股才能享受免税政策。
2005 年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售
流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股
都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，成本较低，数量较大，解禁后
在二级市场转让，获益很高，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购
买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公
的矛盾，社会反应比较强烈。
二是根据现行税收政策规定，个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售
股所得都征收所得税，个人转让限售股与个人转让非上市公司股份以及企业转让
限售股政策存在不平衡问题。
因此，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥税收对高收入
者的调节作用，促进资本市场长期健康发展，增加税收收入、堵塞税收漏洞，进
一步完善现行股票转让所得个人所得税政策，平衡个人转让限售股与个人转让非
上市公司股份以及企业转让限售股之间的税收政策，国务院决定，自 2010 年 1
月 1 日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。即：2010
年 1 月 1 日（含 1 日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所
得并依照 20%税率缴纳个人所得税。
四、关于为什么要对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公
司股票转让所得继续实施免税政策问题
自 1994 年新个人所得税制实施以来，考虑到我国证券市场发育还不成熟，
为了配合企业改制，促进股票市场稳定健康发展，我国对个人转让上市公司股票
所得一直暂免征收个人所得税。
为更好地发挥个人所得税对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健
康发展，堵塞税收漏洞，进一步完善现行股票转让所得个人所得税政策，平衡个
人转让限售股与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股之间的税收政策，
此次经国务院批准，只是针对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得
税，而对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转
让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。主要考虑是，经过近二
十年的发展，我国资本市场取得了长足的进步，但总体上仍然属于新兴市场，发
展还不成熟，波动比较大。不断推进资本市场的发展壮大，确保资本市场稳定健
康发展，是必须长期坚持的政策目标，这对于推动我国经济体制变革、优化资源
配置、促进经济发展和社会进步有着重要意义和作用。因此，政策的调整应致力
于维护资本市场的公平和稳定，构建有利于资本市场长期稳定发展的政策机制。
实践证明，对上市公司公开发行和转让市场股票转让所得免税的政策对我国资本
市场的发展起到了积极的促进作用，今后还将发挥重要作用。因此，此次政策调
整特别强调，对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得股票的所得继续免
征个人所得税，保持政策的稳定。
五、关于税目税率确定问题
个人所得税法实施条例规定，财产转让所得是指个人转让有价证券、股权、
建筑物、车船以及其他财产取得的所得。限售股属于有价证券，是财产转让所得
的一种形式，同时，个人所得税法规定，财产转让所得适用 20%的比例税率。因
此，《通知》规定，个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”项目适
用 20%的比例税率征收个人所得税。
六、关于纳税人、扣缴义务人和主管税务机关的确定问题
《通知》规定，限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，
以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地
主管税务机关负责征收管理。
上述规定主要是从便于征管操作和源泉控管的角度考虑的，限售股股东可能
遍布全国各地，但一般情况下，个人会选择距离自己常住地或工作地最近的证券
机构设立证券账户，因此，《通知》规定，按照属地原则，由限售股股东开户的
证券机构（证券公司营业部）为扣缴义务人，由证券机构所在地主管税务机关负
责征收管理。对扣缴义务人按照所扣缴的税款，税务机关应按照规定支付手续费。
七、关于应纳税所得额的计算问题
根据个人所得税法有关规定，对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转
让所得”项目征税。按照一般财产转让所得的征税办法，应以转让收入减去财产
原值和合理税费后的余额为应纳税所得额，依法计征个人所得税。即：个人转让
限售股，应以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳
税所得额。具体计算公式如下：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额=应纳税所得额×20%
《通知》所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限
售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，
是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股
原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的 15%核定限售股原值及合理税费。
八、关于对不同阶段限售股采取不同征管办法的问题
对限售股转让所得征收个人所得税，采取由限售股股东个人开户的证券机构
代扣代缴税款的征收方式，按照最初设想，首先需要证券交易系统中将限售股与
流通股实行分库管理，其次需要证券机构掌握限售股的成本原值，才能根据限售
股股东转让限售股时的转让价格扣除成本原值实施税款的扣缴。
但由于股权分置改革后，限售股一旦解禁，其在股东账户中与股东从二级市
场取得的流通股是混在一起，无法区分的，如要求交易所、登记结算公司以及证
券公司能够识别股东减持股份的来源种类，需要对限售股与非限售股进行分户管
理。而分户管理则需要调整证券交易结算系统，进行技术上的准备和改造。同时，
在已形成的限售股成本原值的确认上也存在诸多难点：一是限售股都是公司公开
发行股票前股东持有的股份，每一位股东取得股份的具体成本等资料，可能只有
上市公司掌握，证券交易所、登记结算公司、证券公司都没有记录，很难查找；
二是影响成本的变动因素很多，包括股东在不同阶段取得的送转股、配股以及公
司定向增发造成股份的稀释等。因此，如果要建立限售股成本资料，只能通过完
善上市公司新股发行制度，要求上市公司在新股发行环节增加报送上市前股东所
持股份的真实的成本资料，再通过股票登记结算系统改造，提前将成本资料植入
系统。上述这些工作都只能从新上市公司着手。
鉴于在证券登记结算公司系统中植入限售股成本资料需要在制度上和技术
上作一定时间的准备，按照先建立机制和便于操作的原则，以技术制度完备作为
划断新老限售股的界限，按照“老股老办法，新股新办法”的原则，具体根据证券
机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理
办法。即证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，采取简易的“核定（预
扣）+清算”的征收方式；证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，采取由
证券机构直接扣缴的方式。
九、关于证券技术和制度准备完成前限售股应扣缴税款的计算和预扣清算办
法
由于现行证券交易系统中无法单独标识限售股，限售股股东转让限售股时交
易系统无法判别，证券结算系统虽然有限售股的登记信息，但因其只能结算当天
交易的数据，也难以判断其是否是限售股，难以扣缴税款。而只能采取提前通过
某个价格和核定成本计算出限售股的应缴税款，按照限售股优先征税的原则，一
旦限售股账户转让股票，则根据提前计算的应缴税款实施即时预扣税款。
《通知》规定，在证券机构技术和制度准备完成前，对已经形成的限售股，
以股改复牌日收盘价或上市首日收盘价，作为计算限售股转让收入的依据。同时，
按照股改复牌日收盘价或上市首日收盘价的 15%统一确定限售股的原值和合理
税费。登记结算公司以上述转让收入与原值和合理税费，计算出现有限售股的应
纳税所得额，按照 20%的税率计算应扣缴税款，待限售股股东转让时，将转让股
数和应扣缴税款的信息发送给证券机构，由证券机构预扣预缴个人所得税额。证
券机构应填报《限售股转让所得个人所得税扣缴报告表》，并于次月 7 日内将预
扣税款向主管税务机关缴纳。
纳税人按照实际转让收入和实际成本计算的应纳税额，如果与证券机构扣缴
的税额有差异的（实际转让收入、成本与收盘价、核定成本有差异），纳税人可
以自证券机构解缴税款的次月 1 日起的 3 个月内，向其开户证券机构所在地主管
税务机关申请税款清算。
需要强调的是，纳税人申请清算时，应按照收入与成本相匹配的原则计算应
纳税所得额。即，限售股转让收入必须按照实际转让收入计算，限售股原值按照
实际成本计算；如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能正确计
算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股实际转让收入的 15%核定限售股原
值及合理税费。举例说明：
紫金矿业（601899）2008 年 4 月 25 日上市，上市首日收盘价为 元；
2010 年 1 月 6 日紫金矿业的收盘价为 元。
1.中登公司根据该收盘价和核定的 15%原值及税费，计算出每股应扣缴个人
所得税 ×（1-15%）×20%= 元，其核定的成本为 ×15%= 元；
2.假设紫金矿业某限售股股东于 1 月 6 日以收盘价的价格减持了股份，其实
际成交价格低于计算应扣缴税款的上市首日收盘价，应该说多扣缴了纳税人的税
款，纳税人应申请清算。
3.清算过程中，按照收入与成本配比的原则，纳税人提供了实际转让收入
元和实际的股票原值及相关税费，则每股实际应缴税款按 元减去实际
原值及税费计算；如果纳税人无法提供实际成本资料的，按照收入与成本配比的
原则，实际每股应纳税额应按：×（1-15%）×20%= 元，其核定成本以实
际转让收入为计算依据，即 ×15%= 元。收入与成本配比的原则要求，收
入的计算依据与成本原值的计算依据必须一致，而不允许转让收入按较低的实际
成交价格计算，原值按较高的首日收盘价计算的 元。
4.按照上述计算，假设成本均为核定成本，则应对该纳税人每股退
= 元。
纳税人申请清算时，应填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，并
持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清
算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，
办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，
税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
十、关于证券机构技术和制度准备完成后应缴税款计算和扣缴办法
《通知》规定，对证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，通
过改造登记结算公司和证券公司软件的方式分库管理，按照证券机构事先植入结
算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税
费后的余额，适用 20%税率，由证券机构计算直接扣缴个人所得税额。
证券机构技术和制度准备完成后，证券机构扣缴税款的计算依据是实际的转
让收入和实际成本，此时扣缴税款是纳税人实际的应缴税款，不存在清算问题。
十一、关于政策执行时间问题
关于政策执行时间问题，国务院此次明确的是自 2010 年 1 月 1 日起执行，
这是按照“法律法规不溯及既往的原则”确定的。在研究限售股政策的过程中，追
溯征收还是不追溯征收是讨论最多的问题。
在整个限售股政策研究期间，关于追溯征收和不追溯征收的问题，在各有关
部门中一直有两种意见。总局倾向于追溯征收，总局领导对这一问题十分重视。
追溯征收体现了对所有限售股股东一视同仁，有利于公平，也回应了社会各界和
媒体对限售股股东减持获利征税的呼声，易于得到广大老百姓的理解，但是不利
的是与《立法法》第八十四条“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行
条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益
而作的特别规定除外”的规定有冲突，会引发限售股股东的争议甚至法律诉讼，
会影响政府的公信力。坚持不追溯征收的部门认为，不追溯征收符合《立法法》
的有关规定，不会引发法律问题，但有失公平，对自 2006 年以来已经减持的限
售股所得无法征税，可能引发社会公众的质疑。
经过反复研究和论证，财政部、税务总局、国务院法制办和证监会四部门在
上报国务院的《请示》中将追溯征收与不追溯征收的利弊进行了分析，提出了在
目前情况下，只能按不追溯征收执行的意见。最终，国务院决定，对限售股转让
所得征收个人所得税政策自 2010 年 1 月 1 日起执行。这一规定，虽然对 2006 年
-2009 年已经减持的限售股转让所得不能再追溯征收，但至少是对今后减持的限
售股建立了征税机制，也起到了对高收入者的税收调节作用。同时，随着我国证
券市场的发展，新股限售股会越来越多，这些都将纳入规范的征税机制中。
十二、限售股征税办法制定的基本原则
（一）“老股老办法、新股新办法”原则。目前已经形成的限售股由于其基本
资料是不全的，再加上证券登记结算系统的制约，不具备按实际应纳税所得额征
税的条件，因此，总局和财政部、证监会商定了“老股老办法、新股新办法”的基
本原则，对不同阶段形成的限售股实行不同的征收办法。现行征税办法是为今后
纳税人按实际转让所得征税打基础的，至于什么时候实行新征税办法，则取决于
证监会在技术和制度上的准备工作。总局将随时与证监会进行联系，并督促证监
会加快这一进程。
（二）核定加清算的原则。对证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，
《通知》规定，由证券机构按核定方式预扣税款，纳税人认为其实际应纳税额与
预扣税额有差异的，允许纳税人向主管税务机关申请清算。这一规定主要出发点
是老的限售股成本资料难以掌握，目前只能采取核定加清算的方式进行征收，这
样可以减少征纳纠纷，并适当减少纳税人清算的工作量。而税务机关在办理清算
时，应尽可能快的将税款退还给纳税人，不能过长时间占用纳税人资金，引起征
纳矛盾。
（三）限售股优先征税原则（先进先出原则）。由于现行证券交易或结算系
统中对限售股和流通股没有特殊标识，限售股解禁前中登公司有锁定，但一旦解
禁，其限售股与同一股票的流通股在一个账户中难以识别，这也是不得已而为之
的处理。
（四）不溯及既往原则。这是《立法法》第八十四条规定的。虽然不追溯征
收有悖公平，但是按照依法治税的要求，任何情况下都不能违反法律规定。
（五）依靠证券机构代扣代缴的原则。对限售股的征税，离开证券监督管理
部门和证券机构是无法实现的，《通知》的征税方案中规定了目前主要依靠证券
机构代扣代缴税款，这是各级税务机关清算的基础。如果没有证券机构的代扣代
缴，税务机关就无法操作。因此，各级税务机关要加强与各级证券监管部门和证
券机构的沟通协调，共同做好限售股的征税工作。
