编号：______________
投资设立融资租赁公司合同
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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投资设立融资租赁公司合同
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目录
(1)总则
(2)经营目的和业务范围
(3)出资
(4)合资各方的责任和义务
(5)董事及董事会
(6)经营管理机构
(7)劳动管理
(8)税务、财务、会计、审计
(9)利润分配
(10)合资期限、解散及清算
(11)违约责任和争议的解决
(12)合同的文字、生效及其他
合资经营_____合同
_____、_____(以下简称甲方)和_____、_____、
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_____(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经
营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关
法规，按照平等的原则，经过友好协商，同意在中国共同
出资建立合资企业，特签订如下合同。
第一章 总则
第一条 本合同双方如下：
甲 方： 乙方：
_____(以下简称甲 1方) _____(以下简称乙 1
方)
法定地址：_____ 法定地址：_____
法定代表：_____ 法定代表：_____
_____(以下简称甲 2方) _____(以下简称乙 2
方)
法定地址：_____ 法定地址：_____
法定代表：_____ 法定代表：_____
_____(以下简称乙 3方)
法定地址：_____
法定代表：_____
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第二条 甲 1方、甲 2方对于本合同规定的关于甲方
所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙 1方、
乙 2方、乙 3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全
部条款，负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业的名称为_____，英文名称为
_____(以下称“合资公司”)。
法定地址：_____
第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、
法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资
公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资
本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部
门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章 经营目的和业务范围
第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理
方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技
术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设
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备的出口租赁，促进中国和_____以及其他国家、地区之间
的经济交流和技术合作。
第八条 合资公司的业务范围如下：
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国
内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运
输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的
租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。
2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技
术租赁物。
3.租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章 出资
第九条
1.合资公司的投资总额和注册资本均为_____元。甲、
乙双方的出资比例各为_____%，出资金额各为_____元。
2.合资合方出资比例和以现金支付的金额如下：
甲 1方：_____% _____元，其中_____元以与其等值
的人民币支付。
甲 2方：_____% _____元，其中_____元以与其等值
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的人民币支付。
乙 1方：_____% _____元
乙 2方：_____% _____元
乙 3方：_____% _____元
3.在合资公司领到营业执照后_____个工作日内，合资
各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国
银行的帐户。
4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴
付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。
6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师
验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。
7.合资期间方，合资的任何一方，不得将合资公司发
给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥
有债权的目的物。
第十条
1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处
置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原
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登记管理机构办理变更登记手续。
2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分
进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何
一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资
方转让时的条件，本款中的合资各方为甲 1方、甲 2方、
乙 1方、乙 2方、乙 3方。
3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、
乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。
第四章 合资各方的责任和义务
第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为
支付合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：
1.甲方的责任
(1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报
批，领取批准证书和营业执照等有关手续。
(2)协助租借办公用房和购买办公用品。
(3)介绍和推荐租赁用户和项目。
(4)提供国内金融和租赁市场信息。
(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。
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(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。
(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期
居留证、旅行证等手续。
(8)协助筹措外汇及人民币资金。
2.乙方的责任
(1)利用在_____及世界各国的营业网，宣传合资公司
的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。
(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的
租赁物件。
(3)协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的
出口。
(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁
业务所需的各种合同文本。
(5)协助对国外用户进行资信调查。
(6)在合资公司所在地或_____对公司职员进行业务培
训。
(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、
通讯设备及办公用具。
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(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。
第五章 董事及董事会
第十二条 董事的派出
1.合资公司的董事共_____名，其中甲方派出_____
名，乙方派出_____名。
2.董事的任期为_____年，可连任。董事的替换或缺员
补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的
任期以前任者的任期剩余期间为限。
第十三条 董事的职责
1.合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审
查、批准的议案，行使表决权。
2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董
事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资
待遇。
第十四条 董事长、副董事长
1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。
董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事
担任。
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2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董
事会。
3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职
责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职
权。
4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。
第十五条 董事会的召集
1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组
成，董事分别具有一票表决权。
2.董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年
度终止后_____个月内，在合资公司总部所在地召开。
3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分
之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。
4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会
的通知和议案，以书面发送各位董事。
5.召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如
不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表
决，但一个董事最多只能代替一人。
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6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主
持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。
第十六条 董事会的职责
1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司
的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的
权利。
2.董事会职责如下：
(1)修改合资公司章程。
(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事
项。
(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事
项。
(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员
以及聘请总会计师等。
(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或
重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。
(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立
和撤销。
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(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比
例、利润分配或亏损处理办法。
(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。
(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。
(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关
职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规
定。
(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。
(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报
告。
(13)审查、批准董事提出的议案。
(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。
(15)决定其他重要事项。
3.关于上述(1)-(9)项的决议，应由出席会议的全体董
事通过方可作出。关于(10)-(15)项决议，在出席会议的三
分之二以上董事同意后即可作出决定。
第六章 经营管理机构
第十七条 总经理、副总经理
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1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期
为_____年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中
推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘
任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总
经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合
资公司的总经理、副总经理。
2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经
理的职责是：
(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。
(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公
司日常经营管理业务。
(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会
议。
(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案
以及资金筹措。
3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。
并可兼任部门经理。
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4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总
经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞
争。
第十八条 经营委员会
1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、
副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经
营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。
2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议
时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员
如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。
第十九条 经营委员会的职责为：
1.拟定上报董事会会议讨论的议案。
2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用
的方案。
3.批准超过总经理权限的资金筹措。
4.国内业务代理机构的设立和撤销。
5.执行董事会会议决定事项。
6.合资公司规则、制度的具体制定。
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7.任免部门经理以下的管理人员。
8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇
用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。
9.决定职工的培训计划。
10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定
期业务报告。
上述 1--4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同
意通过后方能决定。第 5--10项在出席会议的三分之二以
上的委员同意的情况下即可决定。
第七章 劳动管理
第二十条 合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保
护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业
劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由
合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。
第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和
工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董
事会讨论决定。
第八章 税务、财务、会计、审计
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第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规
定，缴纳税金。
第二十三条 合资公司的财务与会计制定，应根据中
国的有关法律的财务会计制度的规定，结合本公司的情况
加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。
第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定，
提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提
取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决
定。
第二十五条 合资公司以_____币作为记帐本位币。根
据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。
第二十六条 合资公司的会计年度，每年以 1月 1日
起到 12月 31日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐
簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同
时使用英文书写。
第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇
帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐
户。
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第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注
册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。
第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣自己的
审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。
第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理
人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算
记录。
第九章 利润分配
第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如
董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度
进行分配。
第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得
分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润
分配。
第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法
规定纳税后，可向国外汇出。
第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要
制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方
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案，向董事会提出，接受审查。
第十章 合资期限、解散及清算
第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业
执照签发之日起_____年。
如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以
在合资期满_____年之前，向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外
经济贸易部的批准后，可宣布解散：
1.合资公司合资期限届满。
2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。
3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的
规定，致使合资公司无法继续经营。
4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大
损失，难以维持经营。
5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。
第三十七条
1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，
董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向主
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管部门提出，接受审查和对清算的监督。
2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选
出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，
合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。
清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的
财产中优先支付。
3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、
债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出
财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董
事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员
会可以代表合资公司起诉或应诉。
第三十八条
1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对
债务负担责任。
2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇
以清算外汇债务。
3.不能转让或处理的资产剩余时，_____方要以合适的
评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。
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4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部
分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比
例进行分配。
5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税
法的规定纳税后，可以向国外汇出。
第三十九条 合资公司的清算工作结束后，清算委员
会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外
经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记
和缴销营业执照的手续，并对外公告。
第四十条 因合资期限期满，解散或其他理由而本合
同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司
继续使用本合资公司的名称。
第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、帐簿
的正本由甲 1方保存，其副本由甲 1方以外的合资各方全
体分别保存。
第十一章 违约责任和争议的解决
第四十二条
1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付
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出资额时，则从第 15天起算，每逾期一个月，违约方应向
守约方缴付相当其出资额_____%的罚金，逾期三个月，则
除缴付累计应出资额_____%的罚金外，其他合资方有权按
本合同第三十六条第 3款规定，终止本合同，并要求违约
方赔偿损失。
2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行
时，应由违约方承担经济责任。
第四十三条
1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如
发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损
为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。
2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的
所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委
员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙
方，则由____国____仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲
裁费用由败诉方承担。
3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方
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要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事
项。
4.仲裁时使用语言为英语。
第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解
决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五条 本合同用中文和_____文书写成，两种文
本具有同等效力。
第四十六条
1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准
之日起生效。
2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，
以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准
后与本合同具有同等效力。
3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关
法律，由合资各方协商决定。
第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同
第一条所记载的各方的法定地址为准。
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第四十八条 本合同于___年___月___日，由合资各方
的授权代表，在中国_____签字。
中文签名：_____ 外方签名：_____
