★以下是成长型企业股权激励设计方案的要点、难点资料，仅供参考，根据公
司情况调整、完善协议。
【摘要】股权激励是用社会的财富、未来的财富、员工及企业上下游的财富在企业内部建立一套
与利益相关者共赢的机制。为企业建立一支上下同欲、自发自动，动力无限的拥有极强战斗力的
优秀团队。降低企业成本的现金支出，解决、留住并吸引核心人才，整合各项资源、让企业有序
传承、高速发展，达到老板们有钱有闲的生活目标！
如何设定成长型企业股权激励方案的目的
1、切记勿把股权激励当作为员工谋福利
2024年，A
公司将在中关村三板挂牌。该公司有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司
CEO 认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近 40
位员工入股，其中入股最少的只有 3000
多元，占公司股本总额万分之一。结果刚刚挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主
收购自己的股份。
根据《公司法》的规定：
有限责任公司变更为股份有限公司后一年内，发起人不得转让股份。这些员工都是在改制过程
中入股的，因此都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借
给员工。
专业分析：这家企业错把股权激励当成了员工福利，利益均沾，鼓励大家入股，而个别员工对
股权激励缺乏认识，只图眼前利益不愿与公司长期发展。很多成长型企业主对于实施股权激励
的目的存在理解上的偏差，这给股权激励的实施带来很大阻碍。提高福利可以通过工资、奖金
等以现金的形式给予;而股权激励属于长期激励的一种形式，直接目的是吸引和激励优秀人才，
调动其工作积极性，构建一个充满活力、忠诚、团结奋进的核心团队，终极目的是提升企业竞
争力、创造优秀业绩、实现可持续发展。
2、错误认为股权激励是为了筹集资金
B公司的员工福利在当地中上水平，经过 5 年的发展，公司年销售额近 2
亿。但是公司为了发展急需不断冲入现金，于是大股东就借股权激励之名筹集现金，最终也筹
到了一千多万。在股权激励方案设计时，为了提高激励对象认购的积极性，公司设置的对价形
同虚设，按公司正常发展趋势就可实现，如此低的“门槛”使得股权激励完全变成了集资的工具
。
专业分析：首先该公司的举措有非法集资的嫌疑;其次这种股权激励完全没有激励的效果，对于
公司治理结构的完善毫无益处；再者，大股东通过该激励计划是自己的股权比例得到稀释，用
如此低廉的“价格”出售公司股权，是对公司价值的严重低估，在员工向公司变卖股权时公司势
必遭受重大损失。股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获
得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。
此外，股权激励是长期激励，对于被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚
信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。
3.用股权激励代替公司管理制度
2024 年初，正处于高速增长期的 C
公司实施了股权激励，由于公司成立时间不长、发展过快使得到目前还没有成文的绩效考核制
度，甚至连岗位说明书都没有，公司管理严重混乱，老板凭自己的精力已经远不能建立和健全
公司各方面的管理制度。为了规范公司管理，老板决定实施股权激励，初衷是：实施了股权激
励，激励对象就是公司的主人了，这样他们不用上级催促就会加班加点的工作，看到有谁偷懒
就会主动汇报上级。按照该老板的想法，实施了股权激励企业就是“自由人的联合劳动”场所，
类似共产社会。经过半年的实践，该化工企业不但没有实现预期的目的，反而是工资费用迅速
增加，使得企业利润急剧下降。
专业分析：股权激励并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度
和绩效考核体系做支撑的。公司管理制度、公司治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要
企业根据自身情况不断构建和完善的，是任何其他方式所不能取代的。股权激励只能作为这些
制度的一个重要补充，协同发挥作用。需要企业根据自身情况不断构建和完善的，是任何其他
方式所不能取代的。股权激励只能作为这些制度的一个重要补充，协同发挥作用。
股权激励方案不规范影响上市
股权激励创业初期经常采用的策略，虽此前有联想、四通为代表的民营高科技企业在股权激励
上的成功尝试，但总体而言，我国企业的股权激励还处于原始阶段，即使是高科技企业集中的
中国“硅谷”中关村科技园区，两万余家企业中有正式股权激励安排的尚不足
5%。多数企业搞股权激励，都有未来上市的目标。但是，上市标准非常严格，如果股权激励方
案不规范，势必会影响企业上市。在华一世纪专家团接触的大量股权激励案例中经常出现两种
情况——
代理持股和虚拟持股。代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记
为股东的行为。
我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公
司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批
准上市的。
虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。
由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企
业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。
企业存在代理持股股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这
样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。企业如果避免发生法律纠纷和承担法
律责任，股权激励方案一定要合法规范。根据公司法，企业发起人股东数量不得超过 200
人，截至目前，经过批准的上市公司申报资料股东人数没有超过 150
的。股权激励要注意激励过程中不要使股东人数超过公司法要求。当然，如果是企业需要也不
能因噎废食，该激励的还是要激励，一旦实际股东人数超过了 200
人的上线，股权激励专家张雪奎教授认为，可以由企业最早的发起人股东回购被激励人的股份
，为了企业能够顺利上市，价格高一些也是值得的。
科学设置股权激励方案
在方案中，首先，要精选激励对象，股权激励可以在战略高度上给予人才足够的重视，以期激
励对象为公司的发展做出了重大贡献;其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一
定比例的股权;再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成公司下达的任务，
并要约定完不成任务、严重失职等情况下的股权处理意见;最后，对于这些考核指标，公司也需
制定详细、明确的书面考核办法。
专业分析：激励对象属于劳方，是处于弱势的一方，通常警惕心理很高，因此激励计划要达到
预期的目的，作为资方的公司也必须保障激励对象能够行使股东权利，例如了解公司财务状况
，获得年度分红，对公司重大事项进行投票等。
股权激励实施要点
多年来，成长型企业中实施股权激励的比重非常低，就连高科技企业云集的中关村，近 2
万家企业也不过
5％的比例。这固然与成长型企业股份不能流通，自身发展不稳定、股权价格不能得到资本市场
检验，缺乏衡量标准有关，但华一世纪单海洋老师认为更重要的在于：成长型企业主大多采用
缺乏持续性、变动性的静态股权激励，导致股权激励不能成功。他表示，要想成功实施股权激
励，须注意以下：
1、股权激励模式的选择：股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业
绩单位、股票增值权、限制性股票等等，成长型企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的
激励模式。建立动态股权激励。如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡
献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少
获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资奖金等劳动回报外，还能获得属于员工
人力资本的资本性回报。
2、规范激励方案：多数企业搞股权激励都是为了未来上市，如果股权激励方案不规范，势必会
影响后续的上市。他们在中关村接触的大量高科技企业中，隐名持股(投资人向公司投入资本但
以其他人名义登记为股东)和虚拟持股(投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但
不进行工商登记)是常见的两种不规范情况。
专业分析：根据一些成长型企业的成功经验，在股权激励方案的设置上，首先要精选激励对象
，可在战略高度上给与人才足够重视；其次要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的
股权；第三，作为附加条件，激励对象每年必须完成公司下达的任务，并要约完不成任务、严
重失职情况下的股权处理意见；第四，公司须制定详细、明确的书面考核办法。最后，大股东
也必须保障激励对象能够了解公司财务状况、获得年度分红等股东权利。
如何建立动态股权激励系统
动态股权激励是指在股份企业中，以企业经营者和经营、管理、销售、技术等关键岗位的人员
为主要对象，将企业当年新增（或减少）净资产后部分按贡献分配股权为主要形式，实行按劳
分配、按贡献分配、按资本分配"三位一体"的分配机制和竞争上岗的用工机制，从而在企业中
形成强有力的激励、约束和竞争机制，实现企业资本（资产）和社会产业资本的保值增值。
建立强有力的工作机构。成长型企业如果想成功实施动态股权激励，一项重要的任务就是建立
强有力的股权激励工作机构。通常情况下，应成立董事会领导下的股权激励工作小组，其组成
人员由董事会从下列人员中任命：公司股东、董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务
人员、人力资源人员、外部专家顾问，董事长指定其中一人为组长。企业必须有一项市场前景
广阔的主营业务，拥有自主知识产权产品研发、生产能力，对知识、技术和人才依赖性很大；
企业管理者有做强做大企业的愿望，充分尊重知识和人才，团队意识浓厚；股权激励对象应具
有较高的人力资本，对企业发展战略高度认同，并自愿与企业主共担风险。
制定科学严谨合法的股权激励管理制度。为了成功建立动态股权激励系统，成长型企业应当制
定科学严谨的股权激励管理制度体系。在这个制度体系中，《公司股权激励管理制度》是全面
规定公司股权激励各项重要规则的“根本大法”，起着统帅全局的作用。它的主要内容包括：
制定股权激励管制度的机构及其职责，制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度
的基本原则。
专业分析：股权激励管理制度的内容必然涉及公司法、证券法等广泛的法律法规，稍有不慎即
可“触雷”。比如为规避有限公司股东人数上限 200
人这一公司法强制性规定，很多公司采用“代持”的方式，这可能造成股权纠纷，且具有该情况
的公司是不能上市的。与国家现行法律法规相冲突的企业股权激励管理制度是不科学、不可行
并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往给企业帮倒忙。在制定企业股权激
励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问题。
严格执行股权激励管理制度
企业已经建立了完善的动态股权激励制度，还需要严格贯彻执行。在执行中尤其要注重以下几
方面：
1、精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励方案落地的难点所在，但只有精确、公正、持
续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权激励提供科学依据。
2、依约兑现。每一年度结束后，企业必须根据本企业股权激励管理制度的规定，以及与激励对
象签订的《员工股权激励合同》的约定向激励对象兑现激励性股权或红利。员工获得股权的，
企业应当及时办理工商登记手续。
3、规范公司治理，保障股东权利。激励对象获得股权后，其身份发生了变化，不仅仅是公司的
员工，同时还是企业的股东。根据同股同权的原则，激励对象也应当充分享有股东权利。唯有
如此，才能使激励对象感到自己真正成为了企业股东，企业是出于诚心在切实实施股权激励。
