（金融保险）透析日本银行
业内部治理
透析日本银行业内部治理
世界经济专业 2002级研究生王淑红
内容提要：1997年亚洲金融危机爆发,引起世界范围内对 X公司治理问题的
关注。经济合作和发展组织(以下简称 OECD)成立了 X公司治理专门筹划小组,于
1999年出台了《OECDX公司治理原则》。巴塞尔委员会也发布了的壹个“提高银
行机构的 X公司治理”的文件，以供各国参考。虽然国际组织为 X公司治理提供
了定义和准则，可是不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经
济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各异
的 X公司治理结构模式。壹般来说，X公司治理模式有俩大典型：壹是英美的市
场导向模式即股权主导型；二是日德的银行导向模式即债权主导型。
本文按照从壹般到特殊的规律，第壹部分介绍了国际组织对 X公司治理结构
的定义、准则和巴塞尔委员会对商业银行 X公司治理的指导原则；第二部分介绍
了商业银行 X公司治理的特殊性、发展趋势和国际上对银行治理的具体安排；第
三部分分析且总结了日本银行业的 X公司治理特点；最后壹部分是对我国国有商
业银行的借鉴。
关键词：执行委员制度外部董事独立董事
论文目录
引论：
一、 X公司治理和商业银行 X公司治理
（壹）、X公司治理定义和准则
（二）、巴塞儿委员会关于商业银行 X公司治理的准则
（三）、目前流行的治理模式结构
二、商业银行 X公司治理
（壹）、商业银行 X公司治理的特殊性
（二）、商业银行 X公司治理的特点
（三）、银行内部 X公司治理的发展趋势
三、日本的银行业内部治理
（壹）、日本商业银行的发展和日本财团式商业银行
（二）、当前日本财团式商业银行的内部治理特点
1、股权模式特点
2、权力安排（分为子银行和金融集团俩个层次）
3、薪酬体系
（三）、析内部治理特点
1、股权改革
2、董事会改革
3、信息披露的完善
4、高级管理人员的薪酬
5、和国际准则和流行模式的比较
6、和非金融企业的比较
四、对我国国有银行的启示
引论：
X公司法人治理结构的最初确立始于 1600---1602年成立的英国和荷兰特汗
贸易 X公司的运营实践。这些 X公司建立了董事会领导下的经理人员运营制度。
从此以后，股东大会、董事会以及经理人员三位壹体的权力机构便逐渐成为普遍
的传统 X公司法人治理结构模式。对于银行业发展的诸要素来说，X公司治理的
作用到底如何呢？实践证明：银行规模能够通过且购来实现，产品能够靠资金和
技术去引进和开发，靠市场来培育，而没有良好的治理机制作保障，商业银行内
部的制衡机制将无从确立，内部控制制度将流于形式，外部监控的效力将被削弱，
信息披露得不到及时的反馈，银行将失去持久的竞争力，最终面临被对手打败的
危险。
壹 X公司治理和商业银行 X公司治理
（壹）X公司治理的定义以及准则
对于 X公司治理，不同人有不同的见解。侧重法律观点的人认为，X公司治
理主要着眼于在企业所有权和运营权分离的现代 X公司组织体系下，如何通过法
律的制衡设计，有效监督企业的组织活动，以及如何健全企业组织运作，防止非
法行为的弊端；侧重经济观点的人认为，X公司治理是使 X公司经济价值达到最
大化为目标的制度，例如追求股东、债权人、员工间报酬的极大化；而强调财务
管理的人认为 X公司治理是指资金的提供者如何确保 X公司经理人能以最佳方式
运用其资金，且为其赚取应得的报酬。
OECD对 X公司治理结构的定义如下：X公司治理结构是 X公司内不同参和者
（包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者）的权利和责任的分配，以及为
处理 X公司事务所制定的壹套规则和程序。它具体包括五项内容：关于管理层和
股东间、X公司内部人（管理层和有控制权的股东）和外部股东之间关系的 X公
司内部治理；金融机构的内部和外部治理（内部治理的核心在和建立适当的风险
管理和债权评估体系，外部治理的核心是完善法规和监督体系）；资本市场的外
部治理（X公司和其他资金供给者的关系）；市场机制的外部治理和破产机制的治
理。从 OECD的定义能够见出，（1）X公司治理问题的事实前提是 X公司资本结构
多元化，从而形成股东之间的壹定制衡；（2）X公司治理结构不仅仅包括组织结
构，仍包括运作机制；（3）有效的监督有利于实现 X公司治理。
OECD的 X公司治理准则认为完善的 X公司治理结构应该包括以下因素：股东
的权利和义务；对股东的公平待遇；利益相关人的作用和 X公司治理；透明度、
信息的披露和审计；董事会；董事会中的非执行董事；高级管理人员、薪酬和业
绩。
(二)巴塞尔委员会关于商业银行 X公司治理的准则
任何银行的组织结构中都应该包括以下四种监督形式，以确保适当的控制和
平衡：（1）董事会或监事会；（2）为参和日常业务运营的官员；（3）不同业
务领域内的直线监督；（4）独立的风险管理和审计职能。以下有七项指导原则：
1、确立贯彻全行的战略目标和价值准则。董事会必须指定指导银行运营活动
的战略目标，设立运营的根本方针，为自身、高级管理层和雇员确立价值准则。
董事会必须确保高级管理层切实执行政策，禁止有损于 X公司治理质量的行为或
关系，如利益冲突；对管理人员和雇员的贷款以及其他形式的自我交易行为；以
更优惠的条件对待关联方和其他有特殊利益的实体。银行必须建立有效的程序使
董事会能够监控管理层的行为是否和既定政策相壹致，且确保违反政策的行为能
够被报告给相应的管理部门。
2、全行各岗位的职责界定明确且得到实施。董事会应清楚地界定自身和高级
管理层的权力和主要责任。高级管理层负责为各层次的管理人员界定职责，但必
须认识到管理人员应以运营业绩向董事会负责。
3、确保董事会成员称职，使其理解自身在 X公司治理中的角色，且能不受管
理层或外界的不当影响。董事会对银行运营和财务的稳健性负有最终责任，所以
应该有有效的多数董事能够对 X公司的运营管理做出独立判断。这种独立性不仅
包括对管理层的独立，也包括对大股东和政府的独立。董事会中应该包含非银行
管理人员的合格董事，或者银行有和运营管理机构相分离的监事会或审计委员会，
这些都有利于增强独立性和客观性。银行董事会建立壹些特殊只能的委员会是有
益的，如：（1）风险管理委员。监督高级管理曾对风险的管理状况。这些风险
包括信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险和其他风险。（2）审计委员会，
监督银行的内部审计和外部审计工作，决定内部审计人员和外部审计人员的任职
和解职、审查和批准审计范围、确认管理层是否根据审计意见及时采取了适当的
整改措施。该委员会应该包含具有银行或财务专业知识的外部人员，以增强其独
立性。（3）薪酬委员会，监督高级管理层成员和其他重要管理人员的新酬，确认
其薪酬是否和银行的企业文化、运营目标、战略和控制环境相壹致。（4）提名委
员会，评估董事会的有效性，拟订董事的换届和选聘程序。
4、确保高级管理层对部门经理实施有效的监督。高级管理层应由对银行负责
的、居于核心地位的管理人员组成，应包括财务总监、分部领导和审计部门负责
人。
5、有效发挥内部审计和外部审计人员的作用。壹是充分认识到审计的重要性
且统壹全行认识；二是采取措施增强审计人员的独立性且提高其地位；三是及时、
有效地使用审计成果；四是审计部门负责人直接向董事会或审计委员会报告，确
保审计独立性；五是开展外部审计，以评估内部审计的有效性；六是及时纠正审
计中发现的问题。董事会应当将审计作为其监督的重要手段。
6、确保薪酬制度和银行的道德观念、运营目标和战略以及外部环境相壹致。
董事会应当审批高级管理层和其他重要管理人员的薪酬，且确保薪酬和银行的企
业文化、目标、战略和控制环境相壹致，以确保高级管理层和其他重要管理人员
为银行利益最大化服务。
7、保持 X公司治理的透明度。银行应该披露以下信息：董事会的结构（规模、
成员、资质和委员会）；高级管理层结构（责任、报告、资质和经验）；基本组织
结构（运营结构、法律结构）；银行激励机制的信息（工资政策、管理人员报酬、
奖金、期权）；关联方交易的性质和内容。
(三)目前流行的治理模式结构
1、股权结构。从壹个企业最大股东持股比例的大小，能够将企业分为俩类：
壹是股权分散型，壹是股权集中型。
2、治理机构设置。主流型指设有股东大会、董事会、运营班子，而且股东
大会领导董事会，董事会领导运营班子。非主流型指设有股东大会、董事会、监
事会、运营班子，而且股东大会领导董事会、监事会，董事会领导运营班子，董
事会、监事会之间且不存在领导和被领导的关系。
3、治理机构权力安排
第壹，股东大会。股东大会壹般具有以下权力：壹是选举董事，设有监事会
的仍选举监事；二是决定董事、监事的薪酬；三是批准年度财务报告、审计报告；
四是批准董事会上报的重大事项，如批准分红方案；五是修改和批准《X公司章
程》。壹般来说，股东大会的权力大小，和治理机构设置类型关系不大，和股权
结构关系密切。在股权集中的企业，股东大会的权力较大，大股东的权力大。在
股权分散的企业，股东大会的权力较小，且且没有哪壹个股东的权力较大。
第二，董事会。在治理机构设置属主流型的企业，董事会具有以下 5项权力：
壹是确定 X公司战略规划、批准运营计划和预算；二是决定重大投资、筹资、撤
资、购且、非经常性交易；三是确认执行董事、运营班子的运营业绩；四是任命
CEO及运营班子成员；五是决定 CEO及运营班子其他成员的薪酬。从权力性质见，
对这 5项权力作个划分，如果把前俩项列入战略决策，那么后三项则属于监督权
力。在治理机构设置属非主流型的企业，董事会具有的权力和主流型的大体相同。
由此带来壹个问题，即监督权力留在董事会，但监督职责交给了监事会。这种“权
职分离”的后果，是有监督权力的董事会，不去履行监督职责，而履行监督职责
的监事会，又没有监督权力。
4、治理机制问题
运营班子人数多的企业，有俩个共同点：壹个是设壹个常务委员会，壹般不
超过 10人，在运营班子中起主导作用；另壹个是 X公司总部部门负责人和重要
子 X公司 CEO，都是运营班子成员。也就是说，运营班子成员兼子 X公司 CEO这
种纵向交叉任职的现象十分普遍。在主流型的企业，董事兼运营班子成员这种横
向交叉任职的很少，壹般是 1-2人，通常是 CEO，以及首席运营官（COO）或首席
财务官（CFO）。相反，在非主流型企业，横向交叉任职的就多，壹般是 4-6人，
也就是说，运营班子的主要成员都是董事。
2001年英国出版的《五国 X公司治理比较》壹书认为，在 CEO由技术专家担
任的企业，技术专家壹般仅熟悉某个领域的业务，在 X公司运营决策上往往倾向
于民主，但过于民主，个人责任就轻，个人收入壹般也不会太高，最终影响治理
效率。
5、独立董事的人选
企业将董事分为俩类，壹类是执行董事、管理董事、常务董事、代表董事；
另壹类是非执行董事、外部董事、非常务董事、独立董事。值得注意的是，外部
董事不壹定是独立董事。在美国、加拿大比较常见的壹种现象是，聘请著名的律
师作为外部董事，但他不壹定是独立董事，因他正是为这家 X公司服务的律师事
务所的合伙人。独立董事，学历上多数为世界名校的博士、硕士；专业上多数为
经济学、管理学、法学；阅历上多数当下或曾任其他大 X公司、金融机构的 CEO，
具有丰富的筹资、投资、购且特别是业绩评价、奖惩任免、识人用人等企业高层
的运营、管理和监督经验。
6、激励安排
壹是薪酬前提。关键是对运营班子运营业绩真假的确认。年度的运营业绩，
主要靠审计委员会、独立审计人来确认；3-5年的运营业绩，主要靠资本市场上 X
公司股价的变化来衡量。二是薪酬构成。运营者的薪酬=工资+短期激励（如奖金）
+长期激励（如期权）。进壹步见，这三者的比例在许多企业大体上是 1：1：X，
三是薪酬水平。是由市场竞争决定的。具体地讲，工资壹般向同行业、同类企业、
同类职务人员的见准；短期激励通常和当年的销售额、息税前净利润、现金流量、
每股收益等指标挂钩；长期激励往往和近 3-5年扣除零售物价指数的每股收益挂
钩。四是薪酬差别。运营班子的薪酬比独立董事要高得多，而 CEO的薪酬又显著
高于运营班子其他成员，但差别不是来自工资、短期激励，而是长期激励。
7、是薪酬披露
在全球投资人见来，建立披露制度，提高透明度，是提高治理效率壹项重要
举措。特别是披露运营班子薪酬，对于评估他们的运营行为和业绩具有重大意义。
美国是最早实行薪酬披露的国家，1992年又进壹步修改了薪酬披露制度，加大了
披露的力度。具体内容主要包括：逐个披露薪酬最高 5名运营班子成员前 3年的
薪酬；详细披露每人的薪酬构成；披露过去 5年本 X公司的股东回报率和同行业
同类企业的比较。
二、商业银行的 X公司治理
（壹）商业银行 X公司治理的特殊性
首先，商业银行有特殊的运营目标，它既要在融通资金的同时实现效益的最
大化，又要追求金融风险的最小化。这是由金融企业作为风险的聚合这壹特点决
定的。
其次，委托代理关系复杂。对于壹般 X公司而言，信息不对称主要表当下股
东和 X公司之间，委托代理关系表当下股东和董事会、董事会和经理层之间。X
公司治理的主要目的是消除股东和 X公司之间的信息不对称，强化董事会的功能，
对经理层进行监督、鼓励、约束，以实现决策的科学化。而商业银行在信息不对
称方面要复杂得多，主要表当下存款人和银行之间、股东和银行之间、贷款人和
管理者之间、监管者和银行之间。除了壹般 X公司治理所需解决的问题之外，商
业银行的 X公司治理仍须解决贷款人、存款人、监管者和银行的信息不对称问题，
以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健运营。
第三，管制的影响。由于商业银行的破产有广泛的破坏力和影响，政府必须
加以管制。管制较市场而言更注重公共利益的特点，也对商业银行的治理结构产
生重大的影响。
第四，商业银行资本结构的特殊性。商业银行的营运资金大部分来自储户的
存款，它所拥有的资本金比重很低。由于商业银行资金主要来源于广大散户，他
们没有时间、精力和专门的技能来监督商业银行对资金的运用。这使得在商业银
行的治理结构中债权约束的作用甚微；也不存在壹般 X公司的外部银行治理。
（二）商业银行 X公司治理结构的特点
鉴于商业银行治理的特殊性，商业银行的治理结构有如下特性：
1、商业银行的 X公司治理应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局
限于股东本身。商业银行的运营状况直接关系到国民经济的宏观运作，特别是商
业银行的风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁社会经济生活的各
个方面，所以商业银行的 X公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。正如巴塞
尔委员会所言，商业银行的 X公司治理应解决以下问题：（1）确立明确的银行
目标；（2）确保每天正常的业务运转；（3）充分考虑利益相关者的利益；（4）
在法律和监管体系下确保银行安全、稳健地运行；（5）确保储户的利益。
2、商业银行 X公司治理的目标不应仅仅是 X公司价值的最大化，仍应包括
商业银行本身的安全和稳健。
3、商业银行治理机制的设计应偏重内部治理机制。原因有二：金融产品很
大程度上有同质性，产品竞争不充分，所以来自市场的约束机制相对于壹般的商
品较弱；再者，由于交易成本巨大，通过资本市场来迫使商业银行转移控制权是
比较困难的，资本市场“用脚投票”的机制对商业银行而言且不十分有效。
上文对商业银行 X公司治理特殊性和特点的分析，驱使本文的论题聚焦于内
部治理；而银行 X公司内部治理的发展趋势和流行模式勾画了本文将要论述的日
本商业银行 X公司治理的主要内容。
（三）银行 X公司内部治理的发展趋势
银行 X公司治理主要分为英美的市场导向模式和德日的内部控制模式。不同
治理结构的形成有其不同的历史、法律等方面的原因，他们和各国的宏观环境（包
括法律体系、金融结构、文化传统等）相适应，很难简单地区分孰优孰劣。从国
际经济界的动向见，在八十年代，国际经济界对日、德体制比较推崇，认为这种
银行和企业集团控股方式有利于鼓励企业着眼于长期发展；而英美以股市为主的
资本市场则容易导致经理层因为关注短期的市场压力而采取短期行为，可能为了
眼前的投资回报损害企业的长远利益。九十年代以来，随着美国经济对日、德经
济相对优势地位的上升，认为美国体制更优越的观点渐渐占了上风，其重要见法
是英美体制更强调保护投资者，股市发育比较完全，融资成本低，能够有效地推
动企业之间的重组，从而推动经济发展。客观地说，上述俩种治理结构在不同国
家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家的经济的快速发展。
如果说在原来经济全球化程度不高的条件下，英美模式和德日模式能够且行存在
且各自发挥效果的话，那么，随着经济全球化进程的加速和俩种模式的不断互动，
这俩种模式开始不断融合，主要表现为这俩种模式开始吸收其他模式的优点，以
进壹步提高治理结构的有效性。
具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，且且更为积
极地参和 X公司事务，监督 X公司管理层。事实上，过去几十年来，美国资本市
场的结构发生根本性的变化，各种机构投资者所占的比重越来越大。机构投资者
在美国企业资产中所占比重已经从 1950年的 %上升到 1996年的 %。同时，
德、日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳
步发展，交叉持股虽然不会迅速减少，但信息披露在不断增强；特别是九十年代
初日本和德国的经济衰退，促使人们反思交叉持股等治理结构的弱点，着力弥补
德日模式的关键性缺陷─缺乏可竞争性，许多大型 X公司也开始公开上市，小股
东也开始要求更多的权利。
三、日本银行业 X公司内部治理
（壹）日本商业银行的发展和财团式商业银行
日本的商业银行分为城市银行和地方银行俩类。城市银行是指在东京、大阪、
名古屋、神户和札幌等大城市设有总行，且在日本各地设有许多分支行的大型商
业银行。除此以外的商业银行称地方银行。在城市银行中又有纯商业银行和财团
式商业银行俩类。纯商业银行指的是从事纯金融业务的商业银行，而财团式商业
银行则是作为大型财团金融中枢的商业银行。明治维新后，在日本政府的扶植下，
以三井、三菱等为代表的政商逐渐集银行资本和工商资本于壹体，形成了三井、
三菱、住友和安田这四大老财阀。战后，在美国的积极扶植下，被解散了的三井、
三菱和住友这三大老财阀迅速复活，演变成三大新财阀。而没有银行做后盾的其
他财阀则分别聚集在富士银行（原安田银行）、第壹劝业银行和三和银行的周围，
形成了三大新财团。这六大财团在全国的银行资本中占垄断地位（见表 1）。
表 1：六大财团所属银行在全国的地位(1972年 3月)(单位：亿日元)
三菱 三井 住友 富士 三和 第壹 合计
存款额 58022 44250 57692 53069 45294 46249 304576
占百分比 % % % % % % %
资料来源：从金融危机见日本财团式商业银行体制，武汉大学学报，1999年 2期
20世纪 90年代以来，日本金融界爆发了规模空前的兼且收购浪潮。1995年
3月，日本三菱银行和东京银行合且组建东京三菱银行，其总资产超过 6000亿美
元；1999年 8月，日本第壹劝业、富士、兴业银行联合宣布合且，总资产高达 141
万亿日元，成为当时世界最大的金融集团；2001年，住友银行和樱花银行的合且，
使三井、住友这俩大旧财阀集团实现合且。这些跨企业集团的合且使日本金融界
走上“远缘杂交”的道路。经过且购，形成了瑞穗、三井住友、东京三菱、联合
金融和里索纳这五大金融集团，原来诸如东京三菱银行等大银行成为各个集团的
全资控股银行。这五大银行体系不但规模庞大，而且和日本财阀及政界的关系也
很深厚，对日本企业和经济的发展有重大影响。另外，日本金融素来以银行为主，
因此合且后的许多集团特征也是银行的特征，而且有的特征只有在集团这个层次
才有，例如下文关于股权模式特征是关于金融集团的股权状况；有的特征则能够
分成集团和银行俩个层次，例如组织结构、管理人员资历和薪资体制等。本文以
东京三菱、三井住友和瑞穗这三家金融集团和所属的主要银行为参照物，分析当
前的银行内部治理。
（二）当前日本财团式商业银行 X公司内部治理特点
1、日本银行业股权模式特征
银行的股权模式，是指由银行股权结构所决定的银行的股权组织形式,以及在
这种股权组织形式下所产生的银行权力分配和权力制约方式。不同的银行股权模
式会产生不同的银行内部权力分配和权力制约方式,进而产生不同的银行运营管
理方式。1996年日本 20大主要银行都是上市企业,股东都由金融机构、其他法人
（实业法人）、个人（私人或私人企业）和外国人（主要是外国企业构成），上述
四类股东加权平均占银行总股份的比例分别为 %、%、%、%，其中
金融机构和其他法人持股合计占银行总股份的 88、4%。具体特征如下：
（1）、战略性。日本银行业股权结构中壹个明显的特点是银行壹般都发行壹
定数量的优先股。优先股股东没有表决权，不以参加或控制银行的运营管理为目
的，其出发点是收取固定回报，具有长期战略投资的性质。因此优先股股东壹般
是关系十分密切的关联企业，他们的数量较少，可是每家持有的量都很大。如东
京三菱金融集团发行在外的优先股分为第壹优先股和第二优先股，占股份总数的
比例为 18%。持有第壹优先股的俩个金融机构持有 %，11个其他法人持有
%；持有第二优先股的壹个金融机构持有%，俩个其他法人持有%。
（2）、法人集中。日本银行业股权集中于金融机构和其他实业法人。由于金
融和企业法人业务运营联系紧密，大型企业和企业集团壹直十分重视对银行和保
险 X公司的控制，且通过控制银行和保险 X公司达到控制更多其他中小型企业，
巩固和扩大客户群体，为自身拓展业务和扩张服务。他们主要和关联企业和集团
成员壹道共同参股银行，经常通过自己控制的银行或保险 X公司等金融机构参股
别的银行。（详见表 2）例如东京三菱、瑞穗和三井住友这三大金融集团，其普通
股的 %、%和 %为金融机构和其他法人机构持有。数量众多的个
人以及其他外国个人持有比例均不超过 15%。
表 2：普通股分布状况
股东数量 持有的股份总数 占普通股的比例（%）
mtfg mizuho smfg mtfg mizuho smfg mtfg mizuho smfg
政府及其
他团体
9 340 8 2725 9437 4939
金融机关 472 443 366 2546136 5047712 1964152
证券 X公
司
59 104 72 33095 127073 45925
其他机构 7107 10980 7606 1546367 2620887 1753090
外国机构 948 773 849 1820261 2387412 1339093
个人及其
他
13426
3
244335 14687
6
510682 1708192 658605
注：mtfg：东京三菱金融集团；mizuho：瑞穗金融集团；smfg：三井住友金融集团
（3）、相互持股。日本银行业股权结构中相互持股特征十分明显，主要有俩
种情况：壹是银行之间相互持股。瑞穗银行对于本身旗下的第壹生命、安田生命
及朝日生命各持有股份 959亿日元、472亿日元及 450亿日元，对于 UFJ银行体
系下的日本生命持有 600日元，同时对三井住友集团的住友生命也持有 100亿日
元的股份；三井住友银行对本身的住友生命及三井生命分别持有 761亿及 380亿
日元的股份，同时对于 UFJ体系下的日本生命持有高 1059亿日元的股份，且对
瑞穗体系下的第壹生命也持有 280亿日元的股份；三菱东京银行对于本身的明治
生命持有 1891亿日元的股份，但对 UFJ体系下的日本生命持有高达 1325亿的股
份，且对瑞穗体系下的第壹生命也持有 905亿日元的股份，同时对三井住友集团
的住友生命也持有 100亿日元的股份；UFJ银行对本身旗下的日本生命持有 474
亿日元的股份，但对瑞穗体系下的第壹生命、朝日生命及安田生命各持有 151亿
日元、240亿日元及 90亿日元的股份，同时对三井住友系统的住友生命持有 100
亿日元的股份，且对三菱东京体系的明治生命持有 281亿日元的股份（请参见表
3）。二是银行和企业之间相互持股。企业对银行的持股状况在“法人集中”的特
点已经阐述。
表 3：2001年底日本主要银行和其它金融机构相互持股金额单位：亿丹
日本生命 第壹生命 住友生命 明治生命 朝日生命 安田生命 三井生命
瑞穗银行 600 959 100 445 476
三井住友
银行
1059 282 761 380
三菱东京
银行
1325 905 100 1891
UFJ银行 474 151 100 281 240 90
资料来源：周刊东洋经济，2002年 3月 16日，页 35。
（4）、循环持股。日本银行业股权结构中仍存在循环持股的情况，如瑞穗信
托银行是三和银行的第九大股东；而三和银行又是东洋信托银行的第壹大股东；
同时东洋信托银行也是瑞穗金融集团的第九大股东，瑞穗信托银行是瑞穗金融集
团的成员银行。循环持股的结果是多个企业之间联系更为紧密，相互之间容易联
合成壹个集团或融合成壹个整体。
（5）、个人股权分散。见表 2，三大银行的个人持股分别为 股、股
和 股，人数众多的个人持有的股份比例很小。这样的结果是银行的控制权牢
牢掌握在其他法人手中，中小股东的利益无法得到保护。
2、权力安排---内部管理、监督和管理人员资历
这壹部分中，子银行和金融集团的设置是不同的，以下分为子银行和金融集
团俩个方面来论述。首先是子银行层面：
表 4:
管理结构图:
瑞穗(银行和 X公司银行)1 三井住友 东京三菱
股东大会
监事会 构成：4名成员-1名外部监事 构成：5名成员-2名常任监事，
3名非常任监事
构成：5名成员-2名外部监
事
职能：根据监事会制定的监
查计划，出席董事会等重要
会议，通过调查和业务有关
的财产的状况，监督董事的
职务执行
董事会 构成：7名董事构成
职能:制定管理政策，决定银
行的运营方针等重大事项.
构成：9名成员
职能：监督业务的执行；
董事会主席不得兼任执行委
员；所有的董事都是业务执行
委员
构成：11名成员-2名外部
董事
职能：决定业务的执行，监
督董事对本职工作的执行
行长 根据董事会制定的基本政策
管理 X公司，对业务执行负最
高责任
行长职能：主持运营委员会，
指定构成该委员会的执行委
员
运营委员会 作为行长的咨询机构，由行长、
副行长、专务董事和和审议事
项有关的执行董事构成；审议
业务执行上的重要事项
决定业务执行上的重要事项
和有关决议是否采用
直接从属于董事会，由董事
会主席、副主席、总裁和三
名高级管理总监组成，决定
X公司重要的管理事务。原
则上每周开壹次。
业务监事会 行长领导下的内部监查机构，
以行长作为委员长；
独立于业务运营部门，从监查
的角度检查业务运营
构成：5名成员-2名非本 X
公司人员
职能：通过参加董事会会议、
观察企业运营状况和财务
状况来监督银行管理人员
其他 为了解决各委员担当的业务，
进行综合的审议和调整，设立
了 8个政策委员会：企画财务
委员会、证券管理委员会、ALM
市场风险委员会、IT战略委员
会、新商品委员会、CS推进委
员会、人事委员会、信用
REVIEW委员会
作为运营委员会的咨询机
构的 6个其他委员会、由外
部律师组成的业务监事会
和外部专家组成的顾问团。
具体有：
运营计划委员会（壹年4次）、
综合政策委员会（随时可
开）、综合风险管理委员会、
监事会、情报披露委员会、
战略调整委员会、业务监事
会、顾问团。
图 1
资料来源:
图 2:
注 1:瑞穗银行和瑞穗 X公司银行组织结构相同
图表来源：瑞穗 annualreport2002
表 5：
按出身分 1
董事会 监事会
董事会和监事
会合计（人数）
三井银行 住友银行
三井住友银行 20 董事会主席和
壹名副行长在
内的 7人
行长和3名副
行长在内的
8人
共有 5名成员-2名常任监事和 2名
监事均来自 X公司内部；1名外部监
事从平成 12年起任住友银行外部监
事直到现职
三菱银行 东京银行东京三菱银行 19
包括董事会主
席、行长和俩名
副行长在内的
7名成员
1名副行长在
内的5名成员
监事会有 5名成员-3名常任监事和
1名监事来自银行内部，1名外部监
事从平成 16年起任该职
瑞穗银行 11 第壹劝业银行 3名
富士银行 2名包括壹副行长
兴业银行 2名包括壹副行长
共有 4名成员-2名常务监事和 1名
监事来自银行内部；1名外部监事从
平成 8年起任富士银行的顾问律师，
平成 12年起任监事
监事
监事会
业务监事会
监查人员
监查会
瑞穗 X公司银
行
11 第壹劝业银行 3名
富士银行 2名
兴业银行 2名
共有 4名成员-2名常务监事和 1名
监事来自银行内部；1名外部监事从
平成 9年任第壹劝业银行监事至今
注 1：壹名外部董事来自于菱信托银行株式会社
注 2：其中壹名来自于太阳神户银行，该行于平成 2年 4月和三井银行合且
根据表 4、表 5和图 1、2见，三大银行的机构设置和权力安排有以下特点：
（1）、治理组织机构完善，包括股东大会、董事会、监查会和运营委员会等，
董事分为专务董事、常务董事和董事。权力集中在以行长为首的运营委员会。
（2）、高级管理人员都是由 X公司内部提拔起来的，不存在人员的跨行或者
跨行业流动。三大银行的高级管理人员 100%都来自于合且前的银行，有很深的资
历，且且大都出生于昭和 20年左右，甚至更早。这说明了俩点：壹是虽然年工
序列制和终身雇佣制面临被改革的境地，可是内部人才市场壹直是日本的传统，
在短期内很难打破；二是高级管理人员资深的背景、复杂的关系、年龄的老化以
及出于自身利益的考虑可能不会积极的推进新制度的实行。
（3）、导入了执行委员制度。由于企业雇员兼任董事可能会妨碍董事会的监
督职能，因此，为将董事会从日常壹般业务执行决策中解放出来，导入执行委员
制度，缩小董事会规模，将董事会化为重要业务决策和对董事业务执行进行监督
的机构。上述三大银行都已经导入了执行委员制度，（根据表 5）三井住友银行现
有专务执行委员 5名，常务执行委员 7名，执行委员 49名，再加上行长和副行
长，壹共是 66名执行委员。
（4）、导入外部董事。三大银行在年度报告中，都阐述了导入外部董事。可
是在银行的层面，除了东京三菱银行有壹名外部董事外，其他银行没有外部董事。
（5）、二重监查。本文第壹部分中，巴塞尔委员会关于商业银行 X公司治理
特别强调了组织结构中的监督机构，表中的三大银行的监督有三个特点：首先，
监督机构根据监督对象的不同分为监事会或董事会和业务监事会。前者监督的是
董事和高级管理人员权力行使状况，后者监督的是具体的业务执行；其次，监事
会和董事会且存，实际上的监督功能几乎相同。第三，外部监事都是律师，由原
来银行的法律顾问演变而来。
其次是金融集团层面：
（集团组织机构层面：仅以瑞穗银行为例）
图 3：
资料来源：瑞穗 annualreport2004
（1）、在组织机构的设置上，（以瑞穗银行为例）目前几大银行集团都设立
了诸如薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会等专门委员会，瑞穗金融集团
在股东大会之下仍设立了 X公司审计委员会（见图 3），而三井住友集团则保留了
监事会。
（2）、总裁或首席执行官掌管集团的所有事务且对股东大会负责，运营委员
会为政策执行机构，运营政策委员会是总裁或首席执行官的顾问机构。
（3）、在外部董事的选择上，本文为例的三大银行的外部董事都是专业化独
立董事；各大银行的外部监事来源有三个：原大藏省的官员、律师和大股东的代
表（如三井住友的壹名外部监事来自于其普通股第三大股东的日本生命保险）。
3、薪酬体系
表 6：高级管理人员薪酬单位：亿日元
董事（退休金） 外部董事 监事（退休金） 外部监查员
东京三菱银行 （） （）
总裁或首席执行官经营委员会
经营政策委员会
三井住友银行 无 无
瑞穗 无 无
注 1：对于 X公司内部董事，之上薪酬包括相关联的子 X公司支付的薪金。
注 2：东京三菱银行和三井住友银行的数据来源于银行，瑞穗的数据来源于集团信息。
资料来源（表 4、表 5、表 6）:〔日〕有価証券報告書東京三菱銀行
〔日〕有価証券報告書三井住友銀行 ，96页
〔日〕有価証券報告書瑞穂フｙナンシャルグルーブ 2004
薪酬分俩部分：壹是高级管理者的薪酬。当前日本商业银行高级管理人员的
薪酬基本上是事前固定的（如表 6所示），和业绩水平的相关程度且不明显。虽
然三井住友银行提到了股票激励，可是具体的执行方式在披露的资料中且没有显
示，而且如表 6，其董事和监事的年薪都是固定的。能够推断，股票激励仍没有
被确切地应用到薪酬体系中。二是外部董事和外部监事的薪酬。外部董事和外部
监事的薪酬关系着俩者对 X公司的重视程度和对职责的履行状况。薪酬低，他们
就有可能敷衍了事，不重视 X公司的事务；薪酬太高，他们又会屈服于 X公司的
实权派，和内部董事结成联盟。因此，同 X公司内部人壹样，很多 X公司都采用
了股权薪酬方式，使薪资水平和 X公司业绩相挂钩。可是，表 6的数据显示，东
京三菱银行外部董事和外部监事的薪资是固定的，而三井住友银行和瑞穗则没有
记录。
（三）析日本商业银行 X公司内部治理特点
根据之上特点能够得出这样的结论：日本商业银行的 X公司治理正处于改革
之中，这种改革主要包括股权改革和董事会改革，以及在此过程中执行委员制度
和外部董事的导入，其他专业委员会的设立等等。由于其正处于改革的状态，很
多旧的制度仍然发挥着作用，新的制度或者不完善或者仍不能被完全接受。这种
状态使治理结构中的任何壹个要素都处于中间状态，不是明确的“非此即彼”，
所以不能孤立地说某个要素好或者不好。但能够肯定的是，日本商业银行正在吸
取国际同行业的经验，且且结合本国的实际，来改革其内部治理结构。
1、股权结构改革。
首先，仍然保持了原有的特征，即战略性、法人集中、相互持股和循环持股
四大特征。其次，金融机构和国内其他法人的持股比例下降，外国法人机构等持
股比例上升。例如瑞穗金融集团是 2002年合且开始运营的，合且前的第壹劝业
银行、富士银行和兴业银行的普通股的 100%都由其他法人机构持有；到 2003年，
金融机构持有 %、法人持有 %、外国法人机构持有 %，而在 2004
年（见表 2），这壹数据变成了 %、%和 %，金融机构和法人持有
比例从 %下降到了 %，同时外国法人的持有比例上升了 倍。东京
三菱银行合且得较早，其数据就更有代表性（见表 7），金融机构和其他法人的持
股比例从 2001年的 %下降到 2004年的 %，下降了 20%，外国法人和个
人的持股比例则呈上升了 56%。
日本几大商业银行的财团色彩是其和生俱来的特点，股权结构改革在实质上
就是分散企业集团对银行的控制权。首先，根深蒂固的几大原有特征，使日本商
业银行在管理以及人事任命上和关联企业仍有着深刻的联系，且受其影响；反过
来，这种关联又为银行开展业务提供了便利条件，有利于提高自身的竞争力，尤
其是相对于外国银行来说。其次，相互持股的减弱和法人持股的分散在壹定程度
上增强了银行的独立性，使其更加关注自身的利益。第三，金融机构持股的降低，
有利于银行运营的安全性，尤其是在抵御金融风险时，能够避免壹损俱损的情况。
第四，外国法人和个人及其他法人持股的增加使银行的外部监督增强，有利于用
手投票和用脚投票的相结合。
表 7：平成 13年---平成 16年东京三菱银行的普通股股主要分布
平成 13年 平成 14年 平成 15年 平成 16年
金融机构 % % % %
其他法人 % % % %
之上二者合计 % % % %
外国法人 % % % %
个人 % % % %
资料来源：东京三菱银行《有价证券报告书》平成 13年至平成 16年（2001-2004）
2、董事会改革。
第壹、组织机构。对三大银行合且前的资料进行调查，结果是：银行 X公司
治理的构成包括董事会、监事会、代表董事。其中董事中没有外部董事，监事中
包含壹名外部监事。而目前，日本的 X公司治理有四种形态：（1）具有董事会、
监事会、代表董事和运营委员会；（2）维持以往的 X公司形态：以往的形态加
执行董事制度，将运营委员会取消；（3）是在（1）和（2）型的 X公司中，董
事会人数超过 10人，且选任 1名之上外部董事的，可能设置重要财产委员会，
采用重要财产委员会制度；（4）废除监事制度，设置监查、薪酬、提名三个委
员会，CEO和执行董事负责业务执行的 X公司。从这四种形态见，最激进左派的
当属最后壹个，它废除了在日本存在多年的监事会制度，。三大银行的董事会，
不属于任何壹种形态，而是四种形态的结合。他们都有董事会、监事会和运营委
员会，而且导入了执行委员制度。在集团层面上，本文三大银行集团的三井住友
和东京三菱是俩种模式的混合，瑞穗则完全抛弃了原来的模式。
第二、权力的分配。不论是俩种模式的混合仍是完全的“英美”化，以往被
架空了的股东大会和董事会仍是没有得到应有的权力。如表 4，三大银行的股东
大会没有具体的人员构成规定，也没有规定具体的职能。虽然巴塞尔委员会和日
本商法对董事会都有基本职能的规定，可是运营委员会的存在和执行委员制度的
导入，董事会实质上如同监事会，只发挥橡皮图章的作用。银行的运营权力仍是
主要集中于以行长为首的运营委员会。在集团的层面，董事会内设薪酬委员会（三
井住友由外部董事担任委员会会长）、风险管理委员会、提名委员会和审计委员
会。在这些委员会中，对治理起关键作用的是提名委员会和薪酬委员会，所以这
俩个委员会中包含的外部董事也应该最多，甚至委员会议长也应该由外部人事来
担任。以瑞穗为例，它指明应该在总裁为首的运营管理委员会的领导下根据董事
会的基本决策实行管理，提名委员会和薪酬委员会中应该包含外部董事。这壹句
话就说明：X公司大权仍是掌握在运营委员会手中，提名和薪酬委员会可能是花
瓶。
第三、外部董事。关于外部董事，同组织机构的设置壹样，银行层面和集团
层面差别较大。在银行层面（见表 4），只有东京三菱银行壹家配有外部董事，而
且他来自于三菱信托银行，是东京三菱银行的关联企业。在集团层面，情况稍有
不同，各个金融集团的外部董事都占到了占董事会成员的 25%，比银行层面的配
置更优化。
尽管如此，在外部董事方面，日本的企业普遍滞后，存在以下几个问题。首
先，人数所占的比例小。据 OECD1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美
国为 62％，英国为 34％。花旗银行 17名董事中，独立董事就有 13名。和他们
相比较，日本外部董事和监事的人数严重不足。按照少数服从多数的原则，这样
的比例很难使他们发挥作用。其次，外部董事任期长，表外而实非外。外部董事
和监事的本质是和 X公司没有任何关系，在决策或者监督时，从技术的、中立的
角度，阐述个人观点、维护银行利益。可是，上述银行的外部董事和监事都长期
服务于该银行，有的长达十年之久，“外”早就变“内”了，作用也就可想而知
了。再次，外部董事的来源全部是律师。根据国际经验，应该包括法律、会计、
审计等多个行业的专业化人事。第四，外部董事(outsidedirector)和独立董事
是否壹致。独立董事(independentdirector)产生于美国，它规定：向该 X公司
提供法律或金融咨询服务的律师、金融顾问、前总裁、向该 X公司提供贷款的 X
公司高层运营者等均不是独立董事。从这个规定见，日本的商业银行尚不存在独
立董事。
第四、监事制度。股份 X公司的治理结构中，其权力机制的制度性安排有俩
种模式。壹种是以美、英等国为代表的壹元模式或叫单层模式。其权力结构是由
股东大会选举董事会，由其托管 X公司财产、选聘运营管理班子，全权负责 X公
司和各种重大决策且对股东大会负责。壹种是以日、德等国为代表的二元模式或
叫双层模式。二元模式中日、德的具体权力形式又有区别。德国是监事会高于董
事会。日本 X公司是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都对
股东大会负责，由监事会对董事会进行监督，且和董事会共同行使对运营管理层
的监督制衡。俩者根本区别在于：二元模式的 X公司内部有壹个监督董事会行为
的常设机构，而壹元模式的 X公司内部缺乏壹个监督董事会行为的常设机构。正
是壹元模式 X公司治理结构中内部监督职能的弱化导致了外部董事制度的产生。
从上文对监事的安排能够见出，不论是在集团仍是银行的层面，监事会的作
用微乎其微，所以如瑞穗金融集团就用审计委员会取代其位置，成为比较彻底的
美式监查方式。90年代后期，日本监事会协会认为，监事会很难发挥作用。1998
年颁布的《日本 X公司治理原则》提出新的治理机构设置类型，不再同时设有董
事会、监事会，且靠监事会进行监督，而是取消监事会，通过强化以独立董事为
主体的董事会来进行监督。2002年，日本颁布新《日本商法》，允许企业自主选
择，或者继续保留监事会、或者取消监事会，改为在董事会中设审计委员会。
第五、对董事会的改革是 X公司治理的核心部分，出现了制度的糅合交错，
权力和职责的混杂。
（1）外部董事和监事会制度。二元模式下董事会进行决策，监事会对董事
会以及董事进行监督。这种设置上的缜密明显优于壹层模式。可是在实际的执行
中，董事会的权力被运营者篡夺（在日本商业银行中表现为运营委员会），监事
会的职位被资历深厚的元老谋取，颐养天年，所以 X公司治理效率低下。再加上
日本 90年代以来的经济不景气，使日本上下深刻地反省自身，几乎到了风声鹤
唳的程度。和此同时，美国经济壹派繁荣，其 X公司治理模式也就成为了国际经
验。外部董事制度被导入日本。可是，上文也反映了导入后的情况。即使是在改
革气氛浓烈的集团层次，外部董事的人数和资历也充分说明了他们的橡皮图章的
作用。
（2）、运营委员会制度和执行委员制度。执行委员制度的导入，目的是将决
策和执行分开，使责任和义务更加明确。这就要求限制董事会中执行委员的数量，
使董事会成为名副其实的决策机关。然后，运营委员会（由执行董事和其他执行
委员，壹般是各部门的部长）根据董事会的决策，指定具体方案。可是，实际的
情况却是这样：东京三菱银行除了外部董事外全是执行委员，三井住友银行除了
董事会主席无壹例外的全为执行委员。如此这般，只是在每个董事头上又加了个
头衔而已，根本没有达到其原来的目的。
3、信息披露的完善。
X公司治理信息披露，可分为三部分内容：（1）财务会计信息，包括 X公司
的财务状况、运营成果、股权结构及其变动、现金流量等，财务会计信息主要被
用来评价 X公司的获利能力和运营状况；（2）中计信息，包括注册会计师的审
计报告、监事会报告、内部控制制度评估等，审计信息主要被用于评价财务会计
信息的可信度及 X公司治理制衡状况；（3）非财务会计信息，包括 X公司运营
状况、X公司政策、风险预测、X公司治理结构及原则、有关人员薪金等，非财
务会计信息主要被用来评价 X公司治理的科学性和有效性。通常，X公司治理信
息披露从需求和受托责任上又可分为三个层次：壹是运营者向董事会进行信息披
露；二是董事会向股东大会进行信息披露或责任说明；三是 X公司（作为法人）
向社会各利害关系者进行信息披露。随着资本市场的发展，大量的小股东只能通
过 X公司向社会披露的信息来进行决策，要求 X公司广泛地向社会披露财务会计
信息和非财务会汁信息。根据本文第壹部分，巴塞尔委员会关于商业银行 X公司
治理的指导原则七规定，之上三大银行的信息披露基本符合要求，而且透明化程
度不断提高。本文的每张图和表，都来源于各家银行网上公布的《年度报告》和《有
价证券报告书》。通过比较可知：第壹，由于具体情况的不同，各个银行的透明
化进程且不是同步的，东京三菱银行的步伐就比较快，比如它比较详细地公布了
关联交易、高级管理者的薪酬、执行委员的状况和组织机构及权力的分配等财务
和非财务信息；第二，就具体壹家银行来说，运营透明化的改善也很明显。仍以
薪酬问题来说，瑞穗银行（包括 X公司银行）虽然披露的信息不如东京三菱银行
那样详细，可是 2003年的信息中仍不包括这壹项，而在 2004年集团的报告中就
出现了。
4、高级管理人员的薪酬。
“薪酬”是壹个薪酬组合或称薪酬包（CompensationPackage）的组合概念。
它通常由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。薪酬组合中的每壹项都有
其针对性，比如，基本工资是保障员工的基本生活；奖金是对员工绩效的直接回
报；长期激励的功能是解决所有者和运营者利益壹致性，其主要形式股票期权对
鼓励经理人员在任职期间努力工作能够起很好的作用；福利计划则是解决员工后
顾之忧、弥补现金激励的不足。根据国际流行的理论，有效的治理结构应当根据
业绩动态确定经理层的收入水平。换言之，经理层的收入不应当是固定合同支付
的，如果经理层在企业中的所有收入是期初就固定了的工资、奖金、福利等而不
受企业运营业绩的影响，即经理不承担企业的运营风险，则在这种情况下是很难
保证经理会努力工作的。因此，为了提高经理层的工作积极性和责任感，应使经
理的收入和企业的业绩成壹种正比关系。于是，股票期权成为壹种比较流行的激
励方式。可是，在日本，不仅是银行仍有企业，尤其是大企业，对于股权激励都
不太青睐。原因可能是：（1）内部人才市场仍比较流行，只要职员兢兢业业地
工作既有升迁的机会，仍能够在退休时得到不菲的退休金（在表 6的三菱中能够
体现）；（2）日本社会以和为贵，不论是经理仍是普通员工都把自己作为 X公司
的壹部分，为 X公司尽心尽力是自己最大的义务，所以股权激励不被重视。
5、和国际准则和流行模式的比较
本文第壹部分巴塞尔委员会关于商业银行 X公司治理的准则（简称“准则”）
来源于对各国经验的总结，主要是对美国经验的总结。它包括的七个方面都在日
本各大银行的治理机构中体现了出来，可是具体的权力和职责又和准则不同。从
治理模式上见，日本则属于非主流型，主要体当下其董事会董事和运营委员会成
员交叉的人数上。
6、和非金融企业比较
鉴于银行业的特殊性，和非金融企业比较，日本银行业内部治理改革的步伐
小，步速慢。例如最先推行董事会改革的是日本索尼 X公司。1997年，索尼 X公
司为了使多样化的事业组织集团能在全球范围开展业务，从强化 X公司治理的立
场出发，最先推行了执行董事制导入的改革。在薪资方面，据日本财务省财务政
策综合研究所调查的资料显示，到 1999年 5月底，实施股票期权的企业达 247
家，而金融机构中尚未实行股权激励。
四对我国国有银行的启示
国有四大银行上市势在必行，按照 X公司治理的原则建立良好的治理结构，
是上市改造中重要的壹环。通过上面分析的日本商业银行的治理结构的特点，结
合第壹和第二部分中国际上（主要是英国和美国）流行的治理结构特点，值得我
国借鉴和参考的有以下几方面：
（壹）有效的治理结构应当以清晰的产权界定为基础。只有明确了所有者，
明确了清晰的产权边界，整个治理结构的建立才有了根本的基础。如果说之上对
日本商业银行的分析中，这且不成为壹个问题的话，那么，在探讨我国国有银行
的治理结构问题时，就应当成为前提和起点。没有清晰的产权界定，就难以有足
够的激励进行经理层的选择，也就难以建立对经理层的激励和约束机制。
（二）股权的适度多元化是建立有效的治理结构的壹个基本出发点。在此基
础上，从实际企业运行见，当股权比较集中在少数投资者手中时（集中的形式有
多种，如大股东、收购、大债权人等），由于占有企业利益的大部分，这些大投
资者较股权过分分散在众多小投资者手中时更有动力和能力搜集企业运营信息
和监控代理人，在有关决定上更容易采取壹致行动；同时大投资者有足够多的投
票权对代理人施加压力甚至通过经理市场和购且市场来罢免代理人。换言之，大
股东们是通过共同利益最大化和对企业资产的足够控制来解决代理问题的。类似
地，将大额现金要求权和干预企业主要决策的能力联系在壹起，大债权人通过他
们的相机控制权能够比小债权人更有效地约束经理。可是，股权过分集中却会导
致这样壹个负面效果，那就是大股东很可能会利用手中拥有绝对优势的投票权来
为谋取自身利益时而侵害小投资者和其他利益相关者的利益。
（三）董事会。如何监控好董事会是国有商业银行 X公司治理的重中之重。
根据国际经验和对日本银行业董事会的分析，这需要优化董事会的结构，包括引
进独立董事、设立专门委员会和完善监事会。
1、独立董事的选择。我国在 2001年颁布了《上市 X公司独立董事制度指导
意见》（以下简称《意见》），已经运行了三年的时间，和目前日本银行业独立
董事的情形相当，那么国有银行选择在独立董事时就得考虑如何避免这些问题：
（1）除了必须符合证监会对独立董事的五项任职条件外，应着重选择零售银行
业务、信息技术、市场分析、风险管理、内部审计方面的专家；（2）根据《意
见》规定，上市独立董事的数量至少占董事的三分之壹。这个数量且不足以使独
立董事有足够的力量，对董事会的决议产生作用，欧美的做法则更有借鉴意义
（3）我国规定独立董事的任期和其他董事相同，最长不超过 6年。当下国际上
倡导壹年壹选的制度，这项制度的好处显而易见，可是缺点是外部人事很难对银
行内部事务了如指掌，对决议提出有效的意见。（4）注意独立董事和外部董事
的区别，制定严格的独立董事资格规定。
然而，独立董事的作用在中国会受到制约：首先是供给的制约。退职官员、
学者、现任非关联 X公司管理层、专业人士是独立董事的四大供给源，但中国的
退职官员多是纯粹行政出身、学者往往都是宏观经济学家、企业家阶层尚未形成，
也即这三者都欠缺管理学知识。注册会计师、律师等专业人士不仅数量少，执业
水准及操守也仍有待提高。其次是社会声誉机制缺乏。通过专门委员会来监督和
辅助董事会的决策，效果可能会明显。
2、专门委员会的设置。根据巴塞尔委员会总结的国际经验，专门委员会主
要包括风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和授信委员会。
而且在人事选择上，审计委员会、提名委员会等专门委员会应该以独立董事为主，
仍能够在各专门委员会之下设立主要由行内业务专家组成的决策咨询小组。由于
决策咨询小组的成员且不需要多高的级别和声望，容易吸收壹些学有专长的青年
专家加入，专业团体的性质明显。决策咨询小组和董事会、高级管理层没有行政
隶属关系，且且各成员之间也是灵活的组成，彼此没有管辖关系，有利于畅所欲
言。
（四）信息披露仍需要进壹步完善。
1、信息披露应扩大范围，不仅包括财务会计信息，仍应包括 X公司治理结
构状况、运营状况、所有权状况、财务状况等；在信息披露的时间上，至少每年
壹次，在 X公司发生重大变化或事件时更要不定期及时披露；在信息披露的手段
上应提倡和鼓励采用现代化的通讯技术。
2、完善 X公司治理信息披露的监督控制机制，加大对 X公司风险信息的披露，
采用高质量会计标准、审计标准和金融标准披露 X公司治理信息，以保证 X公司
治理信息披露的可信度。在日本监查机构的报酬是披露的，我国也应该要求 X公
司披露支付给注册会计师的非审计费用总额。
3、由于我国的 X公司治理信息披露尚处于起步阶段，所以 X公司治理信息
披露在各 X公司之间存在较大差异。因此，国家证券监督管理机关应该将上市 X
公司的 X公司治理信息披露制度纳入法律法规体系，加大惩罚力度。
（五）薪酬。在中国上市 X公司中，对于经理人员的激励上，则表现出俩种
偏向。壹种是继续由国家掌握对国有企业经理的工资总额和等级标准，这种薪酬
制度不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，引发了消极怠工、“59岁现象”，
甚至导致优秀企业家流失。另壹种则是在“年薪制”、“经理人员持股制”等试
验中，在所有者虚位的情况下，运营者自定高额薪酬、浪费性职位消费、腐败等
等，经理人员实行自我激励，把“国有资产无偿量化给个人”等等损害股东利益
的行为。这俩种偏向表明，迄今为止，我们仍没能解决好对于经理人员的激励问
题，因此许多企业积极要求实行股票期权制度。可是，目前我国的法律、证券市
场等仍不能支持实施有效的股票期权激励，日本的高薪制度可能更值得我国借鉴。
主要参考书目:
1、滨田道代吴志攀《X公司治理和资本市场监管》北京大学出版社
2、蔡鄂生、王立彦和窦洪权，《银行 X公司治理和控制》，经济科学出版社，
3、李维安等：《现代 X公司治理研究---资本结构、X公司治理和国有企业股份
制改造》，中国人民大学出版社，2002年版
4、欧阳韶辉，日本银行业的股权模式，当代亚太，
5、童小娅，从金融危机见日本财团式商业银行体制，武汉大学学报，
6、吴敬琏，股票期权激励和 X公司治理，《中国经济时报》，
7、何孝星析独立董事制度和监事会制度的优劣比较及其制度安排，《经济学动态》，
2001年第 8期
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9、〔日〕有価証券報告書瑞穂フｙナンシャルグルーブ 2003-2004
10、〔日〕有価証券報告書東京三菱銀行
11、平田光弘，《日本董事会的改革》，X公司治理网，2004
12、巴曙松，论国有银行治理结构的有效性，中华财会网，
13、田昆儒，X公司治理信息披露的国际比较和借鉴，中华财会网，2004
