权益集合法与购买法：吸收合并案例分析
周勤业 林勇峰
(上海证券交易所，上海mo12o)
摘要：本文在借鉴国际惯例的基础上，分析国内证券市场新 Abstract：Based on international accounting practice，this
近发生的两起市场化吸收(换股)合并案例发现，第一百货吸收
合并华联商厦案例对于我国企业合并更具普遍意义。我国已
具备使用购买法的环境，但应作适当修正以适应我国股权分
裂的现状，最关键的是以账面净资产作为计量购买支付对价
的依据，重点考察非流通股换股比率，而不考虑包含流动性
溢价要素的股票市价及相关的流通股换股比率。
关键词：吸收合并；权益集合法；购买法
作者简介：周勤业，上海证券交易所副总经理，复旦大学博
士生导师。林勇峰，上海证券交易所上市，厶＼司部总监助理，
上海财经大学硕士生导师。
中图分类号：F276．6 文献标识码：A
问题的提出
自l998年l0月清华同方吸收合并
鲁颖电子以来，沪深两市已有l3家公
司实施了对非上市公司的吸收(换股)
合并。由于目前缺乏一个有效的市场
来反映非上市公司的价值，这些吸收
合并案例无不以账面净资产为基础、
适当考虑资产评估价值而展开。例
如，换股比率的确定即主要基于账面
净资产。有些案例还具有解决清理柜
台交易等历史遗留问题的政策背景，
清华同方吸收合并鲁颖电子、新潮实
业吸收合并山东新牟即属此类。因
此，我们认为，这些吸收(换股)合并
案例均非真正市场化的吸收合并。
20O3年9月30日深市公司TCL通讯
拉开我国上市公司间真正市场化吸收
(换股)合并的序幕。公告显示，TCL
通讯拟通过与母公司TCL集团换股，
paper analyzes two typical merger cases recently taken place in
China．It iS found out that acquisition of Hualian Commercial
Building by No．1 Department Store is more representative，
drawing the conclusion that purchasing method is applicable
under Chinese context，but should be revised to fit the current
shareholding status quo in the country SO that net book asset
should be taken as the basis for calculating product pricing．
Stress should be laid on transferring ratio of non—float shares
rather than that of market cap and related free—float shares with
floating premium included．
Keywords：merger；pooling of interests；purchasing method
以被母公司吸收合并的方式退市，而
TCL集团拟吸收合并TCL通讯并通过
IPO实现整体上市。鉴于TCL集团在吸
收合并TCL通讯时尚不是一家上市公
司 我国证券市场严格意义上的首例
上市公司间市场化吸收合并案应是始
于半年后的2004年4月8日，该日沪市
同属商业板块的两家上市公司第一百
货和华联商厦同时发布公告称，第一
百货将吸收合并华联商厦，合并后存
续公司将更名为百联集团。
考察上述市场化和非市场化吸收
(换股)合并案例的会计处理方法，我们
发现，所有案例均采用了权益集合
法。众所周知，目前企业合并核算存
在购买法和权益集合法两种方法，而
财政部无论是在l 995年发布的 合并
会计报表暂行规定 ，还是在1997年
颁布的 企业兼并有关会计处理问题
暂行规定 ，均未提到购买法或权益
集合法，但从有关企业兼并中被兼并
企业法人资格丧失的会计处理规定
看，由于允许按评估值确认被兼并企
业净资产的价值，购买企业支付的购
买价格超过被购买企业净资产公允价
值的部分还应确认为 “无形资产一商
誉”，因此主管部门事实上允许了购
买法的存在，但严格限制其使用范
围。从 ((企业兼并有关财务问题的暂
行规定》、 企业兼并有关会计处理
问题暂行规定))中关于兼并的定义和
相关示范性会计分录看，购买法仅适
用于合并支付对价为现金、且被兼并
企业法人资格丧失的情形。而对于合
并支付对价为股票(包括流通股和非流
通股)的上述案例，现行会计规范对其
核算尚未作出明确规定。实务中此类
案例广泛采用权益集合法的做法，获
得了主管部门的默许。
尽管如此，采用权益集合法是否
50 芸古扬 呈招 1nnc c目且
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符合国际惯例?是否与已颁布的其他 务报表使用者难以比较不同合并案例 力。
会计准则在概念基础上内在一致?我 的财务后果。鉴于当今世界无形资产 采用单一方法也降低了企业合并
国目前是否的确不具备应用购买法的 已日益构成企业的一项重要经济资 的核算成本。例如，企业将无需为满
环境?我国正在制定和征求意见中的 源，在企业合并购得资产中占的比重 足权益集合法必备的l2个条件而采取
企业合并准则 对此应如何作出规 逐渐升高，采用购买法可以确认企业 不必要行动，多支付许多合并性和非
范?这些都还是悬而未决的问题。本 合并中购得的所有无形资产(包括单项 货币性成本。
文拟在介绍国际会计界对该问题研究 无形资产或商誉1，而权益集合法仅确 采用购买法也符合财务会计概念
结论的基础上，结合中国证券市场实 认被收购主体被收购之前记录的无形 框架的要求：
际，对新近发生的TCL集团吸收合并 资产。对公司管理层而言，企业合并 1、单一购买法下，经济实质类似
TCL通讯和第一百货吸收合并华联商 两种核算方法的差异也影响到他们在 的交易采用同一会计方法核算，与
厦两起市场化吸收(换股)合并案例进 兼并和收购市场中的竞争。 FASB概念公告第2号 会计信息的质
行分析，给出关于上述问题的一孑L之 FASB采用单一购买法的理由是， 量特征 中确立的 “反映真实”
见，供准则制定者参考。 所有的企业合并究其实质都是收购， (representational faithfulness)原则和可
企业合并的核算模式应当与其他资产 比性(compar『abmty)原则相符。 国际会计界的有关研究结论
收购一样，均基于交换的价值(values 2．购买法下商誉确认为一项资
总体而言，国际会计界已对废止 exchanged)。采用购买法能更好地反映 产，与FASB概念公告第6号 《财务报
权益集合法形成较为一致的看法。以 交易的经济实质，主要表现在： 表的要素))中给出的资产定义和概念
下将分别介绍美国财务会计准则委员 1．购买法能更好地反映对于被收 公告第5号 ((企业财务报表中的确认和
会(FASB)、美国证监会(SEC)和国际会 购主体的投资：购买法基于交换的价 计量 确立的资产确认标准相符。
计准则委员会(IASB)给出的废除权益 值记录企业合并，提供给信息使用者 3．购买法按公允价值记录企业合
集合法的理由。 为收购另一主体而支付的完全购买价 并中获得的净资产，其提供的信息更
一
、 FASB的结论 格，有利于使用者对该项投资的持续 有利于使用者评价收购得到的净资产
FASB于2001年6月发布财务会计 业绩做出更有意义的评价。 创造现金的能力，与FASB概念公告第
准则公告141号(SFAS No．141)((企业合 2．购买法能提高所报告财务信息 lg- 企业财务报告的目标 中提到的
并 ，取代会计原则委员会16号意见 的可比性：所有企业合并均按单一方 “财务报告应当提供有助于使用者评
书(APB Opinion No．16)((企业合并 和 法核算，使用者就能够逐个案例地比 价主体未来净现金流人量的金额、时
财务会计准则公告38号(SFAS No．38) 较参与合并主体的财务成果。无论支 间分布和不确定性的信息”的财务报
被收购企业收购前或有事项会 付的对价为何种性质，企业合并中获 告目标相符。
计 。该准则要求所有的企业合并均 得的资产和承担的负债均按同样的方 4．关于采用单一购买法可能阻碍
应按照购买法核算。根据APB Opinion 式确认和计量。 某些行业的合并、减少流入某些行业
No．16的规定，企业合并可以采用权益 3．购买法能提供更为全面的财务 的资本数额、减缓某些行业新技术开
集合法或购买法核算。采用购买法的 信息：购买法明确了确认无形资产(包 发速度的担忧，FASB认为，该影响恰
前提应满足三方面12个条件 。 括商誉)的外在标准，增加了披露要 恰与概念公告第2号 会计信息的质量
FASB认为，APB Opinion No．16确 求，从而提供给使用者更多的关于企 特征 提到的会计信息必要特征 “中
立的12个标准无法从经济实质方面区 业合并中获得的资产和承担的负债信 立性”(neutrality)N符。就企业合并而
分不相同的交易，类似的企业合并可 息。这些信息便于投资者更好地理解 言，中立性原则要求会计信息既不能
能适用不同的方法，从而产生迥异的 收购取得酌资源，提高他们评价合并 鼓励合并，也不能不鼓励合并，而是
财务报表结果，导致分析师和其他财 主体未来盈利能力和现金流量的能 要为公允和公平的合并提供信息。
证券方场导按 2005．~--5,EJ号
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二、SEC的研究结论 SEC指出，购买法和权益集合法得 际会计准则(IAS)36号 资产的减损
SEC在为完成 R2002萨班斯一奥 到的财务报告结果将大大地不同。购 和38号 无形资产 。在这些新制订
克斯莱法案))(Sarbanes．Oxley Act of 买法按公允价值(亦即购买方支付的金 和修订的准则中，IASBN]样要求所有
2002)交付的任务而出台的一份名为 额)反映企业合并，而权益集合法则依 的企业合并均需采用购买法核算，禁
《对美国财务报告体系采用以原则为 赖于账面价值。由于两种方法得到的 止采用权益集合法。在2003年初发布
基础的会计制度的研究 的报 指 财务结果存在巨大差别，少数财务操 的与该准则征求意见稿(ED 3)配套的
出，APB Opinion No．16是规则导向会 纵者存在着按照权益集合法的适用要 “结论基础(basis for conclusions)”
计准则的典型例子。规则导向准则的 求去构造企业合并的动机。这又导致 中，IASB解释了弃用权益集合法的原
主要缺点在于：存在着大量的例外性 准则制定机构必须在权益集合法标准 因：
条款和大量详细的指南，经常导致准 的适用方面进一步增加指南，从而导 1．无论在IAS 22还是允许同时采用
则适用的不一致性。准则体系中可能 致指南体系日益庞大和复杂。再看以 两种方法的其他各国会计准则中，权
包括相互冲突的指南，由于公司和审 下例子，假定A公司通过表决权股票的 益集合法和购买法都不是可以同时适
计师对规则的适用性有不同的解释， 交换收购B公司；对A公司而言，交易 用于一项企业合并的两种备选方法，
而基于不同的规则就可能作出不同的 价格是1000元，而B公司的账面净资产 而是各有侧重，分别适用于特定形式
判断，从而导致不同公司对相似交易 值是400元；收购后第一年B公司净收 的企业合并 ：购买法适用于收购
可能进行不一致的会计处理。另外， 益为300元(基于B公司账面价值计算而 (acquisition)，亦即一个主体获得对另
旨在标明例外情况的 “明线(bright． 得)；再假定B公司可辨认资产账面价 一主体或营业单位控制权的企业合
1ine)N{试”为财务操纵者(financial 值与合并公允价值之间的差异600元可 并；权益集合法则适用于 “真实兼
engineers)达到满意的会计结果提供了 以分6年折旧或摊销，则：权益集合法 并”(true merger)或 “权益的联合”之
指南。适用权益集合法的12条标准便 下，B公司报告的经营收益为300元； 类的企业合并。IASB不同意 “真实兼
是上述 “明线测试”的极好例子。例 若采用购买法，B公司报告的经营收益 并”这一用词，认为应将其视为 “任
如，若一家公司通过换股获得另一家 将N200元(3OO元一追加折旧或摊销 一合并主体均无法获得对其余一个或
公司90％的股权，则可能采用权益集 600／6=100元)。尽管两种方法计算得到 多个主体控制权”的合并。IASB的结
合法；如仅购买89％的股权，却可能 的收益额迥异，但两种方法下相关现 论是，对此类交易权益集合法也不应
适用购买法。又如，公司只要在特定 金流量和B公司对A公司而言的经济价 适用，因为它无论如何也无法提供优
期间向雇员发行一股有限制条件的股 值均没有差别。可见，权益集合法作 于购买法所能提供的信息。
票，便能使一项交易的适用方法由权 为备选方法及与之相联系的大量规则 2．权益集合法仅限用于 “权益是
益集合法转为购买法。 的存在，使得企业合并财务报告的可 首要考虑方面”的企业合并。权益集
SEC认为，权益集合法适用标准 比性令人怀疑。实证研究表明，投资 合法下，合并主体的资产和负债均按
的应用还可能导致两项内容几乎相同 者对公司的评价明显受到不同报告方 合并前的账面价值结转，合并的结果
的交易得到不同的核算。例如，12项 式的影响。。不同会计方法的选择已影 并不追加确认资产或负债。通常认
标准之一指出，参与合并的公司必须 响到股票市场对公司价值(即股价)的反 为，权益集合法之所以适用于兼并，
是独立的，在合并开始后两年内不是 映 。 正是因为此类交易中所有权结构完全
另～家公司的子公司或分部。因此， 三、IASB的结论 或实质性地得到持续，既未投资形成
两项内容几乎相同的合并，可能因其 IASB于2004年3月31日发布了国 新权益，也未分配资产，合并后所有
中～项合并涉及的公司之一不满足上 际财务报告准则第三号(IFRS 3)《企业 权比例与合并前相同，合并的意图仅
述独立性标准而导致合并方法适用上 合并 ，取代了原国际会计准则22号 在于融合商业战略并持续贯彻下去。
f 的巨大差异 (IAS 22)，同时修订了相关准则——国 IASB拒绝了上述观点。它认为，尽管 1
冀 音 阜4／／ ⋯ 口日
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TCL集团吸收合并TCL通讯实现整体上市。
权益性工具的交换导致的合并带来所
有者权益的持续，合并的结果仍使得
所有者权益发生变化。合并导致合并
主体的股东在合并主体的净资产中拥
有剩余权益。权益集合法提供的信息
无法反映这一事实，从而缺乏相关
性。由于所有合并主体的资产和负债
均按其合并前的账面价值而非合并日
的公允价值确认，合并主体财务报表
使用者无法合理评价作为合并结果
的、源自合并主体预期未来现金流量
的性质、时间分布和大小。另外，
IASB也不同意支付对价的性质(对于
“真实兼并”而言支付对价的形式为
发行权益性工具)决定合并主体资产和
负债确认形式的做法。
3．通常认为，权益集合法将 “真
实兼并”合理地揭示为合并主体股东
之间而非合并主体之间的交易。IASB
不同意这种看法。它认为，企业合并
产生于主体自身之间的交易，而股东
仅是参与了实施合并所需的谈判。
4．IASB~]定的概念框架指出，财
务报表的目标之一是揭示反映管理层
运用受托资源的经管责任。权益集合
法偏离了交换性交易应按交易项目的
公允价值核算的一般原则，由于它忽
视了企业合并中存在的交换价值，其
提供的信息无法让管理层对其作出的
投资及其后续相关业绩负责。
吸收合并的两个案例
一
、 TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯并同
时首次公开发行，大致经过了以下几
个过程：
1．两次增持TCL通讯股权。
(1)2002年底对TCL通讯的收购。
该次收购前，TCL集团直接持有TCL
通讯30905683股国有法人股，~iTCL
通讯已发行股份的16．43％；同时，因
TCL集团全资子公司TCL实业控股(香
港)有限公司持有100％股权的TCL通
讯设备(香港)有限公司另外持有TCL
通讯47027200股外资股，占其已发行
股份的25％，因此，TCL集团合计持
有TCL通讯77932883股，占其已发行
股本的41．43％。2002年12月19日，
TCL集团通过协议转让的方式，分别
收购惠州市南方通信开发有限公司、
惠州市通信发展总公司持有的TCL通
讯的26020417股国有法人股、2079000
股法人股。协议收购完成后，TCL集
团合计持有TCL通讯106032300股，占
其已发行股本的56．37％。
f2)2003年9月的收购。2003年9月
29日，TCL集团协议受让TCL通讯设
备(香港)有限公司持有的TCL通讯25％
的股份，转让总价款为1元。本次受
让完成后，TCL集团直接持有TCL通
讯56．7％的法人股股份。
TCL集团在吸收合并TCL通讯并
同时首次公开发行之前，收购TTCL
通讯所有的法人股股东的股权，有效
地回避了多方谈判，也避免了合并时
交叉持股的问题，回避了合并过程中
计算法人股折股比例的问题。
2．TCL集团吸收合并TCL通讯并同
时首次公开发行。
TCL集团吸收合并TCL通讯并同
时首次公开发行方案的具体内容是，
TCL集团向中国证监会申请首次公开
发行(IPO)A股流通股新股之同时，还
将对TCL通讯的全体流通股股东发行
流通股新股，进行换股发行，以实现
对其的吸收合并；TCL通讯全部资
证券 场导按 2OO5~5N号
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有 法』、贤恪 台行而 销、墟而实
现TCL集团的整体上市 h案 共
踺点在于 TCL集田吸收台井TCL通
讯 是与TCL集用09IPCq~!l时进行、
前提的，亦即换股台掉 生效取决
J TCL集团IP0的完成
该方集中值得甚注的{ 耍问题如
下：
第 、荚于方案的实质 本次合
并前．TCL集团是TCL通汛的控雌股
东 并已经将其纳^台井撤表范围，
-J 务Lk经是TCL集冈-l 筹的重要组
成部舒 书发台井I{是公 结构 向
变ft 台井前后，台井双方的 婴 l，
寿不会发生重大变化
第二 戈j 合井 TCL集_闭IPOfl~J
衔接 TCL垂团刊TCL通讯的吸收卉
并~iTCL鬟团~91POI 进行 TCL集
团 ()的股票丹为I坷占 丹： 部分为向
}士会蛰众投资青公开发行，公众投资
者以现金认购：'j一部分为换吡发
行 TCL通汛垒体流通脞帔东披折髓
比例取得TCL集团流通股股票 按股
发行完成后、TCI 禁闭公开发行 新
股和换股发行的敬祭巾请同时挂牌受
易、评 TCL通-1i 时注销墙人资
格 变更为TCL集同fl{=J，寸公r
第三、关于拯股发行的折服方法
和强制性折股
FCL集团向TCL通m流通股股
发r彳TCL集团 一定敏量的流通股新毗
作为吸收仃E：TC．避汛的对价 f4股
TCL通讯流通股折为I’CL集团流通股
新8 柏股致晰 股比洲 _2 1．1 5~t4 26
元[每股Tn通讯流通腮的折股价格津
次向社会公众公开发行流谴股撕股的
发行价j=4．96478873 根据该折般比
项目
每股房地产增值
净资产收益率
业务成长性
公司名称
第一百债
华联商鹰
第一百货
华联商厦
第一百货
华联商疆
加权数
I
O．∞ 6
_
台 计 一 一 ～ 100％ 0．054
连： 轻为毕联膏重与第一百货±差． 慎为茬矗与簟一百赞鼠懂 【蝤对筐】± ；加枉啦奔地值与牧t2熏积。
例 车次发行除了向 登众投资者
IP()其590【)0叭)()()脏 e通l{ 股【X }、，
迁将向_f(’I 通 的流通股股东按股发
行4(H3L=l5 4d脞流通艘新股
车次台并 支f1f 式上求爱排现
选择权，至拽股脞权登记日TCL通
讯流通股盼东即便 同意台 F，也将
面临强制转段，
二、第一百货啦收合升华联商厦
jj==吸收台开第一H赁为合并
方，坐联商厦为靛 评方，后青 有
的法人资情将闻台片而注甜 什并后
续 司将《名为 每白联集团股衔
有限蛰·dl暂定名1 鉴于我固l 市莹
刊存 一股权分置情 、本院音许涉及
台并烈方非流通[1_；}股东和流通糙股尔
四方利益 r市场j-f 忖：质的股
衙1竿在lf、同的价值州 阅此合并烈
方 商决定采用两个折股比硎来舒别
。 衡非流通帔和流通脞股求的利菔
接itI 非流通股折脞比例以每脞
m资I 为 准，流通股折肚比例以台
行双方董事 召开前I{_1个童舄门每臼
权 均价格尊术 均晦(F髂 “加权
脞价均旃”】为基 此鹱础l ft
j 双方卡要考虑T商J=lJ喏地产潜在价
值、盈利能 灶业l卉成氏性等【 素对
忻艘比硎进 彳加成计算
_r求分配利润 包含 净资产
中，所以在确 1E流通股折脞比例叫
未单独考虑求1抒 利涮的影响 _』1丁
流通脞股价书 占束分配制 的罔
素 来分配利润为蕻可直接学受0々权
益 此在确芝瓶遁股折股比刚时考
虑r未分 利 刘⋯权股所均伉的影
响
合并 确定 加成系数 耍考
虑台Ifi：双方主坚帕商川房地产潜 价
帆、盈利能力 I¨k垮战{乏悱 1J口战系
数确定县体方法 下
台Ji 双方 要的商用房地产潜在
价值以} 海市 计f 宵6矬贵{t公司对
台薛双方土蛰 河fIJ房地I f1Ii『『『结果
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盈利能力 主要考察台并规
方最近二{=FII『[' 督产收蔽率f髓
前利润】的算术’ 均恤 }联『断厦
为7． 鼍，第 1。f诟曲6，1 ％ 二暂之
差为1 J6％
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方近三年主营业j，收 增^ 率 算术
平均值 华联商厦 一4 24≮，第 -I
钱为一2．55B； 一 之蕞为一1
有共数据 表J
此、枷戍景数为5．d ．
(】)非流通l糙折雌比例
摹■每旱 2005年5月号
一
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合并双方确定非流通股折股比例 金选择权，现金选择权价格按流通股 处理方法符合中国现在的会计处理方
的计算公式为： 和非流通股不同类别分别确定。 法，可以公允地反映合并后集团的财
折股比例=被合并方每股净资产／ 三、两案例均采用权益集合法 务状况”。
合并方每股净资产X(1+JJI]成系数) TCL集团与TCL通讯关于吸收合
经审计，截至2003年l2月31日， 并预案的说明书显示，TCL集团在本 为什么应采用购买法?
第一百货的每股净资产为2．957元，华 次吸收合并中的会计处理上采用权益 如上所述，两个合并案例均采用
联商厦的每股净资产为3．572元。 集合法。主要是基于以下考虑：(1)在 权益集合法进行核算。相关中介机构
将上述每股净资产值和加成系数 合并的时候，合并双方的所有或大部 均引用APB Opinion No．16中部分条款
分别代人上述计算公式： 份股票必须以交换形式进行。(2)在吸 作为理由，而这些理由已遭f~]FASB和
折股比例=(3．572／2．957)X(1+ 收合并中，合并双方的原有股东将会 IASB的否定。对于处于转型经济中的
5．40％)=1．273 成为合并后企业之股东。(3)合并双方 我国，权益集合法之所以能获得主管
即华联商厦非流通股股东可用l股 的原有股东将承受合并后企业之所有 机关的默许而得以使用，主要原因在
华联商厦的非流通股换取1．273股第一 风险。(4)在吸收合并中合并双方并没 于它不对并购后主体的财务指标构成
百货的非流通股。 有实际的资源流出。(5)根据本次合并 负面影响，特别是没有增加商誉摊销
(2)流通股折股比例。 的模拟折股比例，合并双方的原有股 或减值的财务负担，年度业绩和累计
合并双方确定的流通股折股比例 东在合并前后所拥有的有形资产权益 未分配利润还可以连续计算。在以
公式为： 没有重大变动。 公司法))为主导、一切以业绩为衡
流通股折股比例=(华联商夏董事 第一百货吸收合并华联商厦采用 量标准的审核制度1．下，这将直接影响
会召开前30个交易日加权股价均值+ 权益集合法的理由在于：(1)所有普通 到并购的成功实施。
华联商厦每股未分配利润)／(第一百货 股股东——非流通股股东和流通股股 转型经济中的中国会计在承担反
董事会召开前30个交易日加权股价均 东均参与本次合并。(2)合并之后，第 映经济行为影响和后果职能的同时，
值+第一百货每股未分配利润)X(1+ 一百货和华联商厦的股东在合并后的 还肩负着反作用于经济行为的使命。
加成系数) 主体中大体保持与合并前同样的表决 从财政部对 债务重组》、 非货币
截至2004年4fJ6日，第一百货前 权和股权。(3)合并之前，第一百货之 性交易 准则的修改，以及限制关联
3O个交易日加权股价均值为8．69元； 控股股东为一百集团，华联商厦之控 交易利润的f2001]64号文的出台等方
华联商厦前30个交易日加权股价均值 股股东为华联集团；合并后，华联集 面，均可窥见主管部门旨在通过改进
为8．9l元。 团和一百集团成为合并和存续公司的 会计核算模式来规范和引导上市公司
截止2003年12fJ31日，第一百货 股东，均无法单独实施对合并后存续 资产重组行为，遏制上市公司虚假
每股未分配利润为0．11元，华联商厦 公司的控制。(4)根据合并后的经营管 “报表重组”的良苦用心。而权益集
每股未分配利润为0．39元。 理及管理层安排，合并后企业营销及 合法在企业合并核算中得到主管部门
由上式可得，流通股折股比例= 业务流程的全面改造和整合，以及合 的默许，也体现出在现行审核制度框
(8．91+0．39)／(8．69+0．11)X(1+5．4％)= 并后的管理层的安排，合并各方在合 架下主管部门不希望会计核算成为企
1．1l4 并后的企业中仍处于平等地位，无一 业合并的障碍、促进企业合并的决
因此，华联商厦流通股股东可用l 方在财务及经营安排中处于优势地 心。
股华联商厦的流通股换取1．1l4股第一 位。 然而，向国际会计惯例靠拢、采
百货的流通股。 有关会计师事务所对于这两个吸 用购买法又是我国会计改革的必然趋
为保护第一百货和华联商厦中小 收合并中采用权益集合法作为会计处 势。具体会计准则 “企业合并 之所
股东利益，本次合并双方均设定了现 理方法发表了专业意见，认为 “会计 以迟迟不能出台，也反映出主管部门
l
证券 场导报 2OO5tg5,El
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在符合国际会计惯例和在现有审核制 入的净资产仅为0．6l 8元(3．066元／4． 整体市净率仅为2．73N。等等，已经相
度框架下促进企业合并之间抉择所面 96478873)，这将导致TCL通讯投人 当接近于国际平均水平。更重要的
临着的 “两难”境地。那么，购买法 TCL集团的每股净资产低于面值。如 是，TCL案例进行了国际上罕见的吸
是否确实不适合我国国情，特别是股 前所述，TCL集团对低于面值部分的 收(换股)合并与IPO同时进行、互为条
权分裂的现状?购买法是否可以作出 处理方法是减少资本公积。尽管TCL 件的金融创新。撇开这些特殊性，对
适当修正，以适应我国目前股权分裂 集团律师在法律意见书中认为，TCL 于一般按流通股股票市价计量购买支
的现状，同时与其他相关准则在概念 换股合并发行的流通股与社会公众投 付对价的市场化并购，按购买法核算
基础上达成一致? 资者认购流通股价格是一致的，不存 确认的商誉应不会给合并后主体增添
1．TCL集团吸收合并TCL通讯之会 在折价发行之说，但从会计角度看， 太多的财务负担。
计处理应采用购买法。 权益集合法的确导致TCL集团违反 2．第一百货吸收合并华联商厦采
TCL集团吸收(换股)合并TCL通 《公司法》第l3l条关于股票不能低于 用购买法核算的模式探索。
讯，换一个角度看，也可视为TCL通 面值发行的规定。 第一百货吸收合并华联商厦案
讯增资扩股并更名的过程。这里涉及 若采用购买法，不考虑TCL通讯 例凸现出我国 “股权分裂”状况给
到新老股东(亦即原TCL通讯流通股股 评估增值因素，按并购基准日TCL通 购买法适用性造成的障碍 如前所
东与TCL集团IPO新加入的流通股股 讯8 145万股流通股计算，合并后TCL 述，华联商厦和第一百货非流通股
东1产权交易的过 既然l股原TCL 集团账上将出现14．73亿元(18．084× 折股比例为l：1．273，流通股折股比
通讯流通股可折为4．96478873股TCL集 8145万元)的商誉(现行会计制度计人 例为1：1．114，在存在两个折股比例的
团IPO股份，而TCL集团IPO新股东需 “股权投资差额”)，若按lO年摊 ， 情况下，购买价格如何确定?截至合
支付4．26元现金购买l股TCL集团股 则自合并实现日(即购买日，本例应为 并基准日(2003年l2月31日)，华联商
份，则原TCL通讯流通股股东支付l股 TCL通讯换股结束日2004年1月)起将给 厦的每股净资产为3．572元，第一百货
TCL股份流通股，可视为支付约当现 整体上市的TCL集团每年增加高达1． 为取得价值3．572元的l股华联商厦股
金21．15元而换得4．96478873股TCL集 473亿元商誉摊销额的财务负担；同时 份，其支付的对价是按照自身净资产
团股份，显然符合按购买法核算的条 净资产(资本公积)也增加14．73亿元。 2．957乘以非流通股换股比率1．273计
件。 在目前一切以净利润、净资产收益率 算，还是沿用直接计算流通股换股比
截至合并基准日(2003年6月30 指标为标尺的制度环境中，对于TCL 例时确定的市价8．9l元(即截至2004年
日)，TCL通讯每股净资产为3．066元。 集团今后的再融资和发展是相当不利 4月6日华联商厦前30个交易日加权股
TCL集团通过发行4．96478873股股票， 的。而采用权益集合法，既可以确认 价均值17
相当于支付约当现金21．15元，与1股 购买日前的利润，又可以并入TCL通 现行会计体系无法反映股票的流
的TCL通讯流通股股票进行等价交 讯历年滚存的未分配利润，在会计制 动性因素，流通股股东为取得流通股
换，换得的不仅是TCL通讯的有形资 度未作出明确规定的条件下，合并双 股票而较非流通股股东多支付的流动
产，当然也包括无形资产；不仅包括 方当然乐于使用。 性溢价不能在账簿体系中得到记 。
商标权、专利权等可辨认无形资产， 事实上，购买法之所以对TCL集 因此，我们认为，尽管市场化并购中
还应有与企业整体相关的无形资产， 团吸收合并案不利，原因在于它并不 流通股折股比例系以市价为主要依据
即商誉。TCL集团多支付的l8．084元 典型，存在太多的特殊性 例如，为 计算而得，但以账面净资产为基础更
(21．15元一3．066元)，除补偿TCL股份 充分保护TCL通讯流通股股东的利 能反映并购支付的会计对价。特别是
净资产评估增值外，主要就是商誉。 益，换股比例定得较高；同时TCL通 本例在确定非流通股换股比例时，合
若采用权益集合法，~JJTCL通讯 讯的市净率(每股股票价格／每股净资 并双方还考虑了商用房地产潜在价值
流通股股东取得TCL集团每股股份投 l产)高达6．43倍 ，而目前沪市上市公司 (每股房地产增值)、盈利能力(净资产收
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益率)1碹业务成长性等因素对非流通段
折股比例进行加成计算 而不是简单
地按净资产相除计算比例．其巾加成
系数的确定正是考虑了商誉田 。
基于上述理念．对非流通艟而
言，为购买】股净资产为3．51元箭华聪
商厦 第一百货需理发行J 27 股股
票 支付的净资产为3 768元{每股净
资产2 957x 1 273)，每股多支付的代
价为0．i98元：对流通般而言， 需要
发行【l14股股票，支付的l争资产为
3 294元(每股净资产2 957×1 ll 4)
每股少支付的代价为0．276元 按台并
基准口华联商厘总股本42259．99万股
计算(包括流通股】2446 7I万股和非流
通股29Sl3 28万股J， 不考虑洋估增
值因素 应确认商 股权投资差额)为
2468万元(29gl3．28 xO．198—12445’
×0 276j 若按l0年摊销，合并完成
后形成的百联股份每年仅需摊销商誉
246 8万元 几乎不增加太多的财哥负
担：
然而 如E所述 毹通股授股比
率的确定，除了与非流通股换唑比率
一 样考虑加成系数外 j王基干流通股
价格和来l丹配利润 而流通股价格包
含了流动性溢价，不应对商警的确定
构成影响；来分配利润因素也反映 ’
净资产之 p 因此，上进方法坯应作
进一步修正 即完全以非流通股按般
比率为基础，而撇开流堪脞按股比
率，则修正后的方陆确认的商誉为
8367万元(总股本42259．99万驶x 0 l S
元J 接10年摊销，每年双需摊销商喾
836 7万元，仍不增加太多的财哥负
相 =
性 毕竟 3的国有腔和法』、脞无法上
市流通的现状构成了我国企业台井采
用购买法的主要障碍．以上探讨为股
权分置隋 F企业台并如¨使用购买
法提供_=r 种思路，该思路的恢心
是 以哦面净资产作为计量购 支付
对价的傲据 重点考察非流通股换股
比率， 1 考虑包含流助 溢价嬖襄
的股票市价_墁相燕的流通股按股比
率 为商誉星 业拥有或控制的能
1为企业带来禾来超额经i齐刹益 资
源 它与股价 f】反0蛙fl勺流动性溢价无
荧 外．1 时按瞪面值计量支忖的
对价和台并获得的净资产‘ ：考虑公
I允【汗f )价1=『lf 这也与现行具体会计
1准圳 非货币付．奄舄静、 KK煽投
l资 和氆债务重组 亟 史成本(峨面
I lf『『值1 轻蛰允fS~2(i4'f 价旋1的理．念
在概念基础上是 致的 可渭转型经
J济中q1国会计 隹!IIlJ的特包 ■
1陈信元．合并会计报裘注册会计师后
续教育教材编审委员会 上海财经大学出版
杜，2000年．第166页。主要涉及参与台
并企业的性质、合并所有者权益的方式和
是否存在有计划的交易三个方面：
2参见SEC Staff：Study Pursuant to
Section 108(d)of the Sarban8s—Oxley
Acf of 2002 oll the Adolotion by the Uhired
Srates Financial Reporting System o1 a
Principles—Based AocountingSystem，71
25 003．www see~1ov
3参~．Hopkins．Patdck E．Richard W．
Houaton．arld Michae『F Pate rs
Pumhase，Pooling and Equity Analysts’
ValuaIio13 Judgme13Is ．Accountin口
Review．July 2000
4．例如． 《公司法》规定．最近3年
连续盈利方可发行新股和上市．最近3年
连续亏损将暂停上市 证监会关于再融资
资格的审批也是以净资产收益辜选到6％
或10％资格线为主要标准而展开的；交易
所对上市公司股票交易实行或撤销 。堪市
风险警示”( sT)也是依据年报是否霾利
而进行。
5事实上。股份制企业lPO的过程也是
一 个新老股东产权交易的过程。原非流通
腔股东c包括国有殴般东和法人股股东瑚i常
按面值或不高于1 54元f1／0 65)的价格入
腔，而社会公众股股东要取得相同价值的
净资产，需要支付金额高得多的发行价。
发行溢价的一部分就是用来弥补原非流通
股股东多年来经营形成的商誉。如后文所
述．其中还有很大一部分应为流通股股东
为获得流动性而支付的对价：
6．美国财务会计准则和国际会计准则均
不要求对商誉进行摊销．而仅要求进行减
值测试。鉴于 “八项减值准备”的计提和
冲回标准不一已成为近年来上市公司会计
的主要问题，借鉴该国际通行做法是否适
台我国国情懂得进一步探讨：
7由每股基准按股竹2t 1 5元除以2003
年三季度末每股净资产3 29元计算丽得。
8由2004年5月18曰沪市上市公司平均
每股殷价7 25元昧以沪市2003卑平均每般
净资产2 658元计算而得。
9，当前国有股臧持遇到的最太问题就是
这部分流动性溢价如何台理地计量井朴偿
给流通段股东。
10商誉最本质的特征是可以为企业带
来超额盈利．通常源干忧越的地理位置
良好的社会关系、卓越的犀工和适销对路
的产品系到等。
11．从购买渣角度看．权益集台法将支
付的对价与合并获得的净资产混为一体，
尽管其仍以账面债值c历史成本)为基础．但
混淆了会计主体。
【_】“企业改组、兼并与资产重组中的
财务与会计问题研究”课题组我国上市公
司换股合并的会计方法选择：案例分析与
现实思考[J]会计研究．2001。(5)．
I 2]方荣义．论商誉会计【DI厦门大学博
易所上市公司部案例汇编．2004
【4l SEC Staff：Study Pu rsuanl to
Section 108(d)of the,S&rbanea—Oxlay Act
of 2002 on the Adoption by th0 United
States Financial Reporti13g System of a
毒 暂导擅 20o5年5月号
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