（上市筹划）比克电池美
国借壳上市攻略
券发行)等选择方式。比克的选择也许不是最优的，而如此成功的融资之路也值
得我们细细推敲其每个过程，给广大欲赴美上市企业提供借鉴。
借壳上市——上市的捷径
借壳上市，是反向收购的俗称，是指企业在资本市场上并购一家已上市公司，将
自身的业务和资产并入上市公司，获得上市公司的资格。
将借壳上市称之为上市捷径的原因在于：(1)时间短，成本低。在美国 IPO通常
需要一年，成本一般为 150万美金。而通过借壳上市整个过程 3-6个月，壳成本
在 10万至 50万美元。壳公司一般指零负债、零资产的公司(2)风险小。IPO若不
成功，前期的巨额费用作为沉没成本无法收回。而借壳上市则不存在这方面问题。
并且，主体公司在上市前也容易私募融资成功，投资者往往愿意投资以图上市成
功后转为上市公司股票而获得收益。
正因为上述原因，广大中国企业纷纷赴美借壳上市。越来越多的企业选择借壳上
市作为进入美国资本市场的通道。尤其在 OTCBB上的中国企业无一例外都是通过
借壳上市的方式进入。
OTCBB——驿站还是终点
正视 OTCBB
OTCBB市场的全称叫做 OvertheCounterBulletinBoard，即场外柜台交易系统，
是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于 1990年。
OTCBB具有真正的创业板特征：规模小、门槛低、费用少。没有上市标准；不需
要在 OTCBB进行登记，但要在 SEC登记；上市费用非常低，无需交纳维持费;在
股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。只要经过 SEC核准，有三
名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC
提交报表，就可以在 OTCBB上面流通。在 OTCBB上很少有大机构投资者，而多以
小型基金与个人投资者为主。
现在对 OTCBB的态度有两种倾向，一种将 OTCBB等同于 NASDAQ,将其神化；另一
种将 OTCBB视为“垃圾股市场”，将其妖魔化。我们要正视 OTCBB市场。OTCBB
市场上包括从主板市场退市的、达不到主板市场挂牌条件的企业。其中多为中小
型企业，不乏一些具有成长潜力的优秀企业，在达不到在主板挂牌条件的情况下，
先在 OTCBB上发展，微软就是从 OTCBB挂牌升级至纳斯达克；而 OTCBB上的股价
平均为 美元，存在大量所谓的“垃圾股”，这也是不争的事实。2005年 2
月 4日的数据显示，48家在 OTCBB上市的中国企业中，有 10家股价在 4美元以
上，30家公司的股价在 1美元之内。有良有莠，有发展的机会也有停滞的可能，
这就是 OTCBB。
OTCBB升级主板
在 OTCBB挂牌交易的公司，只要净资产达到 400万美元，年税后利润超过 75万
美元或市值达 5000万美元，股东在 300人以上，股价达到 4美元／股的，便可
直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到 600万美元以上，毛利达到 100万美
元以上时公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。对大多数企业来说，他们的
目的是主板上市，OTCBB只是一个驿站，并非终点。
中国汽车系统(CAAS)是一个从 OTCBB升级至 NASDAQ的范例。中国汽车系统于 2003
年 3月 5日在 OTCBB上市，于 2004年 8月 24日在美国纳斯达克股票市场挂牌交
易。这是第一家通过反向收购从美国柜台交易市场(OTCBB)升至纳斯达克的中国
企业。2005年 2月的股价保持在 美元左右，市值约 2亿，市盈率约 40倍。
升级到主板的企业，绝非用幸运一词可以概括。每一家借壳上市企业的挂牌股价
和市盈率都会有差异。与之密切相关的是企业的财务状况，市场状况等。而在主
板市场上高手林立，业绩好、成长性好的公司比比皆是，想在 OTCBB脱颖而出，
绝非易事。对某些企业来说，OTCBB是一个驿站，对于更多的企业，OTCBB则是
无奈的终点。
深圳明华集团，2001年 8月借 PanagraInternationalCorp上市，其股价将近 3
美元，四个月之后即跌至 美元，05年的股价在 美元之间。尽管有
过股价飙升至 3美元的辉煌，但最终也只能长叹一声。“曾经拥有”难，“天长
地久”更难。没有持续增长业绩支持，在 OTCBB维持高股价实在是困难重重。
资料显示，2005年 1月 21日，MCFF与比克换股成功后，股价立即飙升，最高价
位到达 美元，而最低也是在 4美元之上。只要再维持 4美元以上的股价，比
克进入 NASDAQ指日可待。而难度就在于此，借壳之后，优质资产注入壳中，通
过做市商机构的交易股价自然会上涨，而是否可以维持高位，而非昙花一现？对
于比克来说，维持高位应该并非难事，一方面比克优异的资质，另一方面比克现
在已获得投资者的青睐，获得 1700万美元的资金支持，投资者若要取得最大收
益，必将进一步追捧至 NADAQ。
达到 4美元／股是升级至主板的必需条件，这成为绝大多数企业的最大的门槛，
也是值得企业细细思量的地方：到 OTCBB上市，究竟能否升级主板？升级不成，
又有何种融资方式？
上市公司私募——锁定成功
在 OTCBB上市后有多种融资方式，分为两大方向：权益性融资和债券融资。权益
性融资有新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募等方式；债务性融资有银行
贷款、债券发行等方式。
理论上从 OTCBB融得资金是没有问题的，现实是绝大多数企业都无法在 OTCBB获
得资金。从实际操作上来看，PIPE(上市企业的资本私募)越来越成为中小型企业
的主要资金募集方式，以笔者之见，PIPE也是企业融资的一个突破点
在主板交易的公众公司以及在 OTCBB上的公司，都可进行 PIPE。在 OTCBB市场上
私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，主要看企业的业绩和
发展前景。PIPE融资对象主要为机构投资者。PIPE无前期费用，但需要承销商
一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的 8成左右。
深圳比克融资 1700万美元，就是属于 PIPE。私募的投资者，回报巨大。投资的 1700
万美元，短短的时间，比克的市值已飙升至 亿美元。对于比克来说同样获益
匪浅。一方面融得了巨额资金。一方面，私募资金的投入又给了外部投资者更多
的信心，公司的价值在投资者心中有所提升，为进一步融资或升主板奠定了基础。
获得私募资金，企业升级主板的机率加大。而企业没有升级主板的自身优异的条
件，又很难获得投资者的青睐从而私募成功。这是否是一个“先有鸡还是先有蛋”
的问题？好像我们转了一个圈，又回到了起点。实际上，公司优异的自身条件是
一切问题的核心所在。公众公司的筹资能力主要与公司规模和流动性密切相关，
而与上市方法和所在交易市场无关。
中国在美上市的公众公司，自 2001年以来共完成 28个 PIPE交易，共融资
亿美元。其中有 9个 OTCBB公司共完成 14次 PIPE交易，融得资金 亿美元。
并且这几年美国市场的私募金额也是大大超过公募。企业的目的是融资，只要可
以融得资金，完全可以采用资本私募等方式。比克给我们的启示：在 OTCBB以私
募方式融得巨额资金绝非不可能，只要运作得当，完全可以达到良好的效果。
美国资本市场是世界上最严格的市场。欲来美国上市，首先须审视自己：是否具
备健全的财务制度、良好的业绩等。成为美国的公众公司并非易事，也有其负面
因素。不适合在美国上市的企业即便得以上市也是得不偿失，起码必须负担审计
等各项维持费用。不要将美国资本市场视为圈钱的场所，而应当利用海外资本市
场的资源发展壮大自己。如果适合，要选择最佳的资本运作方式。实业为虎，资
本为翼！
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