（并购重组）重大资产重组
信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组
（深圳证券交易所公司管理部 2008年 5月 20日发布，2012年 12
月 17日修订）
为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011年 8月 1日修订）（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2011年修订）、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（以下简称 128号文）、《上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《指引》）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重
组申请文件》（以下简称《准则》）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（以下简称《规定》）、《关于填报〈上市公司并购重
组财务顾问专业意见附表〉的规定》、《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》《深圳证券交易所股票
上市规则（2008年修订）》的有关规定，制定本备忘录。
一、总则
（一）本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司
重大资产重组（以下简称“重大重组”），是指《重组办法》规定的重
大资产重组行为。
（二）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于
《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政
策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。
（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案
作实质性判断。
（四）本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的
信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所
将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定
期作出修订和补充。
二、重组预案或重组报告书的材料报送
（一）上市公司拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司
证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。
公司如直接披露重组报告书，则应比照本条办理公司证券停牌事宜。
（二）公司至少应在承诺的最晚复牌日五个交易日前，向本所提
交按《重组办法》要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完
整性进行形式审查后对外披露，同时恢复公司证券交易。
（三）上市公司应按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向
本所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应不少于纸质文件和
电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。
三、重组预案的披露及办理流程
（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料至少包括：
1、重组预案；
2、重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和
承诺；
3、批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明；
5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程
序的情况说明或文件；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提
供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不
存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用
权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备
相应的开发或者开采条件的说明材料；
8、重组情况表（附件 1）；
9、重大重组事项交易进程备忘录（附件 2），进程备忘录应符合《重
组办法》第四十一条、《信息披露业务备忘录第 34号——内幕信息
知情人员登记管理事项》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的通知》第四条的相关要求；
10、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须
明确、具体；
11、重组预案独立财务顾问核查意见表（附件 3）；
12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核
查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大
影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
13、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的
情况与前次报送的存在差异，应重新按《上市公司业务办理指南第 10
号——重大重组停牌及材料报送》的要求向本所报备《内幕信息知情
人员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票
行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关
申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次
申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖
行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法
律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预
案中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。
14、其他本所要求的材料。
（二）上市公司向本所提交的重组相关材料完备、合规，且独立
财务顾问核查意见符合《财务顾问指引》要求的，经本所同意后，上
市公司可以披露重组预案。上市公司披露重组预案后，本所办理该公
司证券复牌事宜。
（三）上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：
1、重组预案内容。重组预案应符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第
八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
2、重组协议或合同主要内容；
3、关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事
意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明；
5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主
管部门批准程序的情况；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复等情况；
7、上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是
否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组
预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开
发或者开采条件；
8、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应
符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应符合附件 2的要
求；
9、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买
卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，
上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
10、涉及借壳重组的，上市公司应在重组预案中重点披露拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营
实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运
作知识辅导、培训的情况；同时还披露本次重组完成后上市公司是否
具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间是否
存在同业竞争或者显示公平的关联交易；
11、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组
方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
的决定》第七条的规定进行审议，在重组预案中一并披露；独立财务
顾问同时核查并发表明确的专业意见；
12、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组预案中明
确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额 25%的，上
市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组预案中披
露独立财务顾问的保荐人资格情况；
13、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在
重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
14、如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定
继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组预案同时，
就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被
终止作出风险提示公告（附件 5）；如筹划重大资产重组事项停牌期
间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露
重大资产重组预案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂
停和可能被终止作出风险提示公告（附件 6）。
15、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明。
16、其他本所要求的内容。
四、重组报告书的披露及办理流程
（一）上市公司因重大资产重组停牌后，首次复牌时，公司认为
重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接申请披露重组报告
书，而不需披露重组预案。
（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括：
1、重组报告书；
2、重组协议或合同，交易对方出具的承诺和声明；
3、批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事
意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明；
5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版
等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准
程序的情况说明或文件；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已
取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不
存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用
权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备
相应的开发或者开采条件的说明材料；
8、独立财务顾问报告；
9、法律意见书；
10、重组涉及的审计报告、资产评估报告；
11、上市公司购买资产的，应提供经审核的盈利预测报告。上市
公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当提交无法提供
盈利预测报告的原因的说明材料；
12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核
查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大
影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
13、进行《重组办法》第二十八条第（一）至（三）款的重组，
应提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。
14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的
情况与前次报送的存在差异，应重新按《上市公司业务办理指南第 10
号——重大重组停牌及材料报送》的要求向本所报备《内幕信息知情
人员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票
行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关
申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次
申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖
行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法
律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报
告书中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。
15、重组情况表（附件 1）；
16、重大重组事项进程备忘录（附件 2），进程备忘录应符合《重
组办法》第四十一条和《信息披露业务备忘录第 34号——内幕信息
知情人员登记管理事项》的相关要求；
17、重组报告书独立财务顾问核查意见表（附件 4）；
18、独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。
19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动
的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书；
20、其他本所要求的材料。
（三）上市公司向本所提交重组相关材料完备，且独立财务顾问
报告符合《财务顾问指引》要求的，经本所同意后，上市公司可以披
露重组报告书。
（四）上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括：
1、重组报告书内容。重组报告书内容应符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请
文件》第十条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
2、批准重组报告书的董事会决议公告；
3、关于重组报告书的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明；
5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版
等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主
管部门批准程序的情况说明或文件；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，应在重组报告书中披露取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复等情况；
7、上市公司拟购买资产的，应在重组报告书中披露资产出售方
是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重
组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应
的开发或者开采条件；
8、独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应符合《财务顾问指
引》第八条的要求；
9、重组报告书独立财务顾问核查意见表。相关格式应符合附件 4
的规定；
10、法律意见书；
11、重组涉及的审计报告、资产评估报告；
12、上市公司购买资产的，应披露经审核的盈利预测报告。上市
公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当披露无法提供
盈利预测报告的原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理
层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展
前景的影响进行详细分析；
13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买
卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，
上市公司应在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
14、涉及借壳重组的，上市公司应在重组报告书中重点披露拟进
入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经
营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化
运作知识辅导、培训的情况；同时还披露本次重组完成后上市公司是
否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规
定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间
是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易；
15、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组
方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
的决定》第七条的规定进行审议，在重组报告书中一并披露；独立财
务顾问同时核查并发表明确的专业意见；
16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组报告书中
明确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额 25%的，
上市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组报告书
中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；
17、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在
重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
18、如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定
继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组报告书的同
时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或
者被终止作出风险提示公告（附件 5）；如筹划重大资产重组事项停
牌期间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在
披露重大资产重组报告书的同时披露有关立案情况，并就本次重组进
程被暂停和可能被终止作出风险提示公告（附件 6）。
18、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明。
19、其他本所要求的内容。
（五）本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核查意见表、
法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利
预测报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通
知。
（六）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容至
少应当包括下列内容：
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
2、交易价格或者价格区间；
3、定价方式或者定价依据；
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
6、决议的有效期；
7、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
8、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产的，股东大会应当就重组方案是否符合《关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的
规定进行审议（如适用）；
9、其他需要明确的事项。
五、重组方案行政许可审核前的披露
（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相
关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，
不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止
等情况作出风险提示公告（附件 6）。
上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申
请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公
告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（附件
6）。
在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终
止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自
公告之日起至少 3个月内不再筹划重大资产重组。
（二）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第九条的规定，上市公司有证据证明其重大资产
重组符合恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资
产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出
拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。
（三）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，
因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程
并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少 12个月内不再筹
划重大资产重组。
（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，至向中
国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因重大资产重组事项存
在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和
人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重
大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》的相关规定执行。
六、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌
（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可
申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、
暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应及时公告进展
情况并作出风险提示公告（附件 7）。
（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因
上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公
司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告
之日起至少 12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
（三）中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书
面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30日内提供
书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次
重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予
以公告。
（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、
交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当
在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。
（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终
止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并
按照公司章程的规定提交股东大会审议。
（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司应当在并购
重组委工作会议期间申请证券停牌。上市公司收到会议通知即办理证
券停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果
并申请复牌。
七、重组方案实施的披露
（一）上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下
列文件：
1、中国证监会的核准文件；
2、核准公告；
3、上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重
新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应
当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关
证券服务机构的报告或意见上网披露。
上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关
证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示；
4、本所要求的其他文件。
（二）中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时
实施重组方案，办理相关资产过户手续，并于实施完毕之日起 3个工
作日内编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。
（三）独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性
意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书
同时公告。
（四）上市公司办理重大资产重组实施手续时，应报送的材料至
少包括：
1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；
2、独立财务顾问核查意见或上市保荐书；
3、法律意见书；
4、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重
组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方和财务顾问
签字盖章）；
5、资产转移手续完成的相关证明文件；
6、财务顾问协议或保荐协议；
7、重大资产重组实施情况报告书；
8、重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。
涉及新增股份上市的，上市公司还需提交以下文件：
1、新增股份上市的书面申请；
2、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具的验资报告；
3、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明。
（五）重大资产重组实施情况报告书经本所审核后，上市公司应
及时刊登重大资产重组实施情况报告书和重大资产重组承诺事项的
公告。
（六）自收到中国证监会核准文件之日起 60日内，本次重大资
产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展
情况报告本所并予以公告；此后每 30日应当公告一次，直至实施完
毕。
八、重组方案实施后的信息披露
在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应在年度报告披露同时，
就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露。
（二）独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（三）实施《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，独立财
务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年
报披露之日起 15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督
导意见，向本所报告并予以公告。
自本备忘修订发布之日起，《信息披露业务备忘录第 17号――
重大资产重组预案审核关注要点》废止。
附件 1：
重组情况表
公司简称 公司代码
重组对方名称 重组涉及金额（亿元）
是否属于《重组办法》第
十二条规定的借壳重组
是否同时募集部分配套资金
是否立案稽查尚未结案 是否需上重组委
材料报送人姓名 材料报送人联系电话
独立财务顾问名称 财务顾问主办人
评估机构名称 评估项目负责人（签字人）
审计机构名称 审计项目负责人（签字人）
报送日期 报送前是否办理证券停牌
方案要点
上市公司概
况
方案简述
实施方案效
果
是否发行新
股
如是，描述具体方案
附件 2：
重大重组事项交易进程备忘录
公
司 简
称 ：
公司代
码：
所
涉重大
事项简
述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
附件 3：
重组预案独立财务顾问核查意见表
上市公司名称 独立财务顾问名称
证券简称 证券代码
交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 □
交易对方 是否构成关联交易 是 □ 否 □
是否发行股份 是 □ 否 □
判断构成重大资产重组的
依据
是否属于《重组办法》第十
二条规定的借壳重组
是否同时募集部分配套
资金
本次重组方案简介
重组预案材料完备性
序号 项目
是/否
/不适用
备注
1 重组预案文本是否完整，至少应包括《准则》第八条所列内容。
2
是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组
预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
3
重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行
业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情
况说明或文件。
4
独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，
至少应包括《指引》第七条所列内容。
5
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办
法》第四十一条的要求。
6
内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司证
券行为的，需向本所提交符合 26号《准则》第十八条要求的相关说明。
7
如果存在 128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕
信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。
（如适用）
8
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。
专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除。
9
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并
提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
10
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制
或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权
等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的
开发或者开采条件。
11
上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已
经相关部门原则同意。
12 上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。
13
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资
产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
14
如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续
推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组报告书的同时，就
公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止
作出风险提示公告；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定
继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组报告书的
同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风
险提示公告。
独立财务顾问核查意见
序号 项目
是/否
/不适用
备注
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组，
计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；1
如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。
2
向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股
本的 5%或拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币
3
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不
超过交易总金额的 25%
4
上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、
《规定》及《准则》的要求。
5
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、
是否已明确记载于重组预案中。
6 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股
东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对
象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，
以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的
时间安排和违约责任等条款。
7
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中。
(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得
相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关
报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，
资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，
作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应
当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
(3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许
经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
(4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
8
本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和
《规定》第四条所列明的各项要求。
9
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重
大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。
10
上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否按照本所《信息披露
业务备忘录第 15号――重大资产重组风险披露》要求，已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
11
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，
说明定价是否合理。
12
对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析。
13
上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
14
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
序号 项目
是/否
/不适用
备注
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号
码与实际情况是否相符
交易对方是否无影响其存续的因素
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露
2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或
者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况
3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务发展状况
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等
4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5年内
是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上
市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
交易对方是否不存在其他不良记录
5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份
7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
1
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应披露其符合《稀土行业准入条件》的
依据；不能提供依据的，应披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大
不确定性，并作重大风险提示
2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3年内是否有确定的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实
购买资产最近 3年是否不存在重大违法违规行为
3 购买资产的财务状况
该项资产是否具有持续盈利能力
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的
应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风
险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为
4 购买资产的权属状况
权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营
权、知识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存
续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极
自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有
证据表明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰
是否已办理相应的产权证书
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3年曾进行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析
相关资产在最近 3年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露
5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约
束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正
常经营
6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公
司的资金的情况
7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，
则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援
引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险
8
相关的违约责任是否切实有效
9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营
业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式
确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响
11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与
工艺技术
12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录
第 14号――矿业权相关信息披露》的规定
14 借壳重组判断
控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公司控制权变
更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上
收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组
时是否合并计算
15 属于借壳重组的
借壳重组拟购买资产对应的经营实体持续经营时间是否在 3年以上；如涉及多个经
营实体，是否在同一控制下持续经营 3年以上
借壳重组拟购买的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利润均为正数且
累计超过 2000万元（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）
借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易
拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所
必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；
上述情况是否在重组方案中披露
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形
2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，
未导致上市公司收入和盈利下降
3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险
4
相关的违约责任是否切实有效
5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录
第 14号――矿业权相关信息披露》的规定
四、交易定价的公允性
1 上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前 20个交易日均
价
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况
2 如交易价格以评估（预估）值为基准确定
对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法
评估（预估）方法的选用是否适当
评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应
是否充分考虑了相关资产的盈利能力
是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果
评估（预估）的假设前提是否合理
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是
否合理，特别是交易标的为无形资产时
被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产
的权属
是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试
造成的费用
3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理
4
涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第 16
号——资产评估相关信息披露》要求。
预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值
或减值的主要原因
评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因
采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据
采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况
五、债权债务纠纷的风险
1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出
适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险
2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序
3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序
4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响
5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意
六、重组及定向发行须获得的相关批准
1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报
备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域2
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，
应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力1
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致
重组的目的与公司战略发展目标是否一致2
是否增强了上市公司的核心竞争力
3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或
流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的
股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合
同、协议或相关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上
市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行
并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
盈利预测是否可实现
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前
景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
4 对上市公司经营独立性的影响
本次重大资产重组是否有利于减少关联交易
本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争
相关资产是否整体进入上市公司
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影
响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使
用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可
证、排污许可证、药品生产许可证等）
是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占
用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法
独立纳税独立做出财务决策
生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发
生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
1 资产重组是否涉及职工安置
职工安置是否符合国家政策
职工是否已妥善安置
职工安置费用是否由上市公司承担
安置方案是否经职工代表大会表决
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系2
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，
具体情况在备注栏中列明
3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内
幕交易的嫌疑
是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾
问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
4
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
5
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的
范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
6
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、
政策风险及其他风险
7
风险对策和措施是否具有可操作性
8 上市公司是否存在连续 12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形
涉及发行股份的，还需关注以下问题
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报
告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项
核查确认
2
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者
将通过本次交易予以消除
3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化5
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务
如是，交易对方是否拟申请豁免
6
股东大会是否已同意豁免其要约义务
7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是
否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解
答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额 25%的，独立财务顾问是否具有
保荐人资格
8 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行
审议；独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见
9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
公司董事会盖章
财务顾问及主办人签字盖章
附件 4：
重组报告书独立财务顾问核查意见表
上市公司名称 独立财务顾问名称
证券简称 证券代码
交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 □
交易对方 是否构成关联交易 是 □ 否 □
判断构成重大资产
重组的依据
是否属于《重组办法》
第十二条规定的借
壳重组
是否同时募集部分配套
资金
本次重组方案简介
重组报告书材料完备性
序号 项目
是/否
/不适用
备注
1
重组报告书文本是否符合 26号《准则》第十条的要求。如涉及发
行股份购买资产的，报告书还应包括 26号《准则》第十一条所列内容。
2
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案
的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
3
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的
资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明
或文件。（如适用）
4
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告至少
应符合 26号《准则》第十三条和《指引》的要求。
5
是否提交法律意见书。法律意见书至少应符合 26号《准则》第十
四条的要求。
6
重组涉及的审计报告。审计报告应符合 26号《准则》第十六条的
要求。
7
重组涉及的资产评估报告。评估报告应符合《重组办法》第十九条
和 26号《准则》第十七条的要求；董事会、独立董事应当发表意见；
采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书要作出特别提示。
8
购买资产应提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告应符合《重
组办法》第十八条和 26号《准则》第十五条的要求。如确实无法提供
的，应说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本
次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。
9
进行《重组办法》第二十八条第（一）至（三）款的重组，是否提
供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。
10
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办
法》第四十一条的要求。
11
内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存
在差异，应重新按要求报送；存在买卖上市公司证券行为的，需向本所
提交符合 26号《准则》第十八条要求的相关说明。
12
如果存在 128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕
信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。
（如适用）经审核的盈利预测报告；如确实无法提供的，应说明原因，
作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司
持续发展能力的影响进行详细分析。
13
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
14
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制
或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权
等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或
者开采条件的说明材料。
15
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。
专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除。
16
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息
披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书。
17 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。
18
上市公司吸收合并、分立的重组是否已经中国证监会相关部门窗口
指导同意。（如适用）
19 上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。
20
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资
产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
21
如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续
推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组报告书的同时，就
公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止
作出风险提示公告；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定
继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组报告书的
同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风
险提示公告。
22
重组报告书中应详细披露重组或控制权发生变更后上市公司的现
金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
独立财务顾问核查意见
序号 项目
是/否
/不适用
备注
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组，
计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；1
如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。
2
在控制权不变的情况下，向第三方购买资产发行股份数量是否不低
于发行后上市公司总股本的 5%或拟购买资产的交易金额不低于 1亿元
人民币
3
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不
超过交易总金额的 25%
4
结合对《准则第 26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，
逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股份购
买资产的，还应当结合对《准则第 26号》第十一条规定的内容进行核
查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十一条的规定。
5
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，
说明定价是否合理。
6
本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重
要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
7
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
8
对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析。
9
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
发表明确意见。
10
对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性
及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
11
交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
12
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股
东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对
象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，
以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的
时间安排和违约责任等条款。
13
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中。
(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得
相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关
报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，
资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，
作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应
当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
(3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许
经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
(4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
14
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
序号 项目
是/否
/不适用
备注
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号
码与实际情况是否相符
交易对方是否无影响其存续的因素
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露
2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或
者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况
3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务发展状况
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等
4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5年内
是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上
市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
交易对方是否不存在其他不良记录
5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份
7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
1
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应披露其符合《稀土行业准入条件》
的依据；不能提供依据的，应披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有
重大不确定性，并作重大风险提示
2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3年内是否有确定的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实
购买资产最近 3年是否不存在重大违法违规行为
3 购买资产的财务状况
该项资产是否具有持续盈利能力
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的
应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有
风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为
4 购买资产的权属状况
权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经
营权、知识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存
续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终
极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有
证据表明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰
是否已办理相应的产权证书
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3年曾进行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析
相关资产在最近 3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露
5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约
束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正
常经营
6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公
司的资金的情况
7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，
则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援
引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险
8
相关的违约责任是否切实有效
9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营
业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式
确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响
11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与
工艺技术
12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录
第 14号――矿业权相关信息披露》的规定
14 借壳重组判断
控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公司控制权变
更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上
收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组
时是否合并计算
15 属于借壳重组的
借壳重组拟购买资产对应的经营实体持续经营时间是否在 3年以上；如涉及多个经
营实体，是否在同一控制下持续经营 3年以上
借壳重组拟购买的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利润均为正数且
累计超过 2000万元（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）
借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易
拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所
必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；
上述情况是否在重组方案中披露
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形
2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，
未导致上市公司收入和盈利下降
3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险
4
相关的违约责任是否切实有效
5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录
第 14号――矿业权相关信息披露》的规定
四、交易定价的公允性
1 上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前 20个交易日均
价
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况
2 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法
评估方法的选用是否适当
评估方法是否与评估目的相适应
是否充分考虑了相关资产的盈利能力
是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果
评估的假设前提是否合理
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，
特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费
用
3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理
4
涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第 16
号——资产评估相关信息披露》要求。
预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值
或减值的主要原因
评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因
采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据
采用市场法评估（或预估）的，说明可比市场价格情况
五、债权债务纠纷的风险
1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出
适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险
2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序
3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序
4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响
5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意
六、重组及定向发行须获得的相关批准
1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报
备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求
重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域2
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，
应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力1
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致
重组的目的与公司战略发展目标是否一致2
是否增强了上市公司的核心竞争力
3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或
流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的
股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合
同、协议或相关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上
市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行
并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
盈利预测是否可实现
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前
景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
4 对上市公司经营独立性的影响
本次重大资产重组是否有利于减少关联交易
本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争
相关资产是否整体进入上市公司
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影
响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使
用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可
证、排污许可证、药品生产许可证等）
是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占
用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法
独立纳税独立做出财务决策
生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发
生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
1 资产重组是否涉及职工安置
职工安置是否符合国家政策
职工是否已妥善安置
职工安置费用是否由上市公司承担
安置方案是否经职工代表大会表决
2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，
具体情况在备注栏中列明
3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内
幕交易的嫌疑
是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾
问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
4
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
5
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的
范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
6
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、
政策风险及其他风险
7
风险对策和措施是否具有可操作性
8 上市公司是否存在连续 12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形
涉及发行股份的，还需关注以下问题
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报
告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项
核查确认
2
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者
将通过本次交易予以消除
3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化5
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务
如是，交易对方是否拟申请豁免
6
股东大会是否已同意豁免其要约义务
7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是
否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解
答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额 25%的，独立财务顾问是否具有
保荐人资格
8 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行
审议；独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见
9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
公司董事会盖章
财务顾问及主办人签字盖章
附件 5：交易异常风险提示公告模板
证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX
XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组
存在交易异常的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司简述重大资产重组相关情况。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，
可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被
暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
XXXX股份有限公司董事会
XXXX年 XX月 XX日
附件 6：被立案调查（司法机关立案侦查）风险提示公告模
板
证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX
XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组
被立案调查（司法机关立案侦查）的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司简述重大资产重组相关情况。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》，本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大
资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
XXXX股份有限公司董事会
XXXX年 XX月 XX日
附件 7：行政许可期间风险提示公告模板
证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX
XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组
行政许可申请不予受理、暂停审核、终止审核的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司简述重大资产重组相关情况。
立案调查情形：根据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》，本公司重大资产重组相关方
因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦
查），导致本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出不
予受理（暂停审核）决定。
行政处罚情形：根据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》，本公司重大资产重组相关方
因内幕交易被中国证监会行政处罚（或者被司法机关追究刑责），
本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出终止审核决
定。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
XXXX股份有限公司董事会
XXXX年 XX月 XX日
