威尔药业：威尔药业2020年年度报告.pdf

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南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 1 / 174 公司代码：603351 公司简称：威尔药业 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 二〇二一年四月 中国 南京 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 2 / 174 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业集团股份有限公司（母公司） 2020 年度实现净利润 10, 万元，截至 2020 年 12 月 31 日累计未分配利润为 29, 万 元，资本公积余额为 66, 万元。经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟以权益 分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共计派 发现金股利 39,200, 元（含税）。本利润分配预案尚须提请公司 2020 年年度股东大会审 议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述可能面对的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分 析”之“可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 3 / 174 目 录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 29 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 50 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 56 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 58 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 59 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 174 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 4 / 174 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、威尔药业 指 南京威尔药业集团股份有限公司 （原名南京威尔药业股份有限公司） 威尔药业科技 指 南京威尔药业科技有限公司 威尔生物科技 指 南京威尔生物科技有限公司 美东汉威科技 指 南京美东汉威科技有限公司 威尔化工 指 南京威尔化工有限公司 威尔生物材料 指 南京威尔生物材料有限公司 舜泰宗华 指 南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） 宝宸信息科技 指 南京宝宸信息科技有限公司 南京试剂 指 南京化学试剂股份有限公司 CDE 指 国家药品监督管理局药品评审中心 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 南京威尔药业集团股份有限公司章程 中登 指 中国证券登记结算有限责任公司 报告期 指 2020年 1月 1日-2020年 12月 31日 报告期末 指 2020年 12月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京威尔药业集团股份有限公司 公司的中文简称 威尔药业 公司的外文名称 Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Well Pharmaceutical 公司的法定代表人 吴仁荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐群松 张坚 联系地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件 园研发五区5号楼 南京市玄武区苏宁大道64号徐 庄软件园研发五区5号楼 电话 025-85732322 025-85732322 传真 025-83172915 025-83172915 电子信箱 wellyy@ wellyy@ 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 5 / 174 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京化学工业园区长丰河西路99号 公司注册地址的邮政编码 210047 公司办公地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼 公司办公地址的邮政编码 210042 公司网址 电子信箱 wellyy@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 威尔药业 603351 - 六、 其他相关资料 公司聘请的会 计 师 事 务所 （境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 南京市鼓楼区山西路 128号和泰国际大厦 7层 签字会计师姓名 石柱、祖鲜艳 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 22层 签字的保荐代表人姓名 罗贵均、刘建亮 持续督导的期间 2019年 1月 30日至 2021年 12月 31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比上 年同期增 减(%) 2018年 营业收入 736,063, 880,756, 801,451, 归属于上市公司股 东的净利润 100,446, 128,107, 111,814, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 87,553, 127,156, 101,932, 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 6 / 174 经营活动产生的现 金流量净额 93,304, 129,694, 63,758, 主要会计数据 2020年末 2019年末 本期末比 上年同期 末增减（ %） 2018年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,299,661, 1,241,215, 614,609, 总资产 1,636,416, 1,458,270, 808,198, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，受疫情影响，销售量、营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要财务数据 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 155,405, 176,861, 179,355, 224,441, 归属于上市公司 股东的净利润 32,186, 25,263, 18,153, 24,843, 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 29,072, 23,559, 17,167, 17,753, 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 7 / 174 利润 经营活动产生的 现金流量净额 20,698, 32,298, 10,533, 29,773, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020年金额 附注（如 适用） 2019年金额 2018年金额 非流动资产处置损益 -833, - 3,033, -88, 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,074, 4,222, 11,662, 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 11,973, 614, 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 202, -10, 43, 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -675, 7, 所得税影响额 -2,522, -166, -1,743, 合计 12,893, 951, 9,881, 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 90,313, 196,710, 106,396, 4,244, 应收款项融资 - 17,144, 17,144, - 其他非流动金融 资产 - 40,000, 40,000, - 合计 90,313, 253,854, 163,541, 4,244, 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 8 / 174 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务情况 公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经 近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，为药物 制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。 （二）公司主要经营模式 1、采购模式 公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系 统，根据公司订单情况及库存情况，自主实施采购。 为保证物资采购的质量、规范采购行为，公司结合行业特点和公司实际情况，制定了较为完 善的物资采购管理制度并严格执行，就公司采购管理和实施部门、采购流程、供应商管理等持续 进行规范。 2、生产模式 公司采取以销定产的方式自主生产。每年初，公司生产部根据年度销售计划，结合库存情况， 制订年度生产计划。每月初，生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况，制订月度生产计 划，并细化到每周形成周生产计划，向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。 3、销售模式 公司直接面向市场进行独立销售，已建立完善的销售体系。公司产品的销售模式主要为直接 销售,公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等。 2020年度，公司调整组织架构，成立营销公司负责产品销售、客户开发和维护。营销公司制 定了《营销公司管理制度》等一系列制度对销售、客户服务程序进一步进行规范。 （三）公司所在行业情况 1、医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其持续发展源自药品的刚性消费，具有弱周 期性的特征。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老 龄化问题日益突出，我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势，成为当今世界上发展最快的市场 之一。药用辅料行业是医药行业的重要组成部分。我国药监部门在不断完善药品监管的同时，也 加强了对药用辅料的监管力度。随着药用辅料行业制度体系和标准体系的逐渐完善，行业的专业 化程度、规模化程度持续提升，我国药用辅料行业正逐步进入成熟阶段。 2020年 5月，国家药监局发布《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作 的公告》，明确已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的 品种均需开展一致性评价。注射剂一致性评价正式启动，相关行业集中度将迎来进一步提升。 随着药用辅料与药品关联审评制度的推出和注射剂一致性评价的加快推进，药品制造企业对 于药用辅料的产品质量和性能要求越来越高，由此，对药用辅料生产企业的研发能力和技术水平 的要求也在不断提高。药用辅料企业必须拥有较强的技术力量和技术储备，加大研发投入，才能 不断开发新的辅料品类和新的工艺技术以满足药品生产企业的需求。 2、润滑油的核心原材料为基础油和添加剂，基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基 本性质。润滑油行业的发展与宏观经济以及汽车、机械、交通运输、家用电器等行业的发展息息 相关。中国经济发展进入新常态，与润滑油产业相关度较高的产业出现发展放缓甚至下降，产业 整合淘汰落后产能，高档产品普及带来换油期延长，润滑油消费增速逐渐放缓，润滑油基础油的 需求也呈现趋于平稳的态势。 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 9 / 174 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产 品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、 高效分离提纯等核心技术。随着未来募投项目的建成投产，将有效提升公司经营业绩，扩大公司 在药用辅料行业的领先优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2020年度，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验及复杂多变的国内外环境，公司管理层带领全 体员工齐心协力、积极应对。公司积极推进集团化管理，优化调整组织架构及相关职能，提升精 细化管理水平，合理配置资源，有效控制生产成本。报告期内，公司实现营业总收入 73, 万元，较上年同期下降 %；实现归属于上市公司股东的净利润 10,万元，较上年同期 下降 %。公司重点开展了以下工作： 1、市场营销工作 2020年度，公司面对化工原料供应紧张、价格震荡剧烈、物流短缺的严峻形势，营销系统积 极调整定价策略，聚焦优势品种，开拓新产品市场，竭力降低疫情对公司经营的影响；同时，公 司根据年度计划对生产装置进行全面停车检修，营销系统提前布署并积极配合，最终使全年的销 量下降控制在 14%以内。 （1）合成润滑基础油方面 2020 年度，受部分化工原料价格剧烈波动的影响，合成润滑基础油毛利率较 2019 年度有所 下降。公司合成润滑基础油销售与去年同期相比，销售量下降 %,销售收入下降 %，主 要系公司服务的空调压缩机主要厂家受疫情影响开工不足，以及汽车行业上半年整体需求不足引 起的油品需求下降所致。公司坚定立足合成油的战略新兴产业，积极响应国家“新基建”号召， 聚焦新能源汽车领域，与国内外知名厂商积极合作，推进终端应用的新品开发。 2020年 7月 1日起国家颁布空调新能效标准，公司积极与下游厂家合作，全力开发新能效压 缩机所需更环保的制冷剂所适配的润滑基础油产品，努力实现进口替代。 （2）药用辅料方面 报告期内，与新冠疫情相关的的药物制剂需求增长较大，与该部分药物制剂相关的药用辅料 需求也相应增加；同时，门诊类药物的需求受到一定冲击，需求量明显下降，与其相关的药用辅 料需求也相应减少。营销公司深入挖掘和拓展细分市场，努力控制不利影响。药用辅料类产品销 售与去年同期相比，销售量下降 %，销售收入下降 %。 公司拥有众多注射用辅料品种，目前在 CDE平台获得登记号的药用辅料共 39个产品，其中注 射级辅料为 17 个。公司致力于为客户提供质量可靠的药用辅料并保障其制剂顺利通过一致性评 价。 生物制药方面，市场需求保持高速增长。公司注射用药用辅料在生物类似药的研发申报中被 广泛关联使用。 在国际市场开拓方面，公司继续推进欧盟 CEP 和美国 DMF 注册申报工作，并积极与国际化制 药巨头开展评审，促进合作。2020 年 12 月，公司已顺利取得聚山梨酯 80（供注射用）产品欧盟 CEP 登记号，2021年 2月，公司取得聚山梨酯 80（供注射用）产品美国 DMF登记号。 2、技术研发工作 技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅料市场，并 重点致力于注射用药用辅料的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略， 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 10 / 174 自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系，有力地支持了公司的项目研 发及创新发展。 报告期内，公司在省级技术中心、省级水溶性药用辅料工程技术研究中心基础上，成立了集 团研究院，打造了一支拥有 100 多人的专业研发团队，进一步提升了产业技术水平和自主创新能 力。同时，公司继续推进对外产学研合作，与多所知名高校、研究机构保持了长期的合作关系。 此外，公司进一步优化药用辅料关联开发平台，与国内多家制药企业及研究机构联合进行产品开 发，丰富了药用辅料产品品种与结构。 报告期内，公司项目开发按计划推进，在研项目 40项，其中新立项项目 21项，有 15个项目 顺利结题。在药用辅料方面，8 个新产品已在 CDE 完成备案并转入生产阶段；在合成润滑基础油 方面，公司持续开展合成酯新结构、新型结构醇醚等系列产品的市场推进工作。 2020年度公司投入研发费用 3,万元，占营业收入 %。 3、安全生产与环保工作 报告期内，公司高度重视安全生产，加强建设高效稳定的执行团队，顺利完成全年各项生产 任务；同时，公司不断提升生产管理，强化全员的成本控制意识，通过培训及考核提高员工的质 量意识、操作技能和综合素质。 2020 年 7-9 月，公司根据年度计划对生产装置进行了近 50 天的全面停车检修及设备维护保 养，以确保生产装置安全、平稳运行，提升了企业安全生产的保障能力。 公司生产经营严格按照环境保护制度及内控制度执行，在业务运作流程上遵循国家有关环境 保护的法律和法规。废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，亦未发生重大环保违规事件。 4、资本市场工作 报告期内，为推进公司集团化管理，进一步优化资源配置，促进公司各业务板块发展，实现 母子公司生产经营职能与投资管理职能分离，提升整体运营效率，公司名称由“南京威尔药业股 份有限公司”变更为“南京威尔药业集团股份有限公司”，对公司组织架构及相关职能进行调整 优化。同时，公司将主营业务相关的资产、负债划转至全资子公司威尔生物科技。 公司于 2019 年初顺利登陆资本市场，拓宽了融资渠道，提升了品牌价值与市场竞争力。公司 将以此为契机，积极推进募投项目建设，发挥资本市场优势，助力公司持续稳健发展。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 73,万元，同比下降 %；实现归属于上市公司股东 的净利润 10,万元，同比下降 %。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 736,063, 880,756, 营业成本 484,234, 577,529, 销售费用 9,767, 34,439, 管理费用 89,363, 76,516, 研发费用 36,586, 32,913, 财务费用 5,210, 3,500, 经营活动产生的现金流量净额 93,304, 129,694, 投资活动产生的现金流量净额 -165,435, -495,691, 筹资活动产生的现金流量净额 -32,601, 508,907, 主要变动原因说明： 营业收入变动原因说明: 受疫情影响，销售量及收入较上年同期有所下降； 营业成本变动原因说明: 主要系销售量较上年同期有所下降，导致营业成本减少； 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 11 / 174 销售费用变动原因说明: 主要系销售量较上年同期有所下降，销售合同产生的运费执行新收入准 则列报主营业务成本所致； 管理费用变动原因说明: 主要系本期修理费增加及新增安全生产费所致； 财务费用变动原因说明: 主要系汇率变动造成汇兑损失所致； 研发费用变动原因说明: 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 受疫情影响，销售收入较上年同期下降所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系报告期内募投项目付工程款增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系上年同期募集资金到账所致。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 具体情况详见以下分析和说明。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 合成润滑 基础油 473,737, 381,612, 减少 个 百分点 药用辅料 225,351, 78,134, 减少 个 百分点 其他 30,503, 19,377, 增加 个百分点 合计 729,592, 479,124, 减少 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 合成润滑 基础油 （机械 类） 316,103, 247,836, 减少 个 百分点 合成润滑 基础油 （非机械 类） 157,634, 133,775, 减少 个 百分点 药用辅料 （注射 用） 90,286, 5,444, 增加 个 百分点 药用辅料 （非注射 用） 135,065, 72,690, 减少 个 百分点 其他 30,503, 19,377, 增加 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 12 / 174 个 百分点 合计 729,592, 479,124, 减少 个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 东北地区 11,428, 6,193, 增加 个 百分点 华北地区 63,530, 36,735, 减少 个 百分点 华中地区 56,153, 38,050, 减少 个 百分点 华东地区 517,504, 346,239, 增加 个 百分点 华南地区 29,451, 15,822, 减少 个 百分点 西北地区 2,229, 872, 增加 个 百分点 西南地区 19,630, 11,569, 减少 个 百分点 境外 29,663, 23,640, 减少 个 百分点 合计 729,592, 479,124, 减少 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单 位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 合成润滑基础油 吨 30, 32, 3, 药用辅料 吨 7, 6, 1, 产销量情况说明 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 13 / 174 无 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 合成润滑基 础油 材料费用 294,440, 415,787, 制造费用 50,596, 65,118, 直接人工 14,844, 17,971, 药用辅料 材料费用 63,725, 68,321, 制造费用 14,775, 13,501, 直接人工 4,336, 3,717, 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 合成润滑基 础油（机械 类） 材料费用 192,627, 295,930, 制造费用 33,644, 44,444, 直接人工 9,781, 12,290, 合成润滑基 础油（非机 械类） 材料费用 101,812, 119,857, 制造费用 16,951, 20,674, 直接人工 5,063, 5,681, 药用辅料 （注射用） 材料费用 8,130, 8,164, 制造费用 778, 870, 直接人工 223, 230, 药用辅料 （非注射 用） 材料费用 55,594, 60,157, 制造费用 13,997, 12,630, 直接人工 4,113, 3,487, 成本分析其他情况说明 无 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 22, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 21,万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。 其他说明 无 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 14 / 174 3. 费用 √适用 □不适用 名称 2020年 2019年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 9,767, 34,439, 管理费用 89,363, 76,516, 财务费用 5,210, 3,500, 研发费用 36,586, 32,913, 变动原因： 销售费用变动原因说明: 主要系销售量较上年同期有所下降，销售合同产生的运费执行新收入准 则列报主营业务成本所致； 管理费用变动原因说明: 主要系本期修理费增加及新增安全生产费所致； 财务费用变动原因说明: 主要系汇率变动造成汇兑损失所致； 研发费用变动原因说明: 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致。 4. 研发投入 (1). 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 36,586, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 36,586, 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 102 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 0 (2). 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 项目 2020年 2019年 同比增减 经营活动现金流入小计 532,020, 673,085, % 经营活动现金流出小计 438,716, 543,391, % 经营活动产生的现金流量净额 93,304, 129,694, % 投资活动现金流入小计 1,181,372, 536,097, % 投资活动现金流出小计 1,346,807, 1,031,789, % 投资活动产生的现金流量净额 -165,435, -495,691, % 筹资活动现金流入小计 137,503, 689,398, % 筹资活动现金流出小计 170,105, 180,490, % 筹资活动产生的现金流量净额 -32,601, 508,907, % 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -641, 431, % 现金及现金等价物净增加额 -105,373, 143,342, % 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 15 / 174 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 75,558, 180,932, 交易性金融资产 196,710, 90,313, 应收票据 72,060, 应收款项融资 17,144, - - - 其他流动资产 186, 254,162, 在建工程 680,968, 221,335, 其他非流动金融 资产 40,000, - - - 其他非流动资产 71,724, 48,731, 应付账款 168,440, 68,853, 预收款项 - - 5,180, 合同负债 7,732, - - - 应交税费 7,575, 5,185, 其他流动负债 1,005, - - - 实收资本 130,666, 93,333, 40 其他说明： 货币资金较上期期末减少 %，主要系报告期募投项目增加投资及预付工程款增加所致； 交易性金融资产较上期期末增加 %，主要系报告期公司新增与利率波动挂钩的银行结构性 存款所致； 应收票据的减少,主要系公司应收票据到期承兑托收所致; 应收款项融资的增加,主要系报告期末应收银行承兑汇票是以背书转让或贴现银行承兑汇票为目 的所致； 其他流动资产较上期期末减少 %，主要系上期期末的公司部分理财产品在本报告期到期所致； 其他非流动金融资产增加，系投资江苏疌泉高投毅达产业化工新材料创业投资合伙企业（有限合 伙）所致； 在建工程较上期期末增加 %、其他非流动资产增加 %，主要系报告期募投项目增加投 资及预付工程款增加所致； 应付账款较上期期末增加 %，主要系报告期募投项目增加投资所致； 预收款项、合同负债、其他流动负债变动的原因为：报告期公司执行新收入准则，转让商品收到 的预收款项报告期列报至合同负债、其他流动负债； 应交税费上期期末增加 %，主要系报告期计提应交企业所得税所致； 实收资本（或股本）增加 40%，主要系报告期以资本公积转增股本所致。 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 16 / 174 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司以醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯为核心，围绕核心技术开发产品，根据 产品用途，公司的产品可分为药用辅料和合成润滑基础油。 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 17 / 174 医药制造行业经营性信息分析 1.行业和主要药(产)品基本情况 (1). 行业基本情况 √适用 □不适用 详见本报告第三节“公司业务概要”第一条“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”第三点“公司所在行业情况”。 (2). 主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 公司药用辅料产品应用覆盖注射、口服、外用等各种药物剂型领域，以保证药物剂型的成型性、有效性、稳定性、安全性。公司药用辅料产品拥有 行业领先的技术优势，得到制剂厂商的优先选用；其中，相关注射用辅料产品的生产技术及标准处于国际先进水平。 报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况 □适用 √不适用 报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 2.公司药（产）品研发情况 (1). 研发总体情况 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 18 / 174 技术与研发是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕药用辅料市场，并重点致力于注射用药用辅料的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研 究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系。公司设立科研部和技术部，负责研究开发、技术创新，并自主 创建了省级技术中心、省级水溶性药用辅料工程技术研究中心。 为进一步加强公司的研发实力，公司除了依靠自身技术力量进行研究开发以外，还注重产学研的结合，在项目的不同阶段、不同层次广泛开展对外 合作研究。公司与国内知名高校、研究机构进行了研究合作，实现产学研之间优势互补、资源共享、共求发展。此外，公司与国内多家制药企业联合进 行产品开发，丰富药用辅料产品品种、结构。 (2). 主要研发项目基本情况 □适用 √不适用 (3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况 □适用 √不适用 (4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用 √不适用 (5). 研发会计政策 √适用 □不适用 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计 划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 (6). 研发投入情况 同行业比较情况 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 19 / 174 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 （%） 研发投入占净资产比例 （%） 研发投入资本化比重 （%） 山河药辅（2019年度） 1, 0 黄山胶囊（2019年度） 1, 0 同行业平均研发投入金额 1, 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 公司报告期内研发投入资本化比重（%） 0 研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明 □适用 √不适用 主要研发项目投入情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 研发项目 研发投入金额 研发投入费用化 金额 研发投入资 本化金额 研发投入占 营业收入比 例（%） 本期金额 较上年同 期变动比 例（%） 情况说明 新一代多元醇酯系列产品开发 脂肪酸聚烃氧酯系列产品研究开发 脂肪醇醚的研究和开发 药用辅料碳酸丙烯酯的精制研究 甘油酯系列产品的研究开发 油佐剂疫苗用司盘 80、吐温 80的质量提升及工 艺研究 磷脂系列产品的开发研究 单甲氧基聚乙二醇系列产品的制备 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 20 / 174 司盘 85 的合成工艺研究 苯甲醇的研究和开发 注射用低杂蛋白一水乳糖的研究 新增研发项目 精炼植物油系列产品的研究与开发 丙交酯乙交酯共聚物系列产品的开发和应用评价 3.公司药（产）品销售情况 (1). 主要销售模式分析 √适用 □不适用 公司药用辅料产品的销售模式主要为直接销售。公司下游客户主要为药品制造企业，公司直接面向客户独立销售。 (2). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%） 运杂费 职工薪酬 招待费 其他 合计 同行业比较情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%） 山河药辅（2019年度） 黄山胶囊（2019年度） 4, 公司报告期内销售费用总额 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 21 / 174 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 √适用 □不适用 主要系报告期内销售合同产生的运费执行新收入准则列报主营业务成本所致。 4.其他说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 22 / 174 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变化 √适用 □不适用 详见本报告第三节“公司业务概要”第一条“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及 行业情况说明”第三点“公司所在行业情况”。 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 √适用 □不适用 润滑油由基础油和添加剂两部分构成，基础油通常在润滑油中所占比例为 70%-99%。润滑油 基础油行业与润滑油行业紧密相关，润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变化。19世纪 90 年代开始，随着润滑油消费总量的增长，润滑油基础油的需求也持续增长；近年来，润滑油消 费增速逐渐放缓，润滑油基础油的需求也呈现趋于平稳的态势，其中普通润滑油的需求比例下降， 合成润滑油的需求比例增加。 公司在合成润滑基础油行业是进入醚类、酯类合成润滑基础油领域较早的公司，产品获得江 苏名牌产品证书、江苏省高新技术产品认定证书、江苏省新产品新技术鉴定验收证书等认定。 美国石油协会将润滑基础油分为 5 类，公司所生产合成润滑基础油属于最高等级。公司产品 适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航天、航海、风电、机器人 等高科技领域用润滑油。 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用 □不适用 1、采购模式 公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系 统，根据公司订单情况及库存情况，自主实施采购。 2、生产模式 公司采取以销定产的方式自主生产。每年初，公司生产部根据年度销售计划，结合库存情况， 制订年度生产计划。每月初，生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况，制订月度生产计 划，并细化到每周形成周生产计划，向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。 3、销售模式 公司直接面向市场进行独立销售，已建立完善的销售体系。公司产品的销售模式主要为直接 销售,公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等。 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用 √不适用 (2). 主要产品情况 √适用 □不适用 产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素 机械类 润滑油基础油 环氧乙烷、环氧丙 烷、三羟甲基丙烷 机械类润滑油 原材料价格变动 非机械类 润滑油基础油 环氧乙烷、环氧丙 烷、三羟甲基丙烷 非机械类润滑油 原材料价格变动 (3). 研发创新 √适用 □不适用 公司自设立以来即高度重视研发创新工作，将技术研发作为公司发展的核心竞争力。公司一 直专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 23 / 174 提纯等核心技术。公司十分重视产品和技术的开发与创新工作，为保证公司产品的竞争力和持续 的技术领先优势，公司研发投入常年保持较高水平。稳定的研发投入是公司技术领先和保持核心 竞争力的重要保障。 (4). 生产工艺与流程 √适用 □不适用 a聚醚类产品工艺流程 b酯类产品工艺流程 c封端醚类产品工艺流程 (5). 产能与开工情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 主要厂区或 项目 设计产能 产能利用率 （%） 在建产能 在建产能已投 资额 在建产能预计 完工时间 合成润滑油 基础油等 38,000吨 - - - 生产能力的增减情况 □适用 √不适用 产品线及产能结构优化的调整情况 □适用 √不适用 非正常停产情况 □适用 √不适用 3 原材料采购 起始剂 环氧乙烷/ 环氧丙烷 催化剂 聚合反应 精制处理 包装 成品 有机醇或 有机醇组合物 催化剂 有机酸或 有机酸组合物 酯化反应 精制处理 包装 成品 起始剂 环氧乙烷/ 环氧丙烷 催化剂 聚合反应 封端反应 精制处理 封端剂 包装 催化剂 成品 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 24 / 174 (1). 主要原材料的基本情况 √适用 □不适用 主要原材料 采购模式 结算 方式 价格同比变动 比率（%） 采购量 耗用量 环氧乙烷 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 % 13, 13, 环氧丙烷 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 % 10, 10, 丙二醇 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 % 1, 1, 三羟甲基丙 烷 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 % J型油酸 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 % 3, 3, 主要原材料价格变化对公司营业成本的影响：增加成本 上表中采购量及耗用量单位为吨。 (2). 主要能源的基本情况 √适用 □不适用 主要能源 采购模式 结算方式 价格同比变 动比率（%） 采购量 耗用量 电(千瓦时) 外购 货币结算 蒸汽(吨) 外购 货币结算 主要能源价格变化对公司营业成本的影响：降低成本 (3). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用 √不适用 (4). 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用 √不适用 4 产品销售情况 (1). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减 （%） 同行业同 领域产品 毛利率情 况 合成润滑 基础油 47, 38, - (2). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 25 / 174 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 销售渠道 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 44, 国外销售 2, 会计政策说明 □适用 √不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用 √不适用 (2). 重大环保违规情况 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司投资设立了全资子公司威尔生物材料，注册资本 800 万元。主营业务：农药 助剂和生物基材料的生产与销售。 公司召开第二届董事会第五次会议及 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟 参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司参与出资设立江苏疌泉高投毅达化工新材 料创业投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币 1 亿元， 占合伙企业 10% 份额。报告期内，公司实缴第一期出资金额 4,000万元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产类别 投资成本 资金来源 其他非流动金融资产 40,000, 自筹资金 合计 40,000, - (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 26 / 174 公司名称 威尔药业 科技 威尔生物 科技 美东汉威 科技 威尔化工 威尔生物 材料 主营业务 药用辅料的研 发、生产与销 售 药用辅料、高 级合成润滑材 料、特种表面 活性剂材料的 生产与销售 药用辅料 的应用咨 询与技术 服务 药用辅料、 高级合成润 滑材料、特 种表面活性 剂材料的生 产与销售 农药助剂 和生物基 材料的生 产与销售 注册资本（万元） 4, 4, 资产总额（万元） 71, 32, 8, - 2, 负债总额（万元） 68, 5, 5, - 1, 所有者权益（万元） 3, 26, 3, - 1, 营业收入（万元） 13, - 净利润（万元） - 公司持股比例（%） (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 详见本报告第三节“公司业务概要”第一条“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及 行业情况说明”第三点“公司所在行业情况”。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 2020年度公司制订的未来 3--5年的战略发展规划是：在充分发掘现有生产潜能、加快新增产 能的形成、积极稳妥开展投资并购的基础上，通过科技创新与卓越运营，成为具有自动化，智能 化生产平台的药用辅料和合成润滑基础油行业领先企业，并同时为全体员工打造共谋发展的广阔 平台。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、产品开发计划 在药用辅料方面，随着我国药物制剂行业的发展，对于药用辅料品种、规格的需求不断提升。 公司将加深对现有药用辅料品种多规格的开发，加强产品系列的开发，持续强化公司在注射用药 用辅料方面的优势。同时，公司将紧跟行业发展趋势，把握缓释、透皮、靶向给药等特殊制剂的 药用辅料新需求，持续推出技术含量高、附加值高、竞争力强的药用辅料品种。 在合成润滑基础油方面，公司将密切关注下游润滑油行业的发展方向，结合自身技术优势， 以高端市场需求为主要方向，开发适应特殊工况条件需要的新产品，丰富产品系列。着重开发新 结构及满足新需求等润滑用高级合成润滑基础油系列产品。 2、 市场拓展计划 公司将充分发挥技术研发和产品标准领先优势，遵循“绿色安全、专精特新”的理念，以高 端产品服务于高端客户为目标，通过定制化产品、专业化服务扩大产品市场占有率。 在药用辅料领域，以普通药用辅料为基础，重点进行注射用辅料的市场化应用开发，紧密配 合国内客户做好药品一致性评价及关联评审工作，促进国内重点客户对高标准、高安全性药用辅 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 27 / 174 料的应用，进一步提高药用辅料的国内市场占有率，提升品牌形象；同时，力争通过欧美国家的 相关产品生产质量认证，实现药用辅料的全球化销售。 在合成润滑基础油领域，通过更多新品种的开发及应用研究，进行产品结构的优化调整，强 化定制服务和市场开发工作。通过优质产品、定制化能力、技术及售后服务等替代进口产品，并 扩大海外市场销售规模、提高国内高端产品市场占有率。 3、研发与创新计划 公司将围绕现有核心技术，坚持自主研发为主，将自主研发与合作研发有机结合，持续开展 研发与创新。 公司将借助实施江苏省成果转化资金项目、南京市新兴产业引导专项资金项目并以此为契机， 充分发挥“江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心”、博士后流动站等平台优势，持续进行研 发投入、加强研发基础设施建设，引进高端人才、加强研发团队的专业培训，打造技术研发团队， 完善技术研发体系，提升创新能力。同时，公司将加强与高校和院所进行产学研合作。 4、人才培养和发展计划 人才作为公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的关键因素之一，公司将从 以下几方面致力于人力资源管理体系的建设： （1）通过内部培养和外部招募等方式，吸纳符合公司要求的优秀人才,重点引进研发、营销、 管理等方面人才，使人才配置符合公司发展规划要求； （2）通过引进外部培训资源，进一步提高员工的综合素质，加强中高层及关键岗位人员的管 理水平和员工队伍的专业技能； （3）完善员工队伍的绩效考核体系，建立内部具有公平性、外部具有竞争力的薪酬管理体系； 设计长期激励计划，促进公司建立和完善激励约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、 风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速地发展；实现员工个人的目标和公司的整体发展目标 一致，以充分调动人才的积极性、能动性和创造性； （4）提炼企业文化精髓，建立企业文化传播平台。将企业文化要素纳入各项管理制度，展现 企业管理特征，行为趋同一致；通过管理层言传身教，树立员工典范，将文化精髓根植于员工内 心，形成统一的核心价值观，凝聚人心，激发员工以厂为家、荣辱与共、积极进取、创造价值。 5、资本运营计划 2019年 1月 3日证监会签发了《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批 复》证监许可〔2019〕4号。公司股票于 2019年 1月 30日正式在上海证券交易所上市交易。 公司将不断提高自身进行资本运作的能力，围绕加快主营业务拓展、促进科研创新等方面开 展投资并购工作，促进公司更好地发展。 公司将重点做好募集资金投资项目的建设工作，保障募投项目按计划投产，为公司未来发展 提供新的利润增长点。同时根据业务发展需要适时通过资本市场直接融资或申请银行贷款等方式 筹集资金，满足公司各项发展规划对资金的需求。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 在关联审评审批制度一致性评价政策的推动下，药用辅料市场将会重新分配，生产不规范、 产品质量水平低下、技术水平落后的企业将逐渐丧失市场竞争力而失去市场份额，而生产规范、 产品质量水平较高、技术和研发实力强的企业将在市场竞争中占据优势、快速扩张，行业集中度 有望得到提高。 我国药用辅料起步较晚，整体水平较低，药用辅料在整个药品制剂中占比较低，未来我国药 用辅料行业的发展空间和市场规模巨大。随着我国相关政策和制度的出台，尤其是仿制药一致性 评价和药用辅料关联审评审批的推进，药用辅料企业的行业壁垒和准入门槛不断提高。我国药用 辅料行业将进入整合阶段，行业集中度将不断提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产 企业和国际知名药用辅料企业之间。 润滑油基础油行业与润滑油行业紧密相关，润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变 化。随着近年来我国经济增速的不断下降，整体工业增加值增速放缓，此外 2020年新型冠状病毒 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 28 / 174 疫情的爆发对全球经济也产生了一定的影响，可能导致世界工业经济不断下滑，影响润滑油行业 的整体需求。 同时，部分国内石油化工企业向下游衍生发展进入合成润滑油基础油行业，国外润滑油基础 油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。 2、经营风险 （1）产品及技术研发风险 目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有较大差 距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、 质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。 新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。 如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩 产生不利影响。 （2）产品质量控制风险 药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安 全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。 国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对 公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行， 从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的 扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公 司的经营产生不利影响。 （3）主要原材料供应及价格波动的风险 环氧乙烷、环氧丙烷占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其供应的充足与否、 价格波动将直接影响公司的生产经营。如因供应商停产检修、突发情况等因素导致原材料供应无 法满足生产，公司将面临开工不足、产销量下降的风险。 环氧乙烷、环氧丙烷是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。若其价格持续发 生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及时有效应对，则公司将面临成本 大幅波动而导致业绩波动的风险。 （4）环保及安全生产风险 公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公 众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境 保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导 致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。 公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特 质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全 安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经 营产生不利影响。 （5）经营规模扩大带来的管理风险 募集资金投资项目实施后，公司的经营规模、生产能力、资产规模等方面都将大幅提高。公 司规模的迅速扩大，对技术、研发、市场、生产、采购、财务、质量控制等方面的管理能力提出 了更高、更精细化的要求。如果公司不能及时提高管理水平和管理的精细化程度，可能导致因管 理不到位而影响业务的正常推进，从而影响公司的长期可持续发展。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 29 / 174 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2017年 9月 2日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《威尔药业上市后三年股 东分红回报规划》，并提交 2017年 9月 17日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。《回 报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件 等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权 益保障机制。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业集团股份有限公司（母公司） 2020 年度实现净利润 10, 万元，截至 2020 年 12 月 31 日累计未分配利润为 29, 万 元，资本公积余额为 66,万元。2021年 4月 9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审 议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共计派发现金股利 39,200, 元（含税）。本利润分配预案尚须提请公司 2020年年度股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10股 送红股数 （股） 每 10股 派息数 (元)（含 税） 每 10股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2020年 0 3 0 39,200, 100,446, 2019年 0 4 42,000,021 128,107, 2018年 0 6 4 40,000,020 111,814, (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次 公开发 股份限售 注 1 注 1 注 1 是 是 不适用 不适用 其他 注 2 注 2 注 2 是 是 不适用 不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 30 / 174 行相关 的承诺 其他 注 3 注 3 注 3 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 注 4 注 4 注 4 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 注 5 注 5 注 5 是 是 不适用 不适用 其他 承诺 解决同业竞争 注 6 注 6 注 6 是 是 不适用 不适用 注 1：股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的 公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束 后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本 人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过 本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人担任公司董事及/或高级管理 人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人 通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件 的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范 性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通 过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行 价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述 承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相 应调整。 （二）舜泰宗华承诺 “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或 间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有 的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前 通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本单位的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的 发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则本单位的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。” （三）持有公司股份的高级管理人员（不担任董事）唐群松、邹建国承诺 1、持有公司股份的高级管理人员唐群松承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前 直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的 公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 31 / 174 事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束 后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本 人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过 本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人担任公司高级管理人员期间， 本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或 间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其 他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规 定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通 过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行 价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述 承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相 应调整。 2、持有公司股份的高级管理人员邹建国承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前 直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的 公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束 后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本 人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过 本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人担任公司高级管理人员期间， 本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或 间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其 他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规 定。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通 过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行 价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述 承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相 应调整。 （四）持有公司股份的监事吴荣文、李有宏承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束 后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本 人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 32 / 174 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过 本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人担任公司监事期间，本人将 向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方 式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时 颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述 承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相 应调整。 （五）公司其他发起人、股东（不包含持股董事、监事及高级管理人员）江苏人才创投、北 京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、贾建国、洪诗林及吴群承诺 “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行前直 接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。” 注 2、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司于2017年9月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发 行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下： （一）股价稳定预案启动条件 “自发行人本次上市后 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上 一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、 增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资 产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公 司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将 启动股价稳定预案。” （二）具体措施和方案 “公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人 员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主 体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司回购股票； 2、控股股东及实际控制人增持公司股票；3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级 管理人员增持公司股票。 在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下： 1、公司回购 本公司应在预案启动条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购 公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知 债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股 净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳 定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘 价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案 执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：（1）本公司单次用于回购股份的资金金额不低 于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%；（2）单一会计年度用以稳定 股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股 价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 33 / 174 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以 及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东及实际控制人增持 以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：1）当发行人出现需要采取股 价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大 会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足 法定上市条件；2）公司实施股票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经 审计的每股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上；或 3）控股股东及实际控制人自愿优先于或 同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人应在触发其增持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制 人实施期限应不超过 30个交易日。 公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理 部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致 使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相 应调整）。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括控股股东及 实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算 的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东 及实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：1） 控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税 后现金分红金额的 20%，2）单一年度增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额 的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定 措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东及实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实 际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票 以下事项将触发公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员增持公司股 份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控 制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控 制人增持公司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措 施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5 个 交易日以上；或 3）公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员自愿优先于或 同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），书面通知 公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施期限应不超过 30个交易日。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将通过竞价交易方式增持， 买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价 与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。 如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司董事 （不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次 稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 34 / 174 度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理 人员将继续按上述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下原则：单次增持资金不低 于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，单一年 度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）或高 级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，有关稳定 股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续 按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员买入公司股份后，公司的股 权分布应当符合上市条件。公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股份应符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员的，本公司 将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员依照本承 诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司将通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪 酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提 升公司业绩、稳定公司股价。” 注 3：持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通 过直接或间接方式持有的股份数量的 25%，且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持公司股 票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首 次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届 时有效的相关减持规定办理。 （二）持股 5%以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规 范性文件规定的前提下，在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发 行前本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%。若在减持公司股票前，公司已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价 格经相应调整后的价格。 除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及 届时有效的相关减持规定办理。 注 4：控股股东兼实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于减少和规范关联交易的承诺 “1、除公司首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人、本人 关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国 证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司发生关联交 易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 35 / 174 则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人及关联方将严格遵守公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行 信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当股东权利损 害公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺给公司造成损失的，本人承担全额赔偿责任。 5、本承诺函在本人担任公司控股股东兼实际控制人任期间内持续有效，并不可撤销。” 注 5：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺 “1、本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除公司及其控股企业以外的 其它企业，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的 业务或活动。 2、本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于： （1）不以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争 关系的业务或活动； （2）不以任何形式支持公司及其控股企业以外的其它企业从事与公司及其控股企业目前或今 后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （3）不以其它方式介入任何与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可 能构成竞争的业务或活动。 3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业 对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等企业的控制权进行处置，以避免与公司产 生同业竞争，公司及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。 4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他 企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相 同或相似的业务和活动。 本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 注 6：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺 1、本人承诺本人所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股 东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要求，自本函出具之日起 3 年内，按照相关 监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业 务调整、委托管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本 同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部门及相关主管部 门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 2、本人不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务 存在实质性竞争的任何经营活动。 3、如因本人未履行上述承诺而给威尔药业造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 36 / 174 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告第十一节“财务报告”第五条“重要会计政策及会计估计”第 44点“重要会计 政策和会计估计的变更”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 20 财务顾问 无 - 保荐人 中信建投证券股份有限公司 - 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘 2020 年年审会计师事务所的 议案》，继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 37 / 174 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 38 / 174 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2020年 10 月 14 日召开 2020 年第二 次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与设立 产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司参与出 资设立江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙 企业（有限合伙），公司作为有限合伙人以自有资金 认缴出资额人民币 1 亿元，占合伙企业 10% 份额。 具 体 内 容 详 见 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）及指定媒体披露的《公司关于拟参与 设立产业投资基金暨关联交易的公告》（2020-062）及《公 司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》（2020-065）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 39 / 174 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被 担 保 方 担保金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担 保 逾 期 金 额 是否 存在 反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 威尔生 物科技 全资 子公 司 威 尔 药 业 6,000,00 0 一般担 保 是 否 否 否 全资 子公 司 威尔生 物科技 全资 子公 司 威 尔 药 业 7,000,00 0 一般担 保 是 否 否 否 全资 子公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 40 / 174 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金 额 银行理财产品 闲置募集资金 907,000, 154,000, - 券商理财产品 闲置募集资金 20,000, - - 券商理财产品 闲置自有资金 75,500, 4,0000, - 其他情况 √适用 □不适用 公司于 2020年 3 月 11 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及全资 子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技 有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人 民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个 月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。 公司于 2020年 3 月 11 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自 有资金进行现金管理的议案》，在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控 的前提下，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过 20,000 万元人民币的闲置自有资金，向各 金融机构购买安全性高、流动性好的中低风险型短期理财产品、结构性存款、证券公司收益凭证 等投资产品，授权期限自公司董事会审议通过之日起至下一次审议相同事项的董事会召开之日止。 在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 (2) 单项委托理财情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 受托人 委托 理财 类型 委托理 财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 资金 来源 资金 投向 报酬 确定 方式 年化 收益 率 预 期 收 益 ( 如 有 ) 实际 收益 或损 失 实际 收回 情况 是 否 经 过 法 定 程 序 未 来 是 否 有 委 托 理 财 计 划 减 值 准 备 计 提 金 额 (如 有) 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 10,000 2020/1/15 2020/3/16 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 江苏银 行南京 新街口 支行 保本 浮动 收益 型 7,200 2020/2/19 2020/3/19 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 4,600 2020/2/19 2020/3/20 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 41 / 174 中信建 投证券 股份有 限公司 保本 固定 收益 型 2,000 2020/2/27 2020/3/24 募集 资金 券商 理财 产品 以券 商进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 3,300 2020/2/24 2020/3/25 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 10,000 2020/3/19 2020/6/19 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 江苏银 行南京 新街口 支行 保本 浮动 收益 型 7,400 2020/3/19 2020/6/19 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 10,200 2020/3/26 2020/6/29 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 江苏银 行南京 新街口 支行 保本 保收 益型 7,400 2020/6/19 2020/9/19 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 10,000 2020/6/24 2020/9/23 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 5,200 2020/6/30 2020/9/29 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 4,400 2020/9/21 2020/12/2 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 本金 及收 益均 到账 是 是 平安银 行南京 分行河 西支行 保本 浮动 收益 型 15,400 2020/9/30 2021/1/4 募集 资金 银行 理财 产品 以银 行进 账为 准 % 9 本金 及收 益均 到账 是 是 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 42 / 174 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 □适用 √不适用 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 (1) 排污信息 √适用 □不适用 公司在生产过程中所产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪声，排放重点污染物及 特征污染物种类为：PH、COD、氨氮、总磷、悬浮物、总氮、石油类、非甲烷总烃。 报告期内，公司不存在超标排放污水及其他污染物的情形，主要污染物排放量均在核定范围 内。 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 类别 排放口名称 主要污染物 处理工艺 处理能力 实际运行情况 废气 聚合装置尾气 排口 非甲烷总烃 冷凝+水吸收+活性炭 吸附 1000 m 3 /h 正常运行， 同步运转 酯化装置尾气 排口 非甲烷总烃 碱吸收+水吸收+催化 氧化+活性炭吸附 1000 m 3 /h 正常运行， 同步运转 封端醚装置尾 气排口 非甲烷总烃、 甲醇、氯甲烷、 冷凝+水吸收+催化氧 化+活性炭吸附+水吸 3000 m 3 /h 正常运行， 同步运转 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 43 / 174 环氧乙烷、环 氧丙烷、丙酮、 臭气浓度 收 危废库和实验 室尾气排口 非甲烷总烃 活性炭吸附 20000 m 3 /h 正常运行， 同步运转 聚合装置无组 织废气收集治 理 非甲烷总烃 低温催化氧化 2200 m 3 /h 新建，调试中 酯化装置无组 织废气收集治 理 非甲烷总烃 低温催化氧化 1500 m 3 /h 新建，调试中 封端装置无组 织废气收集治 理 非甲烷总烃 低温催化氧化 2500 m 3 /h 新建，调试中 废水 污水排放口 pH 、COD、 SS、氨氮、 TP、总氮、石 油类 多效蒸发+芬顿+MBR+ 中和调节 250吨/日 正常运行， 同步运转 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司建设项目均编制了环境影响报告书（表），并通过地方环保部门的批复。 (4) 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 公司已签署发布了《突发环境事件应急预案》，并在当地环保部门进行了备案。 威尔生物科技于 2020年 12月修订《生产安全事故应急预案》，2021年 2月 9日向南京市江 北新区管理委员会应急管理局备案。 (5) 环境自行监测方案 √适用 □不适用 公司依据相关要求在污染物排放口（废水、废气、雨水）安装了在线监测设备，并与环保局 联网，日常运行维护由第三方运营单位负责，并委托第三方检测机构每季度对我司废气、废水、 雨水、噪声开展检测。 (6) 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 44 / 174 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条 件股份 70,000,000 20,285,980 -19,285,051 1,000,929 71,000,929 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 70,000,000 20,285,980 -19,285,051 1,000,929 71,000,929 其中：境内非 国有法人持股 14,245,055 2,897,997 -7,000,062 -4,102,065 10,142,990 境内自 然人持股 55,754,945 17,387,983 -12,284,989 5,102,994 60,857,939 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 23,333,380 17,047,372 19,285,051 36,332,423 59,665,803 1、人民币普 通股 23,333,380 17,047,372 19,285,051 36,332,423 59,665,803 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、普通股股 份总数 93,333,380 100 37,333,352 0 37,333,352 130,666,732 100 2、 普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 45 / 174 2020年 2月 3日，公司部分首次公开发行限售股份共计 19,285,051 股上市流通，具体详见 公司于 2020年 1月 18日披露的《关于首次公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：2020- 002）。 2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过，以 2019 年度权益分派实施时股权 登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 37,333,352 股， 转增完成后，公司总股本增加至 130,666,732股，注册资本变更为 130,666,732元。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用 报告期内，公司以资本公积转增股本的方式每 10股转增 4 股，公司股本由 93,333,380 股变 更至 130,666,732股。若不考虑上述变更的影响，2020年度每股收益、每股净资产分别为 元 /股和 元/股；若按照报告期末总股本 130,666,732股计算，2020年度每股收益、每股净资 产分别为 元/股和 元/股。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 吴仁荣 13,229,986 0 5,291,995 18,521,981 首发限售股 2022年 1月 30日 （非交易日顺延） 高正松 10,079,990 0 4,031,996 14,111,986 首发限售股 2022年 1月 30日 （非交易日顺延） 陈新国 10,079,990 0 4,031,996 14,111,986 首发限售股 2022年 1月 30日 （非交易日顺延） 唐群松 10,079,990 0 4,031,996 14,111,986 首发限售股 2022年 1月 30日 （非交易日顺延） 舜泰宗华 7,244,993 0 2,897,997 10,142,990 首发限售股 2022年 1月 30日 （非交易日顺延） 沈九四 6,929,993 6,929,993 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 吴荣文 3,149,997 3,149,997 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 江苏人才创投 2,449,930 2,449,930 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 北京润信鼎泰 1,925,032 1,925,032 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 江苏高投 1,750,168 1,750,168 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 贾建国 1,259,999 1,259,999 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 无锡润信 874,932 874,932 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 洪诗林 630,000 630,000 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 吴群 315,000 315,000 0 0 首发限售股 2020年 2月 3日 合计 70,000,000 19,285,051 20,285,980 71,000,929 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 46 / 174 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 11,876 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 11,025 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例(%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 吴仁荣 5,291,995 18,521,981 18,521,981 质押 9,820,000 境内自然人 唐群松 4,031,996 14,111,986 14,111,986 质押 8,400,000 境内自然人 高正松 4,031,996 14,111,986 14,111,986 质押 7,370,000 境内自然人 陈新国 4,031,996 14,111,986 14,111,986 质押 7,000,000 境内自然人 南京舜泰宗华企 业管理中心（有 限合伙） 2,897,997 10,142,990 10,142,990 质押 5,600,000 其他 沈九四 1,512,007 8,442,000 0 无 0 境内自然人 吴荣文 609,003 3,759,000 0 无 0 境内自然人 雷立军 1,824,440 1,824,440 0 无 0 境内自然人 中国工商银行股 份有限公司－国 泰鑫睿混合型证 券投资基金 842,614 1,750,000 0 无 0 其他 崔素兰 949,800 949,800 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 沈九四 8,442,000 人民币普通股 8,442,000 吴荣文 3,759,000 人民币普通股 3,759,000 雷立军 1,824,440 人民币普通股 1,824,440 中国工商银行股份有限公司－国 泰鑫睿混合型证券投资基金 1,750,000 人民币普通股 1,750,000 崔素兰 949,800 人民币普通股 949,800 江苏人才创新创业投资二期基金 （有限合伙） 938,361 人民币普通股 938,361 金天裕 932,234 人民币普通股 932,234 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 47 / 174 卜晓东 773,100 人民币普通股 773,100 杨永政 723,000 人民币普通股 723,000 贾建国 457,399 人民币普通股 457,399 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、吴仁荣、高正松、陈新国为一致行动人关系；吴仁荣、高正松、陈新国共同 出资设立的南京宝宸信息科技有限公司为南京舜泰宗华企业管理中心（有限合 伙）的执行事务合伙人。 2、江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）和江苏高投创新中小发展创 业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为南京毅达股权投资管理企业（有 限合伙）。 3、除上述外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条 件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 吴仁荣 18,521,981 2022年 1月 30日（非交易日顺延） 0 首发限售股 2 高正松 14,111,986 2022年 1月 30日（非交易日顺延） 0 首发限售股 3 陈新国 14,111,986 2022年 1月 30日（非交易日顺延） 0 首发限售股 4 唐群松 14,111,986 2022年 1月 30日（非交易日顺延） 0 首发限售股 5 舜泰宗华 10,142,990 2022年 1月 30日（非交易日顺延） 0 首发限售股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 吴仁荣、高正松、陈新国为一致行动人关系； 吴仁荣、高正松、陈新国共同出资设立的宝宸信息科技为舜泰宗华的执行事务合伙人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 吴仁荣、高正松、陈新国 国籍 中国 是否取得其他国 家或地区居留权 否 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 48 / 174 主要职业及职务 吴仁荣：2000 年 2 月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目 前担任公司董事长兼总裁，同时担任南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开 发区佰赛德医药科技有限公司执行董事，江苏华泰晨光药业有限公司董事 长，南京化学试剂股份有限公司董事长，中国药品监督管理研究会理事等。 高正松：2000 年 2 月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目 前担任公司董事、常务副总裁、总工程师，南京化学试剂股份有限公司董事。 陈新国：2000 年 2 月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目 前担任公司董事、副总裁，南京宝宸信息科技有限公司监事，南京化学试剂 股份有限公司董事。 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 吴仁荣、高正松、陈新国 国籍 中国 是否取得其他国 家或地区居留权 否 主要职业及职务 吴仁荣：2000年 2月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前 担任公司董事长兼总裁，同时担任南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开发 区佰赛德医药科技有限公司执行董事，江苏华泰晨光药业有限公司董事长， 南京化学试剂股份有限公司董事长，中国药品监督管理研究会理事等。 高正松：2000年 2月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前 担任公司董事、常务副总裁、总工程师，南京化学试剂股份有限公司董事。 陈新国：2000年 2月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前 担任公司董事、副总裁，南京宝宸信息科技有限公司监事，南京化学试剂股 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 49 / 174 份有限公司董事。 过去 10 年曾控 股的境内外上市 公司情况 不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 四、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 五、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 50 / 174 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在 公司关 联方获 取报酬 吴仁荣 董事长、总裁 男 58 2020-4-8 2023-4-7 13,229,986 18,521,981 5,291,995 资本公积转增 否 高正松 董事、副总 裁、总工程师 男 56 2020-4-8 2023-4-7 10,079,990 14,111,986 4,031,996 资本公积转增 否 陈新国 董事、副总裁 男 53 2020-4-8 2023-4-7 10,079,990 14,111,986 4,031,996 资本公积转增 否 樊利平 董事 男 50 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 0 否 贾如 独立董事 女 42 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 是 杨艳伟 独立董事 女 48 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 否 张灿 独立董事 女 56 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 否 吴荣文 监事会主席 男 55 2020-4-8 2023-4-7 3,149,997 3,759,000 609,003 资 本 公 积 转 增、减持 否 李有宏 监事 男 57 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 否 修冬 监事 男 37 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 0 否 邹建国 副总裁 男 58 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 否 唐群松 董事会秘书、 财务总监 男 54 2020-4-8 2023-4-7 10,079,990 14,111,986 4,031,996 资本公积转增 否 王福秋 副总裁 男 59 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 否 合计 / / / / / 46,619,953 64,616,939 17,996,986 / / 注：公司独立董事贾如女士在其他兼任董事的企业有领取报酬，故其对应的“是否在公司关联方获取报酬”栏中填写“是”。 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 51 / 174 （1）2020年 3月 11日，公司召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议已审议通过换届选举议案。2020年 4月 8日，公司召 开 2020年第一次临时股东大会，选举吴仁荣、高正松、陈新国、樊利平、贾如、杨艳伟、张灿组成第二届董事会，任期三年；选举吴荣文、修冬为股东 代表监事，与职工代表监事李有宏组成第二届监事会，任期三年。 （2）2020年 5月 12日，公司 2019年年度股东大会审议通过，以 2019年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股 东每 10股转增 4股，合计转增 37,333,352 股，转增完成后，公司总股本增加至 130,666,732股，注册资本变更为 130,666,732元。 姓名 主要工作经历 吴仁荣 1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师。1986年 7月至 2000年 1月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前担任本公司董事长兼总裁，同时担任南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开 发区佰赛德医药科技有限公司执行董事，江苏华泰晨光药业有限公司董事长，南京化学试剂股份有限公司董事长，中国药品监督管理研究 会理事等。 高正松 1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师。1986年 7月至 2000年 1月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前担任本公司董事、常务副总裁、总工程师，南京化学试剂股份有限公司董事。 陈新国 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工程师、高级营销师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工 二厂。2000 年 2 月起至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前担任本公司董事、副总裁，南京宝宸信息科技有限公司监事，南 京化学试剂股份有限公司董事。 樊利平 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。2008 年 8 月至 2014 年 1 月任江苏高科技 投资集团高级投资经理、部门经理；2014 年 1 月至今历任江苏毅达股权投资管理基金有限公司合伙人、江苏毅达汇景资产管理有限公司董 事等。目前担任本公司董事。 贾如 1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。2003年 6月至 2014年 12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德 乐科技股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务。2015年至今担任江苏华昕律师事务所律师。2017年 3月至今，担任本公司独立董事。 目前兼任南京德乐科技有限公司董事、南京国豪装饰安装工程股份有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事。 杨艳伟 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师、注册一级建造师。2000 年 6 月至 2020 年 5 月历任力联集团部 门经理、江苏中立会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副总经理、上海覃盛资产管理有限公司 风控总监，现任江苏意若思科技有限公司财务总监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年 3月至今，担任本公司独立董事。 张灿 1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年 7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院 院长、高端药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任英国皇家化学会期刊 Biomaterials Science副主编，中国药学会纳米药物专业委员 会委员、中国药科大学学报编委。2017年 3月至今，担任本公司独立董事。 吴荣文 1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师。1985年 12月至 2000年 7月就职金陵石化公司化工二厂，2000年 8月至 今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任本公司监事会主席。 李有宏 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1982年 8月至 2004年 5月就职于金陵石化公司化工二厂，2004年 6月至 2007年 8月就职于江苏钟山化工有限公司。2007年 9月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任本公司职工监事、安全环保部部长。 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 52 / 174 修冬 1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2008年 8月至 2015年 7月就职于 IBM、北京滕瑞创业投资有限公司、联想 集团等。2015年 7月至今就职于中信建投资本管理有限公司。2017年 3月至今担任本公司监事。 邹建国 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。1985 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月至 2003 年 12 月担任南京超诚化工有限公司总经理，2004 年 1 月至 2008 年 11 月担任南京万象新材料科技有限责任公司副总经理。2008 年 12 月至 今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前担任本公司副总裁。 唐群松 1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1990年 7月至 2000年 1月就职金陵石化公司化工二厂。2000年 2月至 今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前担任本公司董事会秘书、财务总监。 王福秋 1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1981年 7月至 1989年 5月就职于江苏徐州市磷肥厂，1989年 6月至 2003 年 12月就职于金陵石化公司化工二厂。2004年 11月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前担任本公司副总裁，同时兼任南 京瞻远自动化设备有限公司监事。 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 吴仁荣 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 执行董事 吴仁荣 江苏华泰晨光药业有限公司 董事长 吴仁荣 南京宝宸信息科技有限公司 执行董事 吴仁荣 南京化学试剂股份有限公司 董事长 高正松 南京化学试剂股份有限公司 董事 陈新国 南京宝宸信息科技有限公司 监事 陈新国 南京化学试剂股份有限公司 董事 樊利平 江苏力星通用钢球股份有限公司 董事 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 53 / 174 樊利平 芜湖市弘瑞包装制品有限公司 董事 樊利平 安徽纯源镀膜科技有限公司 董事 樊利平 常州奥立思特电气股份有限公司 董事 樊利平 江苏毅达汇景资产管理有限公司 董事 樊利平 西藏爱达汇承企业管理有限公司 执行董事兼总经理 樊利平 江苏华绿生物科技股份有限公司 董事 樊利平 无锡和烁丰科技股份有限公司 董事 樊利平 江苏微导纳米科技股份有限公司 监事 贾如 江苏华昕律师事务所 律师 贾如 南京德乐科技有限公司 董事 贾如 南京晋泰阳投资管理有限公司 监事 贾如 南京国豪装饰安装工程股份有限公司 董事 张灿 中国药科大学 药物科学研究院院长、高端药物制剂与材料研究中心主任、教授 杨艳伟 江苏意若思科技有限公司 财务总监 杨艳伟 滁州市鼎旺投资发展有限公司 监事 修冬 中信建投资本管理有限公司 员工 修冬 上海瀚讯信息技术股份有限公司 监事 修冬 广东精铟海洋工程股份有限公司 监事 修冬 无锡中信戴卡产业投资基金管理有限公司 监事 修冬 文山苗乡三七股份有限公司 监事 修冬 北京昂林贸烽科技有限公司 董事 修冬 连云港大吉塑业有限公司 监事 修冬 天津昂林贸烽高新材料有限公司 董事 修冬 信融投资管理（无锡）有限公司 监事 王福秋 南京瞻远自动化设备有限公司 监事 在其他单位任职情况的说明 2021 年 2 月 27 日，经南京试剂董事会与股东大会审议通过，选举吴仁荣担任南京试剂董事长，选举高正松、陈新国 担任南京试剂董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 54 / 174 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由股东大会审议通过后实施，高级管理人员报酬由董事会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 (1)独立董事津贴依据公司股东大会审议通过的《独立董事津贴管理办法》执行；（2）公司高级管理人 员薪酬采用“基础年薪+考核年薪”方式，综合考虑了行业市场薪酬水平，并以企业经营效益为基础， 根据其岗位创造价值、承担的责任与风险、个人绩效考评等因素确定考核年薪；（3）其他外部董事及 外部监事均未在公司领取报酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付 情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见本节“一、持股变动情况及报酬情况”。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 际获得的报酬合计 万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 55 / 174 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 176 主要子公司在职员工的数量 383 在职员工的数量合计 559 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 20 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 188 销售人员 27 技术人员 191 财务人员 13 行政人员 48 其他 92 合计 559 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 33 本科 161 大专 188 大专以下 177 合计 559 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 为规范薪酬管理工作，构建科学、系统、公正的薪酬管理体系，充分调动员工的工作积极性， 促进公司持续稳定发展，公司设计了职位标准图谱，明晰了员工职业发展通道，制定并发布了《员 工薪酬福利管理制度》、《职级管理制度》及《员工绩效考核办法》等相关薪酬管理制度。 公司各部门经理负责岗位分析，为岗位评估和确定岗位工资提供重要依据，并向人力资源提 供员工薪资定级、调整建议；人力资源负责拟定、优化和完善薪酬管理制度，编制年度薪酬预算， 薪酬核算发放等；公司总裁负责审批薪酬管理制度及相关薪酬方案。 员工薪酬由基础工资及考核工资两部分组成。基础工资为固定工资，包括岗位工资、职级工 资、特聘津贴和福利补贴。考核工资为浮动工资，即绩效奖金。职级工资主要结合员工技能考核 与实际绩效状况确定，根据每年绩效考核灵活调整；绩效奖金包括月度绩效奖金和年终奖金，根 据企业经营效益、部门工作业绩和个人考核计发。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 人才是公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的关键因素之一，公司高度重 视人才的培养与发展。公司人力资源积极探索人才培养模式，组织制订了年度培训工作计划，通 过内部培训和外部培训相结合的方式，提升员工的综合素质，强化技术人员的专业技能，提高中 高层及关键岗位人员的管理水平。公司通过常规培训、GMP 管理培训、安全环保管理培训保障所 有员工的学识和能力能够满足其岗位需求。2021年，公司培训工作将继续围绕企业发展战略展开， 继续推进人才培养工作，强化培训在配合和推动企业持续高速发展和经营目标实现中的作用。 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 56 / 174 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、 法规的规定，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》，制定了符合上市公司要求的《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等各项 规章制度，引入了独立董事，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的规范的公司治 理架构，同时在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，并制定了《战略委员会 工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细 则》。通过对上述制度的制定和落实，公司已逐步建立和完善了符合上市公司要求的法人治理结 构。 公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司 章程》、公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务。历次股东大会、董事会、 监事会的召集、召开、议案审议的程序等方面符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，未有违法违规情况的发生。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2020年第一次 临时股东大会 2020年 4月 8日 2020年第一次临时股东大会决议 公告（2020-026） 2020年 4月 9日 2019 年年度 股东大会 2020年 5月 12日 2019年年度股东大会决议公告 （2020-040） 2020年 5月 13日 2020年第二次 临时股东大会 2020年 10月 14日 2020年第二次临时股东大会决议 公告（2020-065） 2020年 10月 15日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 吴仁荣 否 8 8 0 0 0 否 3 高正松 否 8 8 0 0 0 否 3 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 57 / 174 陈新国 否 8 8 0 0 0 否 3 樊利平 否 8 4 4 0 0 否 2 张灿 是 8 4 4 0 0 否 2 杨艳伟 是 8 4 4 0 0 否 3 贾如 是 8 4 4 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 8 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定高级管理人员的薪酬政策、计划或方案，并对高 级管理人员履职情况进行年度绩效考评，充分调动其工作积极性和创造性，促使高级管理人员共 担经营风险，注重长期利益，实现公司持续稳健发展。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 具体详见公司于 2021 年 4 月 13 日刊登在上交所网站的 《公司 2020 年度内部控制评价报 告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 58 / 174 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 具体详见公司于 2021 年 4月 13日刊登在上交所网站的《公司 2020年度内部控制审计报 告》。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十、 其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 59 / 174 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称威尔药业）财务报表，包括 2020年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了威尔药业 2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于威尔药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1. 收入确认 关键审计事项 审计中的应对 威尔药业主要从事药用辅料及合成润滑油基 础油产品的研发、生产和销售。报告期内，威 尔药业确认的销售收入 736,063, 元， 详见附注“六、32.营业收入、营业成本”。威 尔药业收入确认按照销售合同约定，以客户签 收和报关、获得提单作为内外销收入确认时 点。 由于收入是威尔药业的关键业绩指标之一，从 而存在管理层为了达到特定目标或期望而操 纵收入确认时点的固有风险，我们将威尔药业 收入确认识别为关键审计事项。 我们主要执行了以下审计程序： 1、了解、评价、测试管理层与收入确认相关 的关键内部控制的设计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同，识别与商品控制 权转移相关的合同条款与条件，评价公司的 收入确认时点是否符合企业会计准则的要 求； 3、对收入执行分析程序，对异常波动分析原 因，识别风险领域； 4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发 票、销售合同、货运单据以及客户验收单等证 据，评价相关收入确认是否符合公司收入确 认的会计政策； 5、对销售额较大的客户进行发函询证交易金 额和往来余额，验证销售是否成立； 6、关注资产负债表日后是否发生大额退货； 7、就资产负债表日前后记录的收入交易，选 取样本，核对验收单等支持性文件，以评价收 入是否被记录于恰当的会计期间。 四、其他信息 威尔药业管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括威尔药业 2020 年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 60 / 174 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估威尔药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算威尔药业、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督威尔药业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执 行以下工作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由 于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由 于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据，就可能导致对威尔药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确 定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报 告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可 能导致威尔药业不能持续经营。 （5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 （6） 就威尔药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全 部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、 财务报表 合并资产负债表 2020年 12月 31日 编制单位: 南京威尔药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 流动资产： 货币资金 75,558, 180,932, 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 61 / 174 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 196,710, 90,313, 衍生金融资产 - 应收票据 72,060, 应收账款 80,032, 94,242, 应收款项融资 17,144, - 预付款项 15,539, 16,531, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 其他应收款 330, 167, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 115,045, 114,887, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 186, 254,162, 流动资产合计 500,547, 823,299, 非流动资产： - 发放贷款和垫款 债权投资 - 其他债权投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 - 其他权益工具投资 - 其他非流动金融资 产 40,000, - 投资性房地产 - 固定资产 259,833, 279,317, 在建工程 680,968, 221,335, 生产性生物资产 - 油气资产 - 使用权资产 - 无形资产 78,491, 80,142, 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 3,427, 4,182, 递延所得税资产 1,422, 1,261, 其他非流动资产 71,724, 48,731, 非流动资产合计 1,135,868, 634,971, 资产总计 1,636,416, 1,458,270, 流动负债： 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 62 / 174 短期借款 90,126, 102,217, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 - 应付票据 - 应付账款 168,440, 68,853, 预收款项 5,180, 合同负债 7,732, 卖出回购金融资产 款 吸收存款及同业存 放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 15,183, 14,986, 应交税费 7,575, 5,185, 其他应付款 2,835, 2,561, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 - 一年内到期的非流 动负债 14,730, - 其他流动负债 1,005, - 流动负债合计 307,629, 198,984, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 11,413, 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 6,000, 7,025, 递延所得税负债 11,711, 11,045, 其他非流动负债 - 非流动负债合计 29,125, 18,070, 负债合计 336,754, 217,055, 所有者权益（或股东 权益）： - 实收资本（或股 本） 130,666, 93,333, 其他权益工具 其中：优先股 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 63 / 174 永续债 资本公积 842,187, 879,520, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 46,715, 36,412, 一般风险准备 未分配利润 280,091, 231,948, 归属于母公司所有 者权益（或股东权 益）合计 1,299,661, 1,241,215, 少数股东权益 所有者权益（或 股东权益）合计 1,299,661, 1,241,215, 负债和所有者 权益（或股东权益） 总计 1,636,416, 1,458,270, 法定代表人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 母公司资产负债表 2020年 12月 31日 编制单位:南京威尔药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 57,852, 83,446, 交易性金融资产 196,710, 90,313, 衍生金融资产 应收票据 60,584, 应收账款 90,139, 102,825, 应收款项融资 7,997, 预付款项 14,374, 16,528, 其他应收款 613,254, 443,103, 其中：应收利息 应收股利 存货 61,735, 110,064, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 174, 181,990, 流动资产合计 1,042,240, 1,088,857, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 169,897, 87,208, 其他权益工具投资 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 64 / 174 其他非流动金融资产 40,000, 投资性房地产 固定资产 21,800, 197,039, 在建工程 19,866, 11,525, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,932, 43,976, 开发支出 商誉 长期待摊费用 539, 递延所得税资产 823, 1,086, 其他非流动资产 173, 非流动资产合计 254,318, 341,548, 资产总计 1,296,558, 1,430,405, 流动负债： 短期借款 90,126, 102,217, 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 20,958, 41,284, 预收款项 5,164, 合同负债 7,477, 应付职工薪酬 11,412, 14,688, 应交税费 3,765, 4,718, 其他应付款 1,417, 1,033, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 14,730, 其他流动负债 972, 流动负债合计 150,860, 169,107, 非流动负债： 长期借款 11,413, 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,025, 递延所得税负债 2,461, 11,045, 其他非流动负债 非流动负债合计 13,875, 12,070, 负债合计 164,735, 181,178, 所有者权益（或股东权 益）： 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 65 / 174 实收资本（或股本） 130,666, 93,333, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 663,997, 879,772, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 46,715, 36,412, 未分配利润 290,443, 239,709, 所有者权益（或股东权 益）合计 1,131,822, 1,249,227, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,296,558, 1,430,405, 法定代表人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人： 杨轶 合并利润表 2020年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020年度 2019年度 一、营业总收入 736,063, 880,756, 其中：营业收入 736,063, 880,756, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 631,020, 731,440, 其中：营业成本 484,234, 577,529, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,859, 6,541, 销售费用 9,767, 34,439, 管理费用 89,363, 76,516, 研发费用 36,586, 32,913, 财务费用 5,210, 3,500, 其中：利息费用 5,002, 4,912, 利息收入 767, 989, 加：其他收益 4,173, 4,222, 投资收益（损失以“－”号 填列） 7,728, 4,950, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 66 / 174 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“－”号 填列） 净敞口套期收益（损失以 “-”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 4,244, 313, 信用减值损失（损失以 “-”号填列） -1,150, -926, 资产减值损失（损失以 “-”号填列） -1,126, -713, 资产处置收益（损失以 “－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 118,912, 157,162, 加：营业外收入 417, 减：营业外支出 1,049, 3,043, 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 118,281, 154,118, 减：所得税费用 17,834, 26,011, 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 100,446, 128,107, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 100,446, 128,107, 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） 100,446, 128,107, 2.少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 1．不能重分类进损益的其他 综合收益 （1）重新计量设定受益计划变 动额 （2）权益法下不能转损益的其 他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价 值变动 （4）企业自身信用风险公允价 值变动 2．将重分类进损益的其他综 合收益 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 67 / 174 （1）权益法下可转损益的其他 综合收益 （2）其他债权投资公允价值变 动 （3）金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准 备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 100,446, 128,107, （一）归属于母公司所有者的综 合收益总额 100,446, 128,107, （二）归属于少数股东的综合收 益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 法定代表人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 母公司利润表 2020年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020年度 2019年度 一、营业收入 770,735, 859,375, 减：营业成本 541,863, 564,057, 税金及附加 4,323, 5,298, 销售费用 9,336, 32,567, 管理费用 73,252, 69,395, 研发费用 28,318, 31,185, 财务费用 5,181, 3,360, 其中：利息费用 5,002, 4,765, 利息收入 751, 973, 加：其他收益 4,101, 4,213, 投资收益（损失以“－”号 填列） 5,801, 3,459, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以 “-”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 4,244, 313, 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 68 / 174 信用减值损失（损失以 “-”号填列） -1,187, -1,410, 资产减值损失（损失以 “-”号填列） -1,119, -696, 资产处置收益（损失以 “－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 120,299, 159,389, 加：营业外收入 400, 减：营业外支出 1,042, 3,043, 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 119,657, 156,346, 减：所得税费用 16,620, 25,803, 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 103,037, 130,543, （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 103,037, 130,543, （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 103,037, 130,543, 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 69 / 174 合并现金流量表 2020年 1—12月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2020年度 2019年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 519,489, 667,511, 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净 额 收到的税费返还 6,964, 252, 收到其他与经营活动有关的 现金 5,566, 5,321, 经营活动现金流入小计 532,020, 673,085, 购买商品、接受劳务支付的 现金 233,607, 323,751, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的 现金 80,727, 82,168, 支付的各项税费 50,538, 62,435, 支付其他与经营活动有关的 现金 73,842, 75,036, 经营活动现金流出小计 438,716, 543,391, 经营活动产生的现金流 量净额 93,304, 129,694, 二、投资活动产生的现金流 量： 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 70 / 174 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 84, 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 1,181,372, 536,012, 投资活动现金流入小计 1,181,372, 536,097, 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 282,438, 120,615, 投资支付的现金 40,000, 40,000, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 1,024,368, 871,174, 投资活动现金流出小计 1,346,807, 1,031,789, 投资活动产生的现金流 量净额 -165,435, -495,691, 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 555,818, 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 137,113, 132,709, 收到其他与筹资活动有关的 现金 390, 870, 筹资活动现金流入小计 137,503, 689,398, 偿还债务支付的现金 122,980, 125,489, 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 47,081, 44,884, 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 43, 10,116, 筹资活动现金流出小计 170,105, 180,490, 筹资活动产生的现金流 量净额 -32,601, 508,907, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -641, 431, 五、现金及现金等价物净增加 额 -105,373, 143,342, 加：期初现金及现金等价物 余额 180,932, 37,589, 六、期末现金及现金等价物余 额 75,558, 180,932, 法定代表人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 71 / 174 母公司现金流量表 2020年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2020年度 2019年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 508,284, 656,565, 收到的税费返还 6,917, 252, 收到其他与经营活动有关的 现金 5,280, 5,094, 经营活动现金流入小计 520,482, 661,912, 购买商品、接受劳务支付的 现金 245,355, 320,888, 支付给职工及为职工支付的 现金 74,963, 79,298, 支付的各项税费 48,156, 60,537, 支付其他与经营活动有关的 现金 68,180, 72,131, 经营活动现金流出小计 436,655, 532,855, 经营活动产生的现金流量净 额 83,826, 129,056, 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 84, 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 885,871, 493,279, 投资活动现金流入小计 885,871, 493,364, 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 55,139, 22,280, 投资支付的现金 46,000, 40,000, 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 860,560, 1,021,080, 投资活动现金流出小计 961,699, 1,083,360, 投资活动产生的现金流 量净额 -75,828, -589,996, 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 555,818, 取得借款收到的现金 137,113, 132,709, 收到其他与筹资活动有关的 现金 24, 419, 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 72 / 174 筹资活动现金流入小计 137,137, 688,947, 偿还债务支付的现金 122,980, 121,489, 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 47,081, 44,732, 支付其他与筹资活动有关的 现金 43, 10,116, 筹资活动现金流出小计 170,105, 176,339, 筹资活动产生的现金流 量净额 -32,968, 512,608, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -623, 433, 五、现金及现金等价物净增加 额 -25,594, 52,101, 加：期初现金及现金等价物 余额 83,446, 31,344, 六、期末现金及现金等价物余 额 57,852, 83,446, 法定代表人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 73 / 174 合并所有者权益变动表 2020年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2020 年度 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 实收资 本(或 股本) 其他权益工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年 末余额 93,333 , 0 879,520,889. 11 36,412,156. 80 231,948,779. 88 1,241,215,205 .79 1,241,215,205 .79 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业 合并 其他 二、本年期 初余额 93,333 , 0 879,520,889. 11 36,412,156. 80 231,948,779. 88 1,241,215,205 .79 1,241,215,205 .79 三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） 37,333 , 0 - 37,333, 0 10,303,753. 42 48,142, 1 58,446, 58,446, （一）综合 收益总额 100,446,704. 13 100,446, 3 100,446, 3 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 74 / 174 （二）所有 者投入和减 少资本 1．所有者 投入的普通 股 2．其他权 益工具持有 者投入资本 3．股份支 付计入所有 者权益的金 额 4．其他 （三）利润 分配 10,303,753. 42 - 52,303, 2 - 42,000, - 42,000, 1．提取盈 余公积 10,303,753. 42 - 10,303, 2 2．提取一 般风险准备 3．对所有 者（或股 东）的分配 - 42,000, 0 - 42,000, - 42,000, 4．其他 （四）所有 者权益内部 结转 37,333 , 0 - 37,333, 0 1．资本公 积转增资本 （或股本） 37,333 , 0 - 37,333, 0 2．盈余公 积转增资本 （或股本） 3．盈余公 积弥补亏损 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 75 / 174 4．设定受 益计划变动 额结转留存 收益 5．其他综 合收益结转 留存收益 6．其他 （五）专项 储备 1．本期提 取 5,064,396. 27 5,064, 5,064, 2．本期使 用 5,064,396. 27 5,064, 5,064, （六）其他 四、本期期 末余额 130,66 6,732. 00 0 0 0 842,187,537. 11 0 0 46,715,910. 22 0 280,091,709. 59 0 1,299,661,888 .92 0 1,299,661,888 .92 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合计 实收资本 (或 股本) 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上 年年末 余额 50,000, 384,356, 23,357, 156,895, 614,609, 614,609, 加：会 计政策 变更 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 76 / 174 前 期差错 更正 同 一控制 下企业 合并 其 他 二、本 年期初 余额 50,000, 384,356, 23,357, 156,895, 614,609, 614,609, 三、本 期增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） 43,333, 495,164, 13,054, 75,053, 626,605, 626,605, （一） 综合收 益总额 128,107, 128,107, 128,107, （二） 所有者 投入和 减少资 本 16,666, 521,830, 538,497, 538,497, 1．所有 者投入 的普通 股 16,666, 521,830, 538,497, 538,497, 2．其他 权益工 具持有 者投入 资本 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 77 / 174 3．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 4．其他 （三） 利润分 配 13,054, -53,054, -40,000, -40,000, 1．提取 盈余公 积 13,054, -13,054, 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 -40,000, -40,000, -40,000, 4．其他 （四） 所有者 权益内 部结转 26,666, -26,666, 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 26,666, -26,666, 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 78 / 174 3．盈余 公积弥 补亏损 4．设定 受益计 划变动 额结转 留存收 益 5．其他 综合收 益结转 留存收 益 6．其他 （五） 专项储 备 1．本期 提取 2．本期 使用 （六） 其他 四、本 期期末 余额 93,333, 879,520, 36,412, 231,948, 1,241,215, 9 1,241,215, 法定代表人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 79 / 174 母公司所有者权益变动表 2020年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2020 年度 实收资本 (或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 93,333,38 879,772,1 36,412,1 239,709, 1,249,227 , 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 93,333,38 879,772,1 36,412,1 239,709, 1,249,227 , 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 37,333,35 - 215,774,9 10,303,7 50,733,7 - 117,404,1 （一）综合收益总额 103,037, 103,037,5 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 10,303,7 - 52,303,7 - 42,000,02 1．提取盈余公积 10,303,7 - 10,303,7 2．对所有者（或股东）的 分配 - 42,000,0 - 42,000,02 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 80 / 174 3．其他 （四）所有者权益内部结转 37,333,35 - 215,774,9 - 178,441,6 1．资本公积转增资本（或 股本） 37,333,35 - 37,333,35 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 - 178,441,6 - 178,441,6 （五）专项储备 1．本期提取 4,759,084 .88 4,759,084 .88 2．本期使用 4,759,084 .88 4,759,084 .88 （六）其他 四、本期期末余额 130,666,7 663,997,1 46,715,9 290,443, 1,131,822 , 项目 2019 年度 实收资本 (或股 本) 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余额 50,000, 384,608, 23,357, 162,220, 620,186, 加：会计政策变更 南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 81 / 174 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 50,000, 384,608, 23,357, 162,220, 620,186, 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 43,333, 495,164, 13,054, 77,488, 629,040, （一）综合收益总额 130,543, 130,543, （二）所有者投入和减少资 本 16,666, 521,830, 538,497, 1．所有者投入的普通股 16,666, 521,830, 538,497, 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 - - 13,054, -53,054, -40,000, 1．提取盈余公积 13,054, -13,054, 2．对所有者（或股东）的 分配 -40,000, -40,000, 3．其他 （四）所有者权益内部结转 26,666, -26,666, 1．资本公积转增资本（或 股本） 26,666, -26,666, 2．盈余公积转增资本（或