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    MBA智库文档 综合 商务技能 应用文书 831549-高新凯特-公开转让说明书.pdf

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    广东高新凯特精密机械股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 东海证券股份有限公司 二零一四年十二月 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示 本节扼要披露投资者应特别关注的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说 明书的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）受经济周期波动影响的风险 公司属于装备制造业，是与宏观经济高度相关的周期性行业，因此受经济周 期波动影响显著。公司的客户主要为金属切削机床等机械工业相关行业的企业， 下游需求受宏观经济增长和固定资产投资增速影响，在经济萧条或衰退时，会体 现到公司客户需求下降，收款难度加大；在经济复苏时市场逐步好转，本行业将 大为受益。 根据国家统计局公布的2013年宏观经济数据显示，2013年全年国内生产总值 568,845亿元，按可比价格计算，比上年增长%，PPI全年下降%，CPI上涨%。 全年固定资产投资比上年名义增长%。民间固定资产投资的增速比上年增长 %。总体而言，宏观经济增速放缓，社会投资增长率下降。 （二）机床行业不景气的风险 2013年，我国机床行业仍然延续着低位徘徊的运行状态，并正在经历着转型 升级的严峻考验。我国机床行业市场规模整体萎缩，行业产业结构、产品结构与 市场需求矛盾尚未有效缓解，低端产能过剩、高端能力不足矛盾仍然突出。在世 界经济复苏动力不足的形势下，出口增速下滑趋势尚未明显好转。同时，长期保 持增长的进口亦出现大幅下滑。公司有较大比例的客户为金属切削机床客户，机 床行业的景气程度将影响公司业绩。 （三）技术研发、新产品研制的风险 国内高端滚动直线导轨副生产能力不足的问题仍显突出，公司在高性能产品 上投入大量的研发项目，并得到国家的政策支持，取得国家、省、市各级财政部 门和科技部门的各项补贴。由于研发项目多为全新功能产品、国内首创产品，所 以项目难度大、研发投入也较大，部分研发或产品研制时间较长，研发成果形成、 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 成果应用和市场接受程度都存在一定不确定性，可能导致研发方面存在潜在的风 险。 （四）行业竞争风险 公司生产中高端滚动直线导轨副产品，技术和规模在国内行业中居于领先水 平，与国内同行业企业之间竞争不大。公司的竞争对手主要为台湾及国外同行。 与台湾及国外同行业企业相比，尽管公司交货期快、产品质量和产品稳定性均不 逊于竞争对手，但由于竞争对手规模较大，同时大多具有导轨副与丝杆配套生产 销售的优势，因此公司在行业竞争中面临较大的挑战。 （五）国内品牌推广难度大的风险 在装备制造行业，用户普遍对进口品牌有更好的接受程度，即使民族品牌的 产品质量、技术、稳定性等方面并不逊色，但产品推广仍然受到客户对国产品牌 认可度低的障碍。公司虽然是国内知名品牌，并且在业界树立了良好的口碑，但 仍难以改变国产品牌在客户中固有的形象。公司未来将一如既往地坚持自有品 牌，坚持打造民族品牌，为提升国内品牌形象做出自己的贡献。 （六）配套不完善致公司存货周转速度较慢的风险 公司所处产业国内配套不集中，原材料供应及外包加工的社会配套能力等跟 不上行业的需求，造成原材料交期相对较长，迫使产品加工的大部份工序必须集 中于公司内部进行，导致在制品流通时间较长，公司为确保交货周期而设定的安 全库存量较高，致使存货周转速度偏慢。公司经过20年的摸索和发展，深入培养 上游供应商，公司在原材料采购方面积累了丰富的经验。 （七）规模较小的风险 经过多年发展，公司的经营规模稳步扩大，目前拥有欧洲等工业发达地区的 导轨、滑块专用生产设备，是目前国内同行中生产规模最大、生产设备最先进、 检验实验设备最齐全、研发能力最强的企业之一。公司并具备了大批量、全批次 向我国高档数控机床提供高精、高速、重载精密滚动直线导轨副产品的专业化研 究生产企业，为国内细分行业的姣姣者。但与国外同行业知名公司相比，生产经 营规模相对较小，存在抗风险能力相对较弱的风险。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 （八）人力成本上涨的风险 随着劳动力供求关系的变化和生活成本的不断提高，劳动力成本也在不断提 高，中国廉价劳动力时代即将成为过去，正进入一个生产要素成本周期性上升的 阶段。同时，《劳动合同法》实施后，规范了劳资关系，工人工资上涨。由于人 力成本占公司成本比例较大，人力资源成本上升使企业成本不断加大。 （九）人员流失技术泄密的风险 公司长期重视技术研发和产品创新，技术主要靠自身积累，公司内部具有先 进技能、经验丰富的高级技术人员是公司宝贵的财富。为了激励技术人员、加大 对优秀科技人才和成果的奖励力度，公司制定了较为健全、科学的激励政策和机 制。同时，为保证核心技术的安全，公司与公司所有技术人员及关键岗位人员签 署了《保密承诺书》。公司还通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增 强企业凝聚力，吸引与稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外 泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对 公司的持续技术创新能力产生一定的影响。 （十）市场开拓的风险 报告期内，公司业务稳定增长，公司科研力量和中高端产品生产能力不断加 大投入，在发展规划中将对中高端产品应用市场进行重点开拓。在市场开拓过程 中，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护,切实地应对客户在设计、价格、 制造等方面的要求，公司可能无法将已有的技术优势转化为实际销售，这将对公 司发展产生不利影响。 （十一）控股股东控制的风险 公司控股股东为中国高新投资集团公司，高新集团与一致行动人高新控股共 持有公司%的股份。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度， 进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东的相关行为进行约束，但控股股东 仍可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任 免和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害公司及中小股东的利益。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-4 目录 重大事项提示 .................................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................................... 4 第一节释义 ....................................................................................................................................... 6 第一节基本情况 ................................................................................................................................ 8 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 8 二、本次挂牌情况 .............................................................................................................................. 9 三、公司股东情况 ............................................................................................................................ 10 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 .................................................................................... 15 五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................................ 23 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ............................................................................ 26 七、与本次挂牌有关的机构 ............................................................................................................ 28 八、挂牌公司与中介机构的关系的说明 ........................................................................................ 29 第二节公司业务 .............................................................................................................................. 31 一、公司主要业务、产品和服务情况 ............................................................................................ 31 二、公司组织结构及主要运营流程 ................................................................................................ 34 三、与公司业务相关的关键资源要素 ............................................................................................ 41 四、员工结构 .................................................................................................................................... 55 五、与业务相关的主要情况 ............................................................................................................ 57 六、商业模式 .................................................................................................................................... 64 七、公司所处行业情况 .................................................................................................................... 67 第三节公司治理 .............................................................................................................................. 81 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ............................................................ 81 二、公司治理机制建设及执行情况 ................................................................................................ 85 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况............................................. 87 四、公司独立运营情况 .................................................................................................................... 87 五、同业竞争 .................................................................................................................................... 89 六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况 ............................................................................ 91 七、董事、监事、高级管理人员 .................................................................................................... 92 第四节公司财务 .............................................................................................................................. 97 一、最近两年一期的财务会计报表 ................................................................................................ 97 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .............................................................................. 102 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 ............... 102 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表及分析 ...................................................... 129 五、报告期利润形成的有关情况 .................................................................................................. 137 六、财务状况分析 .......................................................................................................................... 152 七、关联方与关联交易 .................................................................................................................. 185 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-5 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 193 九、报告期内资产评估情况 .......................................................................................................... 196 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 ................... 197 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .............................................. 198 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 .................................................................................. 198 十三、公司未来发展计划 .............................................................................................................. 202 第五节有关声明 ............................................................................................................................ 208 第六节附件 ................................................................................................................................... 212 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-6 第一节释义 在本说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 基本简称 公司/本公司/凯特精 机 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司 新会凯特 指 新会凯特精密机械有限公司 凯特有限 指 广东高新凯特精密机械有限公司 高新集团 指 中国高新投资集团公司 俊豪发展 指 俊豪发展有限公司 高新控股 指 高新投资控股有限公司 汇联机械 指 江门市汇联机械开发有限公司 鼎立润成 指 北京鼎立润成投资咨询有限责任公司 凯特总公司 指 新会市凯特高新技术开发总公司 中银投资 指 中银集团投资有限公司 高新香港 指 高新投资集团（香港）有限公司 股东大会 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司股东大会 股东会 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司股东会 董事会 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司董事会 监事会 指 广东高新凯特精密机械股份有限公司监事会 主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 2014 年 8 月 22 日股东大会审议通过的《广东高新凯特 精密机械股份有限公司章程》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师 指 中伦律师事务所 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-7 基本简称 中磊资产评估师 指 中磊会计师事务所有限责任公司 本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-8 第一节基本情况 一、公司基本情况 （一）中文名称：广东高新凯特精密机械股份有限公司 （二）英文名称：GUANGDONG GAOXIN HEIGHT PRECISION MACHINERY CORPORATION LTD （三）注册资本：人民币7,万元 （四）法定代表人：杜仁堂 （五）成立日期：1993年11月5日 （六）整体变更设立日期：2008年10月8日 （七）住所和邮政编码：江门市新会区会城北安北路19号 529100 （八）所属行业：按照国家统计局 2011 年 11 月 1 日起执行的《国民经济行 业分类》（GB/T 4754-2011）的标准，凯特精机属于 C 类制造业下属“机床附件制 造”（C3425）分类；按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），凯特精机归属于 C 类制造业下属“通用设备制造业”（C34）分类。 （九）主要业务：滚动直线导轨副的研发、设计、生产和销售。 （十）组织机构代码：61774543-2 （十一）电话号码：0750-6317399 （十二）传真号码：0750-6691361 （十三）互联网网址： （十四）电子邮箱：office@ （十五）信息披露和投资者关系管理部门：董事会办公室 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-9 （十六）董事会秘书：李炳新 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股份代码：831549 股份简称：高新凯特 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股份总额：75,000,000 股 挂牌日期：[ ] 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-10 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2008 年 10 月 8 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司 股东持股已经满一年。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。 因此，截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东持股情况及本次可进 入股份转让系统转让的股份数量如下： 序 号 股东名称 持 股 数 量 （股） 持 股 比 例 （%） 本次可进入股份转让系 统转让的股份数量（股） 1 中国高新投资集团公司 31,455,000 10,485,000 2 俊豪发展有限公司 24,465,000 24,465,000 3 高新投资控股有限公司 10,770,000 3,590,000 4 江门市汇联机械开发有限公 司 5,588,475 5,588,475 5 北京鼎立润成投资咨询有限 责任公司 2,721,525 2,721,525 合计 75,000,000 46,850,000 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定。 三、公司股东情况 （一） 股权结构图 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-11 （二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况 1、控股股东和实际控制人基本情况 经审阅工商行政主管机关出具的《企业机读档案登记资料》及工商登记信息 档案资料，目前高新集团持有公司 %，高新控股持有公司 %，且高新 控股是高新集团全资控股的公司，故高新集团为公司的控股股东。高新集团和高 新控股为一致行动人，共持有公司 %的股份。 公司控股股东高新集团是国家开发投资公司下属全民所有制企业，国家开发 投资公司是国务院国有资产监督管理委员会下属履行出资人职责的企业，故公司 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 1、中国高新投资集团公司 营业执照：100000000010085 注册资本：2,495,299,000 元 法人代表：李宝林 地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B 经营范围：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股； 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-12 资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料（不 含危险化学品）、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收购、产权转 让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组 织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械 电子、通讯设备的租赁。 2、高新投资控股有限公司 公司编号：1956031 地址：香港中环夏悫道 10 号和记大厦 19 楼 1910-12 室 注册时间：2013 年 8 月 22 日 企业性质：香港注册公司 3、国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理委员会是国务院直属的正部级特设机构，国资委的监管范 围为中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。地方所属企业的国有资产， 由改革后设立的省、市（地）两级地方政府国有资产管理机构负责监管。其他国 有资产，依照相关的法律法规进行管理。国有资产监督管理委员会主要职责包括： （1）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规 履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值 增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设， 完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。 （2）代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。 （3）通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖 惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完 善经营者激励和约束制度。 （4）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和 完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-13 （5）起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规定制度；依法对地 方国有资产管理进行指导和监督。 （6）承办国务院交办的其他事项。 2、控股股东和实际控制人最近二年内变化情况 公司最近两年控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 1、中国高新投资集团公司，详见上文“三、公司股东情况”之“（二）控股股 东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况”之“1、控股股东和实际控制 人基本情况”。 2、俊豪发展有限公司 地址：香港中环花园道 1 号中国银行大厦 23 层 公司编号：812836 业务：投资 企业性质：香港注册公司 3、高新投资控股有限公司，详见上文“三、公司股东情况”之“（二）控股股 东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况”之“1、控股股东和实际控制 人基本情况”。 4、江门市汇联机械开发有限公司 营业执照：440782000015463 注册资本：538 万元 法人代表：孙健利 地址：江门市新会区会城三和大道北 116 号 106 经营范围：机械项目投资。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-14 5、北京鼎立润成投资咨询有限责任公司 营业执照：110106011490666 注册资本：10 万元 法人代表：茹隽 地址：北京市丰台区方庄芳城园一区 17 号楼日月天地大厦 A 座 3204 室 经营范围：信息咨询（中介除外）；承办展览展示；会议服务；销售日用品、 家具、五金交电、文具用品。【经营范围中未取得专项许可的项目除外】 2、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 股东性质 股份质押情 况 1 中国高新投资集团公 司 31,455,000 法人股东 无 2 俊豪发展有限公司 24,465,000 法人股东 无 3 高新投资控股有限公 司 10,770,000 法人股东 无 4 江门市汇联机械开发 有限公司 5,588,475 法人股东 无 5 北京鼎立润成投资咨 询有限责任公司 2,721,525 法人股东 无 合计 75,000,000 （四）公司股东之间的关联关系 公司共五位股东，除高新控股是高新集团全资控股的公司外，股东之间无共 同持股凯特精机外的其它关联关系。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-15 汇联机械为凯特精机中高层管理人员持股的员工持股公司。汇联机械股权结 构基本情况如下表： 序号 持股名单 出资额（万元） 出资比例 1 容秉铨 80 % 2 孙健利 60 % 3 韦业富 50 % 4 陈文锡 50 % 5 唐兵仿 38 % 6 李炳新 35 % 7 容松新 30 % 8 陈锦焕 30 % 9 谭建辉 30 % 10 余子源 26 % 11 余智浪 22 % 12 杨炫召 20 % 13 李坚豪 16 % 14 赵美玲 15 % 15 冯健文 15 % 16 刘敏兰 11 % 17 郑振宏 10 % 合计 538 % 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 凯特精机成立于 1993 年 11 月 5 日，自成立以来股本变化情况如下： 1、1993 年 11 月 5 日，新会凯特设立 公司由凯特总公司和中银投资共同出资设立，凯特总公司出资 420 万美元， 占注册资本的 60%，中银投资出资 280 万美元，占注册资本的 40%。公司为中外 合作经营企业，住所为新会市圭峰高科技工业村，经营范围为生产经营精密机械 用滚动直线导轨副系列产品。注册资本为 700 万美元。 1993 年 9 月 10 日，公司取得江门市计划委员会、新会市对外经济贸易委员 会《关于合作经营新会凯特精密机械有限公司可行性研究报告的批复》（新计工 [1993]117 号），同意以中外合作经营的方式兴办“新会凯特精密机械有限公司”， 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-16 项目建设地点为会城黄坑高新技术工业村。合作双方签订《中外合作经营“新会 凯特精密机械有限公司”项目意向书》。 1993 年 10 月 25 日，公司取得广东省对外经济贸易委员会颁发的广东省外 商投资企业统一编码通知书，公司编码号为：275326-0001。 1993 年 10 月 25 日，公司取得新会市对外经济贸易委员会出具的《关于合 作经营新会凯特精密机械有限公司合同的批复》（新外经合字[1993]第 361 号）。 合作企业生产经营范围为滚动直线导轨副系列产品。 1993 年 10 月 28 日，公司取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸新合作证字[1993]072 号）。 1993 年 11 月 5 日，公司取得江门市工商行政管理局出具的“外商投资企业 核准登记通知书”，领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》（工商企作粤江 字第 1204 号）。 1994 年 3 月 11 日，华粤会计师事务所出具验资报告（华粤穗业字[94]3246 号），截止 1994 年 3 月 11 日，中银投资已经投入 280 万美元，以货币出资，按 1： 的汇率折为人民币 2,436 万元，占注册资本 40%。 1995 年 3 月 29 日，新会市审计师事务所出具验资报告书（新审事外[1995]34 号），截止 1995 年 2 月 28 日，凯特总公司投入美元 1,747, 元，以货币出 资，另投入人民币 9,032, 元，按汇率 1： 折算为美元 1,038, 元， 两项合计投入美元 2,786, 元。 根据立信会计师事务所 2014 年 8 月 6 日出具的《关于广东高新凯特精密机 械股份有限公司从成立至 2006年 12 月 31 日期间注册资本实收情况的复核报告》 （信会师报字[2014]第 410341 号），经复核，新会凯特第一次、第二次资本投入 共收到美元伍佰伍拾捌万陆仟零叁拾捌元肆角陆分(USD5,586, 元)，占应缴 注册资本的 %。其中乙方（中银投资）投入美元 2,800, 元，占乙方应 缴注册资本 100%；甲方（凯特总公司）投入美元 2,786, 元，占甲方应缴 注册资本 %，其中包括凯特总公司在 1993 年 10 月到 1994 年 12 月期间代 凯特精机支付购买设备、土建等费用折合人民币捌佰零玖万捌仟柒佰伍拾元玖角 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-17 贰分（RMB8,098, 元）转为出资。相关代支款债权形成过程如下： 1995 年 9 月 18 日，新会会计师事务所出具验资报告（新会验字[95]59 号）， 截止 1995 年 9 月 18 日，新会凯特收到第三次投入资本美元 747, 元，按汇 率 1： 折合人民币 6,500, 元，凯特总公司投入资本美元 3,533, 元， 为认缴出资额的 %，中银投资投入资本美元 28,000,000 元，为认缴出资额 的 100%。 根据立信会计师事务所 2014 年 8 月 6 日出具的《关于广东高新凯特精密机 械股份有限公司从成立至 2006 年 12 月 31 日期间注册资本实收情况的复核报告》 （信会师报字[2014]第 410341 号），经复核，本次出资缴款凯特总公司合缴存 272, 美元；合缴存人民币 4,060, 元，折合 466, 美元；以设备 固定资产投入（包括开办费）人民币 71, 元用于出资，折合 8, 美元。 本次出资缴款凯特总公司合共缴存 747, 美元。该批设备的投入未经评估， 形成时间 金额(人民币) 形成原因 收款单位 付款单位 1993年 10月 至 1994年 12 月 3,671, 购买设备 意大利发力图公司 凯特总公司 141, 厂房装修 七堡启鸿五金厂 凯特总公司 141, 厂房大门口装修 威达土砂石机械公司 凯特总公司 98, 消防设备费 恒通消防安装公司 凯特总公司 5, 意大利考察 凯特精机公司 凯特总公司 60, 厂房宿舍设计费 华工建筑设计院 凯特总公司 2,060, 土地征用费 浩邦电子集团 凯特总公司 50, 工夹具设计费 华工华鑫机械研究院 凯特总公司 1,600, 基建费 新会建筑工程公司 凯特总公司 10, 热处理工艺设计费 华工机械二系 凯特总公司 30, 购买设备 江门机床总汇 凯特总公司 7, 空调设计费 华工动力技术开发公司 凯特总公司 69, 厂房及办公楼规划费 新会市规划勘测队 凯特总公司 3, 厂房基建用水费 新会市会城自来水公司 凯特总公司 149, 房产市政及报检测量费 新会市规划局 凯特总公司 685, 开办费 凯特精机公司 凯特总公司 合计 8,098, 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-18 程序存在瑕疵。经立信会计师复核，以上事项并不构成对注册资本实收情况确认 的影响。 主办券商和中伦律师认为，上述以设备固定资产投入（包括开办费）未经评 估，违反了《公司法》的相关规定，存在瑕疵，但由于作为出资的固定资产（包 括开办费）已实际投入，不存在出资不实情形，且金额较小，因此上述以设备固 定资产投入（包括开办费）未经评估不构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍。 经过三次出资，公司的股权结构如下： 股东名称 实缴出资 （美元：元） 认缴出资 （美元：元） 认缴出资比例 新会市凯特高新技术开 发总公司 3,533, 4,200, % 中银集团投资有限公司 2,800, 2,800, % 合计 6,333, 7,000, % 2、2003 年 12 月 11 日，减少注册资本至美元 万元，公司变更为中 外合资企业 2003 年 2 月 26 日，公司董事会决议，同意中银投资把其持有的公司股权全 部转让给俊豪发展，公司变更为中外合资企业。由于凯特总公司实缴出资不足， 全体股东同意，公司注册资本减资 60 万美元至 640 万美元，出资额和出资比例 调整为凯特总公司 360 万美元、出资比例 %，中银投资 280 万美元、出资 比例 %。2003 年 6 月 12 日，凯特总公司以货币出资缴足认缴注册资本的余 额 66, 美元。本次出资业经方圆会计师事务所 2003 年 6 月 14 日出具的验 资报告（新方外验字[2003]41 号）验证。 2003 年 6 月 18 日，公司原股东中银投资把所持有本公司的全部权益转让给 俊豪发展，公司从中外合作企业变更为中外合资企业。上述事项经江门市新会区 对外贸易经济合作局 2003 年 6 月 20 日出具的《关于新会凯特精密机械有限公司 减资及股权转让等事宜的批复》（新外经贸资[2003]102 号）批准同意。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-19 2003 年 7 月 2 日，江门市新会区人民政府出具《关于用凯特高新技术开发 总公司债权抵偿中国高新投资集团公司债务问题的批复》（新府办复[2003]253 号），同意区财务发展公司与高新集团达成庭外调解，由财务公司将对凯特总公 司的债权转让给高新集团，抵销财务公司为新会合纤厂和新会工业开发公司的债 务提供担保所承担的连带偿还责任；高新集团接收凯特总公司所拥有新会凯特的 60%股权，抵偿其从财务公司承接的债权。根据“新府办[2003]253 号”文及江 门市中级人民法院（江中法执字[2002]257-1 号）民事裁决书的要求，凯特总公 司将其所持有的 %全部股份及其责任、义务等转让给高新集团承接，并退 出合资企业。上述事项经江门市新会区对外贸易经济合作局 2003 年 10 月 24 日 出具的《关于合资企业新会凯特精密机械有限公司股权转让合同的批复》（新外 经贸资[2003]158 号）批准同意。 2003 年 10 月 28 日，公司取得中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （外经贸粤新合资证字[2003]0012 号）。 股权转让完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(美元:万元) 出资比例 中国高新投资集团公司 % 俊豪发展有限公司 % 合计 % 3、2007 年 6 月 13 日，公司增加注册资本至 890 万美元 2007 年 1 月 25 日，公司第一届五次董事会会议决议，同意公司增加 250 万 美元注册资本。公司以截止至 2006 年 12 月 31 日经中天运会计师事务所审计的 扣减“未分配利润”累积亏损后的资本公积按照双方股东各自所占出资比例转增 为对公司新增的部分出资，剩余部分的新增出资由高新香港和汇联机械承接，公 司股东由原两方增加为四方。 上述事项经江门市新会区对外贸易经济合作局 2007 年 5 月 28 日出具的《关 于合资企业广东高新凯特精密机械有限公司增加股东投资及经营范围的批复》 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-20 （新外经贸资[2007]75 号）批准同意。 本次注册资本增加 250 万美元，其中高新集团认缴出资 万美元，俊豪 发展认缴出资 万美元，均以资本公积转增，转增金额分别为人民币 万元和 万元；高新香港认缴出资 万美元，以现汇方式投入，汇联机 械认缴出资 万美元，以现汇方式投入。高新香港和汇联机械两方对公司的 增资，以北京中磊会计师事务所对合资公司评估的数据为依据。高新香港对公司 的投资额为美元 万元，其中认缴出资注册资本的资金为美元 万元， 余额美元 万元计入资本公积。汇联机械对公司的投资额为人民币 万 元，其中认缴出资计入注册资本的资金为人民币 万元，折合美元 万元，余额人民币 万元折合为美元 万元计入资本公积。 本次出资业经北京京都会计师事务所有限责任公司 2007 年 7 月 25 日出具的 验资报告（北京京都验字[2007]第 041 号）验证。 增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （美元：元） 出资比例 1 中国高新投资集团公司 3,732, % 2 俊豪发展有限公司 2,903, % 3 高新投资集团（香港）有限公司 1,278, % 4 江门市汇联机械开发有限公司 986, % 合计 8,900, % 4、2008 年 10 月 8 日，整体变更设立外商投资股份有限公司 2008 年 3 月 31 日，商务部出具《关于同意广东高新凯特精密机械有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]388 号），同意公司转制为 股份有限公司，并更名为广东高新凯特精密机械股份有限公司。2008 年 4 月 8 日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《转发商务部关于同意广东高新凯特精密 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-21 机械有限公司变更为外商投资股份有限公司批复的通知》（粤外经贸资函 [2008]399 号）。 2008 年 6 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广东高新凯 特精密机械股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]554 号），同意公司整体变更设立广东高新凯特精密机械股份有限公司的国有股权管 理方案。 2008 年 5 月 14 日，公司召开广东高新凯特精密机械股份有限公司（筹）第 一次股东大会会议，根据京都会计师事务所 2007 年 8 月 14 日出具的审计报告（北 京京都审字（2007）第 1288 号），截至 2007 年 7 月 31 日，凯特有限净资产为 84,930, 元，以上净资产按照 1: 的比例折为股本，余额 9,930, 元计入资本公积，整体变更设立广东高新凯特精密机械股份有限公司，公司总股 本 7,500 万股。 根据中磊会计师事务所有限责任公司 2007 年 11 月 6 日出具的评估报告（中 磊评报字[2007]第 0016 号），公司 2007 年 7 月 31 日净资产账面价值合计为 8, 万元,调整后账面价值为 8, 万元，净资产评估价值为 8, 万 元，评估增值为 %。 本次整体变更设立事项，业经北京京都会计师事务所 2008 年 7 月 9 日出具 的验资报告（北京京都验字[2008]第 066 号）验证。 2008 年 10 月 8 日，江门市工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（江 核变通外字[2008]第 0800320776 号）及新的《企业法人营业执照》。 本次变更后，股权结构如下： 股东 持有股份（股） 持股比例（%） 中国高新投资集团公司 31,455, 俊豪发展有限公司 24,465, 高新投资集团（香港）有限公司 10,770, 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-22 江门市汇联机械开发有限公司 8,310, 合计 75,000,000 5、2010 年 2 月 12 日，股权转让 2009 年 10 月 14 日，汇联机械与鼎立润成签署了《股权转让协议》，依据该 协议汇联机械将其所持凯特精机 2,721,525 股转让给鼎立润成，转让价格为 元/股，股权总价款为 万元。2009 年 10 月 20 日，本次股权转让相关 事项经公司 2009 年度第二次临时股东大会会议决议审议通过。 2009 年 12 月 27 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业广东高新凯特精密机械股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字 [2009]737 号）批复同意。 转让后，公司股权结构情况如下： 股东 持有股份（股） 持股比例（%） 中国高新投资集团公司 31,455,000 俊豪发展有限公司 24,465,000 高新投资集团（香港）有限公司 10,770,000 江门市汇联机械开发有限公司 5,588,475 北京鼎立润成投资咨询有限责任公司 2,721,525 合计 75,000,000 6、2014 年 1 月 28 日，股权转让 2013 年 11 月 28 日，高新控股与香港高新签署《关于广东高新凯特精密机 械股份有限公司 %的股份的转让协议》。依据该协议，香港高新将其持有的 凯特精机 %的股份转让给高新控股，转让价格为 万元港币。 2013 年 12 月 16 日，高新集团、俊豪发展、高新控股、汇联机械、鼎立润 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-23 成签署了《公司章程修正案》。 2014 年 1 月 9 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制 企业广东高新凯特精密机械股份有限公司股份转让的批复》（粤外经贸资字 [2014]13 号）批准同意。 2014 年 1 月 28 日，江门市工商行政管理局核发《备案登记通知书》（江备 通外字[2014]第 1400017473 号），对公司的此次股东变更进行了备案。 转让后，公司的股权结构如下： 股东 持有股份（股） 持股比例（%） 中国高新投资集团公司 31,455,000 俊豪发展有限公司 24,465,000 高新投资控股有限公司 10,770,000 江门市汇联机械开发有限公司 5,588,475 北京鼎立润成投资咨询有限责任公司 2,721,525 合计 75,000,000 五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 本公司董事会由 7 名董事组成，本届董事会董事于 2013 年 5 月 23 日召开的 2013 年度股东大会时选举产生，任期三年，各位董事的简历如下： 杜仁堂先生，董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年 4 月 24 日出 生，1984 年 7 月南京林业大学林业专业本科毕业。1984 年至 1998 年，任林业部 规划院部门负责人、高级工程师。1999 年至 2000 年，任中林资产评估事务所常 务副所长。2001 年至 2003 年，任复兴浆纸有限公司部门负责人。2004 年至 2010 年，任高新集团部门负责人。2011 年至今，任高新集团总经理助理、副总经理。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-24 2010 年至今，任凯特精机董事长。 容秉铨先生，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1952 年 3 月 3 日， 1988 年广东省委党校政治专业大专毕业。1972 年至 1976 年，新会电机厂工人。 1976 年 9 月至 1996 年 4 月，工交战线团委书记、政工科、行政科、外经科副科 长、科长，期间参与组建凯特总公司。1992 年 8 月至 1999 年，先后任凯特总公 司副总经理、总经理。1999 年至 2010 年任新会凯特、凯特有限、凯特精机董事、 总经理。2010 年至今任凯特精机副董事长。 彭雪梅女士，董事，中国国籍，有境外永久居留权。1969 年 11 月出生，香 港城市大学商学院金融学硕士毕业。1997 年至今，任中银投资战略投资部副总 经理。 李哲先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 11 月 2 日出生， 2011 年北京大学金融专业硕士毕业。2002 年 7 月至 2009 年 4 月，任职于中国高 新集团高技术项目部。2009 年 4 月至 2010 年 9 月，任高新集团资产管理部项目 经理。2010 年 9 月至今，任高新集团投资团队高级投资经理。 孙健利先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权。1943 年 11 月 12 日出 生，1968 年华中科技大学精密机械专业本科毕业。1968 年 9 月至 1972 年 12 月， 任湖南白沙矿区机械总厂助理工程师。1973 年 1 月至 1980 年 7 月，任武汉市民 政局工程师。1983 年至 1987 年，赴日本群马大学和 NSK 株式会社任访问学者和 客座研究员。1978 年 6 月至 2004 年 3 月，任华中科技大学机械学院讲师，副教 授，教授。1993 年至 1999 年，兼任新会凯特总经理。2004 年至 2008 年，任凯 特有限技术总监。2008 年至今，任凯特精机技术总监。 王晓梅女士，董事，中国国籍，有境外永久居留权。1969 年出生，2010 年 暨南大学硕士毕业。1993 年 8 月至 1996 年 2 月，任金马旅运有限公司文员。1996 年 3 月至 2001 年 12 月，任高新（香港）有限公司会计。2002 年 1 月至 2013 年 12 月，任高新香港财务总监。2014 年 1 月至今，任高新控股财务总监。 羊洋先生，董事，中国香港籍，有境外永久居留权。1979 年 5 月出生，2005 年英国剑桥大学法律系硕士毕业。2004 年 1 月至 2006 年 3 月，任汇丰银行投资 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-25 银行经理。2006 年 5 月至 2007 年 5 月，任摩根大通（亚洲）经理。2007 年 6 月至 2010 年 6 月，任渣打银行直接投资副总裁。2010 年 9 月至今，中银投资战 略投资部高级经理。 （二）监事基本情况 本公司监事会目前由 3 名监事组成，本届监事会监事于 2013 年 5 月 23 日召 开的 2013 年度股东大会时选举产生，任期三年，各位监事的简历如下： 黄妍女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 7 月出生，2010 年 7 月浙江大学经济学院金融系本科毕业。2010 年 7 月至 2012 年 8 月，任美银 美林分析师。2012 年 12 月至今，任中银投资项目经理。 李坚豪先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年 6 月 19 日出生， 1995 年五邑大学机械制造工艺与设备专业本科毕业。1995 年 7 月至 1997 年 12 月，任凯特精机公司车间技术员。1998 年 1 月至 1999 年 6 月，任凯特精机公司 生产部科员。1999 年 7 月至 2004 年 5 月，任凯特精机公司生产部副经理。2004 年 8 月至 2008 年，任凯特有限生产部经理。2008 年至 2011 年 5 月，任凯特精 机公司生产部经理。2011 年 5 月至今，任凯特精机公司办公室主任。 杨静女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 2 月 9 日出生， 1992 年中国矿业大学财务会计专业本科毕业。1992 年 7 月至 1998 年 10 月，任 北京海淀亨达科技开发公司财务主管。1998 年 10 月至 2002 年 10 月，任中蓝特 会计师事务所审计项目经理。2002 年 10 月至 2006 年 3 月，任中国高新投资集 团公司资金财务部一级职员。2006 年 3 月至 2010 年 8 月，任中国高新投资集团 公司资金财务部主任助理。2010 年 8 月至今，任中国高新投资集团公司财务会 计部高级业务经理。 （三）高级管理人员基本情况 公司总经理、常务副总经理、副总经理、技术总监、总经理助理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员，高级管理人员实行董事会聘任制，每届任 期三年，连聘可以连任。以下高级管理人员于 2013 年 5 月 23 日任命。 （1）赵美玲女士，总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年 8 月 23 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-26 日出生，1994 年 6 月广东机械学院机械制造工艺与设备专业本科毕业。1994 年 7 至 1999 年 12 月，任新会凯特技术员、车间主任。2000 月 1 月至 2008 年，任 凯特有限总经理助理兼研发中心主任。2008 年至 2010 年 3 月，任凯特精机总经 理助理兼研发中心主任。2010 年 4 月至 2011 年 4 月，任凯特精机常务副总经理 兼研发中心主任。2011 年 4 月至今，任凯特精机总经理。 （2）李炳新先生，常务副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年 1 月 26 日出生，1989 年广东省新会职工中等专业学校财会专业中专毕业。1979 年 11 月至 1985 年 5 月，任职于新会造船厂。1985 年 6 月至 1988 年 12 月， 任新会造船厂财务部会计。1989 年 1 月至 1992 年 9 月，任新会造船厂财务部 经理。1992 年 10 月至 1995 年 12 月，任凯特总公司财务部经理。2000 年 1 月 至 2010 年 4 月，任凯特总公司总经理助理兼财务部经理。2010 年 5 月至 2011 年 4 月，任凯特精机副总经理兼财务部经理。2011 年 5 月至今，任凯特精机副 总经理。 （3）谭建辉先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 11 月 10 日出生，1992 年 7 月华南理工大学流体传动及控制专业本科毕业。1992 年 8 月至 1994 年 5 月，任广东新会康宁医疗器械公司助理工程师。1994 年 5 月至 1999 年 12 月，任新会凯特技术员、车间主任、设备动力部经理。2000 年 1 月至 2008 年，任凯特有限总经理助理兼设备动力部经理。2008 年至 2010 年 3 月，任凯特精机总经理助理兼设备动力部经理。2010 年 4 月至 2011 年 4 月， 任凯特精机副总经理兼设备动力部经理。2011 年 4 月至今，任凯特精机副总经 理。 （4）孙健利先生，技术总监，简历见“第一节基本情况”之“五、公司董 事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入（元） 25,233, 41,805, 38,869, 净利润（元） 675, 627, 3,692, 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-27 归属于申请挂牌公司股东的净 利润（元） 675, 627, 3,692, 扣除非经常性损益后的净利润 （元） 398, -705, 2,735, 归属于申请挂牌公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润 （元） 398, -705, 2,735, 毛利率（％） 归属于申请挂牌公司股东加权 平均净资产收益率（％） 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的加权平均净资 产收益率（％） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 基本每股收益 稀释每股收益 经营活动产生的现金流量净额 （元） 3,115, 9,682, 62, 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 财务指标 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产（元） 131,631, 124,985, 157,406, 股东权益合计（元） 102,457, 101,599, 102,385, 归属于申请挂牌公司股东权益 合计（元） 102,457, 101,599, 102,385, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司的每股净 资产（元） 资产负债率（%) 流动比率(倍) 速动比率(倍) 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-28 七、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：东海证券股份有限公司 法定代表人：朱科敏 地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼 电话：021-20333333 传真：021-50498871 项目负责人：胡延平 项目小组成员：黎滢、杨俊、周献强、薛明劼 （二）律师事务所 名称：北京市中伦（广州）律师事务所 地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 负责人：林泽军 电话：020-28261688 传真：020-28261666 签字律师：章小炎、刘子丰、孙巧芬 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 法定代表人：朱建弟 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-29 电话：020-38396233 传真：020-38396233-2516 签字会计师：刘杰生、梁肖林 （四）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010-58598980 传真：010-58598977 （五）申请挂牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街丁26号 法定代表人：杨晓嘉 电话：010-63889512 邮编：100033 八、挂牌公司与中介机构的关系的说明 截至本公开转让说明书签署之日，挂牌公司与本次挂牌有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他 权益关系。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-30 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-31 第二节公司业务 一、公司主要业务、产品和服务情况 （一）主要业务情况 公司主要业务为滚动直线导轨副的研发、设计、生产和销售。公司是目前我 国生产规模最大、生产设备最先进、科研开发能力最强的精密滚动直线导轨副系 列产品专业化生产企业之一。精密滚动直线导轨副系列产品是计算机控制的直线 运动机械，尤其是装备制造业中需要直线运动的高速、高精、重载高档数控机床 不可或缺的重要基础件,是相对传统机械零部件和机床制造产业而言一个较为新 兴的行业。 公司经过近 20 年的积累和发展，如今资产总额已逾亿元，拥有从意大利、 德国、台湾等国家（地区）引进的具有国际先进水平的超精密导轨和滑块生产线， 拥有一批从日本、美国引进了先进的激光测量仪、投影仪、粗糙度测量仪、轮廓 测量仪及自主研发或与华中科技大学联合研发的导轨综合精度测量、滑块综合精 度测量、导轨副运动速度实验、刚性试验、寿命试验等当今国内较齐全、先进的 检验、试验、实验专用仪器设备。 公司拥有国际先进水平的生产设备和监控检测设备作保障，至今，本公司已 形成了年产精密滚动直线导轨副 15 万米（套）生产能力，具备了大规模、大批 量生产国家行业质量技术标准中“精密级”（1、2级）或国际精度标准 P3级（最 高级）产品的能力。目前投放市场的精密级滚动直线导轨副产品品种规格共有 LG、LGS、LGR 、LGW、LM、VL 等多系列上百个型号产品。推向市场的上述产品 几乎完全覆盖了装备制造业中对精密滚动直线导轨副的需求。尤其是 LG、LGS、 LGR三大系列产品已基本具备了大批量、全批次向高速、高精、重载高档数控机 床、木工机械、玻璃机械及 IT、工业机器人等制造业提供高性能产品的能力。 目前，公司产品已经在高档数控机床、通用机床、电加工、太阳能、木工、 玻璃、橡胶、食品、包装、塑料等直线运动机械产业中广泛应用，拥有客户数百 家。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-32 公司现为中国机床工具工业协会理事单位，中国机床工具工业协会滚动功能 部件分会副理事长、副秘书长单位，分别主持、参与制订滚动直线导轨副行业技 术标准各 3份和 2 份。目前，公司精密滚动直线导轨副的规模、产品技术性能、 产品质量及其稳定性等处于国内领先地位。 自公司成立以来，主营业务没有发生变化。 （二）主要产品 （1）产品介绍 凯特精机的主要产品是滚动直线导轨副。滚动直线导轨副是以导轨上配上滚 动体，并由滑块支撑工作台以滚动方式作指向运动的精密直线运动导向和支承的 部件。滚动直线导轨副的导轨面之间是滚动摩擦，摩擦力小，具有高耐磨性、高 可靠性和精确的导向性等特点。它相对于工作台在床身上依靠传统滑动导轨支撑 做直线运动方式具有定位精度高、节能降耗等优良特性，该产品是数控直线运动 机械不可或缺的新型功能部件。根据滚动体的不同，分为滚珠直线导轨副和滚柱 直线导轨副。 滚动直线导轨副作为机床、机械装备及轻工装备等的关键功能部件之一，起 到支承和导向的作用。目前，导轨副一般都是采用滑动导轨副、滚动直线导轨副 和静压导轨副等。滚动直线导轨在各种领域中不断地替代着滑动导轨副、而静压 导轨自身结构比较复杂，需要增加一套供油系统等缺点，使用远不如滚动直线导 轨副广泛。目前还没有替代的产品和被淘汰的可能。 滚动直线导轨副具有结构简单、动静摩擦系数小、刚度好、承载能力大、精 度及定位精度高、传动平稳、精度保持性好，易安装维护等优点。广泛应用在数 控机床、成形机床、工业机器人及电子机械装置、木工机械、包装机械、橡塑机 械、玻璃机械、陶瓷机械、自动化生产线等。 凯特精机已经开发了 LG 系列滚珠直线导轨副、LGR 系列滚柱直线导轨副、 LGS、LSQ系列直线导轨副等九大系列产品，都为高新技术产品。其中，LGR滚柱 直线导轨副系列产品为国家重点新产品。 公司主要产品及分类情况如下： 系列 分类 形状简图 接触形式 特点 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-33 LG 类双 圆弧 型 小预压时 大预压时 45° 45° 45° 45° 沟槽采用独特的类双圆弧结构， 具有较好的静刚度、摩擦力特 性、预加载荷、误差均化能力等 性能指标。 将滚珠和沟槽之间的接触角度 设定为 45 度，使上下左右方向 负载的承受能力及刚性均匀。 承受冲击载荷和重载荷作用时， 承载接触区增大，提高了系统的 刚度。 LGW 类双 圆弧 宽型 小预压时 大预压时 45° 45° 45° 45° 沟槽采用独特的类双圆弧结构， 具有较好的静刚度、摩擦力特 性、预加载荷、误差均化能力等 性能指标； 导轨为两排安装孔，导轨幅度 宽，横向扭矩方面具有高刚性。 LM 微型 45° 45° 采用左右各 1 列滚道的精巧设 计，体积小、轻量化。 沟槽设计为哥特式结构，其接触 角均为 45 度，因而上下左右四 个方向都具有均等的刚性和负 载能力。 LMW 微 宽 型 45° 45° 采用左右各 1 列滚道的精巧设 计，沟槽设计为哥特式结构，其 接触角均为 45 度； 导轨为两排安装孔，导轨幅度 宽，横向扭矩方面具有高刚性。 LGS 单圆 弧型 45° 45° 采用 DF 结构，对安装误差的吸 收能力大。 将滚珠和沟槽之间的接触角度 设定为 45 度，使上下左右四方 向负载的承受能力均匀，并且各 方向都具有足够的刚性。 LSQ 单圆 弧静 音型 45° 45° 采用 DF 结构，对安装误差的吸 收能力大。 将滚珠和沟槽之间的接触角度 设定为 45 度，采用将钢珠隔离 的保持链具有低噪音、运动平 滑、自润滑效果。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-34 与 LGS 具有组装互换性。 LGR 滚柱 型 LGR55EA 45° 45° 以圆柱滚子代替钢球，滚子与导 轨、滑块为线接触，大幅提高导 轨的刚性值。 采用 DB45 度组合，能承受上下 左右四方向等载荷，并且各方向 都具有超高的承载能力和刚性。 LV 交叉 滚子 型 刚性高 摩擦力小，容易启动 承载能力高 磨损低 精度高 噪音低 VL 滚珠 V 型 摩擦力小 四方向等载荷 滑块具有排尘槽 （2）产品开发计划 为了进一步提高产品的竞争能力，本公司目前正在扩展和完善系列产品；研 制静音滚动直线导轨副、不锈钢滚动直线导轨副等个性化产品系列和直线导轨副 的延伸产品直线运动单元；研制带自润滑器直线导轨副；研制用于滚柱直线导轨 副的高性能关键件----阻尼器和钳制器。 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织架构 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-35 股东大会 董事会 董事长 总经理 监事会 董事会秘书 常务副总 办 公 室 主 任 财 会 部 经 理 副总经理 生 产 部 经 理 经 营 部 经 理 技术总监 工 艺 部 经 理 研 发 中 心 主 任 副总经理 品 质 部 经 理 设 备 动 力 部 经 理 热 处 理 车 间 主 任 机 加 工 车 间 主 任 精 加 工 车 间 主 任 装 配 车 间 主 任 （二）各部门职能 公司主要部门设置及各职能部门的主要职责如下： 职能部门 主要职能及职位说明 办公室 a）负责按 GB/T 19001—2008、GB/T 28001—2011标准，并结合公司具体 情况，制订公司有关管理规定，并实施相关管理; b) 根据岗位能力标准为公司提供人力资源； c）负责人员招聘、组织培训、考核及考勤管理； d) 制定人事培训计划并执行实施； e）做好办公室日常工作和属下的管理工作，完成公司领导安排的各项工 作； f)负责职业病防治及女工健康； g）负责员工食堂、宿舍、门卫等后勤管理； 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-36 职能部门 主要职能及职位说明 h）负责公司基础设施的提供与维护并负责基建项目施工过程的控制。 财务部 a) 参与制定本公司财务制度及相应的实施细则； b) 负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报； c) 负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、 会计事务所等联络、沟通工作； d) 负责资金管理、调度，编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司 领导报告公司经营情况； e) 负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销 售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。 研发中心 a) 负责新产品开发策划。根据客户要求、市场情况进行新产品策划，确 定产品名称、规格、型号、质量特性，成立开发小组，规划整个开发过程， 并组织实施； b) 负责组织处理需方提出的技术、质量问题； c) 负责技改项目和方案的提出和组织实施； d) 负责产品性能的试验确定； e) 负责本部门的日常工作和本部门的人员管理工作。 f）负责本部门职业健康安全危险源的辨识和风险评价以及涉及的职业健 康安全风险的控制。 g）负责管理体系文件、记录的总体控制。 经营部 a)进行市场规划，组织市场宣传开拓，管理客户资源，拟定销售计划，货 款回笼计划； b)组织分析市场信息并向相关部门、领导反馈，建议新产品开发方向； c)组织进行合同/订单的评审以及客户满意度的调查和评价； d）负责本部门职业健康安全危险源的辨识和风险评价以及涉及的职业健 康安全风险的控制。 品质部 a) 贯彻公司技术及质量标准； b) 制定质量管理程序和检验方案； c) 监督质量管理程序的实施； d) 对检验员检验业务的培训； e) 负责公司产品生产过程中监视和测量设备的管理； f) 负责数据分析管理； g) 负责纠正措施和预防措施的管理； h)负责本部门职业健康安全危险源的辨识和风险评价以及涉及的职业健 康安全风险的控制。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-37 职能部门 主要职能及职位说明 设备动力部 a) 按 GB/T19001-2008 和 GB/T28001-2011 标准，结合本公司实际，制订 相应的设备管理制度及相关安全操作规定； b) 按国家标准及精、大、稀、特种设备要求做好维护保养计划（含备品 备件的准备工作）； c) 按以上两点逐一落实、贯彻执行； d) 负责对故障设备进行抢修的组织工作；负责设备事故的调查处理； e) 负责本部门职业健康安全危险源的辨识和风险评价以及涉及的职业健 康安全风险的控制。 工艺部 a) 负责组织编制产品工艺文件，并贯彻实施； b) 负责组织处理生产制造过程中发生的工艺质量问题，并采取纠正措施 和预防措施； c) 负责组织新工艺的试验研究、新技术推广应用的工作； d) 负责解决生产技术问题； e) 负责本部门职业健康安全危险源的辨识和风险评价以及涉及的职业健 康安全风险的控制。 （三）主要运营流程 公司主要运营流程有采购流程、生产流程、研发流程等各运营流程示意如下： 1、采购流程 采购主要流程： 2、生产流程 导轨生产流程： 供应商评级 与选择 采购申请 采购审批 采购实施 验证 信息反馈及 处理 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-38 滑块生产流程： 钻孔 仓库下料 半成品 精磨沟槽 精磨 AC 面 退火、校直 热处理 校直 检 1 铣端面、铣槽等 检 6 时效 检 7 检 4 检 3 检 5 检 2 精磨各面及沟槽 半成品 仓库下料 热处理 钻孔、攻丝 粗磨 AB 面 半精磨 A、B 面 铣槽 铣端面 检 5 检 1 检 3 检 6 渗碳 检 2 检 4 检 7 检 8 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-39 3、研发流程 (1)研发项目的立项与实施研发 1）公司各职能部门、车间可向公司提出新产品、新工艺及相关检测设备的 《设计/开发建议书》，建议书上报公司批准后，确定立项并下达给研发中心，研 发中心按本制度规定程序进行项目的研发。 2）研发中心确定的研发项目须填写《设计/开发项目立项书》，经总经理批 准同意后，填写《设计/开发项目审批书》，由总经理办公会审核通过后实施。 3）研发中心应按公司相关财务制度《研发资金管理办法》的规定，向财务 部提交具体的项目预算表，以确保项目研发工作的进展和时效。 4）研发中心按照《研究开发项目审批书》要求，由项目负责人负责编制《设 计/开发计划书》，由其组织人员制定设计方案，由研发中心主任组织相关部门内 容进行审核，研发中心负责项目实施全过程管理。 (2) 开发过程的管理与控制 1）根据研发进度，项目人员设计输出包括产品的装配图、零件图、零件明 细表和产品检验标准等，研发中心人员对以上设计输出资料进行签字审批评审； 2）项目人员设计输出包括工艺卡（含检验方法及检验工具清单）、工装夹具 图、毛坯图和试验情况跟踪卡等，研发中心组织生产部、经营部、品质部、生产 车间、设备部对以上输出内容进行评审，填写评审记录，落实项目时间进度要求， 交由生产部负责实施。 3）技术文件资料的验收及存档： ⅰ 文件目录（研发项目批准文件、技术文件、材料明细、标准汇总，技术 条件、产品功能及使用说明书、包装说明等）。 ⅱ 标准化文件（对新设计产品在标准化、系列化、通用化方面作出总的评 价）。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-40 ⅲ 研发中心负责将全部文件收齐归档，资料管理人存档时必须验证齐全。 (3) 项目试制过程的管理 1）试制是研发部门根据项目设计方案、工艺文件及试验结果和必要的设备 改造或配套要求，按要求进行试验，以考验研发成果（产品）的性能和工艺性、 稳定性和可靠性以及质量指标等。 2）试制完成后，项目负责人须将各种反映技术内容的原始记录或试验报告， 以及必需的工艺文件交资料管理人存档，并填写《项目验收意见书》，报总经理 加具结题意见。 3）根据总经理批示的《设计/开发项目验收意见书》，确需投入大批量生产 的，报生产部及采购部组织实施。 4）对研发成果显著的技术或产品，公司确定申请外部机构鉴定或认证的， 由研发部门完成相关文件的编制，办公室负责组织协调与接待联络工作。 公司产品研发流程如下： 4、销售流程图 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-41 直销： 代理销售： 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品及技术 1、产品及技术 （1）LGR 滚柱直线导轨副 LGR 滚柱直线导轨副的核心技术包括： ① 运用刚度理论及有限元分析技术对导轨和滑块的结构力学特性进行理论 及试验研究，提高导轨副的刚度； ② 对滚柱导轨的受载状况及承载能力进行分析研究，设计最佳几何形状尺 寸的滚柱，以提高其额定动、静载荷值； ③ 对滑块滚道两端入口过渡曲线进行优化设计，并采用高精度数控加工技 术进行精准加工，使滑块在运行时平稳流畅； ④ 设计一种不锈钢密封带板，将导轨安装孔完全密封，保证导轨表面无杂 物残留，提高导轨副的密封性能； ⑤ 研发“滚柱式滚动直线导轨副设计开发软件”。 客 户 选 型 洽谈 价 格 洽 谈 货 期 确 认 签 订 合 同 安 排 生 产 发 货 按合 同条 款收 款 型 号 确 定 货 期 确 认 签 订 合 同 安 排 生 产 发 货 按 协 议 收 款 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-42 LGR 滚柱直线导轨副技术先进性体现在以下几个方面： ① 滚动直线导轨副运动精度达到国际标准 ISO/ 最高精度等级 P3要求，导轨可以无限接长； ② 具有超高刚性，最适合于大型重载机床； ③ 产品运行流畅，最高速度达到 120m/min ； ④ 产品批量精度稳定，优于国内同行水平； ⑤ 产品互换性好，方便客户的安装使用和维护； ⑥ 产品可靠性好。产品故障率极低； ⑦ 运行噪音低，密封效果良好。 LGR 滚柱直线导轨副主要应用了以下相关专利： ① 发明专利：一种滚柱直线导轨副装置；专利号：ZL ； ② 实用新型专利：一种用于滚动直线导轨上的防护带板；专利号 ； ③ 实用新型专利：一种用于滚动直线滑块上的密封条；专利号 ； ④ 实用新型专利：一种滚动直线导轨副刚度试验机；专利号 ； ⑤ 实用新型专利：一种滚动直线导轨副重载寿命试验机；专利号 。 （2）LG滚动直线导轨副 LG 滚动直线导轨副的核心技术包括： ① 具有偏置节距的双圆弧沟槽，轻载荷时为 2 列受载，重载荷及冲击时为 4列受载； ② 对滑块滚道两端入口过渡曲线进行优化设计，并采用高精度数控加工技 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-43 术进行精准加工，使滚动直线导轨副在运行时平稳流畅，减少振动； ③ 研发“滚动直线导轨副性能分析”软件，“面向客户的智能选型”等软 件。 LG 滚动直线导轨副的技术先进性主要体现在： ① 导轨副为轻预载时，当承受一般载荷时， 2列沟槽承受载荷，当受到像 冲击性载重等大负载时，4列沟槽同时承受负载，加强导轨副抗冲击能力； ② 导轨副为重预载时，沟槽为 4 点接触，摩擦系数略微增大，提高导轨副 吸振能力，最适合于耐振动、耐冲击的加工机床； ③ 产品批量精度稳定，优于国内同行水平； ④ 产品可靠性好，产品故障率极低。 （3）LGS 单圆弧滚动直线导轨副 LGS 单圆弧滚动直线导轨副核心技术： ① 导轨副返向件采用高强度工程塑料以达到更高运行速度； ② 对滑块滚道两端入口过渡曲线进行优化设计，使滚动直线导轨副在运行 时平稳流畅，减少振动； ③ 导轨副为适应多粉尘环境下正常运行，在滑块内部设计内部密封条与密 封端盖及底部密封将钢球运行滚道完全密封，提高密封性能； ④ 针对导轨安装孔的密封，设计一种不锈钢密封带板，将安装孔完全密封， 保证导轨表面无杂物残留，提高导轨副的密封性能。 LGS 单圆弧滚动直线导轨副技术先进性体现在以下几个方面： ① 滚动直线导轨副运动精度达到国际标准 ISO/ 最高精度等级 P3要求，导轨可以无限接长； ② 产品运行轻快流畅，最高速度达到 180m/min； ③ 导轨副密封效果非常出色，最适合于多粉尘的设备上； 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-44 ④ 产品互换性好，方便客户的安装使用和维护； ⑤ 产品可靠性好，产品故障率极低。 LGS 单圆弧滚动直线导轨副主要应用了以下相关专利： ① 实 用 新 型 专 利 ： 一 种 导 轨 副 防 尘 性 能 试 验 装 置 ； 专 利 号 ； ② 实用新型专利：一种用于滚动直线导轨上的防护带板；专利号 ； ③ 实用新型专利：一种用于滚动直线滑块上的密封条；专利号 。 2、研发项目和研发储备 导轨的主要发展方向是高精度，高速度和高承重能力等，其不同的性能特点 可满足不同领域的使用需求。目前公司主要的在研或储备的研发项目具体情况如 下： 序号 研发技术 功能描述 特点应用 成果 阶段 产品类 1 LGR30、35、45、 55、65 系列滚柱直 线导轨副 相对滚珠直 线导轨副，具 有高速、重载 的特点 是滚珠直线 导轨副的升 级类产品，将 会逐步替代 原有产品 获 2010 年春 燕奖 产业化 2 LG30、35、45、55 滚动直线导轨副优 化设计 针对公司原 有系列产品 的优化升级 装备制造业， 滚动功能部 件中的主要 部件之一。 — 产业化 3 高速重载滚柱直线 导轨副关键技术研 究及产品研发 — — 广东省产学 研项目,完成 验收 产业化 4 精密滚动直线导轨 副关键生产技术 — — 广东省科技 三等奖 产业化 5 研发 LGS15、20、 25、30、35、45 高 密封性能单圆弧滚 动直线导轨副 具有高密封 性能的特种 直线导轨副 主要应用于 对密封性能 有特殊要求 的行业。 获 2012 年春 燕奖 产业化 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-45 6 研发 LSQ30、35 带 间隔器单圆弧导轨 副 具有静音功 能的直线导 轨副 主要应用于 对静音，降噪 有特殊要求 的行业 — 在研 7 研发 LES136 铝合 金直线运动单元 模组化的机 电一体类产 品 主要应用于 桁架式机械 手，及物流输 送，电子行 业。 — 储备 8 研发 LM7、LM9 微 型滚动导轨副 微型直线导 轨副，具有轻 便高速的特 点 主要应用于 电子行业 专利 储备 检测试验设备 1 导轨副防尘试验装 置的研发 用于测试直 线导轨副的 密封性能 — 专利 投入使用 2 滚动直线导轨副综 合精度自动检测仪 的研发 导轨副综合 精度自动检 测 保证产品精 度，实现互换 性 专利 投入使用 3 非接触式导轨精度 测量机的研发 导轨精度测 量 — — 投入使用 4 大型刚度试验机的 研制 导轨副的刚 性测量 — 专利 投入使用 5 导轨副重载寿命试 验装置研制 测试直线导 轨副的额定 寿命 载荷可调，操 作简单 专利 投入使用 6 导轨安装孔中心距 检测仪的研制 测量导轨安 装孔距精度 — — 投入使用 7 滑块沟槽精度精密 检测仪的研制 测量滑块沟 槽精度 — — 投入使用 8 直线电机驱动导轨 副动摩擦力测量机 的研制 测量导轨副 运动摩擦力 的值及变化。 — — 投入使用 9 导轨副运行噪音测 量综合平台的研制 测量直线导 轨副的运行 噪音 — — 投入使用 专用生产设备 1 导轨校扭机的研制 导轨毛坯及 淬火后校扭 实现自动校 扭，降低劳动 强度，提高效 率 — 投入使用 2 直线导轨安装孔加 保证导轨安 提高工件合 — 投入使用 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-46 工随动式钻模设计 开发 装孔加工的 精度 格率 3 滚柱滑块沟槽倒角 专机的研制 滑块沟槽倒 角专用设备 替代原有的 人工倒角，提 高工件的精 度及加工效 率 — 投入使用 4 高效率导轨副专用 激光标刻机的研制 激光打标 替代人手打 标 — 投入使用 5 导轨端面磨床的研 制 专用生产设 备 提高生产效 率，保证拼接 导轨精度 — 投入使用 3、公司未来两到三年的技术发展规划 （1）高性能直线导轨副及相关功能零件的研制，实现与中高档数控机床的 配套应用 ①阻尼器：滚动直线导轨副具有动、静摩擦系数小、承载能力大、刚性好、 使用寿命长，唯一缺点是相对于静压导轨而言减振性能略差，而增加阻尼器的机 床在振动情况下，加工精度可以有实质性的保障和提高； ②钳制器：随着高速、高精直线电机在机床上的应用不断增加，其使用的滚 动直线导轨的制动功能亟需解决，常闭带刹车结构的钳制器起到紧急时安全停止 和防止垂直轴掉落的作用，常开型钳制器适用于滑台的固定、定位及防止振动等 用途； ③自润滑器：国家对绿色环保、节能减排的重视，具有清洁环保，免维护功 能的自润滑器成为未来的发展趋势，自润滑器可实现直线导轨副长期无需维修保 养； ④保持器：滚动导轨副中使用保持器，避免滚动体之间的直接接触摩擦和碰 撞，消除由滚动体之间的接触碰撞引起的噪音，实现滚动直线导轨副的高速静音 运动。 （2）机电一体化导轨副延伸产品——直线运动单元的研制 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-47 直线运动单元由直线导轨副、滚珠丝杆或同步带搭配底坐连结伺服电机组成 的传动平台，产品整体轻量且精度高，方便客户安装使用。完善 LES 直线运动单 元系列，包括 LES60、80、100、136、168、200 全系列。 （3）不锈钢滚动直线导轨副的研制 不锈钢滚动直线导轨副可以满足食品、医疗行业用直线导轨副的清洁、防腐、 高密的性能及环保的市场需求，同时也满足太阳能行业的机械制造设备的市场需 求，以替代表面处理的不环保加工方式。 （4）滚珠丝杆的研制。 机床行业或机械设备中销售主流都是丝杠与导轨一同销售，与单独导轨的销 售比有较高的议价能力，且客户可以少找一个供应商的优势。综合考虑，滚珠丝 杠作为本公司未来三到五年的辅助产品进行研发、生产和销售，协助滚动导轨市 场开拓。 （二）公司主要资产情况 1、无形资产 （1）土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，本公司共拥有 2 处土地使用权，土地使用权 的具体情况如下： 证号 权属人 地号 性质 使用权 类型 终止日 期 面积（平 方米） 地址 新国用 （2012） 第 02164 号 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 010105 0299 工业用 地 出让 至 2043 年12月8 日止 15,463 江门市 新会区 会城北 安北路 19号 新国用 （2013） 第 02099 号 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 010105 0289 工业用 地 出让 至 2043 年12月8 日止 10,148 江门市 新会区 会城北 安北路 19号 公司拥有的土地使用权账面原值为 2,917, 元，截止 2014 年 6 月 30 日， 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-48 土地使用权账面价值为 1,716, 元。 上述土地使用权的抵押情况如下： 序号 抵押人 抵押物 抵押权人 1 凯特精机 “新国用（2012）第 02164 号”土 地证 中国农业银行股份有限公司 江门新会支行 （2）商标 截至本公开转让说明书签署日，本公司共拥有 1 项注册商标，注册商标的具 体情况如下： 商标 名称 图案 注册号 权利人 类别 核定使用商 品 权利到期 日 HTPM 4573458 广东高新 凯特精密 机械有限 公司 7 传动装置（机 器）；机械线 轴装置；机械 导轨；精密滚 动直线导轨 副（截止） 2018 年 1 月 20 日 公司整体变更为股份公司后，上述商标权利人名称由有限公司变更为股份公 司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 （3）专利 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有已授权且在有效期内的有发明专利 2项、实用新型专利14项，具体情况如下： 序 号 专利号 名称 类 型 权属人 授权时间 专利申请 日 证照有效 期限 1 一种 滚动 直线 导轨 副装 置 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械有限 公司、孙健 利 2 一种 加工 导轨 副中 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械有限 公司、孙健 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-49 的滑 块内 沟槽 的磨 削装 置 利 3 一种 凸型 直线 滚动 导轨 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械有限 公司、孙健 利 4 一种 滚柱 直线 导轨 副装 置 发 明 专 利 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司、 孙健利 5 一种 导轨 副防 尘性 能试 验装 置 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 6 一种 内循 环式 V 型 滑块 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 7 一种 用于 滚动 直线 滑块 上的 密封 条 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 8 一种 用于 滚动 直线 导轨 上的 防护 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-50 带板 9 一种 直线 导轨 副跑 合机 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 10 一种 滚动 直线 导轨 副刚 度试 验机 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 11 一种 滚动 直线 导轨 副重 载寿 命试 验机 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 12 一种 滚动 直线 导轨 副综 合精 度检 测仪 发 明 专 利 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 13 一种 微型 直线 导轨 滑块 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 14 ZL 一种 滚动 直线 副导 轨钳 制器 用楔 形块 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-51 15 一种 滑块 沟槽 中心 距检 测仪 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 16 ZL 一种 直线 导轨 精度 自动 测量 装置 实 用 新 型 广东高新 凯特精密 机械股份 有限公司 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 ， 专 利 号 为 、 和 的三项专利权利人名称由有限公司 变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。 （4）著作权 截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有计算机软件著作权1项，具体如 下： 序号 登记号 软件全称 首次发表日期 开发完成日期 授权日 著作权人 1 2013SR031 768 滚动直线 导轨副静 刚度测试 系统 未发表 广东高新凯 特精密机械 股份有限公 司 根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，“软件著作权自软件开发完成 之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首 次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的， 本条例不再保护。” （5）已注册的互联网域名 （6）特许经营权 公司领有《自理报检单位备案登记证书》，备案登记号为 4428000061。公司 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-52 领有海关注册登记编码为 4407932166 的《中华人民共和国海关进出口货物收发 货人报关注册登记证书》。 2013 年 11 月 15 日，凯特精机员工食堂取得了江门市新会区食品药品监督 管理局核发的《餐饮服务许可证》（粤餐证字 2013440705002929），有效期至 2016 年 11 月 14 日。 （三）主要固定资产 （1）房产 根据公司提供的资料，截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的房地权证 清单如下： 序 号 权证号 权属人 用途 地址 建筑面 积 层数 地号 1 粤房地权证江门 字第 0200022918 号 广东高新凯特 精密机械股份 有限公司 非住 宅 江门市新会区 会城北安北路 19 号（精加工 车间） 2 0101050299 2 粤房地权证江门 字第 0200022921 号 广东高新凯特 精密机械股份 有限公司 非住 宅 江门市新会区 会城北安北路 19 号（包装成 品库） 1 0101050299 3 粤房地权证江门 字第 0200022923 号 广东高新凯特 精密机械股份 有限公司 非住 宅 江门市新会区 会城北安北路 19号（宿舍楼） 6 0101050289 4 粤房地权证江门 字第 0200022924 号 广东高新凯特 精密机械股份 有限公司 非住 宅 江门市新会区 会城北安北路 19 号（职工住 宅） 6 0101050289 5 粤房地权证江门 字第 0200022925 号 广东高新凯特 精密机械股份 有限公司 非住 宅 江门市新会区 会城北安北路 19 号（热处理 车间） 2 0101050299 6 粤房地权证江门 字第 0200022927 号 广东高新凯特 精密机械股份 有限公司 非住 宅 江门市新会区 会城北安北路 19 号（机加工 车间） 1 0101050299 7 粤房地权证江门 字第 广东高新凯特 精密机械股份 非住 宅 江门市新会区 会城北安北路 2 0101050299 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-53 0200022928 号 有限公司 19号（材料库） 上述房屋及建筑物的原值为 17,123, 元，2014 年 6 月 30 日的账面净值 为 3,680, 元。 上述房产的抵押情况如下： 序号 抵押人 抵押物 抵押权人 1 凯特精机 “ 粤 房 地 权 证 江 门 字 第 0200022918 号”房地产 中国农业银行股份有限公司江 门新会支行 2 凯特精机 “ 粤 房 地 权 证 江 门 字 第 0200022921 号”房地产 中国农业银行股份有限公司江 门新会支行 3 凯特精机 “ 粤 房 地 权 证 江 门 字 第 0200022925 号”房地产 中国农业银行股份有限公司江 门新会支行 4 凯特精机 “ 粤 房 地 权 证 江 门 字 第 0200022927 号”房地产 中国农业银行股份有限公司江 门新会支行 5 凯特精机 “ 粤 房 地 权 证 江 门 字 第 0200022928 号”房地产 中国农业银行股份有限公司江 门新会支行 经核查，2014 年 1 月 21 日，江门市新会区城市综合管理局核发《行政处罚 决定书》（新城管规处字[2013]180 号），就公司未经城乡规划行政主管部门规 划许可，擅自加建车间一、车间二工程之事宜，处以罚款 52, 元，并责令 缴纳罚金后到江门市城乡规划新会分局补办规划报建手续。 2014 年 3 月 24 日，江门市规划局新会局综合技术审图组出具《规划设计审 批通知书》（2014-J-011），根据该通知书，经该局复核，公司申报的车间一、 车间二加建工程设计方案符合相关规划及规范要求，可持该通知及行政处罚发票 到该局报建窗口申请补办有关手续。 公司在报告期内虽因未经报建擅自加建房屋之事宜被处以行政处罚，但公司 的建设方案经相关部门审核后认为符合相关规划及规范要求，并且已经按要求正 在进行补办报建手续。2014 年 8 月 5 日江门市新会区城市综合管理局出具了《证 明》，根据该文件：“高新凯特精密机械股份未经规划许可，在厂区内搭建建筑 一案，在我局作出行政处罚后，经江门市城乡规划局新会分局核实并补办相关报 建手续，现符合规划管理要求，此宗行政处罚案件不属于重大行政处罚”。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-54 主办券商和中伦律师认为，上述行政处罚非重大行政处罚，不会对公司的持 续经营产生重大不利影响，也不会对公司本次申请构成实质性法律障碍。 公司的厂房取得的规划许可具体情况如下： 序号 厂房名称 规划许可 1 车间一 《建设工程规划许可证》（建字第 440705201431148 号） 2 车间二 《建设工程规划许可证》（建字第 440705201431149 号） 3 厂房、仓库 《建设工程规划许可证》（编号 9302162） 4 宿舍楼 《建设工程规划许可证》（编号：） 5 职工住宅 （2）核心设备 根据公司提供的资料，截至本公开转让说明书签署日，公司核心关键设备清 单如下： 设备名称 部门 开始 使用日期 原值（元） 折旧年 限 年折 旧率 成新 率 使用情 况 导轨安装孔数 控钻床 机加 工 2012-11 1,154, 10 % 84% 正常使 用 精密滚动直线 轴承（直线导 轨）磨床 精加 工 2009-08 4,218, 10 % 52% 正常使 用 精密滚动直线 轴承（直线导 轨）磨床 精加 工 2009-08 2,336, 10 % 52% 正常使 用 精密滚动直线 轴承（滑块） 磨床 精加 工 2009-08 1,437, 10 % 52% 正常使 用 精密滚动直线 轴承（滑块） 磨床 精加 工 2009-08 1,437, 10 % 52% 正常使 用 精密滚动直线 轴承（滑块） 磨床 精加 工 2010-11 1,695, 10 % 64% 正常使 用 导轨磨床 精加 工 2011-05 11,500, 10 % 69% 正常使 用 数控淬火机床 热处 理 2013-12 5,650, 10 % 95% 正常使 用 多用炉生产线 热处 2014-07 1,718, 10 % 100% 正常使 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-55 理 用 精密滚动直线 导轨磨床 精加 工 2014-07 12,277, 10 % 100% 正常使 用 精密滑块磨床 精加 工 2014-07 3,654, 10 % 100% 正常使 用 四、员工结构 （一）员工结构 截至 2014 年 6 月 30 日，公司共有员工 196 人。具体情况如下： 1、专业结构 专业结构 人数 占员工总数比例 管理人员 21 % 生产人员 129 % 研发人员 19 % 行政人员 2 % 销售人员 11 % 财务人员 4 % 其他人员 10 % 合计 196 % 2、学历结构 学历结构 人数 占员工总数比例 研究生以上 1 % 本科 28 % 大专 19 % 大专以下 148 % 合计 196 % 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-56 3、年龄结构 年龄结构 人数 占员工总数比例 30 岁以下 68 % 30-39 岁 75 % 40-49 岁 41 % 50 岁以上 12 % 合计 196 % （二）核心技术人员情况 1、核心技术人员简介 （1）孙健利先生，技术总监，简历见“第一节基本情况”之“五、公司董 事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” （2）冯健文先生，1972 年 12 月 3 日出生，1994 年广东广播电视大学大 专毕业。1994 年 8 月至 2000 年 5 月，在凯特精机公司从事车间质检工作。2000 年 5 月至今，先后任凯特精机研发中心（技术部）技术员、副经理、副主任、主 任。 （3）曹鹏杰先生，1974 年 11 月 29 日出生，2006 年西安交通大学计算机 应用专业硕士毕业。1997 年 7 月至 2004 年 10 月，在洛阳一拖公司从事技术工 作。1997 年 7 月至 2004 年 10 月，任洛阳一拖公司从事技术工作。2004 年 10 月至 2007 年 6 月，任广州敏嘉制造技术有限公司技术部经理。2007 月 8 月至 今，任凯特精机研发中心（技术部）副主任。 （4）杨炫召先生，1971 年 5 月 14 日出生，1994 年 8 月合肥工业大学精 密仪器专业本科毕业。1994 年 8 月至今，在凯特精机工作，先后任品质部技术 员、技术部副经理、品质部经理、研发中心主任设计师。 2、核心技术人员持股情况 公司核心技术人员持股情况如下： 名称 任职 直接持股比例 持股汇联机械股权比例 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-57 孙健利 技术总监 — % 冯健文 研发中心主任 — % 曹鹏杰 研发中心副主任 — — 杨炫召 研发中心主任设计师 — % 五、与业务相关的主要情况 （一）销售情况 1、主营业务收入产品构成情况 产品类别 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 金额（元） 占比（％） 金额（元） 占比（％） 金额（元） 占比（％） 一、导轨 14,178, % 22,910, % 21,103, % 二、滑块 10,956, % 18,755, % 17,618, % 合计 25,134, % 41,665, % 38,722, % 2、主要客户群体 公司致力于关键滚动功能部件的研发、生产制造与销售，是精密滚动直线导 轨副专业化的生产厂家。该产品作为关键部件应用于机床及各种机械，为数控机 床、成形机床、工业机器人及电子机械装置、检测设备、医疗机械、木工机械、 包装机械、橡塑机械、玻璃机械、陶瓷机械、自动化生产线等行业配套。应用范 围很广，应用场合还在扩展中。 报告期内，公司对前五大客户的销售金额情况如下： 2014 年 1-6 月前五大客户的销售金额及占比 客户名称 收入金额（元） 占全部营业收入比例 武汉意达机电科技有限公司 2,028, % 江门市诺和科技有限公司 1,883, % 广东科杰机械自动化有限公司 1,796, % 上海恒力锻压机床有限公司 1,443, % 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-58 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 1,540, % 合计 8,693, % 2013 年度前五大客户的销售金额及占比 客户名称 收入金额（元） 占全部营业收入比例 广东科杰机械自动化有限公司 3,750, % 江门市诺和科技有限公司 3,446, % 武汉意达机电科技有限公司 2,715, % 上海恒力锻压机床有限公司 2,833, % 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 1,806, % 合计 14,551, % 2012 年度前五大客户的销售金额及占比 客户名称 收入金额（元） 占全部营业收入比例 广东科杰机械自动化有限公司 4,407, % 武汉意达机电科技有限公司 3,672, % 江门市诺和科技有限公司 2,988, % 上海恒力锻压机床有限公司 2,607, % 南京科曼机电有限公司 1,977, % 合计 15,653, % 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （二）采购情况 1、报告期内主要产品的原材料及供应情况 公司主要原材料采购金额及比例如下： 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-59 类别 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 金额（元） 占生产成 本比例 金额（元） 占生产成本 比例 金额（元） 占生产成本 比例 轴承钢 6,072, % 7,720, % 11,252, % 钢球 536, % 758, % 696, % 塑料端盖 844, % 1,015, % 816, % 包装材料 367, % 678, % 653, % 合计 7,821, % 10,173, % 13,418, % 公司采购的原材料主要为轴承钢、钢球、塑料端盖、包装材料等，其中轴承 钢采购金额最大，2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月轴承钢采购金额分别占总生 产成本的 %、%和 %。 2、报告期内向前五名供货商采购情况 2014 年 1-6 月前五名供应商的采购金额及占比 供应商名称 产品类别 采购金额（元） 占采购额比例 准力机械股份有限公司 设备 2,303, % IL JIN LIGHT METAL CO.， LTD 钢材 2,281, % 无锡冷拉型钢有限公司 钢材 2,179, % 四川冶金材料公司 钢材 1,223, % 深圳精密五金模具有限公司 塑料配件 1,008, % 合计 8,997, % 2013 年度前五名供应商的采购金额及占比 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-60 供应商名称 产品类别 采购金额（元） 占采购额比例 准力机械股份有限公司 设备 12,597, % 无锡冷拉型钢有限公司 钢材 4,082, % 四川冶金材料公司 钢材 2,500, % 深圳精密五金模具有限公司 塑料配件 1,713, % 上海工业炉有限公司 设备 1,704, % 合计 22,599, % 2012 年度前五名供应商的采购金额及占比 供应商名称 产品类别 采购金额（元） 占采购额比例 IL JIN LIGHT METAL CO.， LTD 钢材 6,601, % 非凡国际股份有限公司 设备 4,520, % 无锡冷拉型钢有限公司 钢材 3,404, % 准力机械股份有限公司 设备 3,211, % 四川冶金材料公司 钢材 1,971, % 合计 19,708, % 公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度前五名供应商合计采购额占当期 采购总额的比例分别为 %、%和 %。最近两年内，公司不存在向 单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情 况。 公司与前五名供应商不存在任何关联关系。公司董事、监事、高级管理人员 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-61 和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东没有在公司主要供 应商中享有权益。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同 1、主要销售合同 公司与部分大客户签订框架协议，报告期内主要的框架协议如下： 单位：元 序 号 合同 性质 签订 主体 合作方 合同内 容 合同期限 签订时间 年度客户销 售金额（不含 税） 合同 履行 情况 1 框架 协议 凯特 精机 顺德新 马 销售导 轨副 1 2012/1/1 1,004, 3 履行 完毕 2 框架 协议 凯特 精机 上海恒 力 销售导 轨副 1 2013/1/2 8 2,670, 0 履行 完毕 3 框架 协议 凯特 精机 顺德新 马 销售导 轨副 1 2014/1/1 614, 持续 履行 公司报告期内主要的销售合同情况如下： 单位：元 序 号 合同 性质 签订主体 合作方 合同内 容 总金额 签订时间 合同 履行 情况 1 销售 产品 凯特精机 科杰公司 销 售 导 轨副 263, 2012/11/3 履行 完毕 2 销 售 产品 凯特精机 温州欧利 特 销 售 导 轨副 102, 2014/5/7 履行 完毕 3 销 售 产品 凯特精机 南兴公司 销 售 导 轨副 155, 2014/3/19 履行 完毕 4 销 售 产品 凯特精机 南兴公司 销 售 导 轨副 112, 2014/2/19 履行 完毕 5 销 售 产品 凯特精机 科杰公司 销 售 导 轨副 114, 2014/6/3 履行 完毕 6 销 售 产品 凯特精机 红运公司 销 售 导 轨副 130, 2014/6/24 履行 完毕 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-62 序 号 合同 性质 签订主体 合作方 合同内 容 总金额 签订时间 合同 履行 情况 7 销 售 产品 凯特精机 南兴公司 销 售 导 轨副 155, 2013/10/30 履行 完毕 8 销 售 产品 凯特精机 恒力公司 销 售 导 轨副 234, 2013/5/11 履行 完毕 9 销 售 产品 凯特精机 恒力公司 销 售 导 轨副 319, 2012/8/30 履行 完毕 10 销 售 产品 凯特精机 科杰公司 销 售 导 轨副 522, 2013/3/15 履行 完毕 11 销 售 产品 凯特精机 红运公司 销 售 导 轨副 161, 2013/4/16 履行 完毕 12 销 售 产品 凯特精机 敏嘉公司 销 售 导 轨副 132, 2013/2/22 履行 完毕 13 销 售 产品 凯特精机 天津银日 欧 销 售 导 轨副 113, 2012/5/21 履行 完毕 14 销 售 产品 凯特精机 江门诺和 销 售 导 轨副 155, 2013/9/4 履行 完毕 15 销 售 产品 凯特精机 恒力公司 销 售 导 轨副 260, 2013/5/21 履行 完毕 2、主要采购合同 公司报告期内与供应商签订的主要采购框架协议如下： 单位：元 序 号 合同 性质 签订 主体 合作方 合同内 容 合同期限 签订日期 2013 年度供 应商采购金 额（不含税） 合同 履行 情况 1 采购 框架 协议 凯特 精机 新会金 钻 五金配 件 -20 0 1,077, 4 持续 履行 2 采购 框架 协议 凯特 精机 新会华 展 导轨铣 槽加工 -201 0 579, 持续 履行 3 采购 框架 协议 凯特 精机 新会华 展 密封底 片、防 掉片加 工 -201 1 579, 持续 履行 4 采购 框架 协议 凯特 精机 中山德 天 钢球 -20 2 880, 持续 履行 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-63 5 采购 框架 协议 凯特 精机 无锡华 雁 密封配 件 -201 463, 持续 履行 6 采购 框架 协议 凯特 精机 宝瑞兴 五金配 件 -2 . 10 1,464, 6 持续 履行 7 采购 框架 协议 凯特 精机 新会兴 雄 滑块加 工 -20 0 457, 持续 履行 公司报告期内与供应商签订的主要采购协议如下： 单位：元 序 号 合同性 质 签订主 体 合作方 合同内 容 总金额 签订时间 合同履行 情况 1 采购材 料 凯特精 机 IL JIN LIGHT METAL CO.，LTD 导轨毛 坯 166, 美元 2012/7/25 履行完毕 2 采购材 料 凯特精 机 IL JIN LIGHT METAL CO.，LTD 导轨毛 坯 160, 美元 2012/2/24 履行完毕 3 采购材 料 凯特精 机 IL JIN LIGHT METAL CO.，LTD 导轨毛 坯 139, 美元 2014/3/19 履行完毕 4 采购材 料 凯特精 机 IL JIN LIGHT METAL CO.，LTD 导轨毛 坯 39, 美元 2013/6/18 履行完毕 5 采购材 料 凯特精 机 IL JIN LIGHT METAL CO.，LTD 导轨毛 坯 77, 美元 2014/5/19 正在履行 6 采购材 料 凯特精 机 深圳宏控 直线电 机 135,809 2014/3/19 正在履行 7 采购材 料 凯特精 机 柯麦 金刚滚 轮 122,200 2014/4/24 正在履行 8 采购材 料 凯特精 机 四川冶金 钢材毛 坯 260,009 2012/2/7 履行完毕 9 采购材 料 凯特精 机 四川冶金 钢材毛 坯 355,249 2012/5/16 履行完毕 10 采购材 料 凯特精 机 无锡冷拉 钢材毛 坯 1,607,500 2012/5/28 履行完毕 11 采购材 凯特精 无锡冷拉 钢材毛 528,000 2012/12/24 履行完毕 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-64 序 号 合同性 质 签订主 体 合作方 合同内 容 总金额 签订时间 合同履行 情况 料 机 坯 12 采购材 料 凯特精 机 四川冶金 钢材毛 坯 664,281 2013/4/8 履行完毕 13 采购材 料 凯特精 机 四川冶金 钢材毛 坯 441,063 2013/10/23 履行完毕 14 采购材 料 凯特精 机 四川冶金 钢材毛 坯 431,324 2014/5/16 履行完毕 15 采购材 料 凯特精 机 无锡冷拉 钢材毛 坯 1,462,500 2013/3/21 履行完毕 16 采购材 料 凯特精 机 无锡冷拉 钢材毛 坯 1,100,000 2013/5/10 履行完毕 17 采购材 料 凯特精 机 柯麦公司 金刚滚 轮 122,500 2014/5/23 正在履行 18 采购材 料 凯特精 机 柯麦公司 金刚滚 轮 121,500 2014/5/23 正在履行 19 采购材 料 凯特精 机 江门博润 淬火油 124,500 2013/11/26 履行完毕 六、商业模式 公司内部已形成供应链管理、产品研发与生产、产品销售、售后服务四大运 营模块。各模块独立运行，保证公司从获取关键资源、订单实现、产品交付到售 后服务维护各环节运营高效。同时上述四大模块相互配合形成系统的运营链，构 成公司完整商业模式。 （一）采购模式 公司根据产品开发及生产需要，由生产部选择市场信誉好、品质佳的供应商， 填写《供应商质量保证能力调查评价表》并送样，公司进行实地考察，品质部对 样品出具检验报告。生产部、研发中心、品质部根据考核情况对待选供应商作出 评审意见。总经理综合各部门意见后得出最终结论，若批准为合格供应商则记入 《合格供应商名录》。公司每年对供应商的供货情况进行一次评分。 公司由各部门提出采购申请，经公司主管领导审批后实施采购。如公司规定 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-65 要向公司确定的合格供应商购买的，则应向该合格供应商购买。如果合格供应商 不能提供所需要的物资，可临时向其它供应商购买，但必须注明，同时年终应根 据实际考核增加新供应商。 对指定需检验或通过试验进行验证的物资，由采购员填写《来料检验及评审 处理报告》申请检验，品质部按《来料检验规范》进行检验。对非检验物资由仓 管员进行验证。 （二）生产模式 公司每月根据订单、市场预期及库存量制定月度生产和采购计划，公司会制 备一定数量的半成品，以备订单的临时增加，半成品可根据订单需求的型号组装 成产成品。根据产品型号的不同，产品生产周期 15-40 天左右，生产废品率 3% 左右。 公司目前有 7 条生产线，产能 15 万米/年。公司近三年产能变化情况如下： 产品类型 2014 年 1-6月 2013年 2012年 导轨（米） 150,000 120,000 100,000 滑块（件） 300,000 240,000 200,000 （三）销售模式 凯特精机的销售模式是：直销为主，代理为辅，直销与代理相结合。公司共 有 5家代理商，分布区域分布于河北省、山东省、江苏省、湖北省、河南省、安 徽省、江西省、湖南省、北京市、天津市，公司对代理商的客户进行备案。 凯特精机的以直销为主的销售模式更贴近市场，更容易满足客户需求，更加 能保证产品的质量稳定性。 凯特精机的定价模式：根据导轨型号、导轨长度、滑块型号、滑块数量、综 合精度来计算,同时考虑市场竞争情况和企业生产成本综合确定。 公司在销售方面继续立足于机床行业，以原 LG、LGS产品主打中端传统优势 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-66 市场，以低于竞争对手价格销售，争取数控车床、数控铣、钻攻、钻铣中心等数 控机床用户；以 LGR 系列产品定位于高档数控机床市场，加上未来滚动直线导轨 副上专用的阻尼器、钳制器等产业化后，公司高端产品竞争力强；针对特定行业 的个性化需求，快速更新产品，构建细分行业的显著竞争优势，如木工机械、玻 璃机械、自动化机械手、航空航天、汽车等行业的特殊材料加工设备、医疗行业、 食品行业等。 另外，在提高销售价格的同时，也在不断提高现在产品的使用性能及产品精 度，保证公司在同类产品中的竞争力。 （四）售后服务模式 凯特精机具有强大的技术服务力量，公司注重售前的技术服务工作，对于新 用户或老用户新需求，由技术人员对客户的使用了解及指导用户选型做大量细致 的工作，确保正确选型；并做好用户的产品使用的培训和指导，确保用户正确安 装使用产品，以发挥产品最好状态。当第一次使用本公司产品的用户，在有需要 时，公司会派人现场指导。 由于做好了售前的技术服务，加上公司的产品的出厂标识的唯一性，且生产 过程控制中实现可追索性等，一般情况下客户只要提供产品的出厂编号，就能为 其提供更换滑块或整套导轨副的服务，方便快捷，客户对我们的服务很满意。公 司提供充分的售后服务，公司业务人员会对用户进行定期不定期的售后跟踪和服 务，第一时间掌握用户的反馈信息及需求。当用户需要时，公司承诺 24 小时内 到用户现场。 公司通过采取以下措施来提高服务质量： 1、不断的进行业务人员专业知识和技术水平培训，培养业务人员具有先进 的服务理念和良好的行为方式等方法来提高服务人员的素质，从而提高服务质 量。 2、加强对用户进行现场访问，深入地了解客户满意度信息以及真实的使用 要求和意愿，并将信息反馈回公司，采取措施满足客户的要求。 3、针对客户的特殊要求，提供个性化服务，解决客户的实际问题，使得客 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-67 户感受到的高于预期的服务质量。 4、提供直线导轨副安装的视频录像，让客户更直观地了解和掌握直线导轨 副的安装流程，随时培训其新招员工。 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 按照国家统计局 2011 年 11 月 1 日起执行的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的标准，凯特精机属于 C 类制造业下属“机床附件制造”（C3425）分 类；按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），凯 特精机归属于 C 类制造业下属“通用设备制造业”（C34）分类。 机床是先进制造技术的载体和装备工业的基本生产手段，是装备制造业的基 础设备，主要为汽车、军工、农机、工程机械、电力设备、铁路机车、船舶等行 业服务。机床附件制造行业为机床等行业提供功能部件及零配件等。 （二）主要产业政策 公司所处行业目前为市场化竞争状态，各企业面向市场自主经营，政府职能 部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。目前，行业宏观管理职能由工 信部承担，主要负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划并拟订行业技 术标准本行业的全国性社会团体为中国机床工具工业协会。中国机床工具工业协 会是以中国机床工具工业的制造企业为主体,由有关企业或企业集团、经营公司、 科研设计单位、院校和团体自愿组成的、不以营利为目的的、不受地区、部门隶 属关系和所有制限制的全国性行业组织。 行业主要的政策如下： 行业政策名称 主要相关内容 2006年，国务院颁布了《国务院 关于加快振兴装备制造业的若 干意见》 明确指出的16个重大突破领域中，针对金属成形机床行 业，指出要“发展大型、精密、高速数控装备和数控系统 及功能部件，改变大型、高精度数控机床大部依赖进口的 现状，满足机械、航空航天等工业发展的需要”。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-68 行业政策名称 主要相关内容 2006年，国务院颁布了《国家中 长期科学和技术发展规划纲要》 将高档数控机床与基础制造技术列入16个重大专项。 2008年，国务院颁布了《关于促 进自主创新成果产业化若干政 策》 鼓励机床行业加快结构转型，大力开发研制下游产业急需 的中高档机床，提供了政策的保障和资金的支持。 2009年,国务院颁布了《装备制 造业调整和振兴规划》 规划明确指出：要加快实施高档数控机床与基础制造装备 科技重大专项，重点研发高速精密复合数控金切机床、大 型数控成形冲压设备、重型锻压设备等八类主机产品。 2010年，国务院颁布了《国务院 关于加快培育和发展战略性新 兴产业的决定》 加快培育和发展战略性新兴产业是推进产业结构升级、加 快经济发展方式转变的重大举措。战略性新兴产业以创新 为主要驱动力，辐射带动力强，加快培育和发展战略性新 兴产业，有利于加快经济发展方式转变，有利于提升产业 层次、推动传统产业升级、高起点建设现代产业体系，体 现了调整优化产业结构的根本要求。 2011年，全国人民代表大会审议 通过《中华人民共和国国民经济 和社会发展第十二个五年规划 纲要》 改造提升制造业提出“优化结构、改善品种质量、增强产 业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整 优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大 变强。制定支持企业技术改造的政策，加快应用新技术、 新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞 争能力。 2011年，工业和信息化部颁布了 《机床工具行业“十二五”发展 规划》 重点发展产品包括数控系统及关键功能部件类，滚动直线 导轨副是数控系统关键功能部件之一。 2011年，广东省人民政府发布的 《广东省国民经济和社会发展 第十二个五年规划纲要》 提出了改造提升传统制造业，坚持信息化带动，运用高新 技术、先进适用技术和现代管理技术改造提升传统制造 业，推动传统制造业加快向产品研发、设计、营销等附加 值高的产业链环节延伸，建设一批研发设计中心和国际物 流采购中心。 2011年，国务院颁布的《工业转 型升级规划（2011-2015年）》 发展关键基础零部件及基础制造装备。继续推进高档数控 机床和基础制造装备重大科技专项实施，发展高精、高速、 智能、复合、重型数控工作母机何特种加工机床、大型数 控成形冲压、重型锻压、清洁高效铸造、新型焊接及热处 理等基础制造装备，尽快提高我国高档数控机床和重大技 术装备的技术水平。 2012年，国务院颁布了《工业转 型升级规划（2011-2015年）》 以核心装备、系统软件、关键材料、基础零部件等关键领 域为重点，结合国家重大工程建设及国家科技重大专项、 国家科技计划（专项）等，推进重点产业技术创新，突破 和掌握先进制造、节能减排、国防科技等领域的一批关键 核心技术，研制一批重大装备和关键产品。支持和促进重 大技术成果工程化、产业化，加强军民科技资源集成融合， 加快提升制造业领域知识、技术扩散和规模化生产能力。 2013年,国家发改委颁布了《产 对国家鼓励类、限制类及淘汰类产品进行了列示，其中三 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-69 行业政策名称 主要相关内容 业结构调整指导目录（2011年 本）（2013年修正）》 轴以上联动的高速精密数控机床及配套数控系统、伺服电 机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具 磨料属于鼓励类。 2013年，国家发展改革委发布的 《外商投资产业指导目录》 (2013年修订》 “高档数控机床及关键零部件制造：五轴联动数控机床、 数控坐标镗铣加工中心、数控坐标磨床、五轴联动数控系 统及伺服装置、精密数控加工用高速超硬刀具。”属于鼓 励类产业范围。 （三）行业发展状况 1、机床行业总体发展状况 （1）机床行业总体状况 根据国家统计局公布的 2013 年宏观经济数据显示，2013 年全年国内生产 总值 568,845 亿元，按可比价格计算，比上年增长 %，PPI 全年下降 %， CPI 上涨 %。全年固定资产投资比上年名义增长 %。民间固定资产投资 的增速比上年增长 %。总体而言，宏观经济增速放缓，社会投资增长率下降。 中国机床工具工业协会依据重点联系企业的数据，以及对一些企业的调研， 2013 年机床行业国内实现工业总产值 1, 亿元，同比增长%。实现销售 收入 1, 亿元，同比增长%；实现利润 亿元。 目前机床行业承受较大的宏观经济增速放缓带来的投资下降的风险，整体收 入和利润水平均有所下滑。机床企业面临转型和突破的压力，同时，我国机床行 业数控化率较低，随着产业升级，数控化机床的需求占比会逐步提高，对各项功 能部件的要求也在提高，滚动直线导轨副是数控机床的重要部件之一。 （2）逐步向高端方向发展 机床市场需求进一步向高端倾斜。进口数据表明，2013 年进口数控机床平 均单价较上年同期增长 %。值得关注的是机器人市场的崛起。机床行业企业 利用制造优势进入机器人制造领域也成为一种趋势。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-70 市场需求是多样化的。中档产品、甚至低档产品同样有市场需求，优良的产 品质量是取得市场份额的必备条件。数据显示，重视制造工艺、重视制造细节的 企业其经济效益逆势上扬，即便下降，其幅度远小于其他企业。 （3）产能过剩矛盾突出 机床行业存在产能过剩的情况，企业数量较 2011 年增长 %；产量较 2011 年增长 %。重型机床的产能利用率最低，在其收入连续两年下降 45%～50%的情况下，其产能利用率可想而知。其他产品产能利用率会稍高一些， 但总体产能利用率过低则是不争的事实。 生产能力的过剩导致市场竞争更为激烈，同质化生产的现象进一步加剧了恶 性竞争苗头的产生。如任其发展，必将威胁到机床行业的产业安全。因此，全行 业必须行动起来，坚决遏制住恶性竞争的苗头。 （4）结构调整仍然利好长期增长 设备替代人工是制造业中长期必然趋势。社科院相关统计显示，在中国全部 的适龄劳动人口中，初中及初中以下教育程度的劳动力占总量的 80%，他们作 为我国劳动力的主体，目前每年工资涨幅接近 20%。劳动成本上升的外在压力， 将迫使企业调整生产要素的投入比例，迫使企业使用“机器代替人工”，主动寻 求产业升级。制造业机械化比重将不断提高利好成形机床行业的长期景气。 产业链拓展利于成形机床对切削机床的替代。毛坯一般由铸造和锻造工艺制 造，切削加工中零件装卡复杂，加工时间长，切削废料多，毛坯制造技术的提高 普遍降低了工件切削余量；机械加工工艺的应用范围存在缩小趋势，成形机床在 部分产业链环节切削机床的替代拉动了成形机床的需求。 普通设备向高性能单机和柔性生产线转变。金属板材成形设备广泛用于汽 车、航空航天、电子、通信及家用电器领域中大量板壳零件的生产。特别是随着 现代汽车工业生产朝着生产规模化、车型个性化、车型批量相对变小、车型变化 快、多车型共线生产、车身覆盖件大型化一体化方向的发展，传统的加工单一品 种的刚性生产线已不适应形势的发展。鉴于自动控制理论、计算机技术、电子技 术、信息技术、电机技术和流体传动技术的飞速发展及其在机械装备中的成功应 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-71 用，促进了板材成形设备数控化的迅速普及和相应新产品的不断推出，具有高柔 性和高效率的自动化冲压设备，是世界冲压技术及装备的发展趋势。 （5）行业集中度偏低，行业盈利仍有上升空间。 国内机床行业集中度较低，主要是由于机床行业本身数控化率低，普通或低 档机床技术已经成熟，市场需求和产品结构比较分散，竞争非常激烈。国内前十 的成形机床厂商合计市场占有率不到 30%，各厂商的成形机床产品结构存在广 度和深度的差别，中高端数控机床市场有一定的集中度，对新进入者存在较高的 进入门槛，未来中高端数控机床的市场将逐步向数家掌握高端技术而且拥有资金 和管理优势的企业集中。 2、导轨副行业总体发展状况 （1）行业基本情况 目前国内滚动直线导轨副主要生产企业约 10 家，根据中国机床工具工业协 会 2013 年 1～12 月份机床工具行业部分重点联系企业统计月报资料分析，从 2013 年起机床工具行业实行月报制度的行业有金切机床、锻压机械、机床电器、 机床附件、量刃具、滚动功能部件、数控系统、超硬材料八个小行业。其中，公 司所处的滚动功能部件仅有 6 家企业，2013 年完成工业总产值 亿元（含丝 杠、导轨及主轴等）。国内滚动功能部件企业中，本公司是专业化研发、生产精 密滚动直线导轨副为数不多的企业之一。 目前，没有一家官方的权威机构准确统计我国滚动直线导轨副的年需求量。 但据我国装备制造业中通用机械生产的其他资料推算，国内市场需求量不少于 15 亿元。如此庞大的国内市场需求，国产产品的市场占有率 10%左右，其余均 被国外同类产品占领。 （2）行业前景广阔 精密滚动直线导轨副具有强大的生命周期及远大的发展前景。 滚动直线导轨副是以导轨上配上钢球，并由滑块支撑工作台以滚动方式作指 向运动的直线运动部件。它相对于依靠传统滑动导轨支撑做直线运动方式具有定 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-72 位精度高、节能降耗等优良特性，由此，该产品是需要计算机控制的直线运动的 机械不可或缺的新型功能部件。过去由于我国的工业基础较为薄弱，装备制造业 研发生产的工艺技术水平低，精密滚动直线导轨副在我国装备制造业的应用历史 仅仅 20 年，其应用领域仅仅局限在有限的数控机床及对高产品较为熟悉的工程 技术人员设计的专用机械产品上。我国是一个拥有年机床生产逾百万台套的大 国，而机床的数控化率较低，随着机床的数控化率及数控机床的不断增长，滚动 直线导轨的需求量将在逐年增长。同时，由于近年来，国家加大了对装备制造业 的扶持力度后得到快速发展，装备制造业对精密滚动直线导轨优良技术特性的认 识，该产品在装备制造业中航空航天、国防军工、高可靠性、稳定性的高端数控 机床和设备、成套柔性生产线、轨道交通、环保能源等新兴产业需要直线运动机 械的使用领域中得到快速拓展，精密滚动直线导轨的需求量在快速增长，发展前 景良好。 （3）机床功能部件是国家支持的发展方向 国产机床性价比优势提升仍将依赖主机和功能部件的研发推动。目前我国 机床功能部件配套能力弱且散，包括机械零部件、数控系统、滚动功能部件、电 器类功能部件（如电主轴及伺服单元、直线电动机、力矩电动机等），其中高档 功能部件仍有很大的提升空间，中档功能部件行业初步形成产业化、规模化产能。 数控机床成本中，外购件占据了 40%以上的成本，高档数控机床的核心功能部 件基本都由国外进口。国内功能部件等基础产业受到国家政策的大力支持，功能 部件的国产市场空间大。 （三）行业的竞争格局 我国导轨副行业总体技术水平和研发能力较弱，市场主要被台湾、日本及欧 洲企业占据，国内企业市场份额约为 10%左右。 国内主要企业包括凯特精机、南京工艺、山东博特、汉江机床、上海中恒、 大连高金、浙江思凯特、浙江新亿特、浙江海天等。 台湾及国外主要企业包括：NSK（日本）、THK（日本）、IKO（日本）、Rexroth （德国）、INA（德国）、SCHNEEBERGER（瑞典）、HIWIN（台湾）、AMT（台湾）、 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-73 SBC（韩国）、ABBA（台湾）、STAF（台湾）等。 根据产品技术质量水平的差异，本公司产品是属于中高档范畴，主要竞争对 手为境外同行产品。 （四）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 相对工业发达国家而言，精密滚动直线导轨副产业在我国属于起步较晚、长 期受国外同行技术封锁，发展较慢的行业。然而，近年来，随着国家加强了对重 大装备制造业的扶持力度后，精密滚动直线导轨副产业发展呈现了前所未有的机 遇期。其有利的因素： 一是得到了国家产业政策的支持。自十一五以来，在国务院颁布的《关于振 兴装备制造业的若干规定》，发改委颁布的《国家产业调整指导目录（2013年修 订版）》、《十二五国家战略性新兴产业发展规划》等政策文件中，包括精密滚动 直线导轨在内的精密滚动功能部件均被列入国家支持发展的项目中； 二是行业的发展得到国家及各级地方政府、科技部门财政资金及税收的扶 持。为了加快高档数控机床的发展，自 2010 年起，国家通过开展“实施高档数 控机床与基础制造装备科技重大专项”的形式，在列入高档数控机床发展的精密 滚动功能部件行业中投入了科研攻关扶持资金上亿元，包括本公司在内行业中四 家承担重大专项承担企业均不同程度获得了科研攻关资金的支持；此外，国家财 政部等六部位联合颁布的《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》中，精 密滚动直线导轨副研发生产应用的关键材料，予以定额批准免征进口关税和增值 税的优惠；应用于高档数控机床进口的精密滚动直线导轨副实行核定应用数额免 征进口关税和增值税的优惠； 三是随着我国装备制造业中数控化、自动化、智能化绿色节能环保加工等高 端装备产品机构调整的进程加快，精密滚动直线导轨的使用领域将日益拓展，需 求量将逐年提高。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-74 2、不利因素 近几年来，尽管我国的滚动功能部件行业在国家政策的支持下得到快速的发 展，但仍存在不少制约其发展的因素： 一是受我国工业整体的基础水平较低的限制，精密滚动直线导轨发展所需配 备的基础条件较差。产品研发生产必备的关键生产设备及检测试验装备仍需进口 解决，对该行业技改投资成本较高；生产所需的国产原材料、配件供应商受工艺 技术水平的限制，质量可靠性、稳定性不高，难于满足本公司对高精度、高品质 产品的供货要求； 二是国内市场庞大的需求，吸引了国外、境外同行产品的大量涌入，国内产 品的竞争逐步增大； 三是国内生产企业受配套条件、工艺技术条件、研发能力及税收条件的限制， 生产效率低、产品的综合生产成本与境外同行不具备优势； 四是国家与台湾签定 ECFA 协议后，台湾同行受产品“零关税”优惠政策的 激励，除了吸引了大规模资金投入投入到该行业，产能在快速扩张外，低成本产 品大量涌进，对我国的滚动功能部件行业带来了巨大的冲击。 （五）行业技术发展趋势 进入 21 世纪，国外众多滚动直线导轨副制造企业，通过技术创新正朝着高 速度、高精度、智能化、复合化、模块化、环保化方向发展。产品向特大型、超 小型、精密高速延伸，呈现多样化、个性化、生活化、绿色化的走向，直线导轨 副的新类型、新功能目前在不断涌现。 根据市场需求向高精度和高速化两极发展，公司需要提供高精度、高速度、 长寿命、低噪音的产品，公司具体的应对措施包括： （1）高精度的研究 为了实现高精度的要求，必须提高导轨副的刚度，为此要运行刚度理论及有 限元分析对滑块和导轨的结构力学特性进行理论及试验研究；为了减少滚动体在 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-75 循环过程中产生的振动，要对滑块滚道两端设置过渡区域进行优化设计；为了减 少导轨安装螺栓对导轨直线度的影响，对螺栓孔尺寸及节距进行最佳设计。 （2）高速化及高加减速的研究 为了提高进给速度，必须提高滚柱导轨的受载状况及承载能力进行分析研 究，要选择设计最佳几何形状尺寸的滚柱，以提高其额定动静载荷值。研究开发 滚柱之间的保持器，避免滚柱之间的相互摩擦而实现流畅的运动；研究开发能适 应 V=120m/min 运行的高强度反向器。 （3）超长寿命的研究 为了实现额定寿命 100kM 的设计，研究提高导轨副承载能力的措施；研究 开发防尘密封装置以及自润滑免维护技术；研究滚柱导轨副的摩擦磨损机理，降 低摩损的理论及实验研究。 （4）适应环保的技术研究 对润滑剂的粉尘挥发量的分析研究；对导轨副材料表面处理防锈、耐久性及 防止光反射的技术开发，进行振动及噪音的试验研究，降低噪音。 （5）针对生产制造及检测技术研究 数控导轨磨床专用导轨动态在线检测装置的研制；滑块几何尺寸的专用精密 检测装置的研究开发；高速导轨副寿命试验机的研究开发；重型刚度试验机的开 发；导轨副综合运动精度检测装置开发；导轨副的动摩擦力检测装置开发；导轨 副噪声实验装置研制；互换型系列产品的生产工艺及精度管理技术研究。 （六）本行业与上、下游行业的关系 生产设备 检测设备 原材料 导轨副 机床等设备 生产企业 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-76 精密滚动直线导轨副产品的上游产业主要包括生产设备、检验检测设备和原 材料供应等。 生产设备:凯特精机是以高精度、高品质产品及高端市场需求为企业定位， 因此国产数控导轨磨床、滑块磨床及高精度的通用检测设备已无法满足本公司对 产品加工的工艺、技术及质量要求，为此，这些关键的生产与检测设备全部从工 业先进的国家、地区引进。高品质产品控制与保障系统所必备高精度、高稳定性 和高可靠性的专用检测、试验装备全部由本公司与高校、科研机构共同研制。 原材料和配件包括滚动直线导轨副由合金钢（GCr15\20GCMoA）及钢球、塑 料件、橡胶密封件及紧固件等组成。其中合金钢、钢球等关键的材料除了大部分 由国内优质的钢厂、冷拉型钢厂和钢球厂通过产品质量认证后长期合作加工供应 外，部份从国外采购。其余的配件均由国内采购。由此，该产品的上游产业涉及 钢材、钢球、塑料、橡胶等生产制造行业。这些行业的产品质量的稳定性和可靠 性对本公司产品质量有极为重要的关系。 精密滚动直线导轨副作为需要所有直线运动机械不可缺少的新型功能部件。 其应用范围及下游产业已涵盖了装备制造业中依靠直线运动实现工件精密加工 的机械设备制造企业。由此，本公司产品质量的稳定性、可靠性对下游使用客户 的产品质量具有举足轻重的关系。 （七）所处行业基本风险特征 1、受经济周期影响的风险 公司属于装备制造业，为与宏观经济高度相关的周期性工业，因此受经济周 期波动影响显著。公司的客户主要为金属切削机床等机械工业相关行业的企业， 下游需求受宏观经济增长和固定资产投资增速影响，在经济萧条或衰退时，会体 现到公司客户需求下降，收款难度加大；在经济复苏拐点时市场逐步好转，本行 业将大为受益。 根据国家统计局公布的2013年宏观经济数据显示，2013年全年国内生产总值 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-77 568,845亿元，按可比价格计算，比上年增长%，PPI全年下降%，CPI上涨 %。全年固定资产投资比上年名义增长%。民间固定资产投资的增速比上 年增长%。总体而言，宏观经济增速放缓，社会投资增长率下降。 2、机床行业不景气风险 2013年，我国机床行业仍然延续着低位徘徊的运行状态，并正在经历着转型 升级的严峻考验。我国机床行业市场规模整体萎缩，行业产业结构、产品结构与 市场需求矛盾尚未有效缓解，低端产能过剩、高端能力不足矛盾仍然突出。在世 界经济复苏动力不足的形势下，出口增速下滑趋势尚未明显好转。同时，长期保 持增长的进口亦出现大幅下滑。公司有较大比例的客户为金属切削机床客户，机 床行业的景气程度将直接影响公司业绩。 3、行业竞争风险 公司生产中高端滚动直线导轨副产品，技术和规模在国内行业中居于领先水 平，与国内同行业企业之间竞争不大。公司的竞争对手主要为国外、境外同行。 与国外、境外同行企业相比，尽管公司交货期快、产品质量和产品稳定性均不逊 于竞争对手，但由于竞争对手规模较大，同时大多具有导轨副与丝杆配套生产销 售的优势，因此公司在行业竞争中面临较大的挑战。 4、国内品牌推广难度大 在装备制造行业，用户普遍对进口品牌有更好的接受程度，即使民族品牌的 产品质量、技术、稳定性等方面并不逊色，但产品推广仍然受到客户对国产品牌 认可度低的障碍。公司虽然是国内知名品牌，并且在业界树立了良好的口碑，但 仍难以改变国产品牌在客户中固有的形象。公司未来将一如既往地坚持自有品 牌，坚持打造民族品牌，为提升国内品牌形象做出自己的贡献。 5、配套不完善致公司存货周转速度较低的风险 公司所处产业国内配套并不集中，原材料供应及外包加工的社会配套能力等 跟不上行业的需求，造成原材料交期相对较长，迫使产品加工的大部份工序必须 集中于公司内部进行，导致在制品流通时间较长，公司为确保交货周期而设定的 安全库存量较高，致使存货周转速度偏低。公司经过 20 年的摸索和发展，深入 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-78 培养上游供应商，公司在原材料采购方面积累了丰富的经验。 （八）公司的竞争优势和劣势 1、公司的竞争优势 （1）公司拥有一流的生产、检验试验设备。拥有意大利、德国及台湾等国 家和地区生产的高精密度直线导轨专用 CNC 磨床、高精密度滑块专用 CNC磨床、 美国 HP5528A 型激光测量仪、日本粗糙度形状测量仪和高精密轮廓测量仪等先进 生产、检测设备，以及一批自主研发制造的专用检测和性能测试设备。凯特精机 所生产的滚动直线导轨副产品在国内处于领先地位，公司拥有全部进口的直线导 轨及滑块加工的精密数控磨床，设备数量和先进性在国内同行中领先。 （2）公司拥有扎实的精密滚动直线导轨副相关的基础理论知识和成熟的生 产工艺。拥有 40 多篇滚动直线导轨副的研究论文，扎实的精密滚动直线导轨副 相关的基础理论知识，为公司专业化研发滚动直线导轨副打下了坚实的理论基 础。在 20 年滚动直线导轨副长期的生产实践中，通过不断改进、完善各个生产 工序的生产工艺，至今研究出先进、高效、成熟的生产工艺。与国内其它直线导 轨副生产产家相比较优势明显，这也是公司的产品质量高于其它国内厂家产品质 量的重要原因之一。 （3）公司拥有一套先进、成熟、高效的生产工艺，确保产品加工精度高且 质量的稳定性好。实现批量生产 1 级精度的产品，精度达 度、高性能的滚动直线导轨副，完全可替代进口产品。 （4）公司有一支长期从事导轨副产品研发和生产的员工队伍。这支队伍中， 既有一批长期从事导轨副产品研发的工程技术人员，也有一大批长期从事导轨副 生产的熟练工人，他们是企业发展壮大的希望所在。 （5）HTPM品牌有较高的知名度。在国内滚动功能部件行业，本公司以大规 模、专业化生产精密滚动直线导轨副而著称，经过二十年的努力，公司的产品精 度达到国际先进水平，而在综合的性能上达到国内领先水平。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-79 （6）公司产品和进口产品相比，具有生产厂家区域优势，能给客户提供更 好的售前售后服务。 2、公司竞争劣势 （1）产品分布：与国外竞争对手相比，凯特精机规模较小，产品线数量稍 逊一筹。 （2）成本结构：成本主要由原材料、加工费用、研发及管理费用等构成， 由于生产规模不大，综合成本方面没有优势。 （3）国内配套不够齐全：公司对原材料有着较高的要求，部分原材料仍需 向国外采购。 （九）公司采取的竞争策略和应对措施 1、以市场发展为导向，发挥企业现有装备、技术、人员队伍、品牌、以及 市场资源等的优势，继续以研制高精度、多性能及优良性能稳定性可靠性的滚动 直线导轨副作为公司主导产品，满足高档数控机床用直线导轨副的高精、高速、 可靠性等性能的市场需求，满足食品、医疗行业用直线导轨副的清洁、防腐、高 密的性能及环保的市场需求，同时也满足太阳能行业的机械制造设备的市场需 求，以替代表面处理的不环保加工方式，实现高性能，多品种、市场差异化的营 销策略，逐步形成市场的竞争力。公司合理调整产品的结构，充分利用现有的高 精度导轨、滑块磨床，生产滚柱直线导轨副，整合现有的技术力量加快高性能、 环保式滚动直线导轨副的研制步伐，适当加大研发费用，合理扩大生产能力以获 取规模效益和降低成本，增强市场竞争力。公司将重点开发、完善精密滚柱直线 导轨副以及高品质、高性能精密滚动直线导轨副和环保型不锈钢滚动直线导轨 副。 2、机床行业或机械设备中滚珠丝杠与滚动导轨同为其主要功能部件，目前 市场的销售主流都是丝杠与导轨一同销售，与单独导轨的销售相比有较高的议价 能力，且客户可以少找一个供应商的优势。综合考虑，滚珠丝杠作为本公司未来 三到五年的辅助产品进行研发、生产和销售，协助滚动导轨市场开拓。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-80 3、在滚珠丝杠副形成生产能力时，结合市场需求，适量研制直线运动单元、 直线电机等的延伸机电一体化产品。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-81 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2008 年 5 月 14 日，公司依法召开了股份公司创立大会，会议审议并通过了 《公司章程》，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理的职 责等均作了相应规定；选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监 事。同时，创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制 度》、《累计投票实施细则制度》等制度。 2012 年 5 月 10 日，公司依法召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2011 年工作总结及 2012 年工作计划》、《2011 年财务决算审计报告》、《2012 财务决算 报告》、《2011 年度结存利润分配议案》和《2012 年度企业拟采取（抵押、担保、 信用）方式融资议案》等议案。 2013 年 5 月 23 日，公司依法召开 2013 年度股东大会，会议审议通过了《2012 年工作总结及 2013 年工作计划》、《2012 年财务决算审计报告》、《2013 财务预算 报告》、《2012 年度利润分配议案》、《修改公司章程的议案》、《组成第三届董事 会成员名单的议案》和《组成第三届监事会成员名单的议案》等议案。 2013 年 12 月 10 日至 16 日，公司依法召开 2013 年临时股东大会，会议审 议通过《关于高新投资集团（香港）有限公司把持有本公司的股权向同属于其控 股母公司控股的高新投资控股有限公司进行内部股权转让的议案》和《关于公司 章程修正案》等议案。 2014 年 4 月 29 日，公司依法召开 2014 年股东大会，会议审议通过了《2013 年工作总结及 2014 年工作计划》、《2013 年财务决算审计报告》、《2014 财务预算 报告》、《2013 年度利润分配议案》、《企业 2014 完成全国中小企业股份转让申报 材料准备工作，争取年内实现挂牌的议案》和《关于企业向新会第一中学南湖校 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-82 区项目实施捐赠的议案》等议案。 2014 年 7 月 2 日，公司依法召开 2014 年度第一次临时股东大会，会议审议 并通过了《关于 2014 年度预计关联交易的议案》、《关于废止<累计投票制度>及 <独立董事制度>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改< 董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于修改< 对外担保管理制度>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》等议案。 2014 年 8 月 22 日，公司依法召开 2014 年度第二次临时股东大会，会议审 议并通过了《关于广东高新凯特精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 广东高新凯特精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于聘请东海证券股份有限公司担任广东高新 凯特精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让项目主办券商的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 广东高新凯特精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让项目审计机构的议案》、《关于聘请北京市中伦（广州）律师事务所 担任广东高新凯特精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让项目专项法律顾问的议案》、《关于制定<广东高新凯特精密机 械股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。 2012 年 3 月 23 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议选举了副 董事长人选。 2012 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2011 年工作总结及 2012 年工作计划》、《2011 年财务决算审计报告》、《2012 财务决算 报告》、《2011 年度结存利润分配议案》、《2012 年度企业拟采取（抵押、担保、 信用）方式融资议案》和《2012 年度企业研发项目》等议案。 2013 年 5 月 23 日，公司依法召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过 了《2012 年工作总结》、《2012 年财务决算审计报告》、《2012 年度企业负责人经 营业绩考核指标及奖励议案》、《2012 年度利润分配议案》和《修改公司章程的 议案》等议案。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-83 2013 年 5 月 23 日，公司依法召开第三届董事会第一次会议，会议选举了公 司董事长和副董事长，审议并聘任了公司的总经理、常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、技术总监等高级管理人员。审议通过了《2013 年工作计划》、《2013 年财务预算报告》、《2013 年企业负责人经营业绩考核指标议案》和《企业负责 人年度基本薪酬议案》等议案。 2013 年 12 月 10 日至 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议 并通过了《关于高新投资集团（香港）有限公司把持有本公司的股权向同属于其 控股母公司控股的高新投资控股有限公司进行内部股权转让的议案》和《关于公 司章程修正案》等议案。 2014 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了 《2013 年工作总结及 2014 年工作计划》、《2013 年财务决算审计报告》、《2014 财务预算报告》、《2013 年企业负责人经营业绩考核指标及奖励议案》、《2014 年 企业负责人经营业绩考核责任书议案》、《2013 年度利润分配议案》、《企业 2014 完成全国中小企业股份转让申报材料准备工作，争取年内实现挂牌的议案》和《关 于企业向新会第一中学南湖校区项目实施捐赠的议案》等议案。 2014 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关 于 2014 年度预计关联交易的议案》、《关于废止<累计投票制度>及<独立董事制 度>的议案》、《关于废止<内部审计制度>及各专门委员会议事规则的议案》、《关 于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关 于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》、《关 于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》、 《关于修改<总经理工作规则>的议案》、《召开公司 2014 年度第一次临时股东大 会的议案》等议案。 2014 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关 于广东高新凯特精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理广东高新凯特 精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 有关事宜的议案》、《关于聘请东海证券股份有限公司担任广东高新凯特精密机械 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-84 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目主办 券商的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广东高新凯特 精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 项目审计机构的议案》、《关于聘请北京市中伦（广州）律师事务所担任广东高新 凯特精密机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让项目专项法律顾问的议案》、《关于制定<广东高新凯特精密机械股份有限公 司章程（草案）>的议案》、《关于审议广东高新凯特精密机械股份有限公司 2012 年-2014 年 1-6 月的<审计报告>的议案》、《关于制定<广东高新凯特精密机械股份 有限公司投资者管理制度>的议案》、《关于制定<广东高新凯特精密机械股份有限 公司信息披露管理制度>的议案》、《关于提议召开广东高新凯特精密机械股份有 限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2013 年 5 月 23 日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议选举了监事会 主席。2014 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议并通过 了《2013 年工作总结和 2014 年工作计划》、《2013 年财务决算审计报告》、《2014 年财务预算报告》等议案。 报告期内，凯特精机共召开了 6 次股东大会会议、8 次董事会会议、2 次监 事会会议。上述会议的召开的程序严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，决策程序、决 策内容合法有效，没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况。 根据《公司法》及公司章程的规定，监事会每 6 个月至少召开一次会议。但 报告期内，凯特精机监事会召开的次数不符合上述规定，公司现任监事承诺今后 将按《公司法》及公司章程的规定召开会议。公司监事会虽未按规定的次数召开 会议，但公司现任监事已承诺整改，故上述情形对公司经营管理不会造成重大不 利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 综上所述，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组 织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司制定了健全的股东 大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议召开、决议内容及签 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-85 署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）上述机构和人员履行职责的情况 公司股东大会和董事会能够按期召开，并对公司的重大决策事项作出决议， 保证公司的正常运行。公司监事会能够较好地履行对公司生产经营及董事、高级 管理人员的监督职责，保证公司治理的合法有效运行。公司股东大会、董事会、 监事会的成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，上述成员能够按照《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治 理制度独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 （三）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 公司现有 5 名法人股东。公司召开股东大会会议，对股东大会的各项议案予 以审议并表决。通过参加公司股东大会会议，公司股东充分行使其股东权利，严 格履行了其股东责任。 公司董事会共有 7 名董事，公司现任 7 名董事由 2013 年 5 月 23 日召开的 2013 年度股东大会选举产生，公司股东参加了本次股东大会，对选举上述 7 名 董事的议案予以审议并表决通过。 公司监事会共有 3 名监事，其中包括 1 名职工代表监事。凯特精机自 2012 年 1 月 1 日以来，共召开 2 次监事会会议，职工代表监事均予出席，对监事会各 项议案予以审议并参与表决。职工代表监事通过参加监事会会议，充分行使了其 监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任。 二、公司治理机制建设及执行情况 （一）董事会关于公司治理机制能否给股东提供保护及保证股东行使相关权 利的讨论 董事会认为：公司自整体变更为股份公司后，完善了法人治理结构，建立了 由股东大会、董事会和监事会组成的公司治理体系，并制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制 度》和《对外担保管理制度》等一系列制度文件。通过前述完善的制度设计，公 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-86 司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与 权、质询权和表决权等权利。 （二）公司治理相关机制、制度的建设情况 1、纠纷解决机制 《公司章程》对纠纷解决做出如下规定： 第九条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 2、关联董事的信息披露义务 2008 年 5月 14日，公司召开创立大会，审议并通过了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-87 3、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 2008 年 5 月 14 日，公司召开创立大会，制定了《独立董事工作细则》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《累计投票实施细则制度》等制度；2008 年 5 月 15 日， 公司召开第一届董事会第一次会议，会议审议并通过了《总经理工作细则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》等公司制度的议案。 2014 年 7 月 2 日，公司依法召开 2014 年度第一次临时股东大会，会议审议 并通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则> 的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于修改<对外担保管理制度> 的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》等议案。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 董事会经过评估后认为：公司在报告期内重视并完善公司治理机制的建设， 逐步建立了董事会议事制度、关联股东和董事回避制度、投资者关系管理、对外 担保管理制度等，不断充实和完善财务管理和风险控制相关的内部制度，进一步 确认和明晰了股东纠纷的解决机制，公司的现有制度将能够给所有股东提供适当 的保护和平等的权利，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 等权利。 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚 情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年严格按照《公司法》、《公司章程》 及其他相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管 机关处罚的情况。 四、公司独立运营情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-88 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立 经营的能力。 （一）资产完整 公司股东投入资产足额到位，公司法人财产与公司股东资产产权清晰。公司 拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有 关的机器设备以及商标、专利及非专利技术等，具有独立完整的研发、采购、生 产、销售系统，与公司股东及其他关联方间资产相互独立，其资产具有独立完整 性。公司没有以其下属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保；公司对其所 有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用 而损害公司利益的情况。本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形。 （二）业务独立 本公司具有独立的研发、生产、销售和运营管理业务体系，拥有完整的法人 财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营 活动。在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情 况，在采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人，本公司完全独立有序地开 展所有业务。公司的控股股东高新集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从 事任何与公司经营范围相同或相近的业务。 （三）人员独立 本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生，履行了合法程序；本公司人员独立，本公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；本公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。本公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系， 与员工签订了劳动合同。 （四）机构独立 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-89 本公司建立了股东大会、董事会、监事会等较为健全的法人治理结构，并严 格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责。公司建立了独立的组 织机构，独立行使经营管理职权，根据业务发展的需要设置了职能部门，制定了 较为完善的岗位职责和管理制度。本公司与控股股东控制的其他企业间不存在机 构混同的情形。 （五）财务独立 本公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的 财务核算体系，本公司制定了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度及对 子公司的财务监管体系。本公司开设了独立的银行账号，基本开户银行为中国工 商银行江门市新会支行，开户账号为2012003809024102607。本公司不存在与任 何其他单位或个人共用银行账户的情况。本公司依法独立进行纳税申报和履行纳 税义务，国、地税税务登记证号码为：粤税国字440782617745432号。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 公司致力于关键滚动功能部件的研发、生产制造与销售，是精密滚动直线导 轨副专业化的生产厂家。公司控股股东为高新集团，实际控制人为国务院国有资 产监督管理委员会。截至本公开转让说明书签署之日，除持有公司股份之外，控 股股东高新集团控制的其他企业还有 6 家，具体情况如下： 序 号 公司名称 持股比 例（%） 经营范围 1 高新投资发 展有限公司 项目投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务； 房地产咨询；销售针纺织产品、机械电器设备、化工轻工材 料、通讯设备（无线电发射设备除外）。 2 高新开创投 资公司 投资管理；销售针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学 危险品）、百货、建筑材料、装饰材料、金属材料、通信设备、 电子产品；技术开发、技术转让、技术服务、信息咨询（不 含中介服务）。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-90 3 北京高新物 业管理有限 责任公司 接受委托进行物业管理（含出租写字间）；打字服务；机械电 器设备维修；劳务服务（中介除外）；租赁花卉树木；房地产 信息咨询；投资咨询；销售：百货，针纺织品，工艺美术品， 五金交电，建筑材料，通讯设备（不含无线电发射设备）机 械电器设备、钢材；机动车停车场。 4 高新投资控 股有限公司 一般商业实体 5 山东高新置 业有限公司 房地产开发（凭资质证经营）；批发、零售：建筑材料；经济 咨询及中介。(未取得专项许可的项目除外) 6 宁波保税区 高新货柜有 限公司 道路货运（货物专用运输：集装箱）；预包装食品的批发、零 售。（在许可证件有效期内经营）。 集装箱堆存及普通货物仓 储；集装箱维修保养；自营和代理各类货物及技术的进出口 （但国家限定公司经营和禁止进出口的货物及技术除外）；设 备租赁；经济贸易咨询服务；纺织原料及产品、机械设备、 五金交电、化工原料及产品（除危险化学品）、金属材料、建 筑材料、燃料油、塑料原料及产品、棉花、橡胶原料、食用 农产品的批发、零售；金属材料的切割加工；国际、国内货 物运输代理；自有仓库、场地出租。 高新集团控制的其他企业没有从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不 存在同业竞争。此外，高新集团也未通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。 公司控股股东高新集团确认，截至 2014 年 9 月 1 日《避免同业竞争承诺函》 出具日，本公司未从事或参与与凯特精机存在同业竞争的行为，与凯特精机不存 在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为避免未来同业竞争的情况，公司高新集团及其它 5%以上股东承诺：保证 不利用控股股东的地位损害凯特精机及凯特精机其他股东的利益。在作为凯特精 机的控股股东期间，本公司保证将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在 商业上对凯特精机构成竞争的业务及活动，或拥有与凯特精机存在竞争关系的任 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-91 何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权。 六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情况。 （二）对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的 情形。 （三）公司为防止资金、资产及其他资源等被占用、转移所采取的具体安 排 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 发生，在《公司章程》做出了相应规定，其中《公司章程》作出如下规定： 第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法 违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司控股股东及 实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-92 实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五 个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及 其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人 及其关联方侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其 违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会 应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东 大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 名称 任职 直接持股比例 间接持股比例 持有汇联 股权比例 董事 杜仁堂 董事长 — — — 容秉铨 董事 — % % 孙健利 董事 — % % 李哲 董事 — — — 王晓梅 董事 — — — 羊洋 董事 — — — 彭雪梅 董事 — — — 监事 杨静 监事 — — — 黄妍 监事 — — — 李坚豪 监事 — % % 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-93 高级 管理 人员 赵美玲 总经理 — % % 李炳新 常务副总经理 — % % 谭建辉 副总经理 — % % 合计 % % 除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有公司股 份。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存 在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况 公司与高级管理人员和核心技术人员均签署了《保密承诺书》。此外，公司 董事、监事、高级管理人员还做出如下承诺： 1、关于避免同业竞争的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺在担任高新凯特董事/监事/高级管理人员期间，本人及近亲属不会投 资、经营或以任何方式享有与凯特精机业务相竞争或具有利益冲突企业的股份或 任何权益，亦不会在上述企业任职或兼职（包括担任董事、监事或高级管理人员）。 2、关于避免与规范关联交易的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于避免与规范关联交易的 承诺函》，将尽量避免和减少本人及本人控制的其他企业与凯特精机(包括其控制 的企业，下同)之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将与凯特精机依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和《章程》、《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移凯特精机的资金、利润， 不利用关联交易损害凯特精机及股东的利益。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-94 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公 司关联关系 杜仁堂 董事长、法定代表人 高新集团 副总经理 控股股东 国投高科技投资 有限公司 董事 同属高新集团 宁波保税区高新 货柜有限公司 董事长 同属高新集团 航天投资集团控 股有限公司 监事 无 容秉铨 副董事长 新会凯特磁电有 限公司 董事长 无 王晓梅 董事 高新控股 财务总监 主要股东 彭雪梅 董事 中银投资 战略投资部 副总经理 主要股东的控 股股东 Hui Xian Holdings Ltd. 董事 无 吉林奇峰化纤股 份有限公司 副董事长 无 Hui Xian (Cayman Islands) Ltd. 董事 无 江苏铜业集团财 务有限公司 董事 无 湖南华菱钢铁集 团财务有限公司 董事 无 羊洋 董事 中银投资 战略投资部高级 经理 主要股东的控 股股东 香港宝來控股有 限公司 董事 无 Singapore Bora Petroleum Pte. Ltd. 董事 无 辽宁宝來北方石 化有限公司 董事 无 盘锦北方沥青燃 料有限公司 董事 无 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-95 姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公 司关联关系 沈阳东和有机化 工有限公司 董事 无 辽宁宝来生物能 源有限公司 董事 无 李哲 董事 高新集团 高级投资经理 控股股东 武汉同济现代医 药科技股份有限 公司 监事 高新集团参股 杨静 监事 高新集团 高级业务经理 控股股东 孙健利 董事、技术总监 汇联机械 董事长 主要股东 黄妍 监事 中银投资 项目经理 主要股东的控 股股东 俊豪发展 董事 主要股东 （五）董事、监事和高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对本公司存在利益冲突的对外 投资。上述人员对外投资情况如下: 姓名 职务 对外投资单位名称 注册资本 （万元） 所占投 资比例 经营项目 容秉铨 副董事长 汇联机械 538 % 机械项目投资 赵美玲 总经理 汇联机械 538 % 机械项目投资 李炳新 常务副总 汇联机械 538 % 机械项目投资 孙健利 技术总监 汇联机械 538 % 机械项目投资 谭建辉 副总经理 汇联机械 538 % 机械项目投资 李坚豪 监事 汇联机械 538 % 机械项目投资 截至本公开转让说明书签署之日，公司其他董事、监事和高级管理人员无对 外投资或对外投资与公司不存在利益冲突情况。 （六）董事、监事和高级管理人员最近两年受到相关处罚情况 最近两年内，公司董事、监事和高级管理人员无受到中国证监会行政处罚或 者被采取市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、董事变化情况 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-96 时间 董事会成员 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 23 日 杜仁堂、刘繁良、容秉铨、张冬、邓增洪、孙 健利、王晓梅、智斌、胡柏和、杨家军、徐尚 文 2012 年 3 月 23 日至 2013 年 5 月 23 日 杜仁堂、胡柏和、彭雪梅、王佳、李哲、容秉 铨、孙健利、智斌、王晓梅、杨家军、徐尚文 2013 年 5 月 23 日至今 杜仁堂、李哲、彭雪梅、容秉铨、孙健利、王 晓梅、羊洋 公司董事在近两年内未发生重大变化。上述曾发生的变化系由于健全公司治 理制度所致，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。 2、监事变化情况 时间 监事会成员 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 23 日 李坚豪、邓勇、杨静 2012 年 3 月 23 日至 2013 年 5 月 23 日 韩黎、李坚豪、杨静 2013 年 5 月 23 日至今 黄妍、李坚豪、杨静 上述监事的变化系由于公司股东调整委派的监事，完善公司治理结构所致。 3、高级管理人员变化情况 时间 高级管理人员成员 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 23 月 赵美玲、李炳新、谭建辉、唐兵仿、孙健利 2013 年 5 月 23 至今 赵美玲、李炳新、谭建辉、孙健利 上述高级管理人员的变化系由于公司管理层内部调整、完善公司治理结构所 致，近两年公司高级管理人员未发生重大变化。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-97 第四节公司财务 一、最近两年一期的财务会计报表 （一）资产负债表 单位：元 资产 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 流动资产： 货币资金 19,419, 18,494, 61,392, 交易性金融资产 - - - 应收票据 3,220, 4,236, 1,580, 应收账款 12,895, 6,981, 5,795, 预付款项 1,139, 539, 4,713, 应收利息 2, 3, 7, 应收股利 - - - 其他应收款 78, 24, 42, 存货 32,941, 32,688, 35,378, 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 69,697, 62,968, 108,909, 非流动资产： 可供出售金融资产 105, 112, 144, 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 38,434, 39,604, 36,526, 在建工程 17,185, 15,942, 5,944, 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-98 资产 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 1,716, 1,745, 1,804, 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 4,492, 4,610, 4,077, 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 61,933, 62,016, 48,497, 资产总计 131,631, 124,985, 157,406, 资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 流动负债： - - - 短期借款 - 100, 28,000, 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 4,916, 4,825, 1,766, 预收款项 267, 450, 368, 应付职工薪酬 1,462, 2,092, 2,686, 应交税费 2,779, 2,970, 3,174, 应付利息 - - 17, 应付股利 - - 7,669, 其他应付款 29, 47, 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 9,455, 10,487, 43,683, 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-99 负债和所有者权益 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 19,717, 12,899, 11,337, 非流动负债合计 19,717, 12,899, 11,337, 负债合计 29,173, 23,386, 55,021, 所有者权益： - - - 实收资本 75,000, 75,000, 75,000, 资本公积 10,805, 10,810, 10,794, 减：库存股 - - - 专项储备 967, 779, 513, 盈余公积 6,002, 5,934, 5,871, 一般风险准备 未分配利润 9,682, 9,074, 10,205, 所有者权益合计 102,457, 101,599, 102,385, 负债和所有者权益总计 131,631, 124,985, 157,406, （二）利润表 单位：元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 25,233, 41,805, 38,869, 2 减：营业成本 18,761, 31,919, 26,289, 0 营业税金及附加 261, 36, 268, 销售费用 1,214, 2,618, 2,189, 管理费用 4,284, 7,849, 7,599, 财务费用 -31, -102, -600, 资产减值损失 213, 755, 490, 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-100 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 2, 7, 4, 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - - 二、营业利润 531, -1,263, 2,635, 加：营业外收入 421, 1,777, 1,125, 减：营业外支出 52, - 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额 901, 513, 3,761, 减：所得税费用 225, -114, 69, 四、净利润 675, 627, 3,692, 五、每股收益： - （一）基本每股收益 - （二）稀释每股收益 - 六、其他综合收益 -5, 15, -12, 七、综合收益总额 670, 643, 3,680, （三）现金流量表 单位：元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,409, 38,114, 37,010, 收到的税费返还 - 21, 46, 收到的其他与经营活动有关的现金 7,336, 5,182, 3,471, 经营活动现金流入小计 26,746, 43,318, 40,528, 购买商品、接受劳务支付的现金 12,930, 15,191, 22,740, 支付给职工以及为职工支付的现金 6,080, 10,406, 10,826, 支付的各项税费 2,922, 2,290, 3,593, 支付的其他与经营活动有关的现金 1,695, 5,748, 3,305, 经营活动现金流出小计 23,630, 33,636, 40,466, 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-101 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,115, 9,682, 62, 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资所收到的现金 - 56, - 取得投资收益所收到的现金 1, 3, 4, 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 - - 707, 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 1, 59, 712, 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 353, 5,741, 24,685, 投资所支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 353, 5,741, 24,685, 投资活动产生的现金流量净额 -352, -5,681, -23,972, 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资所收到的现金 - - - 取得借款所收到的现金 - 100, 28,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 100, 28,000, 偿还债务所支付的现金 - 28,000, - 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 - 9,430, 17,080, 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 37,430, 17,080, 筹资活动产生的现金流量净额 - -37,330, 10,919, 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 2,763, -33,330, -12,990, 加：期初现金及现金等价物余额 15,776, 49,107, 62,097, 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-102 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 六、期末现金及现金等价物余额 18,540, 15,776, 49,107, 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月的财务会计报表已经由具有证券、期 货相关业务许可证的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了信 会师报字[2014]第 410327 号标准无保留意见审计报告。 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 和对公司利润的影响 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企 业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务 报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 公司采用人民币作为记账本位币。 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-103 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当 期损益。 7、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-104 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 D、可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-105 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 E、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债；其他金融负债。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-106 确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 A、可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-107 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 B、持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 8、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 100 万元以上（含）的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 期末如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值 的单项金额重大的应收款项，再以账龄为信用风 险特征组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6 个月内（含 6 个月） 6 个月-1 年（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-108 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 5 年以上 100 100 组合中，采用个别认定法计提坏账准备的： 对于财务报表报出日属于备用金性质的应收款项，采用个别认定法，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对该 类款项一般不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的款项， 再以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备。 9、存货 （1）存货分类：原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法：存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法。 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-109 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法。 A、低值易耗品采用一次转销法； B、包装物采用一次转销法。 10、长期股权投资 （1）投资成本确定 A、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为 企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易 分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-110 将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日 的公允价值计入企业合并成本。 B、其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣 告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定。 （2） 后续计量及损益确认 A、后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-111 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减 少资本公积（其他资本公积）。 B、损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司 采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资 单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允 价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位 净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予 以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲 减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏 损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢 复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务 报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-112 （3） 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； B、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-113 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 残值率 折旧年限（年） 年折旧率 房屋建筑物 10% 20 年 % 机器设备 10% 10 年 % 运输设备 10% 10 年 % 电子设备 10% 5 年 % （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-114 租入资产： A、租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； B、公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； C、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； D、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 12、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可 能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-115 组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-116 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3） 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 14、无形资产 （1）无形资产的计价方法 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-117 A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 B、无形资产的后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 广东高新凯特精密机械股份有限公司公开转让说明书 2-1-118 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 使用权年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产 （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进

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