驰宏锌锗：驰宏锌锗2022年年度报告.pdf

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重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王冲、主管会计工作负责人陈青及会计机构负责人（会计主管人员）李昌云声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为 669,597,元，母公司实现净利润996,927,元，按照母公司实现净利润996,927,元提取 10%的法定盈余公积金99,692,元，加上以前年度结转的未分配利润119,314,元，2022年度公 司实际可供分配的利润为689,220,元。 本报告期公司主产品价格上涨，经营性净现金流持续向好，为及时回报股东，公司拟以实施权益分派 股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利元（含税）。截至2022年12月31 日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利610,954,元，占公司2022年度合并 报表归属于上市公司股东净利润的%。 本预案需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者实质承诺，敬请投资者注意投 资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述公司可能面临的风险，敬请查阅第三节-管理层讨论与分析中可能面对的风险部 分的内容。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 目录 第一节 释义 .............................................................. - 3 - 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................ - 2 - 第三节 管理层讨论与分析 .................................................. - 6 - 第四节 公司治理 ......................................................... - 42 - 第五节 环境与社会责任 ................................................... - 69 - 第六节 重要事项 ......................................................... - 81 - 第七节 股份变动及股东情况 ............................................... - 91 - 第八节 优先股相关情况 ................................................... - 95 - 第九节 债券相关情况 ..................................................... - 95 - 第十节 财务报告 ......................................................... - 96 - 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构责任人（会计主管 人员）签名并盖章的财务报表 报告期内在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站公 开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 经营成果 聚焦 5C 价值管理，盈利能力持续提升 聚力资产结构优化，资产质量持续提优 聚能生产组织管理，充分释放产能效益 经营成果 产业链延伸取得实质性突破  5N 高纯镉、5N 高纯锌生产线建成投产；  8N 高纯四氯化锗投产并进入产品认证周期；  在产锌合金种类 53 个，牌号 83 个，锌合金产 销量首次突破 10 万吨。 科技创新平台能级跃升  3 个专业领域技术中心建设通过中铝集团考评；  承担省部级及以上项目 15 项；  获批“云南省锌资源绿色高值利用工程研究中心”；  举办“全国铅锌产业链绿色可持续发展技术创新论坛”。 锻造了一批杀手锏技术  彝良驰宏低碱工艺选矿锌回收率创行业第一标杆；  Neto 锗渣综合利用原创技术突破行业技术瓶颈；  驰宏会泽冶炼艾萨炉喷枪使用寿命打破行业记录。 科技创新成果丰硕  37 项科技成果获省部级及以上表彰；  新增有效授权专利 133 项，其中发明专利 18 项；  参与立项发布国家标准 1 项、地方标准 1 项、行业标准 6 项、团体标准 4 项；  新增政府立项项目 4 项，其中国家级 1 项、省级 3 项。 聚合多方力量，勇担社会责任，共享发展成果 对外捐赠 万元 扶贫及乡村振兴投入 万元 纳税总额 亿元 环保投入 亿元 节能量 万吨标准煤 温室气体减排量 万吨 污染物排放达标率 100% 固废处置合规率 100% 突发环境事件 0 件 聚效科技成果转化,打造科技驰宏 重点项目建设 彝良驰宏地质找探矿工程 于 2022 年 9 月达到地质目的，项目新增探明+ 控制+推断铅锌矿石 629 万吨，铅+锌金属量 万吨，品位 %。 彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替工程 主体工程于 2022 年 9 月完工，采矿生产能力 60 万吨/年，年产铅锌金属量 13 万吨。 驰宏锗业超高纯四氯化锗项目 于 2022 年 6 月建成，年产 30 吨光纤级超高纯 四氯化锗，成为全球少数掌握光纤级超高纯四 氯化锗制备技术的企业之一。 驰宏会泽矿业安全高效标杆矿山建设工程 预计 2025 年 12 月建成，将打造成“安全、高 效、绿色、智能”的行业经典矿山。 获得的荣誉 所获荣誉 颁发机构 驰宏会泽冶炼粗铅被认定为“国家级能效领跑者” 国家工业和信息化部 驰 宏 会 泽 冶 炼 被 评 为 2022 年 度 重 点 用 能 行 业 能 效 “领 跑者”企业 国家工业和信息化部 驰宏综合利用被认定为锌冶炼行业能效“领跑者”企业 国家工业和信息化部 质量技术进步奖优秀奖-复杂低品位氧化矿及锌浸出渣高效协同综 合回收技术 中国质量协会 中国有色金属工业科学技术一等奖—复杂低品位氧化矿及锌浸出渣 高效协同综合回收技术 中国有色金属工业协会 中国有色金属工业科学技术一等奖—锌电解剥锌熔铸成套装备和智 能化系统研发及示范应用 中国有色金属工业协会 驰宏锗业高纯二氧化锗和区熔锗锭产品荣获“有色金属产品实物质 量金杯奖” 中国有色金属工业协会 中国上市公司 ESG 百强 中国上市公司价值评选委员会 “技术标准优秀奖”-驰宏综合利用《有色重金属冶炼企 业单位产品能源消耗限额》 中国有色金属标准化技术委员会 2022 年培育诚信经营、守信践诺标杆企业 中国企业改革与发展研究会 “优秀产品奖”-驰宏锗业“智能红外热成像系统” 中国国际高新技术成果交易会 驰宏锗业荣获“2021 年中小企业数字化转型典型案例” 国家工业信息安全发展研究中心 2021 年 A 股上市公司现金分红榜单真诚回报榜 中国上市公司协会 2021 年报业绩说明会最佳实践 中国上市公司协会 2022 年上市公司董办最佳实践 中国上市公司协会 新时代党建+企业文化示范单位 中国文化管理协会企业文化管理专业委员会 云南省锌资源绿色高值利用工程研究中心 云南省发改委 云南省信访工作先进集体 云南省人社厅、云南省信访局 云南省企业事业单位档案工作规范化管理示范单位 云南省档案局 彝良驰宏获评云南省民族团结进步示范单位 云南省民族宗教事务委员会 驰宏实业荣获上海市普陀区高质量发展领军企业 上海市普陀区人民政府 2022 ESG 金牛奖“新秀企业” 责任百人论坛 驰宏新材料厂获评“我的钢铁（2021 年度）锌合金优质供应商” 上海钢联电子商务股份有限公司 驰宏新材料厂荣获“2021 年度锌星杯”锌加工材优秀企业 上海有色网 第一节 释义 - 1 - 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司 中国铜业 指 中国铜业有限公司 云南冶金/控股股东 指 云南冶金集团股份有限公司 驰宏锌锗/公司/本公司 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 驰宏会泽矿业 指 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽矿业分公司 驰宏会泽冶炼 指 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽冶炼分公司 驰宏会泽分公司 指 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽分公司 彝良驰宏 指 彝良驰宏矿业有限公司 驰宏荣达矿业 指 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 呼伦贝尔驰宏 指 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 驰宏综合利用 指 云南驰宏资源综合利用有限公司 云南澜沧铅矿 指 云南澜沧铅矿有限公司 云南永昌铅锌 指 云南永昌铅锌股份有限公司 驰宏实业 指 驰宏实业发展（上海）有限公司 驰宏锗业 指 云南驰宏国际锗业有限公司 驰宏科工 指 驰宏科技工程股份有限公司 驰宏物流 指 云南驰宏国际物流有限公司 驰宏金欣矿业 指 大兴安岭金欣矿业有限公司 赫章驰宏 指 赫章驰宏矿业有限公司 西藏驰宏 指 西藏驰宏矿业有限公司 西藏鑫湖矿业 指 西藏鑫湖矿业有限公司 云岭矿业 指 大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司 怡盛元矿业 指 新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司 曲靖拓源房地产 指 曲靖拓源房地产开发有限公司 驰宏香港矿业 指 驰宏（香港）国际矿业有限公司 驰宏香港投资 指 驰宏（香港）国际投资有限公司 玻利维亚扬帆矿业 指 扬帆矿业股份有限公司 玻利维亚亚马逊矿业 指 玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司 玻利维亚 D 铜矿 指 D铜矿股份有限公司 塞尔温驰宏 指 塞尔温驰宏矿业有限公司 驰宏卢森堡 指 驰宏卢森堡有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 - 2 - 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 云南驰宏锌锗股份有限公司 公司的中文简称 驰宏锌锗 公司的外文名称 Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 CHIHONG Zn&Ge 公司的法定代表人 王冲 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王光明 李珺 联系地址 云南省曲靖市经济技术开发区驰宏锌锗 证券部 云南省曲靖市经济技术开发区驰 宏锌锗证券部 电话 0874-8966698 0874-8966698 传真 0874-8966699 0874-8966699 电子信箱 chwgm91911@ chxzlijun@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 云南省曲靖市经济技术开发区 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 云南省曲靖市经济技术开发区翠峰西路与学府路交叉口 公司办公地址的邮政编码 655011 公司网址 电子信箱 chxz600497@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 驰宏锌锗证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 驰宏锌锗 600497 - 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所 （境内） 名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 赵金义、左东强 mailto:chwgm91911@ mailto:chxzlijun@ 第二节 公司简介和主要财务指标 - 3 - 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上 年同期 增减 (%) 2020年 调整后 调整前 营业收入 21,900,245, 21,716,509, 19,164,749, 19,164,746, 归属于上市公司股 东的净利润 669,597, 584,417, 471,665, 471,662, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 603,937, 945,630, 414,096, 414,093, 经营活动产生的现 金流量净额 3,427,658, 3,240,231, 2,671,504, 2,671,717, 2022年末 2021年末 本期末比 上年同期 末增减 （%） 2020年末 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 14,916,845, 14,822,459, 14,949,647, 14,628,684, 总资产 26,599,514, 28,589,723, 29,595,299, 29,239,050, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期 增减(%) 2020年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 增加个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 下降 个百分点 资产负债率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 第二节 公司简介和主要财务指标 - 4 - (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明 □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 5,450,421, 5,447,115, 5,372,099, 5,630,609, 归属于上市公司股东的净利润 548,344, 468,398, 404,382, -751,527, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 499,473, 481,472, 343,648, -720,656, 经营活动产生的现金流量净额 674,647, 1,114,313, 323,375, 1,315,323, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 2021年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益 61,688, 51,187, -340, 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 124,015, 37,605, 94,776, 债务重组损益 113,765, 4,266, -38, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 2, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 8,168, -6,734, 6,339, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -210,668, -477,596, -62,997, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,652, -7,428, 24,227, 减：所得税影响额 27,724, -26,227, 5,231, 少数股东权益影响额（税后） -3,067, -11,257, -830, 合计 65,660, -361,213, 57,569, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 第二节 公司简介和主要财务指标 - 5 - 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 92, 79, -12, -15, 衍生金融资产 410, 14,230, 13,820, 衍生金融负债 3,232, -3,232, 合计 3,735, 14,309, 10,574, -15, 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 - 6 - 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期的关键指标完成情况 2022 年，公司紧紧围绕建设具有全球竞争力的世界一流铅锌锗企业发展目标，通过加强科技 创新、优化资产结构，强化成本竞争、深化绿色低碳、提效价值管理，推进公司更有效率、更可 持续、更高质量发展。 关键财务指标：报告期内，公司克服复杂的内外部环境和不确定的市场形势，通过深化全要 素市场化对标、强化综合回收、降控财务费用和提升指标等多样化举措，全年实现营业收入 219 亿元，同比增长 %；归属于上市公司股东的净利润 亿元，同比增长 %；经营活动产 生的现金流量净额 亿元，同比增长 %；截至本报告期末，公司资产负债率 %，同 比下降 个百分点，为上市以来最优。  营业收入 219 亿元，同比增长 %  归属于上市公司股东的净利润 亿 元，同比增长 % 资产总额 266 亿元，同比下降 % 经营性现金流 亿元，同比增长 %  资产负债率 %，同比下降 个 百分点  加权平均净资产收益率 %，同比增 长 个百分点 第三节 管理层讨论与分析 - 7 - 主要产品产量：报告期内公司克服了政策性限电压降负荷、大宗物资价格上涨和电气能源价 格飙升等不利因素影响，统筹做好生产经营、深化改革、资源增储、科技创新等各项工作，继续 保持了稳产优产的良好态势。 年份 铅金 属量 （万吨） 锌金 属量 （万吨） 铅产品 （万吨） 锌产品（万吨） 锗产品 含锗 （吨） 银产品 （吨） 黄金 （千克）锌锭 锌合 金 合计 2022年 2021年 2020年 注：锗产品含锗产量是指实际可销售的锗产品含锗产量，剔除了锗单晶到锗毛坯、锗镜片生 产过程中的损耗。 （二）报告期的主要工作措施和亮点 1.打好提质增效阵地战，厚植高质量发展根基 报告期内，公司以全面提升价值创造力和成本竞争力为目标，一是克服原料价格上涨、限电 等不利影响，生产系统持续抓牢产量提升、指标改进和单耗降低，营销系统科学把握销售节奏、 拓展高富含原料采购渠道，财务系统充分发挥资金价值创造能力，降低融资规模和融资成本，助 力全面提质增效；二是统筹运用全要素市场化对标、阿米巴经营管理工具，聚焦关键指标追赶超 越，打造了 14 个国内铅锌行业单项冠军，10 个技术经济指标进入行业前三，冶炼产品完全成本 连续 4 年呈阶梯式下降，矿山可变成本稳定控制；三是强化设备 TPM 管理，在矿山系统探索建立 “矿山关键设备经济运行分析模型”，在冶炼系统实施设备本质化安全提升项目 20 项，“非停” 次数大幅下降，为连续稳定生产奠定坚实基础。 2.打好科技创新攻坚战，激活高质量发展动能 报告期内，公司以“大力赓续 克锗精神，建设绿色低碳智能铅锌锗产业链，打造科技驰 宏”为目标，一是出台落地中铝集团、中国铜业“1+8”科技人才激励政策实施细则，健全完善科 技型企业分红激励机制，激活科技工作者研发热情；二是聚焦制约公司发展的难题，全力开展技 术攻关，彝良驰宏低碱工艺选矿锌回收率创行业第一标杆，Neto 锗渣综合利用原创技术突破行业 技术瓶颈成为公司“杀手锏”技术，驰宏会泽冶炼艾萨炉喷枪使用寿命超过 30 天打破行业记录， 自主攻克超细二氧化锗制备难题，研发拉制 270mm 大尺寸红外锗单晶步入行业科技创新“无人 区”，公司成功进入有色金属先进功能材料产业子链链长“名单”；三是加速科技创新平台能级 跃升，首次举办“全国铅锌产业链绿色可持续发展技术创新论坛”，公司 3 个专业领域技术中心 建设通过中铝集团考评，遴选原创技术策源地研发项目 13 个；创新组织公司第十五次科技创新大 第三节 管理层讨论与分析 - 8 - 会，发布“揭榜挂帅”项目 9 个、实施“赛马项目”7个；承担省部级及以上项目 15 项，其中国 家科技支撑计划项目 4 项，国家重点研发计划项目 2项，37 项科技成果获省部级及以上表彰，公 司获批“云南省锌资源绿色高值利用工程研究中心”；四是强化知识产权管理，顺利通过国家知 识产权示范企业复核，2022 年新增有效授权专利 133 件，其中发明专利 18 件；参与立项发布国 家标准 1 项、地方标准 1 项、行业标准 6 项、团体标准 4 项；新增政府立项项目 4 项，其中国家 级 1 项、省级 3 项，科创活力不断激发。 获得授权专利 133件 承担省部级及以上项目 15项 发明专利 18件 3.打好深化改革主动战，释放高质量发展潜力 报告期内，公司以深化改革为抓手，聚焦短板弱项精准施策。一是 100%高质量完成公司三年 改革行动计划涉及的 6 类 58 项 211 分项改革任务，实现三年改革行动完美收官；二是强化顶层设 计，完成公司及境内所有子企业《公司章程》修订，所属 17 户子公司董事会“应建尽建”并全部 实现外部董事占多数，推进 4 户改革重要子企业落实董事会职权专项工作；健全完善公司股东大 会、董事会、监事会议事规则和总经理工作规则，逐步探索形成了以《公司章程》为核心，以《公 司“三重一大”决策制度实施办法》《公司董事会授权管理办法》《公司总经理工作规则》等制 度为基础的制度体系；三是统筹推进事业部和机构改革，公司本部编制精简 112 个、职能人员优 化 56 人，管理层级压缩至 2 级；所属企业职能部门数量精简 50 个，中层编制精简 22 个，职能人 员编制精简 330 个，内设管理层级压缩至 3 级以内；优化 12 户主体生产企业组织模式；四是健全 干部能上能下、员工能进能出机制，对 5 户所属重点企业 18 名班子成员实施职业经理人管理，17 户企业 93 名班子成员实施任期制、契约化管理；完善业绩指标、薪酬兑现、刚性退出等条款，聚 焦商业模式创新、管理变革、科技创新、竞争能力提升等方面探索形成了“年度基本薪酬+年度业 绩薪酬+价值创造分享”的薪酬体系，有效激发公司经营活力。 4.打好项目建设进击战,夯实高质量发展硬支撑 报告期内，公司围绕“十四五”发展规划目标，以驰宏会泽矿业、彝良驰宏、西藏鑫湖矿业 等矿产资源开发利用工程为重点，扎实推进矿产资源持续接替、安全高效标杆矿山等重点工程项 目建设。一是以矿产资源开发利用工程为重点，彝良驰宏帷幕注浆治水工程项目顺利建成投运， 彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替及地质找探矿工程、驰宏荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改 工程三个募投项目顺利结项，驰宏会泽矿业安全高效标杆矿山获中铝集团立项，系列工程项目的 投产落地，为公司持续高质量发展注入了动能；二是以产业延伸为突破口，集中资金和力量加速 开展产业延伸和精深加工项目，2022 年 6 月公司年产 30 吨光纤级超高纯四氯化锗生产线正式建 荣获省部级以上科技表彰 37项 第三节 管理层讨论与分析 - 9 - 成并顺利投产，目前已正式进入产品认证周期，2022 年 10 月顺利通过国军标质量管理体系认证 审核；年产 10 吨 5N 高纯镉、20 吨 5N 高纯锌和 1 吨 6N 高纯锌产业化生产线建成投产；首创含镁 10%的热镀锌铝镁合金，在产锌合金种类达 53 个，牌号达 83 个，锌合金产销量首次突破 10 万吨； 三是以资源增储为核心，科学统筹资源增储与采矿生产，狠抓老矿山找探矿平台建设，2022 年新 增铅锌资源金属量 53 万吨（未备案），连续 19 年实现资源增储量大于消耗量。 5.打好安全环保防御战，筑牢高质量发展底盘 报告期内，一是加强安全生产管理工作，实施新一轮安全生产攻坚行动，组织 4 户企业试点 安全管理诊断评估，建成安全生产信息化系统，安全综合水平和管理能力得到提升；深入开展隐 患排查治理，组织重要构建筑物安全检查、安全生产“百日清零行动”整治等专项行动，累计查 出整改问题 2327 项，整改完成率 100%；二是 2022 年环保投入 亿元，按期完成中央生态环 境保护督察反馈问题整改销项，年度整改率 100%；系统实施废气无组织排放、工业固体废物合规 管控等 8 个专项排查整治；积极推进生态修复，工业废水近“零”排放，危险废物合规处置率 100%； 三是大力推进两化融合，对产业链进行智能化改造，制定《厂区分布式光伏发电三年行动方案》， 推行能耗指标亮灯机制；组织省内 7 家企业办理绿色用电凭证，扩大绿色用能比例，实现系统性 节能降耗。 6.打好风险防控持久战，守稳高质量发展底线 报告期内，公司秉持系统思维抓牢风险防控，严防各类风险传导叠加。一是探索构建了集“制 度建设、法治合规、内控、审计、全面风险管理和违规经营投资责任追究”六位为一体的管控体 系，为本部部门及分（子）公司搭建起了“一站式”内审业务操作指引；二是系统开展年度全面 风险评估工作，围绕公司战略和总体经营目标，从国内外政治环境、行业政策、经济运行动态、 大宗商品价格以及资本市场等形势变化，公司本部及所属企业对照风险评价标准梳理识别出本单 位年度十大风险，并针对十大风险逐一进行风险分析、制定应对策略与应对措施；三是强化运营 风险防范，全年无新增逾期账款，内部借款及担保均控制在要求范围内，无金融业务、境外佣金、 境外财经问题，风险防范加强。 第三节 管理层讨论与分析 - 10 - 二、报告期内公司所处行业情况 （一）铅锌行业形势 1.铅锌金属及产业链简介 铅和锌是国民经济发展的基础原材料，广泛应用于汽车、机械制造、电力、通讯、建筑和家电等与国民经济息息相关的行业；铅锌产业链包含勘探、 开采、冶炼加工、下游相关产品销售以及铅锌金属矿冶关联的科研、建设、贸易和金融等业务，行业发展与国民经济发展有着密切的关系。  铅是消费量仅次于铝、铜、锌的第四大有色金属，具有很强的可再生属性。 铅产业链构成 全球铅金属用途 铅产业链包含采矿、选矿、冶炼、蓄电池生产等终端应用和废旧电池等 二次物料回收再生等几个环节。 全球铅消费领域高度集中，80%应用于铅酸蓄电池，用于汽车启动、牵 引、通讯等行业电源，其余主要用于化工、机械、电子等行业。 第三节 管理层讨论与分析 - 11 -  锌是消费量仅次于铝、铜的第三大有色金属，是不可再生的稀缺金属资源。 锌产业链构成 全球锌金属用途 锌产业链包含采矿、选矿、冶炼、镀锌生产等终端应用。 全球 65%的锌用于镀锌领域，终端广泛应用于建筑、交通运输、机械制 造和电子等行业。 第三节 管理层讨论与分析 - 12 - 2.报告期内铅锌市场表现 2022 年以来，国际政治经济形势复杂多变，在超预期的极端高温干旱、全球流动性变化以及欧洲能源危机等因素冲击下，有色金属价格整体高位宽 幅波动。 ①铅： 供需格局：据安泰科统计与估算，2022 年全球铅精矿供应短缺 万吨， 精铅供应短缺 万吨；国内铅精矿供应短缺 7万吨，精铅供应过剩 万吨， 整体处于供不应求的格局。 价格走势：2022 年铅价围绕产业利润波动，全年总体呈区间宽幅震荡走势。 2022 年上海有色网国内 1#铅均价 15167 元/吨，与去年持平；国产铅精矿加工 费 1158 元/金属吨，同比下降 363 元/金属吨，降幅 %。 ②锌： 供需格局：据安泰科统计与估算，2022 年全球锌精矿供应过剩 万吨，精锌供应短缺 万吨；国内锌精矿供应过剩 万吨， 精锌供应短缺 万吨，整体处于矿山供应宽松、冶炼供应趋紧的格 局。 价格走势：2022 年锌价在多空交织的基本面背景下全年呈“先抑 后扬”的区间震荡走势。2022 年上海有色网国内 0#锌均价 25198 元/ 吨，同比上涨 2772 元/吨，涨幅 %；国产锌精矿加工费 4029 元/ 金属吨，同比下降 17 元/金属吨，基本与去年持平。 第三节 管理层讨论与分析 - 13 - （二）锗行业形势 锗是一种关键的战略金属资源。其电子迁移率、空穴迁移率均优于硅；红外锗单晶折射系数高，具有对红外线透明、不透过可见光和紫外线的特性。 因此锗金属在国防军工、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂和生物医学等领域都有广泛而重要的应用。 全球锗金属用途 2022 锗锭价格走势  供应方面：锗市场价格高位运行，低品位锗原料及其他含锗废料供应增加，高价格下多数锗生产企业维持较高的开工率，全年国内锗原料供应充足。  需求方面：光纤领域需求在 5G 通讯、基建的推动下保持稳定增长的趋势；红外领域受宏观经济和地缘冲突等影响需求明显下降；光伏领域受航天订 单排产推后的影响，需求增速较去年小幅放缓。整体来看，2022 年国内锗消费较去年同期小幅减少，供需整体呈小幅过剩局面。  价格走势：2022 年上海有色网国内锗锭均价 8464 元/千克，同比上涨 495 元/千克，涨幅 %，总体呈“V”形走势。 第三节 管理层讨论与分析 - 14 - 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）业务概况 公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工、销售与贸易。截至本报告期末，具有年采选矿石 300 万吨、矿产铅锌金属产能 40 万吨、 铅锌冶炼产能 63 万吨、银 150 吨、金 70 千克、锗产品含锗 60 吨，镉、铋、锑等稀贵金属 400 余吨的综合生产能力。经过 70 余年的发展，公司已形成 集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链，公司生态体系如下所示： 第三节 管理层讨论与分析 - 15 - （二）产业布局 公司依托自有资源优势，以铅锌锗业务为主线，目前已形成了国内云南、内蒙古及西藏的区域布局。 11.矿山：在主要铅锌成矿带布局生产基地，共有主体矿山企业 6 户 序号 矿山企业 矿山铅锌金属产 能（万吨/年） 铅锌品位 （%） 1 驰宏会泽矿业 17 27-28 2 彝良驰宏 13 21-22 3 驰宏荣达矿业 5 5-6 4 云南永昌铅锌 3 9-11 5 云南澜沧铅矿 1 5-6 6 西藏鑫湖矿业 13-14 2.冶炼：依矿建厂，布局有“三大一小”冶炼厂 序 号 冶炼企业 投产时间 冶炼产能（万吨/年） 原料自给 率（%）电锌 电铅 1 驰宏综合利用 2005年 12 月 10 10 65 2 驰宏会泽冶炼 2014年 12 月 13 7（粗铅） 100 3 呼伦贝尔驰宏 2016年 11 月 14 6 16 4 云南永昌铅锌 2004年 12 月 3 — 61 备注：上述产能为设计产能，实际产能与设计产能一致，西藏鑫湖矿业为在建矿山，预计 2024 年 6 月投产。 第三节 管理层讨论与分析 - 16 - （三）经营模式 1.生产模式 （1）铅锌采选业务 一是公司坚持资源第一战略，坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，确定了铅、锌、锗为 公司的优势矿种，依靠铅锌资源储量大、品位高、开采成本低的竞争优势，实现了低成本、高效 益、智能化及清洁化绿色开发业务模式；二是在采选布局上，公司重点关注优质高品位、有潜力 的在建在产和待开发矿山整合，控制风险找探矿投入，目前所属主力矿山均位于我国重点成矿带 核心部位上，后续公司将遵循“效益导向、成本优先、科技引领、绿色勘查”四大原则，加快推 进自有矿山深部与周边找探矿，扩大资源增储成果；三是公司充分平衡资源找探、工程建设、技 术改造与生产组织，并依据铅锌行业周期组织弹性生产，确保矿山高价值可持续开发；四是通过 矿石贫富兼采、固废资源化利用、矿山环境恢复治理等措施，做实采场收光采尽验收工作，降低 矿石贫化率和损失率，保护性、集约式地开发资源。 （2）铅锌冶炼业务 一是公司实行采选冶加全流程协同生产和一体化发展，目前已形成每个冶炼基地均配备 1-2 座自有在产矿山的产业布局，在国内铅锌资源保障能力最强的内蒙古及云南形成了稳定的西南— 东北产业基地，通过矿山与冶炼配套发展提高原料保障能力和抵御行业市场周期波动的能力；二 是在工艺流程设计上，实行铅锌冶炼一体化，依托“火法”“湿法”冶炼优势互补，具备处理各 种复杂原料，综合回收锗、银、金、铜、锑、铋等有价金属，实现资源综合回收利用；三是按照 第三节 管理层讨论与分析 - 17 - “市场引导生产、生产服务市场”原则，根据加工费变化实施弹性生产，科学制定大修检修计划， 最大限度减少非计划性停产，充分释放产能优势，实现稳产、优产的同时，确保冶炼企业利润最 大化；四是把伴生稀贵金属综合回收利用作为提升价值链的重要手段，优化原料结构，提升副产 品综合回收价值，构建采选冶资源高效利用型、循环利用型产业体系。 （3）锗深加工业务 一是坚持做强做优锗产业，依托公司锗资源储量优势和加工成本优势，布局锗深加工，2018 年成立驰宏锗业后快速实施生产线建设，快速打开销售局面，目前拥有锗产品含锗年产能 60 吨， 市场份额约占全球的三分之一，中国的一半，驰宏锗业先后成功入选工信部专精特新“小巨人” 企业名单、国务院国资委“科改示范行动”企业和国资委“创建世界一流专精特新示范企业”， 成功重塑公司锗产业话语权；二是强化科技创新赋能，先后与中科院、暨南大学、昆明理工大学 等科研院所深度合作，2022年 6月光纤级超高纯四氯化锗项目正式投产并正式进入产品认证周期， 2022 年 10 月顺利通过国军标质量管理体系认证审核，为进一步拓展军品市场、打造锗产业“链 长”打下坚实基础；三是公司确定了以光纤和红外领域为重点发展方向，秉承资本运作和自主研 发相结合、自身生产线建设和对外战略合作的模式理念，推进锗产业链下游延伸，拓展高附加值 的锗精深加工和终端产品。 第三节 管理层讨论与分析 - 18 - （4）协同业务 公司协同业务主要包含贸易、物流、矿冶技术、工程业务，旨在通过“服务主业和自我发展” 发挥协同效应，在为公司冶炼、矿山企业提供服务的同时，尽快形成稳定的综合性利润增长点， 为公司战略目标的实现提供重要的利润支撑。 2.购销模式 （1）采购业务 一是公司生产原料主要来源于自有矿山及外部采购，外购部分原料主要通过矿山终端直采、 平台竞价采购、海外进口，确保保供；二是公司物资采购活动均依托阳光采购平台实施，通过打 造“阳光采购”新生态，形成了“市场研判、平台定标、统谈分签、资源共享”的采购业务格局。 （2）销售业务 一是公司铅锌主产品主要通过公司电子销售平台，根据市场规律，采用终端长单、公开竞价 和零单相结合的模式，灵活调整，提升产品溢价水平；二是公司属地产品主要通过平台竞价、区 域协同、签订长单、灵活调价等措施，实现溢价销售；三是产品定价主要参考伦敦金属交易所和 上海期货交易所铅锌产品价格走势或相关有色金属网站发布的价格，结合不同销售区域、季节变 化和消费情况进行灵活调整。 （四）行业地位 1.铅锌业务 铅锌业务是公司重要的营收来源和利润贡献点，截止本报告期末，公司拥有超过 3200 万吨铅 锌资源量，旗下会泽铅锌矿和彝良铅锌矿均为世界级高品位矿山，公司主体矿山工程建设项目的 完成，将为公司后续矿山产量的稳产高产奠定基础。根据安泰科统计，2022 年： 2.锗业务 公司锗业务是伴生为主的新兴增量项目，拥有已探明锗资源量超 600 吨（均为铅锌伴生）， 具备年产锗金属 60 吨的生产能力，是全国最大的原生锗生产企业。 锌金属 产量 铅金属 产量 锌产品 产量 原生铅 产量 国内： 万吨 公司： 万吨 国内： 万吨 公司： 万吨 国内： 万吨 公司： 万吨 第三节 管理层讨论与分析 - 19 - 3.主要经济技术指标 截止 2022 年 12 月 31 日，铅锌行业主要的五个采选冶指标中有四个第一在公司： 铅锌出矿 品位 铅选矿回 收率 铅粗炼回 收率 锌选矿回 收率 电锌冶炼 总回收率 公司：% 行业平均：% 行业最优：% （驰宏会泽矿业） 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）央企平台优势 2019 年起，公司全面进入中铜，融入中铝。中铝集团是中央直接管理的国有重要骨干企业， 作为我国有色金属行业的排头兵，在行业发展相关的政策、资源、管理、技术、资金等方面具有 明显优势。铅锌产业是中铝集团整体发展战略中的四大核心产业之一，公司作为中铝集团旗下唯 一以铅锌为主业的上市公司，承担着建设世界一流铅锌企业的重任。依托中铝集团央企优势,为公 司筑牢国内铅锌行业龙头企业地位提供发展基础和平台。 （二）资源保障优势 公司始终坚持资源第一战略，采用内部找矿与外部股权合作“双轮驱动”的方式，以扩大铅 锌资源增储成果为核心，多年来确立了在行业的资源领先优势。一是资源储量丰富，拥有铅锌、 钼、银等多类金属品种矿山，截止本报告期末，公司保有铅锌资源量超 3200 万吨，已探明的锗资 源储量超 600 吨，约占全国保有储量的 17%；二是资源品质较优，本报告期公司铅锌矿山整体出 矿品位为 %，远高于行业 %的平均水平，其中主力矿山驰宏会泽矿业和彝良驰宏矿石品 位分别达 28%和 22%，高于国内外在产铅锌矿山的开采品位，且富含锗元素，两座矿山远景储量巨 大，且铅锌金属产量占公司铅锌金属产量的 80%以上，会泽铅锌矿山同时也是世界品位最高的在 产单体矿山；三是公司重点关注资源消耗与资源增储动态平衡，近年来持续加大资源勘探投入， 公司勘探资金投入确保每年 2 亿元以上，资源接替项目投入平均每年 2-3 亿元，通过大力推进老 矿山找探矿平台建设，挖掘深部及周边找探矿潜力，实现了连续 19 年资源增储量大于消耗量，保 持了资源总量持续增长。 公司：% 行业平均：% 行业最优：% （驰宏会泽冶炼） 公司：% 行业平均：% 行业最优：% （驰宏荣达矿业） 公司：% 行业平均：% 行业最优：% （呼伦贝尔驰宏） —） 公司：% 行业平均：% 行业最优：% 第三节 管理层讨论与分析 - 20 - 表：公司自有矿山资源情况（以下数据为在国土资源部门备案的资源量） 矿山 名称 主 要 品 种 资源量 储量 铅锌年 均消耗 （万金 属吨） 铅锌资 源剩余 可开采 年限(年) 许可证/采矿权有 效期 金属量 （吨） 品位 （%，克/吨） 金属量 （吨） 品位 （%，克/吨） 驰宏 锌锗 合计 铅 1,821,879 570, — 锌 3,288,688 1,237, 银 4,476 锗 443 驰宏 会泽 矿业 铅 373,784 178, 麒麟厂采矿权有 效期至 2033 年 3 月 1 日；矿山厂 采矿权有效期至 2031年 7月 20 日 锌 1,026,178 486, 银 585 锗 229 彝良 驰宏 铅 322,391 164, 毛坪铅锌矿采矿 权有效期至 2032 年 7 月 27 日 锌 916,052 491, 银 682 锗 214 驰宏 荣达 矿业 铅 570,528 152, 甲乌拉采矿权有 效期至 2027 年 6 月 16日，查干采 矿权有效期至 2024年 7月 16 日 锌 717,798 198, 银 2263 云南 永昌 铅锌 铅 68,636 5, 勐糯铅锌矿采矿 权有效期至 2024 年 7 月 8 日锌 110,752 9, 云南 澜沧 铅矿 老厂 采矿 权 铅 83,352 15, 云南澜沧铅矿有 限公司老厂铅矿 采矿权有效期至 2030年 6月 30 日 锌 75,928 10, 银 496 云南 澜沧 铅矿 江城 采/探 矿权 铅 268,356 54, 目前处于项目开发 论证阶段，暂无生 产计划 牛倮河铅锌矿勘 探探矿权有效期 至 2026年 6月 21 日；岩脚铅锌矿 采矿权有效期至 2018年 8月 29 日 锌 313,746 40, 银 209 西藏 鑫湖 矿业 铅 134,833 — — 目前处于项目建设 阶段，暂无生产计 划 洞中拉采矿权有 效期至 2041 年 1 月 6 日 锌 128,233 — — 银 241 — — 第三节 管理层讨论与分析 - 21 - 注：1.根据《固定矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020），上表术语含义如下： （1）资源量是指经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数 量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的。 （2）储量是指探明资源量和控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性 研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算 的，满足开采的技术可行性和经济合理性。 2.上表铅锌年均消耗量由各矿山年均产量加损失率和铅锌回收率测算所得。 3.上表资源剩余可开采年限均指铅锌资源，且均根据备案量测算得出。其中，西藏鑫湖矿业 目前处于项目建设阶段，暂无生产计划。 4.国外铅锌资源情况方面，根据 2012 年 9 月出具的 NI43-101 塞尔温项目资源估算报告，控 制级资源量为 亿吨，锌平均品位为 %，铅平均品位为 %，铅锌金属量分别为 333 万 吨和 967 万吨；推断级资源量为 亿吨，锌平均品位为 %，铅平均品位为 %，铅锌金 属量约 1,392 万吨；控制级+推断级铅锌金属量合计 2,690 万吨。其中铅锌品位在 8%以上的金属 量 874 万吨，铅锌品位在 10%以上的资源金属量 424 万吨。 5.云南澜沧铅矿岩脚铅锌矿采矿权有效期至 2018 年 8 月 29 日,公司正在办理矿权延续手续， 但由于该矿业权延续涉及相关政策调整的过渡期，目前尚未完成延续手续的办理。待相关政策明 确，公司将及时办理延续手续。该矿权目前暂无生产计划，不影响公司其余矿山的正常生产开发。 （三）全产业链优势 一是公司为全球铅锌联合冶炼，综合回收及渣处理工艺流程最全、最完善的企业之一，可减 少中间原材料加工费用，控制上游原料成本，有利于挖掘降本，产业协同优势显著；二是拥有无 尾矿开采、超深井开采、艾萨炉炼铅、奥斯迈特炉炼铅、沸腾炉—常压连续浸出炼锌、加压浸出 炼锌等多种国际先进的矿山开发、冶炼加工工艺，能够处理各种复杂原料，并综合回收锗、银、 金、铜、锑、铋等资源，实现了冶炼渣循环利用以及矿石伴生有价金属的综合回收利用；三是具 备处理不同属性矿石的能力，可处理氧化矿、硫化矿、氧硫混合矿以及较为难选的低品位氧化矿 等不同性质的矿石，并能够以优良的指标组织 5%至 30%不同品位的矿石采选生产；四是具备不同 环境下铅锌生产能力，公司具备露天和井下不同的采矿方式生产能力、低于零下 40℃极端天气下 矿山采选、冶炼生产能力和超深井到高海拔采矿生产能力。 （四）产业布局优势 公司实行采选冶加全流程协同生产和一体化发展，目前已形成四大冶炼基地：云南会泽冶炼 基地、曲靖冶炼基地、云南永昌锌冶炼厂以及呼伦贝尔驰宏冶炼基地，且每个冶炼基地均配备 1-2 座自有在产矿山，在国内铅锌资源保障能力最强的内蒙古及云南形成了稳定的西南—东北产业基 第三节 管理层讨论与分析 - 22 - 地。依托丰富的资源优势和完备的矿冶一体化产业链布局，保证了公司冶炼平均 75%的原料自给 率，毛利率始终处于行业较高水平，且在原料保障、产品结构调整方面更具主动、灵活性，产业 配套布局优势显著，具有较强的抵御市场周期波动风险能力。 （五）科技创新优势 一是公司贯彻“设计、施工、生产、维保”全生命周期安全管理理念，不断强化重大安全风 险防控物资管理，持续淘汰落后和推广先进技术装备，工艺设备成熟稳定，为打造本质化安全核 心竞争力提供硬件保障；二是专注铅锌产业 70 余年，矿山实现了数字化采选，并建设完成地下应 急避险“六大系统”，实现了超深井开采；三是公司三大核心冶炼基地装备大型化、自动化程度 高，技术经济指标、能耗指标均处于国内领先水平，能够处理各种复杂原料，综合回收锗、银、 金、铜、锑、铋等 10 种有价金属，实现长周期、高效稳定生产，技术经济指标、能耗指标处于国 内领先水平；四是通过引进、消化和吸收行业先进技术同自主技术创新相结合，截止 2022 年 12 月 31 日，公司拥有有效授权专利 888 项，荣获省部级科技进步奖 60 项、发明专利 195 项、国外 专利 1 项、国家科技进步奖 2 项；2022 年新增有效授权专利 133 项，其中发明专利 18 项。 （六）生态环保优势 一是坚持“在保护中发展、在发展中保护”，在勘探、开采、冶炼、深加工各生产环节注重 各类能源、资源使用效率的提升和对生态环境的保护与恢复,并将业务拓展到稀贵金属回收再生产, 构建起了“风险地质勘探—矿山无废开采—冶炼清洁生产— ‘三废’循环利用—稀贵金属综合回 收—产品精深加工”全产业链模式；二是深入践行绿色发展理念，率先开展碳汇林建设研究，建 成了 6 个绿色矿山、4 个绿色工厂，粗铅冶炼节能改造等 3 项技术入选云南省重点节能技术应用 案例，粗铅产品被评为“国家级能效领跑者”，绿色发展基础不断夯实；三是公司作为行业环保 治理示范者，及时对矿产资源开发建设活动地表扰动区域进行环境恢复治理和土地复垦，率先解 决历史遗留问题，成为全国历史遗留有色金属废渣处置的示范者，主动在主要冶炼基地及矿山开 展了绿色生态隔离带建设工作，为后续创造生态发展空间。绿色矿山开采与冶炼环保方面“零事 故、零处罚”，共同构成公司在行业中的靓丽名片，助力公司在全国各地开拓业务版图。 （七）品牌价值优势 一是坚持“内塑品牌挖潜力，外树品牌提形象”，统一“驰宏锌锗”品牌， “驰宏锌锗”品 牌价值逐年提升。2022 年驰宏锌锗品牌价值 亿元，品牌强度 867，居冶金有色组第 16 位， 较 2021 年品牌价值提升 亿元；二是以 GB/T15496 为框架，规范、高效为原则，整合“3+N”10 大管理体系，构建“产品实现、基础保障和岗位” 三大标准体系，成为全国第 17 家，铅锌行业 第一家通过“AAAAA 级标准化良好行为企业”确认的企业；三是以卓越绩效管理模式为框架，以 ISO9001 为主线，以体系保障过程实施及过程安全，以过程保障产品质量，过程控制标准制定严 第三节 管理层讨论与分析 - 23 - 于国行标的内控标准。2020 年，驰宏会泽冶炼、驰宏综合利用、驰宏会泽矿业、云南澜沧铅矿被 工信部纳入符合《铅锌行业规范》企业名单（第一批）；2021 年，彝良驰宏和云南永昌铅锌被工 信部纳入符合《铅锌行业规范》企业名单（第二批），公司生产的铅锭、锌锭在 LME、SHFE 注册, 银锭在 LBMA 注册，成为了可同时在国际、国内期货市场交割的品牌，享有国际绿色通道。系列产 品多次荣获“中国有色金属产品实物质量金杯奖”，7 个产品被授予云南“名牌产品”，公司先 后被授予“云南省政府质量奖”、“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“中国企业品牌战略创 新成果奖”、“中国铅锌行业高质量发展杰出贡献奖”、“全国循环经济工作先进单位”等数百 项省部级以上荣誉，2021 年获得“第十九届全国质量奖提名奖”。 五、报告期内主要经营情况 报告期内公司实现营业收入 21,900,245, 元，同比增长 %，其中：自产产品营业 收入 15,020,569, 元，同比增长 %；贸易收入 6,879,675, 元，同比下降 %。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 21,900,245, 21,716,509, 营业成本 18,421,067, 18,101,198, 销售费用 32,845, 32,783, 管理费用 965,556, 1,398,849, 财务费用 202,586, 299,252, 研发费用 48,649, 74,194, 经营活动产生的现金流量净额 3,427,658, 3,240,231, 投资活动产生的现金流量净额 -586,308, -888,251, 筹资活动产生的现金流量净额 -2,969,913, -1,948,208, （1）营业收入变动原因说明：主要系本期铅锌产品产销量增加及锌产品价格较上年上涨所致。 （2）营业成本变动原因说明：主要系本期产量增加致外购原料量增加、外购原料价格上涨所致。 （3）销售费用变动原因说明：同比基本持平。 （4）管理费用变动原因说明：主要系 2021 年发生协议解除员工薪酬支出而本年无发生额，且本 期修理费、固定资产折旧、勘探支出费用化同比下降所致。 （5）财务费用变动原因说明：主要系公司带息负债规模及融资成本下降所致。 （6）研发费用变动原因说明：主要系本期公司费用化研发支出同比下降所致。 第三节 管理层讨论与分析 - 24 - （7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期产品销售资金净流入增加、经营性 应收项目金额减少所致。 （8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期收购会泽安第斯矿业有限公司 支付股权款 亿元，本期无股权投资所致。 （9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年带息负债净偿还同比增加 亿 元，现金股利分配支付金额同比增加 亿元所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 第三节 管理层讨论与分析 - 25 - 公司主要自产产品销售单价及收入 单位：元 币种：人民币 产品名称 2022年度 2021 年度 销售单价增 减幅度 （%）销售单价（不含税） 销售数量 金额（元） 销售单价（不含税） 销售数量 金额（元） 锌锭 22, 元/吨 337, 吨 7,430,422, 19, 元/吨 287, 吨 5,633,589, 锌合金 22, 103, 2,329,168, 19, 98, 1,973,980, 铅锭 13, 139, 1,884,003, 13, 104, 1,396,268, 锗产品含锗 6, 元/千克 51, 千克 351,543, 6, 元/千克 62, 千克 407,183, 银锭 4, 132, 536,265, 4, 163, 755,343, 公司主要自产产品销售成本及毛利率 单位：元 币种：人民币 产品名称 2022年度 2021年度 单位销售成本增减 幅度（%）单位销售成本（不含税） 毛利率（%） 单位销售成本（不含税） 毛利率（%）） 锌锭 16, 元/吨 14, 元/吨 锌合金 16, 14, 铅锭 13, 11, 锗产品含锗 4, 元/千克 4, 元/千克 银锭 2, 2, 第三节 管理层讨论与分析 - 26 - （1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 有色金属采选、冶炼 14,515,209, 11,268,954, 减少 个百分点 有色金属产品贸易 6,879,675, 6,865,943, 增加 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 锌产品 16,651,973, 14,243,729, 增加 个百分点 铅产品 2,235,096, 2,052,920, 减少 个百分点 硫酸 285,652, 227,332, 减少 个百分点 银产品 536,265, 346,844, 减少 个百分点 硫精矿 70,448, 6,919, 增加 个百分点 铅精矿 165,607, 127,997, 减少 个百分点 锌精矿 291,346, 270,178, 减少 个百分点 锗产品 353,279, 212,213, 增加 个百分点 其他 805,214, 646,762, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 国内 21,355,425, 18,099,856, 减少 个百分点 国外 39,458, 35,042, 减少 个百分点 主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 直接销售 21,394,884, 18,134,898, 减少 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 1 上表中各产品包含自产和贸易部分。 2 银产品包含银锭和粗铅含银。 第三节 管理层讨论与分析 - 27 - （2）产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上年 增减（%） 铅锌产品 吨 581, 580, 6, 其中：锌锭及锌合金 吨 438, 440, 5, 铅锭 吨 142, 139, 1, 银锭 千克 143, 132, 2, 1, 硫酸 吨 755, 705, 10, 硫酸铵 吨 26, 26, 锗产品含锗 千克 55, 51, 1, 产销量情况说明 银锭库存大幅增加主要系上年基数过低，本年有正常库存影响所致。 （3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况 √适用 □不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 - 28 - （4）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较上年同期 变动比例 (%) 情况说明 有色金 属采 选、冶 炼 原材料 7,622,720, 6,042,523, 主要系铅锌冶炼产品产量增加外购原料采购 量增加且价格上涨所致。 加工成本 3,230,725, 2,818,698, 主要系铅锌冶炼产品产量增加加工费总额增 加所致。 采选成本 415,508, 554,402, 主要系本期直接对外销售铅锌精矿量下降所 致。 有色金 属产品 贸易 采购成本 6,865,943, 8,513,011, 主要系本期严控风险压缩贸易规模所致。 合计 18,134,898, 17,928,635, — 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较上年同期 变动比例(%) 情况说明 锌产品 贸易产品成本 6,865,943, 8,503,677, 主要系本期严控风险压缩贸易规模锌产品贸 易量下降所致。 原材料 5,141,235, 3,638,158, 主要系冶炼锌产品产量增加外购锌精矿量增 加且原料价格上升所致。 加工成本 2,236,550, 1,897,681, 主要系冶炼锌产品产量增加致加工费总额增 加所致。 铅产品 贸易产品成本 9,334, 主要系本期未开展铅产品贸易业务所致。 原材料 1,455,452, 1,692,545, 主要系本期铅产品中铅锭产量增加、粗铅产 量下降结构调整所致。 加工成本 597,468, 506,767, 主要系本期铅锭产量增加致加工费总额增加 所致。 第三节 管理层讨论与分析 - 29 - 硫酸 原材料 7,464, 6,725, 主要系本期抓住高价机遇硫酸销售量增加所 致。 加工成本 219,867, 199,575, 主要系本期抓住高价机遇硫酸销售量增加所 致。 银产品 原材料 325,624, 380,644, 主要系银产品产量较上年同期下降所致。 贸易产品成本 — 加工成本 21,219, 27,602, 主要系银产品产量较上年同期下降所致。 铅精矿 采选成本 127,997, 130,823, — 锌精矿 采选成本 270,178, 396,145, 主要系直接外销锌精矿量下降所致。 硫精矿 采选成本 6,919, 8,615, 主要系抓住硫酸高价机遇加大硫酸产量降低 硫精矿直接外销量所致。 锗产品 原材料 160,464, 191,058, 主要系锗产品含锗销售量减少所致。 加工成本 51,748, 64,329, 主要系锗产品含锗销售量减少所致。 其他 原材料 532,479, 133,391, 主要系阳极泥直接对外销售增加所致。 加工成本 103,870, 122,741, 主要系冶炼渣物料等副产品销量下降所致。 采选成本 10,413, 18,818, 主要系矿山副产品销量下降所致。 合计 18,134,898, 17,928,635, 成本分析其他情况说明 不适用。 （5）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 （6）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 - 30 - （7）主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额626,万元，占年度销售总额%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额万元，占年度销售总额 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额580,万元，占年度采购总额%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额432,万元，占年度采购总额%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 不适用。 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 科目 2022年 2021年 变动比例（%） 税金及附加 288,750, 268,132, 销售费用 32,845, 32,783, 管理费用 965,556, 1,398,849, 财务费用 202,586, 299,252, 研发费用 48,649, 74,194, 资产减值损失 1,303,190, 252,070, （1）税金及附加：主要系资源税较上年同期增加及主产品销售单价增长导致增值税附加税同比增 加所致。 （2）管理费用：主要系 2021 年发生协议解除员工薪酬支出增加而本年无发生额，以及本期修理 费、固定资产折旧、勘探支出费用化共同影响同比下降所致。 （3）财务费用：主要系公司带息负债规模及融资成本下降所致。 第三节 管理层讨论与分析 - 31 - （4）研发费用：主要系本期公司费用化研发支出同比下降所致。 （5）资产减值损失：主要系本期对呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼资产、云南澜沧铅矿矿山资产、玻利维 亚亚马逊矿业矿山资产和彝良驰宏矿业权资产计提资产减值准备 125, 万元，导致本期计提 资产减值准备金额较上年同期大幅增加所致。 4. 研发投入 （1）研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 686,739, 本期资本化研发投入 研发投入合计 686,739, 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） （2）研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 996 研发人员数量占公司总人数的比例（%） % 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 1 硕士研究生 36 本科 697 专科 179 高中及以下 83 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30岁） 204 30-40岁（含 30 岁，不含 40 岁） 475 40-50岁（含 40 岁，不含 50 岁） 228 50-60岁（含 50 岁，不含 60 岁） 89 60 岁及以上 0 （3）情况说明 □适用 √不适用 （4）研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 - 32 - 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 2022 年 2021 年 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 3,427,658, 3,240,231, 投资活动产生的现金流量净额 -586,308, -888,251, 筹资活动产生的现金流量净额 -2,969,913, -1,948,208, (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 衍生金融资 产 14,230, 410, 3, 主要系期末持仓商品期货套期保 值合约浮动盈利所致。 应收账款 6,634, 18,605, 主要系公司严格管控应收账款规 模所致。 应收款项融 资 95,113, — 主要系期末公司持有的信用等级 较高的准备用于持有到期或贴 现、背书的银行承兑汇票余额增 加所致。 预付款项 20,298, 99,317, 主要系期末预付进口原料款结算 减少所致。 其他流动资 产 274,410, 147,404, 主要系期末商品期货套期保值持 仓占用保证金高所致。 长期股权投 资 98,756, 107,256, 主要系参股企业本期经营亏损及 处置部分参股权减少所致。 投资性房地 产 86,545, — 主要系公司部分房产土地变更用 于出租，按照会计准则从固定资 产或无形资产调整至投资性房地 产核算列报所致。 固定资产 8,961,384, 10,443,253, 主要系正常计提折旧 106,万 元，呼伦贝尔驰宏冶炼资产组、 云南澜沧铅矿矿山资产根据评估 测试结果计提减值准备 73, 万元，以及所属企业固定资产报 废减少 20, 万元所致。 在建工程 2,605,557, 2,851,895, 主要系在建工程转固减少所致。 第三节 管理层讨论与分析 - 33 - 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 其他非流动 资产 65,268, 449,467, 主要系本期呼伦贝尔驰宏长期留 抵增值税退税所致。 短期借款 866,879, 2,721,830, 主要系持续压降带息负债规模、 偿还短期带息负债所致。 应付票据 15,000, 105,000, 主要系期末开具银行承兑汇票用 于结算金额下降所致。 合同负债 128,507, 178,961, 主要系期末预收产品销售款较上 年末减少所致。 应交税费 156,146, 321,781, 主要系本期母公司因处置云岭矿 业产生损失应缴纳企业所得税减 少所致。 其他应付款 298,381, 393,930, 主要系驰宏香港矿业应付玻利维 亚亚马逊矿业股权尾款双方签订 补充协议不再支付减少所致。 一年内到期 的非流动负 债 1,580,253, 862,564, 主要系调整带息负债长短期结 构，一年内到期长期借款增加所 致。 长期借款 3,532,969, 4,503,801, 主要系本期提前偿还贷款以及重 分类至一年内到期的非流动负债 所致。 长期应付款 967,040, 664,397, 主要系本期驰宏会泽矿业完成矿 业权出让收益评估，签订合同应 缴纳的矿权出让收益金增加所 致。 预计负债 274,493, 150,740, 主要系本期对重点危险废物处置 场所、设施计提退役费用所致。 其他综合收 益 -206,474, -244,885, 主要系外币报表折算差额变动影 响所致。 其他说明 不适用。 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产1,659,324,（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 第三节 管理层讨论与分析 - 34 - 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 50,915, 采矿权出让收益金、土地复垦保证金、环境恢复治理保证金 无形资产 736,783, 西藏鑫湖矿业洞中拉采矿权，办理抵押借款 合计 787,698, — 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 1.报告期内重大行业政策变化 （1）《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》印发 2022 年 2 月 3 日，国家发展改革委发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南 （2022 年版）》（发改产业〔2022〕200 号），对科学做好重点领域节能降碳改造升级提出明确 要求：一是引导科学改造升级；二是加强技术攻关；三是促进聚集发展；四是加快淘汰落后。其 中，“有色金属冶炼节能降碳改造升级实施指南”的工作目标是：到 2025 年，通过实施节能降碳 技术改造，铜、铝、铅、锌等重点产品能效水平进一步提升；电解铝能效标杆水平以上产能比例 达到 30%，铜、铅、锌冶炼能效标杆水平以上产能比例达到 50%，4 个行业能效基准水平以下产能 基本清零，各行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提升。 （2）《尾矿库风险隐患治理工作总体方案》印发 2022 年 10 月 23 日，国家矿山安监局、财政部研究制定了《尾矿库风险隐患治理工作总体方 案》（以下简称“方案”）。《方案》提出：尾矿库风险隐患治理以“因地制宜、综合施策，突 出重点、分步实施，闭库销号、消除风险，落实责任、强化治理，统筹考虑、全面推进”为原则 组织实施。按照风险程度，分年度、分批次实施尾矿库风险隐患治理，力争到 2026 年，在全国范 围内完成约 200 座“头顶库”、700 座无生产经营主体的尾矿库，以及长期停用且风险隐患突出 的尾矿库隐患治理工作，年度工作安排根据实际情况适时调整。 （3）《有色金属行业碳达峰实施方案》印发 2022 年 11 月 10 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会和生态环境部印发《有色金属 行业碳达峰实施方案》（以下简称“方案”）。《方案》提出：“十四五”期间，有色金属产业 结构、用能结构明显优化，低碳工艺研发应用取得重要进展，重点品种单位产品能耗、碳排放强 度进一步降低，再生金属供应占比达到 24%以上。“十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅 改善，电解铝使用可再生能源比例达到 30%以上，绿色低碳、循环发展的产业体系基本建立。确 保 2030 年前有色金属行业实现碳达峰。 （4）《自然资源部关于做好采矿用地保障的通知》印发 第三节 管理层讨论与分析 - 35 - 2022 年 11 月 18 日，自然资源部印发《自然资源部关于做好采矿用地保障的通知》（自然资 发〔2022〕202 号）（以下简称“通知”）。《通知》提出：  对纳入国家重大项目清单及省级人民政府重大项目清单的采矿项目用地，在按照现行规 定办理建设用地审批手续时由自然资源部直接配置建设用地计划指标；  对未纳入国家重大项目清单及省级人民政府重大项目清单的采矿项目用地，在按照现行 规定办理建设用地审批手续时可使用以存量土地处置规模为基础核算的计划指标和城乡建设用地 增减挂钩指标；  除此之外，地方政府和采矿企业还可以通过将采矿项目新增用地与复垦修复存量采矿用 地相挂钩，解决计划指标和耕地占补平衡问题。 2.报告期内重大税收政策变化 （1）资源综合利用增值税实施，再生铅产业链逐步理顺 为推动资源综合利用行业持续健康发展，2021 年 12 月，财政部联合国家税务总局印发《关 于完善资源综合利用增值税政策的公告》（〔2021〕40 号，以下简称“财税 40 号公告”）。“财 税 40 号公告”自 2022 年 3 月 1 日正式实施，对再生铅行业产生明显影响：一是符合条件从事废 旧铅蓄电池回收的增值税一般纳税人可选择简易计税方法，依照 3%交增值税；二是废旧电池拆解 及加工企业退税比例从前期 30%提高至 50%。 3.外部市场情况 （1）全球矿业格局重构，发达经济体密集出台保障关键矿产供应链安全的“国家干预”政 策 全球矿业格局重构，资源所在国的产业链本土化进程加快，各国均在寻求途径降低资源对外 依赖程度，未来从国外稳定获取资源的难度在上升。  加拿大收紧关键矿种外国人投资审批 2021 年 3 月 11 日，加拿大政府发布了《关键矿产清单》，其中锌被列入 31 种关键矿产之一； 2022 年 10 月 28 日，加拿大发布了《关于外国国有企业在关键矿产领域的投资政策》，在该政策 中，政府表示外国国有企业和受外国影响的私人投资者在关键矿产领域对加拿大实体的投资将受 到更严格的审查。  美国持续升级确保关键矿产供应链安全的战略部署 2022 年 2 月美国地质调查局正式公布了新的 50 种关键矿产目录，关键矿产目录由 2018 年的 35 种调整为 50 种，新增加了镍和锌等两种矿产，并对稀土和铂族元素矿产资源的管理更趋精细 化，并同时宣布将对美国关键矿物和材料生产进行重大投资。2022 年 6 月，美国在加拿大勘探和 开发者协会年会期间宣布同澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、德国、日本、韩国、瑞典、英国和 欧盟建立矿产安全伙伴关系，构建强大、负责任的关键矿产供应链，以支撑经济发展和能源转型 目标的实现。 （2）电价大涨，欧洲锌冶炼厂掀起减产停产潮 第三节 管理层讨论与分析 - 36 - 自 2021 年欧洲能源危机爆发以来，欧洲主要冶炼产能集中地的天然气价格、电力价格持续飙 升，能源价格暴涨导致欧洲锌冶炼厂成本持续上升，新星及嘉能可两大锌冶炼企业为抵御电价对 利润的冲击，分别作出将位于欧洲的两家冶炼厂进行降负荷生产和弹性生产，涉及产能达 151 万 吨。受此冲击，整个欧洲锌市场的供应量急剧下滑，全球锌锭产量受到拖累，供应整体趋紧。 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 报告期内投资额 98,756, 投资额增减变动数 -8,499, 上年同期投资额 107,256, 投资额增减幅度（%） 被投资公司情况 单位：元 币种：人民币 被投资单位 在被投资单位 持股比例（%） 投资成本 （元） 年初数 增减变动 期末数 云南冶金资源股份有 限公司 30 120,086, 106,007, -7,251, 98,756, 会泽靖东机动车检测 有限公司 30 150, 1,248, -1,248, 合计 120,236, 107,256, -8,499, 98,756, 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 证 券 品 种 证 券 代 码 证券 简称 最初投资 成本 资金 来源 期初账面 价值 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期 购买 金额 本期 出售 金额 本期 投资 损益 期末账面 价值 会计 核算 科目 股 票 SZM ScoZinc 矿业 公司 1,548, 自有 资金 92, -15, 2, 79, 交易 性金 融资 产 合 计 1,548, / 92, -15, 2, 79, / 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 - 37 - 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 截止 2022 年 12 月 31 日，公司主要子公司基本情况如下 序号 企业 名称 成立时间 注册资本 （万元） 所占权 益比例 （%） 主要生产经营地 主要业务 1 彝良 驰宏 74,000 100 云南省昭通市彝良 县角奎镇 铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌 锭的委托加工与销售。 2 呼伦贝 尔驰宏 321,500 100 内蒙古呼伦贝尔市 经济开发区 有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、 深加工及其伴生元素的综合回收、加 工、销售及技术服务。 3 驰宏 实业 30,000 100 上海市普陀区华池 路 商贸。 4 驰宏荣 达矿业 75,000 100 内蒙古自治区呼伦 贝尔市新巴尔虎右 旗查干布拉根 探矿采矿、选矿，有色金属、贵金属、 矿产品的加工及销售。 5 云南永 昌铅锌 49,000 云南省保山市龙陵 县勐糯镇 铅锌矿及附属产品生产、销售。 6 云南澜 沧铅矿 77,000 100 云南普洱市澜沧拉 祜族自治县 有色金属采选、冶炼、矿产品生产、 销售。 7 驰宏综 合利用 258,750 100 云南省曲靖市经济 技术开发区 铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴 生有价金属回收、生产、销售及技术 服务。 8 驰宏 锗业 25,000 100 云南省曲靖市经济 技术开发区 锗材料的加工及销售；光学产品、太 阳能锗抛光片、光电子技术的开发、 研制、生产、销售及进出口。 单位：元 币种：人民币 序号 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022/12/31 2022/12/31 2022年 1-12 月 2022年 1-12月 1 彝良驰宏 3,740,976, 2,554,330, 1,675,284, 485,047, 2 呼伦贝尔驰宏 2,804,336, -2,247,126, 4,629,035, -710,297, 3 驰宏实业 624,133, 338,167, 16,667,518, 9,323, 4 驰宏荣达矿业 2,507,608, 2,320,077, 572,158, 50,303, 5 云南永昌铅锌 842,963, 377,858, 872,396, 23,735, 6 云南澜沧铅矿 403,927, -444,396, 126,512, -663,663, 7 驰宏综合利用 2,896,493, 2,499,988, 5,221,878, 162,407, 8 驰宏锗业 220,371, 144,590, 398,082, 8,384, (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 - 38 - 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1.铅锌行业发展格局 根据中国有色金属工业网《2022 年中国铅锌工业发展回顾与 2023 年展望》报告显示，2022 年铅锌行业呈弱企稳态势，在略显放缓的行业发展步伐中，产业基础进一步稳固夯实，产业结构 布局优化和绿色低碳转型取得了较好的进展，行业发展呈现出以下新特点： 国内前十大铅、 锌冶炼企业产量 占比达到 44%和 48%，全球铅锌矿 产前十大企业中 国占 3 家，十大 铅冶炼企业中国 占 7 家，十大锌 冶炼企业中国占 4家。 头雁效应不断 增强 2022 年度中国 有色金属工业 科学技术奖初 评通过项目中， 铅锌行业获得 相关技术奖一 等奖 8 项、二等 奖 9 项、三等奖 2 项。 创新与绿色发展 成绩斐然 国内多地加快 优势矿产资源 勘查开发，以打 造采、选、冶、 加产业集群“一 体规划、分步实 施”的发展模 式，推动国内铅 锌资源自给能 力的提升。 “双循环”提升 资源保障能力 骨干企业瞄准高端 市场提升附加值，持 续优化产品结构；依 托于铅锌冶炼原料 适应性强的优势，行 业高效集约发展特 征凸显，促进要素资 源向优势企业集聚； 中资企业持续扩大 国际产能合作范围。 产业链集群化 发展特征明显 铅锌行业适应 新时代绿色储 能产品需求，紧 抓储能产业高 速发展机遇，铅 基、锌基电池产 业化取得突破 进展；新型锌基 材料应用也取 得了突破。 应用新赛道斩获 阶段性成果 2.铅锌行业发展展望 铅锌行业绿色低碳转型升级预期加快  严控产能总量，抑制产能盲目扩张；  推动铅锌行业企业集中集聚发展，形成规模效益；  强化和畅通与区域经济圈内能源、钢铁、化工等领域耦 合，实现资源能源梯级利用及固废资源循环衔接。 产业链供应链韧性和安全水平不断提升  加大资源勘探和矿山深边部找矿力度，提升自给能力；  完善回收体系，提升二次资源综合回收利用水平；  利用两种资源两个市场，构建国际铅锌产业命运共同体。 储能产业高速发展是行业新机遇  通过新产品开发、推广及商业模式创新，将铅锌金属低 成本绿色载能材料的特性进一步放大。 543211 第三节 管理层讨论与分析 - 39 - 年铅锌锗价格走势预测 2023 年中国经济运行有望总体回升，预计 2023 年铅锌锗价格将呈高位震荡。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 报告期内公司发布了《“十四五”发展规划》以及“十四五”19 个专项规划及 17 个分（子） 公司规划，进一步明确了公司以提升净资产收益率为核心，对标世界一流，坚持党建引领、聚焦 铅锌锗发展，做大资源、做强矿山、做优冶炼、做活合金、做精锗业，强化资源支撑、产业升级、 成本领先、改革创新、运营质效、绿色安全，到“十四五”末实现“58134”的发展目标，基本建 成具有全球竞争力的世界一流铅锌锗企业；到 2035 年全面建成具有全球竞争力的世界一流铅锌锗 企业。 第三节 管理层讨论与分析 - 40 - (三)经营计划 √适用 □不适用 2023 年公司将紧紧围绕“深改革、深对标、强作风、稳增长”的工作主线，以基础管理提升 为工作重点，突出价值创造，深化科技创新，致力于实现生产运营稳中有升、安全环保稳中加固， 致力于提升资源增储、科技创新、产业升级力度，跑出高质量发展的加速度。 1.生产和销售预算  夯实生产组织精细化、智能化、全周期管理，充分释放产能效益；  产品销售按照产销平衡安排。 2.收入预算 2023 年预计实现营业收入 220 亿元以上。 3.资金预算 经营活动现金流量净额预计 30 亿元以上。 4.主要工作措施 01 02 03 06 05 04 坚持提质增效为本 推动高质量发展“稳中求精” 坚持高效经营为要 确保高质量发展“稳中有升” 坚持优质项目为先 加速高质量发展“稳中强基” 坚持创新赋能为上 驱动高质量发展“稳中有进” 坚持管理提升为纲 实现高质量发展“稳中提质” 坚持风险防控为基 保障高质量发展“稳健有效” 提示：鉴于市场环境复杂多变，上述计划和目标均为指导性指标，存在不确定性，不构成实质性承诺， 公司有权根据情况变化，对本计划作出相应调整，请投资者关注风险。 第三节 管理层讨论与分析 - 41 - (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 序 号 风险 识别 风险评估 应对措施 1 金属 价格 波动 风险 公司的主要产品为锌产品和铅产品，铅锌 价格是影响公司利润水平最直接和最重要 的因素。铅锌作为大宗商品，其价格受经 济周期、宏观经济政策、市场供需基本面 等多重因素影响，具有较大的不确定性和 波动性。 一是进一步提升市场分析研判能力， 科学运用金融衍生品工具，有效控制 原料采购、产品销售、贸易业务中的 金属价格波动风险，提升盈利水平； 二是积极通过“内部增储+外部资源获 取”双轮驱动的模式，扩大资源储备， 争取保持和提高原材料的自给率。 2 安全 风险 公司主要从事以铅锌为主的有色金属采 矿、选矿、冶炼和深加工业务，属于安全 生产事故高发的领域，且近年来国家安全 法规体系不断健全，各级党委政府已将安 全生产工作提到前所未有的高度，“发展 决不能以牺牲人的生命为代价”这条红线 不可逾越，安全生产将对公司整体发展构 成更直接的影响。 持续强化安全生产责任落实，构建双 重预防机制，突出重大重要危险源安 全风险管控，落实全生命周期安全管 理，加强安全装备技术投入，强化安 全管理体系建设及职业危害防治管 理，提升全员安全技能，推动公司安 全文化建设。 3 环保 风险 公司所从事的有色金属采矿、冶炼属于国 家生态环境部列明的重污染行业之一，下 属主体矿山、冶炼生产企业均为国家重点 环保监控企业。近年来国家已将生态文明 建设上升到国家战略的高度，随着一系列 政策法规的出台和制度体系的完善，铅锌 行业将受到更严格的环保监管，绿色发展 已成为必由之路。 公司将严格遵守国家生态环境保护法 规标准，全面健全完善生态环境保护 责任及生态环境保护管理制度并严格 落实，通过强化环保教育培训，保障 环保投入，持续开展技术升级改造， 不断提升污染防治水平。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 - 42 - 第四节 公司治理 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 驰宏锌锗建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为主体，权责清晰、分工明确的法人 治理结构，严格按照有关要求、依据公司实际情况，制定完善《公司章程》，并建立健全《公司 股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度，形成了职责明确、 相互制衡、规范有效的公司治理机制，确保公司规范运作。 公司治理结构图 数据截止：2022 年 12 月 31 日 第四节 公司治理 - 43 - 报告期内，公司作为国有控股上市公司，持续完善公司治理机制，加强“三会”建设和规范 运作，在完善公司治理中加强党的领导，通过建立更加科学规范的决策机制，切实提升公司治理 水平和运行质量，具体情况如下： 公司持续完善股东大会运作机制，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特 别是中小股东的合法权益。报告期内：一是结合上级部门的监管要求和公司实际， 修订完善《公司章程》和《公司股东大会议事规则》，进一步提升公司规范运作水 平；二是通过持续稳定的现金分红积极回报股东，报告期内实施的 2021 年度权益 分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含税），共计派发现金红利 亿元，占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 %，入选中国 上市公司协会“2021 年 A 股上市公司现金分红榜单真诚回报榜”；三是累计召开 3 次股东大会，审议决策 23 项重大事项，股东大会的召集、召开和表决程序严格遵 守有关法律法规和《公司股东大会议事规则》的规定。 股 东 大 会 人员结构：董事会由 11 名董事组成，包括 8 名外部董事（其中独立董事 4 名、专职 董事 2名），成员涵盖矿山、冶炼、财务、经管、法律等领域，并实现了公司党委 书记、董事长“一肩挑”，形成了内外结合、专业协同、有效制衡的董事会结构。 董事会专门委员会：董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核 委员会和法治委员会（合规管理委员会），所有专门委员会均已实现外部董事占多 数。报告期内，公司进一步修订完善了四个专门委员会的实施细则，累计召开 7 次 董事会专门委员会，审议通过议案 25 项，切实发挥各专门委员会的专家作用及决策 支撑功能。 报告期内主要工作情况：报告期内紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的 职责定位, 公司持续推进董事会建强建优：一是董事会系统制定各类制度 3 项，修 订完善各类制度 18 项，其中公司治理类 17 项，人力资源类 2项，财务管理类 2 项， 逐步探索构建起了以《公司章程》为基础、配套完善“M”个议事规则、补充完善“N” 个基本制度的制度体系；二是通过“1 个实施方案+1 个任务清单”的模式全面落实 董事会经理层成员的业绩考核权、经理层成员薪酬管理权和重大财务事项管理权 3 项职权；三是着力构建了集政策指导、工作联系、业务培训、咨询服务为一体的外 部董事履职支撑体系，形成了“两汇报、两调研、两培训、一闭环”的工作机制， 切实提高董事履职支撑服务水平；四是以“行权评价+动态调整”为手段，搭建了董 事会行权监督体系，每半年度对公司董事会授权情况进行跟踪督导、评估和动态调 整，并通过日常考核评价和多维度测评开展董事会及外部董事运行评价，促进董事 规范履职、勤勉尽责；五是报告期内累计召开 9 次董事会，审议通过议案 76 项，会 议均严格按照董事会议事规则召集和召开。 董 事 会 第四节 公司治理 - 44 - 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 人员结构：监事会由 5名监事组成，其中监事会主席 1人，股东代表监事 3 人、职 工代表监事 2 人，女性监事 2 名，具有财务、金融、审计和冶炼生产等方面的专业 知识、工作经验。 报告期内主要工作情况：监事会根据《公司章程》赋予的的职权，定期召开监事会 会议，对董事和高级管理人员履职情况等进行监督检查，充分维护公司及股东的合 法权益。报告期内：一是结合最新监管要求，修订完善《公司监事会议事规则》； 二是累计召开监事会会议 6 次，审议通过议案 23 项，会议的召集召开符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定；三是以会议监督和现场监督相结合的方式对公司的财 务、募集资金使用、关联交易、依法运作等情况进行了有效监督，及时掌握公司生 产经营动态和重大事项进展情况，为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体 股东合法权益发挥了应有的作用。 监 事 会 公司结合新的监管要求，持续加强信息披露、舆情管理和新闻宣传工作的有效衔接。 报告期内：一是积极强化本部各部门、所属企业信息披露合规意识，修订完善《公司 信息披露事务制度》《公司内幕信息知情人管理制度》，进一步健全公司重大信息内 部报告机制；二是以证券监管和投资者需求为导向，优化定期报告框架、内容和披露 形式设计，高质量完成 4份定期报告、1 份 ESG 报告和 1份环境报告书的的披露，进 一步提升了定期报告可读性；三是严格依据监管和格式指引要求，围绕监管规则和公 司重大事项持续丰富信息披露内容，2022 年度累计披露临时公告 135 份，内容涵盖 募集资金使用与管理、关联交易和“三会”决议等，2022 年度未发生信息披露违规 问题，没有内幕信息失密泄密，信息披露及时、准确、完整，事项做到了应披尽披。 信 息 披 露 公司高度重视发展健康、有效、规范的投资者关系，积极通过券商策略会、中小投 资者走进上市公司、 全国投资者保护宣传日等活动主动与市场接触。报告期内： 一是制定《公司 2022 年度投资者关系管理工作计划》，与广发证券、民生证券、国 泰君安等多家券商开展多次深入交流，获得券商出具的 16 份研究报告；二是通过现 场接待、反路演、线上交流等共与投资者开展了 69 场次交流，交流人数 358 人；三 是通过投资者热线、邮箱咨询、上证 e 互动等积极回应投资者关切，累计接听投资 者电话 200 次，通过邮箱回复投资者问题 55 个，通过上证 e 互动回复投资者提问 85 条；四是创新开发“驰宏锌锗投资者关系”微信小程序，并借助此平台高质、高效 组织召开公司 2021 年度和 2022 年半年度业绩说明会，荣获中国上市公司协会“2022 上市公司董秘履职评价 5A 评级”、“2022 上市公司董办最佳实践”、“2022 业绩 说明会最佳实践”奖和全景网“投资者关系金奖（2021）——杰出董秘”。 投 资 者 关 系 管 理 第四节 公司治理 - 45 - 二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面保持独立。公司具有独立完整的业 务体系及面向市场的独立经营能力。未发现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况。不存 在对控股股东、实际控制人及其他关联方的业务依赖。 业务 独立 公司拥有独立完 整的业务体系，生 产经营活动、经营 场所、采购及销售 系统与控股股东 相互独立，具有面 向市场独立经营 的能力，不存在对 控股股东、实际控 制人及其他关联 方的业务依赖。 人员 独立 公司拥有独立于 控股股东的劳动、 人事及工资管理 规章制度和规范 的管理考核体系， 并设有人力资源 部专门负责公司 的劳动、人事及薪 酬管理工作。公司 高级管理人员均 为公司在册员工， 未在控股股东及 关联方担任除董 事、监事以外的其 他职务。 资产 独立 公司拥有独立完 整的生产系统、辅 助生产系统和配 套设施，采购、生 产、销售体系健 全，合法拥有土地 使用权、商标和专 利的所有权和使 用权，不存在依赖 控股股东的资产 进行生产经营的 情形，也不存在本 公司任何资产、资 金被控股股东占 用的情况，具备完 全的自主经营能 力。 机构 独立 公司拥有健全的 管理体系，设有股 东大会、董事会、 监事会等机构，并 制定了完善的各 机构内部规章制 度，各机构均依据 法律法规和公司 制度行使各自职 权，公司所有组织 机构均不存在与 控股股东混合经 营、合署办公的情 况，生产经营活动 依法独立进行。 财务 独立 公司设立了独立 的财务部门，配备 有独立的财务人 员，建立健全公司 独立、规范的会计 核算体系和财务 会计制度。公司开 设了独立的银行 账号，依法独立纳 税，公司不存在货 币资金或其他资 产被控股股东或 其他关联方占用 的情况。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 √适用 □不适用 经云南省人民政府、国务院国资委及相关政府部门批准，2018 年 12 月 29 日云南省人民政府 国有资产监督管理委员会完成向中铝集团子公司中国铜业无偿划转云南冶金 51%股权。本次无偿 划转完成后，中国铜业通过云南冶金间接持有公司股份，成为公司的间接控股股东。 第四节 公司治理 - 46 - 公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工、销售与贸易。此次无偿划转后， 公司与中铝集团、中国铜业控制的云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司以及通过解决 诉讼纠纷获得控制权的云南金鼎锌业有限公司存在同业竞争。 为避免上述同业竞争，保证公司及其中小股东的合法权益，中铝集团和中国铜业分别出具了 《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺其将按照相关证券监管部门 的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转 完成后或取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、 资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。其将在上述同业竞 争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：（1）符合国有资产监管政策 及有关法律法规要求；（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；（3） 资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；（4）资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求， 不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日披露在 上的《收购报告书》。 上述无偿划转完成后，中铝集团及中国铜业已筹划铅锌采选冶同业竞争的整合工作，将在满 足上述注入公司条件后，择机解决以上同业竞争问题。 三、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2022年第 一次临时 股东大会 2022/3/31 《中国证券报》 《上海证券报》 2022/4/1 审议通过《关于选举张炜先生为公司 第七届董事会非独立董事的议案》等 3 项议案，具体内容详见公司 “临 2022—006”号公告 2021年年 度股东大 会 2022/5/12 《中国证券报》 《上海证券报》 2022/5/13 审议通过《公司 2021 年度董事会工作 报告》等 17 项议案，具体内容详见 公司“临 2022—039”号公告 2022年第 二次临时 股东大会 2022/12/29 《中国证券报》 《上海证券报》 2022/12/30 审议通过《关于审议修订<公司章程> 的议案》等 3 项议案，具体内容详见 公司“临 2022—070”号公告 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 - 47 - 四、董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 王冲 董事长 男 50 2021/4/9 2026/2/7 0 0 0 — 否 党委书记 2021/3/9 — 0 0 0 — 陈青 董事 男 53 2015/1/12 2026/2/7 21,000 21,000 0 — 否 总经理 2021/3/24 2026/2/7 李志坚 董事 男 47 2023/2/7 2026/2/7 0 0 0 — 是 吕奎 董事 男 54 2021/10/13 2026/2/7 0 0 0 — 否 王强 董事 男 58 2021/4/9 2026/2/7 0 0 0 — 是 张炜 董事 男 40 2022/3/31 2026/2/7 0 0 0 — 是 苏廷敏 董事 男 63 2016/2/1 2026/2/7 0 0 0 — 否 陈旭东 独立董事 男 59 2018/8/8 2024/8/8 0 0 0 — 否 郑新业 独立董事 男 53 2020/2/7 2026/2/7 0 0 0 — 否 方自维 独立董事 男 55 2022/3/31 2026/2/7 0 0 0 — 否 王楠 独立董事 女 48 2022/3/31 2026/2/7 0 0 0 — 否 高行芳 监事会主 席 女 59 2020/2/7 2026/2/7 0 0 0 — 是 罗刚 监事 女 47 2012/12/28 2026/2/7 20,000 20,000 0 — 是 刘鹏安 监事 男 62 2016/2/1 2026/2/7 0 0 0 — 否 李家方 职工监事 男 39 2023/2/7 2026/2/7 0 0 0 — 否 第四节 公司治理 - 48 - 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 徐成东 职工监事 男 49 2023/2/7 2026/2/7 0 0 0 — 否 李昌云 财务总监 男 54 2009/11/16 2026/2/7 20,800 20,800 0 — 否 黄云东 副总经理 男 48 2016/5/18 2026/2/7 0 0 0 — 否 王小强 副总经理 男 44 2021/11/30 2026/2/7 55,000 55,000 0 — 否 戴兴征 副总经理 男 56 2022/5/20 2026/2/7 0 0 0 — 否 罗进 副总经理 男 50 2022/12/13 2026/2/7 0 0 0 — 否 王光明 董事会秘 书 男 48 2023/3/1 2026/2/7 0 0 0 — 否 沈立俊 董事 （离任） 男 57 2012/12/28 2023/2/7 16,000 16,000 0 — 是 李富昌 独立董事 （离任） 男 41 2016/2/1 2022/2/1 0 0 0 — 否 王榆森 独立董事 （离任） 男 49 2016/2/1 2022/2/1 0 0 0 — 否 马芸 职工监事 （离任） 男 50 2020/2/7 2023/2/7 69,900 69,900 0 — 否 赵世龙 职工监事 （离任） 男 47 2020/2/7 2023/2/7 200 200 0 — 否 柴正龙 副总经理 （离任） 男 51 2014/11/6 2022/3/4 30,000 30,000 0 — 否 合计 — — — — — 232,900 232,900 0 — — 说明：1.因公司管理层 2022 年度任期制及契约化激励薪酬尚未考核兑现，上表薪酬仅为公司董事、监事和高级管理人员 2022 年会计年度自任职之日起 从公司领取的税前发放总额。 2.公司董事、监事和高级管理人员自董事会聘任之日起从公司领取薪酬。 第四节 公司治理 - 49 - 姓名 主要工作经历 王冲 云南省技术创新人才、云南省创新团队带头人，享受国务院政府特殊津贴专家。历任云南铜业（集团）有限公司党委常委、副总经理、副总裁；中国 铜业有限公司党委常委、副总裁；云南铜业股份有限公司党委副书记、副董事长、副总经理（主持行政工作）。现任公司董事长、党委书记,云南驰 宏国际锗业有限公司董事长。 陈青 历任云南会泽铅锌矿采选厂麒麟坑机电副坑长；云南会泽铅锌矿采选厂办公室主任；云南驰宏锌锗股份有限公司会泽采选厂副厂长，云南驰宏锌锗股 份有限公司机修加工厂厂长、党总支书记，云南驰宏锌锗股份有限公司人力资源中心人力资源处处长；新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司党委书记； 昭通市铅锌矿矿长兼资源接替工程指挥部指挥长；彝良驰宏矿业有限公司总经理、党委副书记；昭通驰宏矿业有限公司总经理、资源接替工程指挥部 指挥长；巧家驰宏矿业有限公司总经理；大关驰宏矿业有限公司总经理；云南冶金集团股份有限公司党委委员；云南驰宏锌锗股份有限公司党委书记， 云南金鼎锌业有限公司党委副书记、总经理、党委书记、执行董事；现任公司董事、党委副书记、总经理，云南金鼎锌业有限公司董事长、工程建设 指挥部指挥长。 李志坚 历任云南冶金集团进出口有限公司财务部副经理、经理、副总会计师；云南冶金集团进出口物流股份有限公司总会计师；云南文山铝业有限公司副总 经理；北京云冶汇金投资有限公司常务副总裁、总会计师；云南冶金集团股份有限公司资本运营管控中心副主任兼云南冶金集团投资有限公司总经理、 党委副书记；云南冶金集团股份有限公司财会部常务副总经理、总经理；中国铜业有限公司资本运营部副总经理。现任中国铜业有限公司资本运营部 总经理，云南冶金集团股份有限公司监事，中铜（上海）铜业有限公司董事，云南铝业股份有限公司董事，公司董事。 吕奎 历任云南会泽铅锌矿采选厂团委书记、办公室副主任、办公室主任；云南会泽铅锌矿矿产资源接替工程指挥部党支部书记兼办公室主任；云南驰宏锌 锗股份有限公司党委办公室主任、总经理办公室主任；宁南三鑫矿业开发有限公司党支部书记、总经理；昆明弗拉瑞矿业有限公司总经理；云南永昌 铅锌股份有限公司党委书记；云南省人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处副处长（挂职）；云南驰宏锌锗股份有限公司总经理助理；新巴尔 虎右旗荣达矿业有限责任公司执行董事、党委书记、总经理、新巴尔虎右旗铅锌银矿深部资源接替技术改造建设项目指挥部指挥长；云南驰宏锌锗股 份有限公司职工监事。现任公司董事、党委副书记、工会主席，大兴安岭金欣矿业有限公司董事长。 王强 历任有色总公司人事教育部董事监事管理处副处长；国家有色局人事司（机关党委）干部二处副处长；中国稀有稀土金属集团公司人事部劳资处处长； 第四节 公司治理 - 50 - 姓名 主要工作经历 中国铝业公司人事部干部处（培训处）处长、企划发展部规划发展处处长、投资部资本运营处处长、投资部副主任、资本运营部副主任，兼有研稀土 新材料股份有限公司副董事长；中国铝业股份有限公司资本运营部副总经理；中国铜业有限公司投资管理部总经理；中铝上海铜业有限公司党委书记、 副总经理；中国铝业公司资本运营部主任；中铝矿产资源有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、副总经理；中铜矿产资源有限公司党委副书记、 工会主席、纪委书记；中铝矿业国际有限公司专职董事。现任中铝创新开发投资公司专职董事和公司专职董事。 张炜 历任加拿大自然科学与工程研究院水模拟和流体力学实验室助理研究员；巴西淡水河谷公司加拿大技术研发中心矿物加工技术部工程师；加拿大蒙特 利尔麦吉尔大学采矿与材料工程系研究科学家；中国铜业有限公司企业管理部矿山管理处业务经理兼云南铜业（集团）有限公司普朗铜矿建设指挥部 指挥长助理、指挥部秘书、生产准备部副经理、综合办副经理；中铝集团铜事业部矿产资源部、中国铜业有限公司矿产资源部矿山管理处、中铝矿业 国际有限公司运营部业务经理；中铝集团铜事业部投资管理部、中国铜业有限公司矿（产）山资源部、中铝矿业国际运营部副经理，经理。现任云南 迪庆有色金属有限责任公司专职董事、中铝海外发展有限公司专职董事和公司专职董事。 苏廷敏 历任辽宁省葫芦岛市高桥加油站站长；辽宁省葫芦岛市高桥开发区政府综合办公室主任；辽宁省葫芦岛市高桥开发区人大主席；新巴尔虎右旗荣达矿 业有限责任公司副总经理。现任公司董事。 陈旭东 历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副教授。现任云南财经大学会计学教授，云南城投置业股份有限公司独立董事，一心堂药业集团股份有限公 司独立董事，云南西仪工业股份有限公司独立董事，公司独立董事。 郑新业 历任中国北方工业公司项目经理，中国社会科学院工业经济研究所助理研究员，中国人民大学经济学院副教授，中国人民大学能源经济系主任，中国 人民大学经济学院副院长、教授、博士生导师。现任中国人民大学应用经济学院院长、党委副书记、教授、博士生导师，公司独立董事。 方自维 历任云南省商业储运总公司主办会计；云南会计师事务所项目经理；云南亚太会计师事务所部门主任；亚太中汇会计师事务所副主任会计师、副总经 理；中审亚太会计师事务所云南分所副主任会计师、副总经理；中融人寿保险股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 云南亚太分所管理合伙人，震安科技股份有限公司独立董事，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事，云南罗平锌电股份有限公司独立董事，公司 独立董事。 第四节 公司治理 - 51 - 姓名 主要工作经历 王楠 历任昆明理工大学法学院教师；云南九州方圆律师事务所律师；昆明龙津药业股份有限公司独立董事。现任云南九州方圆律师事务所合伙人，云南省 律协女律师协会理事，云南云天化股份有限公司独立董事，云南罗平锌电股份有限公司独立董事，公司独立董事。 高行芳 历任平果铝业公司生产财务处副处长；中国铝业股份有限公司广西分公司财务部经理；西南铝业（集团）有限责任公司财务总监；中铝西南铝板带有 限公司财务总监；中铝西南铝冷连轧板带有限公司财务总监；中国铝业股份有限公司财务部副总经理、财务部（董事会办公室）总经理。现任中国铜 业有限公司党委常委、财务总监，云南冶金集团股份有限公司董事长、总裁，云南铜业（集团）有限公司执行董事、总裁，中铝国际贸易有限公司董 事，云南铜业股份有限公司监事会主席，公司监事会主席。 罗刚 历任云南云建会计师事务所有限公司副主任会计师；昆明冶金高等专科学校监审处副主任科员、基建财务科科长；云南冶金集团股份有限公司纪检审 计监察部审计处副处长、处长、副部长；中国铜业有限公司审计部（监事会办公室）副总经理。现任中国铜业有限公司资产管理中心副总经理，云南 铜业股份有限公司监事，公司监事。 刘鹏安 历任天水糖业烟酒采购供应站计财科会计、会计电算室主任、综合批发公司财务科科长；天水盛达木制品有限责任公司财务科科长；河北涞源天源铅 锌选矿厂、河北涞源兰光铅锌矿财务负责人；新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司财务部部长、审计监察部部长、监事会主席。现任新巴尔虎右旗超 凡矿业有限责任公司财务负责人、董事，公司监事。 李家方 历任云南驰宏锌锗股份有限公司团委副书记、团委书记，驰宏(香港)国际矿业有限公司总经理助理、副总经理，云南驰宏锌锗股份有限公司党群工作 部副部长。现任公司职工监事，西藏鑫湖矿业有限公司董事长、党委书记。 徐成东 全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范、全国技术能手、云南省劳动模范、云岭首席技师。历任云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖分公司艾萨炉车间 工序长；云南驰宏资源综合利用有限公司熔炼厂铅鼓风炉熔炼班（熔炼一班）班长、熔炼厂生产作业长。现任公司职工监事，云南驰宏资源综合利用 有限公司熔炼厂作业经理。 李昌云 历任云南会泽铅锌矿采选厂经营科副科长、财务科副科长、科长；云南会泽铅锌矿财务部会计科科长；公司财务部副主任、部长、财务管理中心财务 处处长兼云南驰宏资源勘查开发有限公司财务负责人。现任公司财务总监，驰宏国际物流有限公司董事长，驰宏实业发展（上海）有限公司执行董事。 第四节 公司治理 - 52 - 姓名 主要工作经历 黄云东 历任公司曲靖锌厂技术科副科长、科长、电解车间主任、副厂长、厂长；公司曲靖分公司副经理；大兴安岭云冶矿业开发有限公司副总经理、总经理、 党委副书记；呼伦贝尔驰宏矿业有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记。现任公司副总经理、安全总监。 王小强 戴兴 历任公司会泽铅厂锌粉车间副主任、主任、鼓风炉车间主任、副厂长，公司会泽冶炼厂安全环保部副部长、部长，公司冶炼管理中心副主任、信息管 理部部长、电子商务中心副主任、战略与资本运营中心主任、公司董事会秘书。现任公司副总经理，云铜锌业搬迁项目指挥部指挥长，扬帆矿业股份 有限公司董事长，玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司董事长，D铜矿股份有限公司董事长，驰宏（香港）国际矿业有限公司首席董事，驰宏（香港） 国际投资有限公司首席董事，塞尔温驰宏矿业有限公司董事长，驰宏卢森堡有限公司董事长。 征 历任云南冶炼厂粗炼分厂厂长助理、办公室副主任、综合车间副主任（主持行政工作）、稀贵分厂厂长、技术开发处干部，昆明市锌厂干部、副厂长， 云南冶炼厂总工程师，昆明云冶锌业股份有限公司副总经理、总工程师，云南云冶锌业股份有限公司副总经理、总工程师，云铜优美科锌业合金有限 公司副总经理，云南云铜锌业股份有限公司副总经理、总工程师，云南铜业（集团）有限公司科技部主任、生产科技部主任，青海鸿鑫矿业有限公司 总经理，云南云铜锌业股份有限公司董事长、党委书记、总经理。现任公司副总经理、冶炼事业部总经理。 罗进 历任云南会泽铅锌矿采选厂浮选车间副主任；公司会泽采选厂选矿车间主任、副厂长、主任工程师；公司会泽资源接替工程指挥部矿山技术处主任工 程师；公司会泽技术处副处长；新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司副总经理；彝良驰宏矿业有限公司总经理、党委书记、执行董事、矿山资源开发指挥 部指挥长；驰宏科技工程股份有限公司董事长、总经理；公司副总工程师、矿山事业部副总经理。现任公司副总经理、矿山事业部总经理，彝良驰宏 矿业有限公司执行董事。 王光明 历任公司人力资源中心人力资源处绩效薪酬管理科副科长、科长，公司人力资源部绩效薪酬室主任、人事室主任、副部长、会泽冶炼厂人力资源部部 长，公司组织人力资源部副部长，公司战略管理部副部长（主持工作）、部长，公司战略与资本运营中心副主任，呼伦贝尔驰宏矿业有限公司党委副 书记（主持党委工作）、纪委书记、工会主席，新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司党委副书记（主持党委工作）、纪委书记，公司组织人力资源部 部长，云南金鼎锌业有限公司党委常委、副总经理、工会主席。现任公司董事会秘书、人力资源总监、人力资源部经理。 第四节 公司治理 - 53 - 姓名 主要工作经历 沈立俊 （离任董事） 历任云南会泽铅锌矿第一冶炼厂鼓风炉车间副主任、主任；云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、总工程 师；昆明冶研新材料股份有限公司总经理、党委副书记；驰宏锌锗总经理、党委副书记；云南冶金集团股份有限公司总经理助理、市场总监、副总经 理、党委常委兼云南金鼎锌业有限公司副董事长、金鼎锌业工作组组长，公司董事。现任中国铜业有限公司党委常委、副总裁、安全总监。 李富昌 （离任独立董事） 历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任、工商管理系主任，昆明工业职业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职）、公司独立 董事。现任云南师范大学经济与管理学院副院长，教授，博士生导师。 王榆森 （离任独立董事） 曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局，中国贸易促进委员会深圳分会法律部、出证认证部，广东雅尔德律师事务所，公司独立董事。现任广东金圳律 师事务所合伙人。 马芸 （离任职工监事） 历任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂团委书记；云南会泽铅锌矿团委副书记、团委书记；公司团委负责人、团委书记、共青团云南省省委城青部部长助理 （挂职）；公司曲靖硫酸厂党支部书记；公司曲靖锌厂党总支副书记、党总支书记；公司曲靖分公司锌厂党总支书记；公司工会副主席、公司职工监 事。现任云南冶金建设工程质量检测有限公司督察员。 赵世龙 （离任职工监事） 历任公司会泽锌厂电锌车间党支部副书记、氧化车间党支部副书记，公司党委会泽生产区工作部组织科副科长，公司会泽冶炼厂党群工作部机关党总 支副书记、动力分厂二车间党支部书记，公司组织人力资源部组织室组织主管、职能部门第二党支部书记，驰宏会泽冶炼铅厂党总支副书记（主持工 作）、锌厂党总支副书记（主持工作）、党总支书记、纪检审计监察部部长、纪检监察部部长，公司职工监事。现任驰宏会泽冶炼纪委工作部部长。 柴正龙（离任高管） 历任公司营销部期货科副科长、科长、营销部副部长；云南驰宏国际商贸公司副经理、党支部书记，兼市场期货管理部经理、产品销售部经理；驰宏 国贸副总经理、总经理、党总支书记；驰宏实业总经理；公司电子商务中心主任、公司总经理助理、公司副总经理。现任中铜国际贸易集团有限公司 副总经理。 其它情况说明 √适用 □不适用 第四节 公司治理 - 54 - 2017 年 11 月 30 日，包含公司现任部分董事、监事、高级管理人员及其他员工共 4859 名持有的公司第一期员工持股计划完成公司 2016 年度非公开 发行股份中 38,012,529 股新增股份的购买，限售期为 36 个月，占公司总股本 %，资金来源为自有资金，资产管理机构为中信证券股份有限公司。 2020 年 12 月 1 日，公司第一期员工持股计划所持 38,012,529 股股份已全部上市流通。截至 2021 年 12 月 31 日，公司第一期员工持股计划剩余持股数 量为 19,006,329 股，占公司总股本比例为 %；截至 2022 年 3 月 10 日，公司第一期员工持股计划已全部出售完毕并终止。具体内容详见公司分别于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 12 月 1 日和 2022 年 3 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2021-028”号“临 2021-056” 号和“临 2022-003”号公告。相关董监高及其他员工的认购份额情况如下： 参与对象 占总份额比例（%） 姓名 职务 陈青 董事、党委副书记、总经理 吕奎 董事、党委副书记 苏廷敏 董事 刘鹏安 监事 马芸 离任职工监事 赵世龙 离任职工监事 黄云东 副总经理、安全总监 李昌云 财务总监 王小强 副总经理 孙成余 离任董事、离任总经理 贾著红 离任总工程师 柴正龙 离任副总经理 其他员工4,847人 合计 第四节 公司治理 - 55 - (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 高行芳 中国铜业有限公司 党委常委、财务总 监 2019 年 2 月 — 云南冶金集团股份有 限公司 董事长、总裁 2019 年 3 月 — 罗刚 中国铜业有限公司 审计部（监事会办 公室）副总经理 2019 年 4 月 2022 年 11 月 资产管理中心副 总经理 2022 年 12 月 — 云南冶金集团股份有 限公司 监事 2022 年 4 月 — 李志坚 中国铜业有限公司 资本运营部（资产 处置办公室）总经 理 2022 年 1 月 — 云南冶金集团股份有 限公司 监事 2019 年 10 月 — 沈立俊 （离任董事） 中国铜业有限公司 党委常委、副总 裁、安全总监 2019 年 2 月 — 在股东单位任职 情况的说明 无 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 王冲 云南驰宏国际锗业有限公司 董事长 2022 年 3 月 — 陈青 云南金鼎锌业有限公司 董事长 2021 年 9 月 — 李志坚 中铜（上海）铜业有限公司 董事 2022 年 10 月 — 云南铝业股份有限公司 董事 2023 年 3 月 — 吕奎 大兴安岭金欣矿业有限公司 董事长 2019 年 7 月 — 王强 中铝创新开发投资有限公司 专职董事 2021 年 12 月 — 张炜 云南迪庆有色金属有限责任公司 专职董事 2022 年 3 月 — 中铝海外发展有限公司 专职董事 2021 年 12 月 — 陈旭东 云南财经大学 教授 2010 年 10 月 — 云南城投置业股份有限公司 独立董事 2018 年 7 月 — 第四节 公司治理 - 56 - 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 一心堂药业集团股份有限公司 独立董事 2019 年 11 月 — 云南西仪工业股份有限公司 独立董事 2020 年 7 月 — 郑新业 中国人民大学 教授 2012 年 1 月 — 方自维 中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）云南分所 管理合伙人 2016 年 1 月 — 震安科技股份有限公司 独立董事 2020 年 11 月 — 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事 2020 年 2 月 — 云南罗平锌电股份有限公司 独立董事 2019 年 7 月 — 王楠 云南九州方圆律师事务所 合伙人 2002 年 7 月 — 云南云天化股份有限公司 独立董事 2019 年 7 月 — 云南罗平锌电股份有限公司 独立董事 2022 年 4 月 高行芳 云南铜业（集团）有限公司 执行董事、 总裁 2019 年 3 月 — 云南铜业股份有限公司 监事会主席 2019 年 3 月 — 罗刚 云南铜业股份有限公司 监事 2019 年 5 月 — 李家方 西藏鑫湖矿业有限公司 董事长、党 委书记 2023 年 3 月 李昌云 驰宏实业发展（上海）有限公司 执行董事 2022 年 1 月 云南驰宏国际物流有限公司 董事长 2022 年 1 月 王小强 驰宏卢森堡有限公司 董事长 2022 年 10 月 — 扬帆矿业股份有限公司 董事长 2019 年 7 月 — 玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司 董事长 2019 年 7 月 D 铜矿股份有限公司 董事长 2019 年 7 月 — 驰宏（香港）国际矿业有限公司 首席董事 2019 年 7 月 — 驰宏（香港）国际投资有限公司 首席董事 2019 年 7 月 — 塞尔温驰宏矿业有限公司 董事长 2019 年 9 月 — 罗进 彝良驰宏矿业有限公司 党委书记、 执行董事 2019 年 9 月 王榆森 （离任独立董事） 广东金圳律师事务所 合伙人 2013 年 1 月 — 李富昌 （离任独立董事） 云南师范大学经济与管理学院 教授 2010 年 12 月 — 柴正龙 （离任副总经理） 驰宏实业发展（上海）有限公司 执行董事 2012 年 11 月 在其他单位任职 情况的说明 无 第四节 公司治理 - 57 - (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬 的决策程序 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股 东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职工监事的 薪酬根据其在公司任职薪酬标准确定。 董事、监事、高级管理人员报酬 确定依据 1.在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员按照公司相关薪酬 制度确定并执行。公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议 通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》《关于制定 <公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法>的议案》，公司第七届 董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于审议公司经理层 成员 2021 年业绩考核结果以及 2022 年业绩指标的议案》。 2.根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司每年支付给每位独立董 事 10 万元（含税）的独立董事津贴，并于 2016 年 6 月起执行。 董事、监事和高级管理人员报酬 的实际支付情况 详见“四（一）董事、监事和高级管理人员的情况” 报告期末全体董事、监事和高级 管理人员实际获得的报酬合计 详见“四（一）董事、监事和高级管理人员的情况” (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 沈立俊 董事 离任 任期届满离任 李志坚 董事 选举 工作需要，经公司股东大会选举产 生 张炜 董事 选举 工作需要，经公司股东大会选举产 生 方自维 独立董事 选举 王楠 独立董事 选举 王榆森 独立董事 离任 在公司连任独立董事满六年，根据 相关规定申请离任李富昌 独立董事 离任 马芸 职工监事 离任 任期届满离任 赵世龙 职工监事 离任 任期届满离任 李家方 职工监事 选举 工作需要，经职工代表大会选举产 生徐成东 职工监事 选举 柴正龙 副总经理 离任 工作变动向董事会申请辞职 戴兴征 副总经理 聘任 工作需要经董事会聘任产生 罗进 副总经理 聘任 工作需要经董事会聘任产生 王小强 副总经理、董事会秘书 离任 任期届满不再担任公司董事会秘 书，继续担任公司副总经理 王光明 董事会秘书 聘任 工作需要经董事会聘任产生 第四节 公司治理 - 58 - 董事、监事、高级管理人员变动情况说明 1.鉴于公司原副总经理柴正龙先生因工作变动于2022年3月4日向公司董事会申请辞去公司 副总经理职务，经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，同意其辞去公司副总经 理职务。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-004”号公告。 2.鉴于公司原独立董事王榆森先生和李富昌先生因在公司连任独立董事已满六年，根据相关 规定王榆森先生和李富昌先生已于2022年1月末向公司董事会申请辞去公司第七届董事会独立董 事及董事会专门委员会职务。为确保公司董事会正常运行，同时结合此前董事会空缺 1 名非独立 董事现状，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举张炜先生为公司第七届董事会 非独立董事，同意选举方自维先生和王楠女士为公司第七届董事会独立董事。具体内容详见公司 于 2022 年 4 月 1 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-006” 号公告。 3.因公司经营管理需要，经公司总经理提名并经公司于 2022 年 5 月 20 日召开的第七届董事 会第二十四次（临时）会议审议通过，同意聘任戴兴征先生为公司副总经理，内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-044”号 公告。 4.因公司经营管理需要，经公司总经理提名并经公司于 2022 年 12 月 13 日召开的第七届董事 会第二十八次（临时）会议审议通过，同意聘任罗进先生为公司副总经理，内容详见公司于 2022 年 12 月 14 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-064”号 公告。 5.鉴于公司第七届董事会、第七届监事会任期于 2023 年 2 月 7 日届满，经公司于 2023 年 2 月7日召开的2023年第一次临时股东大会和第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议 审议通过、2023 年 1 月 13 日召开了第五届职工代表大会第三次会议选举，公司完成董事会和监 事会的换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员，选举王冲先生、陈青先生、李志坚先生、 吕奎先生、王强先生、张炜先生、苏廷敏先生、陈旭东先生、郑新业先生、方自维先生、王楠女 士为公司第八届董事会董事，选举高行芳女士、罗刚女士、刘鹏安先生、李家方先生、徐成东先 生为公司第八届监事会监事，聘任陈青先生为公司总经理，聘任李昌云先生为公司财务总监，聘 任黄云东先生、王小强先生、戴兴征先生和罗进先生为公司副总经理，内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2023-004 号”“临 2023-005 号”“临 2023-006 号”“临 2023-007 号”公告。 第四节 公司治理 - 59 - 6.根据《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司经 营管理的需要，经公司于 2023 年 3 月 1 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，公司聘任王 光明先生为公司董事会秘书，内容详见公司于 2023 年 3 月 2 日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》和 上的“临 2023-008 号”公告。 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 五、报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第七届董事会第 二十一次（临时） 会议 2022/3/15 审议通过《公司董事会授权管理办法》等 5 项议案，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-004”号公告。 第七届董事会第 二十二次（临时） 会议 2022/3/31 审议通过《关于增补及变更公司第七届董事会专门委员会委员的议案》1 项议案，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日刊登在《中国证券报》《上 海证券报》和 上的“临 2022-007”号公告。 第七届董事会第 二十三次会议 2022/4/20 审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》等 41 项议案，具体内容详见 公司于 2022 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-008”号公告。 第七届董事会第 二十四次（临时） 会议 2022/5/20 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》等 2项议案，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日刊登在《中国证券报》 《上海证券报》和 上的“临 2022-041”号公告。 第七届董事会第 二十五次（临时） 会议 2022/6/13 审议通过《关于公司对外捐赠助力乡村振兴的议案》等 2 项议案，具体内 容详见公司于 2022 年 6 月 14 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-045”号公告。 第七届董事会第 二十六次会议 2022/8/25 审议通过《公司 2022 年半年度报告及其摘要》等 4项议案，具体内容详见 公司于 2022 年 8 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-050”号公告。 第七届董事会第 二十七次（临时） 会议 2022/10/27 审议通过《关于审议<公司 2022 年第三季度报告>的议案》等 11 项议案， 具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》和 上的“临 2022-055”号公告。 第七届董事会第 二十八次（临时） 会议 2022/12/13 审议通过《关于审议修订<公司章程>的预案》等 5 项议案，具体内容详见 公司于 2022 年 12 月 14 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-059”号公告。 第七届董事会第 二十九次（临时） 会议 2022/12/29 审议通过《关于审议制定<公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则>的 议案》等 5 项议案，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日刊登在《中国 证券报》《上海证券报》和 上的“临 2022-066”号公告。 第四节 公司治理 - 60 - 六、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 王冲 否 9 9 7 0 0 否 3 沈立俊 否 9 9 7 0 0 否 3 陈青 否 9 9 7 0 0 否 2 吕奎 否 9 9 6 0 0 否 3 王强 否 9 9 6 0 0 否 2 张炜 否 8 8 5 0 0 否 2 苏廷敏 否 9 9 9 0 0 否 0 陈旭东 是 9 9 7 0 0 否 3 郑新业 是 9 9 7 0 0 否 2 方自维 是 8 8 5 0 0 否 1 王楠 是 8 8 5 0 0 否 2 李富昌 是 1 1 1 0 0 否 0 王榆森 是 1 1 1 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 3 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 陈旭东（主任委员）、方自维、王楠、王强、张炜 薪酬与考核委员会 郑新业（主任委员）、陈旭东、王楠 战略委员会 王冲（主任委员）、陈青、李志坚、王强、苏廷敏、陈旭东、郑新业 法治委员会 （合规管理委员会） 王冲（主任委员）、陈青、王强、张炜、王楠 第四节 公司治理 - 61 - 说明： 1.为进一步提升公司风险识别与防范能力和依法治企能力，经公司第七届董事会第二十七次 （临时）会议审议通过，同意公司董事会审计委员会更名为董事会审计与风险管理委员会，增加 全面风险管理职能职责；同意公司在董事会下增设法治委员会（合规管理委员会），负责全面推 进公司法治建设和合规管理工作。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》 《上海证券报》和 上的“临 2022-055”号公告。 2.上表为公司第八届董事会专门委员会委员。鉴于公司第七届董事会已于 2023 年 2 月 7 日到 期，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过.《关于审议选举第八届董事会董事的议案》和 《关于审议选举第八届董事会独立董事的议案》，同意选举王冲先生、陈青先生、李志坚先生、 吕奎先生、王强先生、张炜先生、苏廷敏先生、陈旭东先生、郑新业先生、方自维先生和王楠女 士为公司第八届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日 止；经公司第八届董事会第一次会议逐项审议通过《关于审议选举公司第八届董事会专门委员会 委员的议案》，确定了公司第八届董事会各专门委员会成员构成，任期与公司第八届董事会任期 一致，具体内容详见公司于 2023 年 2月 8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的“临 2023-005”号公告。 (2).报告期内审计与风险管理委员会召开4次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职 责情况 2022/4/19 审计委员会 2022 年第 一次会议 同意《公司 2021 年年度财务报告（经审计）》 1.监督及评 估外部审计 机构工作； 2.有效指导 内部审计工 作； 3.认真审阅 公司的财务 报告并对其 发表意见； 4.评估内部 控制的有效 性； 5.监督及评 估公司风险 管理工作。 同意《公司 2021 年度内部审计工作总结及 2022 年度内部审计工 作计划》 同意《公司 2022 年度内控工作实施方案》 同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》 同意《关于中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》 同意《中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》 同意《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机 构的预案》 同意《关于公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的预案》 同意《公司 2022 年第一季度报告》 同意《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的预案》 2022/8/25 审计委员会 2022 年第 二次会议 同意《公司 2022 年半年度报告及其摘要》 同意《关于中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》 2022/10/27 审计委员会 2022 年第 三次会议 同意《关于审议<公司 2022 年第三季度报告>的预案》 同意《关于审议公司董事会审计委员会更名的预案》 同意《关于审议修订<公司董事会审计委员会实施细则>的预案》 同意《关于审议<公司 2022 年度企业全面风险评估报告>的预案》 2022/12/29 审计与风险管理委员 会 2022 年第四次会议 同意《关于审议预计公司 2023 年度日常关联交易事项的预案》 第四节 公司治理 - 62 - (3).报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022/4/19 董事会薪酬与 考核委员会 2022 年第一次 会议 同意《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的预案》 1.监督公司关于管 理层薪酬与考核制 度的执行情况； 2.审查公司经营层 的履职情况及年度 绩效考评情况； 3.审核公司年度工 资总额预算。 同意《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则> 的预案》 同意《关于制定<公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办 法>的预案》 同意《关于修订<公司薪酬绩效管理办法>的预案》 2022/10/27 董事会薪酬与 考核委员会 2022 年第二次 会议 同意《关于审议修订<公司本部部门薪酬绩效管理暂行办 法>的预案》 同意《关于审议<公司2022年度工资总额预算方案>的预案》 同意《关于审议公司经理层成员 2021 年业绩考核结果以及 2022 年业绩指标的预案》 (4).报告期内战略委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022/8/25 董事会战略委员会 2022 年第一次会议 同意《公司“十四五”发展 规划》，确定了公司“十四 五”“58134”的发展目标、 发展思路、发展举措、重点 项目等。 对公司中长期发展战略的实施情况等 进行指导并提出建议。 (5).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,976 主要子公司在职员工的数量 4,796 在职员工的数量合计 7,772 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,693 销售人员 86 技术人员 1,413 财务人员 107 行政人员 473 合计 7,772 第四节 公司治理 - 63 - 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生及以上 99 大学本科 2,230 大学专科 1,847 大学专科以下 3,596 合计 7,772 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司以“价值创造 价值分配”为薪酬理念，结合企业实际和内外部环境，持续优化完善薪酬 绩效管理体系和激励约束机制，制定科学合理的绩效考核指标，推动形成职工收入与企业效益和 个人绩效联动的分配机制，不断提升收入分配的合理性及激励性，激发员工创新活力。 报告期内根据公司经营实际，对公司原有薪酬、绩效、工资总额管理相关制度进行整合修订， 更名为《云南驰宏锌锗股份有限公司薪酬绩效管理办法》，进一步完善了公司薪酬绩效管理工作 机制体制。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 一是聚焦工作实效，坚持把能力提升和职业资格等级认证贯穿于人才培养工作的全流程，不 断加强驰宏锌锗人才培养体系建设，提升人才培养整体成效； 二是抓住关键少数，以人才梯队建设为重点，重点开展干部提升培训、后备干部及人才专项 培训、核心骨干人员培训等专项培训，差异化设置培训课程，提高培训的针对性和实效性； 三是坚持分类统筹，以内部常规专业培训为基石，统筹开展科技人才专项培训、对标学习培 训、党内培训、专业系统培训、网络培训、班组长培训、技能提升培训和安全教育培训，持续强 化专业技术人才理论水平和业务能力，持续提升岗位员工技能水平和安全能力素养； 四是强化平台构建，学习借鉴行业先进企业做法，推进驰宏人才发展中心建设，构建完善人 才培训开发机制，统筹策划讲师队伍建设、重点课程开发、特色项目实践，积极构建集干部员工 培训、任职资格管理、能力素质测评、知识沉淀积累等功能为一体的企业培训开发平台。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 第四节 公司治理 - 64 - 十、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1.现金分红政策的制定、执行或调整情况 2020 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于制定 <公司 2021 年-2023 年股东回报规划> 的预案》，具体内容详见 .主要内容如下： （1）现金分红比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （2）现金分红的条件 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。 3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4）公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。 5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%；  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 年度利润分配方案执行情况 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利 第四节 公司治理 - 65 - 润为 584,417, 元，母公司实现净利润 1,438,146, 元，按照母公司实现净利润 1,438,146, 元提取 10%的法定盈余公积金 143,814, 元，加上以前年度结转的未分配 利润 289,667, 元，2021 年度公司实际可供分配的利润 730,269, 元。 为及时回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含税）。2022 年 7 月 8 日，公司实施了上述利润分配方案。公司以 总股本 5,091,291,568 股为基数，向全体股东派发现金红利 610,954, 元，占公司 2021 年 度合并报表归属于上市公司股东净利润的 %。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日刊登在 《中国证券报》《上海证券报》和 上的“2022-047”号公告。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） 0 现金分红金额（含税） 610,954, 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润 669,597, 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净 利润的比率（%） 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 合计分红金额（含税） 610,954, 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比率（%） 第四节 公司治理 - 66 - 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 为深入贯彻落实中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见，建立国有企业领导人 员分类分层管理制度，实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，公司自 2021 年 6 月起开始对公司高级管理人员推行任期制及契约化管理工作。近年来，公司建立并持续完善高级 管理人员考评机制，遵循市场化对标、差异化考核、年度和任期考核有效衔接原则，围绕公司战 略发展目标、年度经营目标，依据高级管理人员职责分工，合理确定任期业绩指标和年度业绩指 标，定期开展任期业绩考评、年度业绩考评和综合评价，考评结果与薪酬发放、退出等挂钩，充 分发挥高级管理人员价值创造能动性。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司以风险防范为导向，坚持依法治企，构建“制度建设、法治合规、内控、审 计、全面风险管理和违规经营投资责任追究”六位一体管控体系，提升公司管理水平。 （一）强化内控制度体系建设，理顺明晰权责边界清单 一是加强“责权、流程、方法”设计规则，发布实施《公司“三重一大”决策事项清单》《党 委会议事清单》《母子公司管控指导手册（2022 年版）》等，统筹修订《公司股东大会议事规则》 《公司董事会议事规则》等系列公司制度，吸收中央企业的经验做法，完善修订公司薪酬绩效管 第四节 公司治理 - 67 - 理、资金管理、担保管理等多项制度，形成了完善的内部控制体系；二是全面开展规章制度“立 改废”工作，2022 年经过两轮的梳理排查，公司有效制度从 294 个精简优化至 168 个，其中新增 11 项、修订 39 项、合并修订 89 项、废止 5 项，所属企业穿透执行本部制度 96 个，建立对规章 制度的合法性、合规性、一致性、权责性的“四性”审查机制，进一步提高了管理的规范性、有 效性。 （二）以强化内部控制制度执行为落脚点狠抓制度落地落实落细 一是通过加强制度培训、定期开展专业业务检查等方式，稳步推进内控体系建设，进一步保 障公司内部控制执行的有效性；二是强化内部控制评价管理，通过现场和视频相结合的检查方式， 组织并顺利完成公司本部及所属企业 2021 年内控评价、2022 年度中期内控自评价，形成独立评 价报告；三是强化全面风险管理工作，围绕公司战略和总体经营目标，从国内外政治环境、行业 政策、经济运行动态、大宗商品价格以及资本市场等形势变化，梳理识别公司前 10 大风险，并制 定应对措施、开展常态化风险监测，提升风险管控的针对性和有效性。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，公司认真贯彻落实国企改革三年行动部署,推动子企业规范有效运作，促进公司治 理现代化水平提升。 （一）强化顶层设计，完善子公司治理相关制度建设 一是以《公司章程》为核心，统筹完成全级次子企业《公司章程》修订，推进党建与企业工 作的融合；二是组织下属子企业同步建立、完善公司治理的配套制度，包括《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《股东（大）会议事规则》《董事长议事规则》《总经理工作规则》《加强 外部董事履职支撑服务工作方案》《董事会秘书工作规则》及专门委员会工作规则等制度，进一 步完善子公司治理制度建设，明确子公司治理规范要求，为子公司治理水平的提升做好制度保障。 （二）推动落实董事会职权，完善董事会授权管理 一是统筹组织建立董事会的子企业配套制定《董事会授权管理办法》，进一步明确了董事会、 董事长及总经理之间的职责边界和权限划分，充分发挥董事会的决策作用和经理层的经营管理作 用，为落实董事会职权提供执行路径，切实保障董事会规范、高效行权；二是推动公司所属改革 重要子企业完成落实董事会职权工作，包括经理层成员的业绩考核权、经理层成员薪酬管理权和 第四节 公司治理 - 68 - 重大财务事项管理权 3 项，其中职业经理人单位在完成落实上述三项工作的基础上，完成落实经 理层成员聘任权、职工工资分配权共计 5 项职权，推进制度化落实董事会职权。 （三）提升子公司三会管理，提升董监事履职要求 一是通过修改《子公司治理制度》、建立《委派董事监事履职评价管理办法》，督促子企业 建立发布了《外部董事履职支撑服务工作方案》，进一步保障董监事的履职权利；二是督促子公 司每月向董监事报送月度信息，保障董监事的知情权；三是以制度化形式强化董监事履职要求， 包括要求对任职子企业应不定期提供指导、建议，监督任职子企业的运行管理，要求每年需到任 职企业现场调研至少一次，进一步提升董事和监事的履职责任感。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 □适用 √不适用 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 报告期内，公司认真贯彻落实国务院国资委关于国企改革三年行动工作部署，推进深化企业 改革，不断完善中国特色现代企业制度，提升公司治理水平。根据证监会下发的上市公司治理专 项自查清单，经组织自查，公司运作规范、治理情况良好，不涉及问题整改项。 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境保护与社会责任 - 69 - 第五节 环境与社会责任 一、环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） 52, (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 驰宏锌锗下属 9 家重点排污单位，分别为驰宏综合利用、驰宏会泽矿业、驰宏会泽冶炼、云 南澜沧铅矿、云南永昌铅锌、彝良驰宏、呼伦贝尔驰宏、驰宏荣达矿业、驰宏锗业。上述重点排 污单位中，除驰宏锗业外，其余企业均为强制性清洁生产审核单位。各单位 2022 年 1-12 月污染 物排放、碳排放情况如下： （1）驰宏综合利用 2022 年 1-12 月废水外排量 万 m 3 ，COD 排放量 吨，氨氮排放量 吨，废气二 氧化硫排放量 吨，氮氧化物排放量 吨，颗粒物排放量 吨，碳排放量 万吨。一般工业固体废物产生 万吨，利用 万吨；危险废物产生 万吨，利 用 万吨；危险废物接收 万吨，利用 万吨。 （2）驰宏会泽矿业 2022 年 1-12 月废水（矿井涌水）外排量 万 m 3 ，COD 排放量 吨，氨氮排放量 吨，颗粒物排放量 吨，碳排放量 万吨。一般工业固体废物产生 万吨，利用处置 量 万吨；2022 年危险废物产生 吨，利用处置 吨。 （3）驰宏会泽冶炼 2022 年 1-12 月工业废水不外排；废气二氧化硫排放量 吨，氮氧化物排放量 吨，颗粒物排放量 吨，碳排放量 万吨。一般工业固体废物产生 万吨，利用 万吨；危险废物产生 万吨，利用处置 万吨。 （4）云南澜沧铅矿 2022 年 1-12 月废水外排量 万 m 3 ，COD 排放量 吨，氨氮排放量 吨，碳排放量 万吨。一般工业固体废物产生 万吨，利用处置 万吨；危险废物产生 吨。 （5）云南永昌铅锌 2022 年 1-12 月废水（矿井涌水）外排量 万 m 3 ，COD 排放量 吨，氨氮排放量 吨，废气二氧化硫排放量 吨，氮氧化物排放量 吨，颗粒物排放量 吨，碳排放量 第五节 环境保护与社会责任 - 70 - 万吨。一般工业固体废物产生 万吨，利用处置 万吨；危险废物产生 万吨，利用 处置 万吨。 （6）彝良驰宏 2022 年 1-12 月废水（矿井涌水）外排量 万 m 3 ，COD 排放量 吨，氨氮排放量 吨，废气颗粒物排放量 吨，碳排放量 5 万吨。一般工业固体废物产生 万吨，利用量 万吨；危险废物产生 吨，利用处置 吨。 （7）呼伦贝尔驰宏 2022 年 1-12 月工业废水不外排，废气二氧化硫排放量 吨，氮氧化物排放量 吨， 颗粒物排放量 吨，碳排放量 万吨。一般工业固体废物产生 万吨，利用处置 万吨；危险废物产生 万吨，利用处置 万吨。 （8）驰宏荣达矿业 2022 年 1-12 月工业废水不外排，废气颗粒物排放量 吨，碳排放量 万吨。一般工 业固体废物产生 万吨，利用处置量 万吨；危险废物产生 吨，利用 吨。 （9）驰宏锗业 废水不直接外排，依托云南驰宏资源综合利用有限公司废水处理系统处理；2022 年 1-12 月 废气氮氧化物排放量 吨，氟化物排放量 吨，氯化氢排放量 吨，颗粒物排放量 吨，碳排放量 万吨。无一般工业固体废物产生、利用，危险废物产生 吨，利用处置 吨。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 报告期内，公司下属各分（子）公司建设有完善的污染防治设施，并与生产设施同步稳定运 行。 （1）废水处理  各企业配备有完善的生产废水、生活污水及初期雨水收集处理系统；  冶炼企业主要采用中和沉淀、电化学、离子交换、电渗析、反渗透、蒸发结晶等工艺对生产 废水进行处理，生产废水全部回用不外排；  矿山企业主要采用混凝沉淀工艺对矿井涌水及选矿废水进行处理，下属采选企业仅 1 家选矿 废水达特别排放限值排放，其余企业选矿废水均内部回用不外排。 （2）废气处理  有组织废气治理方面： 1 冶炼企业有组织废气采用电除尘、布袋除尘、滤筒除尘等高效除尘工艺；艾萨炉、奥斯 第五节 环境保护与社会责任 - 71 - 迈特炉、沸腾炉、熔化炉等高硫工艺烟气采用两转两吸制酸工艺生产副产品硫酸，尾气采用双氧 水、碱液、氧化锌等进一步脱硫；烟化炉尾气采用氨酸法脱硫；环境集烟烟气采用布袋除尘、金 属氧化物法、离子液、双氧水等脱硫工艺进行脱硫除尘。 2 矿山企业破碎、筛分、粉矿等环节产生的有组织废气采用布袋除尘进行治理。  无组织废气治理方面： 1 冶炼企业炉窑料口、渣口等无组织烟气设置集气罩进行收集处理后达标排放；物料破碎、 筛分、混合、输送转运落料点等环节配备有除尘设施，对产生的粉尘收集处理；精矿等粉状物料 在料仓密闭储存，厂内运输采用刮板、皮带等密闭输送，堆存点设置喷淋抑尘措施；汽车运输使 用封闭车厢或进行严密苫盖；精矿仓、渣库出口配备有洗车设施对车轮进行清洗。 2 矿山企业物料破碎、筛分、混合、输送转运落料点等环节配备有除尘设施，对产生的粉 尘收集处理；粉状物料采用皮带密闭输送，矿石、废石等块状物料汽车运输进行严密苫盖，尾矿 采用管道密闭输送。 （3）噪声治理 噪声采用厂房隔声、安装隔振机座、消音器等降噪措施。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 报告期内，公司下属各分（子）公司严格遵守国家建设项目环境影响评价及其它行政许可要 求，落实“三同时”制度，按要求办理建设项目环境影响评价、竣工环保验收等手续，按要求申 领排污许可证、辐射安全许可证、危险废物经营许可证等证照，并确保各类证照齐全有效。2022 年 1-12 月，公司取得的环境行政许可如下： （1）驰宏锗业于 2022 年 3 月 1 日取得曲靖经济技术开发区环境保护局关于《超高纯四氯化 锗制备关键技术研究及开发项目环境影响报告表》的批复（曲开环审〔2022〕6 号），2022 年 9 月 20 日完成竣工环保验收。2022 年 10 月 26 日取得曲靖市生态环境局核发的排污许可证，证书 编号 91530300MA6N16N15J001Z。 （2）驰宏综合利用于 2022 年 5 月 5日取得曲靖经济技术开发区环境保护局关于《Neto 锗渣 综合利用技术开发项目环境影响报告表》的批复（曲开环审〔2022〕10 号），2022 年 6 月 20 日 取得曲靖经济技术开发区环境保护局关于《厂区部分物料库房升级改造项目环境影响报告表》的 批复（曲开环审〔2022〕14 号）。2022 年 10 月 14 日完成《电铅锅面收尘系统技改项目》环境影 响登记表备案，备案号：20225303000100000017。2022 年 10 月 25 日完成《烟化炉环境集烟系统 升级改造项目》环境影响登记表备案，备案号：20225303000100000018。2022 年 10 月 26 日完成 第五节 环境保护与社会责任 - 72 - 《原地转型环保设施升级改造项目》环境影响登记表备案，备案号：20225303000100000019。 （3）驰宏会泽冶炼于 2022 年 6 月 17 日完成《危险废物经营许可证》到期换证；2022 年 9 月 5 日完成《低浓度 SO2 烟气脱硫尾气深度净化工程》环境影响登记表备案，备案号： 202253032600000080。 （4）彝良驰宏于 2022 年 7 月 18 日取得昭通市生态环境局彝良分局关于《云南省彝良县毛坪 矿区南部近外围铅锌矿勘查环境影响报告表》的批复（彝环许准〔2022〕4 号）。 （5）驰宏会泽矿业于 2022 年 3 月 21 日取得曲靖市生态环境局会泽分局关于《改建危险废物 贮存库工程环境影响报告表》的批复（曲环会审〔2022〕6 号），2022 年 9 月 28 日完成自主验收。 2022 年 10 月 25 日取得曲靖市生态环境局会泽分局关于《云南省会泽县二道沟地区铅锌矿勘探项 目环境影响报告表》的批复（曲环会审〔2022〕32 号）、关于《矿山厂 1244 米标高以下铅锌矿 普查项目环境影响报告表》的批复（曲环会审〔2022〕33 号）、关于《云南省会泽县金红铅锌矿 详查项目环境影响报告表》的批复（曲环会审〔2022〕34 号）、关于《云南省会泽县麒麟厂大水 井 1167 标高以下铅锌矿勘探项目环境影响报告表》的批复（曲环会审〔2022〕35 号）、关于《云 南省会泽县小竹箐铅锌矿勘探项目环境影响报告表》的批复（曲环会审〔2022〕36 号）及关于《云 南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探项目环境影响报告表》的批复（曲环会审〔2022〕 37 号）。 （6）云南永昌铅锌于 2022 年 4 月 29 日取得临沧市生态环境局关于《云南省云县新村铅锌多 金属探矿项目环境影响报告表》的批复（临环审〔2022〕32 号）及临沧市生态环境局关于《云南 省永德县勐板铅锌多金属矿详查项目环境影响报告表》的批复（临环审〔2022〕33 号）。2022 年 10 月 29 日取得保山市生态环境局施甸分局关于《云南省施甸县船口坝铅锌矿详查建设项目环 境影响报告表》的批复（施环准〔2022〕13 号）。 （7）呼伦贝尔驰宏于 2022 年 6 月 28 日取得呼伦贝尔市生态环境局关于《呼伦贝尔驰宏矿业 有限公司危险废物贮存区改造项目环境影响报告表》的批复（呼经发环审表字〔2022〕011 号）。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 （1）应急预案制定及演练情况  公司下属各分（子）公司均制定了《突发环境事件应急预案》，并按要求在当地生态环 境主管部门备案。其中驰宏锗业 2022 年修订了应急预案，并于 2022 年 1 月 5 日在曲靖经济技术 开发区环境保护局完成备案；  公司下属各分（子）公司均配备了完善的应急救援物资，定期开展应急物资排查及应急 演练。 第五节 环境保护与社会责任 - 73 - 表：2022 年各单位组织突发环境事件应急演练情况 序号 公司 组织突发环境事件应急演练次数（次） 1 驰宏综合利用 19 2 驰宏锗业 9 3 驰宏会泽冶炼 5 4 驰宏会泽矿业 39 5 云南永昌铅锌 10 6 彝良驰宏 19 7 呼伦贝尔驰宏 9 8 云南澜沧铅矿 2 9 驰宏荣达矿业 4 合计 116 （2）突发环境事件发生及处置情况 2022 年 1-12 月公司及下属各分（子）公司均未发生突发环境事件。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 公司所属重点排污单位每年制定自行监测方案，并按照当地生态环境主管部门要求备案，其 中： 驰宏综合利用、驰宏锗业、驰宏会泽冶炼、驰宏会泽矿业、云南永昌铅锌、彝良驰宏、 云南澜沧铅矿在全国污染源监测信息管理与共享平台备案，网址 ； 呼伦贝尔驰宏及驰宏荣达矿业在内蒙古自治区污染源监测数据管理与信息共享平台备案， 网址 :5380/PollutionMonitor/。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 √适用 □不适用 公司严格遵守国家、地方法律法规要求，2022 年 1-12 月无生态环境行政处罚、无生态环境 司法判决。 7. 其他应当公开的环境信息 √适用 □不适用 （1）年度环保投入 2022 年 1-12 月公司环保投入 亿元，无单项环保投入超过当期环保投入总额 10%的项目。 （2）企业环境管理体系认证情况 公司下属主体生产单位均通过环境管理体系认证，并按期复审。  驰宏综合利用 2007 年 11 月首次通过环境管理体系认证，2020 年被中国标准化协会评定 AAAAA 级标准化良好行为企业；  驰宏会泽矿业 2008 年 1 月首次通过环境管理体系认证； :5380/PollutionMonitor/ 第五节 环境保护与社会责任 - 74 -  呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 2016 年 3 月首次通过环境管理体系认证；  驰宏会泽冶炼 2016 年 11 月首次通过环境管理体系认证；  彝良驰宏 2018 年 12 月首次通过环境管理体系认证；  云南澜沧铅矿 2019 年 2 月首次通过环境管理体系认证；  驰宏荣达矿业 2019 年 11 月首次通过环境管理体系认证；  驰宏锗业 2020 年 2 月首次通过环境管理体系认证；  云南永昌铅锌 2020 年 7 月首次通过环境管理体系认证。 （3）中铝集团生态环境保护精准管理体系（CAE）运行情况 进入中铝集团以来，公司秉持中铝集团“一切风险皆可控制、一切事故皆可预防”的环保理 念，以中铝集团生态环境保护精准管理体系（CAE 体系）为标准，开展生态环境保护精准管理体 系建设。一是从文化与领导力，环境风险防控，目标、机构和职责，能力培训和意识，过程控制 与达标排放，环境隐患排查与治理，应急管理，持续改进等方面建立了一套行之有效的生态环境 保护长效运行机制；二是 2022 年中铝集团新发布实施生态环境保护精准管理体系（CAE 体系）， 公司于 2022 年 4 月对新体系组织了培训学习，严格按新体系要求，推进体系建设及运行，于 2022 年 10-12 月组织了对各分子公司的 CAE 体系考评，持续改进环境绩效。 （4）报告期内资源税和环境保护税缴纳情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 资源税 环境保护税 应缴 实缴 应缴 实缴 驰宏会泽矿业 96,319, 94,957, 162, 171, 驰宏会泽冶炼 1,124, 1,109, 彝良驰宏 58,417, 59,071, 195, 195, 驰宏荣达矿业 34,294, 35,450, 5, 5, 云南澜沧铅矿 4,931, 5,110, 36, 35, 云南永昌铅锌 14,469, 14,579, 27, 29, 驰宏综合利用 772, 772, 西藏鑫湖矿业 202, 367, 驰宏锗业 1, 1, 呼伦贝尔驰宏 1,152, 887, 802, 358, 合计 209,787, 210,425, 3,128, 2,678, （5）其他环境信息公开情况 公司严格遵守国家环境信息公开相关法律法规制度要求进行上市公司、重点排污单位、强制 性清洁生产审核单位环境信息公开。针对上市公司年度环境信息公开，公司连续 12 年专门编制了 《公司年度环境报告书》在上海证券交易所及公司官网进行公开披露。 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 第五节 环境保护与社会责任 - 75 - 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 √适用 □不适用 公司及下属企业严格遵守国家、地方生态环境保护法律法规，报告期内无生态环境行政处罚、 无生态环境司法判决。 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 除上述 9 家重点排污单位外，公司还有 6 家非重点排污单位，主要从事找探矿、采选、冶炼 等业务。其中： 从事找探矿、采选业务的子公司共有 4 家，分别是驰宏金欣矿业、怡盛元矿业、西藏鑫湖矿 业、赫章驰宏，其中怡盛元矿业为驰宏荣达矿业的全资子公司，环境信息纳入驰宏荣达矿业公示； 从事冶炼业务的单位有 1 家，驰宏会泽分公司,该公司于 2022 年 6 月 16 日完成企业非法人分 支机构工商注销；大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司于 2022 年 6 月 22 日完成股权处置的工 商变更登记。上述两家分子公司退出公司所属分子公司行列，其余 3 家子公司停建、缓建、在建， 无生产活动。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司牢固树立“善待自然，绿色发展”的环保理念，坚持走生态优先绿色发展之路。一是通 过技术创新，形成全国铅锌行业首例膏体充填系统，2 家矿山企业实现“无废”开采，膏体充填 技术被列为国家重点环境保护实用技术；二是近年来公司多次获得行业绿色环保荣誉，被评为工 业领域电力需求管理示范企业、国家级能效领跑者和中国有色金属工业绿色发展领军企业，荣获 中国铅锌行业高质量发展杰出贡献奖、中国铅锌行业绿色发展杰出贡献奖等荣誉，并建成 3 家国 家级绿色工厂，3 家国家级绿色矿山。 第五节 环境保护与社会责任 - 76 - (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 80,300 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中 使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） 使用清洁能源发电、在生产过程中使用减 碳技术 具体说明 √适用 □不适用 清洁低碳，逐绿前行。报告期内公司积极落实国家碳达峰和碳中和要求，全面推进煤改气、 热渣回收、蒸汽余热发电等降碳措施，全面推进绿色矿山、绿色冶炼体系建设，实现生产洁净化、 废物资源化、能源低碳化，持续拓展绿色发展空间。 1.加强系统谋划，为节能降碳高质量发展奠定基础 一是编制并组织实施《公司能源及碳排放管理办法（试行）》，明确节能降碳工作职责和权 限，对节能降碳统计与监测、能耗双控管理、节能管理、碳排放管理、降碳管理等工作内容进行 规范，从体制机制推动高质量发展；二是统筹制定《公司“十四五”节能减碳规划实施方案》， 明确“十四五”节能降耗工作时间表、路线图，系统推进节能降碳，为公司实现碳达峰碳中和奠 定基础；三是结合能耗双控新要求，组织编制《能效达标整治方案》并评审实施，严守用能基准 红线底线，在降低能耗方面重点发力，实现精准节能降碳。 2.内外联动，推进用能绿色低碳发展 一是积极推进厂区分布式光伏发电建设，组织开展分布式光伏发电建设的资源条件梳理、排 查、考察交流、现场调研和建设论证研讨会，制定《云南驰宏锌锗股份有限公司厂区分布式光伏 发电三年行动方案》；二是坚持“可办尽办”原则，组织省内参加交易的 7 家分子公司完成 2021 年度绿色用电凭证的办理；三是建立健全能源管理体系，冶炼企业实现能源管理体系全覆盖；四 是开展采、选、冶、精深加工全流程碳足迹调研，摸清碳足迹路线，从工艺、装备、技术、管理 等方面查找节能降碳差距，优化节能降碳路径，为零碳负碳技术研究提供技术基础。 节能量 万吨标准煤 能源消耗总量 万 tce 万元产值综合能耗 二氧化碳排放总量 万吨 第五节 环境保护与社会责任 - 77 - 3.外联内强迎限电冲击，最大限度提产降耗增效 一是提前掌握限电动态，高效组织各冶炼企业保持满负荷生产组织，提高用电基数；二是针 对不同等级的限电比例以阿米巴经营理念制定经济生产组织方案，限电期间安排检修和设备维护 保养，为恢复供电满负荷生产提供基础；三是通过管道维护和蒸汽平衡管理，降低蒸汽损耗提高 余热回收利用率和自发电量，通过生产经营能力提升、产量提升、降耗增效等提升举措，最大限 度提高产量、降低成本、降耗提效和提高经营效益；四是开展能耗指标亮灯机制，利用早调会平 台进行亮灯公告，重要单耗指标实行周通报周跟踪。 4.内外联动，为提升行业竞争力争取有利条件 一是开展铅锌冶炼能耗指标核算摸底工作，组织研究《有色重金属冶炼产品能源消耗限额》 （铅冶炼、锌冶炼部分征求意见稿）等 5 项法律法规和限额标准，针对无害化高质量发展的能源 需求，取得同行业的认同；二是借助《有色重金属冶炼单位产品能源消耗限额》的修订机会，提 出修改铅冶炼单位产品能耗的统计范围，把适用单位修改为适用于以铅精矿、粗铅为主要原料的 铅冶炼企业，不适用于以冶炼废渣为主要原料的回收铅的生产企业，该提议已通过有色标委会和 国家工信部审核并保留；三是说服有色标委会同意单独制定粗铅冶炼与渣物料处理互冶能耗限额 行标，并完成立项申请的编制，为解决经济生产与节能降碳的突出矛盾奠定基础。 二、社会责任工作情况 近年来公司通过立足所处行业，在环境履责、社会履责、企业治理等实践中不断提升 ESG 管 理质量和效果。一是秉承“善待自然、绿色发展”理念，加大环保投入，推动绿色升级。发力节 能降碳，提高能源使用效率，落实“双碳”部署，推进清洁生产，等级达先进及以上水平；二是 认真落实乡村振兴工作部署，推动与脱贫攻坚有效衔接；积极参与地方公益事业，带动企业周边 地区经济社会发展；加强与产业链上下游企业合作，助推行业共进共赢；三是深化国企改革“三 年行动”，通过落实职业经理人改革、优化用工机制等措施，激发活力动力。2022 年 9 月，公司 荣获第 16 届中国上市公司价值评选“中国上市公司 ESG 百强”；2022 年 11 月，公司 ESG 荣登“央 企 ESG·风险管理先锋 50 指数（2022）榜”第 25 位、获评“2022ESG 金牛奖-新秀企业”。 第五节 环境保护与社会责任 - 78 - 未来，公司将更加关注企业经营与经济、社会、环境之间的协调发展，在追求经济效益的同 时，以实际行动保护环境、回报社会、回馈股东、成就伙伴。 (一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告 √适用 □不适用 近年来公司紧紧围绕环境、社会和管治三方面，各有侧重地推动 ESG 管理实践，促进业务发 展与 ESG、社会责任融汇融合，并积极响应政策和市场关注需求，在连续 13 年编制披露社会责任 报告后，自 2021 年度起开始编制并披露公司年度环境、社会及管治（ESG）报告，并自 2011 年度 起连续 12 年披露公司年度环境报告书，积极合规有效地回应社会关切。具体内容详见公司于上海 证券交易所网站 披露的相关报告。 (二)社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） — 其中：资金（万元） — 物资折款（万元） 23 — 惠及人数（人） 17,844 — 具体说明 √适用 □不适用 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日刊登在上海证券交易所网站 的《公司 2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） — 其中：资金（万元） — 物资折款（万元） — 惠及人数（人） 92,896 — 帮扶形式（如产业扶贫、就业扶 贫、教育扶贫等） 产业、就业、文化教育 扶贫、驻村工作经费 — 具体说明 √适用 □不适用 的《公司2022 的《公司2022 第五节 环境保护与社会责任 - 79 - 2022 年公司认真贯彻落实各级政府乡村振兴局工作部署，聚焦曲靖市、昭通市、普洱市等 13 个挂联乡村开展帮扶，各项任务稳步推进，乡村振兴效果持续显现。 （一）全力配合巩固拓展脱贫攻坚成果 二是 三是 第五节 环境保护与社会责任 - 80 - （二）协同全面推动乡村发展 01 02 聚集产业促进乡村发展 围绕“一县一业、一村一品”创建 思路，深入推进农产品培优提升。云南 澜沧铅矿驻云山村工作队配合村委深耕 基础养殖业，重点发展肉牛、生猪养殖 和林下种植，加强公司、合作社与农户 间利益共享、风险同担机制，确保全村 养殖产业稳定性和长期性。 持续推进农村一二三产业融合发展 深入挖掘农村多元价值，公司者海 事务中心驻务嘎工作队以“美丽村庄” 建设为契机，结合务嘎村区位，以农户 为单元打造休闲娱乐度假村，乡村旅游 产业水平得到发展与提高。 （三）协同全面推进乡村振兴措施落实 01 推动乡村建设  向会泽县马路乡马路村，矿山镇扯落、洒衣、布卡 三村，彝良县洛泽河村公共（办公）设施建设、人 居环境改造提供帮助，补齐挂联村基础设施短板。  向湖北阳新、青海海晏、西藏卡若捐资定点帮扶资 金 630 万元，支持地区乡村振兴建设。 02 推进乡村治理  各驻村工作队协助带领村党组织定期开展主题党 日、村党总支大会、综治民调、日常党建活动，把 企业党建管理好经验带到村上并应用于村务管理。  瓦窑驻村工作队按照党支部规范化建设标准，运用 云岭先锋夜校、流动党校加强党员同志党性、业务 工作学习，采取“支部主题党日+”开展志愿服务、 民情恳谈、走访慰问。  通过各级团组织开展义务支教助学、精神文明宣传 等活动和公共服务，驰宏会泽矿业连续开展“灯塔 行动”青年义务支教项目，区域内接受服务对象达 400 余人次。 第六节 重要事项 - 81 - 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 铝 集 团 和 中 国 铜 业 为避免与驰宏锌锗之间的同业竞争，保证驰 宏锌锗及其中小股东的合法权益，中国铝业 和中国铜业于 2018 年 12 月出具《关于避免 与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的 承诺函》，具体内容如下：“1.本公司目前 持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫 矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争 的下属子公司，同时，本公司后续可能通过 诉讼、仲裁等方式，以直接或间接方式取得 云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子 公司，本公司将按照相关证券监管部门的要 求，本着有利于上市公司发展和维护股东利 益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿 划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云 南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合 有关企业实际情况，通过现金收购、资产置 换、发行股份购买资产或证券监管部门认可 的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述 同业竞争资产同时满足如下条件后两年内 启动注入驰宏锌锗的实质性工作：（1）符 合国有资产监管政策及有关法律法规要求； （2）充分考虑上市公司各方股东利益，保 证中小投资者利益不受损害；（3）资产盈 利状况良好，有利于上市公司增强持续经营 能力；（4）资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法：（5）符合证券监管部门对上市公司重 组的有关要求，不存在其他可能影响上市公 司重组的实质性障碍。如因客观原因导致无 法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成 上述条件成就，并将上述同业竞争资产托管 给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定 定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年 内仍无法满足上述条件，在符合国家相关政 策法规及主管部门认可条件下，本公司将对 中 国 铜 业 通 过 无 偿 划 转 取 得 云 南 冶 金 51%股权完 成 后 或 通 过诉讼、仲 裁 等 方 式 取 得 云 南 金 鼎 锌 业 有 限 公 司 控 股 权 后 五年内 是 是 — — 第六节 重要事项 - 82 - 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 上述同业竞争资产通过出售给无关联第三 方或其它证券监管部门和国有资产监管部 门认可的处置方式解决与驰宏锌锗的同业 竞争问题。2.除上述情况外，在对驰宏锌锗 拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公 司控制的其他企业将不会单独或与他人以 任何形式直接或间接从事或参与同驰宏锌 锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本 公司知悉任何与驰宏锌锗主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本 公司将立即通知驰宏锌锗。如驰宏锌锗及其 下属子公司决定接受从事有关的新业务的 机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合 理条款让与驰宏锌锗。3.上述承诺于本公司 对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因 本公司未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗 造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 云 南 冶 金 为更好地保护本公司其他股东的利益，云南 冶金于 2011 年 10 月出具《避免同业竞争承 诺函》，主要内容如下： “1.本公司本身不从事具体生产经营业务， 仅对有关企业进行股权投资和管理，并不介 入其具体生产经营活动。 2.为保证驰宏锌锗及驰宏锌锗其他公众股 股东利益，本公司承诺：本公司及本公司控 制的其他企业目前没有、将来也不从事与驰 宏锌锗主营产品相同或相似的具体生产经 营活动。 3.若因本公司直接干预有关企业的具体生 产经营活动而导致实质的同业竞争，并致使 驰宏锌锗受到损失的，本公司将承担相关责 任。 4.鉴于本公司能够从事驰宏锌锗可能不能 或不愿从事的项目，比如投资勘查探矿等具 有不确定性的高风险项目，降低驰宏锌锗业 务的潜在风险，本公司或本公司其他下属公 司可在获得驰宏锌锗事先书面同意的情况 下，从事勘查、开采铅锌矿山的项目。本公 司或本公司其他下属公司将在项目前景明 朗，风险可控的情况下，将上述项目以市场 公允价格转让给驰宏锌锗。驰宏锌锗有权在 其认为合适的时机以市场公允价格向本公 持续的 是 是 — — 第六节 重要事项 - 83 - 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 司或本公司下属公司收购上述项目。 5.本承诺一经做出将对本公司持续有效，直 至上述经营相同或相似产品情形消除或者 按照驰宏锌锗上市地规则的规定，本公司不 再需要向驰宏锌锗承担避免同业竞争义务 时为止。” 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 苏 庭 宝 “本次发行股份购买资产完成后，本人及本 人控制的企业将尽可能减少与驰宏锌锗的 关联交易，不会利用自身作为驰宏锌锗股东 之地位谋求与驰宏锌锗在业务合作等方面 给予优于其他第三方的权利，不会利用自身 作为驰宏锌锗股东之地位谋求与驰宏锌锗 优先达成交易的权利。若存在确有必要且不 可避免的关联交易，本人及本人控制的企业 将与驰宏锌锗按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规规范性文件的要求和驰宏 锌锗《公司章程》等相关规定，依法履行信 息披露义务并履行相关内部决策、报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与驰宏锌锗进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害驰宏锌锗及其他股东的合法 权益的行为。” 持续的 是 是 — — 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 分 红 驰 宏 锌 锗 “公司未来三年分红回报规划严格执行《公 司章程》所规定的利润分配政策，在符合《公 司法》等法律法规规定的利润分配条件时， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十。公司未来 三年以现金方式累计分配的利润不少于未 来三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。”具体内容详见《公司 2021 年-2023 年股东回报规划》。 2021 年至 2023 年 是 是 — — (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 第六节 重要事项 - 84 - (三) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (四) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 经公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意公司进行以下会计政策变更： 1.会计政策变更的原因 2021 年 9 月 3日，财政部、发展改革委和生态环境部联合印发《重点危险废物集中处置设施、 场所退役费用预提和管理办法》（财资环[2021]92 号），文件要求，责任单位应当按照满足危险 废物填埋场退役后稳定运行的原则，计算退役费用总额，根据企业会计准则相关规定预计弃置费 用，一次性计入相关资产原值，在退役前按照固定资产折旧方式进行分年摊销，并计入经营成本。 2.会计政策变更的具体内容 按照《重点危险废物集中处置设施、场所退役费用预提和管理办法》（财资环[2021]92 号） 文件要求，公司对所属危废集中处置设施、场所需按照文件要求预提退役费用。 3.会计政策变更的影响 本次会计政策变更将对公司资产负债表中“固定资产”、“预计负债”以及利润表中“管理 费用”和“净利润”产生一定影响，但不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。 会计政策变更对 2022 年财务报表相关项目明细如下： 重分类内容和原因 受影响报表 项目 2022 年度影响金额（万元） 公司合并报表 母公司报表 按照满足危险废物填埋场退役后 稳定运行的原则，计算退役费用 总额，根据企业会计准则相关规 定预计弃置费用，一次性计入相 关资产原值，在退役前按照固定 固定资产 9, 7, 预计负债 11, 7, 管理费用 1, 第六节 重要事项 - 85 - 资产折旧方式进行分年摊销，并 计入经营成本。 净利润 -1, （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,400,000 境内会计师事务所审计年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 赵金义、左东强 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续 年限 4年 境外会计师事务所名称 不适用 境外会计师事务所报酬 不适用 境外会计师事务所审计年限 不适用 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙） 490,000 财务顾问 长江证券承销保荐有限公司 不适用 保荐人 中信证券股份有限公司 不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第七届董事会第二十三次会议和 2021 年年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构，费用为 189 万元/年，具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 22 日和 2022 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和 上的 “2022-016”号公告和“2022-039”号公告。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 第六节 重要事项 - 86 - 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 第六节 重要事项 - 87 - 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用 □不适用 1. 存款业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联 方 关联 关系 每日最高存 款限额 存款利率 范围 期初余额 本期发生额 期末余额 本期合计存入 金额 本期合计取出 金额 中铝 财务 有限 责任 公司 同受 最终 控制 方控 制 800,000, %% 415,328, 59,319,927, 59,392,243, 343,012, 第六节 重要事项 - 88 - 合计 800,000, %% 415,328, 59,319,927, 59,392,243, 343,012, 2. 贷款业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联 方 关联关系 贷款额度 贷款利率范 围 期初余额 本期发生额 期末余额本期合计 贷款金额 本期合计还 款金额 中铝 财务 有限 责任 公司 同受最终 控制方控 制 3,600,000, %% 300,000,000 85,000,000 301,000,000 84,000,000 合计 / 3,600,000, %% 300,000,000 85,000,000 301,000,000 84,000,000 3. 授信业务或其他金融业务 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 业务类型 总额 实际发生额 中铝财务有限责任公司 同受中铝集团控制 贷款 3,600,000,000 84,000,000 中铝商业保理有限公司 同受中铝集团控制 保理业务 300,000,000 4. 其他说明 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 - 89 - 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 物（如 有） 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 反担 保情 况 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1)委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 适用 √不适用 第六节 重要事项 - 90 - (2)单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3)委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行委托贷款 自有资金 39,998, 其他情况 √适用 □不适用 公司 2012 年向会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司（以下简称“万鑫投资”）提供委托贷 款 5,000 万元，贷款用于驰宏会泽冶炼 16 万吨铅锌冶炼生产厂区搬迁范围内村民搬迁补偿支出。 2015 年 5 月，万鑫投资部分偿还公司借款 500 万元。2016 年 8 月，三方签订《还款补充协议》， 约定万鑫投资 2016 年 8 月 12 日前还款 500 万元，2017 年 10 月 25 日偿还贷款 1500 万元，2018 年 10 月 25 日偿还贷款 2500 万元。2016 年 8 月万鑫投资偿还公司借款 500 万元；2017 年 10 月， 万鑫投资偿还公司 万元。截至本报告期末，万鑫投资逾期未偿还公司借款为 万 元。目前公司正在督促对方履行还款义务。 (2)单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3)委托贷款减值准备 √适用 □不适用 鉴于万鑫投资委托贷款已逾期尚未收回，截止 2022 年 12 月 31 日，公司对万鑫投资委托贷款 全额计提信用减值准备。 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 - 91 - 第七节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 157,610 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 161,981 第七节 股份变动及股东情况 - 92 - (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押、标记或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数量 云南冶金集团股份 有限公司 1,944,142,784 无 国有法人 苏庭宝 -57,637,240 194,886,758 质押 79,300,000 境内自然人 华泰证券股份有限 公司－中庚价值领 航混合型证券投资 基金 117,047,000 117,047,000 无 其他 平安银行股份有限 公司－中庚价值品 质一年持有期混合 型证券投资基金 72,855,200 72,855,200 无 其他 广发证券股份有限 公司－中庚小盘价 值股票型证券投资 基金 69,110,904 69,110,904 无 其他 中国农业银行股份 有限公司－大成新 锐产业混合型证券 投资基金 51,363,000 51,363,000 无 其他 北京银行股份有限 公司－景顺长城景 颐双利债券型证券 投资基金 36,155,232 36,155,232 无 其他 新华人寿保险股份 有限公司－分红－ 个人分红－018L－ FH002 沪 35,159,601 35,159,601 无 其他 珠海金润中泽投资 中心（有限合伙） -92,639,300 32,360,700 无 其他 广发证券股份有限 公司－大成睿景灵 活配置混合型证券 投资基金 30,198,358 30,198,358 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 云南冶金集团股份有限公司 1,944,142,784 人民币普通股 1,944,142,784 苏庭宝 194,886,758 人民币普通股 194,886,758 华泰证券股份有限公司－中庚价 值领航混合型证券投资基金 117,047,000 人民币普通股 117,047,000 第七节 股份变动及股东情况 - 93 - 平安银行股份有限公司－中庚价 值品质一年持有期混合型证券投 资基金 72,855,200 人民币普通股 72,855,200 广发证券股份有限公司－中庚小 盘价值股票型证券投资基金 69,110,904 人民币普通股 69,110,904 中国农业银行股份有限公司－大 成新锐产业混合型证券投资基金 51,363,000 人民币普通股 51,363,000 北京银行股份有限公司－景顺长 城景颐双利债券型证券投资基金 36,155,232 人民币普通股 36,155,232 新华人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－018L－FH002 沪 35,159,601 人民币普通股 35,159,601 珠海金润中泽投资中心（有限合 伙） 32,360,700 人民币普通股 32,360,700 广发证券股份有限公司－大成睿 景灵活配置混合型证券投资基金 30,198,358 人民币普通股 30,198,358 前十名股东中回购专户情况说明 不适用 上述股东委托表决权、受托表决 权、放弃表决权的说明 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 云南冶金为公司的控股股东，与其他股东之间不存在关联关系。公司未 能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 云南冶金集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 高行芳 成立日期 1990 年 10 月 19 日 主要经营业务 矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金 工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、 设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、 转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪 表检测及技术服务。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无控股和参股的其他境外上市公司。 其他情况说明 持 有 云 南 铝 业 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 代 码 000807 ） 1,009,202,685 股股份，股权比例 13%。 第七节 股份变动及股东情况 - 94 - 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 第七节 股份变动及股东情况 - 95 - 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 - 96 - 第十节 财务报告 一、审计报告 √适用 □不适用 审计报告 XYZH/2023BJAA1B0388 云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了驰宏 锌锗 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于驰宏锌锗，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1. 收入确认 关键审计事项 审计中的应对 如财务报表附注七、61 所述，2022 年度， 驰宏锌锗合并财务报表收入总额 亿 元，收入来源主要为铅锌等有色产品的销 售。根据驰宏锌锗收入确认政策，对于某一 时点转移商品控制权的货物销售合同，根据 不同客户在合同中关于交货地点的约定，在 控制权实际转移给对方的当月确认收入。 由于收入是驰宏锌锗利润的主要来源和关 键业绩指标之一，收入的错报会导致财务报 表存在广泛的风险，因此我们将收入确认确 定为关键审计事项。 （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内 部控制的设计和运行有效性； （2）检查公司销售收入的确认条件、方法及时点 是否符合企业会计准则的要求； （3）根据生产能力，年初年末存货结存量和本年 的实际生产量，分析销售数量的合理性； （4）执行毛利率分析程序，并将实际销售价格与 市场价格比较，检查销售价格及变动趋势和市场 价格是否一致； （5）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售 合同、发货通知单（提货单）、销售结算表、发 第十节 财务报告 - 97 - 1. 收入确认 关键审计事项 审计中的应对 票及收款凭证，评价相关收入确认是否符合驰宏 锌锗收入确认的会计政策； （6）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性 测试，验证销售收入是否记录于恰当的会计期间； （7）选取重大客户对其销售收入执行函证程序。 2.长期资产减值 关键审计事项 审计中的应对 如财务报表“附注七、72 资产减值损失” 披露。经过驰宏锌锗系统的勘查、实验、论 证，并聘请专业机构对澜沧铅矿、呼伦贝尔 驰宏等长期资产进行以财务报告目的的资 产评估，公司据此计提相应的长期资产减值 准备。 因长期资产减值评估涉及管理层重大估计 及判断，包括折现率以及基于未来市场供需 情况的现金流量预测。管理层估计及判断的 改变可能造成重大财务影响。由于估计相关 资产的可收回金额时涉及管理层重大估计 及判断，且对 2022 年度财务报表具有重大 影响，我们将长期资产减值确定为关键审计 事项。 （1）测试并评估驰宏锌锗与长期资产减值相关的 关键内部控制设计和运行的有效性； （2）评价管理层对于减值迹象的判断是否合理， 资产减值准备是否计入恰当的期间； （3）获取各资产组的未来生产经营计划，实地查 看各核算主体的建设、生产情况，获取管理层对 未来的盈利预测情况，评估盈利预测与历史数据 的相关性； （4）获取外部评估机构专家的相关技术报告，同 时利用所内中台估值专家复核及评价减值测试过 程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选 择、预测可收回金额方法的合理性； （5）评价管理层专家的胜任能力和客观性； （6）复核财务报表附注中相关披露的充分性和完 整性。 四、其他信息 驰宏锌锗管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括驰宏锌锗 2022 年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 第十节 财务报告 - 98 - 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估驰宏锌锗的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算驰宏锌锗、终止运营或别无其他现实的 选择。 驰宏锌锗治理层负责监督驰宏锌锗的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于 未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 对驰宏锌锗持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们 得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表 中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日 可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致驰宏锌锗不能持续经营。 5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6.就驰宏锌锗中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 第十节 财务报告 - 99 - 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵金义 （项目合伙人） 中国注册会计师：左东强 中国 北京 二〇二三年四月二十日 第十节 财务报告 - 100 - 二、财务报表 合并资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12 月 31日 2021年 12 月 31日 流动资产： 货币资金 七、1 1,113,085, 1,238,462, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七、2 79, 92, 衍生金融资产 七、3 14,230, 410, 应收票据 七、4 应收账款 七、5 6,634, 18,605, 应收款项融资 七、6 95,113, 预付款项 七、7 20,298, 99,317, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、8 16,242, 15,955, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、9 1,464,179, 1,468,507, 合同资产 七、10 持有待售资产 七、11 一年内到期的非流动资产 七、12 其他流动资产 七、13 274,410, 147,404, 流动资产合计 3,004,273, 2,988,756, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 七、14 其他债权投资 七、15 长期应收款 七、16 长期股权投资 七、17 98,756, 107,256, 其他权益工具投资 七、18 其他非流动金融资产 七、19 投资性房地产 七、20 86,545, 固定资产 七、21 8,961,384, 10,443,253, 第十节 财务报告 - 101 - 项目 附注 2022 年 12 月 31日 2021年 12 月 31日 在建工程 七、22 2,605,557, 2,851,895, 生产性生物资产 七、23 油气资产 七、24 使用权资产 七、25 41,673, 52,297, 无形资产 七、26 11,310,637, 11,284,756, 开发支出 七、27 20,117, 商誉 七、28 39,434, 39,434, 长期待摊费用 七、29 265,977, 279,080, 递延所得税资产 七、30 99,888, 93,526, 其他非流动资产 七、31 65,268, 449,467, 非流动资产合计 23,595,240, 25,600,967, 资产总计 26,599,514, 28,589,723, 流动负债： 短期借款 七、32 866,879, 2,721,830, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 七、33 衍生金融负债 七、34 3,232, 应付票据 七、35 15,000, 105,000, 应付账款 七、36 1,418,764, 1,317,965, 预收款项 七、37 合同负债 七、38 128,507, 178,961, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 七、39 66,264, 78,734, 应交税费 七、40 156,146, 321,781, 其他应付款 七、41 298,381, 393,930, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 七、42 一年内到期的非流动负债 七、43 1,580,253, 862,564, 其他流动负债 七、44 16,685, 23,237, 第十节 财务报告 - 102 - 项目 附注 2022 年 12 月 31日 2021年 12 月 31日 流动负债合计 4,546,883, 6,007,239, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 七、45 3,532,969, 4,503,801, 应付债券 七、46 其中：优先股 永续债 租赁负债 七、47 23,999, 32,465, 长期应付款 七、48 967,040, 664,397, 长期应付职工薪酬 七、49 17,789, 19,905, 预计负债 七、50 274,493, 150,740, 递延收益 七、51 15,096, 13,512, 递延所得税负债 642, 549, 其他非流动负债 七、52 非流动负债合计 4,832,030, 5,385,372, 负债合计 9,378,913, 11,392,611, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、53 5,091,291, 5,091,291, 其他权益工具 七、54 其中：优先股 永续债 资本公积 七、55 8,183,519, 8,183,273, 减：库存股 七、56 其他综合收益 七、57 -206,474, -244,885, 专项储备 七、58 13,425, 16,341, 盈余公积 七、59 1,145,861, 1,046,169, 一般风险准备 未分配利润 七、60 689,220, 730,269, 归属于母公司所有者权益（或 股东权益）合计 14,916,845, 14,822,459, 少数股东权益 2,303,755, 2,374,651, 所有者权益（或股东权益） 合计 17,220,600, 17,197,111, 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 26,599,514, 28,589,723, 公司负责人：王冲 主管会计工作负责人：陈青 会计机构负责人：李昌云 第十节 财务报告 - 103 - 母公司资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位:云南驰宏锌锗股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 952,267, 846,569, 交易性金融资产 衍生金融资产 11,979, 应收票据 应收账款 十七、1 2,276,379, 1,351,896, 应收款项融资 2,000, 预付款项 396,839, 35,116, 其他应收款 十七、2 15,437, 340,718, 其中：应收利息 应收股利 存货 151,008, 407,952, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,834,926, 2,748,968, 流动资产合计 8,640,837, 5,731,221, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十七、3 13,580,139, 14,667,258, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 35,618, 固定资产 3,747,620, 4,145,592, 在建工程 175,050, 167,430, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 19,247, 18,384, 无形资产 1,784,504, 1,274,436, 开发支出 8,795, 商誉 长期待摊费用 75,166, 81,166, 递延所得税资产 558,847, 118,621, 其他非流动资产 381,344, 1,918,085, 非流动资产合计 20,366,334, 22,390,976, 资产总计 29,007,172, 28,122,197, 流动负债： 短期借款 100,091, 1,261,460, 交易性金融负债 第十节 财务报告 - 104 - 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 衍生金融负债 3,232, 应付票据 515,000, 830,000, 应付账款 3,084,325, 2,514,458, 预收款项 合同负债 10,908, 19,161, 应付职工薪酬 40,046, 45,294, 应交税费 64,445, 232,005, 其他应付款 1,109,759, 334,491, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,293,239, 664,602, 其他流动负债 1,400, 2,468, 流动负债合计 6,219,216, 5,907,175, 非流动负债： 长期借款 3,424,150, 3,718,840, 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 8,022, 7,776, 长期应付款 619,590, 230,000, 长期应付职工薪酬 11,749, 13,157, 预计负债 102,953, 19,072, 递延收益 9,316, 5,879, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,175,781, 3,994,726, 负债合计 10,394,998, 9,901,902, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 5,091,291, 5,091,291, 其他权益工具 其中：