《中国农业发展集团有限公司章程》
中国农业发展集团有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 出资人
第四章 董事会
第一节 董事会组成、职权和义务
第二节 董事会会议
第三节 董事会专门委员会
第四节 董事会秘书
第五节 董事的职权、义务和责任
第五章 总经理
第六章 监事会
第七章 财务、会计制度和审计制度
第八章 党群机构
第九章 公司的合并与分立、终止和清算
第十章 劳动管理
第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，制定本章程。
第二条 公司名称：中文全称：中国农业发展集团有限公司，简称中农发集团；英文全称：China Agricultural Development Group Co.,Ltd.,简称CAGRI。
第三条 公司住所：北京市西城区民丰胡同31号。
第四条 公司注册资本为人民币118, 万元。
第五条 公司是依照《公司法》规定设立的国有独资公司，享有法人财产权，并以公司全部财产对公司的债务承担责任。
第六条 董事长为公司法定代表人。
第七条 公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第八条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
第九条 公司依法组织工会。
第十条 本章程对公司、出资人、董事、监事及职工均具有法律约束力。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司经营宗旨：立足服务“三农”，充分利用国际国内两个市场、两种资源，致力于农业相关领域的产业化、国际化、现代化，做强做大主业，提高企业竞争力，努力实现国有资产保值增值。
第十二条 公司经营范围：远洋捕捞及海外农业资源开发，生物疫苗、兽药及饲料添加剂的研发、生产与销售，农业保险、动植物良种培育、农业物资连锁经营，农产品加工、贸易，港口、房地产开发建设，机械制造等。对国务院授权经营的国有资产开展有关投资、经营活动，对全资、控股子公司资产进行经营管理等。
法律、行政法规、国务院规定须经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院规定未规定须经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
公司可依法变更经营范围。
第三章 出资人
第十三条 公司由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责。
第十四条 公司不设股东会，国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规的规定，行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资规模。
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其薪酬事项。
（三）批准董事会的报告。
（四）批准监事会的报告。
（五）批准公司的年度财务决算方案。
（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（七）决定公司增加或者减少注册资本。
（八）批准发行公司债券方案。
（九）决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式。
（十）批准公司章程及章程修改方案。
（十一）查阅董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告等文件。
（十二）聘用会计师事务所对公司的财务状况进行审计。
（十三）对公司的经营进行监督、提出质询或建议。
（十四）法律法规规定的其他职责。
第十五条 国资委维护公司依法享有的经营自主权，并依照有关规定，授权公司董事会行使出资人的部分职责，决定公司重大事项。
国资委依照法律法规和章程规定行使出资人权利。
第四章 董事会
第一节 董事会组成、职权和义务
第十六条 公司设立董事会。董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和国资委授予的职权。
董事会由11名董事组成。其中外部董事6名，职工董事1名。职工董事由本公司职工代表担任，并由职工代表大会选举产生。
第十七条 董事每届任期3年，任期届满，经委派或选举可以连任。
第十八条 董事会对国资委和公司负责，依法行使下列职权：
（一）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控。
（二）决定公司的经营计划及年度经营目标。
（三）决定公司的重大投资和融资方案。
（四）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案。
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。
（七）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案。（八）制订公司章程和公司章程的修改方案。
（九）依照程序，聘任或解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员，行使相应用人权。对其进行考核并决定其薪酬。
（十）决定公司内部管理机构的设置，公司分支机构的设立和撤销。
（十一）制定公司的基本管理制度。
（十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并实施监控。
（十三）决定公司职工收入分配方案。
（十四）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬。
（十五）依法履行对全资、控股、参股企业的股东职权。
（十六）听取总经理的工作汇报，督促检查董事会决议执行情况。
（十七）批准公司重大资产抵押、质押或对外担保。
（十八）批准公司对外捐赠或赞助。
（十九）决定公司内部资产重组和重大改革事项。
（二十）国资委授予的其他职权。
（二十一）法律法规规定的其他职权。
本款第（四）项中的财务决算方案、第（五）、（六）、(七)、(八)项需报请国资委批准或决定。
董事会可以向董事会专门委员会授权，但最终责任仍由董事会承担。
第十九条 董事会履行下列义务：
（一）执行国资委的决定，对出资人负责，维护公司利益。
（二）向国资委报告年度工作。
（三）向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息，提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和办法等信息。
（四）维护公司职工、债权人和客户的合法权益。
（五）确保国家法律法规在公司的执行。
第二十条 董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。
第二十一条 董事会设董事长1人。董事长由国资委从董事会成员中指定。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）确定董事会会议议题。
（二）召集和主持董事会会议。
（三）组织制订实施董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作。
（四）签署董事会文件及法律法规规定的其他文件。
（五）督促、检查董事会决议的实施情况，听取总经理工作报告。
（六）对外代表公司签署文件、参与活动等。
（七）负责董事会与国资委、经理层的沟通，代表董事会向国资委报告工作。
（八）在发生不可抗力或重大危急情形而无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，并在事后向董事会报告。
（九）董事会授予的其他职权。
第二节 董事会会议
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，或者由国资委指定的董事召集和主持。
第二十四条 定期性董事会会议每年不少于4次，原则上每季度召开1次。
有以下情况之一的，董事长应签发召开临时性董事会会议的通知：
（一）董事长认为有必要。
（二）三分之一以上董事提议或同意。
（三）监事会提议。
（四）国资委认为有必要。
第二十五条 董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
董事会审议本章程第十八条第（六）、（七）、（八）项所列事项时，应以特别决议方式通过。
第二十六条 凡须经董事会决策的事项，有关议案材料应提前送达所有董事。当3名以上董事或2名以上外部董事认为材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议有关议题，董事会应予以采纳。
第二十七条 董事会一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，在保证董事能够充分发表意见的条件下，经董事长同意，可采取通讯方式或其他方式开会并做出决议。
第二十八条 董事应亲自出席董事会会议。遇有特殊情况，董事不能亲自出席董事会会议时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议的投票表决权。通过电话会议方式或签署书面决议方式参加董事会会议的，视作亲自出席会议。
董事连续3次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代为出席，或者在一年内未出席董事会会议占董事会所开会议四分之三以上的，视为不能履行董事职责，董事会有权提请国资委予以解聘。
第二十九条 董事会应对会议所议事项做成会议记录。会议记录应归档保存，保存期限为永久。
第三节 董事会专门委员会
第三十条 董事会下设常务委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他委员会或重组已有的委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。
第三十一条 董事会专门委员会由公司董事组成，成员由董事会推选产生，对董事会负责。专门委员会召集人由董事长担任或由董事长提名，董事会审议通过。
第三十二条 董事会专门委员会根据需要可聘请中介机构提供服务，也可聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案等提供专业咨询意见。聘请中介机构、专家、学者应提前向董事会报告并得到同意。
第三十三条 董事会专门委员会委员应具备相应的专业知识。
专门委员会委员应定期轮换，但某些董事需要相对固定作为某个委员会的委员。
专门委员会委员可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第三十四条 常务委员会一般由5至7名董事组成。由董事长担任召集人。
常务委员会根据董事会授权，行使以下职权：
（一）指导和监督董事会决议的执行和落实。
（二）对公司发生的需董事会决策的紧急情况和事项进行应急处置，事后及时向董事会报告。
（三）办理董事会授权的其他事项。
第三十五条 战略与投资委员会一般由5名董事组成，其中外部董事不少于2名。由董事长担任召集人。
战略与投资委员会履行以下职责:
（一）研究公司发展战略、中长期发展规划及重大项目投资计划。
（二）研究公司重大资本运作方案。
（三）研究公司重大股权转让、改革改制、资源整合的方案。
（四）办理董事会授权的其他事项。
第三十六条 提名委员会一般由5名董事组成。由不兼任总经理的董事长担任召集人。
提名委员会履行以下职责:
（一）拟订选择总经理、副总经理等高级管理人员的标准、程序和方法。
（二）对董事会聘请或解聘的总经理、副总经理等高级管理人员进行审查，并向董事会提出聘任或解聘的建议。
（三）办理董事会授权的其他事项。
第三十七条 薪酬与考核委员会一般由5至7名董事组成，主要由外部董事组成。召集人由不兼任总经理的董事长担任或由董事长提名，并经董事会审议通过的外部董事担任。
薪酬与考核委员会履行以下职责:
（一）拟订公司总经理、副总经理等高级管理人员的考核标准，绩效评价程序，薪酬及奖惩办法。
（二）对公司总经理、副总经理等高级管理人员履职情况进行绩效考核评价，提出薪酬与奖惩建议。
（三）研究公司职工收入分配方案。
（四）办理董事会授权的其他事项。
第三十八条 审计与风险委员会一般由5名董事组成,主要由外部董事组成。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过的外部董事担任。
审计与风险委员会中应有1名外部董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
审计与风险委员会履行以下职责:
（一）拟订公司内部审计制度和风险管理制度并监督实施。
（二）审核公司财务信息及披露有关信息。
（三）提议聘请或更换中介审计机构。
（四）对公司重大事项进行风险预测和评估。
（五）办理董事会授权的其他事项。
第三十九条 董事会专门委员会履行职责时，各董事应充分表达意见，并尽量达成一致意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第四十条 董事会各专门委员会应制订议事规则，规定专门委员会议事程序、工作方式等内容。议事规则经董事会批准后实施。
第四节 董事会秘书
第四十一条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，反馈董事会决议的执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务。
董事会办公室组织协调公司有关部门为董事会及其专门委员会提供所需的有关材料。
董事会设董事会秘书1名，负责董事会办公室的工作。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。
第四十二条 董事会秘书的职责：
（一）负责筹备董事会会议，协调有关部门准备董事会会议议案和材料。
（二）列席董事会会议，负责做董事会会议记录。
（三）准备和递交需要由董事会出具的文件。
（四）负责与董事的沟通和联络，为董事提供必要的信息和材料。
（五）为董事会及专门委员会的工作提供服务。
（六）负责公司信息披露事务。
（七）促使董事会的运作符合法律法规、公司章程及其他有关规定。
（八）董事会授予的其他职责。
第五节 董事的职权、义务和责任
第四十三条 董事应享有下列职权：
（一）了解行使董事职责所需的公司有关信息。
（二）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求。
（四）根据本章程的规定，提出召开临时性董事会会议的建议。
（五）按照有关规定领取薪酬、津贴。
（六）按照有关规定在履行职务时享有出差、办公等方面的待遇。
（七）依程序向国资委反映有关情况。
（八）法律法规规定的其他权利。
第四十四条 董事应履行下列义务：
（一）关注公司业务和事务，投入足够的时间和精力，谨慎、勤勉地履行职责。
（二）亲自出席董事会会议和其他董事会活动，及时了解和掌握充
分的信息，独立审慎地表决。
（三）遵守法律法规和公司章程的规定，信守诚信原则。
（四）忠实履行职责，维护出资人和公司利益，保守公司的商业秘密。
董事不再担任本公司董事职务后，依照董事服务合约的约定，在一定期限内仍负有相关义务。
第四十五条 董事不得有下列行为：
（一）挪用公司资金。
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立帐户存储。
（三）将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（四）未经国资委同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
（六）接受他人与公司交易的佣金。
（七）擅自披露公司的商业秘密。
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
违反前款规定所得的收入归公司所有。
董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第四十六条 外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的所属企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司主营业务有直接竞争或潜在竞争关系的单位任职或兼职。
第四十七条 有下列行为之一的，董事应当承担责任：
（一）违反法律法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损失的。
（二）董事会决议违反法律法规或者本章程规定，致使公司遭受损失，参与表决的董事无法证明其对该决议投反对票的。
第四十八条 董事主要以下述方式承担责任：
（一）经济赔偿。
（二）解聘董事职务。
（三）消除影响。
（四）其他方式。
第五章 总经理
第四十九条 公司设总经理1名，设副总经理等高级管理人员若干名。
第五十条 总经理对董事会负责，依照《公司法》、本章程和董事会的授权及有关程序，履行下列职责：
（一）负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，控制生产经营风险，经董事会授权，在财务预算内根据经营需要决定资金调配和使用。
（三）拟订公司担保和融资方案。
（四）根据董事会授权，组织实施预算内担保和融资计划。
（五）向二级企业分解下达经营指标，并对其经营业绩进行评价,提出奖惩方案。
（六）拟订公司财务预算、决算及投资方案。
（七）拟订公司利润分配和弥补亏损方案。
（八）拟订公司职工收入分配方案。
（九）拟订公司内部管理机构设置方案。
（十）拟订公司的基本管理制度。
（十一）制定公司的具体规章。
（十二）负责公司安全生产工作，制定切实可行的安全生产措施，确保国内外生产安全。
（十三）依照程序，向董事会提名聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员。并依照程序，行使相应的用人权。
（十四）董事会授予的其他职权。
第五十一条 总经理在履行职责时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。
总经理在履行职责时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
本章程第四十四条第（一）、（三）、（四）项以及第四十五条的规定，适用于总经理及公司其他管理人员。
第五十二条 非董事总经理列席董事会会议。
第五十三条 总经理应制订规范的工作运行机制、会议制度及相关细则并严格执行。
总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和全面性。
第五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第六章 监事会
第五十五条 公司设立监事会。监事会由国务院委派的监事和职工监事组成。职工监事由公司根据《企业工会工作条例》的规定选举产生。
第五十六条 监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规的有关规定行使职权。
第七章 财务、会计制度和审计制度
第五十七条 公司依照法律法规的规定，制定公司的财务、会计制度和内部审计制度。
第五十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采用人民币为记帐本位币，帐目用中文书写。
第五十九条 公司应当在每一个会计年度终了后120天内，制作财务会计报告。财务会计报告应当依照法律法规和国务院财政部门的规定制作。
公司年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。
第六十条 公司应在当年税后利润中提取10%，列入公司法定公积金。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，公司可不再提取法定公积金。
第六十一条 公司在弥补亏损、提取法定公积金后，经国资委批准，可以提取任意公积金。
第六十二条 公司公积金的用途限于下列事项：
（一）弥补亏损。
（二）扩大公司生产经营。
（三）转增公司注册资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第六十三条 根据国资委《中央企业内部审计管理暂行办法》的规定，公司建立内部审计制度，配备专职审计人员，实行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。内部审计部门接受审计与风险委员会的监督和指导。
第六十四条 国资委有权随时聘请会计师事务所对公司的财务状况进行审计。会计师事务所对公司进行审计时，公司应当予以积极配合。
党群机构
第六十五条 公司党组织的设置按照《中国共产党章程》及有关规定办理。公司为党组织的活动提供必要条件。
第六十六条 公司党组织要按照《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》要求，发挥政治核心作用，参与公司重大事项决策，保证并监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。
党组织参与国有企业重大问题的决策的主要内容是：企业发展战略、中长期发展规划，企业生产经营方针、年度财务预算和决算，企业资产重组和资本运作中的重大问题，企业的重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，企业重要人事安排及内部机构的设置调整，涉及企业职工切身利益的重大问题等。坚持把党组织的工作制度与公司法人治理结构的工作规则结合起来，形成靠制度管人、按程序办事的工作机制。
坚持党管干部的原则，党组织参与企业管理人员的选拨任用和管理监督工作，把党管干部原则和董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人权结合起来，把组织考察推荐与市场化选聘经营管理者结合起来。企业重要经营管理人员的选拔任用，必须经组织人事部门考察，党委研究提出意见和建议，董事会和总经理依法按程序行使用人权。党组织要按照党和国家规定的用人标准，认真研究推荐人选，加强监督管理。
第六十七条 企业工会依照《中华人民共和国工会法》、《企业工会工作条例》等有关法律法规开展活动，维护职工的合法权益。公司为工会的活动提供必要条件。
第九章 公司的合并与分立、终止和清算
第六十八条 公司合并或者分立，应当由国资委制定方案或者由公司董事会提出方案，报国资委批准或由国资委报国务院批准。
第六十九条 公司因经营不善或其他原因导致无法继续经营，经国资委批准解散，或者依法关闭、解散、破产的，公司终止。
第七十条 公司终止，应依法组成清算组，并依法进行清算。
第十章 劳动管理
第七十一条 公司依据法律法规和本章程的规定，建立职工招聘、试用、聘用、辞退、职业培训、劳动条件、劳动保护、劳动报酬、职工福利、工作时间、休假、劳动纪律等方面的规章制度，保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义务。
第七十二条 公司实行劳动合同制度。公司职工与公司依法签订劳动合同。
第七十三条 公司职工必须遵守公司各项规章制度。
第七十四条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产，以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当听取公司工会和职工的意见。
第十一章 附则
第七十五条 本章程由公司董事会制订，经国资委批准后生效。
第七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程的规定与修改后的法律法规相抵触。
（二）公司章程规定事项发生重大变化。
（三）国资委决定修改章程。
公司章程的修改，应报国资委批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。
第七十七条 本章程所称“以上”、“以下”，均包括本数。
第七十八条 本章程由国资委授权公司董事会解释。
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