定向增发介绍二○一一年三月
目录一、股权类融资工具介绍二、定向增发产品介绍三、定向增发案例1
一、股权类融资工具介绍 股权类融资工具概况 公开增发简介 定向增发简介 配股简介 股权类融资工具比较 钢铁上市公司近三年股权类再融资情况2
股权类融资工具概况2006年以来股权融资规模统计（单位：亿元）2500增发非公开发行配股上半年06下半年07上半年07下半年08上半年08下半年09年至今牛市时投资者认购积极性高，融资规模较大；市场低靡时投资者认购积极性低，发行风险较大；公开增发09年以来，尚无进入发行阶段的公开增发定向增发（也称非公开发行）因其灵活高效的发行制度受到机构投资者的欢迎，受市场环境影定向增发响较小；06-09年定向增发融资规模领先于公开增发、配股；09年以来，共有54家公司进行定向增发，其中40家已进入发行阶段配股配股因其规模限制，融资效率小于公开增发、定向增发；09年以来尚无进入发行阶段的配股3
公开增发简介公开增发，是指上市公司通过中介机构以公开推介方式向不特定对象发行股票的行为。——《上市公司证券发行管理办法》证监会主管机关交易所市场发行市场高于配股、定向增发融资规模高于配股、定向增发融资成本发行周期较长：07年以来公开增发从董事会决议到刊登发行公告平均耗时20-48周发行周期4
公开增发简介主要法律规定净资产收益率：公司发行前3年加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据发行价格：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价分红比例：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%盈利能力：最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形证监会作为股票发行核准主管机关，负责公开增发的核准主要法规：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》5
定向增发简介定向增发，也即非公开发行，是指上市公司采用非公开的方式，向特定对象发行股票的行为。——《上市公司证券发行管理办法》证监会主管机关交易所市场发行市场低于公开增发融资规模低于公开增发、配股融资成本发行周期相对公开增发较短，2007年以来完成的定向增发从董事会决议到刊登发行公告所需时间大约为20-35周发行周期随着定向增发申请的增多，证监会审批节奏变慢，发行周期有延长趋势上市公司不能公开向公众推介股票主要特点具备一定资质的自然人或机构，经过上市公司股东大会认可方能成为发行对象6
定向增发简介主要法律规定发行对象：特定对象符合股东大会决议规定的条件发行对象不超过10名发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准发行价格：董事会确定发行对象的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%董事会未确定发行对象的，由机构询价确定锁定期：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让证监会作为股票发行核准主管机关，负责定向增发的核准主要法规：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司定向增发股票实施细则》7
配股简介配股，是指上市公司按照特定的价格向公司原股东配售不超过一定规模股票的行为。——《上市公司证券发行管理办法》证监会主管机关交易所市场发行市场低于公开增发融资规模低于公开增发，高于定向增发融资成本发行周期在股权再融资方式中最短，07年以来完成的配股从董事会决议到刊登发行公告所需时间大约为发行周期18-29周只有老股东即股权登记日收盘时持有公司股票的股东才有资格以折扣价认配股票上市公司为吸引老股东认配，会将市价打折作为配股价，通常配股价是市价的30%-70%主要特点控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量8
配股简介主要法律规定融资规模：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%发行失败：控股股东不履行认配股份的承诺代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%分红比例：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%盈利能力：最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形证监会作为股票发行核准主管机关，负责配股的核准主要法规：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》9
股权类融资工具比较公开增发配股定向增发最近3个会计年度连续盈利；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；持续盈利能力无具体规定最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形公司发行前3年加权平均净资产收益率平均盈利要求无具体规定无具体规定不低于6%最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的分红要求无具体规定30%核准有效期自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效董事会确定发行对象的，发行价格不低于定价基准日前20个交易发行价格应不低于公告招股意向书前20个交日公司股票均价的90%发行价格易日公司股票均价或前1个交易日的均价市价的30%-70%董事会未确定发行对象的，由机构询价确定本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让股票限售期无具体规定无具体规定控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让募集资金用途募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定10
钢铁上市公司近三年股权类再融资情况公开增发与定向增发公司名称时间发行价格(元)发行数量(亿股)募集资金(亿元)发行方式上市日期认购方式鞍钢股份定向增发20060313资产太钢不锈定向增发20060623资产承德钒钛公开增发20060911现金本钢板材定向增发20061009资产长力股份定向增发20061227资产包钢股份定向增发20070918资产华菱钢铁定向增发20080121现金安阳钢铁定向增发20080328资产太钢不锈公开增发20080811现金济南钢铁公开增发20081112现金凌钢股份定向增发20081208资产合计---配股公司名称配股价格（元）基准股本（亿股）每股配股数（股）募集资金（亿元）股权登记日配股上市日鞍钢股份
第二章定向增发信托类理财产品
二、定向增发信托类理财产品 定向增发信托类产品 定向增发信托类产品问答 中信证券定向增发理财产品业绩13
定向增发信托类产品管理管理费发行信托信托公司计划募集资信托投资者金计划本金+ 收益本金金信托资收益托管银行托管协议参与定向增发14+
定向增发信托类产品问答1、Q：什么是信托？A:“信”是信任，“托”是委托，信托就是信任委托。《信托法》的定义为：信托是指委托人基于对受托人的信任，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。2、Q：什么是信托财产？A：委托人将其合法拥有的财产委托给受托人（一般为信托投资公司），形成信托财产。信托公司是信托财产的名义所有人，对信托财产进行管理和运用；投资者是信托财产的实际所有人和由运用信托财产所获收益的受益人。15
定向增发信托类产品问答3、Q：什么是信托计划？A：信托计划是信托投资公司根据人民银行和有关监管机构规定制作的具有法律效力的信托文件，用于揭示并告知投资者关于某一特定信托项目的管理、运用和处分信托财产的相关信息，主要内容包括：推介时间、规模、信托期限、投资管理等。4、Q：信托计划的法律关系主体有哪些？A：信托计划的主体主要包括：信托发起人（信托投资公司）、投资人（买方客户）、资金代理收付人（通常是银行或证券公司）、投资顾问（中信证券）。16
定性增发信托类产品问答5、Q：什么是定向增发？A：上市公司向特定投资者增发特定股份的行为6、Q：以信托方式参与定向增发业务的核心价值在哪？A：定向增发的价格低于上市公司的股价，可能获得稳定收益；定向增发面向特定客户发行，一般投资者无法参与，该业务的推出解决了这一问题7、Q：中信证券开展此类业务的优势？A：中信证券的优势：投行项目丰富，可提供经常参与定向增发的机会；客户广泛，可以协调组织机构客户和个人客户大规模资金运作；自由资金充足，给不能直接参与的客户提供机会17
中信证券定向增发理财业绩不俗中信证券以往参与投资的定向增发业务取得了较好的成绩：项目名称投资时间投资类型退出时间投资金额（元）总投资收益率项目状态大秦铁路06年7月战略投资08年12月296,076,657180%全部退出华星化工07年1月定向增发08年8月前16,600,000529%全部退出晶源电子07年3月定向增发08年3月15,000,00032%全部退出黄山旅游07年8月定向增发08年12月72,200,000-25%全部退出中国船舶07年9月定向增发395,620,000156%限售期内南玻Ａ07年10月定向增发10年10月640,000,000342%部分退出晋西车轴09年2月定向增发10年2月104,000,00054%全部退出南山铝业10年3月定向增发529,200,00021%限售期内传化股份10年7月定向增发52,029,00041%限售期内金地集团09年8月定向增发10年11月420,000,000-13%全部退出80,100,000华电国际09年12月定向增发-30%已经解禁大唐发电10年3月定向增发436,100,0002%限售期内18
三、定向增发案例分析 上海汽车定向增发案例 中国国航定向增发案例19
：上海汽车定向增发案例2010年最大规模定向增发，有的放矢的组织发行，定价折让为近期大型项目的最低上海汽车定向增发1预案阶段合理确定发行方案2010年1-6月：A股市场震荡调整，经及时锁定底价：合理预判，认为股价被低估，及时锁董事会2010年6月25日历2009年的旺销，投资者对汽车行业定底价元/股，为成功发行打下基础股东大会2010年7月17日未来销量是否可持续快速增长有所担确定发行规模：经过保荐机构多轮论证，确定发行股忧，汽车股表现弱于市场数不超过9亿股，融资规模不超过100亿元，其中，控发行日期2010年12月3日股股东承诺认购不少于10亿元（10%）发行底价元/股2审核阶段发行价格元有的放矢的路演推介/股2009年7-11月：A股市场震荡上行，挖掘投资亮点：协助发行人有针对性地挖掘投资亮点，定价折让%并呈现出结构分化的特点，汽车行业明确未来2-3年的发展规划发行股数亿股受益于销售量不断超预期，股价表现路演推介安排：根据投资者需求特点，制定总体推介相对较好策略。统一沟通口径，有针对性分阶段安排与重点潜募集资金100亿元在投资者的深入沟通上汽集团、博时基金、易方达、华安基金、泰康资产、3发行阶段高效有序的发行组织发行对象新华保险、国华人寿、宝钢2010年11月末：受通胀高企以及货币持续需求反馈：持续跟进，获得需求反馈。在发行前集团、雅戈尔、上海润科紧缩政策影响，A股市场再次出现波动，获得接近20家机构的申购需求意向上海汽车项目在获得批文后果断决定簿记现场管理：加强发行簿记管理，确保发行竞价环锁定期上汽集团36月，其他12月启动发行节的公平、公正保荐人中信证券20
：中国国航定向增发案例尽管面临发行压力，中国国航最终顺利完成定向增发，实现56亿元足额融资中国国航定向增发发行底价估值偏高航空业周期性显著竞争性发行压力董事会召开前，随着行业航空行业周期性较为明显，此前，东方航空刚刚完成董事会2010年3月12日基本面转暖，中国国航股航空公司成本受油价影响发行，南方航空几乎与国价有所上涨显著航同时公布预案股东大会2010年4月30日面临最终锁定的发行底价为同时在国家大力发展高铁同行业上市公司均有融资问题发行日期2010年11月4日元/股，对应的估值水项目背景下，投资者对航需求，使得发行压力相对平相对较高空业前景有所顾虑较大发行底价元/股发行价格元/股定价折让%发行股数亿股积极挖掘投资价值差异化的营销策略较好把握发行窗口募集资金56亿元协助发行人从基本面、盈根据项目特点，有针对性获得批文前，营造较好的利模式、发展战略和中长圈定重点投资者气氛，价差水平逐渐提高，中航集团、中航油、新华保期规划等多角度，深入挖投资者对航空股产生了兴由于南方航空先于国航获发行对象险、人保资产、雅戈尔、国应对掘公司投资价值趣，逐渐将潜在需求转化得批文，南航发行期间避华人寿、国电资本方案为申购需求较好解答投资者的顾虑，免与市场主动接触提振市场信心获得批文后果断启动发行，过会后加大宣传力度，积并实现足额融资，发行价极挖掘中国国航相对南航锁定期中航集团36月，其他12月相对底价溢价2元独特的投资价值保荐人中信证券21
22
