北京华夏银泰新能源投资管理中心 （有限合伙） 华夏银泰财富基金 招募说明书 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 二零一四年五月三日
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 目录 第一部分 基金概述 ........................................................................................................................... 2 二、基金运作流程 ............................................................................................................................... 3 三、预期收益及收益分配 ...................................................................................................................... 3 四、认购条件及认购流程 ...................................................................................................................... 4 五、投资管理 ...................................................................................................................................... 5 六、退出渠道及退出流程 ....................................................................................................................... 6 七、风险揭示及风控措施 ....................................................................................................................... 6 八、主要参与方介绍 ............................................................................................................................. 7 第二部分 投资项目介绍 ..................................................................................................................... 8 一、 项目公司介绍 ................................................................................................................... 8 二、 投资项目介绍 ................................................................................................................... 8 第三部分 综述 ................................................................................................................................ 14 第四部分 附录 ................................................................................................................................ 15 1
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 第一部分 基金概述 一、基金设立 北京华夏银泰新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”），是由华夏银泰（北京）投资基金有限公司发起设立的股权投资基金，组织形式为合伙企业。 本合伙企业由1名普通合伙人（GP）和不超过49名有限合伙人（LP）共同组成。普通合伙人（GP）为：华夏银泰（北京）投资基金有限公司。华夏银泰（北京）投资基金有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责本合伙企业的经营管理。普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，个人投资者或机构投资者通过入伙本合伙企业认购北京华夏银泰新能源投资基金，入伙后即成为有限合伙人（LP），不执行合伙事务，以其出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。 华夏银泰财富基金 信息一览表 基金名称 北京华夏银泰新能源投资管理中心（有限合伙） 产品形式 稳健型合伙制基金 基金规模 人民币1亿元 基金存续期 1年（基金成立日为基金期限起始日） 基金管理人 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 监管银行 中国民生银行北京万柳支行 担保人 高开集团有限公司 资金投向 安阳成翔新能源公司年产520万kVAh储能和动力铅酸蓄电池迁扩建项目（二期） 最低认购额度 人民币100万元（以10万元整数倍追加认购） 评估机构 北京天通资产评估有限公司 2
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 二、基金运作流程 普通合伙人 有限合伙人 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 合伙人1、合伙人2„..合伙人N 收益 投 资 基金管理人 管理北京华夏银泰新能源监管 中国民生银行 华 夏银泰（北京）投资基投资管理中心北京万柳支行 金有限公司 （有限合伙） （1亿元，1年）第三方责任 资金保障 担保 % 成翔新能源公司%股权 股权回购 股权质押 投资与收益 亿元资产及亿销售 高开集团有限公司 收 入安阳成翔新能源有限公司 投资 收益 年产520万kVAh储能和动力 铅酸蓄电池迁扩建项目（二期） 三、预期收益及收益分配 1、预期收益（分段计算） 认购金额 预期收益 100万元≤认购金额＜300万元 11%/年 300万元≤认购金额＜500万元 12%/年 500万元≤认购金额 13%/年 2、基金收益分配 (1) 本合伙企业每六个月为一个收益分配周期，存续期满后十个工作日内，投资本金和应付未付的收益将一次性返还至合伙人指定的银行账户。 (2)根据国家规定，对合伙企业中的法人合伙人分配的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在3
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 合伙企业注册地地税局缴纳企业所得税，也可在法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。 四、认购条件及认购流程 1、认购条件 (1)资格：中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。 (2)资金合法性要求：投资者保证投资资金是其合法所有的可支配财产。 (3)投资者需准备材料： ①资者仔细阅读《募集说明书》，如有任何疑问，华夏银泰（北京）投资基金 有限公司将作详尽解答。 ②机构投资者认购需提供如下材料： 营业执照副本复印件（加盖公章、企业法人签字）； 税务登记证副本复印件（加盖公章、企业法人签字）； 组织机构代码证副本复印件（加盖公章、企业法人签字）； 法定代表人身份证明原件及身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）； 委托代理人的需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）； 收益分配账户信息原件（加盖公章）； 联系人、方式及地址（加盖公章、企业法人签字）。 ③自然人投资者需由本人持身份证原件签约，并提供如下材料： 身份证原件及复印件； 收益分配账户的银行卡复印件（本人签字）； 联系方式及地址。 （4）投资者签署《合伙协议》等文件,《合伙协议》表明投资者自愿加入本合伙企业，并表明投资者作为有限合伙人同意本合伙企业的资金投向、预期收益、收益分配时间、收益分配方式等。 （5）投资者遵照《合伙协议》中承诺金额，按时将资金存入本合伙企业募集账户 （6）由于工商变更登记材料需所有合伙人在签字页上签字，因此必须在确认出资后方可由4
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 投资者签署工商变更登记材料相关文件。 （7）完成上述步骤后，即视为投资者完成合伙制基金认购。 五、投资管理 1、投资流程 2、基金监管 本基金投向融资方的资金监管于第三方银行：中国民生银行北京万柳支行，资金接受银行监控，保证了资金安全。 3、费用承担 （1）本合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、存续、托管、终止、解散等相关的费用，此等费用在有限合伙协议中列明并由本合伙企业承担。 （2）基金管理费：按合伙人实缴的总出资额的 2%/年向执行事务合伙人支付。 （3）其他费用：与本合伙企业运作有关的人员工资、行政开支等费用由普通合伙人以管理费承担。 5
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 六、退出渠道及退出流程 1、退出渠道 投资的退出方式为：股权回购。根据股权转让回购条款由安阳成翔新能源有限公司回购转让%的股权，实现投资收益。 2、退出流程 七、风险揭示及风控措施 1、风险揭示 您投资本基金可能存在基金财产管理运用和处分过程中面临的各种风险，包括但不限于法律与政策风险、市场风险、交易对手的信用风险、担保人不履行担保义务的风险等各项风险因素；针对以上风险，基金管理人郑重承诺在管理基金财产过程中将恪尽职守，采取有效风险防范措施，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务维护投资人的最大利益。请您详细阅读相关文件的内容，并谨慎做出投资决定。 2、风控措施 （1）本合伙企业通过向安阳成翔新能源有限公司派驻董事及资金监管人员，共同保管安阳成翔新能源有限公司公章(包括法人章，财务专用章，合同专用章等)，对安阳成翔新能6
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 源有限公司的资金管理、财务运作等进行监管，以确保安阳成翔新能源有限公司资金的安全和合理运用。 （2）安阳成翔新能源有限公司与华夏能源公司签署的购销合同，可在基金期限满时回笼至少亿元的销售回款。 （3）经评估安阳成翔新能源有限公司总资产价亿元，本基金持有安阳成翔新能源有限公司%股权，股权价值亿。能完全覆盖本次投资金额及收益。 （4）高开集团有限公司对本股权投资基金承担连带责任担保，并承诺在基金存续期结束后十个工作日，如到期兑付账户内资金不足已兑付本次股权投资基金所募集的资金及收益，为本基金承担担保责任。 （5）当出现安阳成翔新能源公司股权回购承诺未能履行，或销售回款不理想的情况时，本基金可要求安阳成翔新能源公司采取降价销售等方式，获得充足的销售回款保证基金顺利退出，满足有限合伙人的收益。 （6）安阳成翔新能源公司其余%的股权质押给本基金。 （7）合伙企业期满时，安阳成翔新能源公司未行使股权回购的，本基金有权处置其持有的安阳成翔新能源公司股权，或解散并清算安阳成翔新能源公司，以清算后的资产变现，满足有限合伙人的本金及预期收益，实现有限合伙人的退出。具体退出措施以合伙企业相关费用及有限合伙人预期收益为限。 （8）安阳成翔新能源有限公司法人承担无限连带责任。 （9）执行事务合伙人委托具备监管业务资格的商业银行担任资金监管人，对合伙企业资金提供规范的监管服务，保障投资项目的资金安全。 八、主要参与方介绍 1、基金管理人：华夏银泰（北京）投资基金有限公司 2、担保方：高开集团有限责任公司 3、资产评估机构：北京天通资产评估有限责任公司 7
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 4、监管银行：中国民生银行北京万柳支行 5、投资项目：安阳成翔新能源有限公司 第二部分 投资项目介绍 一、 项目公司介绍 安阳成翔新能源有限公司（原安阳成翔电器有限公司电池部）位于河南省安阳市瓦店蓄电池工业园区，占地310多亩，公司主营业务为动力电池、通信电池、储能电池、起动AGM电池以及相关产品的研发、生产、销售和服务。产品广泛应用于电动汽车、通信、电力、铁路、太阳能、风能、智能电网、汽车起动、电动助力车等各类产业。是国内唯一一家生产方程式赛车用电池的企业，产品已远销美国、加拿大、澳大利亚等发达国家。 公司具有卓越的技术创新能力。建有高能蓄电池技术研发中心，拥有国内外教授、专家组成的具有丰富理论和实践经验的研发团队，配备了国内最先进的科研实验和综合测试设备，先后研发了阀控式胶体电解质电池、动力卷绕式电池、赛车用蓄电池、电动汽车用蓄电池、电动汽车电源管理系统、电动车节能均衡控制器等多项具有自主知识产权的研发成果。近年来，我公司的多种产品多次获得省科技厅及科技部的创新立项。我公司是河南省高新技术企业、省级企业技术中心及河南省高新技术特色产业基地首批骨干企业。 我公司秉承“诚信 创新 环保 发展”的企业理念，通过严格的质量控制、精细的生产管理、完善的售后服务，为您提供满意的产品。让我们携起手来，互利共赢，共同创造辉煌。 二、 投资项目介绍 1、项目名称 安阳成翔新能源有限公司---公司年产520万kVAh储能和动力铅酸蓄电池迁扩建项目。 8
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 2、项目地点 河南省安阳市瓦店蓄电池工业园区 3、项目介绍 安阳成翔新能源有限公司（原安阳成翔电器有限公司），主要从事铅酸蓄电池的研发、生产、销售。原公司分为两个厂区：安阳县瓦店乡的极板生产厂和安阳高新区的组装厂。近年来，位于安阳高新区的蓄电池组装厂周边逐渐建起了住宅小区，卫生防护距离不能满足要求，同时位于安阳县瓦店乡的极板厂生产装备及环保设施不能满足日益严格的环保要求。为此，该公司拟将高新区的组装厂搬迁至安阳市瓦店乡电池产业园区与现有极板厂整合升级扩建改造。 公司大门及工厂一期鸟瞰图 根据国家发展改革委员会《关于修改产业结构调整目录》（2011年本）修正；财政部、科技部《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》（2009年1月）；国务院办公厅《汽车产业调整和振兴规划》（2009年3月）；工业和信息化部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（2009年7月）；国家发展改革委员会《汽车产业结构调整目录》（2009年11月）；国家发展改革委员会《国家重点节能技术推广目录（第二批）》（2009年12月）；《安阳市“十二五”蓄电池行业结构调整优化升级发展规划》；安阳市政府2013年1月下发的安政办〔2013〕7号文要求，该区计划总投资12亿元，投资主体以安阳成翔电器有限公司为主导。 安阳成翔新能源有限公司（安阳成翔电器有限公司）迁扩建项目分两期建设，一期已投资24066万元，主要建设内容是：标准化厂房及配套辅助设施39558平方米，严格按照环保治理要求建设,并对现有高新区内的电池生产线实施搬迁改造，建设规模为240万KVAH，目前一期项目已在河南省企业投资项目备案情况公示，编号：豫安高新工[2011]00038。 9
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 公司生产车间 二期计划投资44675万元，建设期限2014年至2015年，建设厂房51404平方米，建设280万KVAH新能源汽车动力电池生产线，产品总规模达到520万KVAH。项目完成后，形成中部地区竞争优势明显的新型动力电池和太阳能储能电池制造和出口基地，提升与安阳光伏太阳能产业的配套能力，为安阳光伏产业链条延伸和终端开发应用提供保障。 公司产品展示 4、建设内容 本项目生产的储能和动力铅酸蓄电池，为新型阀控密封胶体铅酸蓄电池，属于国家产业政策鼓励的主技术绿色电池。产品具备完善的质量保障体系，已被河南省新能源商会确认为新能源产业范畴。本工程建设严格按照《铅蓄电池行业准入条件》和环保治理要求。 主要建设内容： 1) 设备购置：本项目总购置工艺设备893台套，合万元。并配置相应的公用动力和环保设备，一、二期工艺设备及环保设备购置详见表1-1 10
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 表1-1 一、二期工艺设备及环保设备购置汇总表 序号工艺设备（万其中：环保设备、（万 项目 台套 元） 元） 1 一期工程 395 环保设备 2 二期工程 478 环保设备 合计 893 环保设备 2) 土建工程：本项目总规划建筑面积104840 m2，其中一期工程建筑面积39990m2。二期工程建筑面积51404m2。详见下表 表1-2 一、二期新建建筑物表 序号建筑物名称占地面积 占地面积 （2m） （2 m）备注 组 一期工程 1 组装车间 9224 9224 2 铸板车间 5640 5640 3 涂片车间 3600 3600 4 分片车间 2680 2680 5 化成车间 3216 3216 6 化成车间 4512 4512 7 固化车间 3760 3760 8 锅炉房 590 590 9 联合站房 682 432 10 废水处理站、雨水收集池 2502 540 11 固废仓库 1206 1206 12 办公楼 600 1800 13 食堂 310 310 14 倒班宿舍 589 1767 15 化验室、试验室 303 303 16 浴室及更衣室 320 320 17 厕所 60 60 18 门卫室 30 30 合计 39990 二期工程 1 联合厂房一 21276 21276 2 联合厂房二 18464 18464 3 综合仓库 11664 11664 合计 51404 总计 91228 91394 未包括预留厂房 11
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 3) 本项目新增公用设备（包括给排水、动力、电力、环保等设备）约2477万元。新增户外工程（包括给排水、电力、动力）约1600万 厂外工程：安阳南瓦店蓄电池集聚区将把水、电、气等外网设施铺设到厂区外围。 5、主要经济指标 表1-2 主要数据及指标表 序号指标名称 单位 数据指标备注 （行业基准值） 一、主要数据 1 年营业收入 万元 344466 2 年利润总额 万元 38996 3 年所得税 万元 9749 4 年营业税金及附加 万元 2054 5 项目总投资 万元 69241 其中： 建设投资 万元 51490 建设期利息 万元 3470 铺底流动资金 万元 14281 6 员工人数 人 800 7 本项目总用地面积2 m 202203 8 建筑面积2 m 104408 9 新增工艺设备 台套 893 二、指 标 1 全员劳动生产率 万元/人 2 万元投资产值（建设投资） 万元/万元 3 项目资本金净利润率 % 17 全部投资财务内部收益率（税4 19 前）% 5 投资回收期（税前） 年 6 资产负债率 % 34 7 盈亏平衡点 % 60 12
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 序号指标名称 单位 数据指标备注 （行业基准值） 8 设计能耗 t标煤 9 单位产品能耗 Kg/kVAh 10 万元产值能耗 t标煤/万元 6、财务评价 该项目实施后，新增年营业收入亿元,年利润总额亿元，年营业税金及附加2054万元，年增值税亿元，总投资收益率%,项目资本金净利润率%，项目投资财务内部收益率%（所得税后）。 可见，本项目各项财务评价指标均比较合理，经济效益良好，项目可行。 7、融资计划 本期融资1亿元，期限一年。 8、用款计划 本期所募集资金1亿元主要用于安阳成翔新能源公司年产520万kVAh储能和动力铅酸蓄电池迁扩建项目（二期）费用。 9、回购资金来源 （1）第一资金来源：安阳成翔新能源有限公司经营所得，预计在基金存续期间的营业收入能够完全覆盖所募集的资金及收益。 （2）第二资金来源：北京华夏银泰新能源有限合伙基金作为安阳成翔新能源有限公司大股东及质权人可处置变现公司股份偿还募集资金。 （3）第三还款来源：高开集团有限公司对本股权投资基金承担连带责任担保，并承诺在基金存续期结束后十个工作日，如到期兑付账户内资金不足已兑付本次股权投资基金所募集的资金及预期收益，为本基金承担担保责任。 （4）第四还款来源：安阳成翔新能源有限公司法人代表承担无限连带责任，所有资产均可作为偿还所募集的资金及收益。 （5）第五还款来源：普通合伙人（GP）华夏银泰（北京）投资基金有限公司承担无限连带责任到期将兑付本次所募集的资金及收益。 13
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 第三部分 综述 北京华夏银泰新能源投资管理中心（有限合伙）所募集资金全部用于安阳成翔新能源公司年产520万kVAh储能和动力铅酸蓄电池迁扩建项目（二期），风控措施得力，投资周期短，效益高。具备如下亮点 1、本基金所投项目生产的储能电池和动力电池广泛应用于牵引动力和储能等领域，是国民经济发展中重要的配套移动能源。《铅酸蓄电池行业准入条件》和《产业结构调整指导目录》（2011年本）明确将新型阀控密封胶体铅酸蓄电池作为新型电池类别鼓励发展。因此，本项目符合国家产结构调整的方向及政策，未来将成为中国的朝阳产业之一，为投资带来坚强的后盾。 2、本基金投资周期为12个月，扣除管理费用后的预计最高年化收益率达到13%，远高于其他理财产品。 3、本基金有9重保障投资项目的风控措施。 4、本基金有5重保障回购资金来源充足。 综上所述，本基金所投资安阳成翔新能源公司年产520万kVAh储能和动力铅酸蓄电池迁扩建项目（二期），盈利性很好，风险可控，建议稳健投资人士配置。 14
华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 第四部分 附录 附件一评估报告 15
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华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 附件二合伙企业证照 21
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华夏银泰 财富基金 华夏银泰（北京）投资基金有限公司 附件三基金管理人证照 24
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