一汽解放：2020年年度报告.pdf

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一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 1 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告 2021 年 03 月 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人胡汉杰、主管会计工作负责人欧爱民及会计机构负责人(会计主 管人员)司玉琢声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 韩方明 独立董事 工作原因 毛志宏 柳长庆 董 事 工作原因 杨 虓 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测 与承诺之间的差异。 本公司已在经营情况讨论与分析一节中，详细描述了公司未来发展可能面 对的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（）为本公司选定的信息披露媒体。 本公司所有信息均以在上述选定的媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 4,650,653,869 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含税），送红股 0 股（含税）， 不以公积金转增股本。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................... 5 第三节 公司业务概要 ............................................. 11 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................... 13 第五节 重要事项 ................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 68 第七节 优先股相关情况 ........................................... 77 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................... 78 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 79 第十节 公司治理 ................................................. 90 第十一节 公司债券相关情况 ...................................... 100 第十二节 财务报告 .............................................. 101 第十三节 备查文件目录 .......................................... 246 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、一汽解放 指 一汽解放集团股份有限公司 解放有限 指 一汽解放汽车有限公司 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司 中国一汽、一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司 财务公司 指 一汽财务有限公司 鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司 董事会 指 一汽解放集团股份有限公司董事会 股东大会 指 一汽解放集团股份有限公司股东大会 监事会 指 一汽解放集团股份有限公司监事会 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 重大资产重组、资产重组 指 一汽轿车将持有的除财务公司、鑫安保险之股权及 部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限 后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股 份持有的解放有限 100%股权中的等值部分进行置 换，差额部分由一汽轿车以发行股份、支付现金的 方式向一汽股份进行购买 报告期 指 2020年 1月 1日-2020年 12月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 一汽解放 股票代码 000800 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 一汽解放集团股份有限公司 公司的中文简称 一汽解放 公司的外文名称 FAW Jiefang Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 FAW Jiefang 公司的法定代表人 胡汉杰 注册地址 吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259号 注册地址的邮政编码 130011 办公地址 吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259号 办公地址的邮政编码 130011 公司网址 电子信箱 faw0800@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王建勋 杨育欣 联系地址 吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259号 吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号 电话 0431-80918881 0431-80918882 0431-80918881 0431-80918882 传真 0431-80918883 0431-80918883 电子信箱 faw0800@ faw0800@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 一汽解放资本运营部 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 91220101244976413E 公司上市以来主营业务的变化 情况 2020年，公司完成重大资产重组，主营业务由乘用车的 研发、生产和销售变更为商用车的研发、生产和销售。 历次控股股东的变更情况 1、2011年 6 月，为完善法人治理结构，建立现代企业制 度，公司原控股股东中国一汽进行主业重组改制，作为主发 起人发起设立一汽股份。中国一汽将其持有的本公司全部股 份注入一汽股份，交易双方已于 2012年 4月在登记公司办理 完毕股权过户登记手续，股权转让完成后，公司总股本未发 生变化，仍为 1,627,500,000 股。一汽股份持有本公司股份 862,983,689股，占公司股份总数的 %，为本公司的控 股股东，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 2、2020年 3 月，中国证监会核准批复公司重大资产重组 项目，公司向一汽股份定向发行 2,982,166,212 股用于重大 资产重组支付差价，发行完成后，公司总股本增加至 4,609,666,212股。一汽股份持有本公司股份 3,845,149,901 股，占公司股份总数的 %，为本公司的控股股东，公司 实际控制人仍为国务院国资委。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 签字会计师姓名 奚大伟 王雷 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥 路 48号中信证券大厦 宋永新、李黎、 蒋文翔、高士博 2020年 3月 19日至 2021年 12月 31 日 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 7 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并 单位：元 2020 年 2019年 本年比上年增减 2018年 调整前 调整后（注 2） 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 113,681,085, 27,664,311, 106,447,416, % 25,524,448, 98,174,423, 归属于上市公司股东的 净利润（元） 2,671,714, 52,770, 1,987,097, % 203,361, 2,272,112, 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 1,616,754, -298,551, -298,551, 增加 % 227,602, 227,602, 经营活动产生的现金流 量净额（元）（注 1） -780,466, 2,098,335, 16,634,044, % 85,192, 4,443,821, 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 加权平均净资产收益率 % % % 增加 个百分点 % % 2020年末 2019年末 本年末比上年末 增减 2018年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 64,237,522, 19,655,194, 82,582,085, % 18,628,194, 79,906,280, 归属于上市公司股东的 净资产（元） 24,560,505, 8,047,663, 28,439,703, % 8,050,863, 27,155,096, 注 1：因实施债务转出事项影响 2020年经营活动产生的现金流量，如剔除该事项，2020年经营活动产生的现金流量净额为 1,241,万元； 注 2：因公司本报告期完成重大资产重组，故 2018年和 2019年同时列示调整前及调整后数据，解放有限纳入调整后合并报表范围。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 8 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告 显示公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 28,635,706, 40,454,014, 28,640,520, 15,950,844, 归属于上市公司股 东的净利润 182,494, 1,967,320, 501,021, 20,878, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -530,217, 1,776,230, 734,465, -363,724, 经营活动产生的现 金流量净额 -2,024,154, 10,510,509, 6,829,482, -16,096,303, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差 异 □ 是 √ 否 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 9 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2020年金额 2019 年金额 2018年金额 说明 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 4,460, 100,952, 131,451, 为处置非流动性 资产产生的净收 益。 计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府 补助除外） 297,470, 216,591, 38,402, 主要为收到政府 扶持资金、稳岗 补贴等政府专项 补助资金及其他 补贴奖励等。 债务重组损益 100, 主要为债务重组 收益。 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 797,130, 2,188,241, 2,559,699, 主要为同一控制 下企业合并一汽 解放汽车有限公 司期初至合并日 的净损益。 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投 资收益 2,169, 单独进行减值测试的应 收款项、合同资产减值 42,540, 6,780, 主要为单独进行 减值测试的应收 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 10 准备转回 款项减值准备转 回。 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 1,112, 105,379, -197,203, 主要为营业外收 支净额。 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 219,970, 553, 主要为其他非经 常性损益项目。 减：所得税影响额 306,737, 320,913, 503,968, 少数股东权益影响额 （税后） 1,087, 11,936, -13,958, 合计 1,054,960, 2,285,648, 2,044,509, -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 16号——上市公司从事汽车制造相关业务》 的披露要求 2020年，公司完成重大资产重组，主营业务变更为商用车整车的研发、生产和销售。 2020年，尽管国内经济受新冠疫情、中美贸易摩擦等影响出现了一定幅度下滑，但国家 对新冠疫情快速有效控制、实施一系列拉动消费等有利政策，有力地拉动了商用车市场需求， 同时受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素的拉动，商用车全年产销呈现大幅增长， 产销量分别为 万辆和 万辆，创历史新高。 商用车制造行业成熟度高、竞争较为激烈。行业总体需求量与固定资产投资额、国家政 策高度相关，具备一定的周期性。行业内龙头企业积极布局产业链上下游、加强技术研发实 力、开拓新型商业模式，使得行业市场份额集中度持续提升，呈现出强者恒强的态势。 公司作为商用车制造企业，经营业绩主要取决于行业需求增长情况、公司产品竞争力和 自身的成本控制能力。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等 各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。2020年，面对内外部环境变化与挑 战，公司确立“四翻番、四领先”战略目标以及年度经营目标，强化创新驱动，持续开展技 术升级，公司产品竞争力始终处于行业领先地位，大力推进业态创新和技术创新，“四化一高” 关键技术应用持续深化，深推管理变革及一体化管理，加速提升体系效率和变革能力，推动 公司经营逆势而上，实现中重卡销售 万辆，市场占有率 22%。作为公司的核心业务， 重卡销量已连续五年行业第一，中重卡销量连续四年行业第一，单一品牌重卡销量连续三年 全球第一，牵引车销量连续十五年行业绝对领先，轻型车销量连续五年实现高速增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 期末较期初减少 37%，主要为资产重组，部分固定资产置出。 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 12 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 16号——上市公司从事汽车制造相关业务》 的披露要求 公司秉持“最值得骄傲的商用车企业，最值得信赖的商用车品牌”的企业愿景，以“成 为‘中国第一、世界一流’的智慧交通运输解决方案提供者，促进社会更加繁荣”为企业使 命，以“信而有征 智勇双全 益行天下”为品牌理念，以产品和服务为主线，以客户和员工 为根本，以创新和变革为动力，聚焦行业趋势及客户需求，快速提升产品竞争力和服务水平。 技术研发方面，以“技术领先、首创体验、集成创新、强化应用、协同高效”为指引， 公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的中国最为强大和完整的自主研发体 系，形成了一支超过 3,000 人的高效协同研发团队。同时公司设有国家重点实验室、院士、 博士后工作站，拥有技术创新、性能开发、精益设计、试验试制、试验认证五大核心能力， 打造了低碳化、电动化、智能化、信息化、高品质即“四化一高”五大技术平台，是掌握世 界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一。公司以长春为全球研发总部、在青岛 设立科创中心，具备轻、中、重型卡车产品研发能力；在无锡、大连设有发动机研发基地； 在奥地利斯太尔设立了前瞻技术研发部门，形成全球研发布局。 营销采购方面，公司坚持以客户价值为导向，率先建立了功能完备的营销服务体系，由 经销商、服务商、备品中心逾 2,000家组成的解放营销服务网络遍布全国 200余个地级市， 全国平均服务半径 50公里，处于行业领先水平，为用户提供 24小时全天候高效、优质服务。 供应链方面，公司致力于整合全球优质资源，来自近千家优秀供应商的成熟产品，为解放卡 车的高可靠性提供有力保障。近年来，公司陆续与华为、大陆、克诺尔、采埃孚、壳牌、福 士、联通、京东、智加科技等国内外顶尖企业签约成为战略合作伙伴或成立合资公司，通过 推进资源网络优化、体系能力提升，向世界一流的采购竞争力快速迈进。 生产制造方面，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的国内最完 整制造体系，加工制造深度位居行业之首。公司拥有长春、青岛、成都、柳州、佛山五大整 车基地，拥有长春、无锡、大连三大总成基地，同时还拥有苏州、南京、天津三大新业态基 地。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年，作为十三五规划的收官之年，公司深入贯彻落实党的十九大、十九届二中、三 中、四中、五中全会精神，认真落实习近平总书记视察一汽重要讲话精神，面对内外部环境 变化与挑战，确立“四翻番、四领先”战略目标以及年度经营目标，强化创新驱动，持续开 展技术升级，公司产品竞争力始终处于行业领先地位，大力推进业态创新和技术创新，“四化 一高”关键技术应用持续深化，推动公司经营逆势而上，取得新的发展成果。 2020年，公司实现中重卡销售 万辆，较上年同期增长 %，市场占有率 22%； 营业收入 1,亿元，较上年同期增长 %；营业利润 亿元，较上年同期增长 %；利润总额 亿元，较上年同期增长 %；归属于上市公司股东净利润 亿元，较上年同期增长 %。作为公司的核心业务，重卡销量已连续五年行业第一，中重 卡销量连续四年行业第一，单一品牌重卡销量连续三年全球第一，牵引车销量连续十五年行 业绝对领先，轻型车销量连续五年实现高速增长。 2020年，公司既盯当下，更谋长远，识变应变，创新发展，主要工作如下： 1、聚焦战略落地和发展转型，战略引领能力持续夯实，新业态布局持续加快。 （1）加强洞察体系建设，外部资源渠道进一步拓展，“洞见未来”信息平台有效搭建， 洞察能力显著提升。加强战略管理，强化方法赋能，扎实推进年度经营计划制定，确保战略 方向精准、承接有效。深入开展品牌管理，加速构建品牌支撑体系，品牌管理支撑体系初步 构建。 （2）加速新业态发展布局，聚焦哥伦布智慧物流开放计划落地，成功举办第二届生态合 作伙伴大会，智慧物流生态圈不断完善。推进车联网平台和生态建设，加快车联网数字化转 型；围绕用户重点需求，采用多种新商业模式及多项生态服务；围绕触点、平台、车载等多 个方面，夯实车联网数据分析及应用，有效为主价值链赋能。打造智能车应用场景整体解决 方案，正式发布全球首款量产级 J7 L3智能商用车。强化氢能产业布局，公司南方新能源汽 车基地项目正式开工，并开展示范运营，新业态发展不断取得实质成果。 2、坚持创新驱动，不断打造核心竞争优势，为领航市场强本固基。 （1）持续大力开展技术创新。整车方面，聚焦市场用户需求，精益产品开发，产品开发 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 14 六大战役有力推进。总成方面，相关产品竞争优势稳步夯实。另外，低碳化、信息化、智能 化、电动化、高品质规划方向不断明晰，应用持续深化；加速核心技术、卡脖子技术攻关， 关键核心技术扎实推进；加强知识产权管理，自主技术创新不断提速。 （2）坚持产品领先，强化产品规划和产品包策划，产品投放更加精准、高效。 （3）面对疫情冲击、行业竞争加剧等考验，销售领域提早部署，创新施策，高质量营销 为市场开拓赋能增力，销量、份额全面提升。 3、聚焦产品优势打造，升级制造技术，狠抓过程把控，产品品质持续提升。 （1）强化生产保障，聚焦满足市场需求，持续提升产能；强化物流管理和转型，构建“网 络货运+循环取货”全新物流模式；强化精益体系，狠抓精益生产，提升精益能力；狠抓本质 安全管理，以全面落实安全工作为主线，安全生产责任有力落实，安全管理能力持续提升。 （2）加速新工厂布局，统筹推进各基地新工厂规划及建设，强化投资、质量等管控；加 速智能制造，全面对标行业最佳实践，智能制造顶层规划架构完成制定，实施路径更加明确； 优化生准项目管理，JK6、J7 载货、J6L平地板等平台整车生准项目有序推进；完善过程良 品条件，提升制造精度及品质。 （3）开展质量提升攻坚战，确立“五大战役”近 20个公司级项目，成果丰硕；聚焦用 户满意，推进可靠性升级管理，分级分品系精准立项；推进新产品项目质量管控逐步转型， 围绕客户满意、结果、过程三个维度搭建质量目标框架，牵引各领域过程活动落地，促进新 产品成熟投放。 （4）开展采购提效攻坚战，坚持目标和结果导向，针对痛点问题立项专题解决，采购效 率稳固提升；JEPS生产材料系统四地全部上线，实现四地生产材料系统化管理；加速资源布 局和资源整合，资源优化取得实效；坚持既定方针，深化成本管控，延展管控幅度；提前应 用和转化 IPD成果，开展项目管理和目标成本达成协同研究先导工程。 4、聚焦提高效益，加强经营把控，完善资本运作机制，盈利能力稳步提升。 （1）以预算管理为指引，收益管理为主线，全面发挥财务管控作用，为实现年度经营目 标保驾护航；发挥财务专业管理特长，细化预算管理颗粒度，加强分子公司经营管理，财务 体系能力全面提升；强化对标分析，找差距、抓短板，经营质量持续改善。 （2）重大资产重组任务全面完成，运作机制持续完善。 5、聚焦管理转型，深推管理变革和人事改革，企业运转效率持续提升，运行动力大幅增 强。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 15 管理变革进一步取得成果，大力推进征途二期项目，加速产品线及功能组织调整，组织 开展团队共创，明确组织调整方向并完成组织高阶方案设计；人事制度改革有力落实，加强 人才队伍建设，开展人才引进工作，招聘各类人才 800余人，有效满足用人需求。 6、各体系大局为重，协同进取，迎难而上，全力攻坚“疫情防控”“复工复产”两大任 务，为解放领航市场提供了巨大支撑。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 16号——上市公司从事汽车制造相关业务》 的披露要求 1、2020年，公司完成重大资产重组，公司主营业务由开发、制造和销售乘用车变更为 研发、生产和销售商用车，置入盈利能力较强的资产，大幅提升了公司的资产规模及经营业 绩。公司主要经营模式如下： 采购模式：公司主要采用订单式物料需求计划与安全库存相结合的采购模式。每年年初， 采购部根据往年销售情况及市场预测，与供应商签订框架式的年度采购订单（最终采购量以 实际订单为准）。物料筹措部门在年度采购订单的基础上，结合排产情况、库存情况和市场预 期向供应商下达生产订单，并根据预测计划发货、补仓。采购品检验合格后交付入库。 生产模式：公司的生产排产基于销售订单情况、库存情况以及市场预测综合计划，以销 售订单为主，适当考虑市场预测因素，由销售部门确定需求计划并向制造物流部下达生产任 务，制造物流部根据生产需要向采购部门和相关零部件生产部门下达采购计划或零部件生产 计划。 销售模式：公司目前的产品销售模式主要为经销模式。在经销模式下，公司采取买断式 销售方式与经销商进行合作，经销商负责在主要经营区域对客户进行市场推广和销售，并为 客户提供售后技术服务支持。 2、公司主要工厂现有设计产能共计近 30万辆，公司充分利用现有产能，通过开展线平 衡率提升、自动化改造、劳动力优化，推动生产效率提升，全力保障整车生产供应，满足市 场对于公司产品的需求，提升公司产品的市场占有率。此外，报告期内公司第九届董事会第 六次会议审议通过《关于投资新能源轻卡基地项目的议案》，项目达产后，预计可增加产能 10 万辆/年。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 16 报告期内整车制造生产经营情况 √ 适用 □ 不适用 整车产品产销情况 单位：辆 产量 销售量 本报告期 上年同期 与上年同比 增减 本报告期 上年同期 与上年同 比增减 按车型类别 中重型卡车 413,583 314,930 % 394,495 284,443 % 轻型卡车 84,807 55,433 % 78,485 51,277 % 客车 962 290 % 970 251 % 合计 499,352 370,653 % 473,950 335,971 % 按区域 境内地区 499,352 370,653 % 473,950 335,971 % 同比变化 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 为了更好的反映公司的经营实质，重组前一汽轿车乘用车产销量未在本表中体现。 报告期内商用车市场持续向好，公司加强战略管理，坚持产品领先，推进车联网平台和 生态建设，持续保持行业领先地位，整车产销量均有所增加。 零部件配套体系建设情况 公司零部件资源平台建设方面，以“稳健一流资源网络战略”为指引，强化对供应商平 台的建设和管控工作。通过实施准入评价严把入口关，强化绩效考核和能力评审，做实对供 应商过程监督和管控，同时对能力弱、不能满足公司发展规划需求的供应商及时进行优化。 当前公司主要车型的发动机、变速箱、车桥三大总成以自主生产为主，并与国内外领先企业 建立紧密合作关系；其他相关核心零部件通过战略合作、合资合作等方式，深化与国内外优 秀供应商合作，以满足市场需求。 报告期内汽车零部件生产经营情况 □ 适用 √ 不适用 公司开展汽车金融业务 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 17 公司开展新能源汽车相关业务 √ 适用 □ 不适用 新能源汽车整车及零部件的生产经营情况 单位：元 产品类别 产能状况 产量 销量 销售收入 卡车 4 万辆/年 1,278 辆 1,083辆 165,092, 客车 万辆/年 843辆 843辆 642,575, 新能源汽车补贴收入情况 2020年公司新能源补贴收入149万元。2020年3月31日召开的国务院常务会议确定了新能 源汽车购置补贴和免征购置税政策延长两年。2020年9月16日财政部等五部委联合发布《关于 开展燃料电池汽车示范应用的通知》，明确了未来四年燃料电池汽车的补贴政策，以上政策的 发布明确了补贴政策的周期，使公司可清晰的应对补贴政策变化节点，购置补贴和免征购置 税政策的延长对于新能源汽车市场起到了提振和刺激作用，有利于公司新能源产品推广。2020 年12月31日，财政部等五部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通 知》，2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%、公共交通等领域车辆补贴标准在 2020年基础上退坡10%。公共交通领域的补贴退坡额度放缓，国家重点推进公共领域电动化速 度，对公司产品在公交、环卫、邮政、城市物流、机场、港口、城市渣土、水泥搅拌等公共 领域市场推广有着积极的刺激作用。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 18 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2020年 2019 年 同比 增减 金额 占营业 收入比 重 金额 占营业收 入比重 营业收入合计 113,681,085, % 106,447,416, % % 分行业 汽车制造业 113,681,085, % 106,447,416, % % 分产品 商用车 103,210,844, % 72,810,779, % % 乘用车 2,709,284, % 22,445,987, % % 备品及其他 7,760,955, % 11,190,648, % % 分地区 东北、华北、西北、西南地区 53,809,826, % 52,141,560, % % 华东、华南、中南地区 59,871,258, % 54,305,855, % % （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 汽车制造业 110,626,633, 100,662,225, % % % 减少 个百分点 分产品 商用车 103,210,844, 94,096,577, % % % 减少 个百分点 乘用车 2,709,284, 2,463,752, % % % 减少 个百分点 备品及其他 4,706,503, 4,101,895, % % % 减少 个百分点 分地区 东北、华北、 西北、西南地 区 52,364,031, 49,592,898, % % % 减少 个百分点 华东、华南、 中南地区 58,262,601, 51,069,326, % % % 减少 个百分点 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 19 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2020年 2019 年 同比增减 汽车制造业 销售量 辆 473,950 335,971 % 生产量 辆 499,352 370,653 % 库存量 辆 95,617 70,682 % 注：为了更好的反映公司的经营实质，重组前一汽轿车乘用车产销量未在本表中体现。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内商用车市场持续向好，公司加强战略管理，坚持产品领先，推进车联网平台和 生态建设，持续保持行业领先地位，整车产销量均有所增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2020年 2019 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成 本比重 汽车制造业 材料成本 92,586,355, % 81,901,374, % % 其他 10,633,977, % 9,240,600, % % 合计 103,220,333, % 91,141,974, % % 单位：元 产品分类 项目 2020年 2019 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 整车 整车 96,560,329, % 82,379,145, % % 备品及其他 备品及其他 6,660,003, % 8,762,829, % % 说明：无 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 20 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 原一汽轿车将持有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负 债转入轿车有限后，以轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的解放有限 100% 股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行股份、支付现金的方式向一汽股份 进行购买。本次重大资产重组事项于 2020年 3 月 12日收到中国证监会核准批复，2020年 3 月 18日，完成了解放有限 100%股权过户事宜及工商变更登记手续。至此，本公司完成此次 同一控制下企业合并。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 7,896,297, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 % 公司前 5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 中国一汽 3,707,670, % 2 客户一 1,147,199, % 3 客户二 1,052,885, % 4 客户三 1,026,223, % 5 客户四 962,318, % 合计 -- 7,896,297, % 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 21 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 27,438,256, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 % 公司前 5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 14,902,832, % 2 中国一汽 5,728,598, % 3 富奥汽车零部件股份有限公司 3,581,906, % 4 供应商二 1,787,310, % 5 长春一汽富晟集团有限公司 1,437,608, % 合计 -- 27,438,256, % 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2020年 2019年 同比增减 重大变动说明 销售费用 2,654,034, 6,444,051, % 本期运费调整至营业成本。 管理费用 2,716,474, 3,478,257, % 财务费用 -1,238,161, -707,236, % 本期财务费用减少主要为利 息收入增加。 研发费用 2,836,473, 2,593,905, % 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司高度重视自主产品的研发创新，构建了完整的商用车自主研发体系，始终以满足用 户需求为目标，提供精益求精的产品，并提高产品的市场竞争力和盈利能力。2020年度，公 司研发投入约 亿元，占公司 2020年末经审计的归属于上市公司股东净资产比例为 %，占公司 2020年度经审计的营业收入比例为 %。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 22 公司研发投入情况 2020年 2019年 变动比例 研发人员数量（人） 2,058 1,768 % 研发人员数量占比 % % 增加 个百分点 研发投入金额（元） 2,863,792, 2,947,722, % 研发投入占营业收入比例 % % 减少 个百分点 研发投入资本化的金额（元） 27,318, 353,817, % 资本化研发投入占研发投入的比例 % % 减少 个百分点 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2020 年 2019年 同比增减 经营活动现金流入小计 98,457,192, 108,703,887, % 经营活动现金流出小计 99,237,658, 92,069,843, % 经营活动产生的现金流量净额 -780,466, 16,634,044, % 投资活动现金流入小计 3,734,300, 2,915,126, % 投资活动现金流出小计 8,199,770, 8,454,783, % 投资活动产生的现金流量净额 -4,465,470, -5,539,657, % 筹资活动现金流入小计 1,345,901, 714,040, % 筹资活动现金流出小计 3,660, 2,718,130, % 筹资活动产生的现金流量净额 1,342,241, -2,004,090, % 现金及现金等价物净增加额 -3,903,485, 9,090,327, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）“经营活动产生的现金流量净额”本年度较上年减少 %，主要为本年度销售 商品、提供劳务收到现金减少和购买商品、接受劳务支付现金增加及债务转出影响。 （2）“筹资活动现金流入小计” 本年度较上年增加 %，主要为本年度取得短期借 款收到的现金增加。 （3）“筹资活动现金流出小计” 本年度较上年减少 %，主要为本年度偿还短期借 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 23 款支付的现金减少。 （4）“筹资活动产生的现金流量净额”本年度较上年增加 %，主要为本年度分配 股利支付的现金减少。 （5）“现金及现金等价物净增加额” 本年度较上年减少 %，主要为本年度销售商 品、提供劳务收到现金减少和购买商品、接受劳务支付现金增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 详见第十二节财务报告 七、合并财务报表项目注释、55“现金流量表补充资料”。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2020 年末 2020年初 比重增 减 重大变 动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 18,661,067, % 24,334,216, % % 应收账款 775,747, % 1,767,727, % % 存货 19,962,854, % 19,691,728, % % 投资性房地产 67,131, % 52,714, % % 长期股权投资 4,564,112, % 3,821,282, % % 固定资产 7,967,355, % 12,646,186, % % 在建工程 714,998, % 661,250, % % 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见第十二节财务报告 七、合并财务报表项目注释、56“所有权或使用权受到限制的资产”。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 24 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 834,859, 62,165, 1,% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业 务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资 金 来 源 合作方 投 资 期 限 产 品 类 型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投资盈亏 是 否 涉 诉 披露 日期 披露索引 一汽财务 有限公司 办理集 团内部 金融业 务及其 他经中 国人民 银行批 准的金 融业务 增资 765,414, % 自 筹 中国第一汽车 股份有限公 司、一汽资本 控股有限公 司、长春一汽 富维汽车零部 件股份有限公 司 长 期 金 融 服 务 本次增资 已完成 610,086, 否 2020年 06月 08 日 http://www. . cn/new/disc losure/stoc k?stockCode =000800&org Id=gssz0000 800 合计 -- -- 765,414, -- -- -- -- -- -- 610,086, -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 25 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 26 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 一汽解放 汽车有限 公司 子公 司 开发、制造、 销售整车及零 部件等 1,080, 万元 61,386,679, 21,721,216, 110,318,257, 3,436,842, 2,916,240, 一汽财务 有限公司 参股 公司 办理集团内部 金融业务及其 他经人民银行 批准金融业务 260 000 万元 125,259,876, 20,045,504, 9,123,594, 4,272,738, 3,006,061, 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 一汽解放汽车有限公司 资产重组置入 置入优质资产，提升经营业绩 一汽奔腾轿车有限公司 资产重组置出 无影响 主要控股参股公司情况说明:无 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 27 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司所处行业竞争格局和发展趋势 十九届五中全会提出到二〇三五年基本实现社会主义现代化远景目标，以及“十四五”时 期经济社会发展指导思想、必须遵循的原则和“十四五”时期经济社会发展的主要目标。“十 四五”规划期间，商用车行业总体环境稳定，同时为了顺应二〇三五年远景目标，行业将大力 推进创新发展。从影响商用车行业的出口、投资及消费三大因素来看：全球经济复苏将持续利 好中国出口；未来几年投资将显著提速，其中制造业投资将成为拉动投资增长的主力；消费将 迎来较强反弹，但由于疫情延续，消费恢复仍需要时间。 伴随我国经济社会的不断发展，国内商用车行业呈现出比较明显的趋势。技术方面：纵观 商用车行业，安全、节能、环保成为商用车永恒的主题，国内商用车企业的技术也清晰地朝着 “轻量化、电动化、智能化、网联化”方向发展。供应链方面：全球疫情影响下，中国重型卡 车规模进一步扩大，供应链逐渐步入全球领先水平，产品质量持续提升，已经具备了走向国际 市场的条件。颠覆性力量：国内一批科技公司，正在利用技术及资金优势，建立场景解决方案 的能力，进而为客户提供商用车场景综合解决方案，可能会颠覆整车制造及服务。 2、公司发展战略和经营计划 公司深入学习贯彻习近平总书记视察一汽重要讲话精神和党的十九届五中全会精神，全面 加强党的领导，坚持高质量发展，聚焦价值创造。公司将围绕“哥伦布智慧物流开放计划”， 依托网络货运平台，实现向智慧交通运输解决方案提供者的成功转型，努力建设成为“世界一 流”的商用车企业。 2021年，公司按照“围绕一个目标、聚焦一条主线，坚持双轮驱动、打赢五大战役”的总 体思路开展各项重点工作，以清醒认识和扎实行动，在抓好常态化疫情防控的同时，坚决高质 量完成各项主要工作任务。 （1）加强战略管理，优化战略目标分解、承接、执行、监控、评价全过程，确保战略加 速落地，引领企业更快、更稳、更好发展。 （2）聚焦产品领航主线，高效管控和优化产品包诞生全过程，加强产品优势储备，持续 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 28 夯实解放市场地位。 （3）坚持创新驱动，加速技术创新突破和新业态发展布局，构建多元核心优势，助推转 型发展。进一步加强低碳化、信息化、智能化、电动化、高品质的“四化一高”技术战略指引， 重点推进科技规划纲要落地，持续提升“创领三途”技术品牌影响力；提升新业态洞察体系能 力，全面开展基于场景及产品包的市场洞察及新商业模式设计，探索和完善新业务运营及发展 模式，加速新业态落地。推进车联网平台和生态建设，强化基础数据服务与平台对接，加快车 联网数字化转型；持续推进与合作伙伴的深度合作，开拓产业链新合作伙伴，加速推进关键零 部件布局，打造“车-场景-平台” 安全稳定可靠的物流运输解决方案。 （4）坚持变革驱动，以提升企业运营效率、体系能力、运转活力为抓手，深化改革，坚 定变革，增强发展动力，提升发展效能。 （5）围绕全面打赢国六领先、质量提升、开源节流、制造升级和海外突破五大重点战役， 提高认识、坚守底线、落实责任，为实现战略目标提供有力支撑。紧盯欧洲标准，围绕四大工 程和供应链，推动公司质量保证能力持续升级；加速海外战略有效落地，着力优化和完善国际 产品布局，瞄准国际目标市场特殊需求，开发差异化产品，加快推进出口产品向 6代升级，逐 步打造区域化爆款产品，以强产品力支撑海外上量。 （6）各事业板块以目标为导向，加强体系协同，高要求，快发展，强管理，狠创新，扎 实推进各项重点工作和任务。 3、公司经营可能面对的风险 （1）政策风险 风险：国内环保政策、法规日益严苛，行业环保标准不断升级，为满足政策和标准的要求， 公司需要增加研发、生产的投入，此类投入存在影响产品成本的可能性。 应对措施：在节能减排等方面进行深入研究，保证产品排放达标，保障公司依法、合规经 营；加快关键柴油机系列产品开发及投放，满足法规标准，同时提升竞争力；强化产品验证， 改善不足之处；持续开展降成本活动，保障利润水平。 （2）市场风险 风险：受外资股比放开政策的影响，国外友商加速布局进入中国市场；同时，国内友商竞 争愈演愈烈，重点区域竞争不断升级，对公司市场地位产生挑战。 应对措施：持续关注外资合作股比放开后友商进入国内市场的动向、策略及举措，不断提 升自身竞争力；以市场为导向，加快推出新产品，加速提升重点产品销量占比，改善销售结构， 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 29 适时调整营销策略；寻找新机会点，在具备条件时投入资源，改善应对市场变化的能力。 （3）海外竞争风险 风险：根据公司发展战略，需要加快海外市场布局。但海外疫情形势严峻，海外商用车需 求不会明显上涨，同时，国内友商也在积极向海外投入力量，争取更多优势。综上所述，海外 市场竞争激烈，市场突破存在一定阻力。 应对措施：在满足疫情防控基础上，深入海外终端，抢占市场；提升人员市场研究能力， 对接终端以寻求突破机会；加大海外销售网络布局，增加覆盖度，提升终端销售能力；提升海 外服务网络数量和服务质量，打造服务优势。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 30 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时 间 接待 地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内 容及提供的资 料 调研的基本情况索 引 2020年 04 月 22 日 公司 会议 室 实地 调研 机构 长春市金融控股集团有限公 司 公司的经营情 况、发展规划 等，未提供有关 资料 closure/stock?st ockCode=000800&o rgId=gssz0000800 2020年 04 月 30 日 公司 会议 室 电话 沟通 机构 汇添富基金、景林资产、盈 峰资本、平安基金、富达基 金 公司的经营情 况、发展规划 等，未提供有关 资料 closure/stock?st ockCode=000800&o rgId=gssz0000800 2020年 08 月 31 日 公司 会议 室 电话 沟通 机构 汇添富基金、ICBCI Investment Management、国 泰人寿保险、Zeal行健资本、 point 72、新华资产、上海 景林资产、碧云资本、中信 证券、汉和资本、瑞银资管、 广发证券、禾其投资、大成 基金、至璞资产、上投摩根 基金、元大投信、瀚亚投资、 中金公司、凯尔资产、国泰 君安证券、鑫巢资本、高信 百诺、睿远基金、长盛基金、 淡水泉投资、富国基金、盈 峰资本、Fidelity Investment Limited、 Pinpoint Asset Management、Prime Capital、易方达基金、东方 证券资管、Goldman Asset Management、沁园投资、新 公司的经营情 况、发展规划 等，未提供有关 资料 closure/stock?st ockCode=000800&o rgId=gssz0000800 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 31 华基金、PAG、凯丰投资、和 谐汇一、惠理基金 2020年 09 月 02 日 公司 会议 室 电话 沟通 机构 Dymon Asia Capital、E Fund Management、Fenghe Fund Management、Goldman Sachs Asset Mgmt、Overlook Investments、PAG、Polunin Capital Mgmt、Polunin Capital Partners、UBS WM 公司的经营情 况、发展规划 等，未提供有关 资料 closure/stock?st ockCode=000800&o rgId=gssz0000800 2020年 09 月 09 日 公司 会议 室 实地 调研 机构 中金公司、淡水泉投资、东 证资管、Prime Capital、盈 峰资本、高信百诺 公司的经营情 况、发展规划 等，未提供有关 资料 closure/stock?st ockCode=000800&o rgId=gssz0000800 2020年 11 月 02 日 公司 会议 室 电话 沟通 机构 中金公司、源乘投资、元大 投信、鑫然投资、平安基金、 挪威银行、景顺投资、汇添 富基金、宏利资产、高盛资 产、富国基金、风和基金、 东证资产、顶天投资、高信 百诺、鲍尔太平资产管理、W Power、瑞银证券、招商银行、 盈峰资本、尚诚资产、青沣 资产、国泰君安、国泰基金、 广发证券、淡水泉投资 公司的经营情 况、发展规划 等，未提供有关 资料 closure/stock?st ockCode=000800&o rgId=gssz0000800 接待次数 6 接待机构数量 87 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开 重大信息 否 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预 案）情况 1、公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以4,650,653,869股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利元（含税），应分配现金红利2,325,326,元（含 税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行资本公积金转增股本。 若在分配方案实施前公司总股本因股权激励计划发生变动的，则依照未来实施利润分配 方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含 税），具体金额以实际派发时为准。 2、公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 3、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2018年12月31日股本总 额1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利元（含税），2018年度不进 行资本公积金转增股本。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 33 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年 度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 现金分红 金额占合 并报表中 归属于上 市公司普 通股股东 的净利润 的比率 以其他 方式（如 回购股 份）现金 分红的 金额 以其他方 式现金分 红金额占 合并报表 中归属于 上市公司 普通股股 东的净利 润的比例 现金分红总额（含 其他方式） 现金分红总额（含其他 方式）占合并报表中归 属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 2020 年 2,325,326, 2,671,714, % % 2,325,326, % 2019 年 1,987,097, % % % 2018 年 48,825, 2,272,112, % % 48,825, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 34 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 分配预案的股本基数（股） 4,650,653,869 现金分红金额（元）（含税） 2,325,326, 以其他方式（如回购股份）现金分红 金额（元） 现金分红总额（含其他方式）（元） 2,325,326, 可分配利润（元） 6,170,689, 现金分红总额（含其他方式）占利润 分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度母公司实现净利润 1,665,644, 元，加上以前年度未分配利润 4,671,610,元，减去本年度计提的 法定盈余公积 166,564,元，本年度实际可供股东分配的利润为 6,170,689,元。 公司 2020年度利润分配预案为：以 4,650,653,869 股为基数，向全体股东每 10股派发 现金红利 元（含税），应分配现金红利 2,325,326, 元（含税），剩余未分配利润 结转下一会计年度。公司不进行资本公积金转增股本。 若在分配方案实施前公司总股本因股权激励计划发生变动的，则依照未来实施利润分配 方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 元（含 税），具体金额以实际派发时为准。 该分配预案尚需经 2020年度股东大会审议批准方可实施。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 35 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 中国第一汽车股 份有限公司 关于股权激励 承诺 为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、 核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利 益相统一，中国第一汽车集团公司承诺于股权分置改革 完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿 车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划， 并承诺提议公司在实施股权激励计划时股票期权的行 权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。 2006年 04 月 03日 一汽股份将在 一汽轿车同业 竞争或潜在同 业竞争问题解 决之后的五年 内 公司限制性股票激励计 划于2020年12月获国务 院国资委批准，2021年 1 月通过股东大会审议批 准，并于同月完成第一期 限制性股票激励计划的 首次授予。一汽股份该项 承诺履行完毕。 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 中国第一汽车股 份有限公司 关于持股锁定 承诺 为了维护广大投资者的利益，一汽股份承诺：本次收购 完成后，本公司将继续履行一汽集团公司在股权分置改 革时所作出的承诺，并将严格遵守中国证监会及深交所 有关上市公司股份转让、股权变动及其信息披露的相关 规定。 2011年 08 月 08日 长期有效 正常履行中 中国第一汽车股 份有限公司 关于避免同业 竞争承诺 为解决同业竞争，一汽股份特向一汽轿车作出如下不可 撤销承诺：虽然一汽轿车与一汽股份控制或合营的整车 生产企业生产的车型并不完全相同，目标客户、地域市 场也不完全一致，但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞 2011年 08 月 08日 2016年 06月 28日 为有效解决公司与控股 股东之间长期存在的同 业竞争问题，一汽股份支 持并推动公司以资产置 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 36 争。为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重 组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与 一汽轿车的同业竞争问题。 换、发行股份等购买解放 有限 100%股权（本次重 大资产重组）。本次重大 资产事项已经中国证监 会核准通过，交易涉及的 置入、置出资产已办理完 毕工商变更登记手续。一 汽股份该项承诺履行完 毕。 资产重组时所作承诺 中国第一汽车股 份有限公司 关于股份限售 承诺 1、在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发 行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不 受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为）。2、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，一汽股份在本次重 组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期 基础上自动延长 6个月。3、对于在本次重组之前已经 持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 18个月 内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受 此限。4、本次重组结束后，基于本次重组而享有的上 市公司股份因送红股、转增股本等新增股份的，亦遵守 上述限售期的约定。若基于本次重组所取得股份的限售 2020年 04 月 08日 本次重组新增 股份自发行结 束之日起 36 个月内将不以 任何方式转 让；重组之前 已经持有的股 份，自重组完 成之日起 18 个月内不得转 让 正常履行中 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 37 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，一汽股 份将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，所取得的上市公司股份转让事 宜按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定执行。6、一汽股份保证，如违反上述承诺， 愿意承担相应法律责任。 中国第一汽车股 份有限公司 关于规范、减少 关联交易承诺 1、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、 规范性文件（以下简称‘法律法规’）及《一汽轿车股 份有限公司章程》（以下简称‘《公司章程》’）的有 关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及 一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、资产，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其 他股东的利益。3、将尽量避免或减少与上市公司及其 控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的 原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并 按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联 交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确 定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法 律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息 披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公 司其他股东的合法权益。4、上述有关规范关联交易的 2020年 04 月 08日 长期有效 为符合本次重大资产重 组完成后公司的实际情 况，充分保护上市公司及 全体股东的利益，一汽股 份就规范关联交易事宜 重新出具了相关承诺。该 承诺正常履行中。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 38 承诺将同样适用于一汽股份实际控制的企业，一汽股份 将在合法股东权利范围内促使一汽股份实际控制的企 业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关 联交易的义务。将尽最大努力促使除一汽股份实际控制 的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之 间已经发生或可能发生的关联交易的义务。 中国第一汽车集 团有限公司 关于避免同业 竞争承诺 1、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为 商用车整车的研发、生产和销售。2、在本次重组完成 后，中国一汽及其除上市公司以外的其他控股企业（以 下简称“控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任 何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实 质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。3、在 本次重组完成后，如果中国一汽或其控股企业发现任何 与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业 务机会”），中国一汽将立即书面通知上市公司，并尽力 促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供 给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定 放弃该等新业务机会的，中国一汽或其控股企业方可从 事。4、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机 会且中国一汽或其控股企业从事该等新业务机会，则上 市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向中国 一汽或其控股企业收购在该等新业务机会中的任何股 权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据 2020年 04 月 08日 长期有效 正常履行中 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 39 法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营中 国一汽或其控股企业在该等新业务机会中的资产或业 务。中国一汽将确保其控股企业遵守前述承诺。5、中 国一汽的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称 “一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公 司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有 限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻 卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或 亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。中国一汽承 诺，其将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委 托给解放有限进行管理，并通过适当的方式，不晚于满 足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期 上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司 每股收益条件的 12个月内，启动将其实际控制的哈轻 公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司， 或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第 三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从 事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后 尽快履行完毕相关内部审批程序。6、自承诺函出具日 起，中国一汽如违反上述任何一项承诺，将采取有利于 上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同 业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务 或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三 方。7、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效， 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 40 并在中国一汽作为上市公司控股股东或实际控制上市 公司期间持续有效且不可撤销。 中国第一汽车股 份有限公司 关于避免同业 竞争承诺 1、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为 商用车整车的研发、生产和销售。2、在本次重组完成 后，一汽股份及其除上市公司以外的其他控股企业（以 下简称“控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任 何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实 质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。3、在 本次重组完成后，如果一汽股份或其控股企业发现任何 与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业 务机会”），将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业 务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公 司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等 新业务机会的，一汽股份或其控股企业方可从事。4、 如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且一 汽股份或其控股企业从事该等新业务机会，则上市公司 或其控股企业有权随时一次性或分多次向一汽股份或 其控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产 及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规 许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营一汽股份或 其控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。一汽股 份将确保本公司控股企业遵守前述承诺。5、一汽股份 的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽 2020年 04 月 08日 长期有效 正常履行中 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 41 轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以 下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司 （以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公 司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损 状态，其负担较重且盈利状况不稳定。一汽股份承诺， 将督促将其实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全 部委托给解放有限进行管理，并通过适当的方式，不晚 于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于 同期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市 公司每股收益条件的 12个月内，启动将一汽股份实际 控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注 入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关 联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡 公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动 前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。6、自承 诺函出具日起，如一汽股份违反上述任何一项承诺，将 采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但 不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同 业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联 关系的第三方。7、上述各项承诺自本次重组实施完毕 之日起生效，并在一汽股份作为上市公司控股股东或实 际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。 中国第一汽车股 份有限公司 关于保持上市 公司独立性承 （一）保证上市公司人员独立：1、与上市公司保持人 员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责 2020年 04 月 08日 长期有效 正常履行中 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 42 诺 人和董事会秘书等高级管理人员不在一汽股份及其下 属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以 下简称‘下属单位’）担任除董事、监事以外的职务， 不在一汽股份及下属单位领薪。2、保证上市公司拥有 完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于一汽股份及下属单位。（二）保证上市公司 资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产， 且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独 立拥有和运营。2、保证一汽股份及其下属单位当前没 有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。3、 一汽股份将不以上市公司的资产为自身的债务提供担 保。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司 继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保 证上市公司独立在银行开户，不与一汽股份共用一个银 行账户。4、保证上市公司的财务人员不在一汽股份及 其下属单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务 决策，一汽股份不干预上市公司的资金使用。6、保证 上市公司依法独立纳税。（四）保证上市公司机构独立： 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独 立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营 场所与一汽股份分开。3、保证上市公司董事会、监事 会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与 一汽股份职能部门之间的从属关系或混同。（五）保证 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 43 上市公司业务独立：1、与本次重组完成后的上市公司 保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失 公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经 营的能力。3、保证一汽股份除通过行使股东权利参与 上市公司经营管理之外，不干涉上市公司的正常业务活 动。 中国第一汽车股 份有限公司 关于质押对价 股份承诺 1、保证在本次重组中所获对价股份优先用于履行与上 市公司签署的《盈利预测补偿协议》所约定的业绩补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来 质押该等对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利预 测补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。3、若违反上述承诺，将赔 偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责 任。 2020年 04 月 08日 长期有效 正常履行中 中国第一汽车股 份有限公司 关于填补被摊 薄即期回报措 施承诺 1、将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占 上市公司利益；2、本次重大资产重组中，上市公司向 一汽股份发行股份购买资产，并与一汽股份签署了附生 效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄 即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 2020年 04 月 08日 长期有效 正常履行中 中国第一汽车集 团有限公司 关于车辆生产 资质事项的说 解放有限生产资质及产品公告由中国一汽进行集团化 管理，即解放有限使用中国一汽车辆生产资质，其生产 2020年 04 月 08日 长期有效 正常履行中 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 44 明 资质及产品公告申报由中国一汽统一管理。本次重组完 成后，中国一汽将根据解放有限实际需要继续维持集团 化管理，解放有限可继续使用相关生产资质，并保持现 有车型公告不变。中国一汽不会妨碍解放有限持续使用 相关资质，并将配合解放有限保持相关资质的有效性。 中国第一汽车股 份有限公司 业绩承诺及补 偿安排 对置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有 技术（以下简称"业绩承诺资产"）在本次交易实施完毕 后的 3个会计年度（即 2020 年、2021年、2022年）经 审计的业绩补偿资产的收入承诺如下：2020年度 65,万元，2021年度 68,万元，2022年 度 10,万元。在业绩承诺期，若业绩承诺资产截 至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收 入，一汽股份将对上市公司逐年以股份支付方式予以补 偿。 2020年 04 月 08日 2023年 4月 30 日 正常履行中 中国第一汽车股 份有限公司 关于标的资产 瑕疵情况的承 诺 解放有限及其控股子公司存在部分房产系因政府规划 调整、土地被征收、报建手续不齐全、超出红线建设等 历史原因无法办理房屋权属证书。上述房产占解放有限 及其控股子公司房屋所有权总面积的 %，占比相对 较小，不会对解放有限的正常生产经营产生重大不利影 响。作为本次重组的交易对方，就上述事宜，本公司承 诺，上述房产未取得相应权属证书不会对解放有限的正 常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成实质性 障碍。如因上述房产未取得相应权属证书而导致上市公 2019年 11 月 27日 长期有效 正常履行中 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 45 司或解放有限受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承 诺将以现金方式及时向上市公司或解放有限进行全额 补偿。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 不适用 不适用 股权激励承诺 不适用 不适用 其他对公司中小股东 所作承诺 不适用 不适用 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 无 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 46 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测 业绩（万 元） 当期实际 业绩（万 元） 未达预测 的原因 原预测披 露日期 原预测披露索引 重大资产重组 中置入的解放 有限资产中采 用收益法进行 评估的部分专 利和专有技术 2020年 01 月 01日 2022 年 12 月 31日 65, 98, 不适用 2020 年 03 月 13日 /disclosure/st ock?stockCode= 000800&orgId=g ssz0000800 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东一汽股份承诺，对本次重大资产重组置入资产（解放有限）中采用收益 法进行评估的部分专利和专有技术（以下简称"业绩承诺资产"）在本次交易实施完毕后的3 个会计年度（即2020年、2021年、2022年）经审计的业绩补偿资产的收入承诺如下：2020年 度65,万元，2021年度68,万元，2022年度10,万元。在业绩承诺期，若业 绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，一汽股份将对上市公 司逐年以股份支付方式予以补偿。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 2020年度，业绩承诺资产经审计的收入分成额为98,万元，超出承诺金额32, 万元，完成2020年度业绩承诺。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 47 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 ①新收入准则 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入 准则”），本公司经第八届董事会第十三次会议决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计 政策相关内容进行了调整。 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收 入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履 行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊 至各单项履约义务的交易价格计量收入。 本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合 同成本、质量保证、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、额外购买选择 权、知识产权许可、回购安排、预收款项、无需退回的初始费的处理等。 本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他 因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负 债列示。 本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务 报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未 完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额（2020年1月1日） 因执行新收入准则，本公司将与销售 商品及提供劳务相关、不满足无条件 收款权的收取对价的权利计入合同资 产；将与销售商品、提供劳务相关的 预收款项重分类至合同负债及其他流 动负债；将与首保等相关的预计负债 重分类至合同负债。 应收账款-原值 -36,393, 合同资产-原值 36,393, 预收账款 -10,315,866, 合同负债 9,631,114, 其他应付款 -22,526, 其他流动负债 1,201,137, 预计负债 -493,858, 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 48 与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下： 受影响的资产负债表项目 影响金额2020年12月31日 应收账款-原值 -58,333, 合同资产-原值 58,333, 预收款项 -7,168,814, 合同负债 7,077,617, 其他应付款 -38,942, 其他流动负债 804,811, 预计负债 -674,672, 续： 受影响的利润表项目 影响金额2020年年度 营业收入 -203,436, 营业成本 2,696,318, 销售费用 -2,899,755, ②企业会计准则解释第13号 财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下 简称“解释第13号”）。 解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业 合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测 试”的方法。 解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公 司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或 联营企业等。 解释第13号自2020年1月1日起实施，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会 计处理。 采用解释第13号未对本公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。 ③财政部于2020年6月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》 （财会[2020]10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方 法。 本公司未选择采用该规定的简化方法，因此该规定未对本公司的财务状况和经营成果产 生重大影响。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 49 （2）重要会计估计变更 2020年1月3日（资产重组日前），一汽集团下发文件《关于下发固定资产目录（2020） 的通知》（财管字〔2020〕2号），对部分固定资产的类别及明细类别、确认标准、折旧年限、 残值率进行了调整，导致本公司本年度固定资产折旧政策发生会计估计变更。 针对会计估计的变更，本公司采用未来适用法，影响2020年固定资产项目增加 -4,594,元（原政策下本期累计折旧1,530,145,元，新政策下本期累计折旧 1,534,740,元，累计折旧增加导致固定资产净值减少4,594,元）；影响2020年 利润总额-4,594,元，净利润-3,445,元。 （3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 合并资产负债表 项目 调整数 流动资产： 应收账款 1,804,099, 1,767,727, -36,372, 合同资产 36,372, 36,372, 流动负债： 预收款项 10,317,422, 1,556, -10,315,866, 合同负债 9,631,114, 9,631,114, 其他应付款 6,261,889, 6,239,362, -22,526, 其他流动负债 1,201,137, 1,201,137, 非流动负债： 预计负债 2,008,703, 1,514,844, -493,858, 母公司资产负债表 项目 调整数 流动负债： 预收款项 595,363, -595,363, 合同负债 526,870, 526,870, 其他流动负债 68,493, 68,493, 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 50 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期发生同一控制下企业合并 被合并方名 称 企业合并中取 得的权益比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确定 依据 合并当期期初至合并 日被合并方的收入 合并当期期初至合 并日被合并方的净 利润 比较期间被合并方的 收入 比较期间被合并方的 净利润 一汽解放汽 车有限公司 % 最终同一控 制方 2020 年 03月 31日 长春市市场监 督管理局出具 的《准予变更 登记通知书》 24,976,596, 641,841, 78,783,105, 1,934,327, 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 51 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名 奚大伟 王雷 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连 续年限 奚大伟（3年）、王雷（2年） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、经公司第九届董事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，聘任致同会 计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度内控审计机构，内控审计费用为人民币40万 元。 2、公司因重大资产重组事项，聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问，按双方约定 支付财务顾问费用。 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 52 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2020年11月13日分别召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议， 审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案，议案内容详见公司于2020年11月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（)的相关公告。 2、2020年12月25日，公司于巨潮资讯网（)发布《关于限制 性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。 3、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<一汽解放 集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 4、2021年1月15日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次 会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议 案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，议案内 容详见公司于2021年1月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （)的相关公告。 5、2021年2月1日，公司于巨潮资讯网（)发布《关于第一期 限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 53 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交 易额度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联交易 结算方式 可获得的同 类交易市价 披露日期 披露索引 富奥汽车零部件股 份有限公司 其他关联 方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 358, % 391,226 否 现金+票据 结算 358, 2020年 03 月 28日 http://w /new/dis closure/ stock?st ockCode= 000800&o rgId=gss z0000800 一汽铸造有限公司 同一最终 控制方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 170, % 180,117 否 现金+票据 结算 170, 2020年 03 月 28日 长春一汽富晟集团 有限公司 其他关联 方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 143, % 144,538 否 现金+票据 结算 143, 2020年 12 月 26日 长春一汽富维汽车 零部件股份有限公 司 其他关联 方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 105, % 147,766 否 现金+票据 结算 105, 2020年 03 月 28日 山东蓬翔汽车有限 公司 其他关联 方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 134, % 159,527 否 现金+票据 结算 134, 2020年 10 月 24日 一汽锻造（吉林） 有限公司 同一最终 控制方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 85, % 84,975 是 现金+票据 结算 85, 2020年 03 月 28日 中国第一汽车集团 进出口有限公司 同一最终 控制方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 80, % 336,235 否 现金+票据 结算 80, 2020年 03 月 28日 长春一东离合器股 份有限公司 其他关联 方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 64, % 68,253 否 现金+票据 结算 64, 2020年 12 月 26日 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 54 一汽物流有限公司 同一最终 控制方 采购商品、接 受劳 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 62, % 131,457 否 现金+票据 结算 62, 2020年 03 月 28日 http://w /new/dis closure/ stock?st ockCode= 000800&o rgId=gss z0000800 一汽股份 同一最终 控制方 采购商品、接 受劳 采购商品、 接受劳 市场 价格 市场 定价 57, % 88,288 否 现金+票据 结算 57, 2020年 03 月 28日 一汽物流（青岛） 有限公司 同一最终 控制方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 54, % 59,400 否 现金+票据 结算 54, 2020年 03 月 28日 长春一汽鞍钢钢材 加工配送有限公司 其他关联 方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 50, % 48,365 是 现金+票据 结算 50, 2020年 12 月 26日 启明信息技术股份 有限公司 同一最终 控制方 采购商品、接 受劳务 采购商品、 接受劳务 市场 价格 市场 定价 42, % 53,960 否 现金+票据 结算 42, 2020年 03 月 28日 长春第一汽车服务 贸易有限公司 同一最终 控制方 销售商品 销售商品 市场 价格 市场 定价 195, % 210,308 否 现金+票据 结算 195, 2020年 03 月 28日 中国第一汽车集团 进出口有限公司 同一最终 控制方 销售商品 销售商品 市场 价格 市场 定价 112, % 171,286 否 现金+票据 结算 112, 2020年 03 月 28日 合计 -- -- 1,719, -- 2,275,701 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，在报告期内的实际履行情况 报告期内关联交易实际履行情况详见本报告第十二节第十一项“关联方及关联交易”；2020 年预计向长春一 汽鞍钢钢材加工配送有限公司采购商品的关联采购金额不超过 48,365 万元，报告期内实际发生金额为 50, 万元，超额部分未达到披露标准；2020年预计向一汽锻造（吉林）有限公司采购商品金额 84,975 万元，报告期内实际发生额为 85,万元，但中国一汽内部单位作为关联方统一管理，实际发生额未 超过总获批交易额度。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 55 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）2019 年 3 月，公司启动重大资产重组项目。2020 年初至今，公司针对本次重组事 项主要完成了下列工作：2020 年 1 月 3 日，公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书>的公告》、《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书》及其摘要等公告和《关于对全资子公司增资的公告》；2020 年 2月 5日，公告了 《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》；2020 年 2月 19日，公告了《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公 司股票复牌的公告》；2020 年 3 月 13 日，公告了《关于重大资产重组事项获得中国证监会 核准批复的公告》；2020 年 3 月 26 日，公告了《关于重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易涉及标的资产过户情况的公告》；2020年 4月 7日，公告了《重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘 要；2020年 4月 8日，公告了《关于董事会和监事会提前换届选举的公告》及《拟变更公司 名称及证券简称的公告》等相关公告；2020 年 4 月 10 日，公告了《关于控股股东权益变动 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 56 的提示性公告》；2020 年 4 月 29 日，公告了《详式权益变动报告书》；2020 年 5 月 20 日， 公告了《关于变更公司名称及证券简称的公告》；2020 年 8 月 29 日，公告了《关于重大资 产重组之标的资产过渡期损益情况的公告》。上述具体内容详见巨潮资讯网 （）的相关公告。 （2）2020年 3月 26 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于授权向一汽 财务有限公司进行日常短期融资的议案》、《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的 议案》和《预计 2020年度日常关联交易金额的议案》，并经公司 2019 年度股东大会审议通 过。 （3）2020年 6月 5 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于对一汽财务有 限公司增资的议案》和《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，并经公 司 2020年第一次临时股东大会审议通过。 （4） 2020年 6月 23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃鑫安汽 车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案》。 （5）2020年 10月 23日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于增加 2020年 度日常关联交易预计的议案》、《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》，并经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 （6）2020年 12月 4日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于债务转出暨关 联交易的议案》，并经公司 2020年第三次临时股东大会审议通过。 （7）2020年 12月 25日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书修订说明的公告及其报告书和摘 要等 2020年 01月 03日 stock?stockCode=0008 00&orgId=gssz0000800 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》的公告 2020年 01月 03日 关于对全资子公司增资的公告 2020年 01月 03日 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》之反馈意见回复的公告 2020年 02月 05日 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 57 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重 组委审核通过暨公司股票复牌的公告 2020年 02月 19日 stock?stockCode=0008 00&orgId=gssz0000800 关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的 公告 2020年 03月 13日 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易涉及标的资产过户情况的公告 2020年 03月 26日 关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款 业务的公告 2020年 03月 28日 2020 年日常关联交易预计公告 2020年 03月 28日 《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其 摘要 2020年 04月 07日 《关于董事会和监事会提前换届选举的公告》及《拟 变更公司名称及证券简称的公告》等相关公告 2020年 04月 08日 关于控股股东权益变动的提示性公告 2020年 04月 10日 详式权益变动报告书 2020年 04月 29日 关于变更公司名称及证券简称的公告 2020年 05月 20日 关于对一汽财务有限公司增资暨关联交易的公告 2020年 06月 08日 关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议暨 关联交易的公告 2020年 06月 08日 关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易 的公告 2020年 06月 26日 关于重大资产重组之标的资产过渡期损益情况的公 告 2020年 08月 29日 关于增加 2020年度日常关联交易预计的公告 2020年 10月 24日 关于购买董监高责任保险暨关联交易的公告 2020年 10月 24日 关于债务转出暨关联交易的公告 2020年 12月 05日 关于增加 2020年度日常关联交易预计的公告 2020年 12月 26日 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 58 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 根据解放有限与一汽股份、一汽轻型商用车有限公司（以下简称“一汽轻型车公司”） 签订的《委托管理协议》，一汽股份将一汽轻型车公司所属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司、 一汽红塔云南汽车制造有限公司委托解放有限进行管理，相关委托管理协议的主要内容见《一 汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 59 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司社会责任报告详情请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（) 的《一汽解放集团股份有限公司 2020年度社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 一汽解放以“解放爱领航”公益品牌为战略平台，聚焦全国 3000万卡车用户，推出“爱 领航公益计划·精准扶贫”关爱用户项目，对全国因受灾、意外事故、大病等原因陷入困境 的卡车用户开展帮扶。 （2）年度精准扶贫概要 2020年累计捐赠资金 200万元，共帮扶 299 位卡车司机及其家庭，其中包括已建档立卡 贫困人口 103位，遍及 19 个省市、自治区，覆盖了涵盖解放等十余种卡车品牌，帮助他们重 振美好生活的信心。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 60 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 200 2.物资折款 万元 0 3. 帮助建档立卡贫困 人口脱贫数 人 0 二、分项投入 —— —— 9.其他项目 —— —— 其中： .项目个数 个 1 .投入金额 万元 200 .帮助建档立卡贫 困人口脱贫数 人 0 （4）后续精准扶贫计划 公司暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是 □ 否 公司或 子公司 名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放 口数 量 排放口分布情况 排放浓 度 执行的污 染物排放 标准 排放总 量 核定的 排放总 量 超标排放 情况 一汽解 放汽车 有限公 司卡车 厂 污水：COD 废水连续或 间歇性排放 4 车架、驾驶室、 非金属涂装各 1 处、生活污水总 排口 1处 L 500mg/L 吨 吨 无超标排 放情况 废气：非甲 烷总烃 废气连续或 间歇性排放 71 卡车厂各厂房顶 部 m³ 120mg/m³ 吨 吨 无超标排 放情况 一汽解 放汽车 有限公 司成都 分公司 污水：COD 间歇性排放 1 公司东南侧 90mg/L 500mg/L 吨 吨 无超标排 放情况 废气：非甲 烷总烃 废气连续或 间歇性排放 2 涂装车间房顶 m³ 60mg/m³ 吨 吨 无超标排 放情况 一汽解 放汽车 有限公 司变速 污水：COD 废水连续或 间歇性排放 3 变 1厂房西北角 1个、变 2厂房 西南角 1个、污 水站西南角 1 个 /L 500mg/L 吨 - 无超标排 放情况 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 61 箱分公 司 废气：非甲 烷总烃 废气连续或 间歇性排放 28 公司各厂房顶部 /m³ 120mg/m³ 吨 - 无超标排 放情况 一汽解 放汽车 有限公 司车桥 分公司 污水：COD 废水连续或 间歇性排放 6 1、2、3号厂房 各两个 251mg/L 500mg/L 吨 - 无超标排 放情况 废气：非甲 烷总烃 废气连续或 间歇排放 20 1号厂房 8个、2 号厂房 7个、3 号厂房 5个 L 120mg/L 吨 - 无超标排 放情况 一汽解 放汽车 有限公 司长春 智慧客 车分公 司 污水：COD 废水连续或 间歇性排放 1 污水处理站南门 口 /L 500mg/L 吨 吨 无超标排 放情况 废气：非甲 烷总烃 废气连续或 间歇性排放 12 公司涂焊车间厂 房顶部 /m³ 120mg/m³ 吨 吨 无超标排 放情况 一汽解 放汽车 有限公 司发动 机分公 司 废气：非甲 烷总烃 废气间歇性 排放 3 厂房顶部 m³ 120 mg/m³ 吨 - 无超标排 放情况 一汽解 放汽车 有限公 司无锡 柴油机 厂 污水：COD 连续排放 3 西门 1个、南门 2个 31mg/m³ 500mg/m³ 吨 25 吨 无超标排 放情况 废气：氮氧 化物、烟尘、 非甲烷总烃 生产时连续 排放 7 装配车间 3个、 研发部 4个 氮氧化 物 25mg/m ³、烟尘 ³、非甲 烷总烃 m³ 氮氧化物 240mg/m ³、烟尘 120mg/m ³、非甲烷 总烃 120 mg/m³ 氮氧化 物 吨、烟尘 吨、 非甲烷 总烃 吨 氮氧化 物 吨、烟尘 吨、非甲 烷总烃 /m³ 无超标排 放情况 一汽解 放汽车 有限公 司无锡 柴油机 惠山工 厂 污水：COD 连续排放 1 北门 1 62mg/m³ 500mg/m³ 吨 吨 无超标排 放情况 废气：氮氧 化物、非甲 烷总烃 生产时连续 排放 6 联合厂房 氮氧化 物 125mg/m ³；非甲 烷总烃 m³ 氮氧化物 240mg/m ³；非甲烷 总烃 120mg/m³ 氮氧化 物 吨；非甲 烷总烃 吨 氮氧化 物 吨；非甲 烷总烃 吨 无超标排 放情况 一汽解 放青岛 汽车有 限公司 污水：COD、 氨氮 废水连续或 间歇性排放 1 公司污水处理站 外 mg/L；氨 氮 mg/L COD500mg /L；氨氮 45 mg/L 吨；氨氮 吨 吨；氨氮 吨 无超标排 放情况 废气：非甲 烷总烃 废气连续或 间歇性排放 15 公司各厂房顶部 m³ 30mg/m³ 吨 160吨 无超标排 放情况 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 62 一汽解 放大连 柴油机 有限公 司 污水：COD、 氨氮 废水连续或 间歇性排放 1 公司东北角污水 处理站 1个 COD58mg /L；氨氮 mg/L COD300mg /L；氨氮 30 mg/L 吨；氨氮 吨 5吨；氨 氮 吨 无超标排 放情况 废气：非甲 烷总烃、氮 氧化物 废气连续或 间歇性排放 5 公司厂房顶部 非甲烷 总烃 mg/m³ ； 氮氧化 物 109mg/m ³ 非甲烷总 烃 120mg/m ³；氮氧化 物 240 mg/m³ 非甲烷 总烃 吨； 氮氧化 物 吨 非甲烷 总烃 吨； 氮氧化 物 吨 无超标排 放情况 防治污染设施的建设和运行情况 （一）废水治理方面： （1）一汽解放汽车有限公司卡车厂现建有污水处理站三座，为车架车间污水处理站、涂 装车间污水处理站、非金属涂装污水站。 ①新建车架污水站处理能力360吨/天，主要处理车 架车间前处理电泳工艺废水；②驾驶室涂装车间污水处理站，主要处理该车间前处理废水及 喷漆废水，处理能力400吨/天；③非金属线污水处理站，主要处理该车间前处理、喷漆废水， 处理能力240吨/天。经上述三座污水站预处理后废水与生活污水等其他废水共同排入一汽综 合污水处理厂，经处理达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后进入长春市西 郊污水处理厂。 （2）一汽解放汽车有限公司成都分公司内部建设有1座污水处理站，用于公司生产、生 活废水的处理，总处理能力30吨/小时，主要处理方法为SBR法，污水站均能够持续稳定运行， 达标排放的污水经市政管网进入城市污水处理厂进行进一步处理。 （3）一汽解放汽车有限公司变速箱分公司内部建设有1座污水处理站，用于公司生产、 生活废水的处理，总处理能力5吨/小时，污水站均能够持续稳定运行，并实现实时达标排放, 达标排放的污水经市政管网进入城市污水处理厂进行进一步处理。 （4）一汽解放汽车有限公司车桥分公司内3个厂房各有一个工业污水贮存池，工业污水 与一汽综合公司签订处置合同，每天由一汽综合罐车将污水转运综合污水处置厂合规处置。 目前3号厂房废乳化液由地下管网排入园区污水处理厂处置。 （5）一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司内部建设有1座污水处理站，用于公司 生产、生活废水的处理，处理能力120吨/天，采用物化+生化的处理工艺，能够持续稳定运行， 并实现实时达标排放,达标排放的污水经市政管网进入城市污水处理厂进行进一步处理。 （6）一汽解放汽车有限公司发动机分公司产生的工业废水均委托给有处置资质的公司进 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 63 行处置。 （7）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂内部建设有1座污水处理站，用于公司生产、 生活废水的处理，总处理能力3000吨/天，可24小时运行。主要处理工艺为物化+生化处理， 污水站能够持续稳定运行，并实现实时达标排放,达标排放的污水经市政管网进入城市污水处 理厂进行进一步处理。 （8）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机惠山工厂内部建设有1座污水处理站，用于公司 生产、生活废水的处理，总处理能力1000吨/天，可24小时运行。主要处理工艺为物化+生化 处理，污水站能够持续稳定运行，并实现实时达标排放,达标排放的污水经市政管网进入城市 污水处理厂进行进一步处理。 （9）一汽解放青岛汽车有限公司内部建设有1座污水处理站，采用物化法与生化法联合， 主要用于处理涂装车间日常生产所排放的磷化废水、电泳废水、脱脂废水，以及公司日常的 生活污水，设计日处理最大能力2160m³/d。处理后的废水达到污水排入城镇下水道水质标准 （GB/T 31962-2015）指标要求，部分指标达到国家城市污水排放一级标准。产生的污泥脱水 后外运，达标处理废水经排污口排至即墨污水处理站做深度处理。 （10）一汽解放大连柴油机有限公司内部建设有1座污水处理站，用于公司生产、生活废 水的处理，总处理能力34吨/小时，可24小时运行。主要处理工艺为生产废水蒸馏预处理、综 合废水生化处理，污水站能够持续稳定运行，并实现实时达标排放,达标排放的污水经市政管 网进入城市污水处理厂进行进一步处理。 （二）废气治理方面： （1）一汽解放汽车有限公司卡车厂主要产生废气如下：①冲压车间等离子切割机产生的 粉尘，经收集过滤后由15米排气筒排放。②焊接及打磨粉尘：驾驶室焊装车间废气污染物来 源于各类焊机工作过程产生的焊接粉尘；焊装车间：驾驶室焊装工序焊机包括点焊机和CO2 焊机，点焊机焊接过程产生少量焊渣，无粉尘产生；CO2焊机采用单机除尘系统，废气经单机 除尘器处理后于车间内就地排放。③车架车间废气：车架车间涂装工序采用阴极电泳工艺, 其废气污染物来自烘干工序，烘干废气经直接燃烧装置处理后由15米排气筒排放；大梁工序 抛丸机2台，产生抛丸粉尘，治理工艺为湿式除尘及布袋除尘，净化效率98%以上。④驾驶室 涂装废气 ：中涂和面漆喷漆工艺均在水旋式喷漆室内完成，漆雾净化率达98%以上,净化后的 废气经50米排气筒高空排放；烘干废气经四台废气焚烧直燃炉燃烧净化后经26米排气筒高空 排放。⑤非金属线：烘干废气、喷漆废气、强冷废气经燃烧后处理后经过19米高排气筒排放。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 64 上述废气经治理后达到《大气污染综合排放标准》二级排放标准。 （2）一汽解放汽车有限公司成都分公司各类废气治理设施均能够持续稳定运行，其中涂 装车身的喷漆废气经过旋流塔+干式过滤+活性炭吸附浓缩+CO（催化燃烧）后达标排放；各类 电焊烟尘经过集中式、移动式除尘系统处理后达标排放。 （3）一汽解放汽车有限公司变速箱分公司各类废气治理设施均能够持续稳定运行，其中 涂装一线的喷漆废气经过沸活性碳吸附装置处理后达标排放，各类电焊烟尘经过集中式、移 动式除尘系统处理后达标排放。 （4）一汽解放汽车有限公司车桥分公司各类废气治理设施均能够持续稳定运行，各类电 焊烟尘经过集中式、移动式除尘系统处理后达标排放。2020年12月末1、2号厂房VOCs在线监 测设备投入使用。 （5）一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司各类废气治理设施均能够持续稳定运行， 各类电焊烟尘经过集中式除尘系统处理后达标排放。 （6）一汽解放汽车有限公司发动机分公司有三台产生废气的淬火机，随机带有吸附式净 化装置，废气经处理后达标排放。 （7）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂各类废气治理设施均能够持续稳定运行，其中 涂装的喷漆废气经过活性炭吸附脱附+催化然后处理后达标排放，试车尾气经过SCR处理装置 处理后达标排放。 （8）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机惠山工厂各类废气治理设施均能够持续稳定运行， 其中涂装的喷漆废气经过活性炭吸附脱附+催化然后处理后达标排放，试车尾气经过SCR处理 装置处理后达标排放。 （9）一汽解放青岛汽车有限公司各类废气治理设施均能够持续稳定运行，其中塑料件涂 装车间喷漆废气、驾驶室涂装车间喷漆废气、总装配车间喷漆废气经过漆雾净化、沸石浓缩 转轮吸附、三室RTO焚烧装置处理后达标排放；总装配车间烘干废气采用四元体燃烧装置，低 氮燃烧，通过TNV热力焚烧再并入三室RTO焚烧处理后达标排放；总装配车间烘干废气采用低 氮燃烧，四元体燃烧装置处理后达标排放；涂装车间烘干废气采用低氮燃烧，通过TNV热力焚 烧处理后达标排放；各类焊接烟尘采用滤筒处理后达标排放。 （10）一汽解放大连柴油机有限公司各类废气治理设施均能够持续稳定运行，其中涂装 的喷漆废气经过水帘式漆雾处理装置处理后达标排放，试车尾气经过碱液洗涤尾气处理装置 处理后达标排放。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 65 （三）噪声治理方面： 公司所属各分子公司各类降噪、减震措施均能满足国家法律法规的要求，厂界噪声满足 国家排放法规的要求。 （四）危险废物处置方面： 公司所属各分子公司严格按照国家各类法律、法规及标准要求，将危险废物按照标准交由 具备危险废物处置资质、运输资质的单位进行转移和合规处置。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司所属各分子公司的各类项目均按照国家法规要求开展环境影响评价，取得环境影响 评价批复，落实各项环境保护要求，并依据不同项目推进情况开展各类项目的环境保护验收 工作。环境保护税方面，公司按照税法要求每季度依据废水、废气、排放情况足额缴纳税费。 突发环境事件应急预案 公司所属各分子公司均按要求聘请有资质的第三方专业机构帮助共同编制本单位突发环 境事件应急预案，并通过当地生态环境局审批备案。各单位每年按应急预案内容组织进行演 练并进一步完善应急处置方案，具备良好的突发环境事件应急处理能力。 环境自行监测方案 公司所属各分子公司均按照排污许可证及法规要求制定自行监测方案，并按期组织有国 家认可资质的单位对废水、废气、噪声进行环境监测，监测报告显示各项监测指标均达到国 家各项排放法规、标准的要求。 其他应当公开的环境信息 （1）一汽解放汽车有限公司成都分公司：连续6年保持环境管理体系认证，已完成环境 管理体系（GB/T24001-2016）换版认证，参与环境信用评价，连续3年被评为环境良好企业。 （2）一汽解放汽车有限公司变速箱分公司：已完成环境管理体系（GB/T24001-2020）换 版认证，并于2019年通过国家级绿色工厂认证，其一直贯彻创新、协调、绿色、开放、共享 的发展理念，不断提升绿色制造水平，打造绿色企业品牌。 （3）一汽解放汽车有限公司车桥分公司：通过了国家工信部的评审，顺利通过了国家绿 色供应链的审核，该项殊荣是东北地区行业第一家，也是一汽集团第一家获此评审，为解放 品牌打造绿色制造供应链奠定坚实基础。 （4）一汽解放汽车有限公司发动机分公司：2019年通过环境管理体系 （GB/T24001-2016/ISO1400:2015）体系认证，并于2019年完成第二轮清洁生产审核。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 66 （5）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂：连续17年保持环境管理体系认证，已完成环 境管理体系换版认证，并于2018年通过国家级绿色工厂认证。作为一家负责任的中央企业， 一直贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，不断提升绿色制造水平，打造绿色企 业品牌。 （6）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机惠山工厂：通过环境管理体系认证，已完成环境 管理体系换版认证。作为一家负责任的中央企业，一直贯彻创新、协调、绿色、开放、共享 的发展理念，不断提升绿色制造水平，打造绿色企业品牌。 （7）一汽解放青岛汽车有限公司：连续17年保持环境管理体系认证，已完成环境管理体 系（GB/T24001-2016）换版认证，并于2018年通过国家级绿色工厂认证。作为一家负责任的 中央企业，严格遵守国家要求，一直践行科学发展理念，建设清洁绿色青汽，致力于完成“节 能、降耗、减排、增效”的社会主义生态文明标杆型环境友好企业。 （8）一汽解放大连柴油机有限公司：连续8年保持环境管理体系认证，已完成环境管理 体系（GB/T24001-2016）换版认证。作为一家负责任的中央企业，一直贯彻创新、绿色、开 放、共享的发展理念，致力于建设绿色工厂，环保动力。 其他环保相关信息：无 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、解放有限与中寰卫星导航通信有限公司等共同成立合资公司，具体内容见 2020年 5 月 7日在巨潮资讯网披露的《关于与中寰卫星导航通信有限公司等共同成立合资公司暨关联 交易的公告》。 2、解放有限与长春市人民政府、长春汽车经济技术开发区管理委员会签署卡车厂提升竞 争力项目合作协议，具体内容见 2020年 6月 8日在巨潮资讯网披露的《关于子公司与长春市 人民政府、长春汽车经济技术开发区管理委员会签署卡车厂提升竞争力项目合作协议的公告》。 3、解放有限被认定为吉林省 2020年高新技术企业，并列入吉林省 2020年第一批国家高 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 67 新技术企业名单，具体内容见 2020年 12月 1日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司通过 高新技术企业认定的公告》。 4、解放有限、一汽解放汽车销售有限公司和一汽解放青岛汽车有限公司拟将其总金额不 超过人民币 150亿元的债务转出至信达一汽商业保理有限公司，具体内容见 2020年 12月 5 日在巨潮资讯网披露的《关于债务转出暨关联交易的公告》及 2020年 12月 12日在巨潮资讯 网披露的《关于债务转出事项的进一步说明公告》。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 68 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 215,745,922 % 2,982,166,212 647,237,767 3,629,403,979 3,845,149,901 % 1、国有法人 持股 215,745,922 % 2,982,166,212 647,237,767 3,629,403,979 3,845,149,901 % 二、无限售条 件股份 1,411,754,078 % -647,237,767 -647,237,767 764,516,311 % 1、人民币普 通股 1,411,754,078 % -647,237,767 -647,237,767 764,516,311 % 三、股份总数 1,627,500,000 % 2,982,166,212 2,982,166,212 4,609,666,212 % 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 69 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2019年 3月 28日，上市公司披露关于重大资产重组停牌公告，启动以重大资产置换、 发行股份及支付现金方式购买一汽股份持有的解放有限 100%股权。本次重大资产重组事项于 2020 年 3月 12日取得中国证监会核准批复。 新增股份的上市日为 2020年 4月 8日，本次发行完成后，上市公司总股本增加至 4,609,666,212 股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2020年3月12日，收到中国证监会核发的《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组 及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]352号），同意上 市公司重大资产重组事项。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2020年3月27日，上市公司就本次重大资产重组涉及的增发股份向中登公司提交相关登记 材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。2020年3月30日，上市公司收到中登公司出具的《股份登记申请受理确 认书》。上市公司新增股份的上市日期为2020年4月8日，本次发行完成后，上市公司总股本 增加至4,609,666,212股。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，上市公司重大资产重组实施完成，非公开方式发行股份2,982,166,212股，虽 然股本增加，但因置入盈利能力较强的资产，业务发展较好，每股收益和归属于公司普通股 股东的每股净资产均实现稳定提升。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 70 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国第一 汽车股份 有限公司 215,745,922 3,629,403,979 3,845,149,901 因本次重大资产重 组新增股份 2,982,166,212 股，发行结束之日 起 36 个月内不得 转让；之前已经持 有的 647,237,767 股，自本次重组完 成之日起 18个月 内不得转让。 新增股份解除 限售日期为 2023年 4 月 9 日；原持有的 647,237,767 股解除限售日 期为 2021 年 10月 9日 合计 215,745,922 3,629,403,979 3,845,149,901 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其 衍生证券 名称 发行日 期 发行价 格（或利 率） 发行数量 上市日 期 获准上市交易 数量 交易 终止 日期 披露索引 披露日 期 股票类 A股 2020年 03月 30 日 元/ 股 2,982,166,212 2020年 04月08 日 2,982,166,212 . osure/stock?stock Code=000800&orgId =gssz0000800 2020 年 04月 07 日 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 根据2020年3月12日收到的中国证监会《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 71 向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2512 号），报告 期内，上市公司向一汽股份发行了人民币普通股2,982,166,212股，总股本由1,627,500,000 股变为4,609,666,212股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据2020年3月12日收到的中国证监会《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及 向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2512 号），报告 期内，上市公司向一汽股份发行了人民币普通股2,982,166,212股，总股本由1,627,500,000 股变为4,609,666,212股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 72 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 85,436 年度报告披露日前上 一月末普通股股东总 数 84,140 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数 0 年度报告披露日前上一月 末表决权恢复的优先股股 东总数 0 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数 量 报告期内增减变动情 况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国第一汽车股份有限 公司 国有法人 % 3,845,149,901 2,982,166,212 3,845,149,901 香港中央结算有限公司 境外法人 % 46,940,444 38,457,222 46,940,444 曲海鹏 境内自然人 % 36,180,000 36,180,000 中央汇金资产管理有限 责任公司 国有法人 % 26,143,900 26,143,900 吉林省国有资本运营有 限责任公司 国有法人 % 13,712,916 -27,710,041 13,712,916 挪威中央银行－自有资 金 境外法人 % 7,910,611 5,410,676 7,910,611 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 73 中国建设银行股份有限 公司－广发中证全指汽 车指数型发起式证券投 资基金 境内非国有法 人 % 7,368,681 7,089,881 7,368,681 魁北克储蓄投资集团 境外法人 % 5,964,600 5,964,600 5,964,600 中欧基金－农业银行－ 中欧中证金融资产管理 计划 境内非国有法 人 % 5,549,500 5,549,500 博时基金－农业银行－ 博时中证金融资产管理 计划 境内非国有法 人 % 5,549,500 5,549,500 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东一汽股份与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人；从公开披露资料了解到，公司未知其他流通股股东之间是否 存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股 份数量 股份种类 股份种类 数量 香港中央结算有限公司 46,940,444 人民币普通股 46,940,444 曲海鹏 36,180,000 人民币普通股 36,180,000 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 74 中央汇金资产管理有限责任公司 26,143,900 人民币普通股 26,143,900 吉林省国有资本运营有限责任公司 13,712,916 人民币普通股 13,712,916 挪威中央银行－自有资金 7,910,611 人民币普通股 7,910,611 中国建设银行股份有限公司－广发中证全指汽车指数型发起式证 券投资基金 7,368,681 人民币普通股 7,368,681 魁北克储蓄投资集团 5,964,600 人民币普通股 5,964,600 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 5,549,500 人民币普通股 5,549,500 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 5,549,500 人民币普通股 5,549,500 张继松 5,488,233 人民币普通股 5,488,233 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东一汽股份与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；从公 开披露资料了解到，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系， 也未知其他流通股股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的 一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 公司前 10名普通股股东中，境内自然人曲海鹏通过中信证券股份有限 公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票 36,180,000股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 75 2、公司控股股东情况 控股股东性质：中央国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 中国第一汽车 股份有限公司 徐留平 2011年 06 月 28日 9122010157114527 0J 汽车制造及再制造、新能源汽车制造； 发动机、变速箱等汽车零部件的设计、 开发、制造、销售；金属铸锻、模具 加工；工程技术研究与试验；专业技 术服务；计算机及软件服务；火力发 电及电力供应；热力生产和供应；水 和燃气供应；道路货物运输；仓储业； 机械设备、五金交电、电子产品及车 用材料销售；机械设备租赁；广告设 计制作发布；商务服务；劳务服务； 汽车及二手车销售（法律、法规和国 务院决定禁止的不得经营；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 控股股东报告 期内控股和参 股的其他境内 外上市公司的 股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：中央国资管理机构 实际控制人类型：法人 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 76 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 国务院国有资产监督管理委员会 不适用 不适用 不适用 实际控制人报告期内控制的其他 境内外上市公司的股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国第一汽车集团有限公司 中国第一汽车股份有限公司 一汽资产经营管理有限公司 一汽解放集团股份有限公司 100% % 100% % % 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 77 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 78 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 79 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 从公司获 得的税前 报酬总额 （万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 胡汉杰 董事长 现任 男 56 2020年 04月 23日 2023年 04 月 21日 否 朱启昕 董事 现任 男 56 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 否 刘延昌 董事 离任 男 57 2020年 04月 22日 2020年 06 月 05日 否 张国华 董事 现任 男 48 2020年 06月 23日 2023年 04 月 21日 否 柳长庆 董事 现任 男 49 2020年 06月 23日 2023年 04 月 21日 0 是 杨虓 董事 现任 男 47 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 0 是 张志新 董事 现任 男 52 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 0 否 韩方明 独立董事 现任 男 54 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 10 否 毛志宏 独立董事 现任 男 59 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 10 否 董中浪 独立董事 现任 男 56 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 10 否 冯小东 监事会主席 现任 男 54 2020年 04月 23日 2023年 04 月 21日 0 是 许海根 职工监事 现任 男 56 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 否 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 80 王立君 职工监事 现任 男 52 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 否 段英慧 职工监事 现任 男 50 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 否 任瑞杰 职工监事 现任 男 37 2020年 04月 22日 2023年 04 月 21日 否 朱启昕 总经理 现任 男 56 2020年 03月 26日 2023年 04 月 21日 -- 否 王瑞健 副总经理 现任 男 57 2020年 03月 26日 2023年 04 月 21日 否 尚兴武 副总经理 现任 男 54 2020年 03月 26日 2023年 04 月 21日 否 欧爱民 副总经理 现任 男 54 2020年 03月 26日 2023年 04 月 21日 否 孔德军 副总经理 现任 男 48 2020年 03月 26日 2023年 04 月 21日 否 吴碧磊 副总经理 现任 男 50 2020年 03月 26日 2023年 04 月 21日 否 王建勋 董事会秘书 现任 男 37 2020年 07月 23日 2023年 04 月 21日 否 奚国华 董事长 离任 男 57 2018年 12月 28日 2020年 04 月 22日 0 是 柳长庆 董事 离任 男 49 2017年 12月 13日 2020年 04 月 22日 否 李冲天 董事 离任 男 55 2017年 12月 13日 2020年 04 月 22日 0 是 徐世利 董事 离任 男 57 2017年 12月 13日 2020年 04 月 22日 0 是 王文权 董事 离任 男 51 2019年 12月 10日 2020年 04 月 22日 0 是 管欣 独立董事 离任 男 59 2015年 06月 26日 2020年 04 月 22日 0 否 王爱群 独立董事 离任 女 56 2015年 06月 26日 2020年 04 月 22日 0 否 何桢 独立董事 离任 男 53 2018年 12月 21日 2020年 04 月 22日 0 否 高波 监事会主席 离任 男 60 2018年 08月 29日 2020年 04 月 22日 0 是 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 81 刘辉 职工监事 离任 男 49 2017年 10月 26日 2020年 04 月 22日 0 否 高锴 职工监事 离任 男 52 2019年 04月 29日 2020年 04 月 22日 否 陈凤军 职工监事 离任 男 50 2015年 11月 20日 2020年 04 月 22日 否 白晶 职工监事 离任 女 49 2018年 12月 05日 2020年 04 月 22日 否 柳长庆 总经理 离任 男 49 2017年 10月 26日 2020年 03 月 26日 -- 否 隋忠剑 副总经理 离任 男 53 2017年 10月 26日 2020年 03 月 26日 否 杨大勇 副总经理 离任 男 48 2017年 10月 26日 2020年 03 月 26日 否 毕文权 副总经理 离任 男 48 2019年 03月 01日 2020年 03 月 26日 否 马岩 副总经理 离任 男 53 2019年 03月 01日 2020年 03 月 26日 否 丁继武 副总经理 离任 男 51 2019年 03月 01日 2020年 03 月 26日 否 丁继武 董事会秘书 离任 男 51 2019年 03月 01日 2020年 04月 23日 -- 否 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 1, -- 注 1：公司限制性股票激励计划于 2020年 12月获国务院国资委批准，2021年 1月通过股东大会审议批准，并于同月完成第一期限制性股票激励计划的 首次授予； 注 2：董事兼任总经理或副总经理兼任董事会秘书的，薪酬未重复列示； 注 3：张志新因工作原因于 2021年 3月 24日辞去公司董事职务，详见公司 2021年 3月 25日刊登于巨潮资讯网（）的《关于 董事辞职的公告》。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 82 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司仅对在公司任职的董事（独立董事除外）、监事支付报酬，未在公 司任职的董事、监事报酬由其任职单位发放；由公司支付的相关董事、 监事薪酬，由董事会制定，高级管理人员的薪酬根据其工作业绩进行有 效考核后确认。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员执行年 薪制，主要包括基础年薪和绩效年薪两个部分，绩效年薪依据公司报告 期内的经营业绩、绩效考核和履职情况等指标确定。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付 情况 公司本年度因完成重大资产重组提前进行换届选举，原董事长奚国华、 原董事李冲天、徐世利、王文权、原监事高波不在上市公司领取薪酬， 在其任职单位领取薪酬；原董事兼总经理柳长庆、原监事高锴、陈凤军、 白晶、原高级管理人员隋忠剑、杨大勇、毕文权、马岩、丁继武2020 年1-3月份在上市公司领取薪酬，共计万元人民币（含税），4-12 月份不在上市公司领取薪酬，在其任职单位领取薪酬；现任董事杨虓、 柳长庆和张志新不在上市公司领取薪酬，在其任职单位领取薪酬；现任 监事冯小东不在上市公司领取薪酬，在其任职单位领取薪酬。报告期内， 支付独立董事津贴共30万元人民币（含税），并且出席公司董事会、股 东大会及根据有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公 费、培训费等）可在公司据实报销；支付除上述人员之外的其他董事、 监事及高级管理人员报酬为万元人民币（含税）。 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 胡汉杰 董事长 被选举 2020年 04月 23日 朱启昕 董事 被选举 2020年 04月 22日 刘延昌 董事 离任 2020年 06月 05日 2020年 4月 22日被选举为公司董事， 2020年 6月 5日因工作调整原因离任 张国华 董事 被选举 2020年 06月 23日 柳长庆 董事 被选举 2020年 06月 23日 杨虓 董事 被选举 2020年 04月 22日 张志新 董事 被选举 2020年 04月 22日 韩方明 独立董事 被选举 2020年 04月 22日 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 83 毛志宏 独立董事 被选举 2020年 04月 22日 董中浪 独立董事 被选举 2020年 04月 22日 冯小东 监事会主席 被选举 2020年 04月 23日 许海根 职工监事 被选举 2020年 04月 22日 王立君 职工监事 被选举 2020年 04月 22日 段英慧 职工监事 被选举 2020年 04月 22日 任瑞杰 职工监事 被选举 2020年 04月 22日 朱启昕 总经理 聘任 2020年 03月 26日 王瑞健 副总经理 聘任 2020年 03月 26日 尚兴武 副总经理 聘任 2020年 03月 26日 欧爱民 副总经理 聘任 2020年 03月 26日 孔德军 副总经理 聘任 2020年 03月 26日 吴碧磊 副总经理 聘任 2020年 03月 26日 王建勋 董事会秘书 聘任 2020年 07月 23日 奚国华 董事长 离任 2020年 04月 22日 因公司重大资产重组实施完成，董事 会提前进行换届 柳长庆 董事 离任 2020年 04月 22日 李冲天 董事 离任 2020年 04月 22日 徐世利 董事 离任 2020年 04月 22日 王文权 董事 离任 2020年 04月 22日 管欣 独立董事 离任 2020年 04月 22日 王爱群 独立董事 离任 2020年 04月 22日 何桢 独立董事 离任 2020年 04月 22日 高波 监事会主席 离任 2020年 04月 22日 因公司重大资产重组实施完成，监事 会提前进行换届 高锴 职工监事 离任 2020年 04月 22日 陈凤军 职工监事 离任 2020年 04月 22日 刘辉 职工监事 离任 2020年 04月 22日 白晶 职工监事 离任 2020年 04月 22日 柳长庆 总经理 解聘 2020年 03月 26日 重组需要 隋忠剑 副总经理 解聘 2020年 03月 26日 杨大勇 副总经理 解聘 2020年 03月 26日 毕文权 副总经理 解聘 2020年 03月 26日 马岩 副总经理 解聘 2020年 03月 26日 丁继武 副总经理 解聘 2020年 03月 26日 丁继武 董事会秘书 解聘 2020年 04月 23日 注：张志新因工作原因于 2021年 3月 24日辞去公司董事职务，详见公司 2021年 3月 25日刊登于巨潮资 讯网（）的《关于董事辞职的公告》。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 84 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事： ·胡汉杰先生，现任中国第一汽车股份有限公司总经理助理、一汽解放集团股份有限公司董 事长、党委书记。兼任长春市第十五届人大代表。历任一汽-大众汽车有限公司副总经理兼销 售公司总经理，一汽解放汽车有限公司党委书记兼常务副总经理，一汽解放汽车有限公司总 经理、党委书记，一汽解放事业本部常务副本部长、党委副书记（一汽解放汽车公司总经理、 党委副书记），中国第一汽车股份有限公司总经理助理、解放事业本部常务副本部长、党委副 书记（一汽解放汽车公司总经理、党委副书记），中国第一汽车股份有限公司总经理助理、解 放事业本部本部长、党委书记（一汽解放汽车有限公司董事长、党委书记）等职。 ·朱启昕先生，现任一汽解放集团股份有限公司总经理。历任中国第一汽车集团公司技术中 心副主任兼汽研所副所长兼一汽解放汽车有限公司副总经理、产品管理部部长，中国第一汽 车集团公司技术中心副主任兼汽研所副所长兼商用车研发院院长兼一汽解放汽车有限公司副 总经理、产品管理部部长，解放事业本部副本部长（一汽解放汽车有限公司副总经理）兼商 用车开发院院长、党委书记，解放事业本部常务副本部长、党委副书记（一汽解放汽车有限 公司总经理、党委副书记）、中国第一汽车集团有限公司特种装备部部长兼一汽解放汽车有限 公司总经理、党委副书记等职。 ·张国华先生，现任一汽解放集团股份有限公司党委副书记、工会负责人。历任中国第一汽 车集团公司组织人事部高级经理兼高级经理管理室主任，中国第一汽车集团公司组织人事部 高级经理兼社会事业管理部高级经理，中国第一汽车集团有限公司人力资源部（党委干部部） 副总经理（副部长）等职。 ·柳长庆先生，现任中国第一汽车集团有限公司战略管理及商业规划部总经理。历任一汽- 大众汽车有限公司控制部部长，一汽轿车股份有限公司副总经理，一汽轿车股份有限公司总 经理、党委副书记，一汽轿车股份有限公司总经理、党委书记，一汽奔腾轿车有限公司总经 理、党委书记等职。 ·杨虓先生，现任中国第一汽车集团有限公司财务管理部副总经理。历任一汽铸造有限公司 计划财务部部长，一汽解放汽车有限公司计划财务部部长，解放事业本部（一汽解放汽车有 限公司）财务控制部部长等职。 ·张志新先生，现任吉林省国有资本运营有限责任公司党委书记、董事长，吉林省亚东国有 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 85 资本投资有限公司董事长。兼任吉林大学商学院兼职教授，东北师范大学兼职教授，河北省 南皮县经济发展委员会顾问。历任吉林省国有资产管理公司副总经理，吉林省亚东投资管理 有限公司党委书记、执行董事、总经理等职。 ·韩方明先生，现任全国政协外事委员会副主任、外交与国际关系智库察哈尔学会会长、TCL 集团董事会高级顾问。历任第十届、第十一届、第十二届和第十三届全国政协委员，TCL集 团董事、执行董事和副董事长、中国国际关系学会副会长、中国东南亚研究会副会长、中国 人民外交学会高级理事、中国人民对外友好协会全国理事。 ·毛志宏先生，现任吉林大学商学院会计系主任、教授、博士生导师，兼任长春市会计学会 副会长。历任吉林财贸学院（后更名长春税务学院，现吉林财经大学）副教授等职。 ·董中浪先生，现任珠海隐山资本股权投资管理有限公司管理合伙人。历任林德（厦门）叉 车有限公司董事销售部长、上海欧麟物流有限公司总经理、潍柴动力集团物流总监、钟鼎（上 海）创业投资管理有限公司合伙人等职。 监事： ·冯小东先生，现任中国第一汽车集团有限公司总法律顾问兼审计与法务部总经理。兼任吉 林省内部审计协会理事。历任中国第一汽车集团公司组织人事部副部长，中国第一汽车集团 公司审计部部长兼监事会办公室主任，中国第一汽车集团公司合规部（监事会办公室）部长， 中国第一汽车集团有限公司合规部(监事会办公室)部长，中国第一汽车集团有限公司审计与 法务部（监事会办公室）部长等职。 ·许海根先生，现任一汽解放汽车有限公司发动机事业部党委副书记、纪委书记、工会主席。 历任一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司副总经理，一汽解放汽车有限公司无锡柴油机 厂党委副书记、纪委书记、工会主席，解放事业本部发动机事业部党委副书记、纪委书记、 工会主席等职。 ·王立君先生，现任一汽解放汽车有限公司传动事业部党委副书记、纪委书记、工会主席。 历任一汽轿车股份有限公司发传中心党委副书记（主持工作）、纪委书记、工会主席，一汽大 众汽车有限公司发传厂厂长，一汽-大众汽车有限公司动力总成事业部总监兼长春发传厂厂长， 一汽轿车股份有限公司发传中心主任兼党委书记等职。 ·段英慧先生，现任一汽解放青岛整车事业部（一汽解放青岛汽车有限公司）党委副书记、 纪委书记、工会主席。历任一汽解放青岛汽车有限公司副总经理兼一汽解放产品管理部副部 长,解放事业本部青岛整车事业部（一汽解放青岛汽车有限公司）党委副书记、纪委书记、工 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 86 会负责人等职。 ·任瑞杰先生，现任一汽解放汽车有限公司党群工作部副部长（主持工作）。历任一汽解放 汽车有限公司党委工作部党委组织室代理主任、主任, 一汽解放汽车管理部办公室主任, 解 放事业本部（一汽解放）管理部办公室主任, 中国第一汽车集团有限公司党群工作部党建工 作处党建主任等职。 除董事、监事外的高级管理人员： ·王瑞健先生，现任一汽解放集团股份有限公司副总经理。历任一汽解放汽车有限公司副总 经理兼一汽解放青岛汽车有限公司总经理，一汽解放汽车有限公司副总经理兼一汽解放青岛 汽车有限公司总经理、党委书记，解放事业本部副本部长（一汽解放汽车有限公司副总经理） 兼一汽解放青岛汽车有限公司总经理、党委书记，解放事业本部副本部长(一汽解放汽车有限 公司副总经理）兼青岛整车事业部（一汽解放青岛汽车有限公司）总经理等职。 ·尚兴武先生，现任一汽解放集团股份有限公司副总经理。历任中国第一汽车集团公司营销 管理部（军品管理部）副部长兼一汽解放汽车有限公司副总经理，解放事业本部副本部长（一 汽解放汽车有限公司副总经理），解放事业本部副本部长(一汽解放汽车有限公司副总经理） 兼青岛整车事业部（一汽解放青岛汽车有限公司）党委书记等职。 ·欧爱民先生，现任一汽解放集团股份有限公司副总经理。历任一汽解放汽车有限公司副总 经理兼计划财务部部长，解放事业本部副本部长（一汽解放汽车有限公司副总经理）等职。 ·孔德军先生，现任一汽解放集团股份有限公司副总经理。历任一汽解放汽车有限公司卡车 厂厂长，一汽解放汽车有限公司总经理助理兼卡车厂厂长，解放事业本部（一汽解放汽车有 限公司）总经理助理兼制造物流部部长、解放事业本部副本部长（一汽解放汽车有限公司副 总经理）等职。 ·吴碧磊先生，现任一汽解放集团股份有限公司副总经理。历任中国第一汽车集团公司技术 中心副总工程师兼一汽解放汽车有限公司产品管理部副部长，中国第一汽车集团公司技术中 心商用车研发院副院长兼一汽解放汽车有限公司产品管理部副部长，解放事业本部商用车开 发院副院长，解放事业本部商用车开发院副院长兼解放事业本部（解放公司）产品管理部副 部长，解放事业本部商用车开发院院长、党委书记，一汽解放汽车有限公司商用车开发院院 长、党委书记等职。 ·王建勋先生，现任一汽解放集团股份有限公司董事会秘书、资本运营部部长。历任 TCL 集 团股份有限公司董事会办公室副主任、主任，深圳市创世纪机械有限公司副总经理等职。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 87 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 胡汉杰 中国第一汽车 股份有限公司 总经理助理 2017年 10月 01日 否 柳长庆 中国第一汽车 集团有限公司 战略管理及商业规 划部总经理 2020年 05月 01日 是 杨虓 中国第一汽车 集团有限公司 财务管理部副总经 理 2018年 09月 01日 是 冯小东 中国第一汽车 集团有限公司 总法律顾问兼审计 与法务部总经理 2019年 03月 01日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 韩方明 全国政协外事委员会 副主任 2018年 03月 01日 是 毛志宏 吉林大学 商学院会计系主 任、教授、博士生 导师 2000年 11月 01日 是 董中浪 珠海隐山资本股权投 资管理有限公司 管理合伙人 2017年 05月 01日 是 在其他单 位任职情 况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 88 四、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 176 主要子公司在职员工的数量（人） 20,901 在职员工的数量合计（人） 21,077 当期领取薪酬员工总人数（人） 21,275 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 46 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 13,393 销售人员 1,033 技术人员 5,029 财务人员 354 行政人员 317 其他管理人员 951 合计 21,077 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士及以上 47 硕士 1,227 本科 7,583 大专 4,279 高中及以下 7,941 合计 21,077 2、薪酬政策 公司根据国家有关劳动法规和政策要求，秉承“公平、公正、公开”原则，结合公司实 际情况，不断完善健全公司的绩效薪酬体系。为充分调动员工工作积极性，提升工作业绩， 公司以岗位贡献工资制为主体，以价值创造为导向，工资总额实施“工资包”管控，薪酬分 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 89 配与员工业绩及贡献挂钩，有效发挥薪酬激励的杠杆作用。此外，公司按法律规定与员工签 订劳动合同，为员工办理并缴纳了基本养老、基本医疗、工伤、失业等各项社会保险和住房 公积金，并积极推行补充养老保险与补充医疗保险制度，建立健全福利制度，多方面、全方 位的保障员工合法权益。公司退休人员费用均纳入社会保障体系，无需承担退休人员的费用, 但需承担离休人员的费用。 3、培训计划 2020年公司培训培养工作紧密围绕企业发展战略和年度经营计划目标，以员工能力提升 为主线，持续强化领导力、专业力和技能力提升，系统性开展各类人员培训培养工作，致力 于打造一支专业能力强、精干高效、综合素质过硬的人才队伍。全年完成各类培训3,587项， 累计培训员工万人次，万学时。 领导力提升方面，以政治引领为基础，深入学习习近平总书记视察中国一汽重要讲话精 神，增强党性修养，实施红色教育培训；以领导力模型为标准，深化“测·训·练”相结合 的领导力发展模式，分层实施领导力提升项目，开展“中青班”、领导干部公开课、青锋计 划、翱翔者特训营等培训，打造卓越领导力。 专业力提升方面，以公司战略发展为指引，围绕专业领域痛点难点开展专业能力培训培 养；强化专家人才知识和技能传承，要求专家人才讲授专业课程；针对重点领域，开展院系 级公开课项目，系统提升员工能力水平；持续推进在岗培养，以实践促成长，在工作中进行 指导，持续赋能，助力快速成长。 技能力提升方面，以生产现场问题解决为目标，以标准作业、质量提升为基础，开展生 产操作人员理论授课、基本技能训练；做实“技工学徒”培养项目，发挥师徒传帮带的孵化 作用；持续开展班组长管理技能提升培训，系统提升班组管理能力；开展技能工作室建设， 强化技能技艺传承；组织参加各类职业技能竞赛，发挥以赛促学、以赛促训作用。 持续加强师资队伍建设，优化培训课程资源，夯实培训管理体系；优化线上派课、网上 直播等线上学习方式，拓展案例教学、行动学习等培训方式，促进培训效果提升。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 90 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2020年度，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件的要 求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司 治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东 的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 报告期内，公司完成重大资产重组，重组后公司名称、住所、经营范围、注册资本等相 关内容均有修改，同时为优化董事会治理结构，提高决策效率，根据相关要求及公司实际情 况，对《公司章程》及上市公司相关管理制度进行补充和修订，并严格履行了公司董事会或 股东大会的审批。 1、关于股东及股东大会 公司严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等要 求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，股东大会采取现场和网络 投票相结合的方式，尽可能为股东参加股东大会提供便利，保证股东对公司重大事项的知情 权和参与权，使其充分行使股东权利。 2、关于董事及董事会 公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关选聘要求选举董事。报告期内， 公司完成重大资产重组，为优化董事会治理结构，提高决策效率，董事会提前进行了换届选 举。公司现有董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的 要求。公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会3个董事会专 门委员会。报告期内，公司全体董事能够按照《公司章程》等要求，以负责任的态度按时出 席董事会和股东大会，勤勉尽责，确保董事会有效运作和科学决策。 3、关于监事及监事会 公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关选聘要求选举监事。报告期内， 公司完成重大资产重组，监事会提前进行了换届选举。公司现有监事5人，其中职工代表监事 4人，符合相关法律法规的要求。报告期内，公司全体监事能够按照《公司章程》等要求，对 公司关联交易、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等事项进行监督，维 护公司和股东的合法利益。 4、关于控股股东与上市公司的关系 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 91 公司控股股东能够按照法律法规和《公司章程》的规定规范自身的行为，依法行使其权 利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动。公司拥有 独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股 东。本年度控股股东不存在非经营性占用公司资金，也不存在公司为其担保的情况。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《公司章程》 等相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息， 确保所有投资者能够以平等的机会获取公司信息。公司通过投资者电话、电子邮箱、互动平 台等渠道，认真回复投资者相关咨询和问题。加强内幕信息的管理，认真做好内幕信息知情 人登记工作，维护投资者的合法权益。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保所有股东公平获取公司信息。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 的同时，公司更加关注环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在 业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。具体如下： 1、业务方面：公司拥有独立的生产、采购和销售等业务运行体系，具有面向市场独立自 主经营的能力。 2、人员方面：公司拥有独立的人事管理机构和系统，建立独立完整的薪酬管理体系，公 司高级管理人员均是公司专职人员并在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的采购、生产、销售系统及配套设施，对所属资产具有所有、 控制、处置、收益等各项权利，不存在控股股东占用公司资产的情况。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的组织机构，拥有独立的生产经营和办公机构，董事 会、监事会及其他内部机构独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系及财务管理制度，设有完整、独立的财务 机构，开设了独立的银行账户，依法独立纳税。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 92 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 问题 类型 控股股东 名称 控股 股东 性质 问题成因 解决措施 工作进度及后 续计划 同业 竞争 中国第一 汽车股份 有限公司 其他 为完善法人治理结构，建立现代 企业制度，公司原控股股东中国 一汽已进行主业重组改制，作为 主发起人，在 2011 年 6月 28日 发起设立一汽股份，根据国务院 国有资产监督管理委员会的批 复，中国一汽将整车生产的全部 资产投入一汽股份，不再进行整 车生产业务，相关收购完成后中 国一汽与一汽轿车之间将不存 在同业竞争。中国一汽和一汽股 份已于 2012年 4月 6日在登记 公司办理完毕上述股权过户登 记手续，因此一汽股份成为本公 司的控股股东，但一汽股份成为 本公司控股股东后，一汽股份控 股及合营企业中有部分企业从 事轿车整车生产，与一汽轿车存 在同业竞争或潜在同业竞争。 一汽股份发布的《一汽轿 车股份有限公司收购报告 书》中为解决同业竞争， 一汽股份特向一汽轿车作 出如下不可撤销承诺：虽 然一汽轿车与一汽股份控 制或合营的整车生产企业 生产的车型并不完全相 同，目标客户、地域市场 也不完全一致，但仍然存 在同业竞争或潜在的同业 竞争。为此，一汽股份承 诺将在成立后五年内通过 资产重组或其他方式整合 所属的轿车整车生产业 务，以解决与一汽轿车的 同业竞争问题。 为有效解决公 司与控股股东 之间长期存在 的同业竞争问 题，一汽股份支 持并推动一汽 轿车以资产置 换、发行股份等 购买解放有限 100%股权（本次 重大资产重 组）。报告期内， 本次重大资产 重组事项已经 中国证监会核 准通过，交易涉 及的置入、置出 资产已办理完 毕工商变更登 记手续。一汽股 份该项承诺履 行完毕。 同业 竞争 中国第一 汽车集团 有限公司 其他 2020 年上市公司完成重大资产 重组，主营业务变更为商用车整 车的研发、生产和销售，中国一 汽的子公司一汽轻型商用车汽 车有限公司下属的一汽哈尔滨 轻型汽车有限公司、一汽红塔云 南汽车制造有限公司从事部分 轻型卡车业务，与上市公司存在 一汽哈尔滨轻型汽车有限 公司（以下简称“哈轻公 司”）、一汽红塔云南汽车 制造有限公司（以下简称 “一汽红塔”）目前处于停 产或亏损状态，其负担较 重且盈利状况不稳定。中 国一汽承诺，其将实际控 按照承诺正常 履行 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 93 同业竞争或潜在同业竞争。 制的哈轻公司及一汽红塔 的股权全部委托给解放有 限进行管理，并通过适当 的方式，不晚于满足哈轻 公司及一汽红塔各自净资 产收益率不低于同期上市 公司的净资产收益率且重 组后能够提升上市公司每 股收益条件的 12 个月内， 启动将其实际控制的哈轻 公司及一汽红塔的股权分 批次或一次性注入上市公 司，或者以合理的价格和 方式转让给其他无关联关 系的第三方，或通过行使 股东权利等方式促使轻卡 公司不再从事轻型卡车相 关业务等的程序，并将在 启动前述程序后尽快履行 完毕相关内部审批程序。 同业 竞争 中国第一 汽车股份 有限公司 其他 2020 年上市公司完成重大资产 重组，主营业务变更为商用车整 车的研发、生产和销售，一汽股 份的子公司一汽轻型商用车汽 车有限公司下属的一汽哈尔滨 轻型汽车有限公司、一汽红塔云 南汽车制造有限公司从事部分 轻型卡车业务，与上市公司存在 同业竞争或潜在同业竞争。 一汽哈尔滨轻型汽车有限 公司（以下简称“哈轻公 司”）、一汽红塔云南汽车 制造有限公司（以下简称 “一汽红塔”）目前处于停 产或亏损状态，其负担较 重且盈利状况不稳定。一 汽股份承诺，将督促将其 实际控制的哈轻公司及一 汽红塔的股权全部委托给 解放有限进行管理，并通 过适当的方式，不晚于满 足哈轻公司及一汽红塔各 自净资产收益率不低于同 期上市公司的净资产收益 按照承诺正常 履行 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 94 率且重组后能够提升上市 公司每股收益条件的 12个 月内，启动将一汽股份实 际控制的哈轻公司及一汽 红塔的股权分批次或一次 性注入上市公司，或者以 合理的价格和方式转让给 其他无关联关系的第三 方，或通过行使股东权利 等方式促使轻卡公司不再 从事轻型卡车相关业务等 的程序，并将在启动前述 程序后尽快履行完毕相关 内部审批程序。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年度 股东大会 年度股东大会 % 2020年 04月 22日 2020年 04月 23日 /disclosure/stock?orgId=gssz 0000800&stockCode=000800 2020 年第 一次临时 股东大会 临时股东大会 % 2020年 06月 23日 2020年 06月 24日 /disclosure/stock?orgId=gssz 0000800&stockCode=000800 2020 年第 二次临时 股东大会 临时股东大会 % 2020年 11月 10日 2020年 11月 11日 /disclosure/stock?orgId=gssz 0000800&stockCode=000800 2020 年第 三次临时 股东大会 临时股东大会 % 2020年 12月 21日 2020年 12月 22日 /disclosure/stock?orgId=gssz 0000800&stockCode=000800 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 95 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期 应参加董 事会次数 现场出席董 事会次数 以通讯方 式参加董 事会次数 委托出席董 事会次数 缺席董事 会次数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东 大会次数 管欣 2 1 1 0 0 否 0 王爱群 2 1 1 0 0 否 1 何桢 2 0 2 0 0 否 1 韩方明 11 0 11 0 0 否 1 毛志宏 11 2 9 0 0 否 3 董中浪 11 0 11 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等法律法规相关规定，积极出席报告期内召 开的董事会和股东大会，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见。同时，积极了解公 司经营情况，发挥独立董事作用，提出相关专业性的意见和建议，切实维护公司和股东特别 是中小股东的利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 96 为了进一步落实公司发展战略规划，提高企业市场竞争力，加强决策的科学性，公司董 事会战略委员会按照《董事会战略委员会议事规则》，切实履行职责，对公司的发展战略规 划进行研究并提出相应建议。 公司董事会战略委员会由 5人组成。2020年，公司董事会换届选举后重新选举新一届董 事会战略委员会委员。 公司战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的综合竞 争力以及核心优势进行分析研究，对公司的长远发展进行了战略性指导，有效提高了公司战 略决策效率和质量。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 3人组成，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》，切实履行职责，对《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要内容进行了认真审核，同意公司股权激励方案并提交董事会审议。此外，董事会薪酬与 考核委员会考察了公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员工作范围及职责、 岗位工作业绩指标完成情况，对公司的薪酬与考核体系运行情况进行了检查，认为公司董事、 监事和高级管理人员根据各自分工，认真履行了相应的职责，公司对董事、监事和高级管理 人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。 3、董事会审计与风险控制委员会履职情况 公司董事会审计与风险控制委员会由 3人组成，其中主任委员由专业会计人士毛志宏担 任，朱启昕和韩方明担任委员。2020年，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公 司《董事会审计与风险控制委员会议事规则》，公司董事会审计与风险控制委员会本着勤勉 尽责的原则，认真履行了以下工作职责： （1）聘任 2020年度财务审计机构和内控审计机构 公司董事会审计与风险控制委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、 有关资格执照、诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合 伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，认可致同会计师事务所（特殊普通 合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。提议续聘致同会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2020年度财务和内控审计机构，年度审计费用分别不超过 120万元人民币和 60 万元人民币，并将该事项提交公司董事会和股东大会审议批准。 （2）认真审阅了公司 2020年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 97 致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司 2020年度财务报告审计工作 的时间安排。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计与风险控制委员会与公司年审注册会计师 关注了审计过程并对审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计与风险控制委员会再一次审 阅了公司 2020年度财务报表，并与负责审计的注册会计师就审计报告意见及财务报表附注中 的披露事项进行了沟通，并形成书面审议意见。 （5）在致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2020年度审计报告后，董事会审计与 风险控制委员会召开会议，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）本年度财务报表审计工作 进行了总结，并就公司年度财务报表进行表决并形成决议。 （6）审议了公司内部控制评价报告，并提交董事会审议。 公司 2020年度内部控制评价报告符合公司的实际情况。公司内部控制体系健全，制定的 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度得到了有效的贯彻执行， 保证了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，保障了全体股东的 利益。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司针对高级管理人员的考评及激励机制制定了相应的方案，实行公正、透明的绩效管 理制度。高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相结合，日常考评工作由公司管理部负责， 董事会薪酬与考核委员会进行综合评定。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 98 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2021年 03月 31日 内部控制评价报告全文披露索引 gId=gssz0000800&stockCode=000800 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：会计师事务所对公司出具拒绝表 示或否定意见的审计报告。 重要缺陷：会计师事务所对公司出具保留意 见的审计报告；会计师事务所对所属公司出具拒 绝表示或否定意见的审计报告。 一般缺陷：会计师事务所对所属公司出具保 留意见的审计报告。 重大缺陷：公司董事、 监事或公司级领导发生舞 弊行为；公司严重违反国家 法律、法规或规范性文件； 公司违反决策程序，导致重 大决策失误。 重要缺陷：公司各单位 主要负责人发生舞弊行为； 所属公司严重违反国家法 律、法规或规范性文件；所 属公司违反决策程序，导致 重大决策失误。 一般缺陷：公司其他人 员发生舞弊行为；其他不构 成重大缺陷或重要缺陷的 控制缺陷。 定量标准 与资产负债相关的内部控制缺陷认定标准 重大缺陷：错报（含潜在）金额≥公司上一 年度合并资产负债表期末资产总额的 5‰； 重要缺陷：公司上一年度合并资产负债表期 末资产总额的 3‰≤错报（含潜在）金额<公司上 一年度合并资产负债表期末资产总额的 5‰； 一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其 他控制缺陷。 按照由于内部控制失 效造成的资产损失金额确 定，标准如下： 重大缺陷：造成资产损 失 1000万元及以上； 重要缺陷：造成资产损 失小于 1000万元且大于等 于 500万元； 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 99 与利润相关的内部控制缺陷认定标准 重大缺陷：错报（含潜在）金额≥公司上一 年度合并利润表税前利润绝对值的 5‰； 重要缺陷：公司上一年度合并利润表税前利 润绝对值的 3‰≤错报（含潜在）金额<公司上一 年度合并利润表税前利润绝对值的 5‰； 一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其 他控制缺陷。 一般缺陷：造成资产损 失小于 500万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，一汽解放公司于 2020年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2021年 03月 31 日 内部控制审计报告全文披露索引 gId=gssz0000800&stockCode=000800 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 100 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全 额兑付的公司债券：否 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 101 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2021年 03 月 29日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2021）第 110A005999 号 注册会计师姓名 奚大伟 、王雷 审计报告正文 一汽解放集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了一汽解放集团股份有限公司（以下简称 一汽解放公司）财务报表，包括 2020 年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 一汽解放公司 2020年 12 月 31日的合并及公司财务状况以及 2020年度的合并及公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于一汽解放公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 （一）收入确认 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 102 相关信息披露详见财务报表附注三、26及附注五、39（该索引序号为《2020年度审计报 告》财务报表附注索引序号，下同）。 1、事项描述 一汽解放公司的销售收入主要来源于整车销售业务。于 2020年度，一汽解放公司实现的 营业收入为 11,368, 万元，其中整车销售收入 10,592,万元，占比 %。根 据一汽解放公司收入确认的具体方法，当整车发出且客户已接受该商品时确认收入。由于整 车销售收入对一汽解放公司的财务报表构成重大影响，因此我们将收入确认确定为关键审计 事项。 2、审计应对 我们执行的审计程序主要包括： （1）了解与收入确认相关的内部控制设计的有效性，测试关键控制执行的有效性； （2）结合产品类型对收入及毛利率进行分析，并与同行业数据进行比较，判断本期收入 及毛利率是否异常； （3）与管理层进行访谈，检查销售合同条款，对整车销售的控制权转移时点进行分析判 断，评估收入确认政策的合理性； （4）抽查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输 单、客户签收单等； （5）对重大、新增客户销售的业务执行交易及往来余额函证； （6）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对客户签收确认的依据，评估销售收入 是否记录在恰当的期间。 （二）存货跌价准备的计提 相关信息披露详见财务报表附注三、12及附注五、7。 1、事项描述 截至 2020年 12月 31 日，一汽解放公司存货账面余额为 2,035, 万元，存货跌价 准备余额为 39,万元，其中本期计提 48,万元。由于存货跌价准备计提金额重 大且需要管理层作出重大判断，因此我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的审计程序主要包括： 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 103 （1）测试和评价了管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）获取了一汽解放公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货跌价准备计 提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的估计售价、销售费用等关键参数与历史发生 额进行核对，以评价管理层估计的合理性； （3）结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对长库龄存货进行重点检查，对存 在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性； （4）检查了以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，分析存货跌价准备变化的合 理性。 （三）产品质量保证金的计提 相关信息披露详见财务报表附注三、24及附注五、31及附注五、41。 1、事项描述 截至 2020年 12月 31 日，一汽解放公司本年计提产品质量保证金 115,万元，预 计负债中产品质量保证金余额 140,万元。根据汽车销售合同及国家有关法规要求，客 户在保修期内可获得一汽解放公司提供的免费保修服务。一汽解放公司管理层按照产品类型、 保用期限及保修义务条款中的相关规定计算产品质量保证金。由于产品质量保证金计提金额 比较大，且涉及管理层重大估计和判断，因此我们将产品质量保证金的计提确定为关键审计 事项。 2、审计应对 我们执行的审计程序主要包括： （1）测试和评价了与产品质量保证金计提相关的关键内部控制设计和运行的有效性； （2）了解和评价与产品质量保证金计提相关会计政策是否恰当且一贯地运用； （3）根据法律规定和合同条款约定，了解和评价一汽解放公司计提产品质量保证金所采 用方法和计算模型的合理性； （4）执行重新计算程序，以验证管理层产品质量保证金计提的准确性。 四、其他信息 一汽解放公司管理层对其他信息负责。其他信息包括一汽解放公司 2020年年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 104 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 一汽解放公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映， 并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估一汽解放公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算一汽解放公司、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督一汽解放公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对一汽解放公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 105 出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们 的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致一汽解放公司 不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 （6）就一汽解放公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 106 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：一汽解放集团股份有限公司 2020年 12 月 31日 单位：元 项目 2020年 12月 31日 2019 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 18,661,067, 24,334,216, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 385,446, 34,072, 应收账款 775,747, 1,804,099, 应收款项融资 3,555,887, 11,309,767, 预付款项 501,238, 849,003, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 323,340, 300,685, 其中：应收利息 应收股利 8,000, 买入返售金融资产 存货 19,962,854, 19,691,728, 合同资产 58,333, 持有待售资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 2,163,140, 1,617,094, 流动资产合计 46,387,057, 59,940,667, 非流动资产： 发放贷款和垫款 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 107 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 4,564,112, 3,821,282, 其他权益工具投资 310, 其他非流动金融资产 投资性房地产 67,131, 52,714, 固定资产 7,967,355, 12,646,186, 在建工程 714,998, 661,250, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,768,680, 3,360,583, 开发支出 215,196, 商誉 长期待摊费用 538, 30,037, 递延所得税资产 1,767,647, 1,853,856, 其他非流动资产 非流动资产合计 17,850,464, 22,641,417, 资产总计 64,237,522, 82,582,085, 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 3,877,959, 8,232,936, 应付账款 15,315,501, 23,080,518, 预收款项 1,838, 10,317,422, 合同负债 7,077,617, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 108 应付职工薪酬 337,520, 366,164, 应交税费 368,688, 1,183,664, 其他应付款 7,096,718, 6,261,889, 其中：应付利息 应付股利 171, 171, 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负 债 1,130, 其他流动负债 804,811, 流动负债合计 34,880,656, 49,443,726, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 4,429, 长期应付职工薪酬 733,714, 610,264, 预计负债 1,452,060, 2,008,703, 递延收益 2,360,058, 1,781,397, 递延所得税负债 250,528, 226,373, 其他非流动负债 非流动负债合计 4,796,361, 4,631,169, 负债合计 39,677,017, 54,074,895, 所有者权益： 股本 4,609,666, 1,627,500, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 10,098,280, 19,639,334, 减：库存股 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 109 其他综合收益 -3,103, 15,299, 专项储备 253,571, 227,193, 盈余公积 2,394,517, 2,227,952, 一般风险准备 未分配利润 7,207,573, 4,702,423, 归属于母公司所有者权益合 计 24,560,505, 28,439,703, 少数股东权益 67,486, 所有者权益合计 24,560,505, 28,507,190, 负债和所有者权益总计 64,237,522, 82,582,085, 法定代表人：胡汉杰 主管会计工作负责人：欧爱民 会计机构负责人：司玉琢 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 流动资产： 货币资金 1,584, 1,625,266, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 3,338,511, 应收款项融资 1,368,318, 预付款项 421,708, 其他应收款 48,159, 其中：应收利息 应收股利 存货 3,592,803, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 349, 1,832, 流动资产合计 1,934, 10,396,601, 非流动资产： 债权投资 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 110 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 25,361,743, 3,752,142, 其他权益工具投资 310, 其他非流动金融资产 投资性房地产 19,612, 固定资产 4,405,838, 在建工程 193,889, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 743,322, 开发支出 215,196, 商誉 长期待摊费用 14,820, 递延所得税资产 334,495, 其他非流动资产 非流动资产合计 25,361,743, 9,679,628, 资产总计 25,363,678, 20,076,230, 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 1,325,651, 应付账款 6,857,948, 预收款项 595,363, 合同负债 应付职工薪酬 37,110, 应交税费 6,371, 615,368, 其他应付款 1,486,688, 481,646, 其中：应付利息 应付股利 171, 171, 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 111 其他流动负债 流动负债合计 1,493,060, 9,913,088, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 10,481, 预计负债 131,138, 递延收益 228,995, 递延所得税负债 480, 其他非流动负债 非流动负债合计 371,096, 负债合计 1,493,060, 10,284,185, 所有者权益： 股本 4,609,666, 1,627,500, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 11,926,123, 2,485,171, 减：库存股 其他综合收益 338, 10,529, 专项储备 盈余公积 1,163,799, 997,234, 未分配利润 6,170,689, 4,671,610, 所有者权益合计 23,870,617, 9,792,045, 负债和所有者权益总计 25,363,678, 20,076,230, 3、合并利润表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 一、营业总收入 113,681,085, 106,447,416, 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 112 其中：营业收入 113,681,085, 106,447,416, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 110,880,050, 104,600,991, 其中：营业成本 103,220,333, 91,141,974, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 690,894, 1,650,037, 销售费用 2,654,034, 6,444,051, 管理费用 2,716,474, 3,478,257, 研发费用 2,836,473, 2,593,905, 财务费用 -1,238,161, -707,236, 其中：利息费用 944, 13,240, 利息收入 805,168, 413,650, 加：其他收益 333,594, 389,321, 投资收益（损失以“－”号填列） 851,268, 569,470, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 630,975, 528,026, 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 10,930, -122,900, 资产减值损失（损失以“-”号填列） -521,611, -733,185, 资产处置收益（损失以“-”号填列） 5,013, 129,274, 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,480,230, 2,078,405, 加：营业外收入 27,476, 51,668, 减：营业外支出 19,336, -71,424, 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,488,370, 2,201,498, 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 113 减：所得税费用 847,743, 228,890, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,640,626, 1,972,608, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2,640,626, 1,972,608, 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 2,671,714, 1,987,097, 2.少数股东损益 -31,087, -14,489, 六、其他综合收益的税后净额 -18,402, 713, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -18,402, 713, （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -8,490, -2,640, 1.重新计量设定受益计划变动额 -8,490, -2,640, 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -9,912, 3,353, 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -10,190, 3,353, 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 277, 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 2,622,223, 1,973,322, 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,653,311, 1,987,811, 归属于少数股东的综合收益总额 -31,087, -14,489, 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：641,841, 元， 上期被合并方实现的净利润为：1,934,327, 元。 法定代表人：胡汉杰 主管会计工作负责人：欧爱民 会计机构负责人：司玉琢 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 114 4、母公司利润表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 一、营业收入 5,458,441, 25,695,559, 减：营业成本 5,113,071, 22,334,057, 税金及附加 277,331, 1,297,616, 销售费用 37,969, 438,763, 管理费用 236,106, 1,125,656, 研发费用 94,957, 727,786, 财务费用 1,295, 16,711, 其中：利息费用 944, 9,531, 利息收入 4,359, 15,403, 加：其他收益 126,479, 190,039, 投资收益（损失以“－”号填列） 2,231,994, 516,349, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 626,164, 516,349, 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 （损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,367, 5,317, 资产减值损失（损失以“-”号填列） -55,539, -281,287, 资产处置收益（损失以“-”号填列） 3,172, 100,798, 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,000,448, 286,185, 加：营业外收入 743, 10,207, 减：营业外支出 1,533, -88,047, 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,999,658, 384,441, 减：所得税费用 334,014, -27,163, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,665,644, 411,604, （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,665,644, 411,604, （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -10,190, 3,353, （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 115 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -10,190, 3,353, 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -10,190, 3,353, 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 1,655,454, 414,958, 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 96,844,849, 97,548,228, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 648, 9,329, 收到其他与经营活动有关的现金 1,611,694, 11,146,329, 经营活动现金流入小计 98,457,192, 108,703,887, 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 116 购买商品、接受劳务支付的现金 86,878,407, 78,529,619, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,191,311, 6,348,884, 支付的各项税费 4,356,593, 3,971,712, 支付其他与经营活动有关的现金 2,811,347, 3,219,627, 经营活动现金流出小计 99,237,658, 92,069,843, 经营活动产生的现金流量净额 -780,466, 16,634,044, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,538,944, 取得投资收益收到的现金 525,455, 72,544, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 24,117, 219,972, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,184,728, 1,083,664, 投资活动现金流入小计 3,734,300, 2,915,126, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,906,137, 2,141,498, 投资支付的现金 4,710,350, 46,400, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,583,282, 6,266,884, 投资活动现金流出小计 8,199,770, 8,454,783, 投资活动产生的现金流量净额 -4,465,470, -5,539,657, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,040, 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,345,901, 700,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,345,901, 714,040, 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 117 偿还债务支付的现金 1,730,000, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 983,732, 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,660, 4,398, 筹资活动现金流出小计 3,660, 2,718,130, 筹资活动产生的现金流量净额 1,342,241, -2,004,090, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 209, 31, 五、现金及现金等价物净增加额 -3,903,485, 9,090,327, 加：期初现金及现金等价物余额 18,690,166, 9,599,838, 六、期末现金及现金等价物余额 14,786,680, 18,690,166, 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,267,772, 24,042,637, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,501,381, 315,468, 经营活动现金流入小计 5,769,153, 24,358,106, 购买商品、接受劳务支付的现金 3,416,995, 18,453,293, 支付给职工以及为职工支付的现金 249,409, 1,315,419, 支付的各项税费 974,307, 2,108,334, 支付其他与经营活动有关的现金 851,426, 486,650, 经营活动现金流出小计 5,492,138, 22,363,698, 经营活动产生的现金流量净额 277,014, 1,994,408, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,118,861, 13,460, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 10,799, 154,624, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,359, 743,146, 投资活动现金流入小计 2,134,020, 911,230, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 169,806, 830,268, 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 118 的现金 投资支付的现金 4,640,905, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 569,838, 743,146, 投资活动现金流出小计 5,380,549, 1,573,414, 投资活动产生的现金流量净额 -3,246,529, -662,183, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,345,901, 700,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,345,901, 700,000, 偿还债务支付的现金 700,000, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,356, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 758,356, 筹资活动产生的现金流量净额 1,345,901, -58,356, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -67, 33, 五、现金及现金等价物净增加额 -1,623,681, 1,273,901, 加：期初现金及现金等价物余额 1,625,266, 351,364, 六、期末现金及现金等价物余额 1,584, 1,625,266, 一汽解放集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 119 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权 益工具 资本公积 减： 库 存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年 期末余 额 1,627,500, 2,488,902, 10,529,