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附件 2
XX 基金管理有限公司
发起人协议
（模版）
本发起协议由下列各方于 2016 年【】月【】日在湖北省武汉市签署
甲方：东湖创投
住所：
法定代表人：
乙方：
住所：
法定代表人：
丙方：
住所：
执行事务合伙人：
……
协议各方（以下简称“股东”）本着诚实信用及互惠互利的原则，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及相关的法律法规及司法解释的规定，为共同出资设立【】基金管理有限
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公司（以下简称“基金管理公司”）达成如下协议：
第一条 公司设立宗旨
充分发挥国家和地方引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，
以专业的投资管理团队和先进的投资管理理念，为股权投资基金提供专业管理服
务，并最终实现产业的发展，维护股权投资基金的合法权益，各发起人一致决定
成立本基金管理公司。
第二条 公司设立的形式
本公司为股东依法自愿设立的有限责任公司，股东以其出资额为限对公
司的债务承担责任。
第三条 公司的名称和住址
公司名称：【】
公司住址：【】
第四条 公司经营范围
公司经营范围：【】（以工商登记为准）
第五条 公司注册资本
公司注册资本为人民币【】万元
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第六条 股东的出资
出资额及股权比例：
出资人 出资方式 出资额 股权比例
东湖创投 现金 100 10%
……
……
股东应当按本协议的约定履行相应的出资义务，按以下方式：
（1）全体股东确认均以货币的方式出资，应当于本协议签订之日起 30 日内
一次性将货币资金足额存入新设立公司在银行开设的账户。
（2）全体股东确认均以货币的方式出资，首期出资为【】万元（不低于
30%），应当于本协议签订之日起 30 日内一次性将货币资金足额存入新设立公司
在银行开设的账户，剩余出资【】万元于【】前缴足。
第七条 发起人的权利义务
发起人自足额缴纳出资之日起享有股东权利。
有权参加股东会，并按出资比例行使表决权。
有权按照出资比例分取股息红利。
有权参与公司经营管理，选举或被选举为公司董事、监事、经理。
有权查阅公司财务会计账簿。
如若超出约定的出资时间之日起六个月仍未出资到位的，经其他股东一
致确认，未按时足额缴纳出资的出资人将不享有股东权利（该权利包括但不限于
利润分配权、公司经营管理的决策权、股权优先认购权、人事任免权等）。
公司依法成立后，向足额缴纳出资的股东签发出资证明书，并将股东信
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息记载于股东名册。
股东协商一致同意，自公司设立之日起 年内发起人即设立公司的股
东不得对外转让其所持有的本公司的股权。
除 （基金管理团队）外各股东之间可以相互转让其全部或者部分
股权；股东向本协议所涉主体之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事宜书面通知其他出资人征求同意，其他股东自接到书面通
知之日起满 10 天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经同意转让的股
权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买
权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自转让时的出资比例行使
优先购买权。
（基金管理团队）转让全部或者部分股权需经全体股东同意。
出现下列情况的，股东可以申请公司回购其股权：
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符
合法律规定的分配利润条件的；
公司合并、分立、转让主要财产的；
公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股
东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
在法定条件下，申请回购股权的股东可以与公司协商一致要求公司
按合理价格收回自己的股权；
公司回购股东股权的回购价格由股东设立公司时的出资额加上合理的
收益（即该股东持股期间被回购股份所对应的应分配利润）组成；
自股东提出退出公司申请之日起至其完全退出之日止，此期间内产生
的利润及风险其不承担。如若先行承担的，其可以向其他股东追偿；
股东各方均保证本协议项下的资产权属清晰，不存在任何形式的抵押、
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担保或者第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
股东应按期足额缴付出资；
股东应依法行使自己的权利，忠实履行自身的义务，不损害公司及其
他股东的合法权益；
股东承诺保守公司的商业秘密.
第八条 公司筹办事宜
于本协议签订之日起，委派【】作为公司办理公司登记手续的代表，处
理相关工商登记事宜。
公司有下列情形之一的，可以不予设立：
股东一致决定不设立公司；
股东违反出资义务导致公司不能设立；
因不可抗力导致公司不能设立。
公司不能设立时，股东已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有
责任的股东，承担相应的责任后才能返还剩余出资。
因公司不能设立所产生的债务由股东按股权比例承担。
第九条 公司组织机构
公司设股东会，股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资额比例
行使表决权。
股东会行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，并决定其报酬事项；
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选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
审议批准董事会的工作报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
对公司增加或减少注册资本作出决议；
对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程。
其他股东认为应由股东会决议的事项
公司设董事会，董事会人数为【】人，由股东会选举产生，董事的任期
每届为 3 年，任期届满，连选可以连任。设一名董事长，董事长为公司法定代表
人。
公司设一名执行监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为 3 年，
任期届满，连选可以连任。
第十条 违约责任
股东不按期足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担
违约责任。违约责任具体为任何一守约股东有权要求违约一方向其支付违约金人
民币 10 万元，且守约股东可以通过股东会决议对违约股东的各项股东权利进行
限制。
因股东违约未按期足额缴纳出资，导致其他守约股东对外承担责任的，
其他守约股东可以向违约股东追偿。
股东如若本协议第七条之规定，给其他股东或者公司造成损失的，应
当向其他股东或者公司支付违约金人民币 10 万元。如若违约金不足以弥补损失
的，还应当赔偿损失。
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第十一条 协议修订与终止
本协议由各方协商确定，任何一方不得单方变更协议条款。
出现下列情形之一的，本协议终止：
公司设立不成功的；
公司经营期限届满的；
公司章程约定的解散事由出现的；
股东通过股东会决议决定终止本协议解散公司的；
出现其他导致本协议无法继续履行的事宜的。
第十二条 其他事宜
本合同在履行过程中发生的争议，由当事人各方友好协商解决，也可
由第三人调解。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方
均可向武汉仲裁委员会提起仲裁,仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
协议各方确定，本协议所载明的联系地址等通讯方式均为有效联系方
式，一方变更有效联系方式的应通知其他各方并征得其书面确认，未通知其他
各方并且未征得书面确认的，均以本协议所载明的联系地址为有效联系方式，
不因地址变更、无人签收、拒签等情形影响送达的效力。
本合同未做约定的，按照《中华人民共和国合同法》及《中华人民共
和国公司法》等有关的规定执行。
协议各方已仔细阅读上述条款，并咨询了相关法律专业人士，准确且
充分的了解该合同的含义。
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本合同自协议各方签字时生效。本合同一式【】份，协议各方各持 1
份，每份均具有相同的法律效力。
(下为签字页，无正文)
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本页无正文，为《XX 基金管理有限公司发起人协议》之签字页。
甲方：【】
年 月 日
乙方：【】
年 月 日
丙方：【】
年 月 日
