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发展战略
我国目前政府主导型的企业并购，存在着种种不规范，引起了与此
相关的各个方面利益的变动，利益的变动和调整必然会引起一系列的
矛盾和冲突。在我国的企业并购中，所涉及的最重要的利益相关者是政
府和企业。政府并不是一个纯粹的利益共同体，在中央政府与地方政府
之间，在地方政府与地方政府之间，甚至同一级政府的不同部门之间，
存在着利益矛盾和利益冲突，从而它们具有独特的行为特征，而作为本
应成为并购主体的企业却处于一种次要的、从属的地位。这种并购方式
的矛盾和弊端严重阻碍和限制了企业并购行为的发生，存量资源的再
配置或由于产权虚置而流失，或由于条块分割而难以在全社会范围内
流动，国有经济的效率难以从根本上改善。因此，通过市场机制的不断
培育和完善，国有资产产权制度创新和企业市场主体地位的确定，政府
职能的转变、法律法规体系的健全，构建适合我国国情的以市场为主导
的企业并购模式，我国企业并购才能健康稳定发展。
一、改革国有产权制度，构造产权约束主体。
国有企业改革的核心难题在于企业产权主体虚置，产权主体难以
确定，而产权制度改革的成败将决定中国企业改革的最终命运。改革以
来重“放权”轻“约束”的经验教训表明，在缺乏体制保障的情况下，企业
既不能阻止政府的行政干预，也不能校正政府的不合理行为，相反，企
业也同样只能通过种种不规范的行为，包括讨价还价和钻现行政策的
空子，为自己谋求福利最大化。由于企业法人财产权没有确定，产权机
制没有进入企业，企业缺乏有效的约束，企业行为中包含了极大的不合
理性。在市场竞争中盈亏责任不对称，实际承受竞争风险的只能是作为
所有者的国家、政府，政府为减少风险，常常把加强对企业的行政控制
作为保护国有资产利益的唯一可行手段，结果，企业行为不合理与政府
行为不合理常常发生相互强化作用。这种现实的矛盾阻碍了国有企业
真正进入市场，因此，为适应社会化大生产和市场经济的要求，国有资
产运营体制改革的基本方向应当是：在坚持国家所有的前提下，建立权
利、义务和责任相统一，管资产、资人和管事相结合的国有资产管理体
制，逐步将国有产权从政府行政权力控制中独立出来，纳入以契约维系
的市场交易关系中。
&’ 国有资产所有权管理主体确立。国有资产所有权管理主体是国
有资产所有权主体（全国人民）的代表组织。在集权制度和改革以来的
“双轨”制度中，这个主体是由政府或政府部门来充任的，政府充任国有
资产所有权管理主体的后果是用行政权力代表资产权利，对企业进行
直接行政控制，致使企业长期处于低效率徘徊状态。鉴于此，可考虑将
经营性国有资产从庞大的国有资产中分离出来，划归独立的国有资产
管理委员会，即由国有资产管理委员会来充任经营性国有资产的唯一
所有权代表或管理主体。对于非经营性国有资产，可在理顺各政府部门
关系的基础上，由财政部专设一个部门来负责，主要承担公共领域的投
资和管理，以对整个国民经济的发展，特别是对企业的发展提供良好的
外部环境。
国有资产管理委员会的管理权限是跨行业、跨部门、跨地区的。建
立这一组织的目的是解决企业内国有资产所有权无人负责的问题，保
护所有者权益，但是，国有资产管理委员会不直接从事国有资产的具体
经营活动。其身份只如同拥有众多企业股份的股东，依靠投资所获得的
法律认可的股权对所投入企业的资产进行控股。并享有投资资产的监
督权、收益权和处置权。其获得的财产收益，除与其他经济主体一样依
法纳税外，还要交纳一定比例的国有资产占有费（这对于刺激国有资产
的保值和增值是非常有益的），剩余收益在扣除必要的支出外应继续进
行再投资，以不断壮大国有资产，造就与非国有经济主体相制衡的市场
竞争主体国有经济主体。
!’ 国有资产价值经营权主体确立。当我们确立了经济性的国有资
产所有权管理主体以后，中介组织也就应该相应地确立。因为不论从实
物形态还是从价值形态，中国的国有资产比其他任何国家和国内任一
类非国有资产广泛和庞大，所以设立国有资产经营的中介组织就更为
必要。国有资产价值经营权主体的国有资产经营公司是典型的企业组
织，国有资产经营公司主要包括：控股公司、投资管理公司、商业银行、
保险公司、各种全国性的基金等。国有资产经营公司是通过对价值形态
国有资产的经营，谋求国有资产收益最大化的一种中介性企业组织。国
有资产经营的中介组织是否采取控股公司形式，应由其所掌握的投资
企业的股份额来决定。这是因为，经营性国有资产已完全脱离政府的控
制，由经济性的国有资产管理委员会唯一行使所有权职能，因此，只要
国有资产管理委员会拥有对中介企业的控股权，就完全可以保证国有
资产运营符合国有资产所有者的意志。至于中介企业对投资于实体企
业中的国有资产运营的监督权的行使，既可以在控股的情况下主要采
用“用手投票”方式，也可以在不控股的情况下主要采用“用脚股票”方
式。只要市场运行规范，法律健全，不论采用何种方式，都能够实现国有
资产收益的最大化。
#’ 资产实体经营权主体确立。资产实体经营权主体即资产实体占
有企业，包括实际占有资产实体的国有企业和非国有企业。为了真正形
成所有权主体多元化格局，必须实行国有资产经营公司对企业的交叉
持股，避免可能出现的垄断现象。鉴于在中国目前已经形成地方行政性
分权的格局，在实际操作时，由于地方利益的介入，很容易出现按照地
方利益格局来决定国有资产分散度的危险。可供选择的一个方法是，让
不同的国有资产经营公司共同拥有某一个企业，以此来削弱过度关注
与地方利益密切相关的企业就业和产值的倾向。同时由于经营公司的
股份投资并非一定要求对实体企业进行控股，因此，原来的国有企业不
一定是 &""(的国有，原来的非国有企业也不一定是 &""(的非国有。
既然如此，可以通过股份制改造对原来的国有和非国有资产实体企业
的资产结构进行重组，变单一所有制为混和所有制，原来的 &""(的国
有企业可以允许非国有股份进入，国有股份也应当打入非国有企业，形
成一种国有股份与非国有股份相互制衡又相互促进的新的资产运营和
增值机制。
通过上述国有资产产权的界定，国有资产实现了价值化、流动性和
可交易性，企业拥有建立在分散股权基础上的法人财产，依法自主经
营，自负盈亏，成为真正的市场经济主体和竞争主体，这样就可以保证
企业在并购中按自身意愿和市场规律的要求，按利益相关化和最大化
原则积极主动地参与调整，从而实现真正有效率的企业并购。
二、完善市场体系，促进并购行为市场化。
建立健全市场体系，是并购活动健康发展和取得成功的前提。并购
市场的建立，不仅为企业之间存量资产的优化组合和生产要素的合理
流动开创了新路子，而且为企业并购的规范化、市场化提供了必要的条
件和中介作用。
&’ 培育产权市场，防止国有资产流失。目前上市公司的产权交易有
固定的交易场所，但大量的非上市企业，特别是国有企业的整体拍卖、
出售、并购和无形资产转让及交易，则由于没有一个统一、高效、功能齐
全的产权交易市场而受到很大限制。政府有关部门要在科学论证的基
础上，制订切实可行的产权交易办法，加快产权市场发育，允许各种经
我国企业并购：
由政府主导型向市场主导型的转变
马敬华
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发展战略
济成分都可以进入产权和生产要素市场进行公平、自由交易。政府有关
部门在强化产权市场服务功能的同时，尽可能降低产权交易成本，要引
导和鼓励有条件的企业积极进行跨地区、跨行业、跨国界的资产经营。
!& 资本和信用市场的发展和完善。在目前我国证券法律体系尚不
健全的情况下，人们通常援引成熟的证券市场的“国际惯例”作为判断
标准。我国完全可以在充分吸收和借鉴成熟证券市场法律法规的基础
上，逐步建立和健全以《证券法》为核心的一系列证券法律法规，使参与
交易的各方，能对各自的收益和受损的边界有一个较为确定的预期。
#& 大力发展和规范市场中介机构。在企业并购的舞台上，各种金融
机构、会计事务所、证券公司和律师事务所，尤其是投资银行等中介机
构纷纷登台，介入企业并购的咨询、融资、评估、法律顾问等项目工作，
扩大企业并购的公开性，并且大大减少了交易费用，促进产权交易，为
企业并购的完成起着不可替代的作用。当前一项十分迫切的任务，就是
积极稳妥地培育从事企业并购的中介机构，并逐步准许外资中介机构
进入我国中介服务市场，引入竞争机制，加快国内中介机构组成方式、
业务准则、服务项目与国际中介机构组织的接轨。通过中介机构的作
用，把优势企业的发展壮大和劣势企业的调整改组与市场联系起来，以
产权为纽带实现存量资产的优化组合，使国有资产的潜能得到充分释
放。
’& 建立有效的社会保障体系。当前在市场化改革过程中，我们强调
市场对资源配置的导向作用，强调企业在企业并购中的主体地位，并不
是说企业是唯一的企业并购主体，并不否认政府在企业并购中的重要
地位，更不能忽视了政府是另一个资源配置主体。在欠完善的市场经济
中，政府通过财政方式在“市场失灵”的领域配置资源，满足社会公共需
要，实现社会公平与社会安定。政府通过财政向丧失劳动能力、失业以
及遇到其他事故而面临经济困难的公民提供基本的生活保障。一套完
善的社会保障体系包括：社会保险、社会福利、社会求助、社会优抚、医
疗保障制度等基本内容。政府要推动和加速社会保障制度改革，保证每
个公民的最低生活需要和生活福利，分离国有企业原有的社会职能，此
外，要大力开展再就业工程，培训下岗人员，拓宽再就业门路，努力减少
失业人员，以减轻企业并购对社会造成的震荡，保证企业并购顺利进
行。
三、建立和完善法律法规体系，为企业并购提供良好的法律环境的
制度保障。
市场经济是法制经济，企业并购有序、规范、公平、合理地进行，需
要法律法规作保证。法制在企业并购中的作用，一是将制度创新的各项
内容予以明示以指导并购的进行，二是将企业并购过程中已经成熟的
政策、做法固定化、法定化。
(& 抓紧制定《国有企业兼并法》。在我国，国有企业占有优势地位，
不仅数量多、分布广，而且在一些主要产业均占统治地位。虽然我国的
《公司法》中已有专章规定国有独资公司的内容，但《公司法》仅从“法人
财产权”的角度规定了国有独资公司的行为方式，但没有也不可能细致
地从所有权的角度规定国有企业并购后的存续、变换、清算问题。因此，
我国有必要专门制定《国有企业兼并法》，具体规定国有企业兼并的原
则、兼并的主体、实施兼并的程序、政府在企业兼并中的作用、涉外兼并
的特别规定、法律责任等内容。
!& 加快出台与《证券法》相配套的《证券交易法》和《投资银行法》，
《证券法》的制定和实施，促进和规范了我国企业并购活动，但是《证券
法》本身的一些缺憾以及相互配套法律法规的滞后，严重影响了我国证
券和资本市场的快速发展。目前，我国既有深、沪两地的公众市场，还有
一批专门交易法人股的交易中心和报价系统；既有可以自由买卖的公
众股，又有受到交易限制的国家股、法人股；还有相当数量的不能流通
的定向募集股份有限公司的股份。《证券法》的修订和相关配套法律的
制定，要为企业通过证券市场进行兼并收购提供法制保障，这方面的内
容应包括并购的原则、程序、政府有关部门的监督管理、对中小股东的
保护、法律责任等。
#& 制定《反垄断法》。在西方成熟的市场经济国家，企业并购的程序
由公司法调整，对企业并购中出现的垄断行为由反垄断法调整。我国目
前的反垄断立法主要是《反不正当竞争法》中规定的反垄断条款，而专
门的《反垄断法》尚未出台。企业并购将引起企业的市场占有率的提高，
这种占有率的提高达到一定程度必然形成垄断，从而严重损害自由竞
争秩序。制定适合我国国情的《反垄断法》，即使不是专门以调整企业并
购中的垄断为目的，也是建立市场经济所必需的。
四、规范政府行为，推进宏观指导下的企业并购。
在理顺国有企业产权关系的同时，政府的社会行政管理职能不能
弱化，相反要加强。但在目前国有资产管理与经营体制呈条块分割状
态，国有企业资产缺乏真正负责主体、市场发育还不充分的情况下，政
府出面牵线搭桥，对企业并购有效介入，使企业并购真正有利于资源优
化配置是十分必要的。随着国有资产产权的界定和社会主义市场经济
体制的逐步确立，政府必须尽快转变职能，由“事必躬亲”的“划浆手”转
变为依法行事的“掌舵人”。根据完善严格的法律，按照公开、公正、公平
的原则监督和管理市场，在市场准入、市场规范、市场仲裁、市场服务、
市场执法等方面给予市场上所有企业平等待遇，维护公平竞争的市场
环境。通过制定正确的并具有较强操作性的法规和经济政策，为企业并
购提供明确的政策导向和基本框架。政府对企业并购的政策导向要真
正转移到资源优化配置与提高利用效率，提高我国企业的国际竞争能
力，推动产业结构优化和国民经济结构调整的高层次上来，并要与经济
增长、启动消费、扩大内需、提高就业等短期宏观经济目标密切配合。通
过一系列政策的制定和实施对企业并购行为进行指导、规范、控制和支
持，推动企业并购的顺利发展。
(& 以产业政策为导向，从宏观上引导企业并购行为，充分发挥政府
在企业并购中的引导功能和作用。为了克服企业并购中的盲目性和垄
断性，政府在企业并购中，以产业政策为导向，通过产业政策，规划产业
发展方向，调节各个产业之间相互关系及其每个产业内部结构的关
系。使企业并购的发展与产业重组和产业发展同步，从而使产业结构在
企业并购中达到最优化。政府根据地区资源和经济发展战略要求，积极
支持和促成并购企业走资源与技术相结合的路子，增强和扩大并购企
业对本地物产资源深加工的能力，使生产要素向以本地资源为依托的
开发性企业集中，形成资源开发型工业的大批量规模生产，使资源优势
变成经济优势，政府要优先扶持低消耗、高技术、产品附加值高的企业
并购。
!& 完善企业并购的配套服务环境，发挥政府在企业并购中的服务
功能。在企业并购中，通过政府资产评估机构的建设和产权市场的建
设，使企业并购逐步走向市场化。政府和主管部门在对企业并购的范
围、规模、和形式做出原则性规定的基础上，鼓励企业在政府和部门允
许的范围内从事规范的并购活动，运用法律的、经济的，以及必要的行
政手段，把企业兼并购规范到产权交易市场中去，对妨碍企业并购正常
进行的条块限制加以干预，使企业并购不受干扰。政府和主管部门还要
通过规定企业产权转让的总则，明确企业并购的方向，使企业并购活动
健康发展。
#& 运用必要的行政指令、命令及行政措施，维护企业并购的正常秩
序。政府在运用经济手段的同时，还可以采取必要的行政手段，对企业
并购活动进行必要的行政干预，这是维护正常的并购秩序所不可缺少
的重要手段。对那些不需要发展行业的企业并购，不利于产品结构和产
业结构优化的企业并购，政府要运用行政手段进行控制。对于与人民生
活密切相关的而又微利的企业，政府要有相应的行政措施，确保不被随
意并购。对并购活动中的投机因素，危害市场竞争的垄断行为，政府必
须运用行政手段给予处罚。对那些有利于产业结构调整，提高生产力水
平的，而且各种条件都已具备和因主管部门的阻力而不能实施的企业
并购，政府应运用自身的权威排除不必要的内耗，促使并购的实现。同
时，要限制外国企业在国内特别领域的并购活动，如涉及到国家安全的
军工、航空等敏感性行业，都必须经过政府有关部门进行严格审查。
’& 制定相应的鼓励与限制政策和扶植措施，使企业并购正常运转，
为企业优胜劣汰、高效运作创造条件。根据我国目前的实际情况，为了
推进企业并购的发展，应制定相应的鼓励与限制政策。即规定哪些企业
并购应该受到限制，哪些企业的并购应该受到鼓励。限制和鼓励并用的
政策能对企业盲目性的并购起制约作用，使企业并购规范地进行。国家
要制定扶持先进，淘汰落后的鼓励并购政策，鼓励优势企业，扶植被并
购企业。对于优势企业，给予更多信贷、税收等优惠政策，使之在企业并
购中发挥主导作用。对于被并购企业，因为多为劣势企业，亏损严重，资
不抵债，并购后多数要花大力进行调整和改造，因此，在资金调剂、能源
分配等方面，应制定相应的扶持政策和措施，使之尽早甩掉包袱，尽快
恢复生机。现阶段，政府应推行促进规模经济的鼓励并购政策，在这一
政策的指导下，优势企业会通过并购扩张，迅速扩大其规模，形成大型
的企业集团。
（作者单位：山东康洁非织造布有限公司）
