广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 发行人： 广州交通投资集团有限公司 注册额度： 20亿元 本期发行金额： 10亿元 发行期限 365天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用评级：AA+ 信用评级： 本期短期融资券债项评级：A-1 主承销商/簿记管理人 兴业银行股份有限公司 联席主承销商 二零一四年三月
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 重要提示 投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 2
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 目录 第一章 释义 ................................................................................................................. 5 第二章 风险提示及说明 ............................................................................................. 7 一、本期短期融资券的投资风险 ............................................................................ 7 二、发行人的相关风险 ............................................................................................ 7 第三章 发行条款 ....................................................................................................... 13 一、主要发行条款 .................................................................................................. 13 二、发行安排 .......................................................................................................... 14 第四章 募集资金用途 ............................................................................................... 16 一、募集资金用途 .................................................................................................. 16 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 .......................................................... 16 三、本期短期融资券的偿债计划 .......................................................................... 16 第五章 发行人基本情况 ........................................................................................... 20 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 20 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 20 三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明 .............................................. 21 四、独立经营情况 .................................................................................................. 22 五、重要权益投资 .................................................................................................. 22 六、发行人组织结构 .............................................................................................. 33 七、公司治理结构 .................................................................................................. 37 八、发行人高级管理人员简介 .............................................................................. 40 九、发行人主营业务经营状况 .............................................................................. 43 十、发行人主要在建项目和拟建项目 .................................................................. 54 十一、发行人关于相关文件的核查情况 .............................................................. 55 十二、发展战略及发展规划 .................................................................................. 57 十三、发行人所在行业状况及行业地位 .............................................................. 59 第六章 发行人财务状况分析 ................................................................................... 71 一、财务会计信息 .................................................................................................. 71 二、主要财务数据及指标分析 .............................................................................. 80 三、有息债务情况 ................................................................................................ 100 四、发行人关联交易情况 .................................................................................... 110 五、发行人或有事项 ............................................................................................ 114 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 .................................................... 115 七、衍生产品情况 ................................................................................................ 115 八、重大投资理财产品 ........................................................................................ 116 九、海外投资 ........................................................................................................ 116 十、直接债务融资计划 ........................................................................................ 116 十一、其他重大事项说明 .................................................................................... 116 十二、发行人三季度和四季度经营情况 ............................................................ 118 第七章 发行人资信情况 ......................................................................................... 119 3
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 一、信用评级情况 ................................................................................................ 119 二、发行人及子公司资信情况 ............................................................................ 120 第八章 本期短期融资券信用增进 ......................................................................... 122 第九章 税项 ............................................................................................................. 123 一、营业税 ............................................................................................................ 123 二、所得税 ............................................................................................................ 123 三、印花税 ............................................................................................................ 123 第十章 信息披露 ..................................................................................................... 124 第十一章 违约责任与投资者保护机制 ................................................................. 126 一、违约事件 ........................................................................................................ 126 二、违约责任 ........................................................................................................ 126 三、投资者保护机制 ............................................................................................ 127 四、不可抗力 ........................................................................................................ 131 五、弃权 ................................................................................................................ 131 第十二章 本期短期融资券发行有关机构 ............................................................. 132 一、发行人 ............................................................................................................ 132 二、主承销商 ........................................................................................................ 132 三、承销团其它成员（排名不分先后） ............................................................ 132 四、信用评级机构 ................................................................................................ 134 五、审计机构 ........................................................................................................ 134 六、发行人律师 .................................................................................................... 134 七、托管人 ............................................................................................................ 135 第十三章 备查文件 ................................................................................................. 136 一、备查文件 ........................................................................................................ 136 二、文件查询地址 ................................................................................................ 136 附录1：有关财务指标的计算公式 ........................................................................ 138 附录2: 关于广州交通投资集团有限公司2012年度财务报表附注披露情况的说明 ................................................................................................................................ 139 4
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/ 指广州交通投资集团有限公司 广交投/本集团/集团 本次短期融资券 是指本次注册总额度为20亿元人民币的广州交通投资集团有限公司短期融资券 本期短期融资券 指发行额为10亿元人民币的广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行” 联席主承销商 指交通银行股份有限公司，简称“交通银行” 本期发行 指本期短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本期发行组织的，由主承销商及分销商组成的承销团 余额包销 指本期短期融资券的主承销商、联席主承销商按《广州交通投资集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书 指公司根据有关法律法规为本期短期融资券的发行而制作的《广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《广州交通投资集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的《非金融企业债务融资工具承销团主协议》 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序 实名记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 5
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行《管理办法》 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 广州市国资委/市国资委 指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 机场高速 指广州新国际机场高速公路 广河高速 指广州至河源高速公路 广明高速 指广州至高明高速公路 新化快速路 指广州新洲至化龙快速路 南沙港快速路 指广州南部地区（仓头至龙穴岛）快速路 增从高速 指广州增城至从化高速公路（含街口支线） 大广高速粤境段 指大庆至广州高速公路，其中粤境段指广东境内路段 北三环高速 指广州增城沙庄至花都北兴公路二期工程 北二环高速 指广州北二环高速公路 北环高速 指广州北环高速公路 东二环高速 指广州东二环高速公路 经营性公路 指国内外经济组织依法投资建设或者依法受让政府还贷公路收费权的收费公路 计重收费 指按照载货类通行车辆的重量（车货总重）来计取通行费的收费模式 政府还贷性公路 指县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款或者向企业、个人有偿集资建成的收费公路 《39号文》《/穗府〔2008〕指广州市人民政府《印发城市建设投融资体制改革方案39号》 的通知》（穗府〔2008〕39号） 省机场集团 指广东省机场管理集团有限公司 6
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第二章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 发行人具有良好资质及信誉，但由于短期融资券作为银行间债券市场的交易品种，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险 本期短期融资券无担保。在短期融资券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券的按时足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债压力过大的风险 截至募集说明书签署日，公司的融资方式主要是银行贷款、发行债券和信托融资。截至2013年3月31日，公司短期借款亿元，一年内到期的长期借款为亿元，长期借款亿元。由此可见，公司中长期的偿债压力较大，周转资金需求庞大，若未来信贷规模继续趋紧，或者发行人融资能力下降、融资成本上升，均可能增加发行人的资金压力。 2、资本支出较大风险 公司主要经营高速公路建设、经营和管理。由于高速公路行业为资本密集型行业，需要投入大量资金。截至2013年3月31日，公司主要在建和拟建项目包括新化快速路、广明高速广州段、北三环高速、花莞高速等。项目总投资亿元，共需投入资本金约亿元，未来三年的投资资金约需亿元。项目建设处于相对集中时期，可能会给公司带来一定资金压力。 7
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 3、在建拟建项目近期无法实现收入的风险 发行人目前主要在建项目包括新化快速路和广明高速广州段项目，其中新化快速路预计2014年底通车，广明高速广州段项目预计2015年通车。发行人拟建项目包括北三环高速项目和花莞项目，项目建设周期计划为3年。发行人在建拟建项目尚处于投入建设期间，近期无法实现收入，可能会给公司带来一定的营运压力。 4、发行人持续亏损的风险 发行人是广州市交通基础设施建设的运营主体，基础设施投资具有前期资金投入量大、回收期长等特征。2006年以来，发行人的负债水平随着新增投资规模的扩大而逐年增长，负债经营程度较高，财务费用较大，公司运营的高速公路通车时间相对较短，大部分仍处于培育期。发行人近三年净利润分别为-11,万元、-13,万元和-69,万元，2013年1~3月净利润为-19,万元。公司所属高速公路的车流量已经呈明显的逐年增长趋势，但发行人近三年又一期持续亏损，面临盈利能力较低的风险。 5、持续亏损所有者权益下降的风险 公司目前处于亏损状态，近三年净利润分别为-11,万元、-13,万元和-69,万元，2013年1~3月净利润为-19,万元。2010-2012年末及2013年3月末，公司未分配利润分别为-65,万元、-95,万元、-155,万元和-172,万元，公司所有者权益分别为1,253,万元、1,307,万元、1,281,万元和1,261,万元，公司存在未来持续亏损导致所有者权益下降的风险。 6、受限资产过高的风险 截至2013年3月末，集团及各下属公司将控股或参股高速公路项目收费权等以质押的方式向各家银行合计贷款亿元。公司存在受限资产余额较大的风险，如需扩大融资可能面临可担保资产不足的情况。 7、资产负债率较高的风险 高速公路属于资本密集型行业，其建设需要大量的资金支持。近年来，发行人建设公路规模逐步扩大，资金需求量较大，资产负债率处于较高水平。公司2010-2012年末及2013年3月末的资产负债率分别为% 、%、%和%。较高的资产负债率将制约公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措持续发展所需的资金。 8、资产流动性较差的风险 2010-2012年及2013年3月末公司流动比率分别为%、%、%和%，速动比率分别为%、%、%及%。公司主要从事公路建设，投资建设周期长，主要资产为固定资产，流动资产占比相对较低，负债比例相对较高，公司存在一定的流动性风险。 9、经营性净现金流对到期债务覆盖率较低的风险 8
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 公司2010-2012年及2013年1-3月的经营活动净现金流量均为正值，分别为：77,万元、78,万元、114,万元及28,万元。截至2013年3月31日，公司短期借款亿元，一年内到期的长期借款为亿元，长期借款亿元。如果未来公司经营性现金净流量未能出现大幅增长，公司将面临经营性现金流对到期债务覆盖率较低的风险。 10、关联交易风险 公司与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。公司向关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则确定，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。截至2012年末公司主营业务收入中关联交易产生的收入合计6,852万元，关联应收账款合计金额为万元，关联其他应收款合计金额为万元，关联预收账款为万元。若关联交易未能按照公允价值定价则会给公司带来一定的关联交易风险。 11、管理费用和财务费用金额较高风险 发行人的期间费用主要由管理费用和财务费用组成，2010-2012年及2013年一季度，发行人财务费用分别为69,万元、75,万元、131,万元和34,万元，公司2012年财务费用上升较快，主要是2011年底和2012年8月公司广河高速和增从高速分别通车，财务费用期间化所致。 2010-2012年及2013年1-3月公司管理费用分别为14,万元、15,万元、19,万元和4,万元。公司的管理费用和财务费用较高，将对公司的盈利能力产生影响。 （二）经营风险 1、行业经营环境变化的风险 宏观经济的运行具有一定周期性，在经济波动周期中，本公司所在的公路行业以及与公路密切相关的行业（如汽车、石油、运输物流等行业）均与经济周期有较强的相关性。宏观经济周期性波动可能导致公路建设成本支出及市场需求变化，对本公司的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响。 2、高速公路建设和运营风险 由于高速公路行业的特点，在高速公路建设期的征地进度、天气因素、劳动力稀缺程度、工程质量均会直接影响发行人的经营状况；高速公路建成通车后，收费政策、定期的路面养护会影响其正常通行和交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地对高速公路设施造成破坏或影响高速公路正常通行。以上因素均有可能导致公司的盈利情况受到不利影响。 3、投资项目风险 9
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 公路行业项目建设具有资金投入大、建设周期长、投资回收期长的特点。如果在项目建设过程中出现征地费用大幅上升、原材料以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，建成后也有可能无法在预期时间达到理想的经营效果。 4、自然灾害风险 自然灾害风险具有难以预测、难以事前防范的特点。未来如果出现无法预见的自然灾害（台风、雨雪等），可能对本公司高速公路运营产生一定影响，公司已为相关项目购买了财产一切险、营业中断险等保险，能够在灾害发生时将损失降低。 5、收费标准调整的风险 目前，公司的主营业务收入主要来源于车辆通行费收入。公路通行费计费标准属于政府管制的价格、必须经省政府或其授权部门核定，公司在决定计费标准时自主权较小，不排除在一定时期内政府对高速公路收费标准进行调整的可能性。如果政府统一调低全省高速公路通行费计费标准，将对公司业绩产生不利影响。 6、公路建设成本增加的风险 建筑材料成本是公路建设施工业务成本的重要组成部分。公司施工项目所需材料主要包括砂石、水泥、沥青等，该等原材料的供应量和供应价格随市场行情波动。未来建筑材料价格的波动可能对公司的公路建设成本产生一定的影响。 随着国家拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高，以及公司未来建设过程中可能遇到的征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等情况，一定程度上将影响工程进度并增加建设成本，增大公司经营压力。 7、公路养护成本较高的风险 高速公路建成通车后发行人会根据路面状况对公司的道路进行定期的路面养护。由于发行人所运营的路段通车时间较短，公路保养较好，发行人2010-2012年公路养护费用分别为13,万元、11,万元和13,万元，发行人对公路的养护费用的支出增加了发行人的成本，具有一定的公路养护成本较高的风险。 8、地方政府资产整合的风险 发行人是由广州市人民政府国有资产监督管理委员会经广州市政府授权履行出资人职责的国有独资企业。市国资委持有发行人100%股权，是发行人的出资人。为整合企业资源资产，加强国有资产的专业管理，广州市政府对部分资产进行了整合，若将来政府对发行人资产进行了资产划转，则可能影响发行人的财务状况。发行人为治理完善的独立法人，若存在重大资产划转重组，将严格按照《公司法》等相关法律法规以及规则指引的要求，及时披露相关信息。 9、高速公路的替代风险 10
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 目前我国正在发展高速铁路、城际轨道和快速路等，高速铁路、城际轨道和快速路的发展对高速公路进行分流，对的车流量产生一定的影响。若发行人未能及时对所运营的高速公路进行养护，提高道路的通行速度，将有可能受到其他运输方式替代性效应的影响。 （三）管理风险 1、广东省机场管理集团公司的投资确权风险 公司下属广州交通投资有限公司原持有广州白云机场有限公司49%的股权，根据广东省人民政府《关于注销广州白云国际机场有限公司及明确广东省机场管理集团公司产权归属有关问题的批复》（粤府函〔2005〕66号），广州白云机场有限公司已注销，其所有资产、负债并入了广东省机场管理集团公司，广州交通投资有限公司根据粤府函〔2005〕66号文享有广东省机场管理集团公司49%的股权。根据《印发城市建设投融资体制改革方案的通知》（穗府〔2008〕39号）和《关于财政专项拨款核实情况的函》（穗财建〔2008〕318号）的精神，政府投入到新白云国际机场的投资转给广州交投集团，作为政府对广州交投集团的出资。截至募集说明书签署日，省机场集团产权登记变更已完成，但工商登记变更尚未完成，市国资委已就此事与省国资委沟通，已初步确定由市国资委委派3名董事，并督促省机场集团利用组织机构代码证年检机会向省工商局申请办理股东变更事项。 2、施工风险 公司的全资子公司广州市公路工程公司主要从事公路建设施工业务，高速公路项目总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程，公路建设中存在的某些风险也会对公司的业务经营产生影响。如果在项目的建设中出现原材料价格以及劳动力成本上升、恶劣的自然地理条件影响施工等问题，有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。 3、公司经营规模扩大的管理风险 公司的主营业务是高速公路的投资、建设、经营、管理以及公路养护等，建设项目主要是广州市周边收费还贷性高速公路。2011年底和2012年8月公路广河高速公路和增从高速公路分别建成通车，公司所管理的高速公路增加，面临一定的经营规模扩大的管理风险。 （四）政策风险 1、行业政策风险 公司主要从事的高速公路投资及经营管理业务，属于基础设施行业，受到国家产业政策支持。但在我国国民经济不同发展阶段或特定时期，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。如在亚运会召开期间，广州市道路实行单双号限行；交通运输部2010年1月1日实行的《关 11
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》推进在全国范围内免收整车合法装载鲜活农产品车辆的通行费等。 2011年，交通运输部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办联合发出了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》要求各省在2012年5月底之前重点清理收费公路行业存在的超标准、超期限和超范围收费现象，并对全行业的经营与信贷偿付等情况进行摸底，要求相关部门或公司坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站点，纠正各种违规收费行为，进一步减轻公路使用者的负担。2012年上半年，广东省取消了109个普通公路项目收费，同时撤消了41个普通公路收费站，占全国撤销和调整总数的%，减少收费公路里程2,公里，占全国停止收费里程的%，排在全国首位。 2012年8月，国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》（以下简称“重大节假日免费政策”），规定收费公路将在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日（共20天）免费通行，免费车辆为7座以下的小型客车。上述政策对小型车路费收入占比较大的公司有一定影响。 根据广东省相关政府部门的通知及后续安排，2012年6月1日起，广东省按照统一的收费费率、收费系数、匝道长度计算方式和取整原则，对省内所有高速公路项目实施统一收费标准（以下简称“广东省统一收费方案”），并于其后针对实施上述方案而提高收费额的情况进行了后续调整。调整后，广东省高速公路收费基数执行四车道元/车公里、六车道及以上元/车公里，一至五类车收费系数由1:2:3:4:调整为1::2:3:；互通立交匝道按平均长度折半计入收费里程，每条匝道长度从匝道收费站中心桩号起计算至匝道与主线连接处，收费金额以1元为最小计费单位，四舍五入取整。 上述行业政策可能在一定程度上影响公司的主营业务收入。 2、环境保护政策变动风险 高速公路的建设和运营会不同程度地产生废气、粉尘、噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪音可能提高，汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将增加。国家正在逐步实施日趋严格的环保法律，从而可能加大公司的相关成本支出。 3、限制车牌政策影响车流量的风险 广州市限牌政策实施细则按照《广州市中小客车总量调控暂行管理办法》规定，2012年8月1日起广州采用与北京市相同的摇号方法，申请人需为广州当地户籍或连续纳税5年以上的外省户籍人士，且名下没有登记中小客车，并持有机动车驾驶证方可办理摇号登记。根据规定，广州全年中小客车增量配额指标为12万辆，每月平均为1万辆。广州市限制车牌政策将对广州市车流量产生一定的影响，从而对公司营业收入产生一定的影响。 12
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第三章 发行条款 一、主要发行条款 本期短期融资券已经中国银行间市场交易商协会注册。 凡欲购买本期短期融资券的投资者，请认真阅读本募集说明书，特别是“风险提示及说明”部分。 1、本期短期融资券名称：广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券 2、发行人全称：广州交通投资集团有限公司 3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书出具日，发行人待偿还债务融资工具为55亿元 4、接受注册通知书文号：中市协注［2013］CP378号 5、注册发行总额：人民币20亿元（即RMB2,000,000,） 6、本期发行金额：人民币10亿元（即RMB1,000,000,） 7、本期短期融资券期限：365天 8、计息年度天数：365天 9、本期短期融资券面值：本期短期融资券面值为每张100元 10、本期短期融资券利率：本期短期融资券采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定。 11、发行价格：面值发行。 12、短期融资券形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期短期融资券在上海清算所开立的托管账户中托管记载。 13、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 14、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 15、发行日：2014年【3】月【11】日 16、分销期限：2014年【3】月【11】日起至2014年【3】月【12】日止 17、起息日期：2014年【3】月【12】日 18、缴款日期：2014年【3】月【12】日 19、债权债务登记日：2014年【3】月【12】日 20、上市流通日：2014年【3】月【13】日 21、本息兑付日：本期短期融资券到期一次还本付息。本期短期融资券的兑付日为2015年【3】月【12】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 22、兑付方式：本期短期融资券到期日前5 个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息兑付公告》。本期短期融资券的兑付 13
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 按照规定，由上海清算所代理完成付息兑付工作。 23、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期短期融资券信用等级为A-1，发行人主体信用评级为AA+。 24、短期融资券担保：本期短期融资券无担保。 25、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期短期融资券应缴纳的有关税费由投资人自行承担。 二、发行安排 （一）本期短期融资券簿记建档安排 本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员的《广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。 2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【5】亿元。 3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购要约》。 4、2014年【3】月【6】日通过中国货币网、上海清算所网站公布：《广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书》、《广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券发行公告》。 5、2014年【3】月【11】日簿记建档，时间为9:00－11:00，接受承销团成员的《申购要约》，簿记管理人统计有效申购量。 6、2014年【3】月【11】日16:00前，簿记管理人向承销团成员传真《广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》。 （二）分销安排 1、分销期：2014年【3】月【11】日起至2014年【3】月【12】日 2、分销方式：主承销商在本期短期融资券分销期内将所承销的本期短期融资券进行分销，所分销的短期融资券按上海清算所的有关规定办理托管。 3、分销对象：银行间市场机构投资者。 4、分销价格：主承销商与分销对象协商确定分销价格。 （三）缴款和结算安排 1、2014年【3】月【12】日12：00前，承销团成员将本期短期融资券认购款划至主承销商指定的缴款账户。 户名：兴业银行股份有限公司 开户行：兴业银行总行 14
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 账号：031070177599000114 支付系统行号：309391000011 2、2014年【3】月【12】日（缴款日）下午15：00前：发行人通过主承销商向托管机构提供本期短期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照签订的“承销团协议”有关条款办理； 3、2014年【3】月【12】日为本期短期融资券债权债务登记日； 4、2014年【3】月【13】日在中国货币网、上海清算所网站公告本期短期融资券的实际发行规模、发行价格、期限等情况； 5、2014年【3】月【13】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让； 6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。 （四）登记托管安排 本期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。 上海清算所为短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。 认购短期融资券的金融机构投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户。 本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。 （五）上市流通安排 本期短期融资券发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为短期融资券债权债务登记日的次一工作日，即2014年【3】月【13】日。 15
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第四章 募集资金用途 一、募集资金用途 经中国银行间市场交易商协会注册，发行人将在注册额度有效期内按照发行计划发行待偿还余额不超过20亿元的短期融资券，本期发行10亿元。 截至2013年9月30日，发行人借款余额为2,358,万元，其中公司本部借款余额286, 万元，下属子公司借款余额为2,072,万元。发行人本期发行10亿元短期融资券主要用于偿还公司本部贷款资金5亿元，偿还下属广州快速交通建设有限公司2亿元借款，偿还下属广州市高速公路有限公司3亿元借款。 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 发行人承诺本次发行短期融资券所募集资金仅用于上述用途，如果本期短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将事先进行及时披露。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，不用于房地产开发、土地储备及相关业务。 三、本期短期融资券的偿债计划 公司将按照本期短期融资券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务，充分有效地维护本期短期融资券持有人的利益。具体偿债保障措施如下： （一）控股项目的经营收入是公司主要偿债来源 截至2013年3月31日，公司现有多个项目处于集中开工周期，资金支出量大，净利润暂为负值，盈利能力尚未完全体现。从长期来看，随着建成通车的优质项目陆续实现盈利，在建和拟建项目陆续建成并开始产生营业收入，公司整体盈利情况将逐步好转。 1、已通车项目收入情况 截至2013年3月31日，公司下属已投入运营的高速公路共八条，其中纳入合并报表范畴的控股高速公路五条：机场高速已实现盈利并开始分红，南沙港快速路和东二环高速营运状况逐年转好。于2011年底通车的广河高速线路较好，2012年效益已达到预期水平。 2、在建项目收入情况 公司主要在建项目包括其全资的新化快速路、广明高速广州段项目以及持股50%的大广高速公路，在建高速公路合计约公里。随着这些高速公路陆续投入通车运营，将为集团带来较大的经营性现金流，有助于缓解企业资金压力。 （二）参股项目投资收益是公司偿债资金的直接来源 北环高速、北二环高速、西二环高速等项目为公司的非控股项目，未来项目盈利将以股东分红形式反映于公司的投资收益，其中北环高速、北二环高速运营多年，能够稳定盈利；西二环高速经过几年的培育也已初步盈利并开始分红。 16
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 （三）多样化的筹融资渠道为公司偿债提供有力保障 公司作为市政府属下广州市公路基础设施行业的龙头企业，在政府的支持下，拥有地域、项目资源、管理、技术、人员等多方面的天然优势，公司实力雄厚、资信优良，是广东多家金融机构的优质客户，融资能力较强。截至2013年3月底，发行人共获得国内各家银行授信额6,530,000万元人民币，已使用授信额度为2,156,754万元人民币，剩余未使用额度为4,373,246万元人民币。 各金融机构对该企业融资需求给予积极支持，公司授、用信规模稳健增长。同时，公司也正在积极探索通过保险融资、融资租赁等方式进一步拓宽融资渠道。 （四）经营活动现金流及其现金流预测 公司2010-2012年及2013年1-9月的经营活动净现金流量均为正值，分别为： 77,万元、78,万元、114,万元及100,万元。预计未来三年的现金流情况如下： 1、公司2014-2016年的债务分布情况图 图表：发行人截至2013年9月末银行贷款明细表 单位：万元 借款类别 母公司 子公司 合计 短期借款 182, 56, 238, 一年内到期的非流动负债 5, 68, 73, 长期借款 99, 1,947, 2,046, 合计 286, 2,072, 2,358, 截至2013年9月末，发行人短期借款为亿元，长期借款为亿元。 发行人未来项目投资所需资金主要依靠筹资获得，在2014、2015年预计集团项目建设将进入高峰期。同时，发行人现有短期债务规模将通过续贷方式维持。 发行人未来三年的债务分布图如下表所示： 图表：发行人2014-2016年债务分布情况图 单位：亿元 到期年份 间接融资 短券中票 小计 2014年到期 8010 902015年到期83191022016年到期合 计 注：已考虑到公司2013年注册发行的10亿元短期融资券将于2014年到期。 2、财务费用 截至2013年9月30日，发行人在建项目主要有新化高速、光明高速这两条高速公路，预计未来三年约需亿元投资，发行人拟建项目主要是北三环高速、花莞高速，预计这两条路未来三年约需资金亿元。 17
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 公司近三年项目投资所需资金主要通过外部筹资方式解决资金缺口，因此未来三年发行人新增债务及预计的财务费用情况如下表所示： 图表：发行人未来三年财务费用情况表 单位：亿元 项目 2014年2015年2016年新增债务 存续期初借款余额归还债务年末有息债务总额平均年利率 %%%财务费用（含资本化利息） 3、未来三年的现金流预测 公司对未来经营活动现金流、投资活动现金流和筹资活动现金流进行了测算，测算结果显示公司每年经营活动净现金流能覆盖本次短期融资券的本息，尚有一定盈余。 现金流测算是在公司2012年的数据基础上做出的，并根据实际运营情况与未来预期做出部分假设，主要包括： （1）公司营业收入包括高速公路经营收入、工程施工业务收入和其他业务板块收入构成； （2）高速公路经营收入按照发行人每条路的路费收入进行测算得出； （3）发行人所运营路段的收入根据车流量进行测算；其中南沙港快速车流量增速为5%/年，东二环高速车流量增速为10%/年，广河高速车流量增速为13%/年，增从高速车流量增速为13%/年。 （4）工程施工业务板块收入增长率约为10%； （5）公司管理费用增长率参考2012年公司管理费用的增幅，约20%。 （6）公司项目投资的现金支出按照现有及计划开工的高速公路建设项目等地资金需求逐年测算； （7）公司新增融资包括贷款、信托、短融、中票等。自2012年起，公司融资计划均按照每年的投资计划制定，计划在“十二五”期间开工的项目将通过重新组建银团等方式扩大融资保障渠道； （8）偿还贷款与债券的本金及财务费用（含资本化利息）的现金流支出按照公司未来债务分布情况逐年测算。 图表：发行人未来三年现金流测算表 单位：亿元 年份 2014年 2015年 2016年 营业收入 高速公路经营收入 18
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 年份2014年 2015年 2016年 工程施工业务收入 其他业务收入 营业成本 管理费用4 管理费用增长率%%20%销售费用0 销售费用增长率%%0%经营性现金净流量 经营性现金流入 经营性现金流出投资性现金净流量 投资活动现金流入投资活动现金流出筹资性净现金流量 筹资活动现金流入 筹资活动现金流出 现金流净额 经过预测，公司的营业收入将会逐年增加，公司经营活动现金流逐年增大，预计2014年至2016年公司的经营性净现金流分别为亿元、亿元和亿元，公司的经营活动现金流将对本次短期融资券的本息兑付提供有力保障。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到短期融资券投资人的监督，防范偿债风险。 （六）其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益。 19
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）中文注册名称：广州交通投资集团有限公司 （二）英文注册名称：Guangzhou Communication Investment Group Co.,Ltd.. （三）发行人注册地：广州市海珠区广州大道南1800号 （四）法定代表人：潘双明 （五）设立日期：1988年1月13日 （六）营业执照注册号：440101000031065 （七）联系电话：020-84013978 （八）传真号码：020-84012093 （九）邮编：510288 （十）注册资本：578,万元人民币 （十一）企业类型：有限责任公司（国有独资） （十二）经营范围：企业管理服务，交通项目投资与资产管理。承接高速公路及其配套设施工程的建筑任务；高速公路的经营管理及相关的技术开发。咨询服务、公路路标维护、管理、设计、制作、代理、发布国内外各类广告，物业管理，仓储（危险品除外）；停车场经营。 二、发行人历史沿革 1985年2月6日，广州市政府批复成立广州市高速公路筹建处，对外以高速公路工程公司名义与外商洽谈合作兴建广州市环城高速公路。 1988年1月13日，经广州市工商行政管理局核准登记，广州市高速公路工程公司正式成立。成立之初，公司注册资本25,000万元，营业执照登记号为：工商第4401011301943号，经营范围为：承接高速公路及其配套设施工程的建筑任务；高速公路的经营管理。 1988年8月20日，经广州市编委批准，广州市高速公路工程公司改称为广州市高速公路总公司。 1998年5月7月，经广州市委、市政府批准，广州交通投资有限公司正式成立，代表市政府负责投资建设广州白云国际机场。 2008年8月6日，根据广州市人民政府《关于同意广州交通投资集团有限公司组建方案的批复》（穗府函〔2008〕14号），本公司在原广州市高速公路总公司的基础上，与广州交通投资有限公司联合重组，并变更为广州交通投资集团有限公司。 2009年1月，根据广州市国资委《关于广州交通投资集团有限公司增加实收资本的批复》（穗国资批〔2009〕5号），公司实收资本由原25,000万元变更为578,万元。 20
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2009年6月1日，根据广州市人民政府《印发城市建设投融资体制改革方案的通知》（穗府〔2008〕39号）和广州市政府《关于市交投集团投融资体制改革资产移交工作的会议纪要》（穗府会纪〔2009〕117号），本公司正式接收原广州市公路管理局下属的广州市公路开发公司和广州市公路工程公司。公司排在广州市七大专业性基础设施建设集团的首位，突显了公司在交通基础设施建设领域的重要地位。 2010年12月14日，广州市林业和园林局与发行人签订了《市政设施收费处整体移交协议》，标志着市政收费处正式移交至发行人；2012年2月24日，广州市政协副主席、广州市交通工委书记、广州市交通委员会主任冼伟雄与广州交投集团董事长潘双明共同签署了移交协议，标志着市政设施收费处正式移交给市交委管理。 2013年5月21日，广州市政府主持召开“企业移交签约仪式”。发行人与广州市城市建设投资集团有限公司签署了托管移交工作协议，标志着广州市城市年票项目建设有限公司正式成建制移交给发行人管理，发行人仅承担托管职能。年票公司发生的相关费用将由广州市财政承接。 三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明 （一）出资人 本公司是由广州市人民政府国有资产监督管理委员会经广州市政府授权履行出资人职责的国有独资企业。市国资委持有发行人100%股权，是发行人的出资人。 本公司根据国家授权对国有资产行使出资者代表的权利，并对所占有的国有资产承担保值增值责任。根据本公司的《公司章程》，出资人行使以下职权：委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审批公司增加或减少注册资本，公司及所属企业资产损失核销权益、发行债券或其他证券上市的方案；审批公司重大的对外投资，公司及所属企业境外投资行为；审批公司对所投资企业外的企业或其他法人提供的担保，以及超出其持股比例对所投资企业提供的担保；审批公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产以及改制方案、产权转让或划拨；审核公司利润分配方案和弥补亏损方案；审批公司章程；核准公司董事会对经营班子业绩考核及酬薪分配方案，公司的工资计划；核准公司年度预算方案；法律、法规以及国有资产监督管理规定的其他职权。 （二）实际控制人 市国资委为发行人的实际控制人。 截至本募集说明书出具之日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。本次短期融资券的发行已经得到市国资委的批准。 21
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 四、独立经营情况 公司具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性，具体情况如下： 业务独立：公司在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动； 人员独立：公司在劳动、人事及薪酬管理等各方面较为独立。公司董事长、总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取薪酬； 资产独立：公司拥有独立的高速公路经营权、收费系统及其辅助设施、设备，独立开展经营活动，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，与控股股东产权关系明确，不存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况； 机构独立：公司机构完整，依照《公司法》及其他规章制度，建立了健全独立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权，与控股股东职能部门之间不存在隶属关系； 财务独立：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算。 五、重要权益投资 （一）发行人重要权益投资 截至2013年9月30日，发行人重要权益投资情况如下： 图表：截至2013年9月30日，公司重要权益投资基本情况 22
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 注：广州市高速公路有限公司持有广州广明高速公路有限公司100%股权，工商登记变更日为2013年4月10日。 （二）发行人纳入合同报表范围内的公司 图表：截至2013年3月31日，公司纳入合并报表范围子公司基本情况 序注册资本 持股公司名称 主营业务 号 （万元） 比例100%基础设施及相关配套项目的投资开发。 1 广州交通投资有限公司交通 10, 主营高速公路、城市快速路及国道、省道公路、桥梁收费项目的建设、经营和管理。生广州市高速公路有限公100%产、加工、安装：公路、桥梁建设所需设备。2 267,司 销售：建筑材料。公路技术开发咨询服务。货物进出口、技术进出口。筹划、设计、建设和经营管理珠江黄埔大桥广州珠江黄埔大桥建设% 及其配套服务设施的开发（涉证项目凭许可3 有限公司 证经营）广州广明高速公路有限建设、经营、管理广州至高明高速公路广州70% 4 10, 段及其配套设施。 公司 自有物业管理。公路桥梁设备的生产、加工、安装。路灯维修、养护。园林绿化及养护管1, 100%5 广州冠怡实业有限公司 理工程。绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。100%司资产管理。 1万港币投资与6 冠怡（香港）有限公 23
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 序注册资本 持股公司名称 主营业务 号 （万元） 比例策划、设计、兴建和管理由三元里经新机场广州快速交通建设有限至北兴的高速公路项目；由新市至新机场的100%7 3, 轻轨项目；高速公路和轻轨项目沿线的服务公司 设施。筹划、设计、兴建和经营管理广州南部（仑广州环龙高速公路有限55% 头至龙穴岛）快速公路项目及配套设施服8 78, 公司 务。55% 理、营运及维修。 9 环龙（香港）有限公司 100万港币路桥项目管承建高速公路及其配套设施工程的建筑项广州新化快速路有限公100%目；批发和零售贸易（国家专营专控商品除10 2, 司 外）。广州市永通高速公路有经营管理广州北环（沙贝、瑶台、沙河至广100%11 限公司氮）高速公路和提供公路配套设施服务。 广州永达高速路有限公筹划、设计、兴建和经营管理广州南部地区100%12 （仑头至龙穴岛）快速路及配套设施。 司 承担各级公路工程和桥梁、隧道工程的施工。承担8层以下、18米跨度以下的建筑物、100%高度30米以下的构筑物的建筑施工。承担13 广州市公路工程公司 12, 城市道路及机场跑道施工。道路测量、设计、化验。高速公路照明系统、通讯系统、监控系统、收费系统（含计重收费系统）的设计、开发、集成、销售、施工、维护、咨询；公路、桥梁、隧道的机电工程的施工；公路交通工程的施工；建筑智能化工程的设计、安装；机广州交投机电工程有限100%电工程设计、开发、施工、咨询；城市轨道14 公司 工程、城市及道路照明工程、机电工程的施工；计算机系统服务及综合布线；计算机软硬件及辅助设备、非专控通讯设备的开发、安装；机电产品及交通工程产品的设计、开发、销售、技术转让、技术服务等。 高速公路管理、养护及相关技术咨询；道路广州交投城市道路建设保洁服务。公路收费系统软、硬件的设计、100%15 2, 安装、维护。园林绿化。场地出租。销售：有限公司 苗木、建筑材料、计算机软件及硬件。 桥梁施工设备制造、加工、安装（限下属分支机构经营）；公路路标维护、管理、设计；制作、设计、代理、发布国内外各类广告业务；园林绿化及养护管理；物业管理；仓储100%16 广州交投实业有限公司 1, 服务（危险化学物品除外）；停车场经营；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；室内装饰及设计；室内水电安装；绿化苗木、花卉、草坪的培育（限下属分支机构经营）。 广州交投空港经济区投利用自有资金对广州空港经济区相关的项100%17 10, 目投资、项目开发、投资项目管理。 资有限公司 广州市坚材高速公路材100%批发和零售贸易。（不含危险化学品）。 18 料有限公司 广州宝奇汽车维修服务二类机动车维修、大中型货车维修、小型汽100%19 车维修；销售：汽车零配件；汽车救援。 有限公司 机场高速公路营运管理、道路设施养护、技广州机场高速公路营运100%术咨询。广州机场高速公路上故障车拖曳服20 管理有限公司 务。设计、制作、发布、代理各类广告。 100%资产管理。 21 统一凯旋有限公司 5万美元投资与 100%22 越华发展有限公司 1万港币投资与资产管理。 （三）公司主要控股子公司情况 1、广州市高速公路有限公司 24
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 该公司是由原广州市公路开发公司改制成立。原广州市公路开发公司成立于1993年，2006年4月份正式独立运营。公司注册资本23亿元，为广州市公路管理局全资子公司。公司投资于越秀交通、广州冠怡等公司及多个公路项目，包括5条省道（新广、太龙、太和、维安、南新）、3条营运高速公路（北二环、西二环、东二环）。根据广州市人民政府《印发城市建设投融资体制改革方案的通知》（穗府〔2008〕39号）和广州市政府《关于市交投集团投融资体制改革资产移交工作的会议纪要》（穗府会纪〔2009〕117号），从2009年6月1日起，广州市公路开发公司正式无偿划拨给广州交通投资集团有限公司。2010年1月6日，广州市公路开发公司改制为广州市高速公路有限公司。截至2012年末，该公司注册资本为267,387万元。 截至2012年12月31日，该公司本部总资产1,668,万元，总负债 1,303,万元，净资产364,万元，全年实现主营业务收入21,万元，净利润-36,万元。 截至2013年3月31日，该公司本部总资产1,575,万元，总负债 1,223,万元，净资产352,万元，2013年一季度实现主营业务收入7,万元，净利润-12,万元。 该公司2011年底广河项目通车并投入运营，于2012年初开始该项目借款所产生的利息支出开始费用化；且增从项目2012年6月26日完工，从该日开始利息支出开始费用化。上述广河、增从路费收入尚不足以抵扣财务费用支出和相关运营成本，因此导致于2012年和2013年一季度出现亏损。 2、广州珠江黄埔大桥建设有限公司 该公司成立于2004年，注册资本129,592万元，注册地址：广州市番禺区化龙镇复甦路2号之十，法人代表：钟鸣。发行人直接或间接持股比例为60%，经营范围为：筹划、设计、建设和经营管理珠江黄埔大桥及其配套服务设施的开发（涉证项目凭许可证经营）。 截至2012年12月31日，该公司总资产395,万元，总负债316,万元，净资产79,万元，全年实现主营业务收入25,万元，净利润-6,万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产391,万元，总负债313,万元，净资产78,万元，2013年一季度实现主营业务收入6,万元，净利润-1,万元。 该公司于2008年底开始投入运营，每年有大量的无形资产摊销和财务费用支出，且受国家施行《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》影响，该公司2012年及2013年1季度收入减少，导致亏损。 3、广州环龙高速公路有限公司 该公司成立于2004年10月，注册资本78,400万元，注册地址：广州市越秀区 25
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 东风中路318号嘉业大厦20楼2009室，法人代表：吴滨生。发行人直接或间接持股比例为55%，经营范围为：筹划、设计、兴建和经营管理广州南部地区（仑头至龙穴岛）快速路及配套设施。 截至2012年12月31日，该公司总资产653,万元，总负债573,，净资产80,万元，全年实现主营业务收入38,万元，净利润-16,万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产648,万元，总负债572,，净资产76,万元，2013年一季度实现主营业务收入8,万元，净利润-4,万元。 该公司现处于运营初期，近几年通行费收入稳步上升，但因每年有大量的无形资产摊销和财务费用支出，使得该公司2012年和2013年1季度处于亏损状态。近期，广州市政府计划大力发展南沙地区，随着政府规划的实施，预计会进一步带动南沙港快速路通行费收入的提升，盈利能力会进一步的改善。 4、广州市公路工程公司 该公司成立于1984年11月21日，拥有公路工程施工总承包壹级资质，注册资本12,800万元，主要经营道路工程和桥梁隧道工程施工，经营范围为承担各级公路工程和桥梁、隧道工程的施工。8层以下、18米跨度以下的建筑物、高度30米以下的构筑物的建筑施工。城市道路及机场跑道施工。道路测量、设计、化验。根据广州市人民政府《印发城市建设投融资体制改革方案的通知》（穗府〔2008〕39号）和广州市政府《关于市交投集团投融资体制改革资产移交工作的会议纪要》（穗府会纪〔2009〕117号），从2009年6月1日起，广州市公路开发公司正式无偿划拨给广州交通投资集团有限公司。 截至2012年底，该公司资产总额77,万元，总负债51,万元，净资产25,万元，全年实现主营业务收入134,万元，利润总额1,万元，净利润1,万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产88,万元，总负债62,万元，净资产25,万元，2013年一季度实现主营业务收入13,万元，净利润万元。该公司一季度亏损是由于该公司2013年一季度的主营业务收入减少，营业利润也相应减少，补发离岗退养及离退休人员生活补贴等导致管理费用相比去年同期增加较大。 5、广州交通投资有限公司 该公司成立于1998年，注册资本10,000万元，注册地址广州市越秀区东风中路318号嘉业大厦13楼，法人代表：何健桦。发行人直接或间接持股比例为100%，经营范围为：交通基础设施及相关配套项目的投资开发。 截至2012年12月31日，该公司总资产654,万元，总负债242,万元，净资产411,万元。2012年实现营业收入0元，净利润-4,万元。 26
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 截至2013年3月31日，该公司总资产653,万元，总负债242,万元，净资产410,万元，2013年一季度实现主营业务收入0万元，净利润万元。 该公司投资的武广铁路客运专线项目、广珠城际轨道线项目等尚未产生投资收益，该公司暂无营业收入，每年的收益仅约为100万元，而每年的利息支出却有4,000多万，所以2012年及2013年1季度亏损。 6、广州快速交通建设有限公司 该公司成立于1999年，注册资本3,000万元，注册地址：广州市越秀区东风中路318号嘉业大厦14楼，法人代表：朱忠智。发行人直接或间接持股比例为100%，经营范围为：策划、设计、兴建和管理由三元里经新机场至北兴的高速公路项目；由新市至新机场的轻轨项目；高速公路和轻轨项目沿线的服务设施。 截至2012年12月31日，该公司总资产444,万元，总负债299,万元，净资产145,万元，全年实现主营业务收入76,万元，净利润7,万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产446,万元，总负债297,万元，净资产149,万元，2013年一季度实现主营业务收入17,万元，净利润3,万元。 7、广州新化快速路有限公司（截至2013年3月31日处于投资建设阶段） 该公司成立于2008年，注册资本2,000万元，注册地址：广州市越秀区东风中路501、503、505、507号东部9层，法人代表：李吉林。该公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：承建高速公路及其配套设施工程的建筑项目；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 截至2012年12月31日，该公司总资产155,万元，总负债99,万元，净资产56,万元，2012年实现营业收入0万元、净利润0万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产156,万元，总负债100,万元，净资产56,万元，2013年一季度实现营业收入0万元，净利润0万元。 截至2013年3月31日由于该公司的项目尚处于投资建设阶段，暂未产生收入，因此2012年及2013年1季度该公司营业收入为0，净利润为0。 8、广州冠怡实业有限公司 该公司成立于1998年，注册资本1,000万元，注册地址：广州市越秀区农林下路80号，法人代表：杜新让。发行人直接或间接持股比例为100%，经营范围为：自有物业管理。公路桥梁设备的生产、加工、安装。路灯维修、养护。园林绿化及养护管理工程。绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。 截至2012年12月31日，该公司总资产2,万元，总负债万元，净资产1,万元，全年实现主营业务收入2,万元，净利润万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产1,万元，总负债万元， 27
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 净资产1,万元，2013年一季度实现主营业务收入万元，净利润万元。 9、广州市坚材高速公路材料有限公司 该公司成立于1989年，注册资本万元，注册地址：广州市白云区广园中路158号218房，法人代表：李永俊。发行人直接或间接持股比例为100%，经营范围为：批发和零售贸易。（不含危险化学品）【国家法律法规禁止的，不得经营；应经专项审批的，未获审批前不得经营】。 截至2012年12月31日，该公司总资产1,万元，总负债万元，净资产1,万元，全年实现主营业务收入1,万元，净利润万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产1,万元，总负债万元，净资产1,万元，2013年一季度实现主营业务收入万元，净利润万元。 该公司的主营业务收入来源于销售高速公路材料，该收入具有滞后性，材料服务费收入的结算期在4月，所以未能反映在2013年1季度报表中，因此2013年1季度亏损。 10、广州机场高速公路营运管理有限公司 该公司成立于2001年，注册资本110万元，注册地址：广州市白云区广园中路158号3A21房，法人代表：古彪。发行人直接持股比例为100%，经营范围为：机场高速公路营运管理、道路设施养护、技术咨询。广州机场高速公路上路障车拖曳服务。设计、制作、发布、代理各类广告。 截至2012年12月31日，该公司总资产万元，净资产万元，全年实现主营业务收入万元，净利润万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产万元，净资产万元，2013年一季度实现主营业务收入万元，净利润万元。广州机场高速公路营运管理有限公司准备关闭，正在办理之中，有费用发生，所以亏损。 11、广州交投城市道路建设有限公司（原名“广州市环城高速公路北环营运公司”） 广州交投城市道路建设有限公司系由广州交通投资集团有限公司（原为：广州市高速公路总公司）投资设立的有限责任公司，经广州市工商行政管理局批准，于1988年12月30日开始营业，于2012年12月14日完成改制。注册地址：广州市越秀区东风中路318号2003室。注册资本为人民币2,000万元，法定代表人：涂佳海。经营范围为：高速公路管理、养护及相关技术咨询，道路保洁服务。公路收费系统软、硬件的设计、安装、维护。园林绿化。场地出租。销售：苗木、建筑材料、计算机软件及硬件。 公司改制前名称为广州市环城高速公路北环营运公司，注册资本为人民币100万元，根据广州交通投资集团有限公司广交投集团[2012]46号《关于同意广州市环城高速公路北环营运公司改制的批复》，北环营运公司更名为广州交投城市道路建设有限公司，以北环营运公司评估后净资产人民币31,070,元出资 28
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 成立本公司，注册资本为2,000万元。 截至2012年12月31日，该公司总资产3,万元，总负债万元，净资产3,万元，全年实现主营业务收入3,万元，净利润万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产3,万元，总负债万元，净资产3,万元，2013年一季度实现主营业务收入万元，净利润万元。一季度亏损原因：第一季度东南西环管养收入正在审批过程中，未能在第一季度收取该收入导致亏损。 12、广州宝奇汽车维修服务有限公司 该公司成立于2011年3月9日，注册资本60万元，注册地址：广州市海珠区广州大道南1800号，法人代表：余世祥。发行人直接或间接持股比例为100%，经营范围为：二类机动车维修、大中型货车维修、小型汽车维修；销售：汽车零配件；汽车救援。 截至2012年12月31日，该公司总资产万元，总负债万元，净资产万元，全年实现主营业务收入379万元，净利润万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产万元，总负债万元，净资产万元，2013年一季度实现主营业务收入万元，净利润万元。一季度期间，春节放假，车辆维修量有所下降，所以宝奇公司在一季度暂时出现亏损。 13、广州永达高速路有限公司 该公司成立于1999年2月，注册资本50万元，注册地址：广州市越秀区东风中路318号嘉业大厦21楼，法人代表：潘双明。发行人直接或间接持股比例为100%，经营范围为：筹划、设计、兴建和经营管理广州南部地区（仑头至龙穴岛）快速路及配套设施。 截至2012年12月31日，该公司总资产100,万元，总负债80,万元，净资产19,万元，全年实现主营业务收入0万元，净利润-9,万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产100,万元，总负债81,万元，净资产19,万元，2013年一季度实现主营业务收入0万元，净利润万元。 广州永达高速路有限公司2012年及2013年1季度无营业收入，主要支出包括财务费用支出和投资亏损，因此2012年及2013年1季度净利润为负。 14、统一凯旋有限公司 该公司成立于1994年9月2日，注册资本5万美元，注册地址：CrequeBuilding,MainStreet(),RoadTown,Tortola,TheBritishVirginIslands，法人代表：王冬梅。发行人直接持股比例为100%，经营范围为：投资与资产管理。 截至2012年12月31日，该公司总资产15,万元，总负债10,万元，净资产4,万元，全年实现主营业务收入0万元，净利润万元。 29
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 截至2013年3月31日，该公司总资产15,万元，总负债10,万元，净资产4,万元，2013年一季度实现主营业务收入0万元，净利润0万元。 统一凯旋有限公司2012年及2013年1季度无主营业务收入，因此2012年净利润为负，2013年1季度净利润为零。 15、广州市永通高速公路有限公司 该公司成立于1994年，注册资本10万元，注册地址广州市越秀区东风中路318号2104房，法定代表人：叶远彬。发行人持有95%的股份，下属广州市环城高速公路北环营运公司持有5%的股份。公司经营范围：经营管理广州北环（沙贝、瑶台、沙河至广氮）高速公路和提供公路配套设施服务。 截至2012年12月31日，该公司总资产万元，总负债万元，净资产15万元，全年实现营业收入0元，净利润2,万元，2012年净利润较大主要是投资收益较大。 截至2013年3月31日，该公司总资产万元，总负债万元，净资产15万元，2013年一季度实现主营业务收入0万元，净利润0万元。由于该公司无业务运营，因此收入和利润均为0。 16、越华发展有限公司 该公司成立于1994年5月26日，注册资本1万港元，注册地址：26/F,YUEXIUBLDG,160-174LOCKHARTRDWANCHAIHongKong，法人代表：郑雯。发行人直接持股比例为100%，经营范围为：投资与资产管理。 截至2012年12月31日，该公司总资产1,万元，总负债1,万元，净资产万元，全年实现主营业务收入0万元，净利润万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产1,万元，总负债1,万元，净资产万元，2013年一季度实现主营业务收入0万元，净利润0万元。 该公司无实际业务发生，少量管理费用支出，故2012年亏损，2013年1季度净利润为零。 17、冠怡（香港）有限公司 该公司成立于1996年，注册资本1万港元，注册地址：25FYUESIUBUILDING，160LOKHARTROAD，WANCHAIHK，法人代表：李延明。发行人直接或间接持股比例为100%，经营范围为：投资与资产管理。 截至2012年12月31日，该公司总资产万元，总负债万元，净资产万元，全年实现主营业务收入0万元，净利润万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产万元，总负债万元，净资产万元，2013年一季度实现主营业务收入0万元，净利润0万元。 该公司无实际业务发生，少量管理费用支出，故2012年亏损，2013年1季度净利润为零。 30
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 18、广明高速公路有限公司（截至2013年3月31日处于投资建设阶段） 该公司成立于2007年，注册资本10,000万元，注册地址：广州市番禺区沙头街桥兴大道737号银辉综合楼五、六楼，法人代表：何英雷。发行人直接或间接持股比例为70%，经营范围为：建设、经营、管理广州至广明高速公路广州段及其配套设施。 截至2012年底，该公司总资产83,万元，总负债72,万元，净资产10,万元；2012年全年实现主营业务收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产118,万元，总负债86,万元，净资产32,万元，2013年一季度实现主营业务收入0万元，净利润0万元。 由于该公司的项目截至2013年3月31日尚处于投资建设阶段，暂未产生收入，因此2012年及2013年1季度该公司营业收入为0，净利润为0。 （四）参股公司介绍 截至2013年3月31日，本公司不纳入合并报表范围的主要公司如下，详见下表： 图表：截至2013年3月31日发行人参股公司情况表 单位：万元 本公司所持本公司表子公司名称 注册地点 注册资本股比例 决权比例广东省机场管理集团公司 广州 300,广州西二环高速公路有限公司 广州 100,广州北二环高速公路有限公司 广州 90,广州大广高速公路有限公司 广州 20,注：发行人对广州大广高速公路持股比例为50%，无实质控制权，未达到企业会计准则规定纳入合并报表的要求，因此未并表。 1、广东省机场管理集团公司 该公司前身为广州白云国际机场集团公司，2004年2月组建为广东省机场管理集团公司，注册资金300,000万元，其中广东省国资委持有51%，发行人代表广州市国资委持有49%。 广东省机场管理集团公司下辖10个经营性分公司：黄花湖培训中心、南戴河培训中心、计算机中心、房地产管理部、湛江机场公司、梅县机场公司、汕头机场公司、基地分公司、白云广场发展分公司、云港酒店；2个事业单位：广州民航医院、白云机场公安局；6个控股子公司：广州白云国际机场股份有限公司持股%、广州白云国际机场集团综合开发公司全资持有、广州白云国际机场集团云港物业有限公司全资所有、广州白云国际机场建设发展有限公司直接持股40%、广州白云国际机场规划设计所全资所有、广州白云国际机场宾馆有限公司 31
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 持股%。 截至2012年底，该公司总资产2,583,万元，总负债1,166,万元，净资产1,416,万元；2012年全年实现主营业务收入558,万元，利润总额12,万元，净利润-14,万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产3,185,万元，总负债1,223,万元,净资产1,962,万元；全年实现主营业务收入135,万元，利润总额14,万元，净利润5,万元。 2、广州西二环高速公路有限公司 该公司成立于2004年，注册资本100,000万元，注册地址：广州市越秀区农林下路78号，法人代表：张宇江。发行人直接或间接持股比例为40%，经营范围为：投资、经营、管理：广州市西二环高速公路及其配套设施。 截至2012年底，该公司总资产260,万元，总负债169,万元，净资产91,万元；2012年全年实现主营业务收入26,万元，利润总额2,万元，净利润1,万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产259,万元，总负债166,万元，净资产92,万元，2013年一季度实现主营业务收入6,万元，净利润1,万元。 3、广州北二环高速公路有限公司 该公司成立于1996年，注册资本90,000万元，注册地址：广州市越秀区农林下路78号，法人代表：钱尚宁。发行人直接或间接持股比例为30%，经营范围为：设计、兴建和经营管理广州市北二环高速公路及其配套设施（配套设施的建设和经营必须符合国家有关规定）。 截至2012年底，该公司总资产197,万元，总负债70,万元，净资产126,万元；2012年全年实现主营业务收入67,万元，利润总额42,万元，净利润31,万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产204,万元，总负债69,万元，净资产134,万元，2013年一季度实现主营业务收入17,万元，净利润8,万元。 4、广州大广高速公路有限公司 该公司成立于2007年，注册资本20,000万元，注册地址：广州市从化市街口街青云路287号7楼，法人代表：贾绍连。发行人直接或间接持股比例为50%，经营范围为：筹划、设计、兴建和经营管理大庆至广州高速公路粤境广州至新丰段项目以及配套服务设施。 截至2012年底，该公司总资产460,万元，总负债290,万元，净资产169,万元；2012年全年实现主营业务收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。 截至2013年3月31日，该公司总资产588,万元，总负债413, 32
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 万元，净资产175,万元，2013年一季度实现主营业务收入0万元，净利润0万元。截至2013年3月31日处于投资建设期，尚无营业收入。 六、发行人组织结构 按照现代企业制度的要求，公司设有董事会、监事会等决策机构，为完善法人治理结构打下良好基础。发行人组织结构图如下所示： 图：截至2013年3月31日公司组织架构 发行人各主要职能部门的工作职责如下： 公司12个部门和1个服务分公司，各部门职能如下： （一）办公室（内设安保办）：负责统筹协调集团各部门的运转，协调集团总部与所属企业、上级部门等工作的联系。起草集团重要文稿，组织协调综合调研、信息收集汇总分析。检查、督办集团重大决策和工作部署的落实。组织安排集团有关重要会议、企业活动、公关和新闻发布。处理集团总部并指导所属企业的文电交换和公文。负责集团的行政秘书工作。负责集团的市地方志资料年报和年鉴资料的撰写工作。管理集团总部并指导投资管理企业的档案管理工作。主管集团本部并指导投资管理企业的保密工作。负责管理集团印章及证照，工商执照、机构代码证年审工作。办理集团的行政信访和人大、政协提案建议的工作。建设和维护集团质量管理和办公自动化网络。负责集团本部并指导投资管理企业的计划生育工作。购置管理集团总部固定资产、办公用品及物资。办公室内设安全保卫办，具体职责是：负责指导协调集团本部及投资管理企业的安全生产工作；负责指导协调集团本部及投资管理企业的维稳及社会治安综合治理工作；负责指导协调集团本部及投资管理企业的内部保卫、国家安全和国防武装工作。 （二）投资发展部：负责研究、制订集团发展规划及规划实施的日常管理工 33
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 作，指导投资管理企业编制本企业的发展规划并跟踪、监督实施情况。负责组织行业、企业相关政策研究，提出集团投资管理的策略和建议，制订集团投资管理办法并组织实施，培养集团发展方向的新业务。负责集团并指导投资管理企业对外投资项目论证；参与新建项目立项、可行性研究等前期工作以及项目后评价工作。负责集团并指导投资管理企业开展资本运作、股份制改造和证券事务。根据集团业务需要，拟订集团业务和资产整合方案，并组织实施。指导、协调投资管理企业改革、并购重组和清算等工作。负责集团除高（快）速路以外的投资项目，包括空港经济区、实业开发、机场、部省合作铁路项目等的协调管理工作。负责协调落实年票整体资金平衡和相应的资源配置。 （三）总工程师室：负责新建项目的前期工作，组织相关单位开展项目建议书、工可等报告的编写工作。负责办理（项目公司成立前）及指导协助（项目公司后）建设单位或项目公司开展新建项目的环评、文物调查、占用林地、水土保持、压占矿藏、地震安全评价、地质灾害影响规划选址、航道、水利、海事等评估、报批工作。负责组织对建设项目的勘察、初步设计、施工图进行内部审查。指导督促项目公司开展建设项目的勘察、初步设计、施工图设计及相关外部评审工作。指导督促项目公司对重大施工方案、涉及采用新技术、新材料的设计方案进行审查。参与审查重大工程变更的技术方案。负责组织下属公司营运道路的大中修项目、加固工程中的技术工作，参与审查重大设计方案。指导项目公司收集工程建设信息、编写工程技术总结资料。指导项目公司技术创新活动、办理相关项目科技奖项的申报手续。 （四）建设管理部：指导督促集团建设项目按目标完成，确保工程质量、进度、安全生产、文明施工能有效控制。组织和落实政府建设主管部门交办的工作。指导督促建设项目办理国土用地及结案工作。指导督促工程交（竣）工验收、备案及工程回访工作。指导督促建设项目的征地拆迁和管线迁移工作。参与重大工程变更设计的审核，重大工程项目的施工设计及技术方案的评审。 （五）工程计划部：负责集团各工程项目工程招投标、工程造价及合同管理工作的归口管理，对各工程项目总投资进行控制。牵头制订集团各项目年度投资计划，指导各项目公司在建项目的年度投资计划，并跟踪检查执行情况。负责集团投资项目（建设期）的股东会协调工作。对项目招标过程进行检查与指导，对重大项目的招标文件及招标限价进行审核，参与重大招标项目的评标工作。负责集团各工程项目的造价管理，组织有关部门对重大工程变更费用进行审核，对项目公司完成的各类工程结（决）算进行审核和备案。负责集团各项目工程合同的签订及其执行的全过程管理，对各工程项目签订的重点合同进行审核，对项目公司执行合同情况及中间计量支付情况进行监督和指导。负责年票制新建、续建及结算项目的投资控制及资金支付管理，协调集团各职能部门对新建、续建项目的建设管理。牵头汇总集团各建设项目工程进度、投资完成情况，编制及上报各类统计报表。参与集团新建项目前期工作，对投资估算、初步设计概算及重大工程 34
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 的施工图预算进行审查。组织审核建设和施工类企业财务预算。 （六）资产经营部（内设路政管理所）：负责集团国有资产的产权管理（产权登记、年审、统计）和资产经营方面的工作。负责集团道路营运类和经营类（不含代政府投资项目）企业的股东会协调工作，组织审核上述企业年度财务预算，下达投资管理企业生产经营指标。负责制订下属企业经营业绩考核办法，并组织经营业绩考核。负责指导协调集团所属道路的营运管理，包括收费管理、文明礼貌服务、交通保畅工作，组织集团投资管理营运道路行业专项管理检查、评比协调工作，参与组织筹划集团新建成营运项目管理工作。负责协调集团所属营运道路的交通调查、战备交通组织、治理公路“三乱”、“治超”、公路数据普查等工作。负责集团参股企业派驻代表的统筹协调，负责营运企业派驻代表的业务管理工作。负责协调检查投资管理道路的日常维护、大中修和桥梁检测等工作。参与集团投资管理的各运营公司工程建设类重大合同的审核。资产经营部内设路政管理所，具体职责是：宣传、贯彻、执行上级部门关于公路管理的各项法律、法规。协调集团所属路段路政（大）队与上级路政管理部门的有关业务。负责集团所属路段路政（大）队日常管理工作的监督检查指导。协调和指导有关路政复议案件及有关路政案件的诉讼活动。负责集团投资管理路段路产路权安全工作的监督检查指导。 （七）人力资源部：负责制订集团人才发展总体规划、组织人力资源开发和培训。负责集团总部党委会、董事会和经营班子的人事日常工作。负责集团总部企业负责人的经营业绩考核和薪酬管理的日常工作。负责集团总部的人力资源管理工作。负责制订集团的劳动管理制度。负责对所属企业的产权代表、董事会、经营班子成员及监事会成员的培养、选拔、考察任免和管理工作。负责集团后备干部的选拔、培养教育和管理。负责集团总部人员绩效考核方案的制订和实施工作。负责组织集团专业技术人员的资格评审考试、认定、聘任及技术工种等级考核管理。指导、协调集团所属企业人事、劳动工资管理工作。组织或参与调解集团系统内发生的劳动纠纷。负责集团总部的外事工作。 （八）财务部（内设财务结算中心）：负责制订集团的财务方面的制度，并负责贯彻实施、指导、检查。负责集团总部及项目总部的会计核算和财务管理工作。负责集团外汇及利用外资有关的财务管理。负责集团国有资产日常账务管理、资产评估和清产核资等工作。编制集团的财务预算方案，并定期检查、分析执行情况。负责集团本部税收的缴纳。。负责对下属企业派驻财务总监的提名、工作考核和管理。负责集团财务报表的编制，对国资委等部门的报表报送工作。财务部内设财务结算中心，负责通过集中收付实现资金集中控制，降低下属公司资金分散管理可能带来的风险，提高集团资金整体安全度。负责根据集团财务管理和控制的需要在集团内部进行结算，集中集团资金财力，减少内部资金积压，加快资金周转。负责通过约定内部存贷利率，建立内部积极有序地资金有偿使用机制，强化各成员公司资金成本意识，提高整个集团的资金效益。负责集中管理融资， 35
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 提高集团整体融资能力。通过对融资方案的专业设计，提供最优融资方案，有效降低融资成本，控制企业债务风险。掌握资金和企业内部业务运作，为集团提供准确和完善的财务信息，为集团领导的经营决策提供信息依据及财务资金建议。 （九）党群工作部：负责集团党委自身建设的日常工作。负责组织指导基层党组织的组织、思想和作风建设。负责集团的党员队伍建设、党员发展和党费管理工作。负责组织指导集团员工和党员队伍的思想教育和政治思想工作。负责集团总部并指导所属企业的精神文明建设。负责集团党委统战工作。负责集团系统党建带工建、党建带团建日常工作。负责集团系统的企业文化建设。负责集团及下属企业政工人员职称评审、报批和年度考核工作。负责编办《广州交投》报，并做好市委信息报送工作。负责组织协调集团的扶贫等社会活动。负责党委印章管理，办理本级和下属企业党、团班子成员的审批任免手续。负责组织综合性先进集体、个人的推荐和评比工作。 （十）监察审计部：与集团公司纪委办公室合署办公，负责集团公司纪委的日常工作，对系统内基层党的纪检组织进行工作指导和协调。制定和完善有关纪律检查、行政监察和内部审计方面的工作要求和规定。协助集团党委抓好党风廉政建设工作，并对集团内贯彻执行情况进行协调、监督和检查。负责处理本系统反映党员干部廉洁自律方面的来信来访工作，调查处理系统内党员、干部违反党纪政纪的案件，协助上级纪检监察机关或上级领导交办的案件或信函的调查处理。受理党员的控告和申述，保障党员的各项权利。负责企业的廉洁文化建设和党员遵纪守法的教育。负责行政监察工作，对系统所属企业及管理人员在行政决策、行政执行、遵纪守法、廉洁勤政、工作效能以及招投标等重点环节进行监察。负责预防职务犯罪，对系统内的建设项目开展“两满意”同步预防活动，进行协调、监督和检查。负责组织实施年度内部审计工作计划。对系统所属企业的经济活动和法定代表人经济责任进行审计监督和调查，并对合作、合资企业（项目）中的国有资产部分进行经济审计和监督。协助上级审计机关做好审计工作，参加或召开涉及审计方面的工作会议。负责对下属企业派驻专职监事的提名、工作考核和管理。 （十一）法律事务部：负责对集团重大经营决策事项提出法律意见，具体处理经营管理活动中的法律事务，起草各类法律文件。负责办理集团及直接管理的下属公司的设立、变更、注销等工作。参与起草、审核集团重要规章制度。参与公司非标准合同的会审及重大合同的谈判和起草工作。负责处理公司各类诉讼事务，维护公司合法权益。监督、指导和协调集团直属各单位法律事务工作。负责公司普法教育培训和依法治企的组织协调工作。 （十二）工会办公室：负责集团工会自身建设的日常工作。负责组织指导基层工会的组织、思想和作风建设。负责集团系统员工合法权益的维护和劳动争议调解工作。负责办理下属工会换届改选及工会委员会、女职工委员会委员的审批手续。负责组织工会类综合性先进集体、个人的推荐和评比工作。负责组织集团 36
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 工会系统的教育培训工作和经济技术创新活动。负责指导协调集团文体协会开展各项目文体活动。负责组织集团慈善捐款等社会公益活动。负责集团职工济难基金会等慰问济难员工的日常工作。协助党群部开展集团总部及所属企业的企业文化建设。负责指导集团女职委工作。 （十三）服务分公司：是公司的直属机构。负责集团物业、资产的对外经营开发工作。负责集团交通基础设施的配套服务工作。负责集团总部食堂、保安、清洁卫生、文体场所和车辆的管理及服务保障工作。 七、公司治理结构 （一）公司治理结构 本公司根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。 1、董事会 公司设董事会，董事会成员为7人，其中职工代表出任的董事为1人。非职工代表董事由市国资委按有关规定委派；职工代表董事，通过职工代表大会民主选举产生。董事每届任期三年。董事会设董事长1人，副董事长1人。公司董事长、副董事长由市国资委从董事会成员中指定。董事会行使下列职权：制订和修订公司章程；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；按规定程序聘任或解聘总经理，根据总公司提名聘任或解聘副总经理等高级经营管理人员，并决定其酬薪事项；制订公司增加或减少注册资本，发行债券或其他证券及上市的方案；制订公司合并、分立、解散、变更企业形式的方案；制订公司基本管理制度；听取并审定总经理的工作报告；对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；法律、法规以及本章程规定的其他职权。 2、监事会 公司设监事会，监事会成员为5人，其中职工代表出任的监事不低于2人。非职工代表监事由市国资委按有关规定委派；职工代表监事，通过职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席1人，由市国资委从监事会委员中指定。监事的任期每届为三年。监事会行使下列职权；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；法律、法规和公司章程规定的其他职权。 3、经营管理层 公司经营管理层设总经理1名。总经理由董事会聘任和解聘，总经理对董事会负责。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司副总经理及其他高级管 37
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 理人员经总经理提名后，由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理行使下列职权：主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；拟订需提交董事会决策的投资方案；根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议；提请聘任或者解聘副总经理、总会计师等高级管理人员；决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的其他负责管理人员；董事会授予的其他职权。 （二）发行人内控制度 公司是根据2008年10月广州市政府下发的《印发城市建设投融资体制改革方案的通知》（穗府〔2008〕39号）组建的广州市交通基础设施投资主体。组建以来，公司借鉴国内外大型集团管理体制的成功经验，对公司现有管理体制和运营机制进行积极的探索和改革，并对所属企业进行相应整合和重组。公司不断推进体制和管理创新，设立了较完善的内部控制、财务管理、投融资及预算管理、人事管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。 1、财务与审计管理制度 发行人按照企业会计准则、《企业会计制度》设立了独立的财务、审计部门，除按一般财务预算管理制度、资金的筹集和管理制度、收支结算管理制度、成本与费用管理等制度组织会计核算、财务和审计管理等工作外，发行人还根据公司业务的实际情况和经营管理要求，出台了一系列规章制度，建立了健全的财务、审计管理制度和资金计划控制制度，通过健全内部各岗位职责，规范工作流程和权限管理等措施，有效保障了资金使用的安全性。 2、关联交易管理制度 发行人在公司的财务管理制度里制定了关联交易管理制度：公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易及其他任何方式违规占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司或非关联股东的利益；公司与关联方发生的关联交易应该在发生前有相关业务部门及时知会财务部，并备案；公司审议关联方交易事项，或与关联方签署涉及关联方交易的合同、协议或者做出其他安排时，涉及到关联方的董事、监事、或其他高级管理人员应采取回避措施。关联方不得以任何形式干预公司对关联事项的审议与执行；公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 3、担保及对外投资 公司制定了对外担保原则和管理办法，加强担保业务的管理、控制担保风险。公司原则上不对外提供担保抵押，确因工作需要的担保，由财务部提出申请，报请公司董事会审议，经审议通过后报市国资委审批。对外担保由财务部统一归口管理，财务部建立担保业务备查档案，并落实责任人负责担保业务事项的监督工 38
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 作。公司现有的对外投资主要是根据广州市政府安排，负责广州市重大交通基础设施项目的建设和运营管理。公司制定了严格的投资项目授权管理机制，重大的对外投资计划须经公司董事会审议通过，并报市国资委审批。 4、信息披露 市国资委每年组织会计师事务所对公司财务报表进行审计，由会计师事务所将审计报告提交给市国资委。公司对外披露的财务报表以及经营数据真实、准确、完整。为增强社会公众对公司的认同，宣传公司的企业文化，公司正在建设企业网站，以对外发布战略方向、企业文化、公司治理状况、主要业绩指标等内容。 5、人力资源管理 公司依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，结合基础设施建设行业的特点，建立了较为完备的绩效评价标准和考核体系，提高了人力资源管理的效率。公司重视人才的内部培养和外部引进，开展了岗位竞聘和内部公开招聘，公司和下属公司根据岗位实际，组织了多项业务知识和岗位技能培训，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与客观评价，进一步提高了公司的内部管理水平和高级管理人员的责任感。 6、对下属企业管理 人事管理方面，公司对下属企业主要是依法推荐或任免董、监事会成员，推荐总经理等高级管理人员，保证了对下属企业的人事管理。财务管理方面，集团公司通过财务负责人委派、财务管理体系、全面预算管理、资金管理、融资管理等制度实现对成员企业的财务控制。公司遵照财务、税务管理的法律法规，制订统一的会计核算办法，提高会计核算水平，实行全集团合并报表。成员企业执行集团公司统一的会计准则。成员企业可以在公司财务部的指导下，结合本企业实际情况，在公司的财务管理制度框架内制定本企业的财务管理制度，但必须经公司批准后方可执行。公司实行全面预算管理，全面预算涉及所有分、子公司和部门的各项经营活动，其有效量化为各分、子公司和部门具体可行的努力目标，同时也建立了共同遵守的行为规范。全面预算管理按照“自下而上编制，自上而下执行”的方式确定公司预算目标，预算目标分解到各下属企业。通过预算的编制下达、执行调整和分析考核，实现企业对生产经营活动的有效控制。资金管理方面，公司对成员企业的资金实行集中控制，对资金管理实行收支两条线。公司在协议银行设立总账户，各成员企业在协议银行设立收入专户、支出专户和备用金专户，公司根据预算和资金计划对成员企业的运营资金进行集中管理和统一对外支付，保证成员企业的正常运营。 7、债务融资工具信息披露制度 为了加强发行人的信息披露管理，规范信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012）等相关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定， 39
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 结合本公司实际，制定《信息披露事务管理制度》，该制度明确了信息披露管理的主要部门、公司董事、监事和高级管理人员信息披露职责，财务管理内部控制和监督机制等。 8、预算管理制度 公司预算管理围绕公司的战略要求和发展规划，以业务预算、资金预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心进行编制。公司的财务预算一般按会计年度编制，财务预算按照内部经济活动的责任权限进行编制。财务预算编制在董事长领导下进行，集团公司财务部负责编制、审查、汇总、上报、下达。经董事会审议批准后报市国资委核准。集团公司对各下属企业实施财务预算管理，各下属企业财务预算方案需报集团公司审批。公司财务预算一经批复下达，各预算执行单位必须组织实施。 9、投资管理制度 公司对外投资项目需根据专业机构所作的可行性研究报告，由董事会审议，重大对外投资或境外投资事宜需报国资委审批。子公司未经公司批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动，对外投资项目需报集团公司审批。 10、融资管理制度 公司融资主要是实现整个集团银行贷款的集中管理，充分发挥集团资金的使用率。融资主要采用集团整体授信，发行人自行办理贷款业务，即由结算中心负责与银行确定整体授信和具体的信贷业务办理条件和流程，然后结算中心将银行授信分配给各子公司，各子公司根据发行人与银行商定的条件到当地银行办理信贷业务；各子公司与银行商定的信贷方案报结算中心同意后办理对外信贷业务；未经结算中心批准，各子公司不得擅自对外融资。 八、发行人高级管理人员简介 截至2013年3月末，公司董事会由7名董事组成，其中职工代表出任的董事为1人，公司监事会由4人组成，其中职工代表监事不低于两名。公司董事、监事和高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程。 图表：发行人高级管理人员情况 序号 姓名 年龄（岁） 职务 任职期限 1 潘双明 49 党委书记、董事长 至今 2 吴滨生 49 副董事长、党委副书记、总经理 至今 3 朱忠智 59 党委副书记、董事 至今 4 梁湖清 49 外部董事 至今 5 梁彤缨 52 外部董事 至今 6 黄晓坤 38 外部董事 至今 7 李争华 54 职工董事、工会副主席 至今 8 王展飞 57 监事会主席 至今 9 王宝顺 50 外部监事 至今 10 林少腾 55 职工监事、监察审计部部长 至今 40
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 序号 姓名 年龄（岁） 职务 任职期限 11 赵广成 57 职工监事、办公室副主任 至今 12 潘双明 49 党委书记、董事长、党委委员 至今 党委副书记、副董事长、总经理、党13 吴滨生 49 至今 委委员 14 朱忠智 59 党委副书记、党委委员 至今 15 何健桦 56 副总经理、党委委员 至今 16 钟鸣 48 副总经理、党委委员 至今 17 张宇江 49 副总经理、党委委员 至今 18 叶远彬 53 副总经理、党委委员 至今 19 徐结红 42 副总经理、党委委员 至今 注：职工监事经职工代表大会选举产生，固定为二人，其余监事由国资委委派。截至2013年3月31日，因广州市国资委暂只委派了两名监事，本届公司监事会成员暂为4人。 上述董事、监事和高级管理人员简历如下： （一）董事会成员 潘双明先生，49岁，研究生。曾任广州市市政园林局副局长、党委委员、市城乡建设委员会副主任，中共广州市建设工委委员。现任本公司党委书记、董事长。 吴滨生先生，49岁，研究生学历，工程师。曾任广州市高速公路总公司工程处处长、总经理助理、副总经理。现任本公司党委副书记、副董事长、总经理。 朱忠智先生，59岁，本科学历。曾任广州市高速公路总公司副总经理、党委副书记、纪委书记。现任本公司党委副书记、董事。 梁湖清先生，49岁，博士研究生，高级经济师，经济学研究员。曾任广州市城镇建设开发总公司部门经理、总经理助理。现任本公司外部董事，兼任建设部高等学校工程管理专业评估委员会委员、广州建业投资控股有限责任公司董事长。 梁彤缨先生，52岁，博士研究生，华南理工大学教授、本公司外部董事。 黄晓坤先生，38岁，博士研究生，中级经济师。曾任银行基金管理有限公司华南市场总监。现任本公司外部董事，兼任万联证券研究发展中心总经理。 李争华女士，54岁，曾任广州市电池二厂工人、宣传教育干部、广州市包装工业技工学校教师、助理讲师、政工科科长、广州市高速公路总公司劳动人事保卫处科员、正副主任科员、副处长、本公司人力资源部副部长。现任本公司工会副主席、职工董事。 （二）监事会成员简历 王展飞先生，57岁，大学学历。曾任广州市物价局纪检组长，党组成员，广州市审计局副局长，党组成员，2003年至今为外派监事会主席。 王宝顺先生，50岁，研究生学历。曾任广州市经济委员会企业监督处主任科员、广州市国资委监事会工作处主任科员，2010年至今任广州市国资委外派监事会专职监事。 林少腾先生，51岁，大专学历，助理经济师。曾任广州市高速公路总公司财 41
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 务处会计、副主任科员、主任科员、副处长、审计处处长、纪委副书记。现任本公司职工监事、监察审计部部长。 赵广成先生，57岁，本科学历。曾任广州交通投资有限公司办公室秘书科科长、办公室副主任、党委办副主任、纪委委员。现任广州交通投资集团有限公司职工监事、办公室副主任。 （三）高级管理人员简历 潘双明先生，参见董事会成员简历。 吴滨生先生，参见董事会成员简历。 朱忠智先生，参见董事会成员简历。 何健桦先生，56岁，大专学历。曾任广州交通投资有限公司副总经理、党委委员、工会主席、纪委书记。现任本公司副总经理、党委委员。 钟鸣先生，48岁，本科学历。曾任广州市高速公路总公司副总经理、总工程师，现任本公司副总经理、党委委员。 张宇江先生，49岁，硕士学位。曾任广州工程总承包集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理、党委委员。 叶远彬先生，53岁，本科学历。曾任广州市高速公路总公司征地拆迁处副主任科员、主任科员、副处长、处长、副总经理。现任本公司副总经理、党委委员。 徐结红先生，42岁，硕士研究生。历任广州市计划工作委员会科员、副主任科员，广州市发展计划委员会主任科员，广州市发展和改革委员会社会发展处副处长、高新技术处处长，广州市人民政府办公厅正处职秘书，广州市经济贸易委员会经贸合作处处长。现任广州交通投资集团有限公司党委委员、副总经理。 （四）发行人人员构成情况 截至2013年3月31日，本公司拥有在职员工3,970人，员工结构如下： （1）专业构成情况 图表： 发行人人员专业构成 单位：人 专业类别 人数 占比 生产人员3,%管理人员%合计 3,%（2）教育程度情况 图表： 发行人人员教育程度构成情况 单位：人 教育类别 人数 占比 本科以上%大专%高中中专2,%初中以下 %合计 3,% 42
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 九、发行人主营业务经营状况 （一）营业范围 企业管理服务，交通项目投资与资产管理。承接高速公路及其配套设施工程的建筑任务；高速公路的经营管理及相关的技术开发。咨询服务、公路路标维护、管理、设计、制作、代理、发布国内外各类广告，物业管理，仓储（危险品除外）；停车场经营。 （二）主营业务状况 1、主营业务概况及构成情况 公司的主营业务是高速公路的投资、建设、经营、管理以及公路养护等，建设项目主要是经营性收费高速公路，主营业务收入为高速公路的车辆通行费收入。公司所经营管理的路产均为经营性收费公路。 2010年~2012年及2013年一季度，公司主营业务收入、营业成本和营业毛利润构成如下： 图表5. 7：最近三年及一期主营业务收入、主营业务成本及占比情况 单位：万元、% 2010年 2011年 2012年 2013年1-3月 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比高速公路经营业务126, 136,,, 收入 工程施工46, 52,,, 业务收入 其他收入 2, 2,,, 合计 175, 100 190,,, 高速公路经营业务71, 73,,, 成本 工程施工42, 45,,, 业务成本 其他成本 2, 1,, 合计 115, 100 119,,, 高速公路经营业务54, 63,,, 毛利 工程施工4, 6,,, 业务毛利 其他毛利 1, 合计 59, 100 70,,, 高速公路经营业务 毛利率 43
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2010年 2011年 2012年 2013年1-3月 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比工程施工业务毛利 率 其他毛利 率 主营业务 毛利率 发行人2010-2012年主营业务稳定快速发展，近三年主营业务收入分别为175,万元、190,万元和237,万元，其中高速公路经营业务收入为公司最主要的收入来源，2010-2012年及2013年一季度公司的高速公路经营收入分别为126,万元、136,万元、161,万元和40,万元，占主营业务收入的比例分别为%、%、%和%。公司工程施工收入分别为46,万元、52,万元、73,万元和10,万元，占公司主营业务收入的比例分别为%、%、%和%。 发行人2010-2012年及2013年一季度发行人主营业务成本分别为115,万元、119,万元、160,万元和32,万元，公司的主营业务成本2012年较2011年增长%，主要是广河高速和增从高速通车，计提折旧所致。发行人高速公路经营业务成本分别为71,万元、73,万元、90,万元和21,万元，分别占主营业务成本的比例分别为%、%、%和%，发行人2012年主营业务成本较2011年增长%。公司工程施工的成本分别为42,万元、45,万元、67,万元和9,万元。 发行人2010年-2012年及2013年一季度主营业务毛利润分别为59,万元、70,万元、77,万元和20,万元，其中高速公路经营业务毛利润占公司主营业务毛利润的比例较大，分别占主营业务毛利润的比例分别为%、%、%和%。 发行人2010年-2012年及2013年一季度主营业务毛利率分别为%、%、%和%，公司的主营业务毛利率维持在较稳定的范围。 发行人其他业务收入主要是物业出租、管理，停车场经营、汽车修理等。2010-2012年及2013年一季度发行人其他业务收入分别为2,万元、2,万元、2,万元和1,万元，公司的其他业务收入维持在较稳定的水平。2010-2012年及2013年一季度发行人其他业务的毛利率分别为%、%、%和%。 2、发行人高速公路运营情况 1）公司经营管理的主要高速公路情况 公司是广州市交通基础设施建设的重要企业，主要从事高速公路、城市快速路等城市交通基础设施的投资建设和经营管理。截至2013年3月31日，公司参控 44
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 股高速公路里程数达公里，其中全资及控股高速公路里程数为公里，参股高速公路里程数为公里。机场高速、南沙港快速路、东二环高速、广河高速和增从高速等五条路的路费收入纳入合并主营业务范围，具体情况如下： 图表5. 8：高速公路运营情况表 单位：%、亿元、公里、年 截至2013序持股剩余 路产名称 性质 总投资年3月末累里程 运营年限 号 比例 年限 计折旧 纳入合并范围的高速公路 经营性高机场高速 -4-1~2023-3-31 10 1 速公路 经营南沙港快性快 2005-1-31~2031-10-18 18 2 速路 速路 经营东二环高性高 -12-14~2034-12-13 21 3 速 速公路 经营性高广河高速 100 2011-12-30~ 23 4 速公路 经营性高增从高速 100 -8-7~ 24 5 速公路 小计 a.机场高速 机场高速项目于2000年开工，分两期建设，一期工程广州市区至新白云国际机场于2002年1月正式竣工投入使用，第二期第一段工程（至花山）于2004年7月投入使用，第二段工程（至北兴）于2007年2月建成通车，全线共设16个收费站，被誉为“华南第一路”和“广州第一森林大道”。机场高速开通时间不太长，路面养护较好，通行状况良好。随着新白云国际机场庞大的客流量及货运量以及项目二期的开通连接南北车流，机场高速的路费收入持续增长。2010-2012年及2013年一季度，机场高速实现路费收入分别为66,899万元、74,522万元、76,047万元和17,万元。 b.南沙港快速路 45
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 南沙港快速路贯穿番禺南北，北接广州环城高速公路南环线、科韵路南沿线，南连龙穴岛深水港，全长公里（主线65公里），是广州与珠海、港澳等地区连接的重要公路干线。该项目主线于2004年12月31日竣工通车，鱼黄支线于2005年12月28日竣工通车。该项目开通以来，随着南沙地区的逐步开发，车流量和路费收入稳步增长，2010年~2012年和2013年一季度，分别实现通行费收入40,079万元、38,631万元、38,973万元和8,万元。受经济环境影响，2011年路费收入出现负增长，2012年已恢复增长势头。 另外，南沙港快速路横沥立交正在建设。横沥立交是广州南沙港快速路与京珠高速公路广珠东线相交的枢纽立交，该立交位于南沙港快速路主线里程K40+550～K42+450，分三期实施：一期工程为2004年建成通车的南沙港快速路主线高架桥；二期工程为连接京珠高速公路广珠东线的A、B、C、D匝道、连接地方路的G、H匝道工程、收费站房、交通设施、供水供电、管线预埋、收费监控通信系统等附属工程；三期工程为连接珠海与南沙港区方向的E、F匝道工程。 截至2012年12月底，二期工程合同费用约为3亿元，已完成工作量27，万元，其中：A、B、C、D四条匝道已建成通车；G、H匝道桥梁与路基部分已完工。三期工程尚未开始施工。 该立交贯通以后将会使南沙港快速路与京珠高速实现互通，对于促进南沙港快速路车流尤其是北段各收费站的车流流向和增长具有十分重要的作用。根据南沙港区的远景规划，未来五年广州港有望超过盐田港，成为国内港口运输的龙头。同时龙穴造船基地是中国三大造船基地之一，南沙港的发展将会对南沙港快速路的车流产生积极影响。受益于南沙港地区规划及经济发展，预计南沙港快速路具有良好的发展空间。 c.东二环高速 东二环高速起于广州白云区萝岗火村，与北二环高速公路及广深高速公路相接，止于广州番禺区化龙镇细鼓钟山，与广珠东线高速公路及金山大道相接，是珠江三角洲经济区环形公路的一部分。 该项目于2008年12月16日建成通车。2010年~2012年和2013年一季度实现路费收入分别为19,万元、22,万元，25,万元和6,万元，年平均增长15%。 d.广河高速 广河高速广州段西起广州龙洞，与华南快速干线在春岗立交相接，东与广河高速惠州段连接。全长线公里，投资亿元，共有6个收费站（八斗、九龙、中新、二龙、腊圃、正果），共设有一个中新服务区、一个正果休息区，隧道4座（凤凰山隧道、天鹿湖隧道、长径隧道、禾岭头隧道），大小桥梁86座。广河高速的建设将经济发达的珠江三角洲核心区与经济欠发达山区（增城东北部、惠州龙门县、河源）连接起来，对推进珠江三角洲产业向山区及东西两翼转 46
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 移、开发山区资源、促进产业布局优化、实现区域经济协调发展有着重要意义。广河高速连接着华南路二、三期、广州市北二环高速、北三环、增从高速、博汝高速、惠河高速等多条南北纵线。 广河高速的开通既可解决增城北部山区、惠州市和河源市的快速交通问题，也实现了江西、福建至广州之间的快速交通联系，更为广州市区、佛山、珠海、深圳以及粤西的阳江、茂名、湛江等地去往河源、梅州以及福建等地开辟了一条新的全程高速通道，极大的改善了广州中东部地区的交通状况，对促进广河高速沿线增城、惠州龙门以及河源、梅州等地的经济发展产生了积极的促进作用，对完善广东省高速公路网具有十分重要的意义。广河通车以来已基本达到预期，2012年及2013年一季度广河高速广州段收费20,468万元及6,万元。 e.增从高速 增从高速为广州增城至从化高速公路（含街口支线），全长公里（其中增城段40公里），由主线和街口支线组成，呈Y字形南北走向布局，投资亿元；主线长公里，起于增城增江街周山村，向北途经增城增江街、正果镇、小楼镇、派潭镇以及从化市温泉镇，终于从化市温泉镇卫东村，与G45大广高速（大庆－广州高速公路）相接；支线长20公里，起于增城派潭镇，通过坳背立交与增从主线相接，途经从化市江浦街，通过白田岗互通与街北高速公路相接。增从高速全线共设有9个收费站，其中主线7个（温泉、桃园、灌村、派潭、小楼、正果南、增城），支线2个（街口、双凤）。 增从高速公路通车后，从化到增城仅需15分钟，到东莞也只要30分钟左右，到深圳90分钟，是广州东北部地区连接东莞、深圳的最为快捷的道路，也是广州东部地区一条重要的经济走廊，增从高速沿线分布有众多旅游资源，举世闻名的增城白水寨、从化温泉旅游区均位于增从高速沿线，增从高速的通车将会对沿线经济尤其是旅游经济的发展产生积极的推动作用，已于2012年8月建成通车。截至2012年底，增从高速实现路费收入883万元。2013年一季度增从高速实现路费收入万元。随着增从高速周边路网的建设，增从高速的路费收入将会进一步增加。 2）主要高速公路营收情况 1）收费标准 截至2013年3月31日公司下属已运营的五条路段收费标准分为两类，机场高速、南沙港快速路高速、广河高速和增从高速这四条路段的收费标准一致（详见图表），按照广东省高速划分的车型标准和广州市物价局批准的收费标准进行高速公路服务收费；东二环高速因为黄埔大桥建设的复杂性和高投资，采取过桥收费和普通高速公路复合式收费（详见图表），在经过试营运收费和经广州市物价局进行听证后，批准了正式的收费标准。各路段的收费标准具体如下： 47
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 图表5. 9：收费标准一 车型划分标准 标准计费单分类标准 金额（元）类型 车类位 轴数 轮数 车头高度（米）轴距（米）一 2 4 < < 收费二 2 4 >= >= 元/车.标准三 2 6 >= >= 公里 一 四 3 6~10 >= >= 五 >3 >10 >= >= 图表5. 10：收费标准二 车型划分标准 标准计费单分类标准 金额（元）类型 车类位 轴数 轮数 车头高度（米）轴距（米）一 2 4 ＜ ＜ 二 2 4 ＞＝ ＞＝ 元/三 2 6 ＞＝ ＞＝ 车·公里（路） 四 3 6~10 ＞＝ ＞＝ 收费五 ＞3 ＞10 ＞＝ ＞＝ 标准一 2 4 ＜ ＜ 30二 二 2 4 ＞＝ ＞＝ 45元/车次三 2 6 ＞＝ ＞＝ 60（桥） 四 3 6~10 ＞＝ ＞＝ 90五 ＞3 ＞10 ＞＝ ＞＝ 105 2）车流量情况 公司近三年及一期车流量情况如下表： 图表5. 11：近三年及一期车流量情况表 单位：万次 序设计的年2010年 2011年 2012年 2013年一季运营路段名称 设计车流量 号 均车流量 车流量 车流量 车流量 度车流量 1 机场高速4, 108, 5, 6, 6, 1, 南沙港快速路3, 103, 2, 2, 2, 东二环高速1, 43, 广河高速- - 增从高速- - - - 合计10, 255, 9, 9, 11, 2, 注：设计车流量的数值为从项目建成至移交给政府的年限内的总设计车流量。 车流量的数值为每年实际的车流量。 公司所属的高速公路多数路段通车在10年以内，时间不太长，运营逐步走向成熟但仍处于车流量快速增长期。此外，随着区域路网的不断完善，也将有 48
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 助于车流量的提升。 随着车流量的快速增长，近三年公司各路段的通行费收入也呈快速稳定增长的态势。考虑到公司多数路段通车时间不长以及路网逐步完善，预计未来几年，公司通行费收入仍将保持快速增长。 （3）车型结构分析 车型结构方面，公司所属高速公路一类车比重较高，以轿车类型为主，东二环高速和广河高速的大型车辆数量相对较多。虽然广州市于2012年7月1日起开始对全市中小汽车实行总量调控管理，但对公司路产经营未产生负面影响。2012年公司所属高速公路通行车辆类型比例情况如下表： 图表5. 12：2012年公司所属高速公路通行车辆类型比例 单位：% 项机场高南沙港快东二环北环高北二环西二环广河高增从高目 速 速路 高速 速 高速 高速 速 速 一% % % % % %% %6 类 二% % % %% % % % 类 三% % % % % %% %1 类 四% % % % % %% % 类 五% % % .29% % % % %9 类 （4）公司经营管理的高速公路收费结算方式 1）集团对下属子公司的资金控制 为加强集团资金管控，提高资金使用效率，集团于2010年8月份成立了财务结算中心，统筹安排成员企业的对外融资、调剂集团内部企业资金余缺、实行资金归集，并为各成员企业办理统一对外支付结算业务等。财务结算中心是集团公司对下属公司实施资金管控的重要保障。 2）收费站的资金结算 公司有一套严格的收费资金结算规程，保证资金的准确安全。收费员上岗时，对过往车辆收缴通行费，下班后收费员及时到缴款室缴款；通行费收入要求准确收缴，严格复核，核对准确的银行送款单和现金缴款单及时入帐；所有通行费都及时上缴银行，银行清点通行费收入，存入公司的路费收入核算专用户。资金必须经过严格的审批程序后才能使用。 （5）公司经营管理的高速公路养护情况 根据公司《营运道路大中修及维修管养工程管理办法（试行）》的规定，各 49
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 营运道路的养护工作具体由各个路段的营运管理公司负责，各个营运公司根据自身的实际情况制定相关的养护制度。养护内容分为：道路桥梁日常维修、机电设备维护、绿化保洁等。 公司严格落实道路养护制度，路产保养状况良好。近三年，公司所属各条高（快）速路的养护费用具体如下： 图表5. 13：2010-2012年公司各条高速路的养护费用情况表 单位：万元 序号 项目名称2010年 2011年 2012年 1 北环高速 2,, 2, 机场高速 2,, 2, 南沙港快速路 2,, 1, 广河高速 -- 增从高速 -- 由于公司的路通车时间较短，路况较好，近三年均无大修。日后养护情况将按照道路的具体情况而定，一般而言年底将做下一年的预算。 （三）工程施工业务情况 公司的工程施工收入主要来自下属子公司广州市公路工程公司，该公司具有公路工程施工总承包一级资质，公路路基、公路路面、桥梁工程专业承包一级资质及市政公用工程施工总承包二级资质，是广东省大型的公路、桥梁机械化施工企业之一，主要从事公路、桥梁、市政、构件预制等项目的施工和高速公路养护、保洁业务。 2010~2012年及2013年一季度，公司工程施工收入分别为46,万元、52,万元、73,万元和10,万元，占公司主营业务收入的比例分别为%、%、%和%。 2010~2012年及2013年一季度，公司合同签约金额分别为亿元、亿元、亿元和亿元。具体情况详见下表： 图表：发行人2010-2012年及2013年一季度所签合同金额 单位：亿元 序号 时间 合同金额 12010年年 2012年年一季度 截至2012年末，发行人在手合同完工量为亿元，未完工量为亿元；截至2013年3月末，发行人在手合同完工量为亿元，未完工量为亿元。具体情况如下表所示： 50
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 图表：发行人2012年末及2013年一季度末在手合同完工量及未完工合同 单位：亿元 序号 时间 在手合同完工量在手合同未完工量 年末 2013年一季度 截至2012年，公司承建一级以上公路路段575多公里；高级路面1,560多万平方米；完成60万立方米以上土石方工程18项；完成单项3,000万元以上的市政工程8项；完成各型桥梁上百座，特大桥15座。 图表：截至2012年末，发行人主要施工情况表 单位：万元 预计竣工序号 工程名称 业主 合同金额 时间 湖南长沙至韶山至娄底高速1 公路项目土建工程施工第八湖南长韶娄高速公路2013-01-19 19, 合同段 有限公司 东莞市石大公路路面大修工东莞市公路桥梁开发2 2013-03-31 35, 程第二标段 建设总公司 S119增城市正果至铁扇关段3 2012-12-31 1, 路面大修工程 增城市公路管理局 增城市小正公路改造工程增城市地方公路管理4 2012-12-31 5, （k4+900～k12+582） 总站 省道S113线阳春市里仔水至5 云林等四个路段路面改造工2013-05-22 7, 程项目 阳江市公路局 S276线云城区腰古镇至新兴6 云浮市公路局 2013-02-14 12, 县新城镇段路面改造项目 增城市小正公路改造工程小7 增城市公路养护中心 2013-04-25 3, 楼镇段（k0+000～k4+900） 增城市地方公路管理8 增城市朱宁公路改造工程 2013-03-13 5, 总站 广东平兴高速公路有9 平远至兴宁土建3标 2014-10-1 22, 限公司 广东省连平（赣粤界）至从化广州大广高速公路有10 2014-10-08 58, 公路先行工程S29标段 限公司 汕头市大学路（G206线小坑11 桥至新乡段）路面改造工程Ⅰ汕头市公路局 2013-06-15 5, 期 广东省汕头至湛江高速公路广东省路桥建设发展12 揭西大溪至博罗石坝段项目2015-6-1 20, 有限公司汕湛分公司 （第16标）土建施工 省道201线室韦至阿木古郎省道201线室韦至拉公路室韦至拉布大林段一级13 布大林公路项目建设2015-12-1 17, 公路土建工程施工SLTJ-6标管理办公室 段 51
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 预计竣工序号 工程名称 业主 合同金额 时间 S354线佛冈界大修工程（一14 从化市公路管理局 2013-10-31 1, 期） S114线黄沙塘至木塘段路面广州市花都区公路管15 2013-9-30 1, 大修工程 理局 北二环高速公路元贝大桥等广州市北二环高速公16 2013-10-15 1, 九座桥维修加固工程 路有限公司 广州北环高速公路广氮路段广州北环高速公路有17 2013-4-30 改造工程一标段 限公司 南沙区地方公路桥梁2012年广州市南沙区交通管18 2013-8-30 大修工程 理总站 广州广明高速公路有19 广明高速公路广州段SG02标2015-6-8 27, 限公司 发行人在工程施工方面的主要结算方式为：业主在项目完工后按合同总价的80%进行付款，剩余20%作为质保金后支付。 二十多年来，公司参与了广州各条高速公路，国、省道的建设、维修工程，承建了广珠西高速、北二环高速、西二环高速、东二环高速、海南东线高速、广东韶赣高速、湖南临长高速、增从高速、广河高速、G207线内蒙古桑根达来至宝昌段等工程项目的建设。多年来各项工程优良率100%。其中，广州市中山大道广深线黄埔大沙地至南岗段被评为省级全优工程；广从一级公路获交通部优质工程二等奖，海南东线高速公路万宁段和万泉河大桥双双获得海南省政府颁发的“金光大道奖”，承建的湖南临湘至长沙高速公路获得2005年第五届詹天佑土木工程大奖；承建的广河高速S27合同段和增从高速S17合同段在2011年和2012年广东省在建高速公路质量监督综合检查评比中，荣获一个第一名，两个第二次的好成绩，并有12项工艺入选广东省高速公路建设标杆亮点工程。 公司连续5年（2008-2012）被广州市工商行政管理局评为“守合同、重信用”企业；2009年被评为“广州市安全文化示范企业”；公司第一分公司被评为广州市2009-2011年广州市先进集体；2012被省交通厅评为施工单位信用等级最高级别AA级；公司被评为2010-2012年度广州市思想政治工作先进单位；公司党委被评为2010-2012年广州市创先争优先进基层党组织；公司工会被评为2012年广州市工人先锋号。 近三年及一期，公司未出现过拖欠工程款的情况。 （四）年票制项目 2000年12月11日广州市政府发布6号令《广州市城市路桥隧道车辆通行费年票制试行办法》，在广州市中心七区（越秀、荔湾、海珠、天河、黄埔、白云、萝岗）实施年票制，包括的收费道路为“四路六桥一隧”，全长约107公里。具体道路桥梁如下： 1、内环路及其放射线：黄埔大道放射线、增槎路放射线、广汕路放射线、 52
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 广园至广花路放射线、广佛路放射线、东晓南路放射线； 2、广园快速路西段（禺东西路-丰乐立交）； 3、过江桥隧：鹤洞大桥、解放大桥、江湾大桥、海印大桥、广州大桥、珠江隧道； 4、琶洲大桥、大观路（2006年纳入）； 5、东南西环高速公路（2007年纳入）。 按照年票项目的管理模式，城投集团将每年产生的年票收入上缴广州市财政，市财政每年对年票制项目补贴亿元，主要用于年票项目银行贷款还本付息和收尾工程项目配置资本金。年票制项目尚未纳入广州交投集团合并报表范围。从2009年开始，年票制新建、续建项目由广州交投集团负责代建，所发生的代建支出在长期应收款科目下的“代垫政府委托年票项目款”核算。 根据广州市政府《印发城市建设投融资体制改革方案的通知》（穗府〔2008〕39号文）中广州市政府关于广州交投集团组建的规划，计划将年票制项目从广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）分步移交给集团，由集团负责资产托管。 根据广州市政府的统一部署，市城投集团属下的广州城市年票制项目建设有限公司将成建制移交给广州交通投资集团托管，托管基准日从2013年3月1日开始。鉴于年票托管项目的资产和负债未纳入公司合并范围之内，不会对公司业务运营产生实质性影响，年票制项目债务本息偿还由广州市财政承担、相关年票制项目投资支出的资金来源也由广州市财政承担。 截至2013年3月31日发行人对年票制项目的托管主要体现在对年票制项目的行政管理方面，发行人并不对年票项目收取托管费。 （五）发行人2013年前三季度经营情况 发行人2013年二季度主营业务稳步发展，2013年1-6月主营业务收入117,万元，主营业务成本76,万元，净利润-42,万元。2013年二季收入结构较一季度无重大变化，主营业务收入较2013年一季度主营业务收入增加65,万元，较去年同期减少2,万元，收入较稳定，变化不大。2013年二季度净利润较2013年一季度亏损增加22,万元，较去年同期亏损增加12,万元，主要原因是增从高速于2012年8月通车，其资本化利息转为财务费用所致。 发行人2013年1-9月实现主营业务收入182,万元，净利润-63,亿元。2013年前三季度收入结构较一季度无重大变化，主营业务收入较去年同期增长%，收入稳定，变化不大。2013年前三季度净利润较上年同期多亏损%，主要是由于增从高速于2012年8月开通，2012年的利息支出仅对9-12月进行费用化；路产摊销也仅摊销9-12月；而2013年，这两项费用均从1月起开始计算，故造成发行人大幅亏损。 发行人经营方面无发生影响投资决策的重大不利变化。 53
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 十、发行人主要在建项目和拟建项目 （一）截至2013年3月31日主要在建项目 公司主要在建项目包括其全资的新化快速路和广明高速广州段项目，预算总投资亿元，需要公司投入的资本金亿元。公司在建情况表如下表所示： 图表5. 17：公司在建项目情况表 资金来源 公司未来三年投资计划——项目投资 序投资总建设周2013年项目 自有信贷三年合201320142015号 额 期 3月末资金 资金 计年 年 年 已投 纳入合并范围的在建项目 -1 新化 -2 广明 8 小计 1、新化快速路 根据广东省发展和改革委员会《关于核准广州新洲至化龙快速路项目的通知》（粤发改资〔2004〕862号），同意建设新化快速路（广州新洲至化龙快速路）项目。该项目位于广州市东南部，全长公里，起点与新港东路对接，并与广州环城高速公路东环线连接，终点于番禺金山大道与广珠高速公路化龙至坦尾段连接，是广州南部地区未来道路主骨架网络的重要组成部分。作为广州市区南出口的主要通道之一，新化快速路实现了广州市区与京珠大动脉的直接对接，是广州实现跨越式发展的战略性交通基础设施。新化快速路的建设将为沿京珠高速公路等南北通道上的过境车辆提供一条便捷快速的通道。自2007年开工建设以来，由于征地拆迁工作遇到诸多困难，施工用地尚未完全移交，截至2008年末开工2个标段，完成约10%的工程量，实际建设进度晚于计划进度，预计实际完成建设要晚于设计年限。2009年以来由于各级政府的高度重视，征地拆迁工作取得重大进展。该项目总投资亿元，截至2013年3月末，新化快速路已投入亿元，已投入资本金亿元。预计项目2014年底通车。项目建成后，预计将有效提升公司现金流获取能力。 2、广明高速广州段 根据广东省发展和改革委员会《关于广州至高明高速公路广州段项目建设的复函》（粤发改交函〔2008〕260号），同意建设广明高速广州段。该项目起于广州市番禺区化龙镇复甦村，止于佛山市顺德区陈村镇吴家围，与广明高速佛山段相接，路线全长公里，全线按6车道建设，设计速度100km/h，共设特大桥、大桥11座，隧道2座。项目投资概算约亿元，由发起人属下广州市高速公路有限公司（40%股份）、广州市番禺交通建设投资有限公司（30%股份）、广 54
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 东金滔投资有限公司（30%股份）三方共同投资建设。2012年初本集团持有广明公司40%股份，2012年通过广州市产权交易所公开竞价购买广东金滔投资有限公司原持有的广明公司30%股权。购买后，本集团持有广明公司70%股权。目前该项目尚处于建设期。截至2013年3月31日，累计投资资金亿元，已投入资本金亿元，投资回报率%，投资回收期年，2010年开工，计划2015年通车。 （二）拟建项目情况 图表5. 18：公司拟建项目情况表 单位：亿元 资金来源 公司未来三年投资计划——项目投资 序投资总2013年项目 建设周期自有信贷三年201320142015号 额 3月末资金 资金 合计年 年 年已投 北三环1 20 40 2 花莞 1、北三环高速 位于广州市东北部，起于增城石滩，止于花都北兴，接已建成的街北高速公路、京珠国道主干线和新白云国际机场高速公路北延线，横贯增城市、从化市、花都区，路线全长45公里，双向6车道。2008年2月15日，广东省交通厅下发该项目工可预评审意见（粤交规函〔2008〕279号），项目投资估算为亿元，资本金比例25%。截至2013年3月末已投入亿元资本金。2012年7月23日国家发改委已对项目进行核准《发改基础[2012]2214号》国家发改革委关于广东省广州增城沙庄至花都北兴公路二期工程（荔城至花都北兴段）项目核准的批复》。 2、花莞项目 2011年7月26日，省政府以“粤办函〔2011〕445号文”同意本项目作为经营性收费项目，按规定通过公开招标的方式确定业主。2011年9月27日，省交通厅以《关于花都到东莞高速公路投资人招标结果的核备意见》（粤交规函〔2011〕1929号）同意核备由广州市高速公路有限公司投资建设。2011年10月11日，市交委《关于同意广州市高速公路有限公司作为花都至东莞高速公路项目投资人的通知》（穗交函〔2011〕1817号），通过招标确定了发行作为项目业主。截至2013年3月末，发行人已投入资本金亿元。 十一、发行人关于相关文件的核查情况 （一）283号文 2011年6月11日，五部委发布《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕283号），要求各省对收费公路违规收费问题进行全面清理。 55
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 经调查，公司控股（含相对控股）的各通车公路路段严格按照有权部门批准的收费标准进行收费，不存在违规收费问题。 截至2013年3月31日，公司经营的高速公路项目均为经营性高速公路。根据五部委通知第三部分（三）中要求：《收费公路管理条例》正式实施前已经依法批准实施收费，但收费期限不符合《收费公路管理条例》规定的收费公路，要在2011年12月31日前制定并落实具体措施进行规范。按照《收费公路管理条例》，东部地区经营性公路收费期限不超过25年。截至2013年3月31日广州交投集团控股经营的路段中仅东二环项目审批收费期限超过25年：2004年10月，在《收费公路管理条例》正式实施前，国家发改委已经核准东二环的收费年限为含建设期30年，项目建设期4年，实际审批的收费年限为26年。东二环项目于2008年12月开始运营，已运营年限约5年。公司未收到有关部门关于调整收费年限的要求。 （二）463号文 2012年12月，中国财政部、国家发改委、人民银行和银监会等四部委联合下发《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463，简称“463号文”），目的是制止地方政府及其融资平台公司采用各类违法违规方式进行融资的行为。 发行人为自负盈亏的经营性高速公路的运营企业，不在银监会政府融资平台名单中，不存在“463号文”中的禁止性的融资行为。 （三）审计署24号文 为摸清地方政府性债务增长变化情况，揭示债务管理中出现的新情况、新问题和风险隐患，2012年11月至2013年2月，审计署对15个省、3个直辖市本级（以下统称省本级）及其所属的15个省会城市本级、3个市辖区（以下统称省会城市本级），共计36个地方政府本级2011年以来政府性债务情况进行了审计。审计中依据《国务院办公厅关于做好地方政府性债务审计工作的通知》（国办发明电〔2011〕6号）规定，将地方政府性债务划分为政府负有偿还责任的债务、政府负有担保责任的或有债务和政府可能承担一定救助责任的其他相关债务三种类型，按照“见账、见人、见物，逐笔、逐项审核”的原则，对涉及的903个政府部门和机构、223个融资平台公司、1,249个经费补助事业单位、83个公用事业单位、273个其他单位、22,240个项目，共75,559笔债务进行了审计。2013年6月10日，审计署发布2013年第24号公告，公布了“36个地方政府本级政府性债务审计结果”。审计署审计发现如下问题：1、部分地区和行业债务负担较重；2、一些地方通过信托、融资租赁、BT和违规集资等方式变相融资现象突出；3、融资平台公司退出管理不到位，部分融资平台公司资产质量较差、偿债能力不强；4、债务制度不够完善，债务资金管理使用不够规范。 发行人所在行业为高速公路行业，高速公路属于资本密集型行业，其建设需要大量的资金支持。近年来，发行人建设公路规模逐步扩大，资金需求量较大， 56
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 资产负债率处于较高水平。公司2010-2012年末及2013年3月末的资产负债率分别为% 、%、%和%。 发行人属于自负盈亏的高速公路企业，不在银监会的政府融资平台名单中，广州市政府未通过发行人进行变现融资。 发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面，符合国发[2010]19号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、审计署2013年第24号公告、“六真”原则要求。 十二、发展战略及发展规划 公司是广州市政府出资组建的国有独资授权投资机构，通过多种经营发展成为具备投融资能力的从事高速公路、城市快速路、机场、铁路、城际轨道交通等交通基础设施投资、建设、经营管理和服务开发的交通基础产业大型龙头企业。在未来的发展进程中，公司将致力于做大规模，做强项目建设，做优营运管理，做活服务开发，最终实现企业发展一体化、专业化和规范化。 （一）中远期规划 公司的中远期规划发展目标（2011年~2020年）是在集团平稳过渡后，谋求更大的发展，取得更可观的经济效益。要在继续发挥基础设施建设管理主业优势的基础上，进一步优化资产结构，拓宽融资渠道，通过实现企业上市等资本运作手段，做大规模，同时，依托主业，逐步培育发展新的利润增长点，做活延伸产业，扩大经营范围。以改革为动力，不断完善现代企业制度，将集团做大做强，使之逐步发展成为拥有自主知识产权，具有核心竞争力、可持续发展力和抗风险力的企业集团，成为广州市交通基础设施产业的大型龙头企业和上市公司。 （二）近期规划 2011年至2015年，公司在加快交通基础设施建设，推进珠江三角洲地区基础设施一体化发展进程中，以广州市“十二五”发展规划为依据，围绕广州加快建设国家中心城市、提升科学发展实力的目标，从城市发展需要出发，结合企业实际，坚持社会效益与经济效益并重、产业经营与资本运作并重、投资建设与经营开发并重，按照城市战略布局构建广州市现代化交通体系，不断提高产业经营与资本运作水平，致力于打造成为广州交通基础设施建设的龙头企业。 1、战略定位 使公司成为具备较强核心竞争力、可持续发展力和一定投融资能力、抗风险力的交通基础产业大型企业集团。 2、发展目标 按照国家和广东省、广州市相关交通路网规划，加快推进市域高（快）速路和中心城区年票项目建设，形成广州市高效快捷的环形放射状城市快速交通网络，更好地发挥国家中心城市的集聚和辐射作用；积极参与投资珠江三角洲地区以及全省高（快）速路，以项目带动发展，推动资源整合，培育产业链经营体系， 57
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 加强资本运作，提高投融资能力。 至2013年，公司高（快）速路通车里程630公里，资产总额379亿元，净资产132亿元，资产负债率65%，实现主营业务收入20亿元，净利润亿元。 至2015年，公司高（快）速路通车里程630公里，新增建设里程160~200公里，资产总额420亿元，净资产160亿元，资产负债率62%，实现主营业务收入23亿元，力争逐步减亏。 3、发展思路 为实现企业发展目标，发行人将在广州中心城区外围新建或筹建一批高（快）速路。在城市东西过境交通方面，在北环、北二环的基础上，筹划北三环和广明高速建设；在城市南北过境交通方面，在华南快线、南部快线、京珠高速的基础上，全力推进大广、增从、新化等高（快）速路建设；结合城市东扩的战略，加强广河高速建设。在中心城区，结合广州市年票项目的投资、建设和管理，继续推进康王路下穿流花湖隧道、广佛放射线二期等项目建设，收购新光快速、华南快速等项目，扩大年票范围。同时积极争取开发经营江中高速东延线、虎门大桥西延至鹤山段、东莞至花都快速路等珠江三角洲地区高速公路业务，扩大市场份额，并代表政府参与投资贵广铁路、南广铁路、南沙疏港铁路、和谐型大功率电动机车检修基地等项目。 未来五年，以高（快）速路、年票和股权投资为集团的主要业务，坚持以高（快）速路投资、建设和营运管理为主业。实施板块经营策略，培育由项目投资、项目管理、营运管理、实业开发、施工管养、年票等板块构成的产业链经营体系；以产权为纽带通过资本运作整合资源，培育主营交通基础设施投资建设的上市公司；继续履行年票项目委托建设管理责任；适时培育与主业关联度较高的新兴业务；作为政府出资代表切实承担好股权投资项目的投资监管职责；加强科技创新与管理创新。 4、战略规划实施要点 （1）转变观念，改革管理模式，集团总部由微观管理向宏观管理过渡，实行项目公司责任制，建立、完善责权统一、精干高效的管理架构。 （2）整合现有资源，发挥主营业务整体运作优势，构筑产业链经营管理体系。力争实现在项目投资、项目管理、营运管理、实业开发、施工管养、年票等业务板块的阶段性发展目标。 （3）通过适时导入战略合作机制、改善负债结构、创新融资工具、整合资源筹划上市等途径，积极拓展融资渠道，缓解集团资金压力，争取集团早日实现盈利。 （4）坚持内部选拔与人才引进相结合，进一步完善人才储备机制，以绩效为导向，针对下属企业、企业负责人、员工模块建立全面人力资源管理体系和考核体系。 （5）充分利用现有资源，扩大综合开发经营规模，培育新的利润增长点。 58
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 （6）完善年票项目投资建设管理模式，承担起年票制项目投资建设及维护管理责任。 （7）开展灵活多样的文化活动，将集团企业文化核心理念融入到员工日常行为当中，构建具有交通基础设施行业特色的企业文化，创造和谐企业氛围。 （8）切实加强党建党风廉政建设，为集团各项工作保驾护航。 十三、发行人所在行业状况及行业地位 （一）我国高速公路行业发展现状 高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施。高速公路在运输延伸度、货流适应性、发运密度、便利程度及灵活性方面较其他运输方式有突出优势，对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和公众生活质量等具有重要作用。高速公路不仅是交通现代化的重要标志，也是国家现代化的重要标志。 二十世纪二三十年代，意大利和德国修建了世界上最早的高速公路。二战结束后，伴随着经济的持续快速增长和汽车工业的兴起，美国、西欧、日本等西方发达国家相继进入了高速公路大规模发展的黄金时期。 相比西方发达国家，我国高速公路建设起步较晚，1988年修建了第一条沪嘉（上海至嘉定）高速公路。从1992年正式提出国道主干线系统布局方案以来，先后建成了沈大、京津塘、济青、成渝、广深、京石、沪宁、太旧、柳桂、沪杭、广佛、京沪、京沈及西南高速公路出海通道等一大批高速公路。特别是1998以来，在国家积极财政政策的推动下我国的高速公路发展迅速，年均通车里程超过4,000公里。“十五”期间高速公路建设实现历史性突破，建成高速公路万公里，是“七五”、“八五”和“九五”期间建成高速公路里程总和的倍。总规模约万公里的“五纵七横”国道主干线于2007年基本贯通，初步构筑了我国区域和省际间横连东西、纵贯南北、覆盖全国的国家公路骨架网络，成为我国公路交通发展的新起点。截至2012年底，中国高速公路由“十五”期末的万公里发展到万公里，2012年新增万公里，高速公路总里程仅次于美国，位居世界第二。 图表 ：中国高速公路通车里程 59
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 资料来源：交通部 图表：我国“五纵七横”国道主干线规划布局 单位：公里 名称 里程 所经路段 五同江至三亚5,700 同江—哈尔滨—沈阳—大连—烟台—青岛—连云港—上海纵 —宁波—福州—广州—海口—三亚 北京至福州2,540 北京—天津—济南—南京—杭州—宁波—福州 北京至珠海2,310 北京—石家庄—郑州—武汉—长沙—广州—珠海 二连浩特至河口3,610 二连浩特—大同—太原—西安—成都—昆明—河口 重庆至湛江1,430 重庆—贵阳—南宁—湛江 七绥芬河至满州里1,280 绥芬河—哈尔滨—满州里 横 丹东至拉萨4,590 丹东—沈阳—北京—呼和浩特—银川—兰州—西宁—拉萨青岛至银川1,610 青岛—济南—石家庄—太原—银川 连云港至霍尔果斯3,980 连云港—郑州—西安—兰州—乌鲁木齐—霍尔果斯 上海至成都2,770 上海—南京—合肥—武汉—重庆—成都 上海至瑞丽4,900 上海—杭州—南昌—长沙—贵阳—昆明—瑞丽 衡阳至昆明1,980 衡阳—桂林—南宁—昆明 资料来源：交通部 2012年我国公路行业保持了较平稳的发展，投资规模继续高位运行，公路通车里程继续增加。截至2012年底，我国公路通车总里程达到万公里，其中高速公路总里程达万公里。2012年新增公路里程万公里，其中新增高速公路通车里程万公里，高速公路密度达到公里/百平方公里。 图表：我国公路及高速公路通车里程情况 单位：万公里 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 公路里程 增加里程数 高速公路里程 增加里程数 占比（%） 资料来源：交通部 60
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 截至2012年底我国已有28个省、区、市的高速公路里程超过1,000公里，其中，河南、山东、广东、江苏、河北、浙江等十七省超过3,000公里（见下表）。近5年来我国高速公路通车里程平均增幅达到%，高速公路的大发展，极大的提高了中国公路网的整体技术水平，优化了交通运输结构，对舒缓交通运输的“瓶颈”发挥了重要作用，有力地促进了中国经济发展和社会进步。 图表：截至2012年底高速公路里程超过3,000公里的省份 序号 省份 里程（公里） 序号 省份 里程（公里） 1 河南6,000 10 江西4,000 2 广东5,500 11 四川4,000 3 河北5,069 12 湖南4,000 4 山西5,000 13 3,917 辽宁 5 山东4,975 14 浙江3,500 6 黑龙江4,300 15 福建3,400 7 江苏4,266 16 广西3,251 8 湖北4,251 17 安徽3,200 9 陕西4,095 资料来源：交通部《2012年公路水路交通运输行业发展统计公报》 从路网密度来看，我们和发达国家仍有较大差距。2012年我国百平方公里国土面积拥有公里高速公路里程。 （二）我国高速公路行业发展前景 1、依据规划将继续加大建设力度。 近年来，我国高速公路建设发展取得了很大成绩，对国家经济社会的发展作出了重要贡献，但是当前高速公路仍然存在有效供给不足、发展不协调、可持续发展能力亟待提高等问题。突出表现在高速公路总量仍显不足、覆盖范围需要继续扩大、高速公路网络尚不完善、路网规模效益难以完全发挥等方面。 图表：国家高速公路网规划布局方案 单位：公里 北京放射线（“7”） 南北纵线（“9”） 东西横线（“18”） 序起终点 里程 序起终点 里程序起终点 里程号 号 号1 北京－上海1,245 1 鹤岗－大连1,390 1 绥芬河－满洲里1,520 2 北京－台北2,030 2 沈阳－海口3,710 2 珲春－乌兰浩特885 3 北京－港澳2,285 3 长春－深圳3,580 3 丹东－锡林浩特960 4 北京－昆明2,865 4 济南－广州2,110 4 荣成－乌海1,820 5 北京－拉萨3,710 5 大庆－广州3,550 5 青岛－银川1,600 6 北京－乌鲁2,540 6 二连浩特－2,685 6 青岛－兰州1,795 木齐 广州 7 北京－哈尔1,280 7 包头－茂名3,130 7 连云港－霍尔果4,280 滨 斯 61
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 8 兰州－海口2,570 8 南京－洛阳710 9 重庆－昆明838 9 上海－西安1,490 10上海－成都1,960 11上海－重庆1,900 12杭州－瑞丽3,405 13上海－昆明2,370 14福州－银川2,485 15泉州－南宁1,635 16厦门－成都2,295 17汕头－昆明1,710 18广州－昆明1,610 资料来源：交通部 图表：国家高速公路网规划布局方案 按照2005年《国家高速公路网规划》，国家将继续加大对高等级公路等基础设施的投入。国家高速公路网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称“7918网”，总规模约万公里，其中：主线万公里，地区环线、联络线等其他路线约万公里。规划总体上贯彻了“东部加密、中部成网、西部连通”的布局思路，建成后可以在全国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、服务全国城乡”的高速公路网络。 到2012年，国家高速公路网总体上基本实现了“东网、中联、西通”的目标。东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区实现承东启西、连南接北，东北与华北、东北地区内部的连接更加便捷；西部地区实现内引外联、通江达海，建成西部开发八 62
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 条省际公路通道。高速公路在未来一段时期内仍将成为国家基础设施投资建设的重点。 2、“扩内需，促增长”的政策推动高速公路建设。 高速公路是现代经济社会重要的基础设施，是现代化交通的重要基础，是国防、经济和政治发展的重要纽带，受到国家产业重点政策扶持。高速公路的建设，缩短了我国同发达国家之间的差距，有效地拉动了内需，刺激了地区经济的快速发展。特别是在当前国家“扩内需，促增长”的政策推动下，加快高速公路建设已成为我国经济持续稳定快速发展的重要保障。 2008年11月5日，国务院常务会议研究部署进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施,公路投资获得大幅增长，至2012年，公路投资规模达到1万亿元。由于高速公路高成本的特性，尽管从总里程看高速公路在整个公路体系中的占比不大，但其投资额在公路投资中的占比一直在50%以上。“十一五”期间，全国累计完成公路建设投资40, 亿元，年均增长%；其中高速公路建设投资22, 亿元，占“十一五”公路建设投资总额的%。受四万亿投资政策的影响，2009年，中国公路建设投资完成9, 亿元，同比大幅增长%，增速较上年上升个百分点；2010年完成投资11, 亿元，同比增长%。2011年，全年完成公路建设投资12, 亿元，同比增长%，增速有所下滑。其中高速公路建设完成投资7, 亿元，占当年公路建设投资总额的%。2012年1-12月，全国基建投资速度放缓，公路建设投资完成17,亿元，较上年同期上升%。下表可得出，我国公路建设以及高速公路建设投资额将继续维持高位稳定增长。 图表： 2008-2012年中国公路建设情况 年度 全国公路公路总里高速公路高速公路高速公路/公路建设总里程（万程增长率总里程（万总里程增公路总里投资额（亿公里） （%） 公里） 长率（%）程（%） 元） 2008年 373 6, 2009年 9, 2010年 11, 2011年 12, 2012年 17, 资料来源：wind资讯、交通运输部统计数据 3、公路旅客、货物运输持续增长带动高速公路行业发展。 从公路需求来看，客货运输和汽车保有量对高速公路的发展起到了重要拉动作用，城市化率提高和路网规模扩大也在不同程度上刺激了高速公路需求。 根据中国经济信息网统计数据，2013年第一季度，公路客运量累计完成亿人次，同比增长%，旅客周转量4,亿人公里，比去年同期增长%。在货运方面，2013第一季度全国公路货运量为亿吨，同比增长个百分点，货物周转量14,亿吨公里，同比增长%。预计公路客货周转量 63
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 在未来几年仍然将保持稳定的增长势头。因此，高速公路行业在未来较长的一段时间里，也将具有广阔的发展前景和潜力。 根据国家统计局发布的我国《2012年国民经济和社会发展统计公报》，截至2012年底全国民用汽车保有量达到12,089万辆（包括三轮汽车和低速货车1,145万辆，去年同期为1,492万辆，随着国家相关政策的调整，可以预见三轮汽车和低速货车将继续被其它类型汽车所替代，从而对高速公路的需求进一步增加。），比上年末增长%，其中私人汽车保有量9,309万辆，增长%。民用轿车保有量5,989万辆，增长%；其中私人轿车5,308万辆，增长%。私人轿车占民用轿车保有量的%。民用汽车保有量的增长使高速公路使用主体规模扩大，从而刺激了高速公路的市场需求。随着我国居民收入的不断提高、消费升级、进口汽车关税下调以及汽车价格理性回归等，未来几年我国汽车消费量仍将保持较快的增长速度。虽然民用汽车拥有量增长与高速公路车流量增长不完全同步，但随着城际交通的增长和生活方式的转变将使两者的增长产生趋同效应，从而带动高速公路的需求增长。 （三）行业政策 1、计重收费政策 2005年10月26日，交通部下发了《收费公路试行计重收费指导意见》，使计重收费政策进入一个规范而有序的阶段，对规范和加速计重收费的实施，加强超限运输治理力度等无疑具有重要指导意义。 计重收费政策的实施对高速公路带来了一定的益处： （1）在超限超载率大幅度降低的情况下，路面破损程度和交通安全事故率大大降低。实施计重收费的公路养护周期拉长，维修成本下降，延长了路面使用期限； （2）高速公路通行状况得以改善，车辆通行速度尤其是货车行驶速度和通行效率得到提高； （3）计重收费的实施，使得大部分车辆不再超限超载，不得不分装运输，加大了对运力的需求； （4）实行计重收费的目的是要整治给道路造成严重损坏的超载车辆，但是客观上也增加了通行费收入。 2、公路权益转让办法 由于各地对收费公路权益转让相关法律制度存在理解上的差异，在实际运作中出现了一些越权审批项目、转让项目技术等级标准不符合规定等问题，2006年12月交通部颁布了《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》，临时叫停了政府还贷性高速公路的权益转让。 2008年9月2日，交通运输部、国家发改委、财政部颁布了新的《收费公路权益转让办法》（以下简称“《新办法》”）。《新办法》在完善收费公路法规体 64
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 系、维护公路使用者和投资人权益以及加强行业监管方面做出了较完善的规定。依据《新办法》，在符合相关规定、按照转让操作规范执行，转让收费公路权益盘活公路存量资产将继续有效可行。 3、成品油税费改革 2009年1月1日我国正式实施成品油税费改革。根据改革方案取消征收部分公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六项收费。逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费，并调高成品油消费税汽油消费税单位税额。 根据改革方案，此次开征燃油税不会取消征收高速公路通行费，打消了以前认为的燃油税费改革方案中可能包含对高速公路通行费不利条款的疑虑，进一步奠定了高速公路行业长期持续发展的基础。长期来看，燃油税费改革方案对车流量结构的调整，客车大型化、货车重载化将成为重要趋势，由于大部分高速公路路段实施计重收费政策，实际上降低了吨公里高速公路通行费成本，燃油税费改革对于理顺能源价格机制、减少政策扰动、引导行业规范有序发展具有积极意义。 高速公路具有燃油经济性，油耗低于一般公路。此项改革将使高速公路对走向相似的省道国道及其他等级公路的竞争优势更加突出。 4、铁路运输分流影响 铁路建设加快未来将对高速公路有一定的分流作用。由于铁路在运输成本上，尤其是长途运输上要远远低于公路，未来铁路将是公路直接的竞争对手。铁路行业由于效率较低，且处于严重供不应求状态，很多货物被迫分流到高速公路上。 随着《中长期铁路网规划（2008年调整）》的颁布实施，铁道部将加快铁路投融资体制改革步伐。根据调整方案，2012年全国铁路网营业里程将达98,000公里以上，其中客运专线建设规模13,000公里。方案对铁路路网结构进行了进一步强化，扩大了西部路网规模，将规划中的西部开发性新线由计划的16,000公里调整为41,000公里，区际联系通道加强，路网覆盖全国20万人口以上城镇，运输效率也将得到加强。而且，新一轮的铁路提速进一步缩短了客货运输周转时间，某种程度上增强了铁路运输的竞争力，对公路及航空运输形成一定冲击。 在总运输需求一定的情况下，如果铁路运输能力短时间内大大提高，就会对高速公路行业带来较大冲击。但从我国目前经济增速的情况来看，对运输的整体需求增长将高于铁路建设增长的速度，而且铁路建设投资周期长；因此未来二、三年内对高速公路运输的分流影响不大。 5、收费期限规定 从收费期限来看，根据2004年发布的《收费公路管理条例》，政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过20年。经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确 65
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 定，最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。2011年11月11日，交通部公路局路网管理处处长吴春耕在全国第十七次高速公路管理工作研讨会上发言提出，目前交通部正在着力推动《收费公路管理条例》的修订，将进一步完善收费公路发展政策，建立更加完善的收费公路收费年限和收费标准调整机制。修订完成后，可能会允许到期的高速公路按“低费率、长年限”和“以路养路”的原则继续收费。但尚没有正式的改革方案出台。 6、绿色通道政策 绿色通道政策是交通运输部为降低鲜活农产品流通成本而出台的一系列政策。 交通运输部最早于2005年1月发布《全国高效率鲜活农产品流通“绿色通道”建设实施方案》（交公路发〔2005〕20号），方案提出以现有国道网为基础，结合主要鲜活农产品的流量和流向，在全国建立布局为“五纵二横”的“绿色通道”网络。网络累计长度万公里，全面实现了省际互通，直接连通了全国29个省会城市，71个地市级城市，覆盖了全国所有具备一定规模的重要鲜活农产品生产基地和销售市场。并界定“绿色通道”网络内运输的鲜活农产品为新鲜蔬菜、水果，鲜活水产品，活的畜禽，新鲜的肉、蛋、奶。 在2008年初抗击低温雨雪冰冻灾害工作中，国务院将“绿色通道”鲜活农产品运输全免通行费作为一项应急措施，对保障市场供应、稳定物价和促进农民增收起到了积极作用。 2009年12月，交通运输部发布《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号），进一步规定对“五纵二横”鲜活农产品运输“绿色通道”免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。 2010年，国务院公布了16项稳定物价措施，要求自2010年12月1日起，所有收费公路对整车合法装载鲜活农产品的车辆免收通行费并将马铃薯、甘薯、鲜玉米、鲜花生列入绿色通道品种目录。 “绿色通道”政策的执行，对涉及“绿色通道道路较多的高速公路公司影响相对较大。以广东省交通投资集团有限公司为例，每年因绿色通道政策的执行而减少的通行费收入约为9亿元左右，占2010年通行费收入的%。 7、《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》 2012年8月，国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，规定收费公路将在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日（共20天）免费通行，免费车辆为7座以下的小型客车。 8、限牌政策 广州市限牌政策实施细则被提前公布，按照《广州市中小客车总量调控暂行管理办法》规定，2012年8月1日起广州将采用与北京市相同的摇号方法，申请人需为广州当地户籍或连续纳税5年以上的外省户籍人士，且名下没有登记中 66
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 小客车，并持有机动车驾驶证方可办理摇号登记。 根据规定，广州全年中小客车增量配额指标为12万辆，每月平均为1万辆。另外有关大家所关心7月1日前购车如何上牌照的问题，规定中表示，从7月1日至7月31日广州将停止机动车登记，而2012年7月1日零时前，单位或个人已与车辆销售经营者签订中小客车预售合同、收取预定金的，凭车辆销售合同或车辆销售统一发票于2012年7月13日17时前向本市公证机构提交资料申请便可办理机动车登记。 （四）广州市高速公路规划 1、广州市高速公路规划目标 根据2005年通过的《广州市域高等级路网整体规划》，广州道路主骨架网络以广州中心城区为核心，形成“四环十八射”环形放射状网络形态。主骨架路网规划长度1,155公里，其中已建道路632公里，占55%；在建道路109公里，占9%；未建道路414公里，占36%。整个道路系统规划由23条高速公路、51条快速路、42个城市出入口、186座立交组成，其中高速公路公里，快速路1,公里。 广州市主城区包括原八区及番禺北部地区（沙湾水道以北），约1,923平方公里，规划道路长度606公里，其中已建道路421公里，占70%；在建道路90公里，占14%；未建道路95公里，占16%。 规划近期目标（截至2010年）：构筑以都会区为核心呈网状向片区中心和的周边城市辐射的高快速路网系统，增强主骨架路网的通达水平和服务水平，重点实施珠三角环形高速公路东环段等10条共486公里的高速公路；提高以国省道为主组成的区域性干线网的通行能力，在资金筹集可能的基础上，根据弹性发展理念，尽力改善和提高以县乡公路为主组成的农村公路网；到“十一五”末期，市域高快速路网基本趋于完善，综合交通体系初具雏形，区域性交通枢纽地位继续巩固。 规划远期目标（截至2030年）：全市公路网总规模约为12,892公里，其中高快速路约1,485公里，公路网密度达173公里/百平方公里，建成规模适当、布局合理、层次分明、等级完善、具有较高通达性和较高服务水平的公路网络，并作为珠三角区域核心枢纽路网，促进珠三角一体化公路网络的形成。 规划实施后，广州与周边重要城市之间可以实现更便捷的连接，利用高速公路，广州到省内其他城市可以当日往返，至周边省会城市可在10小时以内到达，路网的协同效应将带动车流量稳步增长，同时进一步增强广州对外经济辐射能力和协作能力，促进地方经济水平的提高。 2、近阶段规划的重点公路建设情况 广东省2008年至2012年确定的高速公路建设项目共有43项，建设目标为2,公里，涉及广州市境内建设的高速公路共有12项，总里程约公里，广州境内里程约公里。其中，在建项目有南二环（珠三角环形高速南环段）、广河高速广州段、东新高速和广深沿江高速广州东莞段共4项，总里程公 67
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 里，广州境内里程公里； 2009年新开工项目有增从高速（含支线）、广明高速广州段、广清高速扩建工程、广乐高速广州清远段、西三环（珠外环高速黄岗至花山段）、北二环二期、大广高速粤境段和平南高速共8项，总里程公里，广州境内里程公里。 广州市交通工作领导小组公布的《广州市“十二五”交通基础设施建设规划指出，“十二五”期间广州将加快与周边城市的交通衔接，加强珠三角与广州南站、白云机场等战略性枢纽快捷连通，推进建设以广州为中心、连通区域内地级以上市的快速轨道，构筑覆盖所有县（市）的高速公路网，实现与珠三角各城市一小时互达。预计至2015年末，广州高速公路约960公里，“十二五”新增高速公路415公里。 （五）公司在行业中的地位 公司是广州市政府直属的大型国有独资企业，是广州市政府主导成立的行业支柱企业，具领先的行业区域优势、经营优势和项目获取能力。作为广州市政府重点打造的交通基础产业企业和规划未来的上市公司，公司拥有20多年的高（快）速路建设管理及铁路轨道交通项目投资经营经验，承担着高速公路、城市快速路、机场、铁路等城市交通基础设施的投资建设和经营管理任务。 经过多年不断地发展，通过合理的规划整合资源，提升企业自身竞争实力，公司已成为广州地区的交通基础设施龙头企业，建设经营着广州地区大部分优质高（快）速公路项目，并逐步向珠三角地区扩展，对广州及珠三角地区的经济发展作出了重大贡献。公司先后荣获广东省建设系统先进集体、省、市重点工程建设先进单位、纳税信用等级A级企业、广州市文明单位和全国交通企业文化建设优秀单位等称号。 （六）公司的竞争优势 1、地域优势 珠江三角洲地区是我国重要的经济中心区域，在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作用和举足轻重的战略地位。根据《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008~2020）》（以下称“纲要”），将优化珠江三角洲地区空间布局，以广州、深圳为中心，以珠江口东岸、西岸为重点，推进珠江三角洲地区区域经济一体化，带动环珠江三角洲地区加快发展，形成资源要素优化配置、地区优势充分发挥的协调发展新格局。要想实现珠三角地区经济一体化，必将进一步完善各产业体系，如加大发展汽车、机械等制造业，高新技术产业，物流业，基础设施业等。 纲要确定广州为珠三角的区域中心城市之一，对广州意义深远，广州将要充分发挥省会城市的优势，进一步优化功能分区和产业布局，利用优势资源，完善基础设施体系，增强城市集聚和辐射能力，强化对周边地区的影响力及辐射带动作用，建成珠江三角洲地区一小时城市圈的核心。 公司作为广州地区的交通基础设施龙头企业，以全资、控股、参股等方式参 68
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 与了广州市域大多数高（快）速路的投资建设，并逐步向外扩张，公司具备良好的区域优势，借着珠江三角洲地区的区域经济一体化的推进，必将迎来巨大的发展机遇。 2、管理和技术优势 公司拥有20多年的高（快）速路建设管理及铁路轨道交通项目投资经营经验，基本形成了一套完善科学的管理体系，汇集了一大批工程技术和经营管理专业人才，打造出北环高速、丫髻沙大桥、机场高速等一系列精品工程。 3、路产质量优良 公司下属的新机场高速公路被誉为“华南第一路”，南沙港快速路直接连通南沙港区，横沥立交预计将在2011年年中贯通，该立交贯通以后将会使南沙港快速与京珠高速实现互通，对于提高车流量具有十分重要的作用。此外，公司在建的大广高速粤境段是继京珠高速公路后另一条南北大动脉的一部分；新化快速路实现了广州市区与京珠大动脉的直接对接，是广州实现跨越式发展的战略性交通基础设施。这些优良路产为公司提供了较大的发展空间，提高企业竞争力。 4、员工优势 公司45岁以下员工占大多数，员工年龄结构较合理。公司管理人员中拥有大学专科学历以上的占比90%，拥有中、高级专业技术职称的占比42%。多年来，公司员工在交通基础设施的投资、建设、施工组织、工程管理以及营运管理等方面积累了较丰富的经验，在专业性、系统性、实践性方面有自己的独到之处，大多数员工都正处于职业发展的上升期。 5、政府支持 长期以来，公司承担大量政府赋予的交通基础设施投资建设任务，得到了政府在经济上和政策上的扶持，积累了较为丰富的项目资源、社会资源和政策资源。可以预见今后公司将承担更多交通基础设施投资建设任务，相应地，也必然获得政府更大力度的扶持。 根据广州市政府对公司的定位，公司是广州市政府下属的负责广州市交通基础设施项目投资和建设的核心企业。广州市政府在公司业务发展、项目建设方面给予了大量资金上和政策上的支持，使得公司积累了较为丰富的项目资源和政策资源。具体表现为以下两个方面： 第一、资金投入 一直以来，市政府对公司的项目建设给予了较大的资金支持，2010-2012年政府分别拨付亿元、亿元和亿元资金，作为政府对公司项目建设的资金投入。 2010~2012年，政府对公司项目建设的资金投入通过以下两种方式： 1）2010年投入的项目包括：广河、新化等项目86,854万元，电力机车项目30,000万元。2011年投入的项目包括：2011年投入的项目包括：广河项目4,万元；白云机场扩建工程项目65,700万元；贵广铁路项目22,300万元；南广铁路 69
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 项目40,300万元。2012年投入的项目包括：白云机场扩建工程项目39,049万元。 2）未来政府将继续给予资金上的支持：白云机场扩建工程2013年58,849万元，2014年69,301万元。 第二、参与建设优质项目 广州市政府将广州市的部分优质高速公路项目交由公司进行投资建设及运营管理。公司现在已经盈利的优质项目有机场高速、西二环高速、北二环高速和北环高速等，东二环高速和南沙港快速路也即将进入盈利状态，未来陆续投入运营的高速公路也将为公司带来稳定的的经营性现金流。 （七）主要竞争对手的简要情况 截至2013年3月31日，公司在广州地区主要的竞争对手为广东省交通集团有限公司（以下简称“省交通集团”）。 省交通集团是省属大型国有资产授权经营的有限责任公司，主要从事高（快）速路的投资建设与经营、汽车客货运输、现代物流业、公路设计施工监理、智能交通等。 公司与省交通集团虽然互为竞争对手，且后者资产规模较大，但两者之间各有不同的优势和发展方向。公司的业务主要集中在广州地区并逐步向四周辐射，而省交通集团的业务则主要集中在广州市以外的广东省各地区及广东省外。截至2013年3月31日，由于业务集中区域不同，合作大于竞争。 70
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第六章 发行人财务状况分析 一、财务会计信息 本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2010-2012年度经审计的年度财务报表和2013年3月未经审计财务报表。广州健明会计师事务所有限公司对2010-2012年度财务报表出具了健审[2011]110号、健审[2012]189号和健审[2013]089号标准无保留意见的审计报告。 发行人从2010年1月1日起执行《企业会计准则》，2010年至2012年财务报表会计政策未发生变化。发行人2010年审计报告已按《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》（以下简称“38号准则”）及其他相关规定，对财务报表予以追溯调整。 （一）合并报表范围 图表：发行人2013年一季度合并范围 序注册资本 持股公司名称 主营业务 号 （万元） 比例企业管理服务，交通项目投资与资产管理、承接高速公路及其配套设施工程的建筑任广州交通投资集务；高速公路的经营管理及相关的技术开发、 1 团有限公司（本578, 咨询服务。公路路标维护、管理、设计、制部） 作、代理、发布国内外各类广告，物业管理，仓储（危险品除外），停车场经营。 广州交通投资有100%交通基础设施及相关配套项目的投资开发。 2 10,000 限公司 主营高速公路、城市快速路及国道、省道公路、桥梁收费项目的建设、经营和管理。生广州市高速公路100%产、加工、安装：公路、桥梁建设所需设备。3 267,387 有限公司 销售：建筑材料。公路技术开发咨询服务。货物进出口、技术进出口。 筹划、设计、建设和经营管理珠江黄埔大桥广州珠江黄埔大129,592 60%及其配套服务设施的开发（涉证项目凭许可4 桥建设有限公司 证经营）广州广明高速公建设、经营、管理广州至高明高速公路广州70%5 10,000 段及其配套设施。 路有限公司 自有物业管理。公路桥梁设备的生产、加工、广州冠怡实业有安装。路灯维修、养护。园林绿化及养护管1,000 100%6 理工程。绿化苗木、花卉、草坪的培育、生限公司 产和经营。冠怡（香港）有限100%投资与资产管理。 7 1万港币 公司 策划、设计、兴建和管理由三元里经新机场广州快速交通建至北兴的高速公路项目；由新市至新机场的100%8 3,000 轻轨项目；高速公路和轻轨项目沿线的服务设有限公司 设施。广州环龙高速公筹划、设计、兴建和经营管理广州南部（仑55%9 78,400 路有限公司 头至龙穴岛）快速公路项目及配套设施服务。 环龙（香港）有限55%、营运及维修。 10 100万港币路桥项目管理 公司 承建高速公路及其配套设施工程的建筑项广州新化快速路100%目；批发和零售贸易（国家专营专控商品除11 2,000 有限公司 外）。 71
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 序注册资本 持股公司名称 主营业务 号 （万元） 比例广州市永通高速经营管理广州北环（沙贝、瑶台、沙河至广100%12 10 公路有限公司氮）高速公路和提供公路配套设施服务。 广州永达高速路筹划、设计、兴建和经营管理广州南部地区100%13 50 （仑头至龙穴岛）快速路及配套设施。 有限公司 承担各级公路工程和桥梁、隧道工程的施工。承担8层以下、18米跨度以下的建筑物、高广州市公路工程100%度30米以下的构筑物的建筑施工。承担城市14 12,800 公司 道路及机场跑道施工。道路测量、设计、化验。高速公路照明系统、通讯系统、监控系统、收费系统（含计重收费系统）的设计、开发、集成、销售、施工、维护、咨询；公路、桥梁、隧道的机电工程的施工；公路交通工程的施工；建筑智能化工程的设计、安装；机广州交投机电工100%电工程设计、开发、施工、咨询；城市轨道15 500 程有限公司 工程、城市及道路照明工程、机电工程的施工；计算机系统服务及综合布线；计算机软硬件及辅助设备、非专控通讯设备的开发、安装；机电产品及交通工程产品的设计、开发、销售、技术转让、技术服务等。 高速公路管理、养护及相关技术咨询；道路广州交投城市道保洁服务。公路收费系统软、硬件的设计、100%16 2,000 安装、维护。园林绿化。场地出租。销售：路建设有限公司 苗木、建筑材料、计算机软件及硬件。 桥梁施工设备制造、加工、安装（限下属分支机构经营）；公路路标维护、管理、设计；制作、设计、代理、发布国内外各类广告业广州交投实业有务；园林绿化及养护管理；物业管理；仓储100%17 1,000 服务（危险化学物品除外）；停车场经营；批限公司 发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；室内装饰及设计；室内水电安装；绿化苗木、花卉、草坪的培育（限下属分支机构经营）。 广州交投空港经利用自有资金对广州空港经济区相关的项目100%18 济区投资有限公10,000 投资、项目开发、投资项目管理。 司 广州市坚材高速100%批发和零售贸易。（不含危险化学品）。 19 公路材料有限公 司 广州宝奇汽车维二类机动车维修、大中型货车维修、小型汽100%20 60 车维修；销售：汽车零配件；汽车救援。 修服务有限公司 广州机场高速公机场高速公路营运管理、道路设施养护、技100%营运管理有限术咨询。广州机场高速公路上故障车拖曳服21 路110 务。设计、制作、发布、代理各类广告。 公司 统一凯旋有限公100%资与资产管理。 22 5万美元投 司 越华发展有限公100%与资产管理。 23 1万港币投资 司 （二）合并报表范围变化 2011年较2010年，新纳入合并范围的公司有2家：广州交投空港经济区投资有限公司、广州交投机电工程有限公司。 图表：发行人2011年合并范围变化 序号 变动类型 单位名称 变动原因 1 增加 广州交投空港经济区投资有限公司 新成立 2 增加 广州交投机电工程有限公司 新成立 72
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2012年较2011年，新纳入合并范围的公司有3家：广州交投实业有限公司环龙（香港）有限公司、广州广明高速公路有限公司。剔除的公司有2家：广州东南西环高速公路营运管理有限公司、广州市环达有限公司。 图表：发行人2012年合并范围变化 序号 变动类型 单位名称 变动原因 1 增加 广州交投实业有限公司 新成立 以前遗漏未纳入合并，本年纳入合2 增加 环龙（香港）有限公司 并 3 增加 广州广明高速公路有限公司 本年增加购买股权达到控制程度 广州东南西环高速公路营运管理2011年已注销 4 减少 有限公司 5 减少 广州市环达有限公司2011年已注销 2012年合并报表范围的变更对公司无重大影响。 2013年一季度合并报表未发生变化。 以下数据中2010年至2012年相关财务数据摘自或源于上述经审计的财务报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告。 图表：发行人近三年又一期合并资产负债表 单位：万元 2010年末 2011年末 2012年末 2013年3月末项目 一、资产总额 3,357, 4,019, 4,434, 4,363, 255, 1、流动资产127, 376, 342,2 货币资金80,, 249, 145, 交易性金融资产- --- 应收票据- - - - 应收账款4, 5, 7, 9, 预付款项8, 12, 17, 19, 应收股利- -13,, 应收利息- - - - 其他应收款8, 28, 17, 19, 存货24, 41, 35, 48, 其他流动资产- 3,230, 3,642, 4,092, 4,108, 2、非流动资产 可供出售金融资产5, 3, 4, 4, 持有至到期投资- -- 投资性房地产5, 14, 15, 14, 长期股权投资991, 905, 1,023, 1,023, 长期应收款42, 153, 197, 201, 固定资产10, 13, 13, 12, 在建工程801, 484, 223, 253, 工程物资- --- 固定资产清理- - - - 73
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2010年末 2011年末 2012年末 2013年3月末项目 生产性生物资产- --- 油气资产- - - - 无形资产1,365, 2,057, 2,610, 2,592, 开发支出- --- 商誉- - - - 长期待摊费用3, 6, 4, 5, 递延所得税资产6, 2, 其他非流动资产- - - - 二、负债总额2,103, 2,711, 3,152, 3,102, 664, 775, 676, 587, 1、流动负债 短期借款436, 401, 263, 227, 交易性金融负债- --- 应付票据- - - - 应付账款38, 103, 186, 166, 预收账款7, 12, 19, 37, 应付职工薪酬2, 2, 3, 1, 应交税费 ,, 应付利息8, 11, 11, 13, 应付股利- --- 其他应付款83, 108, 113, 112, 预提费用- --- 一年内到期的非流动负85, 131, 73, 23, 债 其他流动负债 3, 1, 1, 1,439, 1,936, 2,476, 2,515, 2、非流动负债 长期借款1,189, 1,408, 1,999, 2,038, 应付债券240, 500, 450, 450, 长期应付款- 18, 18, 18, 专项应付款- --- 预计负债- - - - 递延所得税负债9, 9, 8, 8, 其他非流动负债- --- 三、所有者权益1,253, 1,307, 1,281, 1,261, 实收资本578, 578, 578, 578, 资本公积685, 802, 841, 841, 减：库存股- --- 盈余公积- - - - 未分配利润-65, -95, -155, -172, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权1,197, 1,284, 1,264, 1,246, 益 少数股东权益55, 22, 17, 14, 74
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 图表：发行人近三年又一期合并利润表 单位：万元 项目 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-3月53, 一、营业收入177, 193, 241, 32, 减：营业成本115, 121, 162, 1, 营业税金及附加6, 8, 10, - 销售费用--- 4, 管理费用14, 15, 19, 34, 财务费用69, 75, 131, - 资产减值损失 21, - 投资收益17, 15, 36, -19, 二、营业利润-10, -11, -66, 加：营业外收入 3, 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处置损失 -19, 三、利润总额-10, -9, -66, 减：所得税费用1, 3, 3, -19, 四、净利润-11, -13, -69, -17, -3, -6, -59, 归属母公司所有者净利润 -2, 少数股东损益-7, -6, -9, 图表：发行人近三年又一期合并现金流量表 单位：万元 项目 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-3月一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的175, 179, 239, 69, 现金 收到的税费返还-- 收到其他与经营活动有关20, 11, 17, 13, 的现金 经营活动现金流入小计196, 191, 257, 83, 购买商品、接受劳务支付的63, 49, 76, 25, 现金 支付给职工以及为职工支20, 24, 30, 9, 付的现金 支付的各项税费11, 12, 12, 3, 支付其他与经营活动有关22, 26, 23, 16, 的现金 经营活动现金流出小计118, 112, 142, 54, 75
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-3月经营活动产生的现金流量77, 78, 114, 28, 净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金- - 50, - 取得投资收益收到的现金11, 14, 3, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单- - - - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关- 32, 6, - 的现金 投资活动现金流入小计11, 47, 59, 购建固定资产、无形资产和288, 303, 194, 47, 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金70, 68, 178, - 取得子公司及其他营业单- - --位支付的现金净额 合并范围变化产生的现金- - - - 流量 支付其他与投资活动有关- 53, 21, 2, 的现金 投资活动现金流出小计358, 426, 394, 50, 投资活动产生的现金流量-346,-378,-334, -49, 净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金117, 133, 39, - 其中：子公司吸收少数股东 - --投资收到的现金 取得借款收到的现金945, 1,330,, 132, 收到其他与筹资活动有关- 5, 的现金 筹资活动现金流入小计1,063,,468,, 132, 偿还债务支付的现金792, 840, 491, 180, 分配股利、利润或偿付利息82, 119,, 36, 支付的现金 其中：子公司支付给少数股- - - - 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关3, - 的现金 筹资活动现金流出小计878, 960, 643, 216, 筹资活动产生的现金流量184, 508, 179, -83, 净额 76
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-3月四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增-84, 208, -39, -104, 加额 加：期初现金及现金等价物165, 249, 80,,246 余额 六、期末现金及现金等价物80, 289, 249, 145, 余额 图表：发行人母公司近三年又一期资产负债表 单位：万元 2010年末 2011年末 2012年末 2013年3月末项目 一、资产总额1,699,,325,,388, 2,348, 313, 575, 659, 639, 1、流动资产 货币资金49, 226, 118, 106, 交易性金融资产- --- 应收票据- - - - 应收账款 预付款项 应收股利- 应收利息- - - - 其他应收款196, 161, 191, 192, 存货- --- 其他流动资产68, 187, 348, 339, 1,385,,749,,729, 1,709, 2、非流动资产 可供出售金融资产- - - - 持有至到期投资- --- 投资性房地产5, 14, 15, 14, 长期股权投资1,199,,489,,611, 1,611, 长期应收款177, - - - 固定资产 2, 2, 2, 在建工程- --- 工程物资- - - - 固定资产清理- --- 生产性生物资产- - - - 油气资产- --- 无形资产 开发支出- --- 商誉- - - - 长期待摊费用2, 6, 4, 4, 递延所得税资产- --- 其他非流动资产177, 235, 95, 75, 77
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2010年末 2011年末 2012年末 2013年3月末项目 二、负债总额460, 898, 934, 898, 165, 323, 365, 329, 1、流动负债 短期借款66, 155, 148, 160, 交易性金融负债- --- 应付票据- - - - 应付账款 预收账款 4, 11, 应付职工薪酬 应交税费 应付利息5, 7, 7, 11, 应付股利- --- 其他应付款53, 1, 预提费用- --- 一年内到期的非流动负债 - - 55, 5, 其他流动负债40, 159, 147, 139, 295, 574, 569, 569, 2、非流动负债 长期借款55, 74, 119, 119, 应付债券240, 500, 450, 450, 长期应付款- --- 专项应付款- - - - 预计负债- --- 递延所得税负债- - - - 其他非流动负债- --- 三、所有者权益1,238,,426,,454, 1,450, 实收资本578, 578, 578, 578, 资本公积678, 875, 914, 914, 减：库存股- --- 盈余公积- - - - 未分配利润-18, -27, -38, -42, 外币报表折算差额- --- 归属于母公司所有者权益 1,238,,426,,454, 1,450, 少数股东权益- - - - 图表：发行人母公司近三年又一期利润表 单位：万元 项目 2010年度2011年度 2012年度 2013年1-3月 一、营业收入 1, 2, 1, 减：营业成本,,营业税金及附加 销售费用----管理费用4,,,, 78
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2010年度2011年度 2012年度 2013年1-3月 财务费用4, 6,,,资产减值损失 -- - - 投资收益2,,,-二、营业利润 -5, -8, -11, -4, 加：营业外收入-减：营业外支出 其中：非流动资产处置损- - - 失 三、利润总额 -5, -8, -11, -4, 减：所得税费用----四、净利润 -5, -8, -11, -4, 归属母公司所有者净利润 -5, -8, -11, -4, 少数股东损益---- 图表：发行人母公司近四年现金流量表 单位：万元 2010年度2011年度2012年度 2013年1-3月项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1, 2, 6, 7, 收到的税费返还 ---收到其他与经营活动有关的现43, 100,, 35, 金 经营活动现金流入小计 45, 102,, ,42, 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的2, 1, 2, 1, 现金 支付的各项税费 1, 1, 支付其他与经营活动有关的现307,,, 8, 金 经营活动现金流出小计 312,,, 10, 经营活动产生的现金流量净额 -267,-77,-45, 32, 二、投资活动产生的现金流量： - -收回投资收到的现金 --50, - 取得投资收益收到的现金 2, 1, 3,-处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收- - - - 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现- - - - 金 投资活动现金流入小计 2, 1, 53, 购建固定资产、无形资产和其他 - - 长期资产支付的现金 79
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2010年度2011年度2012年度 2013年1-3月项目 投资支付的现金111,,,- 取得子公司及其他营业单位支- - - - 付的现金净额 合并范围变化产生的现金流量 - - - - 支付其他与投资活动有关的现- - - - 金 投资活动现金流出小计 111,,, 投资活动产生的现金流量净额 -109,-223,-118, 三、筹资活动产生的现金流量： --吸收投资收到的现金 116,,,- 其中：子公司吸收少数股东投资- - - - 收到的现金 取得借款收到的现金 359,,, 50, 收到其他与筹资活动有关的现4, - - 金 50, 筹资活动现金流入小计 480,,, 88, 偿还债务支付的现金142,,,分配股利、利润或偿付利息支付6, 4, 19, 37, 的现金 其中：子公司支付给少数股东的- - - - 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现- 3, - - 金 筹资活动现金流出小计94, 149,,, 筹资活动产生的现金流量净额-44, 331,,, 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-12, -45,,-107, 加：期初现金及现金等价物余额118, 94, 49, 226, 六、期末现金及现金等价物余额106, 49, 226,, 二、主要财务数据及指标分析 本募集说明书中主要财务数据和财务指标采用发行人合并报表数据。 （一）资产负债结构分析 1、资产结构分析 图表：公司近三年及一期资产结构数据表 单位：万元、% 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产合计 127, 376, 342, 255, 非流动资产合计 3,230, 3,642,,092, 4,108,资产总计 3,357, 4,019,,434, 4,363, 80
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2010-2012年末及2013年3月末的资产总额分别为3,357,万元、4,019,万元、4,434,万元和4,363,万元。发行人资产总额逐年呈稳定增长趋势。 公司主要从事高速公路运营管理，公司资产构成以非流动资产为主。2012年公司流动资产和非流动资产占总资产的比重分别为%和%，非流动资产较2011年比重略有上升，公司资产的流动性较弱。 2、流动资产结构分析 图表：公司近三年又一期流动资产结构表 单位：万元、% 2010年12月31日 2011年12月31日2012年12月31日 2013年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 80, 289,, 145, 应收账款 4, 5,, 9, 预付款项 8, 12,, 19, 其他应收款 8, 28,, 19, 存货 24, 41,, 48, 其他流动资产 - 流动资产合计 127, 376,, 255, 公司2010-2012年末及2013年3月末的流动资产合计分别为127,万元、376,万元、342,万元和255,万元，呈现波动状态。流动资产以货币资金为主，账面货币资金较为充裕。 （1）货币资金 2010-2012年末及2013年3月末，公司的货币资金分别为80,万元、289,万元、249,万元和145,万元，占流动资产的比例分别为%、%、%和%。2012年末余额占流动资产比例为%，较2011年末降低了个百分点，货币资金同比减少，主要由于在建工程投入及预付账款、应收账款占用增加。公司的货币资金主要由现金、银行存款和其他资金组成，截至2012年末公司货币资金无受限使用的情况。2013年3月末，发行人货币资金较2012年末减少%，主要是发行人归还银行贷款所致。 截至2013年3月末，公司的货币资金无受限使用情况，具体明细如下表所示： 图表：公司最近一期货币资金结构表 单位：万元 项目 金额 占比 现金 %银行存款 144,%合计 145, 100% 81
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 （2）应收账款 2010-2012年末及2013年3月末，公司的应收账款分别为4,万元、5,万元、7,万元和9,万元，占流动资产的比例分别为%、%、%和%。公司的应收账款主要为应收以粤通卡形式结算的路费收入和公路工程公司对外应收账款。应收账款以短期为主，其中账龄1年内的应收账款7,586万元，占比%。 2012年末公司应收账款较2011年末增长%，主要是收费道路应收未收电子联合收费公司路费收入增加和集团本部应收租金增加。 图表：截至2012年末应收账款账龄情况表 单位：万元、% 2012年末 2011年末 账龄 账面余额 比例 坏账准备账面余额比例 坏账准备 7, 4, 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 7, 5, 100 合计 图表：截至2012年末应收账款前五大客户明细如下： 单位：万元 序号 债权（务）人名称 期末金额（单位：元） 1 广州市公路管理局 湖南长韶娄高速公路有限公司 广东省长大公路工程有限公司 广东清连公路发展有限公司 5 苍梧桂海苍郁高速公路有限公司 合计 占比%截至2013年3月末，公司应收账款为9,万元，较2012年底增长%，主要是公司应收的工程款增加。 （3）预付账款 2010-2012年末及2013年3月末，公司预付账款分别为8,万元、12,万元、17,万元和19,万元，占公司流动资产的比重分别为%、%、%和%。2011年末较2010年末公司预付账款增加3,万元，增加%，主要由于公司工程预付款增加。2012年末发行人预付账款余额较2011年末增长了%，主要系由于工程预付款增加导致，部分预付账款期限较长。2013年3月末发行人预付账款较2012年底增长%，主要是公 82
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 司预付工程款增加所致，其中广州市公路工程公司预付工程款增加1,万元，广州珠江黄埔大桥建设有限公司预付工程款700万元。 图表：截至2012年末预付账款账龄情况表 金额单位：万元、% 2012年末 2012年初 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内（含1年） 7,, -2年（含2年）3, ,-3年（含3年） , 年以上 , , 合 计17,, 图表：截至2012年末预付账款前五大客户明细 单位：万元 序号 客户名称 金额 1 中联重科股份有限公司 2 粤赣五星运输公司 3 黄垦贸易有限公司 4 广东广信青洲水泥有限公司 5 黄垦贸易有限公司 合计 1,占比 % （4）其他应收款 2010-2012年末及2013年3月末，公司其他应收款分别为8,万元、28,万元、17,万元和19,万元，占流动资产的比例分别为%、%、%和%。本公司其他应收款主要为应收的投标保证金和项目履约保证金等，账龄主要集中在1年以内，占比达%，2012年末其他应收款较2011年末减少了%，主要是市高公司根据五条普通公路关停新补偿协议，调减应收五条普通公路补偿款。公司2013年3月末其他应收款较2012年末增长%，主要是广州市高速公路公司支付给产权交易所的广明股权收购款2,600万元。 图表：截至2012年末其他应收款账龄情况表 金额单位：万元 2012年末数 2012年初数 账龄 账面余额 比例（%）坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 16, , 1年以内 , 1至2年 2至3年 83
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2012年末数2012年初数 账龄 账面余额 比例（%）坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 1, , 3年以上 , 10028, 合计 图表：截至2012年末其他应收款前五大科目明细 单位：万元 序号 客户名称 金额 1 温州绕城高速公路西南线有限公司 5002 甘肃路桥公路投资有限公司 4003 密涿高速公路廊坊建设管理处 3604 呼和浩特市武川至葛根塔拉一级公路建设管理办公室 3005 广东省航盛建设集团有限公司 500合计 2,060占比 % （5）存货 2010-2012年末及2013年3月末，公司存货分别为24,万元、41,万元、35,万元及48,万元，整体呈上升趋势，存货占流动资金的比例分别为%、%、%和%。公司的存货主要包括原材料、仓库商品、周转材料（包装物、低值易耗品等）和工程施工已完工未结算款。2012年末存货较2011年末减少%，主要系由于部分完工工程已结算。截至2013年3月末公司的存货较2012年末增长%，主要是公司工程建设已完工但未结转成本的工程款12,万元。 图表：公司2012年末存货情况 单位：万元 2012年末 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 自制半成品及在产品 库存商品（产成品） 工程施工 35,,其他 合计 35,, 3、非流动资产结构分析 图表：公司近三年又一期非流动资产结构表 单位：万元、% 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比可供出售金融资产 5, 3,, 4, 84
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比长期应收款 42, 153,, 201,长期股权投资 991, 905,,023, 1,023,投资性房地产 5, 14,, 14,固定资产 10, 13,, 12,在建工程 801, 484,, 253,无形资产 1,365, 2,057,,610, 2,592,长期待摊费用 3, 6,, 5,递延所得税资产 6, 2, 其他非流动资产 - - ---- --非流动资产合计3,230, 3,642,,092, 4,108, 2010-2012年末及2013年3月末，公司非流动资产分别为3,230,万元、3,642,万元、4,092,万元和4,108,万元，整体呈增长趋势。 （1）可供出售金融资产 2010-2012年末及2013年3月末，公司的可供出售金融资产分别为5,万元、3,万元、4,万元及4,万元，可供出售金融资产占非流动资产的比重分别为%、%、%和%。2012年末，可供出售金融资产为公司持有的白云机场、海南高速、粤高速的股权，分别为3,万元、万元、万元，与2011年末相比总体增加了%,，主要由于白云机场及海南高速股权本年公允价值有所增加。 （2）长期应收款 2010-2012年末及2013年3月末，公司的长期应收款分别为42,万元、153,万元、197,万元及201,万元，公司长期应收款占非流动资产的比重分别为%、%、%和%。公司长期应收款主要为代垫1政府委托年票项目款、超额出资款和广州航空产业基地一期土地储备开发项目2款，账面价值为21,万元，暂无土地使用权证。2012年末，长期应收款金额增加%，主要系超额出资款增加。 按照广州市政府要求，上述五家公司经营的太和、太龙、维安、新广和南新收费站已在2010年停止收费，根据政府的相关文件，本集团可收回补偿款22,万元，发行人已在2010年核销相关投资和长期应收款，并确认相关损失21,万元。 2012年，根据广州市政府相关文件精神，相关停止收费补偿款直接支付给 1超额出资款：该款项是公司原参股广东省地方公路时，投入广州市太和公路发展有限公司、广州市太龙公路发展有限公司、广州市维安公路发展有限公司、广州市新广公路发展有限公司和广州市南新公路发展有限公司等五家公司的投资额超过本公司应负担的投资部分，根据被投资单位的董事会决议，该款项由被投资单位确认为对股东的借款，应由被投资单位退回。 2广州航空产业基地一期土地储备开发项目款：该款项是根据广州市政府有关会议精神，本集团进行广州航空产业基地一期土地储备开发而投入的资金，金额为21,万元，该资金待储备土地具备转让条件由土地行政主管部门按照规划用途依法转让后，予以优先偿还。其他收益分配方式，待广州市政府确定。 85
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 相关公路的经营公司，待公路经营公司清算后再向股东进行清算分配（公路经营公司停止经营后，已根据政府有关文件由经营公司控股股东广州越秀集团有限公司组织清算事宜）。据此，本集团本年恢复对上述公司的长期股权投资和长期应收款，并按照预计可收回的金额与长期股权投资和长期应收款差额计提减值准备，其中计提长期股权投资减值准备15,万元、计提长期应收款坏账准备6,万元，合计21,万元。 图表：截至2012年末发行人长期应收款前五大客户情况表 单位：万元 序号 客户名称 金额 1 财政152, 广州空港委土地开发中心22,广州市太和公路发展有限公司 广州市太龙公路发展有限公司 3 广州市维安公路发展有限公司 22, 广州市新广公路发展有限公司 广州市南新公路发展有限公司 注：太和、太龙、维安、新广和南新收费站长期应收款为超额出资款：该款项是公司原参股广东省地方公路时，投入广州市太和公路发展有限公司、广州市太龙公路发展有限公司、广州市维安公路发展有限公司、广州市新广公路发展有限公司和广州市南新公路发展有限公司等五家公司的投资额超过本公司应负担的投资部分，根据被投资单位的董事会决议，该款项由被投资单位确认为对股东的借款，应由被投资单位退回。 （3）长期股权投资 2010-2012年末及2013年3月末，公司的长期股权投资分别为991,万元、905,万元、1,023,万元和1,023,万元，占非流动资产的比重分别为%、%、25%和%。2012年末，公司长期股权投资较2011年末增加了%，主要是增加了对广州大广高速公路有限公司、广东省机场管理集团公司的投资。截至2012年末发行人长期股权投资明细如下： 图表：截至2012年末发行人长期股权投资明细情况表 单位：万元 比例被投资单位 投资成本 2012年初余额2012年末余额 (%) 合 计 921,,,038, ——广东省机场管理集团公司 343,,, 49南广铁路有限责任公司 1,,, 广州大广高速公路有限公司 10,,, 50广州电力机车有限公司 20,,, 30贵广铁路有限责任公司 18,,, 待定武广铁路客运专线有限责任公司 381,,, 待定广东珠三角城际轨道交通有限责45,,, 5 86
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 比例被投资单位 投资成本 2012年初余额2012年末余额 (%) 任公司 广州广明高速公路有限公司 4,, 70广州北二环高速公路有限公司 27,,, 30广州西二环高速公路有限公司 40,,, 40广州北环高速公路有限公司 6,,, 广东联合电子服务股份有限公司 3,-3, 广州市广永小额贷款有限公司 4,-4, 20广州市太和公路发展有限公司等15,-15, 205公司 a、对广东省机场管理集团公司的投资 公司对广东省机场管理集团公司持有49%的股权。该投资是根据穗府【2008】39号文由广州交通投资有限公司划拨至本公司。广州交通投资有限公司原持有广州白云机场有限公司49%的股权，根据广东省人民政府《关于注销广州白云国际机场有限公司及明确广东省机场管理集团公司产权归属有关问题的批复》（粤府函[2005]66 号），广州白云机场有限公司已注销，其所有资产、负债并入了广东省机场管理集团公司，广州交通投资有限公司根据粤府函[2005]66 号文享有广东省机场管理集团公司49%股权。由于各种历史原因，至资产负债表日省机场管理集团尚未办理产权和工商变更登记，本公司亦未能全面履行股东权利，故对该项投资采用成本法核算。目前，省机场集团正在办理产权变更及工商登记相关事宜，本集团将进一步跟进，现在已初步确定由省方委派4名董事，广州市方委派3名董事组成董事会，行使一系列重大事项的决策权和表决权。 b、对广珠城际轨道线项目的投资 公司对广珠城际轨道线项目的投资是根据广州市发展和改革委员会《关于广珠城际省方内部出资事项的意见》（穗发改函〔2008〕89号）代表广州市政府在该项目的投资，出资所需资金由广州市财政局拨付至公司后，再由公司投资至该项目。根据穗财建〔2008〕318号文件，广州市政府将对该项目的投入作为对本公司的资本金投入。广州市政府计划对该项目出资亿元，持股比例5%，该项目于2011年1月7日开通运营。 c、对武广铁路客运专线的投资 武广铁路客运专线于2005年6月23日开始动工，2009年12月9日试运行成功，12月26日正式运营。全程票价分三等，在490~700元之间。 公司对武广铁路客运专线项目的投资是根据广州市发展和改革委员会《关于落实武广铁路客运专线广州段、新广州站工程出资有关问题的函》（穗发改城〔2008〕36号）代表广州市政府对该项目进行投资，投资所需资金由广州市财政 87
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 局拨付至公司后，再由公司投资至该项目。根据穗财建〔2008〕318号文件，广州市政府将对该项目的投入作为对公司的资本金投入。公司对武广铁路客运专线项目的股权投资比例约8%，委托广东省铁路建设投资有限公司代为持股。该项目由广州市政府出资亿元，但由于该项目的投资总额尚未确定，现尚无法确定本集团在该项目所享有的权益比例。 d、对贵广铁路项目的投资 公司对贵广铁路项目的投资是根据广州市财政局《对落实贵广铁路出资问题的意见》（穗财建〔2009〕197号）代表广州市政府在该项目的投资，出资所需资金由广州市统筹基建资金安排，作为广州市政府对公司的资本金投入，再由公司履行出资人职责投资至公司。广州市政府计划对该项目出资亿元，持股比例%，该项目现处于在建期。 e、对和谐型大功率电力机车检修基地的投资 广州和谐型大功率电力机车检修基地（以下简称“检修基地”）选址位于广州市花都区狮岭镇，基地接轨于军田站（南距江村编组站公里）。检修基地总规模满足年检修500台2年修机车、200台6年修机车以及年制造200台新车能力，并预留年检修500台2年修机车的能力。检修基地工程投资预估算总额亿元，由项目所在地市政府负责提供建设用地，并以征地拆迁等费用入股，铁道部负责筹措建设资金并组织实施。其中，新车制造业务板块由三方出资人组建合资公司负责建设和经营管理。 本公司作为广州市的出资代表，负责向该项目新车制造业务板块出资3亿元参与其投资建设，占30%股权。截至2013年3月31日该项目处于建设期尚未投入运营。 f.北环高速 北环高速是国家规划的“二纵二横”主干线骨架京珠高速公路在广州境内的一部分，起点与广佛高速相连，终点与广深高速相接，沿线与机场高速公路、京珠高速公路、广惠高速公路及华南快速干线北延线等相接，是进出广州的重要通道，截至2013年3月31日车流量已经基本处于饱和状态。 2010年~2012年和2013年一季度，北环高速公路分别实现通行费收入58,385万元、62,万元、60,422万元和14,349万元。2012年北环高速收费下降的原因收费标准调整，及从国庆期间免费7座及以下小型客车。发行人近三年及一期的现金分红情况分别为25,万元、13,万元、24,万元和万元。 g.北二环高速 北二环高速主要位于广州市白云区境内，全线长公里，连接西二环高速、东二环高速，处于贯通粤东和粤西的中枢通道。该项目于2002年1月10日全线通车，截至2013年3月31日正处于增长期，车流量和路费收入保持高速增长。2010年~2012年及2013年一季度，北二环高速分别实现通行费收入72,809万 88
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 元、72,323万元、67,223万元和17,万元。2012年路费收入下降%，主要是收费标准调整，及从国庆期间免费7座及以下小型客车。发行人近三年的投资收益分别为130,万元、12,万元、9,万元，现金分红分别为9,万元、12,万元和12,万元。 h.西二环高速 西二环高速是国家“两纵两横”主干线京珠高速公路的重要组成部分，起于佛山市南海区小塘镇，接广三高速公路及在建的广州绕城公路九江至小塘段；止于广州市花都区茅山村，与北二环高速、广花高速、广三高速相接。 该项目于2006年12月19日建成通车，截至2013年3月31日开通6个收费站。2010年~2012年和2013年一季度，分别实现通行费收入24,530万元、26,914万元、26,109万元和6,万元。发行人近三年的投资收益分别为1,万元、1,万元和万元。西二环高速2010取得西江引水工程的营业外收入1500万元，导致净利润较大。2011年开始不再享有所得税优惠，导致在收入增长的情况下，2011年净利润比2010年下降。2012年收入及净利润的下降主要为国家实施节假日免费的政策，导致实际车流上升，但路费收入下降的情况。而折扣是按实际车流量法进行折旧的，因此相比2011年度，成本上升，收入下降。 （4）投资性房地产 2010-2012年末及2013年3月末，公司的投资性房地产分别为5,万元、14,万元、15,万元及14,万元，占比分别为%、%、%和%。2011年末公司投资性房地产较2010年末增加%，主要是本年增加的投资性房地产中，包括根据广州市国有资产监督管理委员会文件批复接收的原广州市东南西环高速路相关资产，接收时其原值22,元，接收时其累计折旧为13,万元。2012年末金额与上年基本持平，均为房屋及建筑物。 （5）固定资产 2010-2012年末及2013年3月末，公司的固定资产分别为10,万元、13,万元、13,万元及12,万元，占非流动资产的比重分别为%、%、%和%。2011年末固定资产较2010年末增长%，主要是根据广州市国有资产监督管理委员会文件批复接收的原广州市东南西环高速路相关资产，接收时其原值10,万元，接收时其累计折旧为8,万元。2012年末公司固定资产较2011年末减少2%，变动不大。2013年3月末公司的固定资产较2012年末略有下降。 （6）在建工程 2010-2012年末及2013年3月末，公司的在建工程分别为801,万元、484,万元、223,万元和253,万元，占非流动资产的比重分别为%、%、%和%。2011年末较2010年末减少%，主要 89
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 是广州至河源高速公路广州段和南沙港快速路续建项目转为无形资产。2012年末公司在建工程较2011年末减少%，主要为将完工并已通车的路产项目（广州增城至从化高速公路）转入无形资产。发行人2013年3月末在建工程较2012年底增长%，主要是公司的在建项目投入款增加。 截至2012年末公司的在建工程明细如下： 图表：截至2012年末公司在建工程明细 单位：万元 其中：2012年增2012年年项目名称 2012年初其他减少 2012年末加 利息资本化金额 合 计 484,,,, 223,东圃加油站契税增城至从化高速公路 364,,,, 北三环高速公路 5,, 8,花莞高速公路6,,,广州新化快速路项目 107,,, 126,广州广明高速公路,,,北兴立交B匝道 南沙港快速路续建项目,,黄榄快速干线西段工程 其他零星工程, （7）无形资产 2010-2012年末及2013年3月末，公司的无形资产分别为1,365,万元、2,057,万元、2,610,万元和2,592,万元，占非流动资产的比重分别为%、%、%和%。2011年末较2010年增加%,主要系增加广河高速公路收费权、南沙港快速路收费权及机场高速公路收费权。2012年末公司无形资产较2011年末增加%，主要系增加增从公路收费权613,万元。2013年3月末公司的无形资产较2012年末减少%，主要3是公司路产的摊销。 图表：截至2012年末公司无形资产明细及账面价值 单位：万元 项目 2012年末余额 占比 账面价值合计 2,610, %其中：软件%广河公路收费权 685, %增从公路收费权611,%东二环公路收费权 327, % 3公司路产的摊销是按实际车流量法即路产摊销=当年标准车流量除以工程可行性研究报告标准车流量*路产总额 90
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 机场高速公路经营权 397, %南沙港快速路收费权588,% （8）长期待摊费用 2010-2012年末及2013年3月末，公司的长期待摊费用分别为3,万元、6,万元、4,万元及5,万元。2011年末较2010年末增加%，主要系公司于2011年11月份发行了26亿元中期票据，手续费增加3,900万。2012年末公司长期待摊费用较2011年末减少了%，主要财务顾问费及中票手续费减少。2013年一季度公司的长期待摊费用较2012年末略有增加。 4、负债结构分析 图表：近三年又一期负债结构表 单位：万元、% 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 664, 775,, 587,非流动负债合计 1,439, 1,936,,476, 2,515,负债合计 2,103, 2,711,,152, 3,102, 2010-2012年末及2013年3月末，公司的负债总额分别为2,103,万元、2,711,万元、3,152,万元和3,102,万元。公司负债以非流动负债为主，2010-2012年末及2013年3月末非流动负债占比全部负债分别为%、%、%及%。 5、流动负债结构分析 图表：公司近三年又一期流动负债构成表 单位：万元、% 2010年12月31日2011年12月31日2012年12月31日 2013年3月31日项目 金额 占比金额 占比金额 占比 金额 占比短期借款436, ,, 227, 应付账款38, ,, 166, 预收账款7, ,, 37, 应付职工薪酬2, ,, 1, 应交税费 , 1, 应付利息8, ,, 13, 其他应付款83, ,, 112, 一年内到期的非流动负债85, ,, 23, 其他流动负债 ,, 1, 流动负债合计 664, ,, 587,-2012年末及2013年3月末，公司流动负债分别为664,万元、775,万元、676,万元及587,万元，整体规模呈上升趋势，近期略有波动。2012年末，公司流动负债较2011年末减少%，主要由于部分短期借款到期结清。2013年一季度末，公司流动负债较2012年末减少%，主要是 91
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 公司应付账款、预收账款、其他应收款和一年内到期的非流动负债减少。 （1）短期借款 2010-2012年末及2013年3月末，公司短期借款分别为436,万元、401,万元、263,万元和227,800万元，在流动负债中分别占比%、%、39%和%。2012年末短期借款较2011年末下降%，主要是归还借款后未续借。2013年3月末公司的短期借款略有减少。 （2）应付账款 2010-2012年末及2013年3月末，公司应付账款分别为38,万元、103,万元、186,万元和166,万元，呈逐年上升趋势。应付账款在流动负债中分别占比%、%、%、%。公司应付账款主要为应付工程款，账龄以1年以内的为主。2011年末应付账款较2010年增加%，主要系机场高速及广河高速通车增加暂估结转成本及应付账款95,万元。2012年末，公司应付账款较2011年末提高了%，主要是增从高速公路本年通车后，公司根据该公路的预算投资总额暂估结转路产成本，同时增加应付账款。2013年3月末公司的应付账款减少%，主要是市高公司2013年一季度支付了广河、增从项目工程款16,430万元。 图表：截至2012年末应付账款账龄情况表 金额单位：万元 % 2012年末 2012年初 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 ,, 1-2年（含2年） ,, 2-3年（含3年） 3年以上 ,, 合计 ,, 注：3年以上应付账款主要是公司机场高速根据决算数结转路产成本并暂估的应付账款，尚未支付的金额。 图表：2012年末应付账款前五大明细 单位：万元 序号 客户名称 金额 1 广东五华二建有限公司 2 山东鲁桥公路养护有限公司 3 茂名金天地改性沥青材料有限公司 4 广东省电白县第四建筑工程公司 5 湖南长韶娄高速公路有限公司 1, 合计 4,占比 % （3）预收账款 2010-2012年末及2013年3月末，公司预收账款分别为7,万元、 92
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 12,万元、19,万元和37,万元，在流动负债中分别占比%、%、%及%。公司预收账款账龄均在1年以内，2011年末预收账款较2010年增加%，2012年末较2011年末增加%，2011年末预收账款较2010年增加%，主要是公路工程公司预收工程款增加；2012年末较2011年末增加%，主要是本部收中石化广河中心服务区、正果停车区租金以及公路工程公司预收工程款增加。2013年3月末公司的预收账款较2012年末增加%，主要是发行人下属的工程公司预收工程款增加亿元。 图表：截至2012年末预收账款余额前5大明细情况表 金额单位：万元 债务人名称 年末余额 中国石油化工股份有限公司广东石油分公司4,云浮市公路局2,阳江市公路局2,湖南长韶娄高速公路有限公司 1,增城市小正公路改造工程1,说明：本公司与中国石油化工股份有限公司广东石油分公司签订的《广州至河源高速公路广州段中新服务区租赁经营合同》、《广州至河源高速公路广州段正果停车区租赁经营合同》两份租赁经营合同的租赁期限均为20年，由2012年12月15日至2032年12月14日，两份租赁合同总金额为14,万元，2012年总共收到租赁款4,万元（总租赁金额30%），确认当年收入万元。 （4）其他应付款 2010-2012年末及2013年3月末，公司其他应付款分别为83,万元、108,万元、113,万元和112,万元，在流动负债中分别占比%、%、%及%。2011年末其他应付款较年初增加%，4主要增加发行人应付广花等收费站撤站补偿款及黄埔大桥预估工程款。2012年末公司其他应付款较2011年末增加了%，账龄集中在1-2年内，主要为公司根据广州市政府相关文件规定应付广花等六个收费站车站补偿款。公司2013年3月末其他应付款较2012年末略有减少，截至2013年3月末公司的其他应付款为112,万元，其中发行人应付广花等六个收费站车站补偿款为108,万元，4,万为发行人所属黄埔大桥根据路产预算总投入暂估路产成本与实际投入的差额部分计入该科目。 图表：截至2012年末其他应付款账龄情况表 4发行人自2009年开始承担政府年票公路的新建、续建和结算项目，作为广州市年票制项目投资建设的管理主体，在开展相关年票项目投资建设时所发生的代建支出。该款项在按照基本建设程序和财政性资金投资项目等有关规定经政府相关部门核定后，由市财政予以归还。根据广州市政府相关文件规定应付广花等六个收费站车站补偿款由发行人代为支付，金额合计为亿元。 93
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 金额单位：万元 % 2012年末 2012年初 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内（含1年） 36,, -2年（含2年）68,,-3年（含3年）,年以上 7,, 合计 113,, 注：3年以上其他应付款主要为黄埔大桥公司根据路产预算总投入暂估路产成本时同时挂账的其他应付款项。 图表：截至2012年末其他应付款前五大客户情况表 单位：万元 序号 企业名称 金额 1 广州市公路管理局1, 增城市公路养护中心2, 湖南长韶娄高速公路有限公司 1, 4 云浮市公路局 阳江市公路局合计 其他应付账款前五大客户明细合计 7, 占比 % 6、非流动负债结构分析 图表6. 33：公司近三年又一期非流动负债结构表 单位：万元、% 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比长期借款1,189, 1,408,,999, 2,038, 应付债券240, 500,, 450, 长期应付款- - 18,, 18, 递延所得税负债9, 9,, 8, 非流动负债合计 1,439, 1,936,,476, 2,515, 2010-2012年末及2013年3月末，公司非流动负债整体呈上升趋势。2012年末公司非流动负债余额2,476,万元，较2011年末提高%；非流动负债主要以长期借款和应付债券为主。 （1）长期借款 2010-2012年末及2013年3月末，公司的长期借款分别为1,189,万元、1,408,万元、1,999,万元及2,038,万元，在非流动负债中分别占比%、%、%及%。2012年末公司长期借款余额较2011年末增加%，主要是发行人根据资金需求增加长期借款。 94
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 （2）应付债券 2010-2012年末及2013年3月末，公司的应付债券款分别为240,万元、500,万元、450,万元及450,万元，在非流动负债中分别占比%、%、%、%。2011年末应付债券较年初增加%，主要系公司于2011年11月29日发行了2011年度第一期中期票据26亿元。 7、所有者权益结构分析 图表：公司近三年又一期所有者权益结构表 单位：万元、% 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年3月31日 项目 金额 占比 金额 占比金额 占比 金额 占比实收资本578, 578,, 578, 资本公积685, 802,, 841, 未分配利润-65, -95,-155, -172, 外币报表折算差额 归属于母公司所有1,197, 1,284,,264, 1,246,者权益 少数股东权益55, 22,, 14, 所有者权益合计 1,253, 1,307,,281, 1,261, 2010-2012年末及2013年3月末，公司所有者权益分别为1,253,万元、1,307,万元、1,281,万元和1,261,万元。2011年末公司所有者权益1,307,万元，较2010年末提高%。其中实收资本578,万元，占全部所有者权益的%，与2010年度持平；资本公积802,万元，占全部所有者权益的%，与2010年末相较提高%。2012年末公司所有者权益为1,281,万元，较2011年末的1,307,万元减少2%。其中实收资本578,万元，占全部所有者权益的%；资本公积841,万元，占全部所有者权益的%。 2010-2012年末及2013年3月末，公司资本公积分别为685,万元、802,万元、841,万元和841,万元。公司的资本公积主要由广州市人民政府通过广州市人民政府国有资产监督管理委员会对公司的资本金投入、新旧会计准则的差异部分、无偿划拨以及划拨至广州市公路开发公司和广州市公路工程公司的资产。2011年末发行人资本公积较2010年末增长%，主要是资5本溢价增加133,万元，发行人2011年根据广州市国资委《关于对关于理顺越秀交通有限公司股权问题的批复》，该股权无偿划拨给广州越秀集团有限公司，由于该股权划拨工作已实质上完成，2011年将该项投资从公司账面予以核销，减少资本公积107,万元；发行人2011年根据广州市国资委《关于广交投集团将所属两家无实际经营公司的资产负债无偿划拨至集团公司的批复》（穗国资批【2011】15号），无偿接收广州市通达高速公路有限公司和广州东南西环高速公 5资本溢价均为公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会的资本金投入。 95
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 路有限公司部分资产和负债，该事项增加公司资本公积64,万元。 截至2012年末，发行人资本公积明细如下表所示： 图表：发行人2012年12月末资本公积明细 单位：万元 项 目2012年初余额 2012年增加 2012年末余额 一、资本（股本）溢价843,,,二、其他资本公积-41,-40, 1.被投资单位其他权益变动 2.未行权的股份支付 3.可供出售金融资产公允价值变动 2, , 4.投资性房地产转换公允价值变动差 额 5.现金流量套期利得或损失 6.境外经营净投资套期利得或损失 7.与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 8.其他-42,-42,三、原制度资本公积转入 合计802,,, （二）利润表分析 图表：公司近三年又一期利润表分析 单位：万元 指标 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-3月营业收入（万元）177,,,,,营业成本115,,, 管理费用（万元） 14,,,,财务费用（万元）69,,, 34,期间费用（管理费用与财务83,,, 39,费用）合计（万元） 期间费用占营业收入占比 （%） 2010-2012年及2013年1-3月公司营业收入分别为177,万元、193,万元和241,万元和53,万元，公司主营业务清晰，营业收入主要为高速公路产生的收入，随着广河高速、增从高速等公路的陆续建成开通，公司营业收入整体呈上升趋势。 2010-2012年及2013年1-3月公司管理费用分别为14,万元、15,万元、19,万元和4,万元，2012年管理费用较2011年增加%，主要是职工酬薪增加2,600万元。 2010-2012年及2013年1-3月财务费用分别为69,万元、75,万元、131,万元和34，万元，整体呈上涨趋势。2012年公司财务费用较上年增加56,万元，增幅达%.，主要由于本年广河及增从两条高速公路 96
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 建成，当年对外融资成本相应费用化导致利息支出大幅增加。2010-2012年及2013年1-3月公司期间费用占营业收入的比重分别为%、47%、 %、%。 （三）现金流量表分析 图表：公司近三年又一期现金流量主要数据表 单位：万元 指标 2010年度 2011年度 2012年度 2013年3月末一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 196,,, 83,现金流出小计 118,,, 54,经营活动产生的现金流量净额 77,,, 28,二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 11,,,现金流出小计 358,, 50,投资活动产生的现金流量净额 -346,-378,-334, -49,三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,063,,468,, 132,现金流出小计 878,,, 216,四、筹资活动产生的现金流量净额 184,,, -83,五、现金及现金等价物净增加额 -84,,-39, -104, 公司2010-2012年及2013年1-3月的经营活动净现金流量均为正值，分别为： 77,万元、78,万元、114,万元及28,万元。经营活动产生的现金流较为稳定，可以为本次短期融资券的利息偿付提供较强的资金保障。公司充足的经营性现金流体现了公司主营业务稳定，经营情况良好，获取现金的能力较强。 公司2010-2012年及2013年1-3月的投资活动净现金流量均为负值，分别为： -346,万元、-378,万元、-334,万元及-49,万元。投资活动净现金流量均出现负值，主要是因为，近年公司处于大规模的对外投资期，截至2012年12月31日，公司的在建工程项目包括：东圃加油站、广州增城至从化高速公路 、北三环高速公路、花莞高速公路、新洲至化龙快速路、广州广明高速公路、北兴立交不匝道、南沙港快速路续建项目、黄榄快速干线西段工程。高速公路投资项目回收期较长，投资收益需要逐步体现，使得公司现金支付出现较大压力，需要通过经营活动和筹资活动进行补充。 公司2010-2012年及2013年1-3月筹资活动净现金流量分别为：184,万元、508,万元、179,万元及-83,万元。筹资活动现金流入主要来源于对外融资，筹资活动现金流出主要用于偿还债务，公司连续三年筹资活动净现金流量均为正值，说明公司具备较强的筹资能力和偿债能力。 公司经营活动产生的净现金流量状况良好，能够较好保证本次短期融资券 97
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 利息的偿付；近年来公司处于大规模投资阶段，公司的投资活动现金流量持续注入，能确保公司未来的成长性；公司具备较强的筹资能力，保证了投资活动的资金需求得到满足。 （四）偿债能力分析 图表6. 38：公司流动性和偿债能力指标表 单位：万元 指标 2010年度 2011年度 2012年度2013年3月末 资产负债率（%） 流动比率（%） 速动比率（%） EBIT（亿元）- EBITDA（亿元） - 利息保障倍数（倍）- EBITDA保障倍数（倍） - 公司2010-2012年末及2013年3月末的资产负债率分别为% 、%、%和%。2012年公司资产负债率较同期增加个百分点，主要由于长期借款同比增加导致。整体看，公司资产负债率相对较高。截至2013年3月末，发行人短期借款为亿元，长期借款为亿元。截至2013年6月末，发行人通过新的融资偿还债务约占新增融资的一半。 2010-2012年末及2013年3月末公司流动比率分别为%、%、%和%，速动比率分别为%、%、%及%。公司的流动比率低于100%，资产主要集中在长期股权投资、在建工程及无形资产，资产流动性偏低，但较为符合行业特点。 2010年度、2011年度和2012年度，公司EBIT分别为亿元、亿元和亿元，EBITDA分别为亿元、亿元和亿元。 2010-2012年及2013年3月末公司利息保障倍数分别为、和。 偿债能力分析结论：近三年来，公司资产负债率逐年小幅上升，流动比率、速动比率均处于较低水平，但呈逐步提高趋势，且公司各项生产经营相对稳定，现金流相对充足，公司具有一定的短期偿债能力。 （五）盈利能力分析 图表：公司近三年又一期盈利能力指标表 单位：万元 指标2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-3月主营业务利润率（%） 销售净利率（%） 总资产报酬率（%） 净资产收益率（%） 净利润（万元） -11,-13,-69,-19,注：总资产报酬率、净资产收益率未经年化。 98
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2010-2012年及2013年1-3月公司主营业务利润率分别为%、%、 %和%，主营业务利润率有所波动，2012年主营业务利润率较上年下降个百分点，主要系广河高速、增从高速建成后，2012年无形资产（公路收费权）摊销增加，导致当年营业成本增幅大于收入增幅，主营业务利润率相应下降。 2010-2012年及2013年1-3月，公司的总资产报酬率分别为%、%、%及%；净资产收益率分别为%、%、%及%；净利润分别为-11,万元、-13,万元、-69,万元和-19,，公司近三年又一期的净利润持续为负数，主要是因为：（1）交通基础设施投资行业具有投资规模大、投资回收期长的特点，高速公路在建成后的前几年一般处于亏损状态。截至2013年3月31日，公司共有8条高速公路通车运营，包括：北环高速、机场高速、北二环高速、南沙港快速路、西二环高速、东二环高速、广河高速和增从高速。其中，4条高速公路尚实现盈利；（2）公路行业属于资本密集型行业，其建设需要大量的资金支持。2006年以来，公司的负债水平随着新增投资规模的扩大而逐年增长，负债经营程度较高，财务费用较大。公司2012年净利润同比减少56,061万元，降幅达%，亏损较上年进一步加剧，主要原因为：（1）广河高速和增从高速分别于2011年末及2012年8月通车，2012年广河高速和增从高速公路收费权摊销计入当年营业成本，由于摊销金额较大，导致公司营业成本增幅大于收入增幅；（2）广河高速和增从高速建设期对外融资规模较大，利息费用相应较高。2012年通车后，当年对外财务利息费用化，财务费用同比大幅增加。公司近三年及最近一期的总资产报酬率和净资产收益率均为负值，与净利润的变动趋势基本一致。 （六）公司营运效率分析 图表：公司营运效率指标表 指标 2010年度 2011年度 2012年度 2013年3月末 营业周期（天） 应收账款周转率（次） 应收账款周转天数存货周转率（次） 存货周转天数注：季度数据已经年化。 2010-2012年及2013年一季度公司应收账款周转率分别为次/年、次/年和、次/年和次/年。2012年公司应收账款周转率有所降低，主要由于应收账款增幅大于收入增幅，但公司应收账款周转率仍均保持较高水平，应收账款账龄主要集中在1年以内，周转速度较快，表明公司应收账款管理水平良好，营运效率高。 2010-2012年及2013年一季度公司存货周转率分别为次/年、次/年、次/年和次/年。2010-2012年，公司存货（工程施工）呈不断增长趋势， 99
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 导致存货周转率逐年下降，2012年存货周转率同比提示，表明公司存货管理水平好转，营运效率提高。2013年一季度公司存货周转天数增加，主要是公司一季度工程建设的需要增加了存货。 （七）发行人2013年二季度及三季度财务情况 截至2013年6月底，发行人总资产4,389,万元，较2013年3月底增加25,万元；截至2013年6月底，发行人净资产1,264,万元，较2013年3月底增加2,万元。 2013年1-6月，发行人营业收入119,万元，净利润-42,万元, 2013年二季度净利润较2013年一季度亏损增加22,万元，较去年同期亏损增加12,万元，主要原因是增从高速于2012年8月通车，其资本化利息转为财务费用所致。 2013年1-6月，发行人经营性净现金流64,万元，较2013年一季度增加35,988万元，较去年同期增加26,万元，主要原因一是发行人工程施工业务板块收入增加，二是广河高速及东二环高速路车流量增加所致。 截至2013年9月末，发行人总资产4,418,万元，较2013年6月末增加29,万元；截至2013年9月底，发行人净资产1,275,万元，较2013年6月底增加10,万元。 2013年1-9月，发行人营业收入187,万元，净利润-63,万元，2013年前三季度净利润较去年同期亏损增加21,万元，主要是增从高速于2012年8月通车，其资本化利息转为财务费用所致。 2013年1-9月，发行人经营性净现金流为100,万元，较2013年二季度增加35,万元，较去年同期增加18,万元，主要是广河高速以及东二环高速车流量增加所致。 三、有息债务情况 （1）发行人有息债务的总余额、债务期限结构 截至2012年末及2013年3月末，发行人借款余额为2,337,万元和2,289,万元，具体如下： 图表：截至2012年12月末发行人本部及子公司借款明细 单位：万元 借款类别 母公司 子公司 合计 短期借款 148, 115,,800一年内到期的非55, 18, 73,900 流动负债 长期借款 119, 1,880, 1,999, 合计 322,,015,,337, 100
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 图表：截至2013年3月末发行人本部及子公司借款明细 单位：万元 借款类别 母公司 子公司 合计 短期借款 160, 67, 227,800 一年内到期的非流动负债 5, 18, 23,900 长期借款 119, 1,919, 2,038, 合计 284, 2,005, 2,289, （2）最近一期发行人信用融资与担保融资的结构等情况 图表：截至2012年12月31日公司银行借款性质表 单位：万元 一年内到期 借款性质 短期借款 长期借款 借款合计 的非流动负债 信用借款 251, 86, 175, 513, 质押借款 12,,756,,768,抵押借款 保证借款 合计 263, 86, 1,932, 2,282, 图表：截至2013年3月31日公司银行借款性质表 单位：万元 一年内到期 借款性质 短期借款 长期借款 借款合计 的非流动负债 信用借款 211, 150, 86, 448, 质押借款 16, 4, 1,771, 1,791, 抵押借款 保证借款 合计 227, 154, 1,858, 2,240, 注：银行借款总额与银行借款性质表的差额为环龙公司的外方股东借款。 （3）银行贷款明细 图表：截至2012年12月末公司主要银行贷款明细 担保序号 借款人 借款银行 借款日 到期日 借款金额 利率 方式 1 2012-3-16 2013-3-16 4,000 %2 交通银行2012-6-15 2013-6-14 6,000 %信用 流花支行 3 2012-6-27 2013-6-26 10,000 %4公司本 2012-8-2 2013-8-1 10,000 %部 5 农行流花2012-1-12 2013-1-9 14,000 %信用 支行 6 2012-1-12 2013-1-11 8,000 %广东粤财7 2011-6-28 2012-12-28 30,000 信用 %信托公司 101
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 担保序号 借款人 借款银行 借款日 到期日 借款金额 利率 方式 广发荔湾8 2012-10-172013-10-16 5,000 信用 %广场支行 广发荔湾9 2012-10-262013-10-25 5,000 信用 %广场支行 华兴银行10 2012-10-262013-10-25 5,000 信用 %广州分行 中国银行股权11 2012-1-10 2013-1-10 12,000 %海珠支行 质押 交银国际12 2012-11-262013-11-26 10,000 信用 %信托 13 中行 2012-12-3 2013-12-3 16,000 信用 %14 交行流花 2012-12-272013-12-27 8,000 信用 %华兴银行15 2012-12-262013-12-26 5,000 信用 %广州分行 16 2012-1-6 2013-1-6 20,000 %17 2012-2-17 2013-2-17 32,000 %广州银行信用 18 市高速 2012-2-17 2013-2-17 20,000 %白云支行 19 2012-7-3 2013-1-3 20,000 %20 2012-12-272013-12-27 7,800 信用 %兴业国际21 信托有限2012-3-23 2014-3-20 50,000 信用 %公司 浦发银行22 环市东支2010-11-302013-11-29 5,000 信用 %行 23 2008-8-28 2021-12-10 20,000 公司本%部 24 2006-12-112021-12-10 9,320 %建设银行25 2008-1-3 2021-12-10 20,000 质押 东环支行% 26 2011-4-25 2021-12-10 10,000 %27 2011-5-20 2021-12-10 9,800 %28 2003-1-28 2014-1-28 1,000 %29 2003-3-17 2014-2-10 2,000 %30 2003-5-21 2014-3-2 1,000 %31 2003-6-19 2014-4-16 5,000 %32 2004-6-17 2014-5-15 6,000 %收费33 快速交农业银行2004-2-26 2014-5-25 2,000 %权质通 北秀支行 34 2004-9-20 2014-6-5 1,000 %押 35 2004-3-17 2014-6-15 5,000 %36 2003-7-16 2014-6-16 1,000 %37 2003-11-102014-7-5 1,000 %38 2002-12-162014-7-10 2,000 %39 2003-9-17 2014-8-20 5,000 % 102
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 担保序号 借款人 借款银行 借款日 到期日 借款金额 利率 方式 40 2002-8-30 2014-8-29 5,000 %41 2002-9-20 2014-8-29 6,000 %42 2006-5-24 2014-8-29 4,000 %43 2011-9-20 2020-3-31 8,500 %44 2011-10-182020-3-31 12,000 %45 2012-1-6 2020-3-31 10,500 %46 2012-1-13 2020-3-31 28,000 %收费47 农行北秀2012-1-19 2020-3-31 14,000 %权质支行 48 2012-2-8 2020-3-31 21,500 %押 49 2012-3-22 2020-3-31 33,460 %50 2012-5-6 2020-3-31 5,000 %51 2012-5-10 2020-3-31 3,000 %52 2012-5-28 2020-3-31 20,000 %53 2003-11-5 2018-11-4 23,500 %54 2004-1-3 2018-11-4 25,000 %55 2004-2-10 2018-11-4 20,000 %56 2004-3-12 2018-11-4 10,000 %57 2004-4-13 2018-11-4 15,000 %58 2004-4-28 2018-11-4 11,858 %59 2004-4-30 2018-11-4 30,000 %60 2004-5-8 2018-11-4 3,143 %61 2004-6-18 2018-11-4 15,000 %62 2004-6-28 2018-11-4 35,000 %中国工商收费63 2004-7-6 2018-11-4 30,000 %银行（银权质64 2004-7-29 2018-11-4 5,000 %团） 押 65 2004-8-12 2018-11-4 10,000 %环龙公66 2004-8-20 2018-11-4 10,000 %司 67 2004-8-27 2018-11-4 25,000 %68 2004-9-8 2018-11-4 15,000 %69 2004-9-20 2018-11-4 15,000 %70 2004-9-27 2018-11-4 58,089 %71 2004-9-28 2018-11-4 23,877 %72 2004-9-29 2018-11-4 3,035 %73 2005-1-14 2018-11-4 5,474 %74 2005-1-20 2018-11-4 14,526 %75 2009-12-302012-12-29 23,000 %76 2010-12-102013-12-9 13,000 %广州银行77 总行营业2011-1-10 2014-1-9 6,000 信用 %部 78 2011-4-8 2014-4-8 2,000 %79 2011-8-12 2014-8-12 3,000 %80 2010-9-17 2030-9-16 40,000 %增从81 工行庙前2010-11-252030-9-16 55,000 收费%市高速 直街支行 权质82 2011-4-27 2030-9-16 10,000 %押 83 2011-5-16 2030-9-16 8,000 % 103
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 担保序号 借款人 借款银行 借款日 到期日 借款金额 利率 方式 84 2011-6-22 2030-9-16 15,000 %85 2011-10-192030-9-16 20,000 %86 2011-10-202030-9-16 11,500 %87 2011-12-162030-9-16 20,000 %88 2012-3-31 2030-9-16 10,000 %89 2012-3-31 2030-9-16 16,000 %90 2012-5-9 2030-9-16 25,000 %91 2012-6-14 2030-9-16 20,000 %92 2012-6-20 2030-9-16 10,000 %93 2012-6-29 2030-9-16 15,000 %94 2012-7-11 2029-3-17 5,000 %95 2012-7-30 2030-9-16 5,000 %96 2012-8-22 2030-9-16 5,000 %97 2012-10-9 2030-9-16 5,654 %98 2012-11-272030-9-16 10,000 %99 2012-11-102030-9-16 5,000 %100 2012-11-302030-9-16 5,000 %101 2012-12-5 2030-9-16 5,000 %102 2012-12-312030-9-16 19,000 %103 2012-12-312030-9-16 20,000 %104 2009-3-18 2029-3-17 9,000 %105 2010-8-24 2029-3-17 10,000 %106 2010-9-15 2029-3-17 10,786 %107 2011-1-4 2029-3-17 17,640 %108 2011-3-9 2029-3-17 5,000 %109 2011-3-28 2029-3-17 2,000 %110 2011-4-25 2029-3-17 3,000 %111 2011-4-28 2029-3-17 10,000 %112 2011-4-28 2029-3-17 4,000 %广东省国113 2011-5-3 2029-3-17 10,000 %开行（改114 2011-5-20 2029-3-17 10,000 %广河为工行庙115 2011-6-7 2029-3-17 10,000 收费%前支行为权质116 2011-8-4 2029-3-17 10,000 %牵头行-押 117 2011-8-22 2029-3-17 10,000 %广河项118 2011-8-30 2029-3-17 3,000 %目） 119 2011-9-16 2029-3-17 10,000 %120 2011-9-27 2029-3-17 5,000 %121 2011-8-30 2029-3-17 21,300 %122 2011-10-132029-3-17 32,513 %123 2011-11-3 2029-3-17 5,000 %124 2011-11-152029-3-17 5,000 %125 2011-11-112029-3-17 2,000 %126 2011-11-172029-3-17 2,000 %127 2011-12-122029-3-17 5,000 % 104
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 担保序号 借款人 借款银行 借款日 到期日 借款金额 利率 方式 128 2011-12-152029-3-17 23,795 %129 2012-1-19 2029-3-17 2,000 %130 2012-2-7 2029-3-17 2,000 %131 2012-3-13 2029-3-17 7,750 %132 2012-5-11 2029-3-17 25,000 %133 2012-5-31 2029-3-17 20,000 %134 2012-9-29 2029-3-17 2,000 %135 2012-10-9 2029-3-17 2,912 %136 2012-11-7 2029-3-17 3,876 %137 2012-11-132029-3-17 62,271 %138 2012-12-312029-3-17 13,876 %工行庙前139 2009-3-31 2014-3-28 68,000 信用 %直街支行 上海国际140 2012-6-19 2014-6-18 25,350 信用 %信托 广东粤财141 2012-12-212013-04-01 信用 %信托公司 工行（银142 2006-8-28 2026-8-21 267,041 质押 %团） 工行天河143 2009-7-1 2029-7-1 19,970 质押 %支行 东二环 144 2011-3-11 2014-3-6 12,000 %工行天河145 2012-1-9 2014-3-6 4,400 信用 %支行 146 2012-10-182014-3-6 4,800 %147 2011-9-21 2030-12-24 10,000 %148 2011-11-212030-12-24 10,000 %149 2011-12-292030-12-24 2,400 %150 2010-12-242030-12-24 281 %151 2011-1-31 2030-12-24 800 %152 2012-3-20 2030-12-24 510 %收费广明高工行天河153 2012-5-3 2030-12-24 500 权质%速 支行 押 154 2010-12-242030-12-24 132 %155 2011-3-14 2030-12-24 5,000 %156 2012-7-2 2030-12-24 20,000 %157 2010-12-242030-12-24 87 %158 2011-3-9 2030-12-24 3,105 %159 2012-12-242030-12-24 3,702 % 合计 2,221,331 图表：截至2013年3月末发行人主要银行贷款明细 单位：万元 借款银担保方序号 借款主体 借款日 到期日 银行借款 利率 行 式 1 集团本部 交通银2012-6-15 2013-6-14 6,000 % 信用 105
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 借款银担保方序号 借款主体 借款日 到期日 银行借款 利率 行 式 行流花2 2012-6-27 2013-6-26 10,000 % 支行 32012-8-22013-8-110,%广发荔4 湾广场2012-10-17 2013-10-16 5,000 % 信用 支行 广发荔5 湾广场2012-10-26 2013-10-25 5,000 % 信用 支行 华兴银6 行广州2012-10-26 2013-10-25 5,000 % 信用 分行 中行海东二环收7 2012-12-3 2013-12-3 16,000 % 珠 费权质押交行流8 2012-12-27 2013-12-27 8,000 % 信用 花 华兴银9 行广州2012-12-26 2013-12-26 5,000 % 信用 分行 10 2013-2-7 2014-2-7 20,000 % 信用 广州银11市高速 2012-12-272013-12-277,%信用 行 122013-3-152014-3-1524,%信用 浦发环13 市东支2010-11-30 2013-11-29 5,000 % 信用 行 14 2008-8-28 2021-12-10 20,000 % 集团本部 152006-12-112021-12-109,%建行东162008-1-32021-12-1020,%质押 环支行 17 2011-4-25 2021-12-10 10,000 % 182011-5-202021-12-109,%19 2003-1-28 2014-1-28 1,000 % 202003-3-172014-2-102,%212003-5-212014-3-21,%22 2003-6-19 2014-4-16 5,000 % 232004-6-172014-5-156,%242004-2-262014-5-252,%25 2004-9-20 2014-6-5 1,000 % 农业银收费权质26快速交通 行北秀2004-3-172014-6-155,%押 支行 272003-7-162014-6-161,%28 2003-11-10 2014-7-5 1,000 % 292002-12-162014-7-102,%302003-9-172014-8-205,%31 2002-8-30 2014-8-29 5,000 % 322002-9-202014-8-296,%332006-5-242014-8-294,% 106
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 借款银担保方序号 借款主体 借款日 到期日 银行借款 利率 行 式 34 2011-9-20 2020-3-31 8,500 % 352011-10-182020-3-3112,%362012-1-62020-3-3110,%37 2012-1-13 2020-3-31 28,000 % 382012-1-192020-3-3114,%农行北收费权质秀支行 押 392012-2-82020-3-3121,%40 2012-3-22 2020-3-31 33,460 % 412012-5-62020-3-315,%422012-5-102020-3-313,%43 2012-5-28 2020-3-31 20,000 % 44 2003-11-5 2018-11-4 23,500 % 452004-1-32018-11-425,%中国工462004-2-102018-11-420,%商银行（银团） 47 2004-3-12 2018-11-4 10,000 % 482004-4-132018-11-415,% 492004-4-282018-11-411,% 50 2004-4-30 2018-11-4 30,000 % 512004-5-82018-11-43,% 522004-6-182018-11-415,% 53 2004-6-28 2018-11-4 35,000 % 收费权质 542004-7-62018-11-430,%押 552004-7-292018-11-45,% 56 2004-8-12 2018-11-4 10,000 % 环龙公司 57 2004-8-202018-11-410,% 582004-8-272018-11-425,% 59 2004-9-8 2018-11-4 15,000 % 602004-9-202018-11-415,% 612004-9-272018-11-458,% 62 2004-9-28 2018-11-4 23,877 % 632004-9-292018-11-43,% 642005-1-142018-11-45,%65 2005-1-20 2018-11-4 14,526 % 66 2009-12-30 2014-6-30 23,000 % 672010-12-102013-12-913,%广州银68行总行2011-1-102014-1-96,%信用 营业部 69 2011-4-8 2014-4-8 2,000 % 702011-8-122014-8-123,%71 2010-9-17 2030-9-16 40,000 % 722010-11-252030-9-1655,% 增从收费工行 市高 权质押 732011-4-272030-9-1610,%742011-5-16 2030-9-16 7,000 % 107
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 借款银担保方序号 借款主体 借款日 到期日 银行借款 利率 行 式 752011-6-222030-9-1615,%762011-10-192030-9-1620,%77 2011-10-20 2030-9-16 11,500 % 782011-12-162030-9-1620,%792012-3-312030-9-1610,%80 2012-3-31 2030-9-16 17,000 % 812012-5-92030-9-1625,%822012-6-142030-9-1620,%83 2012-6-20 2030-9-16 10,000 % 842012-6-292030-9-1615,%852012-7-112029-3-175,%86 2012-7-30 2030-9-16 5,000 % 872012-8-222030-9-165,%882012-10-92030-9-165,%89 2012-11-27 2030-9-16 10,000 % 902012-11-102030-9-165,%912012-11-302030-9-165,%92 2012-12-5 2030-9-16 5,000 % 932012-12-312030-9-1619,%942012-12-312030-9-1620,%95 2013-2-8 2030-9-16 5,000 % 962013-3-152030-9-165,%972013-3-192030-9-165,%98 2009-3-18 2029-3-17 9,000 % 992010-8-242029-3-1710,%1002010-9-152029-3-1710,%101 2011-1-4 2029-3-17 17,640 % 1022011-3-92029-3-175,%1032011-3-282029-3-172,%104广东省 2011-4-25 2029-3-17 3,000 % 国开行1052011-4-282029-3-1710,%（改为1062011-4-282029-3-174,%工行庙广河收费107 2011-5-3 2029-3-17 10,000 % 前支行权质押 1082011-5-202029-3-1710,%为牵头1092011-6-72029-3-1710,%行-广河110 项目）2011-8-4 2029-3-17 10,000 % 1112011-8-222029-3-1710,%1122011-8-302029-3-173,%113 2011-9-16 2029-3-17 10,000 % 1142011-9-272029-3-175,%1152011-8-302029-3-1721,%1162011-10-13 2029-3-17 32,513 % 108
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 借款银担保方序号 借款主体 借款日 到期日 银行借款 利率 行 式 1172011-11-32029-3-175,%1182011-11-152029-3-175,%119 2011-11-11 2029-3-17 2,000 % 1202011-11-172029-3-172,%1212011-12-122029-3-175,%122 2011-12-15 2029-3-17 23,795 % 1232012-1-192029-3-172,%1242012-2-72029-3-172,%125 2012-3-13 2029-3-17 7,750 % 1262012-5-112029-3-1725,%1272012-5-312029-3-1720,%128 2012-9-29 2029-3-17 2,000 % 1292012-10-92029-3-172,%1302012-11-72029-3-173,%131 2012-11-13 2029-3-17 62,271 % 1322012-12-312029-3-1713,%工行庙133 前直街2009-3-31 2014-3-28 68,000 % 信用 支行 工行（银134 2006-8-28 2026-8-21 266,841 % 质押 团） 工行天135 2009-7-1 2029-7-1 19,970 % 信用 河支行 东二环 136 2011-3-11 2014-3-6 12,000 % 工行天1372012-1-92014-3-64,%信用 河支行 1382012-10-182014-3-64,%139 2011-9-21 2030-12-24 10,000 % 工行天1402011-11-212030-12-2410,%河支行1412011-12-292030-12-242,%（银团） 142 2010-12-24 2030-12-24 281 % % % 145 2012-5-3 2030-12-24 500 % 收费权质 %广明高速 押 1472011-3-142030-12-245,% 148 2012-7-2 2030-12-24 20,000 % 149 % 1502011-3-92030-12-243,% 151 2012-12-24 2030-12-24 3,702 % % 1532013-3-12030-12-2419,%1542013-3-28 2030-12-24 4,000 % 109
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 借款银担保方序号 借款主体 借款日 到期日 银行借款 利率 行 式 合计 2,058,757 （4）直接债务融资发行情况 发行人于2010年3月12日发行三年期5亿元中期票据，到期日为2013年3月12日，已按期兑付。 发行人于2010年7月13日发行五年期19亿元中期票据，到期日为2015年7月12日。 发行人于2011年11月29日发行五年期26亿元中期票据，到期日为2016年11月29日。 发行人于2013年11月25日发行了180天10亿元短期融资券，到期日为2014年5月24日。 除此外，截至本募集说明书出具之日，发行人近三年未发行过其他债务融资工具。 四、发行人关联交易情况 （一）关联方关系 1、存在控制关系关联方概况 图表：截至2012年末存在控制关系关联方概况 经济性与本公法定代公司名称 注册地点 主营业务 质或类司关系 表人 型 广州市东风中路有限责广州交通投资交通基础设施及相关配套项目318号嘉业大厦13子公司 何健桦有限公司 的投资开发。 任公司 楼 主营高速公路、城市快速路及国道、省道公路、桥梁收费项目的广州市越秀区东建设、经营和管理。生产、加工、有限责广州市高速公风中路安装：公路、桥梁建设所需设备。318号嘉业子公司 赵风鸣路有限公司 任公司 销售：建筑材料。公路技术开发大厦20层 咨询服务。货物进出口、技术进出口。筹划、设计、建设和经营管理珠广州市番禺区化广州珠江黄埔中外合江黄埔大桥及其配套服务设施大桥建设有限龙镇复甦路2号之孙公司 钟鸣 的开发（涉证项目凭许可证经资 公司 十 营）。 广州市番禺区沙广州广明高速头街桥兴大道737建设、经营、管理广州至高明高有限责何英雷孙公司 公路有限公司 号银辉综合楼五、速公路广州段及其配套设施。任公司 六楼 自有物业管理。公路桥梁设备的生产、加工、安装。路灯维修、广州市越秀区农有限责广州冠怡实业养护。园林绿化及养护管理工孙公司 杜新让有限公司 林下路80号 任公司 程。绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。YUE XIU 冠怡（香港）有限责投资与管理。 李延明BUILDING孙公司 160 有限公司 任公司 LOCKHART 110
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 经济性与本公法定代公司名称 注册地点 主营业务 质或类司关系 表人 型 ROAD WANCHAI， 策划、设计、兴建和管理由三元广州市东风中路里经新机场至北兴的高速公路有限责广州快速交通318号嘉业大厦项目；由新市至新机场的轻轨项14子公司 朱忠智建设有限公司 任公司 目；高速公路和轻轨项目沿线的楼 服务设施。筹划、设计、兴建和经营管理广广州大道南1800有限责广州环龙高速州南部地区（仑头至龙穴岛）快子公司 吴滨生公路有限公司 号 任公司 速路及配套设施。香港中环皇后大有限公环龙（香港）路桥项目管理、营运及维修。孙公司 吴滨生道中18号新世界有限公司 司 大厦28楼 广州市东风中路承建高速公路及其配套设施工有限责广州新化快速501、503、505、程的建筑项目；批发和零售贸易子公司 李吉林路有限公司 任公司 507东部9层 （国家专营专控商品除外）。广州市东风中路广州市永通高经营管理广州北环（沙贝、瑶台、有限责速公路有限公沙河至广氮）高速318号嘉业大厦公路和提供公孙公司 叶远彬任公司 司 路配套设施服务。 2104室 广州市东风中路筹划、设计、兴建和经营管理广有限责广州永达高速318号嘉业大厦州南部地区（仑头至龙穴岛）快21子公司 潘双明路有限公司 任公司 速路及配套设施。 楼 承担各级公路工程和桥梁、隧道工程的施工。8层以下、18米跨广州市水荫二横有限责广州市公路工度以下的建筑物、高度30米以子公司 李更新程公司 下的构筑物的建筑施工。城市道路六号之一 任公司 路及机场跑道施工。道路测量、设计、化验。高速公路照明系统、通讯系统、监控系统、收费系统的设计、开发、集成、销售、施工、维护、咨询；公路、桥梁、隧道的机电工程的施工；公路交通工程的施工；建筑智有限责广州市海珠区广广州交投机电能化工程的设计、安装；机电工程任公司凌华 州大道南子公司 1800号工程有限公司 设计、开发、施工、咨询；城市轨（法人203室 道工程、城市及道路照明工程、机独资） 电工程的施工；计算机系统服务及综合布线；机电产品及交通工程产品的设计、开发、销售、技术转让、技术服务等。 桥梁施工设备制造、加工、安装（限下属分支机构经营）；公路路标维护、管理、设计；制作、设计、代理、发布国内外各类广告业务；园广州市海珠区广有限责林绿化及养护管理；物业管理；仓广州交投实业任公司州大道路南1800余世祥储服务（危险化学物品除外）；停子公司 有限公司 （法人车场经营；批发和零售贸易（国家号二层 独资） 专营专控商品除外）；室内装饰及设计；室内水电安装；绿化苗木、花卉、草坪的培育（限下属分支机构经营）。 111
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 经济性与本公法定代公司名称 注册地点 主营业务 质或类司关系 表人 型 高速公路管理、养护及相关技术咨询；道路保洁服务。公路收费广州市东风中路广州交投城市有限责系统软、硬件的设计、安装、维道路建设有限318号嘉业大厦子公司 涂佳海护。园林绿化。场地出租。销售：任公司 公司 2003室 苗木、建筑材料、计算机软件及硬件。 有限责广州交投空港利用自有资金对广州空港经济广州市白云区高任公司吴翔 经济区投资有区相关的项目投资、项目开发、子公司 翔路1号7楼 （法人投资项目管理。 限公司 独资） 批发和零售贸易。（不含危险化广州市坚材高广州市广园中路有限责学品）【国家法律法规禁止的，速公路材料有孙公司 李永俊不得经营；应经专项审批的，未158号218房 任公司 限公司 获审批前不得经营】。 广州宝奇汽车二类机动车维修、大中型货车维广州市海珠区广有限责余世祥维修服务有限修、小型汽车维修；销售：汽车子公司 州大道南1800号 任公司 零配件；汽车救援。 公司 机场高速公路营运管理、道路设广州机场高速广州市广园中路有限责施养护、技术咨询。广州机场高公路营运管理子公司 古彪 速公路上故障车拖曳服务。设158号3A21室 任公司 有限公司 计、制作、发布、代理各类广告。Creque Building，Main Street 有限责统一凯旋有限（ 116） ， 投资与资产管理。 子公司 王冬梅 公司 Road Town，任公司 Tortola, Victory United Inc. 26/F,YUE XIU 越华发展有限BLDG，160-174 有限责投资与资产管理。 子公司 郑雯 公司 LOCKHART RD 任公司 WANCHAI 2、不存在控制关系但有交易往来的关联方概括 图表：截至2012年末不存在控制关系关联方概况 单位名称 与发行人关系 广州大广高速公路有限公司 合营 广州北二环高速公路有限公司 联营 广州西二环高速公路有限公司 联营 广州北环高速公路有限公司 参股 3、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 图表：截至2012年末发行人存在控制关系关联方注册资本及其变化 公司名称 期初数 本期增加本期减少 期末数 广州交通投资有限公司10,000万元 - - 10,000万元 广州市高速公路有限公司 267,387万元- - 267,387万元广州珠江黄埔大桥建设有限公司 129,592万元- - 129,592万元 112
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 公司名称 期初数 本期增加本期减少 期末数 广州广明高速公路有限公司 10,000万元 - - 10,000万元 广州冠怡实业有限公司1,000万元 - - 1,000万元 冠怡（香港）有限公司 万港币 - - 1万港币 广州快速交通建设有限公司 3,000万元 - - 3,000万元 广州环龙高速公路有限公司 78,400万元 - - 78,400万元 环龙（香港）有限公司100万港币 - - 100万港币 广州新化快速路有限公司 2,000万元 - - 2,000万元 广州市永通高速公路有限公司 10万元 - - 10万元 广州永达高速路有限公司50万元 - - 50万元 广州市公路工程公司 20,000万元 - - 20,000万元 广州交投机电工程有限公司 500万元 - - 500万元 广州交投实业有限公司1,000万元- 1,000万元 广州交投城市道路建设有限公司 100万元 1,900万元- 2,000万元 广州交投空港经济区投资有限公司10,000万元 - - 10,000万元 广州市坚材高速公路材料有限公司万元 - - 万元 广州宝奇汽车维修服务有限公司 60万元 - - 60万元 广州机场高速公路营运管理有限公110万元 - - 110万元 司 统一凯旋有限公司 5万美元 - - 5万美元 越华发展有限公司1万港币 - - 1万港币 （二）关联方交易 1、关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。 本公司向关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则确定，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 2、关联方交易内容 图表：截至2012年末发行人关联交易内容 单位：万元 2012年末金2012年初金科目 类别 单位名称 额 额 1, 2, 主营业务收入 工程施工 广州北二环高速公路有限公司 主营业务收入 绿化收入 广州北二环高速公路有限公司 113
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 2012年末金2012年初金科目 类别 单位名称 额 额 2, 2, 主营业务收入 工程施工 广州北环高速公路有限公司 1, 主营业务收入 机电工程收入 广州北环高速公路有限公司 主营业务收入 汽车维修收入 广州北环高速公路有限公司 主营业务收入 绿化收入 广州北环高速公路有限公司 其他业务收入 租金收入 广州北环高速公路有限公司 其他业务收入 租金收入 广州大广高速公路有限公司 其他业务收入 绿化经营收入 广州大广高速公路有限公司 主营业务收入 汽车维修收入 广州大广高速公路有限公司 2, 主营业务收入 工程施工 广州西二环高速公路有限公司 主营业务收入 绿化收入 广州西二环高速公路有限公司 主营业务收入 其他收入 广州西二环高速公路有限公司 其他业务收入 租赁收入 广州西二环高速公路有限公司合 计6,,、关联方应收应付款项余额 图表：截至2012年末发行人关联方应收应付款项余额 单位：万元 2012年末 2012年初 会计科目 单位名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 广州西二环高速公路有限公司 %% 应收账款 广州北环高速公路有限公司 %% 应收账款 广州大广高速公路有限公司 %- 应收账款 广州北二环高速公路有限公司 %%%%合 计 其他应收款 广州北二环高速公路有限公司 %% 其他应收款 广州西二环高速公路有限公司 %%%%合 计 预收账款 广州北环高速公路有限公司 %% 预收账款 广州西二环高速公路有限公司 %% 预收账款 广州北二环高速公路有限公司 %%%%合 计, 五、发行人或有事项 （一）对外担保情况截至募集说明书签署日，发行人无对外担保。 （二）未决诉讼、仲裁事项 114
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 截至募集说明书签署日，公司不存在重大未决诉讼。 （三）重大承诺事项 截至募集说明书签署日，公司不存在重大承诺。 （四）其他或有事项 截至募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 图表：2013年3月末发行人所有权受到限制的资产情况表 单位：亿元 序质押物 6贷款单位 借款余额 质押物 期限 号 总投 2012-12-3广州市北二环高速公路有限公1 中国银行海珠支行 至司30%的股权 2013-12-32008-1-32 中国建设银行广州市白云支行 新化快速路收费权 至2021-12-102010-9-173 中国工商银行牵头行银团贷款 广明高速公路收费权 至2030-12-242009-7-14 中国工商银行天河支行 黄埔大桥高速公路收费权 至 2029-7-1 2010-9-175 中国工商银行牵头行银团贷款 增从高速公路收费权 至2030-9-162009-3-186 中国工商银行牵头行银团贷款 广河高速公路收费权 至 2029-3-172011-9-207 中国农业银行北秀支行 机场高速公路收费权 至2020-3-312003-11-58 中国工商银行牵头行银团贷款 南沙港快速路收费权 至2018-11-4 合计 截至募集说明书签署日，公司资产受限情况未发生重大变化。 七、衍生产品情况 截至募集说明书签署日，发行人无未持有衍生品。 6 质押物的账面价值按照实际投入入账，已运营路段的账面价值等于项目总投资，部分路桥尚未竣工决算，入账价值并未最终确定。 115
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 八、重大投资理财产品 截至募集说明书签署日，发行人未持有重大投资理财产品。 九、海外投资 截至募集说明书签署日，发行人未有海外投资情况。 十、直接债务融资计划 发行人已获得中国银行间市场交易商协会注册通知书，同意发行人注册55亿元定向工具，期限5年期，首期发行金额为15亿元，由国家开发银行股份有限公司担任主承销商，中国建设银行股份有限公司担任联席主承销商，截至募集说明书签署日暂未发行。除此之外，发行人无其他债务融资计划。 十一、其他重大事项说明 （一）其他重大事项 1、公司对广东省机场管理集团公司持有49%的股权，期末账面投资余额为3,827,960,元。本集团原持有广州白云机场有限公司49%的股权，根据广东省人民政府《关于注销广州白云国际机场有限公司及明确广东省机场管理集团公司产权归属有关问题的批复》（粤府函[2005]66号），广州白云机场有限公司已注销，其所有资产、负债并入了广东省机场管理集团公司，广州交通投资有限公司根据粤府函[2005]66 号文享有广东省机场管理集团公司49%股权。由于各种历史原因，至资产负债表日省机场管理集团尚未办理产权和工商变更登记，使得本集团未能全面履行股东权利，故公司对该项投资采用成本法核算。 广东省机场管理集团有限公司由全民所有制企业改制为有限责任公司工作于2012年正式启动。2012年11月7日，市国资委向市政府上报了《关于明确广交投集团持有省机场集团49%股权的请示》（穗国资报[2012]114号），2012年12月24日，市政府办公厅以文件处理表（国资[2012]117号）批复同意了市国资委的请示。按照批示要求，市国资委于2012年12月26日向省国资委报送了《关于由广交投集团代表我市持有省机场集团49%股权的函》（穗国资函[2012]699号），明确由本集团代表广州市持有省机场集团49%股权。2013年2月19日，广东省人民政府以《广东省人民政府关于同意广东省机场管理集团有限公司章程的批复》（粤府函[2013]38号）正式批复同意省机场集团章程，在章程中明确省机场集团的股权结构为省政府占51%，广州市政府占49%，由广州方持有。 截至募集说明书签署日，省机场集团产权登记变更已完成，但工商登记变更尚未完成，市国资委已就此事与省国资委沟通，已初步确定由市国资委委派3名董事，并督促省机场集团利用组织机构代码证年检机会向省工商局申请办理股东变更事项，发行人将进一步跟进事项办理进展。 2、按照广州市城建投融资体制改革要求，本集团自2009年开始作为广州市年票制项目投资建设的管理主体，承担政府年票公路的新建、续建和结算项目， 116
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 开展相关年票项目投资建设时所发生的代建支出，在按照基本建设程序和财政性资金投资项目等有关规定经政府相关部门核定后，由市财政予以归还。本公司已支付但尚未收回的相关款项152,万元。2013年3月1日，广州市城市年票项目建设有限公司（年票公司）移交给本集团托管，年票公司发生的相关费用将由广州市财政承接。本集团正申请将前述款项并入年票公司。截至募集说明书签署日，该事项未发生重大变化。 3、本集团对参股经营广东省地方公路的广州市太和公路发展有限公司、广州市太龙公路发展有限公司、广州市维安公路发展有限公司、广州市新广公路发展有限公司和广州市南新公路发展有限公司等五家公司长期股权投资账面价值合计15,万元、长期应收款账面价值为29,万元，两项合计为44,万元。按照广州市政府要求，上述五家公司经营的广东省地方公路的所属太和、太龙、维安、新广和南新收费站需在2010年10月31日前全部停止收费，停止收费后相关的股东权益由政府提供补偿，本集团应收到的补偿金额为22,万元，本集团已在2010年核销相关投资和长期应收款，并确认相关损失21,万元。 2012年，根据广州市政府相关文件精神，相关停止收费补偿款直接支付给相关公路的经营公司，待公路经营公司清算后再向股东进行清算分配（公路经营公司停止经营后，已根据政府有关文件由经营公司控股股东广州越秀集团有限公司组织清算事宜）。据此，本集团本年恢复对上述公司的长期股权投资和长期应收款，并按照预计可收回的金额与长期股权投资和长期应收款差额计提减值准备，其中计提长期股权投资减值准备15,万元、计提长期应收款坏账准备6,万元，两项合计21,万元。 截至募集说明书签署日，该事项未发生重大变化。 4、本集团全资子公司市高速原持有广明公司40%股权，2012年通过广州市产权交易所公开竞价购买其他持有广明公司的30%股权。购买后，市高速持有的股权增加至70%，达到企业控制程度。本集团与广明公司其他股东无控制或间接控制关系，该事项属于非同一控制下企业合并。此次合并购买日股权的购买日按买卖双方签定的股权转让协议日期确认，合并日相关交易的公允价值按《广州广明高速公路有限公司全部股东权益市场价值资产评估报告书》（粤稀评报字[2012]第00106007号）确定的广明高速公路资产评估价值12,万元对应份额确定，并且与转让价款3,万元一致，未形成商誉。 本次交易实现了非同一控制下的控股合并，在合并报表中对于购买日之前持有的被投资方40%股权的投资账面值为4,万元，按照该股权在购买日的公允价值进行了重新计量，确认的公允价值为 4,万元，对于公允价值与账面价值的差额 万元计入了当期的投资收益。 截至2012年末，本集团全资子公司市高速原持有广明公司70%股权，2013年通过广州市产权交易所公开竞价购买其他持有广明公司的30%股权。本次交易完成后，市高速对广明公司持股比例达到100%。本集团与广明公司其他股东无 117
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 控制或间接控制关系，该事项属于非同一控制下企业合并。此次合并购买日股权的购买日按买卖双方签定的股权转让协议日期确认，合并日相关交易的公允价值按《广州广明高速公路有限公司全部股东权益市场价值资产评估报告书》（粤稀评报字[2012]第00106007号）确定的广明高速公路资产评估价值12,万元对应份额确定，并且与转让价款3,万元一致，未形成商誉。 截至募集说明书签署日，公司其他重大事项未发生重大变化。 十二、发行人三季度和四季度经营情况 （一）发行人三、四季度经营情况 公司是广州市交通基础设施建设的重要企业，主要从事高速公路、城市快速路等城市交通基础设施的投资建设和经营管理。截至2013年9月30日，公司参控股高速公路里程数达公里，其中全资及控股高速公路里程数为公里，参股高速公路里程数为公里。发行人三、四季度经营情况未发生重大变化。 （二）发行人三、四季度财务情况 截至2013年9月，公司合并会计报表口径资产总额为4,418,万元，股东权益为1,275,万元；发行人2013年1-9月实现主营业务收入182,万元，净利润-63,亿元。2013年三季度、四季度收入结构较一季度无重大变化，主营业务收入较去年同期增长%，收入稳定，变化不大。 2013年前三季度净利润较上年同期多亏损%，主要是由于增从高速于2012年8月开通，2012年的利息支出仅对9-12月进行费用化；路产摊销也仅摊销9-12月；而2013年，这两项费用均从1月起开始计算，故造成发行人大幅亏损。 （三）发行人三、四季度资信情况 根据中诚信国际2014年2月14日出具的信用评级报告，中诚信国际肯定了广州市经济和财政实力、有力的政府支持和稳定增长的通行费收入给公司信用水平的支撑，发行人主体评级维持在AA+。 截至2013年9月末，发行人共获得国内各家银行授信额亿元人民币，已使用授信额度为亿元人民币，剩余未使用额度为亿元人民币，公司具有较强的间接融资能力。 118
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第七章 发行人资信情况 一、信用评级情况 （一）历史评级情况 图表：发行人历史评级情况表 时间 评级机构 主体评级债项评级 产品名称 2010年 中诚信 AA+ AA+ 2010年度第一期中期票据 2010年 中诚信 AA+ AA+ 2010年度第二期中期票据 2011年 中诚信 AA+ AA+ 2011年度第一期中期票据 2013年 中诚信 AA+ A-1 2013年度第一期短期融资券 （二）评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）。 （三）评级结论 中诚信国际评定广州交通投资集团有限公司（以下简称“广州交投集团”或“公司”）主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。发行人主体信用等级为AA+，该信用级别表明发行人偿还债务的能力很强，该短期融资券受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （四）对发行人主体的评级报告摘要 中诚信国际肯定了广州市经济和财政实力、有力的政府支持和稳定增长的通行费收入给公司信用水平的支撑。同时，中诚信国际也关注到较大的资本支出压力、行业政策变化对公司未来整体信用状况的影响。 本级别的评定主要基于： （1）主要优势/机遇 ¾ 广州市经济和财政实力持续增强。广州市是广东省以及华南地区区域性中心城市、交通通讯枢纽。广州市经济发展水平很高，经济综合实力位居全国主要城市的三甲之列，产业结构不断优化，财政收入持续增长。 ¾ 广州市政府对公司发展的大力支持。广州交投集团在组建时，广州市政府明确将公司排在七大专业性基础设施建设集团的首位，突显公司在广州市交通基础设施建设方面的重要性；广州市政府相继把机场集团49%股权和其他优质资产划拨至公司名下，政府支持力度较大。 ¾ 路产质量优良，通行费收入稳定增长。公司运营的高速公路地理位置优越，广河、增从高速的建成通车带动了通行费收入的增长。 （2）主要风险/挑战 ¾ 公司债务偿还压力较大，未来投资压力有上升趋势。公司资产负债率偏高，债务增长较快，近年到期的债务存在一定偿还压力。此外，公司未来投资规模较大，投资压力有上升趋势。 ¾ 公司收费路产业务面临一定的政策性风险。广东省统一收费标准、重大节假日免通行费政策使公司通行费收入受到一定负面影响，2012年上述两项政 119
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 策分别使公司通行费收入减少约亿元和亿元。 ¾ 机场集团相关工商登记变更事宜正在办理之中。2013年2月，广东省政府正式批复同意机场集团章程，在章程中明确广州市政府占机场集团49%股权，由广州交投集团代表广州市持有，目前机场集团相关产权变更正在办理之中。 （五）跟踪评级安排 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将对广州交通投资集团有限公司每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。 中诚信将在发行主体的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。 二、发行人及子公司资信情况 （一）发行人银行授信情况 公司近年与各金融机构建立了长期良好的合作关系，截至2013年3月底，发行人共获得国内各家银行授信额6,530,000万元人民币，已使用授信额度为2,156,754万元人民币，剩余未使用额度为4,373,246万元人民币，公司具有较强的间接融资能力，为本次短期融资券到期还本付息提供了有力保障。 图表：截至2013年3月末银行授信情况明细表 单位：万元 授信对象 授信银行 授信额度 已使用数额 未使用额度 农业银行 1,840,000300,0001,540,000建设银行1,600,000620,000980,000工商银行 1,200,000809,954390,046交通银行980,000130,000850,000中国银行 560,000105,000455,000全集团 广州银行150,00099,80050,200浦发银行 100,00010,00090,000国开行60,00056,0004,000广发银行 30,00016,00014,000华兴银行10,00010,000-合计 6,530,0002,156,7544,373,246 （二）债务违约记录 截至本募集说明书出具之日，公司无债务违约记录。 120
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 （三）近三年债务融资工具偿还情况 发行人于2010年3月12日发行三年期5亿元中期票据，到期日为2013年3月12日，已按期兑付。 发行人于2010年7月13日发行五年期19亿元中期票据，到期日为2015年7月12日。 发行人于2011年11月29日发行五年期26亿元中期票据，到期日为2016年11月29日。 发行人于2013年11月25日发行180天10亿元短期融资券，到期日为2014年5月24日。 图表：近三年债务融资工具偿还情况 序号 债券名称 发行日 到期日 金额 是否兑付2010年度第一期1 2010年3月12日2013年3月12日5亿元 是 中期票据 2010年度第二期2 2010年7月13日2015年7月12日19亿元 否 中期票据 2011年度第一期3 2011年11月29日2016年11月29日26亿元 否 中期票据 2013年度第一期4 2013年11月25日2014年5月24日10亿元 否 短期融资券 除此外，截至本募集说明书出具之日，发行人近三年未发行过其他债务融资工具。 121
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第八章 本期短期融资券信用增进 本期短期融资券无信用增进。 122
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第九章 税项 本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。 下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期短期融资券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。 投资者所应缴纳税项与本期短期融资券的各项支付不构成抵销。 一、营业税 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则等，有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。 二、所得税 根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。 三、印花税 根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。 对短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书发布之日投资者买卖、赠与或继承短期融资券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。 123
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第十章 信息披露 一、公司将严格按照中国银行间市场交易商协会相关规定及配套文件的相关规定，在本期融资券发行前3个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件： （一）广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券发行公告； （二）广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券募集说明书； （三）广州交通投资集团有限公司主体信用评级报告和广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券信用评级报告、跟踪评级安排； （四）广东诺臣律师事务所关于广州交通投资集团有限公司发行2014年度第一期短期融资券的法律意见书； （五）广州交通投资集团有限公司2010年、2011年及2012年审计的财务报告和2013年一季度、上半年及三季度的会计报表； （六）其他需要披露的文件。 二、公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在短期融资券存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息： （一）每年4月30日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注。 （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表。 （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。 三、公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在短期融资券存续期间，及时向市场公开披露可能影响短期融资券投资人实现其债权的所有重大事项： （一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）企业生产经营的外部条件发生重大变化； （三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废； （五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况； 124
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 （六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的； （七）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； （八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）企业涉及需要说明的市场传闻； （十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十五）企业对外提供重大担保。 四、公司将在短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。 如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。 125
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第十一章 违约责任与投资者保护机制 一、违约事件 如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向公司或主承销商、联席主承销商发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，公司或主承销商应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论： 1、拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或债务融资工具应付利息； 2、解散：公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再存在。因获准重组引致的解散除外； 3、破产：公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或公司根据《破产法》规定进入破产程序。 二、违约责任 （一）发行人应履行按时、足额偿付到期债务融资工具本息的义务，不得提前或推迟偿还本金和支付利息。发行人如未履行债务融资工具还本付息义务或未按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关费用，则按逾期金额每日‰承担违约责任。如双方出现争议且不能协商解决，可依法向人民法院提起诉讼。 （二）发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如果由于发行人未披露、未及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失，视为发行人违约。 （三）发行人改变募集资金用途的，应当及时向投资者公告。 （四）在债务融资工具存续期间，发生影响公司偿债能力的重大事项，即前一章所涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知投资者，否则将承担违约责任。 （五）发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本债务融资工具的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益，或者发行人对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置，影响到本期债务融资工具偿还能力的，即构成违约，应限期改正，并提供充分有效的补救措施。 （六）发行人违反上述条款即构成违约。如导致投资者蒙受经济损失，发行人有责任对投资者进行赔偿。 126
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 三、投资者保护机制 （一）应急事件 应急事件是指本公司突然出现的，可能导致债务融资工具不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。 在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案： 1、 本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务； 2、 本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付； 3、 本公司发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付； 4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 5、 本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响债务融资工具的按时、足额兑付； 6、 其他可能引起投资者重大损失的事件。 应急事件发生后，本公司和主承销商、联席主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。 （二）投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时，向公司和主承销商、联席主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由公司和主承销商、联席主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。 公司和主承销商启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。 1、公开披露有关事项； 2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。 （三）信息披露 在出现应急事件时，公司将主动与主承销商、联席主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。 应急事件发生时的信息披露工作包括： 1、跟踪事态发展进程，协助主承销商、联席主承销商发布有关声明； 2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作； 3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息； 4、适时与主承销商、联席主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包 127
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等； 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。 （四）持有人会议 持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会 议。 持有人会议由同期债务融资工具持有人参加，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2013年版）（以下简称“《持有人会议规程》（2013版）”）规定的程序召集和召开，对本规程规定权限范围内的重大事项依法进行审议和表决。 持有人会议以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。 持有人会议决议对同期债务融资工具持有人具有同等效力和约束力。 持有人会议涉及的发行人、信用增进机构和相关中介机构遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。 1、持有人会议的召开条件 主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求在实际可行的最短期限内召集持有人会议，并拟定会议议案。 （1）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付； （2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务； （3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的； （4）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照； （5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大； （6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开； （7）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形； （8）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。 出现上述情形时，发行人或者信用增进机构应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构履行告知义务为前提。 2、持有人会议的召集 128
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在交易商协会认可的网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项： （1）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景； （2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式； （3）会议时间和地点； （4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式； （5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《持有人会议规程》（2013版）的相关规定。 （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜； （7）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日； （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。 （9）委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 3、持有人会议参会机构 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。 除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。 发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具法律意见的，该律师事务所应当向交易商协会书面声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规定。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。 信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。 4、持有人会议的表决和决议 129
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。 除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。持有人会议的议事程序和表决形式，除《持有人会议规程》（2013版）有规定外，由召集人规定。 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案。持有人应当至少于持有人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提出修订议案，召集人应当至少于持有人会议召开前三个工作日将修订议案发送至持有人，并提交会议审议。 持有人会议的全部议案在会议召开首日后的三个工作日内表决结束。 召集人应当于表决截止日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询和核对相关债项持有人当日债券账务信息，表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。持有人投弃权票的，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。持有人未做表决或者投票不规范的，视为该持有人投弃权票。 除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。因单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议而召开持有人会议的，因会议有效性或者议案表决有效性未达到本规程所规定的持券比例的，召集人可就本重大事项自行判断是否需要再次召集会议。 持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。 召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日将会议决议公告在交易商协会认可的网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容： （1）出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况； （2）会议有效性； （3）各项议案的议题和表决结果。 如需要发行人答复的，召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。 召集人应当及时将发行人答复在交易商协会认可的网站披露。 持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名 130
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。 如召集人为发行人或者信用增进机构的，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。 持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息具有保密义务。 召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。 5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 四、不可抗力 不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。 （一）不可抗力包括但不限于以下情况： 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等； 2、国际、国内金融市场风险事故的发生； 3、交易系统或交易场所无法正常工作； 4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。 （二）不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时，公司或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。 2、公司或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。 五、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。 131
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第十二章 本期短期融资券发行有关机构 一、发行人 广州交通投资集团有限公司 地址：广州市海珠区广州大道南1800号 法定代表人：潘双明 联系人：李思红 电话：020-84013978 传真：020-84012093 二、主承销商 兴业银行股份有限公司 注册地址：福建省福州市湖东路154号 法定代表人：高建平 联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座17楼 联系人：郭洪宇、周智玲 电话：010-63220550 传真：010-88395658 邮编：100005 交通银行股份有限公司 住所：上海市银城中路188号 法定代表人：胡怀邦 联系人：王宇平 电话：021-58781234-6763 传真：021-68870203 三、承销团其它成员（排名不分先后） 名称：中国光大银行股份有限公司 法定代表人：唐双宁 联系地址：北京市西城区太平桥大街25号B座12层中国光大中心投行业务部 联系人：崔勐雅、张一文 电话：010-63639397、010-63639520 传真：010-63639364 名称：天津银行股份有限公司 132
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 法定代表人：王金龙 联系地址：天津市河西区友谊路15号 联系人：张宁、邓皓 电话：022-28405590、022-28374592 传真：022-28374622 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 联系地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25-29层 联系人：宋宇航 电话：021-33315827 传真：021-63326933 名称：大连银行股份有限公司 法定代表人：陈占维 联系地址：上海市世纪大道88号金茂大厦1704室 联系人：孙文静、班允浩、钟鑫 电话：021-61683112、0411-82311975、0411-82358163 传真：021-61683104、0411-82311724 名称：招商银行股份有限公司 法定代表人：傅育宁 联系地址：深圳市深南大道7088号招行大厦四层金融市场部 联系人：乔夏、杨佳木 电话：0755-83160814、0755-83160867 传真：0755-83195125 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系人：纪远亮、尉文佳 电话：010-88005383、010-88005384 传真：010-88005399 名称：南京银行股份有限公司 133
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 法定代表人：林复 联系地址：北京市西城区金融大街10号8层 联系人：翁宇、赵立洋、张悦 电话：010-83399126、010-83399139、010-83399127 传真：010-83399200 名称：广发银行股份有限公司 法定代表人：董建岳 联系地址：上海市卢湾区徐家汇555号12楼 联系人：曹静薇 电话：021-23297054 传真：021-23297105 四、信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 注册地址：北京西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层 法定代表人：毛振华 联系人：尹玉洁、刘超 电话：010-66428877 传真：010-66426100 五、审计机构 广州健明会计师事务所有限公司 地址： 广州市越秀区六榕路107号 法定代表人：莫坤明 联系人：徐海清 电话：020-83364201 传真：020-31782575 六、发行人律师 广东诺臣律师事务所 地址：广州市越秀区水荫路2号华信大厦西座四楼 法定代表人：官选芸 联系人：朱小斌 电话：020-38306083 134
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 传真：020-38306003 邮编：510075 七、托管人 银行间市场清算所股份有限公司 注册地址： 上海市中山南路318号东方国际金融广场33-34层 法定代表人：许臻 联系人：发行岗 电话： 021-63326662 传真： 021-63326661 备注：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。 135
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 第十三章 备查文件 一、备查文件 1．中国银行间市场交易商协会《关于广州交通投资集团有限公司发行短期融资券接受注册通知书》（中市协注［2013］CP378号） 2．发行人董事会同意本期短期融资券发行的有关决议 3．广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券发行公告 4．广州交通投资集团有限公司章程 5．经审计的发行人2010-2012年财务报告及2013年一季度、上半年及三季度财务报表 6．广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券法律意见书 7．广州交通投资集团有限公司2014年度第一期短期融资券信用评级报告及跟踪评级安排 8、广州交通投资集团有限公司信用评级报告及跟踪评级安排 二、文件查询地址 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。 广州交通投资集团有限公司 地址：广州市海珠区广州大道南1800号 法定代表人：潘双明 联系人：李思红 电话：020-84013978 传真：020-84012093 兴业银行股份有限公司 注册地址：福建省福州市湖东路154号 法定代表人：高建平 联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座17楼 联系人：郭洪宇、周智玲 电话：010-63220550 传真：010-88395658 邮编：100005 交通银行股份有限公司 住所：上海市银城中路188号 法定代表人：胡怀邦 联系人：王宇平 136
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 电话：021-58781234-6763 传真：021-68870203 投资者可通过中国货币网（）或上海清算所网站（www. ）下载本募集说明书，或者在本次短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。 137
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 附录1：有关财务指标的计算公式 指标名称 计算公式 主营业务利润率 （主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入 销售净利率 净利润/主营业务收入 总资产报酬率 净利润/年末总资产 净资产收益率 净利润/年末所有者权益 应收账款周转率 主营业务收入净额/年初年末平均应收账款金额 应收账款周转天数 360/应收账款周转率 存货周转率 主营业务成本/年初年末平均存货金额 存货周转天数 360/存货周转率 营业周期 应收账款周转天数＋存货周转天数 总资产周转率 主营业务收入/年末总资产 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 （流动资产－存货）/流动负债 资产负债率 负债总额/资产总额 现金流动负债比 经营活动现金流量净额/流动负债 现金负债总额比 经营活动现金流量净额/负债总额 有形净值债务率 负债总额/（所有者权益－无形资产净值） EBIT 息、税前利润（利润总额＋利息支出） 利息保障倍数 EBIT/利息支出 税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋利息支出＋折EBITDA 旧＋摊销） EBITDA利息保障倍数 EBITDA/利息支出 销售现金比率 经营活动现金流量净额/销售收入*100% 全部资产现金回收率 经营活动现金流量净额/年末资产总额*100% 138
广州交通投资集团有限公司 2014年度第一期短期融资券募集说明书 附录2: 关于广州交通投资集团有限公司2012年度财务报表附注披露情况的说明 139
