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股权置换协议
本协议由以下双方于 年 月 日在 省 市 区签订：
甲方：
身份证号：
住所：
乙方：
身份证号：
住所：
一、各方概况
（一） 公司（以下简称“A 公司”）系依法成立并有效存续的有限责
任公司，其统一社会信用代码为： ，法定代表人为： 。
（二） 甲方为 A 公司之控股股东，合法持有 A 公司 60%的股权。截至
本协议签署日，甲方按相关法律、法规及《公司章程》之规定，合法拥有该
公司股东权利。
（三） 公司（以下简称“ B 公司”）系依法成立并有效存续的有限
责任公司，其统一社会信用代码为： ，法定代表人为： 。
（四） 乙方为 B 公司之现有股东，合法持有 B 公司 60%的股权。截至
本协议签署日，乙方按相关法律、法规及《公司章程》之规定，合法拥有该
公司股东权利。
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（五） 甲方愿意以其持有的 A 公司 60%股权与乙方持有 B 公司 15%股
权进行置换，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下置换上述股权及权益。
（六） 据此，根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公
司法》以及其它相关法律法规之规定，双方通过友好协商，本着共同合作和
互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
二、陈述与保证
（一）甲方保证本协议的签署已获得 A 公司全体股东的同意并形成股东
决议，全体股东放弃对拟置换股权的优先购买权。甲方享有絶对的权利并且
已经取得全部的授权签署及履行本协议。
（二）乙方保证本协议的签署已获得 B 公司全体股东同意并形成股东决
议，全体股东放弃对拟置换股权的优先购买权。乙方享有絶对的权利并且已
经取得全部的授权签署及履行本协议。
（三）甲方、乙方保证其合法持有拟置换股权，拟置换股权上不存在任
何第三方权利负担或任何其他权利受限制的情形。
三、股权置换内容
（一）甲乙双方一致同意，乙方以乙方持有的 B 公司 15%股权与甲方持
有的 A 公司 60%股权进行置换。
（二）置换内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及
债权债务等（置换前的债权债务与置换方无关）。
（三）甲、乙双方置换上述股权无需进行货币交割。
（四）本次股权置换完成后，甲方成为 B 公司的合法股东，乙方成为 A
公司合法股东。无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善
、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权置
换的效力均不受影响。
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（五）在协议期内，如甲乙双方遇到第三方投资行为，双方应将在投资
完成前进行股权置换。
四、双方的权利和义务
（一）本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并
及时提供相关资料给对方。
（二）甲乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成
协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项
下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情
况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承担相应的责任。
（三）甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规
定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程
规定的原因导致本合同无法生效履行，违约方必须赔偿守约方因此造成的全
部损失。
（四）甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所
需的一切法律文件。
（五）乙方应于本合同签订后配合甲方获取甲方所应享有的置换股权股
东权益所必需的一切法律文件。
（六）双方同意，自本协议生效之日起，甲方即成为 B 公司股东，乙方
即成为 A 公司股东，根据法律法规及公司章程的规定各自享相应的股东权益
，承担相应的风险和责任。
（七）双方应在本协议生效之日起 日内，完成股权置换的相应手续，
包括但不限于变更股东名册、公司章程及工商变更登记等。
（八）甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为
，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。
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五、保密条款
甲乙双方应当保守本协议涉及的双方商业秘密，但法律或行政法规要求
或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。
六、违约责任
本合同签订后，甲乙双方均应严格履行本合同各项条款，任何一方不履
行或不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次置换股权的违
约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。
七、合同的变更和解除
（一）本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，
如协商不能达成一致，则本合同继续有效。
（二）双方一致同意终止本合同的履行的，必须签订书面的终止协议。
八、争议的解决
本合同有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成任何一方均有权
向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
九、其他
（一）合同未尽事宜，双方可另约签订补充协议，补充协议与本合同是
有同等法律效力。
（二）本合同自甲乙双方签署后生效。
（三）本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）： 乙方（签字）：
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附件一：甲乙双方身份证明（或营业执照）复印件
附件二：工商局出具的公司股东状况证明
附件三：甲乙双方出资的原始凭证
附件四：A 公司、 B 公司全体股东同意股权置换并放弃优先购买权的声明
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