杨辉生 博士
天图创投高级合伙人
2010-03-20
创业投资：机遇与挑战
杨辉生博士
工作经历
中国人民银行总行官员
世界银行经济官员
中国北方证券有限公司副总经理
中关村兴业（北京）投资管理有限公司首席经济学家
教育背景
中国社会科学院经济学博士
中国人民银行研究生院经济学硕士
职业亮点
负责过对银行、证券公司、信托公司、财务公司的监管 ,熟悉金融市场运作
负责过多家上市公司的股票承销工作
负责过创业投资基金公司的组建，从事创业投资工作多年
负责或参与了利尔材料、康地种业、凤凰医疗、易生科技等天图投资项目
现兼任全球风险管理专业人士协会(GARP)中国区主席
本讲总目录
第一部分 创业投资面临的机遇与挑战
第二部分 创业投资的实务流程
总目录
第一部分 创业投资面临的机遇与挑战
目录
创投行业政策环境
创投存在的意义
创投与资本市场的互动
创投的发展
创投面临的机遇
创投面临的挑战
创投行业前景展望
目录
创投行业政策环境
创投存在的意义
创投与资本市场的互动
创投的发展
创投面临的机遇
创投面临的挑战
创投行业前景展望
国家对创业投资的政策
《创业投资企业管理暂行办法》
《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
税收优惠政策
《创业投资企业管理暂行办法》
由国务院10部委联合发布，2005年9月7日经国务院批准，自2006年3月1日起施行
为七项配套扶持政策，提供法律依据和条件
创投企业税收扶持政策
运用引导基金参股支持设立商业性创投基金
保险机构投资创投企业
证券机构开展创投业务
创投企业通过债权融资增强投资能力
包括产权交易所在内的多层次资本市场政策
成立全国性创投协会组织
《创业投资企业管理暂行办法》
确立备案管理制度：国家对创业投资企业实行备案管理
备案管理部门
国务院管理部门：国家发展和改革委员会
省级（含副省级城市）管理部门：由同级人民政府确定
创业投资企业的设立与备案
申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政部门注册登记
注册登记之后，向国务院管理部门或所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案
申请备案需具备的条件
已在工商行政管理部门办理注册登记
经营范围与创业投资相关
实收资本不低于3000万元人民币
投资者不得超过200人
有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任
《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
由国家发改委、财政部、商务部联合制订，于2008年10月获国务院批准，并以国务院办公厅名义发布。
出台背景
应对金融危机，解决中小企业融资难
出台目的：
促进共识，推动引导基金的设立，支持中小企业发展
财政资金直接从事创业投资难以发挥财政资金的杠杆放大效应
由于缺乏配套性文件的指引，很多地方政府不知如何设立与运作创业投资引导基金。《指导意见》通过明确引导基金设立与运作的基本原则，推动引导基金的设立
规范投资运作，切实发挥引导基金的政策效应
明确引导基金“克服市场失灵问题”的职能定位，保证财政资金的政策性作用
《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
引导基金的性质和宗旨
性质：
不以营利为目的的政策性基金，非商业性基金
按市场化的有偿方式运作，非无偿拨款或贴息
引导基金本身不直接从事创业投资业务
宗旨：
发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资资本的供给
鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业
引导基金的运作原则与方式
运作原则：
“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”，“引导基金不用于市场已经充分竞争的领域，不与市场争利”
运作方式：
主要通过参股方式
对历史信用记录良好的创业投资企业，可采取提供融资担保方式
当创业投资企业投资创业早期企业或需要政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业时，可探索通过跟进投资或其他方式
科技型中小企业创业投资引导基金
2007年7月，科技部、财政部共同制定了《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》，设立了首支国家级创业投资引导基金，首期规模1个亿
引导基金运作方式
无偿资助：风险补助和投资保障
股权投资：阶段参股和跟进投资
引导基金的初步成效
基金设立起，首先启动了两种无偿资助方式
风险补助：对投资于初创期科技型中小企业的创投机构所承担的风险和损失给与一定金额的补助。补助金额不超过已投资额的5%，最高不超过500万元。
投资保障：对创投机构拟投资的初创期科技型中小企业给与投资前和投资后的无偿资助
成果：
截至2009年3月，引导基金的补助金额达到2亿元，共支持了109家创业投资机构，对投资于初创期科技型中小企业的27亿元创业投资资金给予了补助。
有127家高成长的初创期科技型中小企业获得了创投机构的辅导和跟踪，这些企业有望获得亿创业投资资金。
2008年底，启动了阶段参股方式的试点。首期出资亿元参股设立了6家重点投资于科技型中小企业的创业投资公司，由此带动社会资金亿。
税收优惠政策
《创业投资企业管理暂行办法》第二十三条：
国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。
《中华人民共和国企业所得税法》第三十一条：
创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十七条：
创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业２年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
地方引导基金的发展状况 - 北京
中关村创业投资引导基金
由中关村管委会出资，总规模为5亿元；运作主体为北京中关村创业投资发展中心。
运作方式
跟进投资：《中关村创业投资引导基金跟进投资管理办法》
2002年1月开始运作
截至2007年9月底，已经确认了IDG、北极光、华登国际、盈富泰克等26家投资合作伙伴；共跟进投资了22家企业，投资总额为4270万元。
种子资金：《中关村创业投资引导资金种子资金投资管理办法》
2005年12月开始运作。对入驻经认定的科技企业孵化器内处于种子期和起步期的高新技术企业进行投资，并委托孵化器进行股权管理。
目前，中关村创业投资发展中心已经确认了11家孵化器为投资合作伙伴。截至2007年9月底，种子资金投资了4家企业，金额为558万元。
参股创投企业
2006年11月开始运作
2007年，引导基金参股设立了7家子基金。引导基金共出资亿元，引进外部资金亿元，引导基金放大倍数为3倍。
地方引导基金的发展状况 - 北京
北京市海淀区创业投资引导基金
2006年9月，引导基金正式设立。出台了《海淀区创业投资引导基金管理暂行办法》、《北京市海淀区创业投资引导基金资金使用管理暂行规定》
2009年8月，《海淀区创业投资引导基金暂行管理办法》经重新修订，海淀区创投引导基金发展进入新阶段。
基金规模：基金自2006年起，首期投入7000万元，按五年期逐年递增，使基金最终规模达到5个亿。
运作方式：参股
地方引导基金的发展状况 - 北京
北京市中小企业创业投资引导基金
2008年7月，由北京市发改委、财政局联合启动，制定了《北京市中小企业创业投资引导基金实施暂行办法》。
引导基金总规模：亿
运作方式：参股创投企业
对北京中小企业的扶持：《暂行办法》规定，参股创投企业投资于北京区域内创业期中小企业的资金额度不低于引导基金出资额的2倍
成果：
第一批合作的创投企业：5家 -启迪创投、深圳创新投、中国银河投资、北京晨光创投、上海张江汉世纪投资；引导基金出资2亿元，合作创投出资7亿元
第二批：4家 - 深圳达晨创投、北京信中利投资、开信创投、硅谷天堂；
引导基金出资亿，合作创投出资亿
第三批：9家 –天图创投、浙江浙商创投、云南产业投资、中关村兴业、北京首 创、富汇盈通、光大三山、北京宝华、北京工业发展投资
前两批合作创投企业已有12个投资项目通过了投资评审会，投资总额 亿元，均为北京企业
地方引导基金的发展状况 - 上海
浦东新区创业投资引导基金
首支由地方政府设立的政府引导基金。2006年10月，正式设立。
基金规模：首期规模10亿。2008年4月，浦东新区政府将规模扩大至20亿
基金操作主体：
浦东科技投资公司。作为引导基金出资主体，具体负责引导基金运行的日常工作和投资项目的跟踪和监察。
成果：
两年多来，浦东科投已经和20多家创投机构达成了合作意向，并与其中的11家创投机构签订了出资协议，其中包括：德丰杰龙脉、戈壁、百奥维达、同华投资、联想投资等。
引导基金出资达亿元，带动设立了总规模超过109亿的专业创投基金，引导投向浦东高科技企业的创投资本超过34亿元。
地方引导基金的发展状况 - 苏州
苏州工业园区创业投资引导基金
2006年9月设立，一期基金规模10亿元，由国家开发银行和中新创投各出资50%。
国内第一支创业投资引导基金。没有财政出资。
运作方式：作为母基金，参股与其他创投企业共同成立子基金。
成果：
引导基金已参股成立九家子基金
2008年成立5家，引导基金共出资亿：
与江苏信泉创投合作的盛泉基金；
与和利创投合作的同利基金；
与德同资本合作的长三角基金；
与软银中国合作的软库博辰基金；
与智基创投合作的翔智基金。
2009年新引进四家创投：华穗食品创投、日亚创投、金沙江创投、北极光创投。
地方引导基金的发展状况 - 浙江
浙江省创业投资引导基金
2009年3月成立，同期颁布了《浙江省创业创业投资引导基金管理办法》
基金规模：一期规模5亿元，由省财政全额出资
基金管理：
财政单线领导
浙江省创业创业投资引导基金管理有限公司负责引导基金的管理，由浙江省财政厅全资拥有
运作方式：
阶段参股：成立子基金。设立的子基金必须在浙江注册，投资浙江省内企业的资金不低于80%，投资初创期企业的资金不低于30%；引导基金参股比例不超过25%。
跟进投资：跟进投资项目要求在浙江省内，引导基金管理公司按创业投资企业实际投资额30%以下的比例跟进投资；单个项目原则上不超过500万元。
成果：
2009年9月，引导基金签下首批3个合作项目，共出资亿，引入社会资本亿。
3个合作项目分别为：赛康基金、合胜基金和海洋基金。基金管理团队分别为：浙江赛伯乐、天堂硅谷和欧源资本。
目录
创投行业政策环境
创投存在的意义
创投与资本市场的互动
创投的发展
创投面临的机遇
创投面临的挑战
创投行业前景展望
创业投资对中小企业的作用
提高中小企业的资本金实力
完善企业的公司治理结构
起到信用增级的作用，提高了企业后续融资的能力
为企业提供企业管理等多方面的增值服务，有利于企业战略目标的实现
有利于企业在资本市场上市
有利于企业在资本市场获得更高的估值，增强公司的资金实力，从而强化企业在同行业中的竞争地位
创业投资对银行的作用
“没有股权融资就没有债权融资和信贷融资”——吴晓灵
企业的资本金实力得到增强，可以降低银行的信用风险
为银行开拓客户提供了更大的保障，直接提高银行业务拓展能力
直接为银行带来存款及其它中间业务收入
创投与银行可以形成良好的战略合作关系，达到直接融资和间接融资的协调与互补
创业投资对区域经济的作用
支持中小企业发展，从而增加就业及税收
中小企业提供75%的新增就业岗位
中小企业贡献了46%的税收
通过创业投资的扶持，形成龙头企业及优势产业集群，增强地区发展吸引力
形成创新型经济，实现地区经济结构优化
形成投融资平台，实现资本聚集
目录
创投行业政策环境
创投存在的意义
创投与资本市场的互动
创投的发展
创投面临的机遇
创投面临的挑战
创投行业前景展望
创业投资与资本市场的互动
创投为资本市场输送了优质的达到上市条件的企业资源
资本市场增加了创投的退出渠道,促进了创业投资的投资热情和力度
创业投资对资本市场的作用
创业投资基金对中小企业的严格筛选有助于为资本市场输送优质企业资源
创业投资基金作为中小股东,有助于降低中小企业公司治理风险,从而有利于降低资本市场的风险
创业投资基金投资的企业,更容易得到二级市场的认可,从而有利于资本市场的价值发现
创业投资的三个核心价值——发现价值、提升价值、实现价值
中小板与创业投资
2004年-2008年间，中小板具有创投背景的上市公司数量
截至2009年4月底，71家具有创投背景的上市公司总共吸引了110笔投资，总金额亿元。
据统计，创投支持的企业表现出了更好的业绩：
71家在中小板上市的企业，均保持了较好的盈利能力，仅3家企业出现过年度亏损，其余68家企业各年均实现盈利。2008年，71家企业平均净利润为万元，年复合增长率达%，是GDP增长速度的3倍。
%
%
%
22%
%
占中小板上市公司总数比例
71
48
21
11
8
具有创投背景的公司数量
2008
2007
2006
2005
2004
创业板与创业投资
首批上创业板的28家企业中，获得创投支持的有23家，占%。
若以上市首日收盘价计算投资者获得的账面回报率，这23家上市公司为创投机构带来的年化账面回报率均值为978%。
成熟期
A
2007
广东通盈创投
传统行业
南方风机
扩张期
N/A
2007
上海紫晨投资
服务业
佳豪船舶
扩张期
N/A
N/A
鑫奥创投、正道九鼎等
广义IT
金亚科技
扩张期
A
2004
信中利投资
服务业
华谊兄弟
成熟期
A
2009
昆吾九鼎
服务业
吉峰农机
成熟期
B
2008
盈富泰克
初创期
A
1999
北京科技风投
生计/健康
北陆药业
扩张期
B
2009
兴烨创投
扩张期
A
2007
中国创业投资有限公司
广义IT
北京鼎汉
扩张期
A
2008
高新投资
广义IT
立思辰
扩张期
A
2008
力鼎投资
传统行业
北京探路者
扩张期
N/A
2007
美国华平投资
生计/健康
乐普医疗
扩张期
A
2009
汇金立方资本、金石投资
广义IT
神州泰岳
投资阶段
投资轮次
投资年份
VC/PE投资机构
发行市盈率
行业
企业名称
创业板与创业投资
扩张期
A
2007
深创投、达晨
广义IT
网宿科技
成熟期
B
2008
创东方、达晨、北京德诚盛景
扩张期
N/A
2008
金石投资
广义IT
沈阳新松
扩张期
A
2009
中比基金
传统行业
中元华电
扩张期
A
2009
青岛崂山科技风投
传统行业
特锐德电气
成熟期
A
2005
高达资本
生计/健康
安科生物
扩张期
A
2007
重庆科技风投
生计/健康
莱美药业
成熟期
A
2008
宁波君润投资
传统行业
汉威电子
扩张期
B
2007
达晨创投
扩张期
A
2006
国际金融公司
生计/健康
爱尔眼科
扩张期
B
2007
泰禾投资、亿文创投、宁和投资
扩张期
A
N/A
锦融投资
传统行业
新宁物流
成熟期
A
2008
天津创投等
生计/健康
红日药业
扩张期
B
2009
英特尔投资
扩张期
A
N/A
浙江科投、海通开元、浙江蓝山
广义IT
银江电子
扩张期
N/A
N/A
招商科技、达晨财信
清洁技术
亿纬锂能
投资阶段
投资轮次
投资年份
VC/PE投资机构
发行市盈率
行业
企业名称
目录
创投行业政策环境
创投存在的意义
创投与资本市场的互动
创投的发展
创投面临的机遇
创投面临的挑战
创投行业前景展望
创投在中国——群星闪耀
中国的创投时代和创投的中国时代
城市化
创业板
消费升级
低碳经济
全球化
法律环境
市场化
金融危机
PE/VC
创业投资的发展—初具规模
2006年3月《创业投资企业管理暂行办法》发布以来，在税收优惠政策、政府创业投资引导基金的扶持下，近年来我国创投业呈快速起步态势。
截至2009年3季度末：
备案创投企业 457家；总资产超过500亿元；
在投创业项目2932个，投资金额亿元；
累计退出项目 805个，退出股本 亿元；
累计支持项目3737个，支持金额亿元。
创业投资的发展—资金规模
创业投资从概念型的投资方式逐渐被大众所熟知、接受，中国创业投资在每年新增募资金额上，年均符合增长达到33%。
创投管理的资本量也在稳步的增长。2001年，活跃在中国市场的创投基金可投资到中国大陆的资本存量为115亿美元，而在2008年，这个数字已经达到了244亿美元。
创业投资的发展—本土创投在崛起
在本土创投和外资创投募资比较上，外资创投在2005年井喷式增长，其后呈稳定之势；本土创投募资循序渐进，逐年攀升。
本土创投在投资案例上近几年增长迅猛。至2008年，本土创投以270个投资事件直追外资创投的296个投资事件。
创业投资的发展——人民币基金强势崛起
2009年第三季度，人民币基金有史以来第一次在新募集基金数量和募资金额上双双大比例超过外币基金
100%
24
100%
合计
200
%
1
%
200
外币
%
23
%
人民币
平均募资额(US$M)
比例
基金数量
比例
募资金额(US$M)
币种
2009年第三季度中国VC/PE市场新募集基金币种统计
创业投资的发展——资金来源多元化
以社保基金、政府财政、企业资金、上市公司、民营企业、富有个人等为代表的人民币基金LP群体力量正在快速扩张，保险资金即将进入。
社保基金获准投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金
证券公司相继获准开展直投业务
银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行获准开办并购贷款业务
保险机构获得国务院批准投资未上市企业股权
来源于本土机构的新募集资本中，个人的风险资本比例最高，达到总金额的%，远远超过2007年的%。
创业投资的发展—投资行业多元化
由国家扩大内需的政策引导，越来越多的创业投资者突破以往的投资理念，不再全方位的关注高科技产业，而将目光逐步转移到具有“反周期”性的传统的关系民生的行业上来。
随着传统能源的日渐枯竭和政府对节能减排的高度重视，能源环保行业受宠格局未变。
2005年度投资行业细分 2008年度投资行业细分
创业投资发展——投资行业多元化
创业投资与国家投资的比较
国家投资重点行业：
重资产，基础设施；
创业投资关注行业：
轻资产，医疗卫生、文化教育
等
创业投资的发展——投资阶段多元化
从创投案例和投资数据上看，创投对扩张期企业的投入仍然独占鳌头。
对初创期企业的投资仍以政府为主导，政府引导基金的宗旨之一即扶持初创型中小企业。
机构化天使基金出现
2009年3月，中国首家机构化天使基金——泰山天使创业基金成立
由国内创业家杨镭和欧洲最大的天使投资基金山友集团共同发起设立。
泰山天使基金的成立填补了目前国内私募股权投资市场天使期和种子期机构投资者的空缺。
2009年9月，李开复博士创立创新工场，并出任董事长兼首席执行官
创新工场是一家VC企业，该公司主要进行互联网、移动互联网和云计算的投资，帮助中国青年成功创业，帮助中国打造一批新一代高科技公司。
创新工场立足互联网、移动互联网和云计算，每年尝试20个新的创意，并拆分出3—5个独立运营公司。
创业投资的发展——基金管理人背景多元化
政府/高校/科技园区孵化器背景
深创投、天津创投、启迪创投（清华）、华工创投（华科）、张江创投
投行背景
鼎晖创投（中金）、绵阳基金（中信）
管理咨询背景
和君创投
创业家背景
联想创投（柳传志）、云锋基金（马云，史玉柱，虞锋）
金融背景
天图创投，九鼎创投
创业投资发展—外资创投
中国创业投资市场的拓荒者，中国创业投资的引路者
曾经在中国企业海外上市创造辉煌（比如Sina、Sohu、Baidu、蒙牛、分众、阿里巴巴）
国家相关文件对海外上市和外资创投的影响（外管局75号，106号，142号文，商务部10号文）
外资创投将重点转向国内资本市场（RMB基金，国内上市）
外资创投目前面临的困难（审批程序长，投资行业受限制，对国内资本市场理解不足）
目录
创投行业政策环境
创投存在的意义
创投与资本市场的互动
创投的发展
创投面临的机遇
创投面临的挑战
创投行业前景展望
创业投资面临的机遇-国家积极鼓励
宏观层面－国家战略－产业升级与自主创新
中观层面－融资结构－直接融资比例的提高
微观层面－中小企业发展
创业投资面临的机遇-发展空间巨大
从国际经验看，创投当年新增投资额通常接近GDP的1%，累计在投余额接近GDP的3%。
我国2008年GDP逾30万亿元，按3%计，为9000亿元。但创投的在投余额仅为亿元，仅实际需求量的%。
中国创投业发展距创业的要求还相差甚远，创投业发展还有20多倍的增长空间。
和一个巨大行业一同成长是企业和人生最难得的机遇
每个行业都有其“黄金十年”
家电业：1980年代中期开始，长虹、创维、海尔、美的、格力……
证券业：1990年代初期开始，南方、银河、中信、海通、国君、申万……
基金业：1990年代中期开始，南方、华夏、博时、大成、银华……
房地产：1990年代中期开始，万科、SOHO、碧桂园、保利、合创……
通讯业：1990年代中期开始，移动、电信、联通、华为、中兴
互联网：1990年代后期开始，新浪、网易、搜狐、阿里巴巴、百度、腾讯、盛大、九城、巨人……
PE：2006年开始，深创投、鼎辉、联想、达晨、天图、松禾、……
目录
创投行业政策环境
创投存在的意义
创投与资本市场的互动
创投的发展
创投面临的机遇
创投面临的挑战
创投行业前景展望
创业投资面临的挑战—GP团队素质和能力
国内创业投资GP团队的状况
国内GP的激励机制
创业投资行业GP应具备的素质和能力分析
“做创投应该是人生最后一个职业”
创业投资面临的挑战—LP市场有待进一步发展
目前我国LP市场的主要构成
国内与国际市场LP构成的比较
国内LP市场的发展趋势
创业投资面临的挑战—政策配套措施不完善
有限合伙
行业多头监管
双重征税
人才引进政策
法规有待完善
创业投资面临的挑战—同业竞争加剧
优质项目来源（渠道建设）
企业估值水平被抬高
券商直投与投行的交叉销售
优秀投资人才竞争
创业投资面临的挑战—企业的需求深化
对创投历史业绩的考察
对创投后续投资能力的要求
对创投增值服务的期望
与创投相处的融洽度
创业投资面临的挑战-战略是否清晰
投资阶段的侧重
投资行业的选择
项目渠道的建设
投资品牌的建立
未来5-10年的发展规划
创业投资面临的挑战—人才战略
人才对创投的重要性分析
激励与约束机制的制定与实施
人才培训
人力资源制度优化
目录
创投行业政策环境
创投存在的意义
创投与资本市场的互动
创投的发展
创投面临的机遇
创投面临的挑战
创投行业前景展望
创投行业前景展望
共同基金业的发展回顾
<基金法>的修订
法规的完善--《基金法》的修订将加入私募基金的内容
创投行业前景展望
行业管理
中美管理体制比较
本讲总目录
第二部分 创业投资的实务流程
目录
创业投资基金的设立及投资程序
创业投资基金的项目选择
创业投资尽职调查安排
创业投资的企业价值评估方法
创业投资机构提供的增值服务
创业投资的退出
创业投资基金的设立
创业投资基金设立的两种方式
有限责任制
有限合伙制
有限责任公司制vs. 有限合伙制
无明确规定
不双重纳税
间接分红
公司制进行合理的纳税筹划后，有限合伙制并不具有明显税收优势，反而具有更多的不确定性；政策取向为缩小不同组织形式的税负差距。
综合结论
不完善，争议
完善，支持
法规与政策
较弱
强
投资者保护
无
后续5年弥补
亏损弥补
无
备案创投特定项目享受70%投资抵免政策
税收优惠
不能
能
延迟纳税
个人股东：~35%
法人股东：25%
个人股东：25%(+)20%=40%
法人股东：25%
基本税负
有限合伙制
公司制
比较项目
创业投资基金的投资程序
立项会
项目收集
初步DD
初审会
框架谈判
复审会
外部DD
投决会
项目池/放弃
商业
计划书
初调
报告
中介
报告
框架
协议
交易执行
后期管理
退审会
退出执行
退出 建议
投资 合同
复核DD
复核 报告
资料来源：天图创投
项目选择
针对收到的大量创业计划和投资机会进行筛选，以快速舍弃不合适的投资方案
项目筛选工作主要根据VC公司的投资战略和策略所制定的筛选标准。主要的考虑问题：
创业项目所处的产业领域， 每家VC公司都有自己的偏好和专长
创业项目所处的阶段（初创期、扩充、成熟、…）
创业项目要求的投资规模(一个规模效益和风险控制的平衡问题)
对创业团队、业务模型、股权结构及回报机会的初步判断
评估对象基本是商业计划书本身，在筛选阶段一般还没花时间与创业者作深入交流
商业计划书是筛选阶段的关键
项目选择标准
选择投资标的的标准
处于朝阳行业
优秀管理团队
独特商业模式
良好经营业绩
优势竞争地位
商业计划书的基本结构
1. 执行总结
2. 历史沿革
3. 管理团队
4. 商业模式
5. 行业分析
6. 竞争分析
7. 历史业绩
8. 发展战略
9. 业绩预测
10. 融资与退出
11. 风险与对策
12. 附录
商业计划书的具体内容
执行总结
简明地说出行业吸引力和项目亮点
历史沿革
企业简介（名称、成立日期、注册资本、地址、主营业务、联系方式等）
股权结构现状与变动过程及变动原因
股东基本情况及股东之间关系介绍
总公司与分公司（子公司）的组织结构图
企业发展里程碑（重大事件、重大荣誉、重大项目等等）
商业计划书的具体内容
管理团队
副总级别以上以及部门经理、核心技术人员
姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、外语水平
个人性格特点、具体教育背景、主要工作经历及突出成就
现任职部门、职位、入职时间、联系方式
核心技术人员的主要成果或获奖项目
员工统计
商业模式
产品/服务
主要产品或服务的用途
主要产品的工艺流程图或服务的流程图
主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式
市场定位：目标客户
客户价值
盈利模式
定价策略
定价标准：对不同客户是否相同
是否具有议价能力，如何与客户协调产品价格
同行业比较：定价模式与同行业公司相比，是否不同
营销模式及营销网络
商业关系
供应商分析
客户分析
商业计划书的具体内容
行业分析
行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
行业市场化程度
行业进入壁垒和障碍
行业特有的经营模式
行业技术水平及技术特点
行业生命周期（包括相关产品生命周期，技术生命周期，需求变化周期）
行业的区域性或季节性特征
行业市场规模
行业市场供求状况及变动原因
行业利润水平的变动趋势及变动原因
行业发展趋势
行业竞争环境（“波特五力”模型）
竞争分析
主要竞争者
市场定位
经营规模
市场份额
业绩表现
竞争方式：主要竞争者所采取的竞争手段
本企业竞争地位
市场份额/排名近三年的变化情况及未来变化趋势预测（解释变化原因）
定位独特性
核心竞争力
无形资产积累（品牌、专利、非专利专有技术、特许经营权）
公司所采取的竞争手段
商业计划书的具体内容
历史业绩
财务
最近三年财务报表摘要以及最近一期的季报
财务比率分析：主营业务利润率、毛利、净利、分业务收入、利润及其占公司总收入、利润的比例
收入、利润结构变化及原因
相关指标分析：成本结构分析、应收账款帐龄分析、存货分析
税收依赖情况
核心知识产权归属及利润分成情况
非财务
经营规范性（从竞争力、IPO要求等角度考察）
公司治理的合规性
内部控制的完善性
税收缴纳的合法性
无形资产积累
发展战略
使命与愿景
总体战略：长期战略，从公司整体的发展经营上提出公司的发展目标
分业务战略：对公司各类业务的发展定位，发展思路，时间规划
实施计划
资金需求预测
商业计划书的具体内容
业绩预测
预测前提：设定增长率的假设前提
预测业绩
业绩承诺
可能影响业绩的重大因素
有利因素
不利因素
融资与退出
重组计划与融资主体
融资额及具体用途
投资项目的具体安排和详细的资金计划
对投资项目的前景分析
融资出让股权
管理层持股计划或股权激励计划
退出计划
退出方式
M&A
回购
IPO
商业计划书的具体内容
风险与对策
列出主要风险及对策
政策风险
市场风险
业务风险
管理风险
财务风险
法律风险
其它重要的风险因素
针对性，忌空泛
附录
历史沿革资料
工商登记
税务登记
公司章程
各类认证证书
其它重要的批准文件
主要财产产权证明
房地产权（房产权证书或土地使用证）
知识产权（专利证书）
最近三年及一期财务报表
贷款卡复印件
主要供应商和客户的名单及其基本情况简介
重要合同文件
有关法律文件
有关研究报告
尽职调查的两个阶段
第一阶段
内部尽职调查
内部尽职调查小组
独立于项目组
第二阶段
外部尽职调查
外部行业专家
外部会计师、外部律师
内部尽职调查的主要方式与成果
调研手段
互联网
电子邮件
电话访谈
电话会议
现场拜访
委托调查
调研对象
企业
客户
供应商
竞争对手
往来银行
外部专家
调研成果
经完善的商业计划书
内部尽职调查报告
外部尽职调查纲要
财务尽职调查纲要
公司基本材料
财务基本材料
债权、债务、或有负债情况，担保情况
税收情况
关联交易
兼并重组
其他异常财务数据
内控制度
其他
法律尽职调查纲要
历史沿革及存在的问题
独立性
业务
同业竞争及关联交易情况
资产情况
债权债务
管理团队的情况
税务情况
环保、产品质量
诉讼、仲裁或行政处罚情况
股权融资或募集资金的用途
存在的其他法律风险及初审会提出的需核查的内容
公司基本资料
公司最新年检的营业执照（正、副本）、股东协议、批准证书以及设立、组件及改组有关的任何其他政府批文
公司组织机构代码证（正、副本）
公司章程
公司历次变更注册资本的验资报告
公司与母公司及下属公司间股份权益比例的结构图
公司发展历史及简介
公司成立的合法性
目标公司股东的出资是否全部到位，是否存在虚假出资的情形
目标公司的股权结构和实际控制人的情况，重点查清股权是否清晰，每次股权变动是否合法合规
历史沿革中可能存在的其他问题
财务基本资料
近三年公司年度报表（已经审计的或正在进行审计的，应当提交审计报表）
资产评估报告（与该项目有关的资产评估）
或有负债、或有资产（如有）
现行有效的国、地税《税务登记证》（正、副本）
适用于公司的税收、税率情况，如有税收优惠应提供与减免税或其他税收优惠有关的文件
房屋所有权证
国有土地使用证
其他重点关注的材料
债权、债务、或有负债情况，担保情况
主要针对时间较长、金额异常的事项进行核实，主要包括如下材料：
公司借款情况说明、融资借款合同
公司贷款卡信息查询结果
公司对外担保：公司存在的任何形式之担保情况汇总表
公司的债权清单：提供欠款单位名称、金额、期限、担保方式等
公司内部拆借情况说明：公司与系统内其他公司之间的资金拆解情况并提供相应的合同
重大诉讼、仲裁原始资料及说明：任何有关或涉及公司的、已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的标的额超过一定数额的诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表
其他材料
目标公司债权债务的真实性（主要有无隐瞒）
目标公司往来款情况
税收情况
各税项适用的税率情况
过往三年的纳税情况，提供纳税申报表及完税证明
税收优惠文件
税务主管机关出具的关于公司近三年依法纳税的证明
有关欠缴任何税款的文件(如有)
其他材料
目标公司目前执行的税种、税率
目标公司所享受的税收优惠政策和财政补贴持续性及是否合法合规
目标公司是否存在偷、漏税的情形，特别是目标公司利润转增股本过程中是否存在偷漏税情形
三个重要事项
关联交易
目标公司是否存在同业竞争，能否消除
目标公司是否存在关联交易，关联交易的决策程序，能否避免或逐年递减
兼并重组
其他异常财务数据
内控制度
主要与公司管理层、销售人员进行座谈，内容主要包括但不限于以下内容：
一般风险
经营环境，包括行业状况、法律及监管环境、影响经营活动的其他外部因素、经营风险、新产品或新服务情况
整体内部控制情况
业务循环内部控制情况，包括销售、收款、坏账准备控制、采购、验收、存货管理等
独立性
目标公司是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
目标公司资产、人员、财务、机构、业务是否独立
目标公司在独立性方面是否存在其他严重缺陷
业务
目标公司的经营范围、主营业务及延续性
目标公司的经营资质及经营区域
目标公司的商业模式是否与商业计划书描叙一致
目标公司的生产经营是否符合国家的产业政策
目标公司的客户及供应商情况
资产情况
目标公司的主要资产情况（包括有形资产和无形资产），是否存在权属纠纷，股东用于出资的资产是否办理产权过户手续
目标公司的土地使用权情况，审查土地来由，是否有重大违法违规情形
目标公司的重大资产的变化情况（包括兼并等）
目标公司资产形成过程中的国有资产变动情况及合规性
目标公司的“三表”
管理团队的情况
目标公司董事、监事和高管人员（包括实际控制人）的简介及人品及诚信度调查
目标公司管理团队凝聚力和执行力的调查
目标公司董事、监事和高管人员（包括实际控制人）个人资产情况及在目标公司的持股情况
目标公司近三年管理层的变化情况
环保、产品质量
目标公司生产系统是否经环评认定
目标公司的产品质量是否合格
目标公司的产品是否存在侵权
诉讼、仲裁或行政处罚情况
目标公司已有的诉讼及可能发生的潜在诉讼或仲裁
目标公司及实际控制人是否存在重大违法行为
目标公司是否存在因工商登记、土地使用、环境保护、产品质量及税收等等问题受到过行政处罚
其它
目标公司股权融资或募集资金的用途
目标公司存在的其他法律风险及初审会提出的需核查的内容
除上述列举的方面外，尽职调查小组成员可以根据经验增加对其他财务和法律相关情况的核查。
应该说明的是，内部尽职调查小组关于财务和法律方面的调查并不能取代在决定投资项目前的、由第三方进行的全面财务尽职调查，其区别主要在于内部尽职调查小组主要针对重点科目进行核查、而不是对所有财务和法律相关信息都进行审查。同时,由于职业会计师和律师更加专业并承担相应的责任,所以其提供的信息会更加专业、客观、独立。
企业价值评估的实质
无论是首次公开发行、售出还是投资入股，进入和退出的实质是创业企业在买者和卖者之间以双方合意的价格进行转让。买者和卖者都有要给创业企业估价，买方要估一个可接受的最高价，卖方要估一个可接受的最低价。在此基础上双方通过谈判确定最终价格。
“……只注意两点：１买什么企业；２.买入价格……”
创业投资基金常用估值方法
PE，市盈率定价法
PB，净资产定价法
最终价格决定于
市场行情
双方谈判地位
企业对资金需求的紧迫度
创投行业地位及增值服务能力
PE，市盈率定价法
P＝E×PE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值，是目前常用的方法
PE法的适用
周期性较弱企业，如公共服务业，因其盈利相对稳定
公司/行业/股市之间比较相当有用
PE法的不适用
周期性较强企业，如一般制造业、服务业
每股收益为负的公司
房地产等项目性较强的公司
银行
难以找到可比性很强的公司
PB，净资产定价法
P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数
估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司
PB法的适用
周期性较强行业（拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定）；
银行、保险和其他流动资产比例高的公司；
ST、PT绩差及重组型公司
PB法的不适用
账面价值的重置成本变动较快公司
固定资产较少的，商誉或智慧财产权较多的服务行业
创业投资基金提供的增值服务
哪些增值服务？
董事会运作
经营战略规划
资本形成，融资规划
财务规划，财务模型建立
策略联盟安排
技术引进与授权
上市策划，中介机构筛选
创业投资基金提供的增值服务
董事会运作
董事会应扮演的角色
董事会负责战略,经营团队负责战术
经由董事会协助企业成长
定期财报,定期业务报告,定期生产力报告
有权决定授权与权限管理
听取稽查报告
建立总经理向董事会负责的制度
创业投资基金提供的增值服务
经营战略规划
产品定位
运行方式
策略规划
产品线，市场区分，地理区划，价值链布局，规模经济
竞争战略
总成本领先战略，差异化战略，专业化战略
SWOT分析
优势,劣势,机会与威胁
产业竞争分析
波特五力：供应商，竞争者，客户，潜在加入者，替代品
创业投资基金提供的增值服务
资本形成,融资规划
3F资金,种子资金,创投资金
创业团队股权安排与设计
适当而安全的增资计划
增资计划拟定,融资计划书撰写
融资路演协助
主导或联合投资
创业投资基金提供的增值服务
财务规划模型
财务规划
增资需求与安排设计
营收费用预估与现金存量掌控
风险假设，获利预期，IPO退出预估
财务模型
损益表
现金流量表
资产负债表
预测三到五年
衔接目前的财务报表
创业投资基金提供的增值服务
策略联盟安排
安排购并
安排水平扩张与合并
安排垂直整合
安排跨行业投资或联盟合作
安排技术合作移转
安排优良供应商
安排客户
创业投资基金提供的增值服务
技术引进与授权
大企业购并或引进尖端技术
小企业技术授权
引进创新技术,代工制造新产品
引进制程技术,提高生产效率
创业投资基金提供的增值服务
上市策划与中介机构筛选
上市策划
在哪里上市
什么时候上市
什么价格上市
什么理由上市
中介机构筛选
选哪一家券商
选哪一家律师
选哪一家会计师
创业投资基金提供的增值服务
如何提供增值服务
进入董事会参与企业经营战略订定
主导投资直接参与财务规划
提供经营顾问,辅导,咨询
提供增值服务应先具备的经验或能力
熟悉产业发展成功方式
理解各种商业模式
企业经营的实战经验
评估过足够多的创业个案
习惯从战略面观察企业的经营
足够的法律法规和财务管理知识
创业投资基金提供的增值服务
不同发展阶段需要不同的增值服务
创业期的增值服务
运行方式建立，募集资本及资本形成规划
成长期的增值服务
技术引进，生产线管理技术
扩充期的增值服务
竞争分析
董事会运作
成熟期的增值服务
策略联盟，购并安排，IPO
创业投资基金提供的增值服务
早期投资的意义
对企业自主创新的意义
对国家建立自主创新体系的意义
国家的鼓励政策
真正创业投资
冒最大风险,赚最高利润
实践产业发展
扶植自主创新技术,创新带动成长
创业投资基金的退出
创业投资是“投资→管理→退出”的循环过程。根据被投资企业的发展和资本市场的变化选择最佳时机退出，实现资本增值最大化目标，是创业投资最困难亦是最重要的一环。
综观国内外创业投资的退出渠道，主要有以下四种退出方式：
上市退出
成本低、高增值
2006年占退出比例达%
并购退出
转让费用低,手续简便,立即收回投资
回购股权退出
转让费用低,手续简便,立即收回投资,时间和价格预先设定,有利于控制收益和风险
清算退出
成本高，法律程序复杂，周期长，一般用来止损
联系方式
杨辉生
高级合伙人
天图投资管理有限公司 地址：中国北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦15层1501室 邮编: 100081 电话：+86-10-68946889/+8613301108607 传真：+86-10-68942112 Email：yanghuisheng@
谢谢大家！
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百度：德风杰、IDGVC等
携程：红杉、IDGVC等
如家：红杉、IDGVC等
蒙牛：大摩、鼎辉等
阿里巴巴：软银、IDGVC等
金风科技：比利时基金、深圳远景
百丽：大摩、鼎辉、LV等
江西赛维：鼎辉、集富亚洲等
荣信：产学研、天图
天威英利：挚信（李曙君）、天图等
李宁公司：新加坡Tetrad Venture等
腾讯：IDGVC、香港盈科等
南孚电池：大摩、鼎辉等
太平洋保险：凯雷等
