泓域咨询/关于成立药品零售公司实施方案
目录
第一章 项目概述....................................................................................................6
一、 项目概述...........................................................................................................6
二、 项目提出的理由...............................................................................................6
三、 项目总投资及资金构成...................................................................................7
四、 资金筹措方案...................................................................................................7
五、 项目预期经济效益规划目标...........................................................................7
六、 项目建设进度规划...........................................................................................8
七、 研究结论...........................................................................................................8
八、 主要经济指标一览表.......................................................................................8
主要经济指标一览表................................................................................................8
第二章 发展规划..................................................................................................10
一、 公司发展规划.................................................................................................10
二、 保障措施.........................................................................................................14
第三章 公司成立方案..........................................................................................17
一、 公司经营宗旨.................................................................................................17
二、 公司的目标、主要职责.................................................................................17
三、 公司组建方式.................................................................................................18
四、 公司管理体制.................................................................................................18
五、 部门职责及权限.............................................................................................19
六、 核心人员介绍.................................................................................................23
七、 财务会计制度.................................................................................................24
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第四章 市场和行业分析......................................................................................32
一、 国外 DTP 药房发展情况 ...............................................................................32
二、 以企业为中心的观念.....................................................................................32
三、 中国 DTP 药房的发展现状 ...........................................................................35
四、 组织市场的特点.............................................................................................36
五、 医药流通行业发展趋势.................................................................................40
六、 医药流通行业面临的机遇.............................................................................43
七、 营销计划的实施.............................................................................................45
八、 医药流通行业面临的挑战.............................................................................47
九、 医药流通行业信息技术水平.........................................................................49
十、 扩大市场份额应当考虑的因素.....................................................................50
十一、 市场导向战略规划.....................................................................................51
十二、 品牌设计.....................................................................................................52
十三、 营销调研的含义和作用.............................................................................55
第五章 SWOT 分析说明.....................................................................................57
一、 优势分析（S） ..............................................................................................57
二、 劣势分析（W） .............................................................................................59
三、 机会分析（O）..............................................................................................59
四、 威胁分析（T） ..............................................................................................60
第六章 公司治理分析..........................................................................................64
一、 高级管理人员.................................................................................................64
二、 管理层的责任.................................................................................................67
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三、 机构投资者治理机制.....................................................................................69
四、 激励机制.........................................................................................................71
五、 内部监督比较.................................................................................................77
六、 内部控制的种类.............................................................................................78
第七章 运营管理..................................................................................................84
一、 公司经营宗旨.................................................................................................84
二、 公司的目标、主要职责.................................................................................84
三、 各部门职责及权限.........................................................................................85
四、 财务会计制度.................................................................................................88
第八章 人力资源方案..........................................................................................96
一、 绩效管理的职责划分.....................................................................................96
二、 工作岗位分析.................................................................................................99
三、 岗位薪酬体系设计.......................................................................................102
四、 绩效考评主体的特点...................................................................................107
五、 企业人力资源费用的构成...........................................................................108
六、 企业劳动分工...............................................................................................110
七、 招聘成本效益评估.......................................................................................113
第九章 经营战略管理........................................................................................114
一、 企业技术创新战略的构成要素...................................................................114
二、 总成本领先战略的风险...............................................................................115
三、 差异化战略的实施.......................................................................................117
四、 企业财务战略的内容与任务.......................................................................119
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五、 企业文化与企业经营战略...........................................................................119
六、 战略经营领域结构.......................................................................................122
七、 企业融资战略的类型...................................................................................123
第十章 财务管理分析........................................................................................129
一、 财务管理的内容...........................................................................................129
二、 资本结构.......................................................................................................131
三、 企业资本金制度...........................................................................................137
四、 分析与考核...................................................................................................144
五、 财务可行性评价指标的类型.......................................................................145
六、 现金的日常管理...........................................................................................146
七、 对外投资的影响因素研究...........................................................................151
第十一章 投资方案............................................................................................154
一、 建设投资估算...............................................................................................154
建设投资估算表....................................................................................................155
二、 建设期利息...................................................................................................155
建设期利息估算表................................................................................................156
三、 流动资金.......................................................................................................157
流动资金估算表....................................................................................................157
四、 项目总投资...................................................................................................158
总投资及构成一览表............................................................................................158
五、 资金筹措与投资计划...................................................................................159
项目投资计划与资金筹措一览表........................................................................159
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第十二章 经济收益分析....................................................................................161
一、 经济评价财务测算.......................................................................................161
营业收入、税金及附加和增值税估算表............................................................161
综合总成本费用估算表........................................................................................162
固定资产折旧费估算表........................................................................................163
无形资产和其他资产摊销估算表........................................................................164
利润及利润分配表................................................................................................165
二、 项目盈利能力分析.......................................................................................166
项目投资现金流量表............................................................................................168
三、 偿债能力分析...............................................................................................169
借款还本付息计划表............................................................................................170
第十三章 项目综合评价....................................................................................172
本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进
行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板
用途。
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第一章 项目概述
一、项目概述
（一）项目基本情况
1、项目名称：关于成立药品零售公司
2、承办单位名称：xx 有限责任公司
3、项目性质：技术改造
4、项目建设地点：xxx（以选址意见书为准）
5、项目联系人：苏 xx
（二）项目选址
项目选址位于 xxx（以选址意见书为准）。
二、项目提出的理由
坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，以推动高
质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根
本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，统筹发展
和安全，自觉全面融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进的新发展格局，着力构建现代产业体系，推进治理体系和治理能力
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现代化，增进民生福祉，加快推动全面建设社会主义现代化七台河进
程，努力建设文明、富强、美丽、幸福七台河。
三、项目总投资及资金构成
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨
慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资 万元
，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项目总投资的
%；流动资金 万元，占项目总投资的 %。
四、资金筹措方案
（一）项目资本金筹措方案
项目总投资 万元，根据资金筹措方案，xx 有限责任公司
计划自筹资金（资本金） 万元。
（二）申请银行借款方案
根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额 万元
。
五、项目预期经济效益规划目标
1、项目达产年预期营业收入（SP）： 万元。
2、年综合总成本费用（TC）： 万元。
3、项目达产年净利润（NP）： 万元。
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4、财务内部收益率（FIRR）：%。
5、全部投资回收期（Pt）： 年（含建设期 12 个月）。
6、达产年盈亏平衡点（BEP）： 万元（产值）。
六、项目建设进度规划
项目计划从立项工程竣工验收、投产运营共需 12 个月的时间。
七、研究结论
综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效
快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建
设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业
结构调整。
八、主要经济指标一览表
主要经济指标一览表
序号 项目 单位 指标 备注
1 总投资 万元
建设投资 万元
工程费用 万元
其他费用 万元
预备费 万元
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建设期利息 万元
流动资金 万元
2 资金筹措 万元
自筹资金 万元
银行贷款 万元
3 营业收入 万元 正常运营年份
4 总成本费用 万元 ""
5 利润总额 万元 ""
6 净利润 万元 ""
7 所得税 万元 ""
8 增值税 万元 ""
9 税金及附加 万元 ""
10 纳税总额 万元 ""
11 盈亏平衡点 万元 产值
12 回收期 年
13 内部收益率 % 所得税后
14 财务净现值 万元 所得税后
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第二章 发展规划
一、公司发展规划
（一）公司未来发展战略
公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理
念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性
能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先
的供应商。
未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩
固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密
契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推
广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。
（二）扩产计划
经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和
技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，
产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行
业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率
，满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，
提高市场占有率和公司影响力。
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在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不
断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业
中的竞争地位。
（三）技术研发计划
公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发
资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引
进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产
品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持
续稳定发展提供源源不断的技术动力。
公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产
品应用开发相结合的原则，以研发中心为平台，以市场为导向，进行
技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管
理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司新技术、新产
品、新工艺的持续开发。
（四）技术研发计划
公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行
持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的
同时，顺应行业技术发展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品
自动化程度，在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时，
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强化公司自主创新能力，巩固公司技术的行业先进地位，强化公司的
综合竞争实力。
积极实施知识产权保护自主创新、自主知识产权和自主品牌是公
司今后持续发展的关键。自主知识产权是自主创新的保障，公司未来
三年将重点关注专利的保护，依靠自主创新技术和自主知识产权，提
高盈利水平。
公司计划在未来三年内大量引进或培养技术研发、技术管理等专
业人才，以培养技术骨干为重点建设内容，建立一支高、中、初级专
业技术人才合理搭配的人才队伍，满足公司快速发展对人才的需要。
公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员。包括：提高技术人才
的待遇；通过与高校、科研机构联合，实行对口培训等形式，强化技
术人员知识更新；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘
和面向社会广揽人才相结合。确保公司产品的高技术含量，充分满足
客户的需求，使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。
公司将加强与高等院校、研发机构的合作与交流，整合产、学、
研资源优势，通过自主研发与合作开发并举的方式，持续提升公司技
术研发水平，提升公司对重大项目的攻克能力，提高自身研发技术水
平，进一步强化公司在行业内的影响力。
（五）市场开发规划
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公司根据自身技术特点与销售经验，制定了如下市场开发规划：
首先，公司将以现有客户为基础，在努力提升产品质量的同时，以客
户需求为导向，在各个方面深入了解客户需求，以求充分满足客户的
差异化需求，从而不断增加现有客户订单；其次，公司将在稳定与现
有客户合作关系的同时，凭借公司成熟的业务能力及优质的产品质量
逐步向新的客户群体拓展，挖掘新的销售市场；最后，公司将不断完
善营销网络建设，提升公司售后服务能力，从而提升公司整体服务水
平，实现整体业务的协同及平衡发展。
（六）人才发展规划
人才是公司发展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司
将健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发计划，进一步建
立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度的发挥人才潜力，
为公司的可持续发展提供人才保障。
公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才引进。通过专业化
的人力资源服务和评估机制，满足公司的发展需要。一方面，公司将
根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才：管理方面，公司将
建立规范化的内部控制体系，根据需要招聘行业内专业的管理人才，
提升公司整体管理水平；技术方面，公司将引进行业内优秀人才，提
升公司的技术创新能力，增加公司核心技术储备，并加速成果转化，
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确保公司技术水平的领先地位。另一方面，公司将建立人才梯队，以
培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，
形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量
。
培训是企业人力资源整合的重要途径，未来公司将强化现有培训
体系的建设，建立和完善培训制度，针对不同岗位的员工制定科学的
培训计划，并根据公司的发展要求及员工的发展意愿，制定员工的职
业生涯规划。公司将采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考
察等多种培训方式提高员工技能。人才培训的强化将大幅提升员工的
整体素质，使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。
公司将制定具有市场竞争力的薪酬结构，制定和实施有利于人才
成长和潜力挖掘的激励政策。根据员工的服务年限及贡献，逐步提高
员工待遇，激发员工的创造性和主动性，为员工提供广阔的发展空间
，全力打造团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍，
从而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。
二、保障措施
(一)营造良好发展环境
深化企业投资管理体制改革，促进民间资本投向产业领域。加大
专利等知识产权保护力度，营造有利于产业发展的诚信、规范、公平
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的市场环境。倡导“工匠精神”，传承和创新工业文化，为产业提供强
大的精神动力，探索产学研用协同创新的组织形态和“产业+知识创造”
的实践之路。广泛开展典型案例宣传，提高全社会对产业的认识，调
动社会各方参与的主动性、积极性。
(二)完善产业监管体系
强化产业监管，健全监管组织体系和法律法规体系，完善监管规
则，创新监管方式，加大对产业战略规划和政策标准落实，提高监管
效能。
(三)加大科研力度，推动产业配套
加强关键技术攻关和成果转化，加快技术研发推广，对符合条件
的项目，优先列入各级科技专项计划，优先给予成果奖励。积极开展
新技术、新产品、新材料和新工艺的研发。
(四)厚植人才队伍
推动重点企业与高等院校、专业院所的合作。推动重点产业集群
与高等职业学校合作，建立一批实训基地，定向培养专业技术工人。
从行业龙头骨干、单项冠军、隐形冠军和专精特新企业中遴选企业主
要负责人，组建创新型企业家培育库，培养一批具有国际视野与创新
能力的企业家。
(五)创新融资服务模式
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鼓励金融机构围绕产业关键领域、示范工程建设等重点领域，提
供信贷支持。支持有条件的企业在境内外资本市场上市融资。鼓励融
资担保公司为产业相关企业贷款提供担保，缓解融资难题。
(六)发挥社会组织作用
引导行业协会自主运行、有序竞争、优化发展。鼓励行业协会商
会参与制定相关规划、公共政策、行业标准和行业数据统计等事务。
健全综合监管体系，建立准入和退出机制，依法依规对行业协会加强
培育发展、监督管理和执法检查。
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第三章 公司成立方案
一、公司经营宗旨
公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。
二、公司的目标、主要职责
（一）目标
近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强
企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场
竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。
远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思
路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国
内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，
力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞
争实力的大型企业集团。
（二）主要职责
1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管
下，以市场需求为导向，依法自主经营。
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2、根据国家和地方产业政策、药品零售行业发展规划和市场需求
，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重
大经营决策。
3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代
企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。
4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司
的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。
5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依
照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。
三、公司组建方式
xx 有限责任公司主要由 xxx 有限公司和 xxx 投资管理公司共同出
资成立。
其中：xxx 有限公司出资 万元，占 xx 有限责任公司 50%股
份；xxx 投资管理公司出资 720 万元，占 xx 有限责任公司 50%股份。
四、公司管理体制
xx 有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其
规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责
；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相
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应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经
营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康
、快速发展。总经理的主要职责如下：
1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司
职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；
2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效
措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；
3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质
量手册；
4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系
；
5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；
6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；
7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的
适宜性、充分性和有效性。
五、部门职责及权限
（一）综合管理部
1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和
持续改进。
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2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。
3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。
4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。
5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作
环境中与产品符合性有关的条件加以管理。
（二）财务部
1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。
2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工
作。
3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。
4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、
银行、会计事务所等联络、沟通工作。
5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，
向公司领导报告公司经营情况。
6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并
督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银
行。
7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。
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8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月 5
日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。
9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析
工作。
10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。
11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用
及保管，办理银行收付业务。
12、负责先进管理，审核收付原始凭证。
13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现
金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表
。
14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。
（三）投资发展部
1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。
2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。
3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。
4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。
5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。
6、及时完成领导交办的其他事项。
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（四）销售部
1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并
负责具体落实。
2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展
销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预
期目标。
3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展
状况等，并定期将信息报送商务发展部。
4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送
商务发展部。
5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，
进行有效的客户管理。
6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商
务发展部总经理。
7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资
供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。
8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就
能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并
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进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、
质量符合要求。
9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运
输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用
开支，查找超支、节支原因并实施控制。
10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作
，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。
六、核心人员介绍
1、苏 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年出生，本科学
历，高级工程师。2002 年 11 月至今任 xxx 总经理。2017 年 8 月至今
任公司独立董事。
2、杨 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959 年出生，大专学
历，高级工程师职称。2003 年 2 月至 2004 年 7 月在 xxx 股份有限公司
兼任技术顾问；2004 年 8 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司总工程
师。2018 年 3 月至今任公司董事、副总经理、总工程师。
3、毛 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，硕士研
究生学历。2012 年 4 月至今任 xxx 有限公司监事。2018 年 8 月至今任
公司独立董事。
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4、严 xx，中国国籍，1977 年出生，本科学历。2018 年 9 月至今
历任公司办公室主任，2017 年 8 月至今任公司监事。
5、吴 xx，1957 年出生，大专学历。1994 年 5 月至 2002 年 6 月就
职于 xxx 有限公司；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董
事。2018 年 3 月至今任公司董事。
6、夏 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学
历，高级经济师职称。1994 年 6 月至 2002 年 6 月任 xxx 有限公司董事
长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事长；2016 年
11 月至今任 xxx 有限公司董事、经理；2019 年 3 月至今任公司董事。
7、黄 xx，中国国籍，1976 年出生，本科学历。2003 年 5 月至
2011 年 9 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理；2003 年 11 月至
2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理；2004 年 4 月至
2011 年 9 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理。2018 年 3 月起至
今任公司董事长、总经理。
8、尹 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，本科学
历，中级会计师职称。2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司
董事。2003 年 11 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司财务经理。
2017 年 3 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。
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七、财务会计制度
（一）财务会计制度
1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利
润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（2）利润分配决策程序：
公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情
况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营
情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明
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确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三
分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；
股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求
，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出
现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表
独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方
便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红
的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过
半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的
审核意见；
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立
董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见
；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
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程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整
分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关
调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会审议批准。
（3）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公
司的持续经营；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
；
（4）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之
一：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
①交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000
万元；
①交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元
；
①交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
①交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。
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满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议
后提交股东大会审议批准。
（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每
年度至少分红一次；
（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配
规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其
他各类非现金分红方式。
（二）内部审计
1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
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3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第四章 市场和行业分析
一、国外 DTP 药房发展情况
目前，DTP 药房已成为近年来在美国等发达国家发展迅速的药房
经营模式。2017 年，美国专业药房市场规模达 1，383 亿美元，占全美
药房处方业务总收入的 33．5％。其市场参与者除了 CVS、Walgreens
、ExpressScripts 等传统医药流通界的龙头外，还包括以独立专业药房
为主营业务的新型流通企业，如美国最大的独立专业药房
DiplomatPharmacy、专注肿瘤治疗的专业药房 USOncology 等，DTP 药
房发展趋势良好。据测算，美国药房福利管理机构（
pharmacybenefitmanagement，PBM）管理下的专业药房市场规模将在
2021 年扩大至约 2，400 亿美元。
二、以企业为中心的观念
以企业为中心的市场营销管理观念，就是以企业利益为根本取向
和最高目标来处理营销问题的观念。它包括以下几种。
1、生产观念
生产观念是一种最古老的营销管理观念。生产观念认为，消费者
总是接受任何他能买到的价格低廉的产品。因此，企业应当致力于提
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高生产效率，实现低成本和大众分销。持生产观念的企业的典型口号
是：“我们生产什么，就卖什么。”
生产观念在西方盛行于 19 世纪末 20 世纪初。当时，资本主义国
家处于工业化初期，市场需求旺盛，整个社会产品供应能力则相对不
足。企业只要扩大生产价廉物美的产品，就能盈利，而不必过多关注
市场需求差异。在这种情况下，生产观念为众多企业所接受。
除了物资短缺、产品供不应求的情况之外，还有一种情况也会导
致企业奉行生产观念。这就是某种具有良好市场前景的产品，技术含
量和生产成本很高，必须通过提高生产率、降低成本来扩大市场。
生产观念是一种重生产、轻市场的观念。在物资紧缺的年代也许
能“创造辉煌”，但随着生产的发展、供求形势的变化，这种观念必然
使企业陷入困境。
2、产品观念
产品观念认为，消费者最喜欢高质量、高性能和具有某些特色的
产品。因此，企业管理的核心是致力于生产优质产品，并不断精益求
精。
持产品观念的公司假设购买者欣赏精心制作的产品，相信他们能
鉴别产品的质量和功能，并愿意出较高价格购买质量上乘的产品。这
些公司的经理人员常迷恋自己生产的产品，而不太关注市场是否欢迎
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。他们在设计产品时只依赖工程技术人员而极少让消费者介人。产品
观念和生产观念几乎在同一时期流行。与生产观念一样，产品观念也
是典型的“以产定销”观念。由于过分重视产品而忽视顾客需求，这两
种观念最终将导致“营销近视症”。如铁路行业以为顾客需要火车而非
运输，忽略了航空、公共汽车、卡车以及管道运输的日益增长的竞争
；计算尺制造商以为工程人员需要计算尺而非计算能力，忽视了袖珍
计算器的挑战，其最终结果是产品被市场冷落，经营者陷入困境甚至
破产。
3、推销观念
推销观念（或销售观念）认为，消费者通常有一种购买情性或抗
衡心理，若听其自然，消费者就不会大量购买本企业的产品，因而营
销管理的中心是积极销售和大力推广。执行推销观念的企业，称为推
销导向企业。其口号是：“我们卖什么，就让人们买什么。”
推销观念盛行于 20 世纪三四十年代。在这一时期，由于西方各国
科学管理和大规模生产盛行，因此商品产量迅速增加，整个市场供过
于求，卖主之间的市场竞争日益激烈。1929 年爆发的严重经济危机，
前后历时 5 年，堆积如山的货物卖不出去，市场极度萧条。这种现实
使许多企业家认识到，企业不能只顾生产，即使有物美价廉的产品，
也要努力推销才能保证被人购买。在推销观念指导下，企业相信产品
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是“卖出去的”，而不是“被买去的”。他们致力于产品的推广和广告活
动，进行无孔不入的促销信息“轰炸”，以求说服甚至强制消费者购买
。
与前两种观念一样，推销观念也是建立在以企业为中心，“以产定
销”，而不是满足消费者真正需要的基础上的。
三、中国 DTP 药房的发展现状
目前，国内 DTP 药房规模仍处于起步阶段，相关报道显示，截至
2019 年 4 月 16 日，国内 DTP 药房大约有 1，280 家，销售过百亿。国
内 DTP 药房按设立背景主要分为三类。第一类是由上海医药、国药控
股、华润医药等大型医药流通企业，以及南京医药、柳州医药、英特
集团、达嘉维康等区域性流通企业开设，凭借其与上游密切的合作关
系，获得品种与价格优势。第二类是以益丰药房、老百姓等为代表的
民营连锁药房，借助其连锁化特征享有终端市场的品牌效应及地理优
势；第三类是由电商建立的线下门店，具有较为完善的物流布局基础
，如邻客智慧药房、康爱多。
在宏观政策利好的环境下，我国社会疾病谱的变化、药品审批、
临床化的冗长以及药品零售行业市场的重新整合等都为 DTP 药房的发
展提供推动力。我国社会疾病谱和死因谱发生转变，据统计数据显示
慢性病导致的死亡人数已占全国总死亡的 86．6%。同时，我国正经历
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人口老龄化的急剧增长，已提前进入老龄化国家行列。疾病谱的转变
、老龄化的到来使我国治疗慢性病、恶性肿瘤等疾病的药品的需求量
攀升，据统计就抗肿瘤药物一项从 2010 年到 2017 年销售额从 428．23
亿元上涨到 1，268．19 亿元，庞大的需求市场将引导 DTP 药房的发
展。此外，随着国家医保谈判工作的推进，更多重大（罕见）疾病临
床必须、疗效确切、价格昂贵、治疗周期长的治疗性药品被纳入医疗
保险特殊药品使用管理范围，执行国家规定的医保支付标准和限定支
付范围。湖南省医疗保险特药品种已由 2016 年的 16 个品种，增加至
2020 年 88 个品种，特药品种的逐步丰富，亦推动 DTP 药房市场快速
发展。
四、组织市场的特点
1、购买者比较少
发电设备生产者的顾客是各地极其有限的发电厂，大型采煤设备
生产者的顾客是少数，大型煤矿，某轮胎厂的命运可能仅仅取决于能
否得到某家汽车厂的订单。
2、购买数量大
组织市场的顾客每次购买数量都比较大，有时一位买主就能买下
一个企业较长时期内的全部产量，有时一张订单的金额就能达到数千
万元甚至数亿元。
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3、供需双方关系密切
组织市场的购买者需要有源源不断的货源，供应商需要有长期稳
定的销路，每一方对另一方都具有重要的意义，因此供需双方互相保
持着密切的关系。有些买主常常在产品的花色品种、技术规格、质量
、交货期、服务项目等方面提出特殊要求，供应商应经常与买方沟通
，详细了解其需求并尽最大努力予以满足。
4、购买者的地理位置相对集中
组织市场的购买者往往集中在某些区域，以至于这些区域的业务
用品购买量占据全国市场的很大比重。例如，我国的北京、上海、天
津、广州、沈阳、哈尔滨、武汉、大庆、鞍山等城市和苏南、浙江等
地的业务用品购买量就比较集中。
5、派生需求
派生需求也称为引申需求或衍生需求。组织市场的顾客购买商品
或服务是为了给自己的服务对象提供所需的商品或服务，因此，业务
用品需求由消费品需求派生出来，并且随着消费品需求的变化而变化
。例如，消费者的饮酒需求引起酒厂对粮食、酒瓶和酿酒设备的需求
，连锁引起有关企业和部门对化肥、农资、玻璃、钢材等产品的需求
。派生需求往往是多层次的，形成一环扣一环的链条，消费者需求是
这个链条的起点，是原生需求，是组织市场需求的动力和源泉。
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6、需求弹性小
组织市场对产品和服务的需求总量受价格变动的影响较小。一般
规律是：在需求链条上距离消费者越远的产品，价格的波动越大，需
求弹性越小。例如，在酒类需求总量不变的情况下，粮食价格下降，
酒厂未必就会大量购买，除非粮食是酒成分中的主要部分且酒厂有大
量的存放场所；粮食价格上升，酒厂未必会减少购买，除非酒厂找到
了其他替代品或发现了节约原料的方法。原材料的价值越低或原材料
成本在制成品成本中所占的比重越小，其需求弹性就越小。组织市场
的需求在短期内特别无弹性，因为企业不可能临时改变产品的原材料
和生产方式。
7、需求波动大
组织市场需求的波动幅度大于消费者市场需求的波动幅度，一些
新企业和新设备尤其如此。如果消费品需求增加某一百分比，为了生
产出满足这一追加需求的产品，工厂的设备和原材料会以更大的百分
比增长，经济学家把这种现象称为加速原理。当消费需求不变时，企
业用原有设备就可生产出所需的产量，仅需支出更新折旧费，原材料
购买量也不增加；消费需求增加时，许多企业要增加机器设备，这笔
费用远大于单纯的更新折旧费，原材料购买也会大幅度增加。有时消
费品需求仅上升 10%，下一阶段工业需求就会上升 200%；消费品需求
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下跌 10%，就可能导致工业需求全面暴跌。组织市场需求的这种波动
性使得许多企业向经营多元化发展，以避免风险。
8、专业人员采购
组织市场的采购人员大都经过专业训练，具有丰富的专业知识，
清楚地了解产品的性能、质量、规格和有关技术要求。供应商应从技
术的角度说明本企业产品和服务的优点，并向他们提供详细的技术资
料和特殊的服务。
9、影响购买的人多
与消费者市场相比，影响组织市场购买决策的人多。大多数企业
有专门的采购组织，重要的购买决策往往由技术专家和高级管理人员
共同做出，其他人员也直接或间接地参与，这些组织和人员形成事实
上的“采购中心”。供应商应当派出训练有素的、有专业知识和人际交
往能力的销售代表与买方的采购人员和采购决策参与人员打交道。
10、销售访问多
由于需求方参与购买过程的人较多，供应者也较多，竞争激烈，
因此需要更多的销售，访问来获得商业订单，有时销售周期可达数年
。调查表明，工业销售平均需要 4～ 次访问，从报价到产品发送通
常以年为单位。
11、直接采购
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组织市场的购买者往往向供应方直接采购，而不经过中间商环节
，价格昂贵或技术复杂的项目更是如此。
12、互惠购买
组织市场的购买者往往这样选择供应商：“你买我的产品，我就买
你的产品”，即买卖双方经常互换角色，互为买方和卖方。互惠购买有
时表现为三角形或多角形。
13、租赁
组织市场往往通过租赁方式取得所需产品。对于机器设备、车辆
等昂贵产品，许多企业无力购买或需要融资购买，采用租赁的方式可
以节约成本。
五、医药流通行业发展趋势
（一）药品流通行业继续呈现稳步增长态势
我国仍处于转型发展的重要战略机遇期。随着国内经济增长和结
构调整，人们生活水平不断提高，大健康理念持续增强，全社会医药
健康服务需求将不断增长，特别是人口老龄化程度日益加深，将促使
药品流通市场规模进一步扩大。因此，行业总体发展仍将呈现稳步增
长、增速放缓的态势。
（二）新一轮兼并重组进一步提高行业集中
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随着行业增长趋缓，药品流通行业将进入新一轮的外延并购周期
。国药集团、上海医药、华润医药商业、九州通等全国性药品流通企
业将通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；广州医药、南
京医药等区域性药品流通企业也将加快跨区域并购，提升区域覆盖率
和市场影响力；规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企业
可能面临市场淘汰。年销售规模超 5，000 亿元的龙头企业将较快出现
，排名前列的全国性企业销售额占全国市场总额比例也将持续提高。
除行业内的兼并重组外，流通企业参股、控股医疗机构，或收购上游
的中药饮片、制剂等制药企业的现象也将逐渐增多。
（三）医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提
升
为寻求新的利润增长点，药品流通企业将通过整合供应链，向上
游生产研发服务和下游终端销售服务方向拓展业务。向上为制药企业
提供临床试验、采购计划、库存管理、端到端物流及数据信息服务；
向下为医院、诊所、养老院、零售药店提供院内物流、药房管理、药
学服务、药品追溯等精细化延伸服务，逐步实现药品生产、流通、使
用各环节无缝衔接。药品流通企业也将从传统的药品分销商向高质量
的医药服务商，进而向医疗供应链服务商转型，实现规模化发展，为
供应链上下游提供专业化及标准化服务，为行业创造新的价值。
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（四）医药电商全方位打造大健康生态圈
在国家深入推进互联网＋行动计划的大背景下，发展互联网＋药
品流通、互联网＋药学服务迎来重大机遇期。医药电商企业将利用自
身信息化、数字化优势，全面整合互联网医疗机构、网上药店、患者
等终端资源，探索开展创新服务，为互联网医疗机构提供医保结算便
利和医疗大数据查询等服务；为网上药店提供远程审方、用药指导和
物流配送等服务；为患者定制个性化健康管理方案，提供全方位健康
管理服务，打造以患者为中心、以数据为纽带的开放共享的大健康生
态圈。
（五）专业支撑与科技赋能推动零售药店转型升级
2019 年，随着以国家药品集中招标采购、药品定价模式和医保支
付标准改革为突破口的三医联动改革向纵深推进，药品零售业态结构
、竞争方式和供应链关系将加速改变，新的零售生态系统将逐步形成
。在政策、科技与市场的合力影响下，特药（DTP）药房、慢病药房
、药店＋诊所、中医（国医）馆等专业特色药房将不断涌现，药学服
务专业人才将成为药品零售企业的核心竞争力。同时，智慧药房将成
为行业转型升级的新亮点。一些零售药店将改变传统服务方式，借助
微信支付、刷脸支付、AI 机器人导购等信息化、智能化工具，打造移
动场景营销、无人售药等新模式，加速企业转型升级。
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（六）打造企业核心竞争力，实现高质量发展
药品流通行业的转型发展要适应时代变化，着眼于整个医药与大
健康供应链效率、质量及安全的提升，管理的模式必将发生改变，需
要聚焦核心能力夯实基础管理。一是要加强行业信用建设，完善行业
标准体系，加强行业诚信和职业道德教育，规范企业经营行为。根据
《社会信用体系建设规划纲要（2014～2020 年）》的要求，围绕信用
体系建设目标，努力打造诚实守信的标杆企业形象，创建信用品牌示
范单位。二是要健全药品流通企业管理和服务标准规范，通过标准制
定和实施，规范经营服务行为，提升专业服务水平。三是人才将是行
业竞争的焦点。企业要适应专业化、数字化发展的趋势，努力打造复
合型、专业型、知识型、创新型人才队伍，其中优化中高层管理团队
则是企业实现高质量发展的重要条件。
六、医药流通行业面临的机遇
（一）居民生活水平提升及人口老龄化带动医药产品需求
随着我国老龄化进程的加快、居民健康意识增加以及医保体系的
逐步健全，全社会对医疗健康服务的需求逐步增加，推动医药市场规
模持续增长，医药流通行业的市场规模随之扩大。根据国家统计局的
统计，我国超过 65 岁的人口数量已从 2005 年的 10，055 万人上升至
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2018 年的 16，658 万人，占总人口的比重从 7．7%上升至 11．94%。
据中国老龄事业发展基金会的报告称，到 2020 年，老年人口将达 2．
48 亿，老龄化水平将达 17．17%。预计到 2050 年，60 岁以上老年人
占比将达 31%。老龄化群体因更易患有各类急慢性疾病通常具有更高
的医药需求，随着老龄化人口比重上升，对医药的需求将持续增长。
（二）医疗体系改革深化改善居民用药条件
改革开放后，我国医疗体系改革持续深化。一方面，随着医疗体
系改革的推进，促使我国医疗保险覆盖人群不断扩大，国家医疗保障
局日前发布《2019 年医疗保障事业发展统计快报》显示，截至 2019 年
底，全口径基本医疗保险参保人数 13．54 亿人，参保覆盖面稳定在
95%以上。我国居民能够更多地使用医疗保险购买医药产品，从而有
效减轻个人经济负担；另一方面，药品流通市场的规范也作为改革的
重点，随着国家医保谈判持续推进，近年来具有较高临床价值的药品
谈判成功，更多的药品进入医保目录，为我国居民提供更多的药品选
择，促使居民能够购买低价、优质的医疗产品。
（三）专业化药房将成行业发展的新动力
随着医改政策的深入推进，处方外流已成趋势，国内药品零售企
业纷纷建立特药药房、慢病药房，以满足肿瘤、血液、自身免疫系统
等特殊疾病和慢性病患者的购药及服务需求。面对专业药房不断涌现
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和行业发展需要，依据《全国药品流通行业发展规划（2016—2020 年
）》等文件要求，中国医药商业协会制定了《零售药店经营特殊疾病
药品服务规范》《零售药店经营慢性病药品服务规范》等相关行业标
准，对药品的存储管理、处方审核以及专业服务都提出了更高的要求
，标准的出台将对药房规范化、专业化发展起到指导作用。随着更多
的院内药品销售转移到院外零售渠道，将一定程度上倒逼国内零售药
店行业的专业化发展，专业化服务能力提升将成为行业发展的新动力
。
（四）互联网+医疗的推进，促进处方外流
2018 年 4 月印发《关于促进互联网+医疗健康发展的意见》，提出
发展互联网+医疗服务，并相应提出需要完善互联网+药品供应保障服
务，对线上开具的常见病、慢性病处方，经药师审核后，医疗机构、
药品经营企业可委托符合条件的第三方机构配送。探索医疗卫生机构
处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享，促进药品网络销
售和医疗物流配送等规范发展。
七、营销计划的实施
（一）有效实施计划的注意事项
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（1）有明确的行动方案。战略和计划的有效实施，要有详细、具
体的行动方案，以帮助理解和清晰营销计划的关键性环境、项目和措
施，正确地把任务、责任落实到个人、团队或部门。
（2）可能需要调整组织结构。必须注意组织结构与任务、责任相
一致，与自身的特点、环境相适应，根据战略和计划适时调整、优化
组织结构。
（3）要有完善的规章制度。必须明确与计划有关的环节、岗位和
人员的责权利，明确具体要求和奖惩措施，建章立制进行约束和管理
。
（4）注意协调关键流程。为了有效实施战略和计划，做到行动方
案、组织结构、规章制度等因素，尤其是相关机构、人员在大目标下
协调一致，需要界定相互之间的工作关系，构建作业流程，保障操作
层面相互配合。
（二）影响计划实施的常见问题和原因
（1）计划脱离实际。计划通常由专业计划人员负责制订，基层人
员具体操作和执行。专业计划人员可能更多考虑的是总体方向和原则
，疏于关注过程和实施细节，使得计划较为笼统和形式化；计划人员
可能了解现实中的具体问题不够，营销计划偏离实际；计划人员和基
层操作人员交流情况不足，后者不能很好理解需要执行的计划，遇到
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困难……最终导致计划人员和基层人员对立，互不信任。所以，制订
计划不能只靠专业计划人员，也可由他们联系基层人员一起讨论、制
订。基层人员或比计划人员了解实际情况，将他们纳入计划管理过程
，有助于营销计划的制订和实施。
（2）长期目标和短期目标的矛盾。计划常常涉及长期目标，企业
对具体执行计划的人员又可能是依据短期的绩效，如销量、市场份额
或利润等评估和奖励，他们常常不得不选择目光短浅的行为。要注意
解决这一矛盾，设法求得两者之间的平衡。
（3）因循守旧的情性。一般来说，新战略、新计划如果不符合传
统和思维习惯，就容易遭到抵制。新旧战略和计划之间差异越大，实
施中阻力也越大。要推动与原来思路截然不同的计划，常常需要打破
传统组织结构和流程，“不换脑袋就换人”，甚至重建管理体制。
（4）缺乏具体、明确的行动方案。有些计划之所以失败，是因为
没有切实可行的具体方案，缺乏促使各部门、各环节协调一致、共同
出力的依据。
八、医药流通行业面临的挑战
（一）药品物流的功能和服务水平在药品流通市场中的地位凸显
近年来，随着药品流通行业两票制、疫苗一票制、第三方物流审
批取消、《药品管理法》修订、零加成、三医联动等系列政策的出台
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和推进，医药供应链服务模式、医药物流企业及市场生态也因此发生
很大变化。2018 年 5 月商务部办公厅发布《关于开展 2018 年流通领域
现代供应链体系建设的通知》，明确提出以市场为主导，以五统一（
统一标准体系、统一物流服务、统一采购管理、统一信息采集、统一
系统平台）为主要手段，充分发挥链主企业的引导辐射作用，重点围
绕供应链四化（标准化、智能化、协同化、绿色化），打造跨区域全
国性物流枢纽，引导区域性物流配送中心转型升级，推动快消品、药
品、电商等领域发展分销型供应链。系列政策的推进，以及新技术的
应用，使传统医药流通企业的商流、资金流和物流三大功能都在被重
新定义。
药品物流的功能和服务水平在药品流通市场中的地位凸显，传统
医药经营企业尝试提供更多专业的医药物流及医药供应链解决方案，
而众多社会物流企业介入医药物流服务，通过收购药品经营企业、为
药厂提供仓储劳务外包服务、干支运输或最后一公里配送服务等参与
医药物流市场竞争。
（二）社会药店的专业化进程已成大势所趋
随着医改政策的深入推进，医院药品处方外流已成为趋势。专业
药房是为患者提供药品销售服务、药事咨询服务等全方位药学服务的
连锁药房，服务形态集中体现在处方药的配送、各种形式的临床药学
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服务以及管理协调保险企业对患者的药品报销等方面。专业药房能够
帮助患者更高效合理地使用处方药，从而在控股费用的同时改善疗效
。与销售非处方药为主的传统社会零售药店相比，专业药房将对药品
经营品类、药事服务能力等方面提出更高要求。
九、医药流通行业信息技术水平
医药流通企业的信息系统通常是在采用企业 ERP 的基础上，将进
销存财务及 GSP 融合起来，对医药企业在流通领域中质量管理的各个
环节进行全面的记录与调整，实现医药行业物流、资金流、信息流和
质量管理全过程的实时监控与动态管理，从而全面提升医药企业经营
和质量管理。其中较为先进的 ERP 系统是集业务管理、财务管理、仓
储管理、GSP 管理和零售管理等为一体的信息管理系统，信息高度共
享，可实现从组织到服务、从客户到业务、从前端到后端的互联互通
。医药流通企业未来的信息化建设方向除了进一步完善核心 ERP 系统
外，还包括大数据和云计算、供应链信息化创新、企业数字化创新等
方面。大数据和云计算技术可帮助企业对商品、供应商、客户、门店
、会员构建精准画像，从而辅助企业决策和服务优化。供应链信息化
创新技术包括供应链金融、电子处方流转平台、企业上下游供应链的
协同、电子商务系统、数字化营销平台等，流通企业可借助这些技术
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为供应链上下游提供专业化及标准化服务，为行业创造新的价值。企
业数字化创新方面，近年来智慧药店开始逐渐进入大众的视野，企业
通过智能化分析为顾客提供精准合理的用药方案，通过智能化软硬件
服务为顾客带来了自助式、富含科技感的全新药店服务体验。
十、扩大市场份额应当考虑的因素
一般而言，如果单位产品价格不降低且经营成本不增加，企业利
润会随着市场份额的扩大而提高。但是，切不可认为市场份额提高就
会自动增加利润，还应考虑以下三个因素。
1、经营成本
许多产品往往有这种现象：当市场份额持续增加而未超出某一限
度的时候，企业利润会随着市场份额的提高而提高；当市场份额超过
某一限度仍然继续增加时，经营成本的增加速度就大于利润的增加速
度，企业利润会随着市场份额的提高而降低，主要原因是用于提高市
场份额的费用增加。如果出现这种情况，则市场份额应保持在该限度
以内。
2、营销组合
如果企业实行了错误的营销组合战略，比如过分地降低商品价格
，过高地支出公关费、广告费、渠道拓展费、销售员和营业员奖励费
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等促销费用，承诺过多的服务项目导致服务费大量增加等，则市场份
额的提高反而会造成利润下降。
3、反垄断法
为了保护自由竞争，防止出现市场垄断，许多国家的法律规定，
当某一公司的市场份额超出某一限度时，就要强行地将其分解为若干
个相互竞争的小公司。西方国家的许多著名公司都曾经因为触犯这条
法律而被分解，微软公司也曾引起反垄断诉讼。如果占据市场领导者
地位的公司不想被分解，就要在自己的市场份额接近于临界点时主动
加以控制。
十一、市场导向战略规划
全面贯彻现代市场营销观念，要求企业不仅致力于创造近期的顾
客满意，而且要积极适应市场环境的变迁，致力于创造长期、整体顾
客满意，实施有效的市场导向战略规划与管理。
“战略规划的核心—在组织的目标和能力与不断变化的市场机会之
间建立和维持战略适配的过程。”“战略规划的制定过程始于对整体目
标和使命的确定，使命随即被转化为详细的目标以指导整个公司的发
展。”
市场导向战略规划的主要内容有以下几方面。
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（1）正确选择和调整企业投资经营方向，并将企业的投资业务作
为一个组合来管理。企业必须根据环境及其变化的要求，综合考虑顾
客、社会和企业利益，决定进入哪些领域生产经营，哪些业务项目（
经营单位）需要建立、保持、发展、收缩或撤销，并据以配置企业资
源。
（2）根据市场增长率、企业定位及其组合，测算每项具体业务单
位的未来利润潜力。企业必须根据发展动态，而不是依据目前的销售
额或利润来决定未来的业务发展方向。
（3）从长期发展的战略高度制定规划。企业要对每一项业务制定
一个“战略方案”，以实现其长期目标。同时，企业还必须根据自己在
行业中的地位及它的目标、机会、能力和资源确定一个最有意义的战
略规划，并使各项业务战略方案体现企业战略规划的基本要求。
在一些较大规模的企业，战略规划通常由四个组织层次构成。包
括企业层次、部门层次、业务层次和产品层次。企业总部负责设计企
业战略规划，指导整个企业进入有利的前景，决定给每个业务单位分
配多少资源以及要开展或取消哪些业务。部门层次的规划，要对企业
给予的资源进行合理配置。各业务单位的战略规划则要保证该业务创
造价值和利润。最后，每个业务单位内的每个产品层次（产品线、品
牌等），为了达到该产品特定市场的预定目标，也要制定营销规划。
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以上这些规划要由企业的不同层次机构分别执行，并对执行结果
进行检查、评估，以及采取改正措施。
十二、品牌设计
品牌要素或元素主要包括品牌名称、品牌标识或标志、品牌形象
代表、品牌口号、广告曲、包装等。在品牌名称和品牌标识设计过程
中，一般应坚持以下几个基本原则：
（一）简洁醒目，易读易记
来自心理学家的一项调查分析结果表明，人们接收到的外界信息
中，83%的印象通过眼睛，11%借助听觉，%依赖触摸，其余的源于
味觉和嗅觉。基于此，为了便于消费者认知、传诵和记忆，品牌设计
的首要原则就是简洁醒目，易读易记。基于这一要求，不宜把过长的
和难以读诵的字符串作为品牌名称，也不宜将呆板、缺乏特色感的符
号、颜色、图案用作品牌标示。
2015 年 9 月，陆金所启动了全新的域名 和品牌形象，替代
原有的 。陆金所将其网络投融资平台的域名进行更改，由
“”更改为“”；而金融资产交易服务平台则维持“Ifex”不
变。陆金所董事长计葵生解释说，之所以用 去替换 ，
是为了让这一域名能够更好地被国内的用户记忆。而且，这也是陆金
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所向更“互联网化”方向转变的一个体现，不仅仅是从技术、服务上更
加便捷，即使是细节上也要做到更好。
（二）构思巧妙，暗示属性
一个与众不同、充满感召力的品牌，在设计上还应该充当体现品
牌标示产品的优点和特性，暗示产品的优良属性。奔 Benz（汽车发明
人本茨先生的名字），经过 100 多年的努力赢得了顾客信任。那个构
思巧妙、简洁明快、特点突出的圆形的汽车方向盘似的特殊标志，已
经成了豪华优质高档汽车的象征。这个品名与品标的有机结合，不仅
暗示品牌所标定的商品是汽车，而且是可以“奔驰”的优质汽车。
（三）富蕴内涵，情意浓重
品牌，大多都有其独特的含义和解释或释义。有的就是一个地方
的名称，有的就是一种产品的功能，有的或者就是一个典故。富蕴内
含、情意浓重的品牌，因其能唤起消费者和社会公众美好的联想，而
使其备受厂商青睐。
（四）避免雷同，超越时空
品牌设计的雷同，是实施品牌运营的大忌。因为品牌运营的最终
目标是通过不断提高品牌竞争力而超越竞争对手。若品牌的设计与竞
争对手雷同，一方面容易被起诉，另一方面也可能永远居于人后，达
不到最终超越的目的。
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除了注意避免雷同以外，为了延长品牌使用时间、扩大品牌的使
用区域，在品牌的设计上还应注意尽可能超越时空限制。具有时代特
征的名称有强烈的应时性，可能在当时或延续一段时日会“火”，但随
着时间的推移，记住、了解当时那个时代的人越来越少，品牌的感召
力也会越来越小。而超越空间主要是指品牌超越地理文化边界的限制
。可以想象，若将“Sprite”直译成“妖精”，又有多少中国人乐于去认购
呢？而译成了符合中国文化特征的“雪碧”就比较准确地揭示出品牌标
定产品的“凉”“爽”的属性。
十三、营销调研的含义和作用
（一）市场营销调研的含义
市场营销调研就是运用科学的方法，有目的、有计划地收集、整
理和分析研究有关市场营销方面的信息，获得符合客观事物发展规律
的见解，提出解决问题的建议，供营销管理人员了解营销环境，发现
机会与问题，从而作为市场预测和营销决策的依据。菲利普•科特勒认
为：营销调研是通过信息将消费者、顾客和大众与营销人员相互连接
的过程。
（二）市场营销调研的作用
市场营销调研是企业营销活动的出发点，其作用十分重要。
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1、有利于制定科学的营销规划。
营销调研可以帮助营销者评估市场潜力和市场份额，根据市场需
求及其变化、市场规模和竞争格局、消费者意见与购买行为以及营销
环境的基本特征，从而科学地制定和调整企业营销规划。
2、有利于优化营销组合
企业根据营销调研的结果，度量定价、产品、分销和促销行为的
效果，分析研究产品的生命周期，开发新产品，制定产品生命周期各
阶段的营销策略组合。如根据消费者对现有产品的接受程度，以及对
产品及包装的偏好，改进现有产品，开发新用途，研究新产品的创意
、开发和设计；测量消费者对产品价格变动的反应，分析竞争者的价
格策略，确定合适的定价；综合运用各种营销手段，加强促销活动、
广告宣传和售后服务，增进产品知名度和顾客满意度；尽量减少不必
要的中间环节，节约储运费用，降低销售成本，提高竞争力。
3、有利于开拓新的市场
通过市场调研，企业可发现消费者尚未满足的需求，测量市场上
现有产品及营销策略满足消费者需求的程度，从而不断开拓新的市场
。营销环境的变化，往往会影响和改变消费者的购买动机和购买行为
，给企业带来新的机会和挑战，企业可据以确定和调整发展方向。
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第五章 SWOT 分析说明
一、优势分析（S）
（一）工艺技术优势
公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，
不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。
公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以
满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和
工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进
的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综
合服务。
（二）节能环保和清洁生产优势
公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重
从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过
程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，
提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公
司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。
（三）智能生产优势
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近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系
统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层
进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于
公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需
求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的
服务能力。
（四）区位优势
公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水
集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应
和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具
有独特的竞争优势。
（五）经营管理优势
公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期
专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态
有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通
过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队
，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设
、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需
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求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提
供了有力保障。
二、劣势分析（W）
（一）资本实力不足
公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发
投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金
需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及
智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水
平、优化产品结构，增强自身的竞争力。
（二）产能瓶颈制约
公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未
来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公
司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产
品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司
未来在国内外市场的核心竞争力。
三、机会分析（O）
（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施
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公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断
扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，
将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公
司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展
和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建
设国际一流的研发平台提供充实保障。
（二）公司行业地位突出，项目具备实施基础
公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、
品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为
项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理
基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司
系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校
保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备
进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已
建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。
四、威胁分析（T）
（一）市场竞争风险
本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业
新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土
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竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同
质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较
强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，
公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还
有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结
构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。
（二）新产品开发风险
多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开
发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品
投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时
准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得
市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市
场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）核心人员及核心技术流失的风险
公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新
的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于
个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起
到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将
会对公司的研发和生产经营造成不利影响。
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（四）原材料价格波动风险
原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司
经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式
，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并
在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波
动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影
响。
（五）产品价格波动风险
公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材
料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略
都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者
行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波
动的风险。
（六）毛利率下滑风险
公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来
如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其
的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率
下滑的风险。
（七）税收优惠政策变动风险
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如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新
技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对
公司盈利水平产生不利影响。
（八）产能扩大后的销售风险
如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不
能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。
（九）公司成长性风险
行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素
的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务
模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出
现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺
利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风
险。
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第六章 公司治理分析
一、高级管理人员
（一）高级管理人员的定义
根据 2013 年修订的《公司法》的规定，高级管理人员，是指公司
的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定
的其他人员。
高级管理人员在现代企业中扮演了极其重要的角色。西门子创始
人乔治•西门子曾这样总结他的管理心得：“没有有效的高层管理，企
业只不过是一堆应予拍卖的办公室家具而已。”在管理大师德鲁克看来
，如果不把高层管理的任务看作是一种独特的职能、一种独特的工作
，并按此进行组织，那么它就不能完成。
在高管团队中，最重要的角色是经理人。经理人是指在一个所有
权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任
，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由
企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经
理人市场）中聘任。经理人的主要职能是辅助法定业务执行机关执行
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具体业务，具体实施董事会决定的事项。它并非公司强制设置的机构
，公司可以根据具体情况确定设置与否。
经理人与公司是有偿委任的关系，经理人的报酬及分配方法，由
董事会特别决议确定。值得注意的是，此处所说的经理人可以指总经
理、经理、副总经理、副经理等。通常一个公司的经理人人数是不确
定的，公司可以根据具体情况进行相应的设置。经理人的任期不得超
过董事一届的任期，任期由公司章程决定。
（二）经理人的任职资格
1、积极资格
经理人可以是股东，也可以不是股东；经理人可以是董事，也可
以不是董事；经理人必须是自然人；经理人可以具有本国国籍，也可
以没有本国国籍；经理人必须在国内有住所或居所。
2、消极资格
有下列情形之一的，不得担任公司的经理人：无民事行为能力人
或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任因经营不善破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任
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因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人所负数额
较大的债务到期未清偿。
另外，国家公务员、军人、公证人、律师等不得担任公司的经理
人，监事不能兼任同一公司的经理人。
（三）经理人的委任和退任
经理人的委任由董事会负责，以普通决议形式进行。
当出现以下退任事由时，经理人应当退任。
（1）委任终止事由发生，如经理人死亡、破产或丧失行为能力。
（2）辞职。经理人可随时辞职，无需董事会通过。但除因非可归责于
经理人的事由而致使经理人不得不辞职外，如果在不利于公司的时候
辞职，经理人应负损害赔偿责任。（3）决议解任。董事会可随时解任
经理人。除因非可，归责为公司的事由而致使公司不得不将经理人解
任外，若在不利于经理人的时候将其解任，公司应负损害赔偿责任。
（4）失格解任。当发生经理人“消极资格”中所列事项之一时，失格解
任事由出现时经理人应当退任。
（四）经理人的权限
1、一般事务管理权
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一般事务管理权主要包括：主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
在公司所造具的会计表册上签名盖章；拟订公司内部管理机构设置方
案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章：提请董事会聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董
事会授予的其他职权。
2、公司代表权
经理人对于第三人的关系，就所任事务有代表公司实行诉讼上或
诉讼外行为的权限，但必须要有公司的书面授权。
3、经理人的权利
经理人的权利包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权
利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利
息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，
未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委
任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。
二、管理层的责任
（一）公司治理的管理职能
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因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行
为，股东缺少信任管理层的理由。管理层可能具有不同于股东的动机
，并受诸如财务报告与其他公司治理参与者（董事）的关系等影响，
当有机会时，管理层就可能不按公司和股东的最佳利益行动，而采取
有利于自己私利的行为。因此，公司治理的一个重要任务就是建立和
维护治理机制以协调管理层和股东的利益冲突，减少机会主义行为和
信息不对称的程度。
管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任
，包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等。
（二）管理层的能力和尽职
公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务，那么
管理层能否自觉有效地完成这些任务呢？答案是不肯定的。当管理层
没有能力的时候或不尽职的时候，都不能做好这些工作。
在现代公司治理框架中，特别强调管理层的激励和监督，原因之
一就是在企业的损失中，由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失
。企业很多问题，重要原因就是管理层无能，或者是管理层有能力但
不尽职所致。
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管理者不尽职的情况，主要是指公司的实际控制者为了一己私利
，损害投资者利益的情况。具体来说，虽然职业经理追求自身利益最
大化的行动，可以是与投资者受益的最大化相一致的。但在很多情况
下，职业经理的利益最大化往往会与投资者的收益最大化目标完全不
同。于是，管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利，而不为投
资者的权益努力工作，甚至以损害投资者利益的方式为自己牟利，这
种情况被称为“管理腐败”。
三、机构投资者治理机制
（一）机构投资者及其特征
1、机构投资者的含义
机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专
门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障
基金、商业保险公司和各种投资公司等。
2、机构投资者的种类
目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投
资者（QFII）等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保
险公司、共同基金、投资公司及养老基金。
3、机构投资者的特征
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机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具
有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家
、财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强
对上市公司的影响，参与上市公司的治理。
（二）机构投资者治理机制的形式
机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事
实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是
消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖
从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱
的。但是，到了 20 世纪 90 年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街
准则—“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见
时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始积极
参与和改进公司治理。
机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者
参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断
扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与
公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司治
理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基金在
内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务；
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最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和
政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。
（三）机构投资者参与公司治理的主要途径
1、行为干预
机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机
构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会
加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。
2、外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意
见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大
决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师
事务所表明审计意见等）施加影响。
四、激励机制
（一）道德风险与设置激励机制的必要性
1、激励机制的概念
激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主
体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的
几个方面的要素。或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运
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用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用
、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角
度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理
人采取适当行动，以最大限度地增加委托人的效用。激励机制包括精
神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。
2、道德风险的概念
道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出
的不利于他人的行动。道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不
对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的。
公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托一代
理关系的角度分析，公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之
间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关
于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安
排。
公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出
的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约
束。科学的激励机制，应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现
委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等。激励机制的终
极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润
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，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股
东与经营者“双赢”的利益格局。
（二）激励机制的理论依据
激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依
据。
1、激励相容性原理
激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人，使管理
者与被管理者之间形成利益制约，即管理者的收益取决于被管理者的
努力程度，从而使双方利益目标一致。
由于各利益主体存在自身利益，如果公司能将各利益主体在合作
中产生的外在性内在化，克服合作成员“搭便车”的动机，就会提高每
个成员的努力程度，提高经营绩效。如果管理者监督程度会因为与被
管理者的利益和动机相同而降低，一种有效的安排就是在管理者与被
管理者之间形成利益制约关系，也就是说使管理者的收益取决于被管
理者的努力程度，从而双方产生激励相容性。
财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有
者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来
激励其行为。这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者。而利
益的激励，对公司内非财产所有者的其他成员来说，激励其行为使其
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个人利益得以实现。财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱
离财产激励，而财产激励依赖于利益激励的实现。
2、信息显露性原理
获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委
托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，除非通过货币支付或者
某种控制工具作为激励和代价，否则代理人就不会如实相告。因此，
要使代理人公布其私人信息，必须确立博奔规则。根据信息显露性原
理，每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果，但代理
人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎
设计得如何充分，其效果都不会高于直接显露机制。
为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一
些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束机制通常有两
个。首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能够诱使作
为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约。
如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相
符，那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真
的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝该契约，
委托人无法实现其效用最大化。其次是个人理性约束，即对代理人的
行为提出一种理性化的假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝
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这一契约在经济上更划算，这就保证了代理人参与机制设计博奔的利
益动机。如果配置满足了刺激一致性约束，那么此配置就是可操作的
；如果可操作的配置满足个人理性约束，那么该配置可行，从而保证
激励约束机制处于最佳状态。
（三）主要内容
国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有
效的激励机制包括如下方面的内容。
1、报酬激励机制
对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休
金计划等构成。
西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司
经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短
期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进
行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很
大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩
的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的 40%至 60%，综合
计算下来，有的总经理的年收入甚至可达几千万美元。
（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好
，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。
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（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营
者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为
。
（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受
期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加
。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大时间
越长，经营者面临的不确定因素就越多。
（4）退休金计划。退休金计划有利于激励经营者的长期行为，以
解除其后顾之忧。
2、剩余支配权与经营控制权激励机制
剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定分
享公司经营利润的一种激励方式。经营控制权激励机制使得经营者具
有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的
物质利益满足，如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等。
3、声誉或荣誉激励机制
这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者
努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期
职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产
生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。
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4、聘用与解雇的激励机制
聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人在人才市场
的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理
被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的
作用就越大。
实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面：一是要完
善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建
立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建
设，重视市场约束作用。
五、内部监督比较
内部控制制度的有效实施，依赖于有效的内部监督系统。内部监
督作为内部控制的基本要素之一，对于内部控制的有效运行，以及内
部控制的不断完善起着重要的作用。内部监督是对企业内部控制整体
运行情况的跟踪、监测和调节。内部监督是在尽可能不影响企业正常
经营管理活动的情况下，对内部控制实施情况进行评价，及时纠正企
业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷和改进意见反馈给管理
者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补。
COSO 的《企业内部控制整体框架》和《企业风险管理框架》中都
规定监督为其构成要素。COSO 报告与我国《企业内部控制基本规范
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》在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比较。我国《企业
内部控制基本规范》指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况
进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及
时加以改进，内部监督的主要内容包括日常监督和专项监督、缺陷报
告、档案记录与验证，内部监督的主要进行机构为内部审计机构（或
经授权的其他监督机构）。
六、内部控制的种类
内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可
分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现
性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。
（一）按控制内容分为一般控制和应用控制
1、一般控制
般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控
制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记
录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业
的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。
（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证
其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉
会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，
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检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授
权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核
。
（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够
及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计
算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方
法来保证会计记录的正确性。
（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制
文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿
、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会
计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。
（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘
存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一
致性。
2、应用控制
应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也
称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保
证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构
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成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几
种错弊。
（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制
1、主导性控制
主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证
连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续
号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目
标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专
门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，
找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机
构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制
。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，
在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导
性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补
充。
2、补偿性控制
补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能
够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在
一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到
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记录。这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上
保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”相
对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控
制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整，
是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他
控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控
制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，
而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性控制
。
从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都
是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一
定的差别。
（三）按控制功能分为预防性控制和发现性控制
1、预防性控制
预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发
生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊
的发生”这个问题。
预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实
施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督
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性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性
校验等。
2、发现性控制
发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业
发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍然
发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制，当预防性控制实施存
在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败：更为严重的是由于
组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加以解
决，从而加大损失影响范围及程度。
一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在
事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性控制
是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两
者结合起来控制。
（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制
1、原因控制
原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力
等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制。
2、过程控制
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过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针
对正在发生的行为所进行的控制。
3、结果控制
结果控制也称事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终
结果而采取的各项控制措施。
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第七章 运营管理
一、公司经营宗旨
公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。
二、公司的目标、主要职责
（一）目标
近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强
企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场
竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。
远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思
路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国
内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，
力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞
争实力的大型企业集团。
（二）主要职责
1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管
下，以市场需求为导向，依法自主经营。
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2、根据国家和地方产业政策、药品零售行业发展规划和市场需求
，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重
大经营决策。
3、根据国家法律、法规和药品零售行业有关政策，优化配置经营
要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争
力，促进区域内药品零售行业持续、快速、健康发展。
4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代
企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。
5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司
的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。
6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依
照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。
三、各部门职责及权限
（一）销售部职责说明
1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并
负责具体落实。
2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展
销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预
期目标。
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3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展
状况等，并定期将信息报送商务发展部。
4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送
商务发展部。
5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，
进行有效的客户管理。
6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商
务发展部总经理。
7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资
供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。
8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就
能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并
进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、
质量符合要求。
9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运
输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用
开支，查找超支、节支原因并实施控制。
10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作
，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。
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（二）战略发展部主要职责
1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。
2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，
及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进
行考核。
3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况
进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，
组织签订供应商合作协议。
4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市
场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。
5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修
订合同，并通知销售部门执行合同。
6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时
收到的款项查找原因进行催款。
7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及
服务资源的统一规划和配置。
8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立投诉处理档
案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况
及处理结果。
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9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资
料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。
（三）行政部主要职责
1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。
2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流
程、方法及执行标准。
3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部
门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。
4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析
、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核
。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应
商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。
5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行
情况。
6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部
运行控制相关的工作。
四、财务会计制度
（一）财务会计制度
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1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利
润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（2）利润分配决策程序：
公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情
况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营
情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明
确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三
分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；
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股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求
，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出
现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表
独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方
便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红
的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过
半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的
审核意见；
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立
董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见
；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过；
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公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整
分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关
调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会审议批准。
（3）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公
司的持续经营；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
；
（4）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之
一：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
①交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000
万元；
①交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元
；
①交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
①交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议
后提交股东大会审议批准。
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（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每
年度至少分红一次；
（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配
规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其
他各类非现金分红方式。
（二）内部审计
1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
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4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第八章 人力资源方案
一、绩效管理的职责划分
在绩效管理实际运行过程中所涉及的各个相关主体所承担的职责
是各不相同的。
（一）各级管理人员的职责
各级管理人员在绩效管理过程中具有非常重要的作用，而由于绩
效管理是逐级实施，因此不同级别的人员所承担的职责也不尽相同。
1、高层主管的职责。
（1）确定部门主管绩效指标。一般是通过沟通讨论的方式，与分
管部门主管就绩效指标的内容达成一致意见。
（2）绩效考评。对分管部门的绩效进行评价，得出各个部门主管
的绩效结果，并指出优点和需改进之处。
（3）绩效反馈与面谈。对分管部门及部门主管的绩效评价结果要
进行反馈面谈。通过与部门主管面谈和沟通，共同确定每个部门主管
未来一个考评周期工作改进、能力提高的具体计划措施，
2、部门主管的职责。
（1）确定班组主管绩效指标。通过与班组主管沟通设定每个班组
的绩效指标。
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（2）绩效考评信息采集。按照设定的考评指标，根据绩效完成时
间和绩效指标如实记录各班组绩效完成的情况。
（3）绩效考评。对下属班组主管的绩效进行评价，得出各个班组
主管的绩效结果，并指出优点和需改进之处。
（4）绩效反馈与面谈。对分管班组主管的绩效评价结果要进行反
馈面谈。通过与班组主管面谈和沟通，共同确定每个班组主管未来一
个考评周期工作改进、能力提高的具体计划措施。
3、班组主管的职责。效指标
（1）确定下属员工绩效指标。通过与下属员工沟通设定每个班组
的绩
（2）绩效考评信息采集。按照设定的考评指标，根据绩效完成时
间和绩效指标如实记录各班组绩效完成的结果情况。
（3）绩效考评。对下属员工的绩效进行评价，得出各个下属员工
的绩效结果，并指出优点和需改进之处。
（4）绩效反馈与面谈。对下属员工的绩效评价结果要进行反馈面
谈。通过与员工的面谈和沟通，共同确定每个员工未来一个考评周期
工作改进、能力提高的具体计划措施。
（二）人力资源部门的职责
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尽管绩效管理的实施主要是领导与各级直线管理人员的职责，但
企业人力资源管理部门对绩效管理也负有贯彻实施与改进完善的重要
责任。
1、设计、试验、改进和完善绩效管理制度，并向有关部门建议推
广。
2、在本部门认真执行企业的绩效管理制度，以起到示范作用。
3、宣传企业员工的绩效管理制度，说明贯彻该项制度的重要意义
、目的、方法与要求。
4、督促、检查、帮助本企业各部门贯彻现有绩效管理制度，培训
实施绩效管理的人员。
5、收集反馈信息，包括存在的问题、难点、批评与建议，记录和
积累有关资料，提出改进方案和措施。
6、根据绩效管理的结果，制订相应的人力资源开发计划，并提出
相应的人力资源管理决策。
员工工作的好坏、绩效的高低直接影响着企业的整体效率和效益
，因此，掌握和提高员工的工作绩效是企业管理的一个重要目标。员
工绩效管理就是实现这一目标的人力资源管理的重要措施。绩效管理
是通过运用科学的考评标准和方法，对员工的绩效、能力、岗位适应
度等进行全面考评的过程。企业应鼓励员工积极看待考核和考评，它
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不是处分员工的方式，也不是员工抱怨工资、工作条件和同事的机会
。在组织绩效管理的过程中，应深入讨论员工各方面的工作表现、工
作能力、发展前景以及进行系统性和有针对性的培训需求分析，并提
出相应的改进措施。,
二、工作岗位分析
（一）工作岗位分析的概念
工作岗位分析是对各类工作岗位的性质任务、职责权限、岗位关
系、劳动条件和环境，以及员工承担本岗位任务应具备的资格条件进
行系统研究，并制定出工作说明书等岗位人事规范的过程。
（二）工作岗位分析的内容
在企业中，每一个工作岗位都有其名称、工作条件、工作地点、
工作范围、工作对象，以及所使用的工作资料。工作岗位分析包括三
方面内容。
1、在完成岗位调查取得相关信息的基础上，首先要对岗位存在的
时间空间范围作出科学界定，其次对岗位内在活动的内容进行系统分
析，即对岗位的名称、性质、任务、权责、程序、工作对象和工作资
料，以及本岗位与相关岗位之间的联系和制约方式等因素，逐一进行
比较、分析和描述，并作出必要的总结和概括。
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2、在界定了岗位的工作范围和内容后，应根据岗位自身的特点，
明确岗位对员工的素质要求，提出本岗位员工应具备的资格和条件，
如知识水平、工作经验、道德标准、心理素质、身体状况等。
3、将上述岗位分析的研究成果，按照一定的程序和标准，以文字
和图表的形式加以表述，最终制定出工作说明书、岗位规范等人事文
件。
（三）工作岗位分析的作用
1、工作岗位分析为招聘、选拔、任用合格的员工奠定了基础。通
过工作岗位分析，掌握了工作任务的静态与动态特点，能够系统提出
有关人员的文化知识、专业技能、生理心理素质等方面的具体要求，
并对本岗位的用人标准作出具体而详尽的规定。这就使企业人力资源
管理部门在选人用人方面有了客观的依据，经过员工素质测评和业绩
评估，为企业招聘和配置符合岗位数量和质量要求的合格人才，使人
力资源管理的“人尽其才、岗得其人、能位匹配”的基本原则得以实现
。
2、工作岗位分析为员工的考评、晋升提供了依据。员工的评估、
考核、晋级和升职，如果缺乏科学的依据，将会挫伤各级员工的积极
性，使企业的各项工作受到严重影响。根据岗位分析的结果，人力资
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源管理部门可制定出各类人员的考评指标和标准，以及晋职晋级的具
体条件，提高员工绩效考评和晋升的科学性。
3、工作岗位分析是企业改进工作设计、优化劳动环境的必要条件
。通过工作岗位分析，可以揭示生产和工作中的薄弱环节，反映工作
设计和岗位配置中不合理不科学的部分，发现劳动环境中有碍于员工
生理卫生和劳动安全、加重员工的劳动强度和工作负荷、造成过度的
紧张疲劳等不合理的因素，有利于改善工作设计，优化劳动环境和工
作条件，使员工在安全、健康、舒适的环境下工作，最大限度地调动
员工的工作兴趣，充分激发员工的生产积极性和主动性。
4、工作岗位分析是制定有效的人力资源规划、进行各类人才供给
和需求预测的重要前提。每个企业对于岗位的配备和人员安排都要预
先制定人力资源规划，并且要根据计划期内总的任务量、工作岗位变
动的情况和发展趋势，进行中长期的人才供给与需求预测。工作岗位
分析所形成的工作说明书，为企业有效进行人才预测、编制企业人力
资源中长期规划和年度实施计划提供了重要的前提。
5、工作岗位分析是工作岗位评价的基础，而工作岗位评价又是建
立健全企业薪酬制度的重要步骤。因此，可以说，工作岗位分析为企
业建立对外具有竞争力、对内具有公平性、对员工具有激励性的薪酬
制度准备了条件。此外，工作岗位分析还能使员工通过工作说明书、
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岗位规范等人事文件，充分了解本岗位在整个组织中的地位和作用，
明确自己工作的性质、任务、职责、权限和职务晋升路线，以及今后
职业发展的方向和愿景，更有利于员工“量体裁衣”，结合自身的条件
制定职业生涯规划，精神愉快地投身于本职工作。
总之，工作岗位分析无论对我国宏观社会和经济发展还是对企业
单位的人力资源开发和管理都具有极为重要且不容忽视的作用。
,
三、岗位薪酬体系设计
岗位薪酬体系是根据每个岗位的相对价值来确定薪酬等级，通过
市场薪酬调查来确定每个等级的薪酬幅度。这种薪酬体系的基本思想
是：不同的岗位有不同的相对价值，相对价值越高的岗位对企业的贡
献就越大，因而就应该获得较高的报酬。实行岗位薪酬体系的企业，
要求岗位说明书清楚明晰、组织环境稳定、工作对象比较固定。设计
岗位薪酬体系的关键在于科学合理地确定能够反映岗位相对价值的因
素、指标和权重，并对每个岗位所包含的价值进行客观评价
可见，岗位薪酬体系以岗位评价为基础。这种薪酬体系的优点非
常明显：不仅容易实现同岗同薪，凸显公平性，也便于按岗位进行系
统管理，管理成本较低。当然，这种岗位薪酬体系也为员工的发展规
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划出一条清晰的路线，从一定意义上来讲，也有助于员工的发展。但
是，这种过于清晰的、单一化的晋升路线却忽略了员工的个性特征，
所以，也容易错误地引导员工盲目追求岗位的晋升，从而影响员工个
入职业生涯的发展。特别是那些技术类的员工，一旦达到一定的岗位
，就再也没有上升的空间了。这种薪酬体系的不足还表现在另外两个
方面：一是岗位薪酬体系直接与岗位挂钩，忽视同岗位可能存在的绩
效差异，可能会挫伤许多员工的工作热情和积极性；二是岗位薪酬体
系属于高稳定薪酬模式，这种模式虽然可使员工获得比较强的安全感
，但它缺乏对员工有效的激励，还在一定程度上加剧了组织缺乏灵活
性岗位薪酬与组织结构、岗位设置、岗位特征密切相连，实质上是一
种等级薪酬。岗位薪酬体系首先要对每个岗位所要求的知识、技能以
及职责等因素的价值进行评估，根据评估结果将岗位分成不同的薪酬
等级，每个薪酬等级包含若干个综合价值相近的岗位，再经过市场薪
酬调查来确定适合本企业的薪酬水平，按职位的权重对应不同的薪酬
等级，从而形成“薪酬金字塔”。这种薪酬体系的设计要以企业战略为
导向，以符合国家法律规定为底线要求，力求在形式上体现内部公平
性和外部公平性、在效果上体现对外的竞争性和对内的激励性。一般
来说，岗位薪酬体系的设计包括八个步骤。
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1、环境分析。环境分析就是要通过调查分析，了解企业所处内外
环境的现状和发展趋势，它是薪酬设计的前提和基础。环境分析是一
项复杂而重要的工作。说它复杂是因为企业所处的环境非常复杂，不
仅包括经济社会生活水平、国家政治法律、产业政策、劳动力供求、
失业率等因素构成的外部环境，还包括企业的性质、规模、发展阶段
、企业文化、组织结构、工作特征、员工素质等因素构成的内部环境
。而且，每一种环境因素又处于一种动态的发展过程之中。这就要求
企业不仅要清楚这些环境因素的现实状况，还要根据各自变化的规律
对其未来的情况作出准确预测。环境分析是岗位薪酬体系设计的首要
步骤，它为后面几个步骤提供了重要的基础性材料，所以环境分析的
质量直接影响到薪酬策略的选择、工作分析以及岗位评价等重要过程
的工作质量。一个好的薪酬体系必须表现出与环境之间的动态适应性
所以，环境分析关系到企业薪酬目标的实现。尤其对于那些处在创业
期的企业，能否准确分析和预测环境，不仅关系到能否吸引和留住人
才，更决定着企业的发展命运。
2、确定薪酬策略。薪酬策略是有关薪酬分配的原则、标准和有关
薪酬总体水平的政策、策略。在对组织环境进行系统分析的基础上，
通过对薪酬体系设计的必要性和可行性、激励重点和设计目标的分析
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论证，得出怎样的薪酬策略才符合企业的实际情况和企业战略的要求
。
3、岗位分析。岗位分析是全面了解某一特定工作的任务、责任、
权限、任职资格、工作流程等相关信息，并对其进行详细说明与规范
的过程，是人力资源管理最基础的活动之一，能为招聘、培训、绩效
考核、薪酬设计提供依据。岗位分析一般通过问卷调查法、参与法、
观察法、访谈法、关键事件法、工作日志法等获取相关岗位信息，并
据此编制包含该岗位基本信息、工作环境、任职资格等内容的岗位说
明书，从而为确定每个岗位的相对价值提供重要的依据。
4、岗位评价。岗位评价就是在通过工作分析获取相关岗位信息的
基础上，对不同岗位工作的难易程度、职权大小、任职资格高低、工
作环境优劣、创造价值多少等进行比较，确定其相对价值的过程。在
薪酬体系设计中，岗位评价可使特定岗位的相对价值得以公示，为薪
酬等级的划分建立基础，体现薪酬分配的公平性原则。另外，通过岗
位评价可以明确不同岗位的等级、所属系统以及各个岗位之间的联系
，确定各个岗位的地位和作用，形成组织岗位结构。常用的岗位评价
方法有排序法、归类法、因素比较法、计点法、海氏评估法等。
5、岗位等级划分。通过岗位评价，企业可以得出组织不同岗位的
价值的大小，从而为组织确定岗位结构奠定基础。岗位结构设计的一
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个重要方面就是岗位等级划分。等级划分的数目受组织的规模和工作
性质的影响，没有绝对的标准。一般来说，等级数目少，薪酬宽度大
，员工晋升慢，激励效果差；等级数目多，岗位层次多，管理成本就
会增加。可见，薪酬等级与组织结构密切相关。薪酬等级的确定必须
考虑组织的结构因素。宽带薪酬就是种与企业组织扁平化相适应的薪
酬模式。
6、市场薪酬调查。如果说岗位评价解决了薪酬内部公平性问题，
那么外部竞争性就需要通过市场薪酬调查来解决。市场薪酬调查主要
就是通过收集、分析市场薪酬信息和员工关于薪酬分配的意见、建议
，来确定或者调整企业的整体薪酬水平、薪酬结构、各具体岗位薪酬
水平的过程。市场薪酬调查已成为企业薪酬战略实施的有效工具。通
过调查，企业更加明确薪酬的发展趋势，不断调整和优化薪酬结构和
水平，以提高企业薪酬的竞争力和员工的满意度。
7、确定薪酬结构与水平。市场薪酬调查的目的就是为企业确定薪
酬结构和薪酬水平提供参考。薪酬结构是薪酬体系的骨架，有广义和
狭义之分。狭义的薪酬结构是指同一组织内部不同岗位薪酬水平的对
比关系，广义的薪酬结构还包括不同薪酬形式在薪酬总额中的比例关
系，如基本薪酬与可变薪酬、福利薪酬之间的不同薪酬组合。薪酬水
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平是指组织整体平均薪酬水平包括各部门、各岗位薪酬在市场薪酬中
的位置。
8、实施与反馈。薪酬体系设计完成之后，必须制度化、标准化，
成为企业薪酬管理制度，然后通过实施才能实现薪酬的战略及目标。
在正式实施之前，企业要对将要实施的薪酬结构、水平、形式进行必
要的宣传，并且注重和员工特别是中层人员进行有效沟通，以广泛征
求意见，为薪酬制度的实施做好充分准备。,
四、绩效考评主体的特点
绩效考评主体一般具备六个方面的特点。
1、熟悉被考评者的工作行为及其具体的工作表现。
2、熟悉被考评者的工作内容、工作性质及其特点。
3、能够掌握考评对象的绩效考核指标和评定标准。
4、具备将观察结果转化为有用的考评信息的能力。
5、具备公正、客观、公平地提供考评结果的素质。
6、具备熟练运用各种绩效考评工具以及有效进行绩效面谈的技能
。
从企业绩效管理系统设计的角度来看，对绩效考评组织者来说，
选择任何一种考评主体都会有利有弊。企业应从实际出发，基于绩效
考评的基本原则，根据被考评对象、考评形式、企业绩效管理的成熟
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度等各种条件，选择更为适合的考评主体。不同考评主体的选择，将
会对考评结果有一定的影响。目前，企业应用最多的是将直接上级主
管作为考评主体，因为作为被考评者的直接领导对考评对象的工作内
容、工作表现等最为了解和熟悉，最能作出公正、客观的评价，同时
，也可以有效地进行绩效的沟通、面谈和反馈，不但有利于组织绩效
的改进以及绩效结果的应用，也对员工绩效的改善更为有利。,
五、企业人力资源费用的构成
企业人力资源费用包括人工成本和人力资源管理费用，前者是指
支付给员工的费用，如工资、福利、保险等；后者是指人力资源管理
部门开展人力资源管理活动的经费，如招聘费用、培训费用等。
（一）人工成本
工成本是指企业在一个生产经营周期（一般为一年）内，支付给
员工的全部费用，主要包括三方面内容。
1、工资项目。即根据劳动合同以及国家相关规定，定期直接支付
给本企业全体员工的劳动报酬总额，主要由计时工资、基础工资、职
务工资、计件工资、奖金、津贴和补贴（包括洗理卫生费、上下班交
通补贴）以及加班工资等部分组成。
2、保险福利项目。即根据劳动合同以及国家相关规定，定期支付
给本企业全体员工或定期为员工缴纳的保险福利费用，包括基本养老
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保险费和补充养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、
生育保险费、员工福利费、员工教育经费、员工住房基金，以及其他
费用（如根据国家规定应提取的工会基金）等。这部分人力资源人工
成本与工资项目存在一定比例的依存关系，各个项目的提取比例与企
业所在地区的经济发展水平、劳动力的结构状况、政府现行的法律法
规和政策等有直接的联系。
3、其他项目。这些费用项目是在企业人力资源人工成本中，除上
述两项基本费用之外的其他一些费用预算，如“其他社会费用”“非奖励
基金的奖金”“其他退休费用”等，是在发生之后才有的费用项目。
（二）人力资源管理费用
人力资源管理费用是指企业在一个生产经营周期（一般为一年）
内人力资源部门全部管理活动的费用支出，它是计划期内人力资源管
理活动得以正常运行的资金保证，主要包括三方面内容。
1、招聘费用。即招聘过程中发生的所有费用。
（1）招聘前：调研费、广告费、招聘会经费、高校奖学金等。
（2）招聘中：选拔测试方案制定与实施的经费、获取测试工具的
经费等。
（3）招聘后：通知录取结果的经费、分析招聘结果的经费、签订
劳动合同的经费等。
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2、培训费用。即培训过程中发生的所有费用。
（1）培训前：绩效考核经费和制定培训方案的经费，前者包括考
评方案制定与实施的经费、获取考评工具的经费、处理考评结果的经
费等。
（2）培训中：教材费、教员劳务费、培训费（差旅费）等。培训
后：测评培训结果的经费、评价培训结果的经费等。
3、劳动争议处理费用。即处理劳动争议的过程中发生的费用，如
法律咨询费等。
,
六、企业劳动分工
（一）企业劳动分工的概念与作用
劳动分工是在科学分解生产过程的基础上所实现的劳动专业化，
使许多劳动者从事着不同但又相互联系的工作。劳动分工有三个主要
层次，即一般分工、特殊分工和个别分工。一般分工是按社会生产的
大类划分的，如农业、工业、建筑业、交通运输、商业等。特殊分工
是一般分工的再分解、再细化，将上述大类分解成许多行业，如农业
可分为种植、林业、畜牧、渔业，工业可分为冶金、化工、机械等。
一般分工与特殊分工是社会内部的分工，简称社会分工。个别分工是
企业范围内的分工，它是每个企业内部各部门以及每个生产者之间的
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分工。个别分工是把生产、服务过程分解为若干局部的劳动，各个局
部的劳动既相互联系，又各自独立，具有专门的职能。企业的劳动分
工，正是建立在社会分工基础上的个别分工。
劳动分工对促进企业生产的发展、提高劳动效率具有极其重要的
作用具体表现在五个方面。
1、劳动分工一般表现为工作简化和专门化。这有利于劳动者较快
提高级熟练程度，不断积累经验，完善操作方法，提高劳动效率。
2、劳动分工能不断改革劳动工具，使劳动工具专门化。由于劳动
分工，劳动者长期从事一种工作。为了提高效率，劳动者必须要寻找
或设计制造出适应这种工作的专门工具。这样，通用工具就慢慢被专
用工具代替了。同时，由于专用工具从通用工具中逐步分化出来，又
促进了劳动的进一步分工。
3、有利于配备员工，发挥每个劳动者的专长。每个劳动者的劳动
能力和特长客观上存在差异。劳动分工形成的具有不同特点的局部劳
动，可以为每个劳动者提供与本人的劳动能力和特长相适应的工作。
4、劳动分工大大扩展了劳动空间，使产品生产过程有更多的劳动
者同时参与，因而有利于缩短产品的生产周期，加快生产进度。
5、劳动分工可以防止劳动者经常转换工作岗位而造成的工时浪费
。
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（二）企业劳动分工的形式
职能分工。企业全体员工按所执行的职能分工，一般分为员工、
学徒、工程技术人员、管理人员、服务人员及其他人员。这是企业劳
动组织中最基本的分工，是研究企业人员结构、合理配备各类人员的
基础。
1、专业（工种）分工。它是职能分工下第二个层次的分工。专业
或工种分工是根据企业各类人员工作性质的特点所进行的分工。例如
，工程技术人员及管理人员可以按专业特点分为设计人员、工艺人员
、计划人员、财会人员、统计人员等；生产员工按从事生产工艺的性
质及使用工艺装备的特点进行分工，如机械制造业的工种有造型工、
冶炼工、锻工、车工、铣工、电工等。这类分工对有计划地培训人员
是非常重要的，同时也是研究每类人员构成的基础
2、技术分工。这是指每一专业和工种内部按业务能力和技术水平
高低进行的分工。例如，技术人员分为助理技术员、技术员、助理工
程师、工程师和高级工程师。每个专业及工种的级别，应该规定相应
的业务能力和技术水平规范。进行这种技术分工，有利于发挥员工的
技术业务专长，鼓励员工不断提高自己的专业和技术水平。企业应使
各个技术等级的人员保持合理的比例，注意提高员工队伍的素质，以
适应企业不断提高生产经营水平的需要。
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七、招聘成本效益评估
招聘评估是招聘过程必不可少的一个环节。招聘成本效益评估是
指对招聘中的费用进行调查、核实，对照预算进行综合评价。招聘成
本效益评估是鉴定招聘效率的一个重要指标。通过成本与效益核算能
够使招聘人员清楚知道费用的支出情况，区分哪些是应支出项目，哪
些是不应支出项目，这有和于降低今后招聘的费用，为企业节省开支
。
,
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第九章 经营战略管理
一、企业技术创新战略的构成要素
企业技术创新战略的组成要素分为四部分：技术创新战略基础、
技术创新战略目标、技术创新战略方案、技术创新战略行动。这四个
要素的联结方式形成技术创新战略的结构。
（1）技术创新战略基础：是指企业的现有技术资源和技术能力，
它们是技术创新战略的基础条件，整个技术创新战略都受到这些基础
条件的制约。
（2）技术创新战略目标：是指企业具体地要提高何种核心竞争力
和竞争优势，具体地在哪些领域里提高哪些技术水平，是技术领先还
是技术跟进，要在多长时间内达到上述目标。
（3）技术创新战略方案：是对实现技术创新战略目标的具体做法
的详细描述。战略方案中要指出实现战略目标的手段、方式方法、实
施程序和阶段性考察标准，还要包含应付意外的技术环境变化的原则
和对策。战略方案的内容包括：技术资源和技术能力的获取方式，是
从外部购买还是从内部开发技术资源；技术资源与技术能力的组合利
用方式；技术能力的挖掘与提高的学习方式；新技术商业化的组织方
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式；技术防御与技术进步方式；等等。技术创新战略方案必须是可实
施的，否则要重新制定战略方案。
（4）技术创新战略行动：是指技术创新战略方案的具体实施活动
，在没有遭遇重大困难或突发阻碍事件时，要严格按照技术创新战略
方案的内容要求执行。在战略行动中获得的经验，会提高企业的技术
能力，为战略目标和战略方案的调整和完善起到推动作用。
二、总成本领先战略的风险
当企业所处的经营环境日益复杂多变而竞争日趋激烈时，单纯使
用总成本领先战略可能遇到以下几种风险：
（一）初期投资巨大
取得成本领先通常需要较大的初始投资，因为企业必须具备先进
的生产设备，才能高效率地进行生产，以保持较高的劳动生产率。在
进攻型定价和为提高市场占有率而进行的努力方面也需进行大量的预
先投资。可以说，没有初期的巨额投资和早期亏损的承受能力，企业
是难以达到实现规模经济的生产能力以及获得经验曲线的益处的。
（二）技术变革滞后
技术变革会带来生产过程工艺和技术的突破，使企业过去大量投
资和由此产生的高效率一下子丧失优势，并给竞争对手造成以更低成
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本进入的机会。同时，由于企业集中大量投资于现有技术及现有设备
，提高了退出和转换成本，因而往往对新技术的采用以及技术创新反
应迟钝甚至采取排斥态度。如 20 世纪的美国钢铁业因为在旧有的冶炼
方式上投资巨大，对新的技术采取排斥或漠视的态度，所以被日本及
本国的新兴钢铁企业迅速赶超。
（三）忽视客户
总成本领先战略强调一种向内的企业文化，更多的是关注自身在
生产的各个环节上是否能够更加节约，而将过多的注意力集中在生产
成本上，可能导致企业忽视顾客需求特性和需求趋势的变化，忽视顾
客对产品差异的兴趣。
（四）易于被竞争者模仿
特别是当总成本领先的实现途径是以廉价的劳动力等资源的使用
为基础时更是如此。当前资本的流动日益便捷，曾经被某些企业所独
占的廉价资源正越来越多地被后来者争夺。例如我国企业一向依赖的
低劳动力成本，正在因为外国公司在华建厂而受到挑战。
（五）缺乏创新的激情
企业要实现总成本领先战略，就要在组织结构与企业文化上与之
相适应。当企业习惯于采用被认为是最经济的生产方法与流程时，其
代价往往是失去了探索新方法的激情。
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（六）依赖价格战
总成本领先战略最依赖的规模生产隐含着一个前提，即市场足够
大，能够消化企业为达到规模经济所生产出的产品数量。而当今市场
，生产能力过剩已经是一个普遍问题。当市场已饱和、产能严重过剩
的时候，如果很多企业还在不遗余力地扩大生产规模，不难想象，价
格战就会打响，其结果往往是造成了产品的同质化与恶性竞争，从而
损害整个行业的健康发展。
三、差异化战略的实施
（一）分析消费需求
每个顾客都可能是企业的消费者，而每个消费者的需求又是多方
面的，因此企业必须分析研究消费者的各种需求，根据不同需求来明
确差异化诉求的基本点。企业在不可能满足所有顾客需求的情况下，
应对每个细分市场进行评估，然后根据企业现有的资源及优势，从中
选择一个或多个细分市场作为自己的目标市场。
（二）分析竞争对手
企业要力求使自己的产品或服务在行业内独树一帜，有一种或多
种特质，由此，必须明确竞争对手及其竞争优势，要对竞争对手的产
品或服务在市场上所处的位置，以及采取的营销策略进行分析，选择
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适合本企业的独一无二的竞争优势，以确定本产品在消费者心目中的
独特地位，否则，就无法制定差异化战略。
（三）进行技术创新
创新是企业保持差异化的关键和源泉，是提高产品价值的主要手
段。从企业的市场竞争力来看，企业发展面临激烈的市场竞争，企业
的竞争实际上就是产品的竞争，产品的竞争实质是技术的较量，随着
竞争的加剧和全球经济一体化的进程，技术的发展也越来越迅猛，企
业只有不断进行技术创新才能增强市场竞争力。这一切都要求企业不
断进行创新，以适应不断变化发展的竞争环境。
（四）提升服务理念
企业向顾客展示的不仅仅是它的产品和服务，还要展现、传播企
业的文化和服务理念。例如，遍布全球的麦当劳快餐，在人们享受其
饮食服务的同时，也向人们传递着美国的企业文化。服务理念已成为
企业实施差异化的主要因素之一。如 IBM 公司年收入的 33%以上是由
提供服务带来的，包括计算机出租、维修和软件收入。售后服务是信
息收集和实时传递的重要渠道，对于在企业发掘客户需求上做出及时
的战略和产品调整，具有决定性意义。
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四、企业财务战略的内容与任务
从上述资本运营活动的过程可以看出，企业财务战略的内容主要
包括三个方面：融资战略、投资战略、资本运营战略。
企业财务战略的目标是确保企业资金均衡有效流动，最终实现总
体战略。为此，其任务主要有：
第一，正确地选择筹资渠道，保证生产经营活动对资金的需求。
第二，正确选择资本（资金）投向，合理安排使用。
第三，正确运营资本（资产），重组资本（资产），优化资本（
资产）结构，提高经济效益。
五、企业文化与企业经营战略
（一）企业文化在企业经营战略中的作用
企业文化是现代管理的一种新型管理方式，属于经营管理诸要素
中的软要素，在企业生产经营活动的各种要素中起支配作用，处于核
心地位，它规定了在某一种长期阶段内企业应该构筑一种什么样的文
化形象，而这种文化形象在企业经营战略中起着重要作用。
（1）导向作用。作为观念形态的企业文化一经形成和确立，就会
产生一定的导向作用。企业文化作为一种软约束，通过共同的价值观
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和行为规范，决定着企业行为的方向，引导全体成员朝着组织的目标
前进，是企业管理的灵魂。
（2）凝聚作用。企业文化通过培育组织成员的认同感和归属感，
使他们之间相互信任和相互配合，凝聚成一股无形的力量和巨大的向
心力，自觉自愿地把自己的力量和智慧汇聚到组织目标的实现上。所
以，在企业发展过程中，企业文化是一种理想的黏合剂，是企业发展
的动力源泉。
（3）规范作用。企业文化来源于职工群众的生产经营活动和管理
实践，反过来又规范员工的行为，成为员工自觉遵守的准则，因而最
有说服力、号召力和约束力，是管理制度的一种升华。它把名目繁多
的制度，压缩、提炼成富有哲理性并具有极大感召力的企业行为准则
和厂纪厂风，在文化“润物细无声”的作用下，员工的行为逐渐调整为
企业所希望的，而不适应者则退出。
（二）企业文化与企业经营战略的联系
企业文化与企业经营战略看似两个泾渭分明的概念，其间却有着
十分密切的联系。美国哈佛商学院曾经就企业文化和企业战略方面的
问题调查过多名企业界人士，有人认为属于企业文化范畴，也有人认
为属于企业经营战略范畴，哈佛商学院由此分析得出，两者之间并没
有明确的界限，存在一个交叉，这个交叉既属于企业文化，又属于企
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业经营战略，这个交叉就是企业的经营理论，它同时也是企业文化和
企业经营战略的起点。
企业经营理论实质上就是企业的经营哲学，它回答了企业为什么
而存在、企业凭什么而存在等企业经营管理中最深层次的问题。企业
经营战略实际上就是企业经营理论的理性的反映，而企业文化作为企
业对成长环境、能力、经验的归纳与整合，可以说是企业经营理论的
人性的反映。企业文化通过企业经营理论，决定着企业经营战略的制
定和经营模式的选择，而企业经营战略的实施过程又会促进和影响企
业文化的发展和创新，两者之间是相互约束、相互影响和相互促进的
关系。
（1）企业文化是企业经营战略的基石。一个优秀的企业文化是决
定企业经营战略获得成功的重要条件之一，同时，企业文化也能突出
企业优秀文化的特色，以此形成企业成员之间共同的价值观念。而一
个企业文化的提升和塑造，也是以“企业文化是企业经营战略发展为基
础的”。
（2）企业文化是企业经营战略实施的重要手段。企业经营战略获
得成功的必要条件之—就是要有企业文化的建设。通过企业文化形成
企业全体员工共同的价值观念和道德标准，并激励员工的工作激情，
使员工为实现企业共同目标而努力奋斗，为企业成功奠定基础。
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（3）企业文化与企业经营战略必须相互适应和协调，这也是战略
成功实施的关键。企业文化应该随着企业经营战略制定的变化而变化
。企业在战略的制定过程中，要特别重视企业在发展过程中逐渐形成
的、有鲜明特色的道德观和价值观的企业文化，与此同时，企业文化
的发展也要服务于企业发展的长远目标的实现，只有这样，企业全体
成员才会为了企业经营战略目标的前进而积极有效地配合，持续不懈
地努力、奋斗，从而真正有效地贯彻和发展企业经营战略。
六、战略经营领域结构
所谓战略经营领域结构，就是指企业选择两个以上的 SBA 所构成
的微观环境时空格局。也就是说，企业选择了两个以上的 SBA，相应
地投入了不同的经营资源，带来了不同的经济效益，形成了不同 SBA
之间质的组合和量的比例关系，这就是战略经营领域结构。此时，企
业为了追求效益，将有限的资源分散投放到不同的生产经营场所，为
社会提供不同的产品、服务，满足不同的需求，迎战不同的竞争，施
展不同的战略。显然，企业的微观环境复杂了，对企业的管理能力提
出了更高的要求。
理解战略经营领域结构主要应把握住两点：
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一是企业选择的不同战略经营领域之间有什么质的联系，它们之
间相关还是不相关。
二是不同战略经营领域如何分配经营资源，各占多大比例，它们
各自带来的效益又各占多大比例，各自投入所占比例与各自产出所占
比例是否相当。把握住战略经营领域结构的内涵，对于理解战略经营
领域的选择和 SBA 结构优化的决策，具有十分重要的意义。
需要特别强调的是，一般来说，一个公司不同的几个战略经营领
域的运行规则必有共性之处，掌握这些共性之处可以取得事半功倍的
效率。但由于不同的 SBA 又有其各自的特点和不同的竞争力量，为此
，企业必须认真研究其正在从事并准备进入的各战：略经营领域，才
能做出正确的决策，取得好的经营成果。
七、企业融资战略的类型
企业融资战略依据不同的划分标准可有不同的分类，具体包括：
（一）按融资方式不同划分
1．资本积聚战略
指企业将自身的留成利润转化为资本，用于扩大再生产的战略，
因此，也叫企业自我积累的融资渠道战略。
资本积聚战略的特点是：
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（1）不需要付出融资的成本，即不存在支付借款利息，因而风险
最小。
（2）筹措到足够投资的资本数额所需时间的长短取决于企业留利
水平，若企业留利不丰厚，甚至无留利，那么转化为资本的数额就小
，甚至为零。由此，单纯依靠企业的积累来进行融资和投资，可能会
由于较长的融资时间而丧失市场机会。
2．负债经营战略
指企业向商业银行等金融企业或向信托投资公司等非金融性企业
借款，或通过有关银行向社会发行企业债券，以筹集所需资金用于生
产经营活动的一种战略。
负债经营战略的主要特点是：
（1）筹集资金的速度快，能在较短时间内集中大量的资金，以满
足企业扩大生产经营规模的需要。
（2）能够迅速抓住市场机会，赢得企业的发展。
（3）需支付较高的贷款利息或债券利息，因而有较大的财务风险
。
负债经营战略也叫借贷经营战略，是可供产品有可观的市场前景
的企业所选择的战略。
3．合资或合作经营战略
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合资或合作经营战略既是企业的一种经营战略，也是可供选择的
融资战略，即通过合资经营、合作经营，可以从合资伙伴、合作伙伴
那里取得扩大生产所需资本，或取得相当于资本的设备、技术、专利
等，解决了企业独资时由于资本不足，不能扩大生产经营规模的困难
。
合资或合作经营战略融资方式的一个重要特点就是不用支付融资
成本。由于合资双方或合作双方共同投资，共同经营，因而共同承担
经营风险。
由于合资或合作对双方都有利，应积极选择合资经营或合作经营
的融资方式战略。
4．股份经营战略
股份经营战略既是一种经营方式战略，也是一种融资方式战略，
即通过有限责任公司的股份经营，能够筹集数量较多的法人股份资本
和企业内部职工股的部分资本；通过股份有限公司，不仅能取得较多
的法人股份资本、企业内部职工股的部分资本，而且股票上市后能从
社会上集中大量的个人股份资本。
股份经营战略这种融资方式战略的特点是
（1）资本集中的速度很快。
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（2）资本集中的数额巨大。因而能够迅速扩大生产经营规模，抓
住难得的市场机遇求得企业的迅猛发展。
股份经营的融资战略也叫资本集中战略，是可供企业选择的比较
理想的融资方式。
5．“三来一补”战略
“三来一补”战略是指“来料加工、来样加工、来件组装、补偿贸易”
战略。这既是一种经营方式战略，也是一种融资方式战略。
“来料加工”，即客商自备原材料，企业按照客商要求的产品进行
加工，收取加工费。这种方式可以克服本企业流动资金不足的困难，
利用客商流动资金，充分利用生产能力，保证企业能正常生产。
“来样加工”，客商提供产品样品，企业按客商要求进行加工生产
；客商提供资金，加工企业备料进行加工，也是利用客商流动资金的
一种方式。
“来件组装”，由客商提供已装好的部件和部分散的零件，由企业
加工装配；或客商提供全分解的零件、部件，由企业先组装部件，再
组装为成品，这种方式也是利用客商流动资金的一种方式。
“补偿贸易”，在来料加工、来样来件组装中，企业缺少某些关键
设备，为保证加工和组装产品的质量，客商以贷款方式向加工企业提
供机器设备、技术、专利、物资等，待加工项目完成后，由加工企业
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生产的产品或双方商定的其他产品偿还贷款。由于加工企业偿还贷款
和付息，是采取以实物补偿的办法，因此称为“补偿贸易”。这种方式
实质上是通过贷款利用客商固定资金的一种融资方式。
“三来一补”这种融资方式战略，既可在国内企业之间运用，也可
在与外商企业进行贸易往来中运用。这是企业在发展的起步阶段或资
金严重不足、处境困难时，常采用的—种融资战略。在我国沿海开放
地区，中小型企业在引进外资时，“三来一补”是用得较多的一种融资
战略，现已推广到我国中西部很多中小型企业，它们也在积极利用这
种融资方式战略。
（二）按融资渠道不同划分
1. 内源型融资渠道战略
内源型融资渠道战略是指依靠企业内部融资解决生产经营活动所
需资金的渠道战略，主要是指利用企业内部的留成利润（主要表现为
盈余公积金和未分配利润）、应付税款（尚未到期的应交税款）、折
旧准备基金、企业内部集资、盘活企业内部存量资产。
2. 外源型融资渠道战略
外源型融资渠道战略是指企业依靠外部渠道筹集资金的战略。这
一战略还可具体分为两种不同的融资战略方案：
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（1）间接融资战略，是指通过商业银行、专业银行、信托公司等
金融机构或非金融机构借款来满足对资金需求的战略方案。
（2）直接融资战略，是指不经过任何金融中介机构，由资金短缺
的单位直接与资金富余的单位协商进行借贷，或通过有价证券及合资
等方式进行资金融通的渠道战略，如企业债券、股票、合资经营、企
业内部融资等。
（三）按照融资各方当事人所拥有的权益划分
1. 股权融资战略
股权融资战略是指企业通过转让一定比例的股份以吸引新的股东
加入，以此获得资金的战略安排。通过股权融资所获的资金，企业无
须还本付息，因此，不存在定期偿付的财务压力。投资人作为新股东
加入公司，可以与老股东同样分享企业的价值增长。常见的股权融资
方式包括吸收直接投资、发行股票、私募股权基金等。
2. 债权融资战略
债权融资是企业通过“向人借钱”获得资金。债权融资就是对这种“
借贷”关系的战略安排。债权融资所获资金是有一定成本的，企业必须
支付利息，债务到期时还须偿还本金。因此，债权融资获得的是资金
的使用权而不是所有权。企业常见的债权融资方式包括银行贷款、政
府贷款、企业债券等。
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第十章 财务管理分析
一、财务管理的内容
企业的生产经营活动复杂多变，使得企业财务管理包括多方面的
内容，财务管理的内容主要有三个方面：筹资管理、投资管理、营运
资金管理和分配管理。
（一）筹资管理
任何公司想要从事生产经营活动，都必须首先筹集到其经营规模
所需要的一定数量的资金。公司所筹集到的资金既要能够满足正常经
营和特定投资计划的需求，也要能满足归还各项到期债务和支付利息
及股利方面的要求。筹集所需要的资金是公司能够进行生产经营的前
提。
筹资管理就是要解决如何筹集所需资金的过程，包括向谁筹资、
什么时间以及筹集多少资金等问题。不同的筹资渠道和筹资方式由于
不同的筹资成本，资金使用的时间、条件也不尽相同，给公司带来的
风险大小也就不同。筹资管理的目标就是正确权衡成本与风险之间的
关系，采用最适当的筹资方式来筹集资金，使风险适度的情况下，资
金成本最低。
（二）投资管理
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筹资的目的是为了投资，财务管理所追求的目标是将各种资金有
效组合起来，获取最大的投资收益。财务管理的根本任务就是依据公
司的具体经营目标和管理要求，合理配置各类资产，并对有关投资事
项做深入分析，加强资金管理和成本控制，不断加快资金的周转速度
，提高投资管理水平和盈利能力。
按时间长短划分，投资决策可分为短期投资和长期投资。短期投
资主要是对现金、短期有价证券、应收账款和存货等流动资产的投资
，具有较强的流动性，可以提高变现能力和偿债能力，减少财务风险
，但同时伴随着的是较差的盈利能力。公司需要对风险和收益进行权
衡比较，决定投资对象。长期投资主要是对固定资产和长期有价证券
的投资，其投资收益较高，但是流动性差，风险大。因此，在进行长
期投资决策时，要仔细进行风险因素分析，将风险控制在合理的范围
内。
（三）分配管理
公司通过生产经营和对外投资等都能获得利润，对利润应按照规
定的程序进行分配。财务管理应该努力挖掘各项潜力，合理有效地使
用人力、物力和财力，增加公司盈利，提高公司价值。同时，财务管
理也要根据公司的具体经营状况和未来发展的要求，制定合理的分配
政策，正确处理好各项财务关系，确定有效的税收方针，定期考核总
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体及各部门的经营业绩，进行全面财务分析，为未来更加稳定和长期
的发展提供保障和指明方向。
在进行财务分配时，既要考虑股东的近期利益，也要考虑股东的
远期利益和公司的长远发展。过高的股利支付率会影响再投资能力，
不利于长远发展，会损害股东的长期利益从而导致股价下降；过低的
股利支付率则可能引起现有股东出现不满情绪，纷纷抛售股票导致股
价下跌。财务分配决策的确定要受到多种因素的影响，如税法对股利
收入和出售股票的资本利得收入的不同处理、资金来源与成本、未来
的投资机会、销售收入的稳定性、公司对流动性的偏好、股东对当期
收入和未来收入的相对偏好等。公司应该根据实际情况全面考虑各种
因素的影响，合理做出财务分配的决策，实现公司价值最大化的财务
目标。
二、资本结构
资本结构及其管理是企业筹资管理的核心问题。企业应综合考虑
有关影响因素，运用适当的方法确定最佳资本结构，提升企业价值。
如果企业现有资本结构不合理，应通过筹资活动优化调整资本结构，
使其趋于科学合理。
（一）资本结构的含义
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资本结构是指企业资本总额中各种资本的构成及其比例关系。筹
资管理中，资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构包括全部债
务与股东权益的构成比率；狭义的资本结构则指长期负债与股东权益
资本构成比率。狭义资本结构下，短期债务作为营运资金来管理。本
书所指的资本结构通常仅是狭义的资本结构，也就是债务资本在企业
全部资本中所占的比重。
不同的资本结构会给企业带来不同的后果。企业利用债务资本进
行举债经营具有双重作用，既可以发挥财务杠杆效应，也可能带来财
务风险。因此企业必须权衡财务风险和资本成本的关系，确定最佳的
资本结构。评价企业资本结构最佳状态的标准应该是能够提高股权收
益或降低资本成本，最终目的是提升企业价值。股权收益，表现为净
资产报酬率或普通股每股收益；资本成本，表现为企业的平均资本成
本率。根据资本结构理论，当公司平均资本成本最低时，公司价值最
大。所谓最佳资本结构，是指在一定条件下使企业平均资本成本率最
低、企业价值最大的资本结构。资本结构优化的目标，是降低平均资
本成本率或提高普通股每股收益。
从理论上讲，最佳资本结构是存在的，但由于企业内部条件和外
部环境的经常性变化，动态地保持最佳资本结构十分困难。因此在实
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践中，目标资本结构通常是企业结合自身实际进行适度负债经营所确
立的资本结构。
（二）影响资本结构的因素
资本结构是一个产权结构问题，是社会资本在企业经济组织形式
中的资源配置结果。资本结构的变化，将直接影响社会资本所有者的
利益。
1.企业经营状况的稳定性和成长率
企业产销业务量的稳定程度对资本结构有重要影响：如果产销业
务量稳定，企业可较多地负担固定的财务费用；如果产销业务量和盈
余有周期性，则要负担固定的财务费用将承担较大的财务风险。经营
发展能力表现为未来产销业务量的增长率，如果产销业务量能够以较
高的水平增长，企业可以采用高负债的资本结构，以提升权益资本的
报酬。
2.企业的财务状况和信用等级
企业财务状况良好，信用等级高，债权人愿意向企业提供信用，
企业容易获得债务资本。相反，如果企业财务情况欠佳，信用等级不
高，债权人投资风险大，这样会降低企业获 得信用的能力，加大债务
资本筹资的资本成本。
3.企业资产结构
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资产结构是企业筹集资本后进行资源配置和使用后的资金占用结
构，包括长短期资产构成和比例，以及长短期资产内部的构成和比例
。资产结构对企业资本结构的影响主要包括：拥有大量固定资产的企
业主要通过长期负债和发行股票筹集资金；拥有较多流动资产的企业
更多地依赖流动负债筹集资金；资产适用于抵押贷款的企业负债较多
；以技术研发为主的企业则负债较少。
4.企业投资人和管理当局的态度
从企业所有者的角度看，如果企业股权分散，企业可能更多地采
用权益资本筹资以分散企业风险。如果企业为少数股东控制，股东通
常重视企业控股权问题，为防止控股权稀释，企业一般尽量避免普通
股筹资，而是采用优先股或债务资本筹资。从企业管理当局的角度看
，高负债资本结构的财务风险高，一旦经营失败或出现财务危机，管
理当局将面临市场接管的威胁或者被董事会解聘。因此，稳健的管理
当局偏好于选择低负债比例的资本结构。
5.行业特征和企业发展周期
不同行业资本结构差异很大。产品市场稳定的成熟产业经营风险
低，因此可提高债务资本比重，发挥财务杠杆作用。高新技术企业的
产品、技术、市场尚不成熟，经营风险高，因此可降低债务资本比重
，控制财务杠杆风险。在同一企业不同发展阶段，资本结构安排不同
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。企业初创阶段，经营风险高，在资本结构安排上应控制负债比例；
企业发展成熟阶段，产品产销业务量稳定和持续增长，经营风险低，
可适度增加债务资本比重，发挥财务杠杆效应；企业收缩阶段，产品
市场占有率下降，经营风险逐步加大，应逐步降低债务资本比重，保
证经营现金流量能够偿付到期债务，保持企业持续经营能力，减少破
产风险。
6.经济环境的税务政策和货币政策
资本结构决策必然要研究理财环境因素，特别是宏观经济状况。
政府调控经济的手段包括财政税收政策和货币金融政策，当所得税税
率较高时，债务资本的抵税作用大，企业可以充分利用这种作用来提
高企业价值。货币金融政策影响资本供给，从而影响利率水平的变动
，当国家执行紧缩的货币政策时，市场利率较高，企业债务资本成本
增大。
（三）资本结构优化
资本结构优化，要求企业权衡负债的低资本成本和高财务风险的
关系，确定合理的资本结构。资本结构优化的目标，是降低平均资本
成本率或提高普通股每股收益。
1.每股收益分析法
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可以用每股收益的变化来判断资本结构是否合理，即能够提高普
通股每股收益的资本结构，就是合理的资本结构。在资本结构管理中
，利用债务资本的目的之一，就在于债务资本能够提供财务杠杆效应
，利用负债筹资的财务杠杆作用来增加股东财富。
每股收益受到经营利润水平、债务资本成本水平等因素的影响，
分析每股收益与资本结构的关系，可以找到每股收益无差别点。所谓
每股收益无差别点，是指不同筹资方式下每股收益都相等时的息税前
利润和业务量水平。根据每股收益无差别点，可以分析判断在什么样
的息税前利润水平或产销业务量水平前提下，适于采用何种筹资组合
方式，进而确定企业的资本结构安排。
在每股收益无差别点上，无论是采用债务还是股权筹资方案，每
股收益都是相等的。当预期息税前利润或业务量水平大于每股收益无
差别点时，应当选择财务杠杆效应较大的筹资方案，反之亦然。在每
股收益无差别点时，不同筹资方案的每股收益是相等的。
当企业需要的资本额较大时；可能会采用多种筹资方式组合融资
。这时，需要详细比较分析各种组合筹资方式下的资本成本及其对每
股收益的影响，选择每股收益最高的筹资方式。
2.平均资本成本比较法
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平均资本成本比较法，是通过计算和比较各种可能的筹资组合方
案的平均资本成本，选择平均资本成本率最低的方案，即能够降低平
均资本成本的资本结构，就是合理的资本结构。这种方法侧重于从资
本投入的角度对筹资方案和资本结构进行优化分析。
3.公司价值分析法
以上两种方法都是从账面价值的角度进行资本结构优化分析，没
有考虑市场反应，也没有考虑风险因素。公司价值分析法，是在考虑
市场风险的基础上，以公司市场价值为标准，进行资本结构优化，即
能够提升公司价值的资本结构，就是合理的资本结构。这种方法主要
用于对现有资本结构进行调整，适用于资本规模较大的上市公司资本
结构优化分析，同时，在公司价值最大的资本结构下，公司的平均资
本成本率也是最低的。
可以看出，在没有债务资本的情况下，公司的总价值等于股票的
账面价值。当公司增加一部分债务时，财务杠杆开始发挥作用，股票
市场价值大于其账面价值，公司总价值上升，平均资本成本率下降。
三、企业资本金制度
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资本金制度是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权
利等方面所做的法律规范。资本金是企业权益资本的主要部分，是企
业长期稳定拥有的基本资金，此外，一定数额的资本金也是企业取得
债务资本的必要保证。
（一）资本金的本质特征
设立企业必须有法定的资本金。资本金，是指企业在工商行政管
理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事
责任而投入的资金。资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同，
股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的
资本金被称为实收资本。
从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始启
动资金；从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资
金，有限责任公司和股份有限公司以其资本金为限对所负债务承担有
限责任；从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登
记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有
权益和承担责任，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登
记；从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情形外
，投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者
的出资。
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（二）资本金的筹集
1.资本金的最低限额
有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额，我国《公司法
》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元，上市
的股份有限公司股本总额不少于人民币 3000 万元；有限责任公司注册
资本的最低限额为人民币 3 万元，一人有限责任公司的注册资本最低
限额为人民币 10 万元。
如果需要高于这些最低限额的，可以由法律、行政法规另行规定
。比如，《注册会计师法》和《资产评估机构审批管理办法》均规定
，设立公司制的会计师事务所或资产评估机构注册资本应当不少于人
民币 30 万元；《保险法》规定，采取股份有限公司形式设立的保险公
司，其注册资本的最低限额为人民币 2 亿元。《证券法》规定，可以
采取股份有限公司形式设立证券公司，在证券公司中属于经纪类的，
最低注册资本为人民币 5000 万元；属于综合类的，公司注册资本最低
限额为人民币 5 亿元。
2.资本金的出资方式
根据我国《公司法》等法律法规的规定，投资者可以采取货币资
产和非货币资产两种形式出资。全体投资者的货币出资金额不得低于
公司注册资本的 30%；投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等
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可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为
出资的财产除外。
3.资本金缴纳的期限
资本金缴纳的期限，通常有三种办法：一是实收资本制，在企业
成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企
业不能成立；二是授权资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金
总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余部分由董事会在
企业成立后进行筹集，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一
致；三是折中资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类
似于授权资本制，但规定了首期出资的数额或比例及最后一期缴清资
本的期限。
我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折中资本制，资本金可
以分期缴纳，但首茨出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份
有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的 20%
，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在 5
年内缴足。而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章
程规定的注册资本额。
4.资本金的评估
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吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确
认的金额或者按合同协议约定的金额计价。其中，为了避免虚假出资
或通过出资转移财产，导致国有资产流失，国有及国有控股企业以非
货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格
的资产评估机构进行资产评估，并以资产评估机构评估确认的资产价
值作为投资作价的基础。经国务院、省政府批准实施的重大经济事项
涉及的资产评估项目，分别由本级政府国有资产监管部门或者财政部
门负责核准，其余资产评估项目一律实施备案制度。严格来说，其他
企业的资本金评估时，并不一定要求必须聘请专业评估机构评估，相
关当事人或者聘请的第三方专业中介机构评估后认可的价格也可成为
作价依据。不过，聘请第三方专业中介机构来评估相关的非货币资产
，能够更好地保证评估作价的真实性和准确性；有效地保护公司及其
债权人的利益。
（三）资本金的管理原则
企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。实现资本
保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三部分内容
。
1.资本确定原则
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资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。企业设立时，必
须明确规定企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。如果投资者没
有足够认缴资本总额，企业就不能成立。为了强化资本确定的原则，
法律规定由工商行政管理机构进行企业注册资本的登记管理。这是保
护债权人利益、明晰企业产权的根本需要。根据《公司法》等法律法
规的规定，一方面，投资者以认缴的资本为限对公司承担责任；另一
方面，投资者以实际缴纳的资本为依据行使表决权和分取红利。
《企业财务通则》规定，企业获准工商登记（即正式成立）后 30
日内，应依据验资报告向投资者出具出资证明书等凭证，以此为依据
确定投资者的合法权益，界定其应承担的责任。特别是占有国有资本
的企业需要按照国家有关规定申请国有资产产权登记，取得企业国有
资产产权登记证，但这并不免除企业向投资者出具出资证明书的义务
，因为前者仅是国有资产管理的行政手段。
2.资本充实原则
资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金
的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中
加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。
对企业登记注册的资本金，投资者应在法律法规和财务制度规定
的期限内缴足。如果投资者未按规定出资，即为投资者违约，企业和
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其他投资者可以依法追究其责任，国家有关部门还将按照有关规定对
违约者进行处罚。投资者在出资中的违约责任有两种情况：一是个别
投资者单方违约，企业和其他投资者可以按企业章程的规定，要求违
约方支付延迟出资的利息、赔偿经济损失；二是投资各方均违约或外
资企业不按规定出资，则由工商行政管理部门进行处罚。
企业筹集的注册资本，必须进行验资，以保证出资的真实可信。
对验资的要求，一是依法委托法定的验资机构；二是验资机构要按照
规定出具验资报告；三是验资机构依法承担提供验资虚假或重大遗漏
报告的法律责任。因出具的验资证明不实给公司债权人造成损失的，
除能够证明自己没有过错的外，在其证明不实的金额范围内承担赔偿
责任。
3.资本维持原则
资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。
企业除由股东大会或投资者会议做出增减资本决议并按法定程序办理
者外；不得任意增减资本总额。
企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照相关法
律法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相
抽回出资。除《公司法》等有关法律法规另有规定外，企业不得回购
本企业发行的股份。在下列四种情况下，股份公司可以回购本公司股
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份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份
奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
有异议而要求公司收购其股份。
股份公司依法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大
会决议。用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
四、分析与考核
（一）财务分析
财务分析是指根据企业财务报表等信息资料，采用专门方法，系
统分析和评价企业财务状况、经营成果以及未来趋势的过程。
财务分析的方法通常有比较分析、比率分析、综合分析等。
（二）财务考核
财务考核是指将报告期实际完成数与规定的考核指标进行对比，
确定有关责在单位和个人完成任务的过程。财务考核与奖惩紧密联系
，是贯彻责任制原则的要求，也是构建激励与约束机制的关键环节。
财务考核的形式多种多样，可以用绝对指标、相对指标、完成百
分比考核，也可采用多种财务指标进行综合评价考核。
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五、财务可行性评价指标的类型
财务可行性评价指标，是指用于衡量投资项目财务效益大小和评
价投入产出关系是否合理，以及评价其是否具有财务可行性所依据的
一系列量化指标的统称。由于这些指标不仅可以用于评价投资方案的
财务可行性，而且还可以与不同的决策方法相结合，作为多方案比较
与选择决策的量化标准与尺度，因此在实践中又称为财务投资决策评
价指标，简称评价指标。
财务可行性评价指标很多，本书主要介绍静态投资回收期、总投
资收益率、净现值、净现值率和内部收益率五个指标。
上述评价指标可以按以下标准进行分类：
（1）按照是否考虑资金时间价值分类，可分为静态评价指标和动
态评价指标。前者是指在计算过程中不考虑资金时间价值因素的指标
，简称为静态指标，包括：总投资收益率和静态投资回收期；后者是
指在计算过程中充分考虑和利用资金时间价值因素的指标。
（2）按指标性质不同，可分为在一定范围内越大越好的正指标和
越小越好的反指标两大类。上述指标中只有静态投资回收期属于反指
标。
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（3）按指标在决策中的重要性分类，可分为主要指标、次要指标
和辅助指标。净现值、内部收益率等为主要指标；静态投资回收期为
次要指标；总投资收益率为辅助指标。
从总体看，计算财务可行性评价指标需要考虑的因素包括：财务
可行性要素、项目计算期的构成、时间价值和投资的风险。其中，前
两项因素是计算任何财务可行性评价指标都需要考虑的因素，可以通
过测算投资项目各年的净现金流量来集中反映；时间价值则是计算动
态指标应当考虑的因素，投资风险既可以通过调整项目净现金流量来
反映，也可以通过修改折现率指标来反映。因此本节先介绍测算投资
项目各年净现金流量的技巧，然后结合动态评价指标的计算讨论如何
确定折现率。
六、现金的日常管理
现金日常管理的目的在于提高现金的使用效率，为达到这一目的
，不仅要从总体上对现金进行有效的控制与管理，还要进一步加强现
金的回收和支出的日常管理。
（一）现金的总体管理
1.遵守对现金使用和管理的规定
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国家相关部门对现金使用和管理有以下规定：①明确现钞的使用范
围：支付职工工资津贴；根据国家规定颁发给个人的科学技术、文化
艺术、体育等各种奖金；支付各种劳保、福利费用以及国家规定的对
个人的其他支出；向个人收购农副产品和其他物资的价款；出差人员
必须随身携带的差旅费；结算起点（1000 元）以下的零星支出；中国
人民银行确定的需要支付现金的其他支出。①规定库存现金限额。企
业库存现金，由其开户银行根据企业的实际需要核定限额，一般以 3～
5 天的零星开支额为限。①不得坐支现金。即企业不得从本单位的人民
币现钞收入中直接支付交易款。现钞收入应于当日终了送存开户银行
。①不得出租、出借银行账户。①不得签发空头支票和远期支票。①不
得套取银行信用。①不得保存账外公款，包括将公款以个人名义存入
银行和保存账外现钞等各种形式的账外公款。
2.加强对现金收支的内部控制
既然现金的风险隐患较大，就应该加强其内部控制。主要应做好
以下几个方面的工作：①现金收支与记账岗位分离。①现金收入、支出
要有合理、合法的凭证。①全部收支要及时、准确地入账，并且支出
要有核准手续。①控制现金坐支，当日收入现金及时送存银行。①按月
盘点现金，编制银行存款余额调节表，以做到账实相符。①加强对现
金收支业务的内部审计。
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3.力争现金流量同步.
如果企业能尽量使它的现金流入与现金流出发生的时间趋于一致
，就可以使其所持有的交易性现金余额降到最低水平。从而达到降低
整个企业现金持有量、提高经营效益的目的。这应是每个企业努力实
现的理想化现金管理状态
（二）现金回收管理
企业在日常的生产经营活动中，应及时回收应收账款，使企业支
付能力增强。为了加速现金的回收，就必须尽可能缩短应收账款的平
均收现期。企业在制定销售政策和赊销政策时，要权衡增加应收账款
投资和延长收账期乃至发生坏账的利弊，采取合理的现金折扣政策；
采用适当的信用标准、信用条件、信用额度，建立销售回款责任制，
制定合理的信用政策；另一方面是加速收款与票据交换，尽量避免由
于票据传递而延误收取货款的时间。具体可采用以下方法。
1.邮政信箱法
邮政信箱法又称锁箱法，是西方企业加速现金流转的一种常用方
法。企业可以在客户分布地区的邮局设置加锁信箱，让客户将支票汇
至当地的这种信箱，然后由当地指定的银行每天数次收取信箱中的支
票并存入特别的活期账户。由银行将这些支票在当地交换后以电汇方
式存入该企业的银行账户。这种方法的优点是不但缩短了票据邮寄时
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间，还免除了公司办理收账、贷款存入银行等手续；因而缩短了票据
邮寄在企业的停留时间。但采用这种方法成本较高，因为被授权开启
邮箱的当地银行除了要求扣除相应的补偿性余额外还要收取额外服务
的劳务费，导致现金成本增加。因此，是否采用邮政信箱法，需视提
前回笼现金产生的收益与增加的成本的大小而定。
2.银行业务集中法
银行业务集中法即在客户较为集中的若干地区分设“收款中心”，
并指定一个收款中心的开户银行（通常是企业总部所在地）为“集中银
行”。各收款中心的客户在收到付款通知后，就近将货款交至收款中心
；收款中心每天将收到的款项存入指定的当地银行；当地银 在进行票
据交换后立即转给企业总部所在银行。这种方法可以缩短客户邮寄票
据所需的时间和票据托收所需时间，但是采用这种方法须设立多个收
账中心，从而增加相应的费用支出。因此，企业应在权衡利弊得失的
基础上，做出是否采用银行业务集中法的决策。除上述方法外，还可
以采取电汇、大额款项专人处理、企业内部往来多边结算，集中轧抵
、减少不必要的银行账户等方法加快现金回收。
（三）现金支出的管理
（1）使用现金浮游量。现金浮游量是指企业存款账户上存款余额
和银行账簿上企业存 款账户余额之间的差额，也就是企业和银行之间
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的未达账项。充分利用浮游量是西方企业 广泛采用的一种提高现金利
用效率、节约现金支出总量的有效手段。可从收款方和付款方 两个角
度加强浮游量的管理。
收款方：①设立多个收款中心来代替设在总部的单一收款中心；①
承租邮政信箱并授权当地开户行每天数次收取信箱内汇款，存入企业
账户；①对于金额较大的货款可直接派人前往收取并及时送存银行；①
对企业内部各部门间的现金往来要严加控制，防止现金滞留；①保证
支票即时处理并当自送存银行①将支付渠道通知付款方。
付款方：付款方在处理浮游量中处于优势地位，应在短期效益和
长期信誉之间做出权衡，确定合理的浮游量。①加速收款。主要指缩
短应收账款的时间。发生应收账会增加企业资金的占用，但它又是必
要的，因为它可以扩大销售规模，增加销售收入。问题是如何在吸引
顾客和缩短收款时间之间找出平衡点，这需要制定出合理的信用政策
和妥善的收账策略。①推迟应付款的支付。企业在不影响自己信誉的
前提下，尽可能地推迟应付款的支付期，充分运用供货方所提供的信
用期限。①确定最佳现金持有量。现金的管理除了做好上述日常收支
控制、预测等管理外，还需控制好现金持有规模，即确定适当的现金
持有量，以从实质上实现企业现金管理的目标，即在资产的流动性和
盈利能力之间做出抉择，以获取最大的长期利润。
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（2）控制现金支出，推迟应付款的支付。企业应在不影响本身信
誉的前提下，尽可能地推迟应付款的支付期，充分运用供货方提供的
信用优惠。如果货币资金很紧，也可以放弃供货方的折扣优惠，在信
用期的最后一天支付货款。推迟应付款的支付，当然，这要权衡折扣
优惠与急需现金之间的利弊得失而定。或者利用汇票付款，充分利用
汇票的付款期间来 延缓货币的支付。
七、对外投资的影响因素研究
对外投资决策，要周密地研究影响对外投资的各种因素。这些因
素主要包括：
（一）对外投资的盈利与增值水平
对外投资的收益与增值提高超过对内投资的收益，增值水平是进
行对外投资的先决条件。
（二）对外投资风险
对外投资风险是指企业由于对外投资遭受经济损失的可能性，或
者说不能获得预期投资收益的可能性。投资风险加大会破坏投资收益
的安全性，因此，投资的风险又可称为投资的安全性。诱发对外投资
风险的因素很多，政治的、经济的、技术的。自然的和企业自身的各
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种因素往往结合在一起共同对投资收益发生影响。对外投资的风险主
要有利率风险、物价风险、市场风险、外汇风险、决策风险 5 种。
（三）对外投资成本
对外投资成本是从分析、决策对外投资开始到收回全部投资整个
过程的全部开支。包括：
（1）前期费用，指从提出投资项目开始进行的可行性分析费用，
到做出抉择期间发生的调查费用、评估费用、准备费用等；
（2）实际投资额，即用于投资的资金，如联营投资额、股票债券
的购买价格；
（3）资金成本，筹措对外投资所需资金而开支的筹资成本，如筹
资手续费、利息股利等；
（4）投资回收费用。
对外投资的盈利和回收额必须大于投资成本。
（四）投资管理和经营控制能力
通过投资获得其他企业的一部分或全部的经营控制权，以服务于
企业的其他经营 E 标，是对外投资的主要目的。应该考虑用多大的投
资额才能拥有必要的经营控制权，取得控制权后，如何实现其权利等
问题。
（五）筹资能力
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对外投资决策要求企业能够及时、足额、低成本地筹集到所需资
金。
（六）对外投资的流动性
其要求对外投资的资金能够以合理的价格、较快的速度转换为货
币资金。为此，必须合理安排对外投资的结构。一般来说，短期投资
的流动性高于长期投资的流动性；证券投资的流动性高于非证券投资
的流动性。
（七）对外投资环境
对外投资不能脱离一定的投资环境。投资环境是指企业内外影响
企业投资活动的条件总和。有的属于内部条件，是能被企业控制的；
有的属于外部条件，是企业不可控的。个良好的企业投资环境，应当
有比较多的投资机会，比较健全的投资管理体制，完善的资金市场。
在上述对外投资决策应考虑的因素中，实际上涉及对外投资管理
应遵循的原则。这就是：收益性原则、安全性原则、流动性原则。这
三个原则往往是不可兼得的，进行对外投资决策，要从投资目的出发
，从中找出三者最佳的结合方式。
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第十一章 投资方案
一、建设投资估算
本期项目建设投资 万元，包括：工程费用、工程建设其他
费用和预备费三个部分。
（一）工程费用
工程费用包括建筑工程费（含改造、装修等）、设备购置费、安
装工程费等；工程建设其他费用包括：管理费、准备费、其他前期工
作费用，合计 万元。
1、建筑工程费估算
根据估算，本期项目建筑工程费为 万元。
2、设备购置费估算
设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似工程
设备价格，并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为
万元。
3、安装工程费估算
本期项目安装工程费为 万元。
（二）工程建设其他费用
本期项目工程建设其他费用为 万元。
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（三）预备费
本期项目预备费为 万元。
建设投资估算表
单位：万元
序号 项目 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 工程费用
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
2 其他费用
土地出让金
3 预备费
基本预备费
涨价预备费
4 投资合计
二、建设期利息
按照建设规划，本期项目建设期为 12 个月，其中申请银行贷款
万元，贷款利率按 %进行测算,建设期利息 万元。
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建设期利息估算表
单位：万元
序号 项目 合计 第 1 年 第 2 年
1 借款
建设期利息
期初借款余额
当期借款
当期应计利息
期末借款余额
其他融资费用
小计
2 债券
建设期利息
期初债务余额
当期债务金额
当期应计利息
期末债务余额
其他融资费用
小计
3 合计
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三、流动资金
流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营所需的周转资金
。该项目流动资金测算参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天
数，采用分项详细测算法进行测算。
根据测算，本期项目流动资金为 万元。
流动资金估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 流动资产
应收账款
存货
现金
预付账款
2 流动负债
应付账款
预收账款
3 流动资金
4 流动资金增加
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5 铺底流动资金
四、项目总投资
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨
慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资 万元
，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项目总投资的
%；流动资金 万元，占项目总投资的 %。
总投资及构成一览表
单位：万元
序号 项目 指标 占总投资比例
1 总投资 %
建设投资 %
工程费用 %
建筑工程费 %
设备购置费 %
安装工程费 %
工程建设其他费用 %
预备费 %
基本预备费 %
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涨价预备费 %
建设期利息 %
流动资金 %
五、资金筹措与投资计划
本期项目总投资 万元，其中申请银行长期贷款 万
元，其余部分由企业自筹。
项目投资计划与资金筹措一览表
单位：万元
序号 项目 数据指标 占总投资比例
1 总投资 %
建设投资 %
建设期利息 %
流动资金 %
2 资金筹措 %
项目资本金 %
用于建设投资 %
用于建设期利息 %
用于流动资金 %
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债务资金 %
用于建设投资 %
用于建设期利息
用于流动资金
其他资金
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第十二章 经济收益分析
一、经济评价财务测算
（一）营业收入估算
项目正常经营年份预计每年可实现营业收入 万元。
营业收入、税金及附加和增值税估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 营业收入
2 增值税
销项税
进项税
3 税金及附加
城建税
教育费附加
地方教育附加
（二）正常经营年份增值税估算
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定和《关于全国实
施增值税转型改革若干问题的通知》及相关规定，项目正常经营年份
应缴纳增值税计算如下：正常经营年份应缴增值税=销项税额-进项税
额= 万元。
（三）综合总成本费用估算
项目总成本费用主要包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资
及福利费、修理费、其他费用（其他制造费用、其他管理费用、其他
营业费用）、折旧费、摊销费和利息支出等。
项目年综合总成本费用的估算是以产品的综合总成本费用为基点
进行，根据谨慎财务测算，当项目达到正常生产年份时，按正常经营
年份经营能力计算，项目综合总成本费用 万元，其中：可变成
本 万元，固定成本 万元。正常经营年份项目经营成本
万元。具体测算数据详见—《综合总成本费用估算表》所示。
综合总成本费用估算表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 原材料、燃料费
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2 工资及福利费
3 修理费
4 其他费用
其他制造费用
其他管理费用
其他营业费用
5 经营成本
6 折旧费
7 摊销费
8 利息支出
9 总成本费用
其中：固定成本
可变成本
固定资产折旧费估算表
单位：万元
序
号
项目
折旧
年限
1 2 3 4 5
1 房屋建筑物 20
原值
当期折旧费
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净值
2 机器设备 15
原值
当期折旧费
净值
3 合计
原值
当期折旧费
净值
无形资产和其他资产摊销估算表
单位：万元
序
号
项目
折旧
年限
1 2 3 4 5
1 无形资产 50
原值
当期摊销费
净值
（四）税金及附加
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项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加。根据谨慎财务测算，项目正常经营年份应纳税金及附加
万元。
（五）利润总额及企业所得税
根据国家有关税收政策规定，项目正常经营年份利润总额（PFO）
：利润总额=营业收入-综合总成本费用-税金及附加=（万元）
。
企业所得税税率按 %计征，根据规定项目应缴纳企业所得税
，正常经营年份应纳企业所得税：企业所得税=应纳税所得额×税率
=×%=（万元）。
（六）利润及利润分配
该项目正常经营年份可实现利润总额 万元，缴纳企业所得
税 万元，其正常经营年份净利润：净利润=正常经营年份利润
总额-企业所得税==（万元）。
利润及利润分配表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
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1 营业收入
2 税金及附加
3 总成本费用
4 利润总额
5 应纳所得税额
6 所得税
7 净利润
8 期初未分配利润
9 可供分配的利润
10 法定盈余公积金
11 可供分配的利润
12 未分配利润
13 息税前利润
二、项目盈利能力分析
（一）财务内部收益率（所得税后）
项目财务内部收益率（FIRR），系指项目在整个计算期内各年净
现金流量现值累计为零时的折现率，项目财务内部收益率为：
财务内部收益率（FIRR）=%。
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项目投资财务内部收益率 %，高于行业基准内部收益率，表
明项目对所占用资金的回收能力要大于同行业占用资金的平均水平，
投资使用效率较高。
（二）财务净现值（所得税后）
所得税后财务净现值（FNPV）系指项目按设定的折现率（采用基
准收益率 ic=%），计算项目经营期内各年现金流量的现值之和：
财务净现值（FNPV）=（万元）。
以上计算结果表明，财务净现值 万元（大于 0），说明项
目具有较强的盈利能力，在财务上是可以接受的。
（三）投资回收期（所得税后）
投资回收期是指以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间，是
财务上投资回收能力的主要静态指标；全部投资回收期（Pt）=（累计
现金流量开始出现正值年份数）-1+{上年累计现金净流量的绝对值/当
年净现金流量}，项目投资回收期：
投资回收期（Pt）= 年。
项目全部投资回收期 年，要小于行业基准投资回收期，说明
项目投资回收能力高于同行业的平均水平，这表明项目的投资能够及
时回收，盈利能力较强，故投资风险性相对较小。
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项目投资现金流量表
单位：万元
序
号
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 现金流入
营业收入
2 现金流出
建设投资
流动资金
经营成本
税金及附加
3
所得税前净现金
流量
-
4
累计所得税前净
现金流量
-
5 调整所得税
6
所得税后净现金
流量
-
7
累计所得税后净
现金流量
-
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计算指标
1、项目投资财务内部收益率（所得税前）：%；
2、项目投资财务内部收益率（所得税后）：%；
3、项目投资财务净现值（所得税前，ic=12%）： 万元；
4、项目投资财务净现值（所得税后，ic=12%）： 万元；
5、项目投资回收期（所得税前）： 年；
6、项目投资回收期（所得税后）： 年。
三、偿债能力分析
（一）债务资金偿还计划
项目按照“按月还息，到期还本”的模式偿还建设投资借款计算，
还款期为 10 年。借款偿还资金来源主要是项目运营期税后利润。
（二）利息备付率测算
按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规定，利息
备付率系指在借款偿还期内的息税前利润（EBIT）与应付利息（PI）
的比值，它从付息资金来源的充裕性角度反映出项目偿还债务利息的
保障程度，项目正常经营年份利息备付率（ICR）为 。
项目实施后各年的利息备付率均高于利息备付率的最低可接受值
，说明项目建成正常运营后利息偿付的保障程度较高。
（三）偿债备付率测算
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按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规定，偿债
备付率系指在借款偿还期内，可用于还本付息的资金（EBITDA-TAX
）与应还本付息金额（PD）的比值，它表示可用于还本付息的资金偿
还借款本金和利息的保障程度，项目正常经营年份偿债备付率（DSCR
）为 。
根据约定的还款方式对项目的计算表明，在项目实施后各年的偿
债率均高于偿债备付率的最低可接受值，说明项目建成后可用于还本
付息的资金保障程度较高。
借款还本付息计划表
单位：万元
序 号 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
1 借款
期初借款余额
当期还本付息
还本
付息
期末借款余额
2 利息备付率
3 偿债备付率
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第十三章 项目综合评价
