三亚汉莎航空食品有限公司 资产评估报告书 京立信评报字(2009)第16号 北京立信资产评估有限公司 二○○九年八月十日
目 录 □资产评估报告的声明 （1）□资产评估报告书摘要 （3）□资产评估报告书 （5）□备查文件 被评估企业财务报表 资产评估委托方及被评估企业营业执照（副本复印件） 土地使用权证复印件 房产所有权证复印件 部分车辆行驶证复印件 部分设备购置合同发票复印件 土地使用权估价报告摘要复印件 资产评估委托方及被评估企业承诺函 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 资产评估机构营业执照（副本复印件） 资产评估机构资产评估资格证书 评估人员名单及资格证书
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 北京立信资产评估有限公司及项目签字注册资产评估师 对三亚汉莎航空食品有限公司 资产评估报告的声明 北京立信资产评估有限公司及签字注册资产评估师对对委托方所指定的应用于拟实施资产重组项目所涉及的三亚汉莎航空食品有限公司的整体资产评估报告特做如下声明： 一、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 二、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 三、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 四、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 五、 注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 六、 注册资产评估师本人和业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 八、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 1北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 九、 本次评估范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其权属状况发表任何意见；注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 十、 对委托方和被评估企业存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和被评估企业未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本机构无关。 注册资产评估师： （刘昊宇） 注册资产评估师： （林 梅） 北京立信资产评估有限公司 二○○九年八月十日 2北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 三亚汉莎航空食品有限公司 资产评估报告书摘要 重 要 提 示 以下内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况，本评估报告的使用者应认真阅读资产评估报告书全文，关注报告正文中“特别事项说明”“假设条件”及期后事项说明的有关内容对评估结论的影响。 北京立信资产评估有限公司接受海航商业控股有限公司的委托，对委托方所指定的应用于拟实施资产重组之目的所涉及的三亚汉莎航空食品有限公司的全部资产及负债在2009年6月30日所表现的市场价值作出公允反映。 应用于本次评估目的的三亚汉莎航空食品有限公司的资产和负债项目，主要包括流动资产、固定资产、无形资产及负债项目。本次评估目的所涉及的土地使用权，委托方已另行委托相关专业评估机构进行评估，我们仅根据委托方要求将委托方指定的土地使用权评估值汇入本评估报告。本次评估目的所涉及的资产账面总额5,万元，其中流动资产3,万、固定资产1,万元、无形资产万元；负债1,万元；净资产3,万元。 我们是严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代等操作原则，根据对三亚汉莎航空食品有限公司的基本情况进行分析，本次对三亚汉莎航空食品有限公司的整体资产分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，评估结论如下：资产账面总值5,万元，调整后账面总值5,万元，评估价值5,万元，增值万元，增值率%；负债账面总值1,万元，调整后账面总值1,万元，评估价值1,万元；净资产账面总值3,万元，调整后账面总值3,万元，评估价值3北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 4,万元，增值万元，增值率%。评估结论详细情况见评估明细表。 本评估报告仅用于评估报告所载明的评估目的和用途。本评估报告只能由评估报告载明的评估报告的使用者使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律法规以及相关当事方另有约定的除外。 本评估报告的使用有效期，自2009年6月30日至2010年6月29日止。 评估机构法定代表人 （林 梅） 中国注册资产评估师 （刘昊宇） 中国注册资产评估师 （林 梅） 北京立信资产评估有限公司 二○○九年八月十日 4北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 三亚汉莎航空食品有限公司 资产评估报告书 京立信评报字（2009）第16号 一、 绪言 北京立信资产评估有限公司接受海航商业控股有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对委托方所指定的应用于拟实施资产重组之目的所涉及的三亚汉莎航空食品有限公司的全部账内资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2009年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 二、委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方 企业名称： 海航商业控股有限公司 注册地址： 北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 法定代表人： 詹军道 注册资本： 145,000万元 经济性质： 有限责任公司 经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；5北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 销售服装鞋帽、五金交电、日杂用品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资10亿元） （二）被评估企业 企业名称： 三亚汉莎航空食品有限公司； 注册地址： 三亚凤凰国际机场内； 法定代表人： 赵亚辉； 注册资本： 人民币2000万元； 经济性质： 有限责任公司(中外合资)； 经营范围：机上饮食、饮料、干鲜果、纪念品；餐厅、咖啡厅、点心、营养餐。 本次资产评估的被评估企业，为三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称“三亚汉莎航食”）， “三亚汉莎航食” 于2003年1月经海南省人民政府批准【商外资琼sy合资字[2003]002号】，由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“三亚机场”）、德国汉莎（亚洲）控股有限公司（以下简称“德国汉莎”）共同出资组建的中外合资企业，于2003年2月在海南省三亚市工商行政管理局注册，取得三亚市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号：企合琼亚总字第000783号。注册资本2,000万元，其中：海航集团出资200万元，持股10％，三亚机场出资900万元，持股45%，德国汉莎出资900万元，持股45%。 2003年8月根据公司董事会决议，三亚机场将其所持有的35%股权，转让给海航酒店（集团）有限公司（以下简称“海航酒店”）。变更后海航集团持股10%，海航酒店股持股35％，德国汉莎持股45%，三亚机场持股10%。 2004年4月，根据公司董事会决议，经三亚市人民政府《关于三亚汉莎航空食品有限公司股权变更的批复》批准，同意海航集团将其所持有本公司10％的股权、三亚机场将其所持有的10%股权，海航酒店35%转让给海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”），航食控股受让后持股55％，德国汉莎持股45%。 6北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 2007年6月，根据公司董事会决议，航食控股将持有本公司6%的股权转让给三亚机场，转让后航食控股持股49％，德国汉莎出资持股45%，三亚机场持股6%。 2008年9月17日，经三亚航食董事会决议，股东海航航空食品控股公司将其持有本公司49%股权转让海航商业控股有限公司，已办理工商变更手续。 “三亚汉莎航食”截止至本次评估基准日，资产账面总额5,万元，其中流动资产3,万、固定资产1,万元、无形资产万元；负债1,万元；净资产3,万元。 “三亚汉莎航食” 2006实现销售收入2,万元，利润总额万元，净利润万元；2007实现销售收入2,万元，利润总额1,万元，净利润1,万元；2008实现销售收入3,万元，利润总额1,万元，净利润万元； 2009年截至评估基准日实现销售收入1,万元，利润总额万元，净利润万元。 “三亚汉莎航食”采用的主要会计政策： 会计年度：以公历1月1日至12月31日止为一个会计年度； 记账本位币：以人民币为记账本位币； 会计制度：执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2008年1月1日起执行新企业会计准则； 记账基础：权责发生制； 计价原则：历史成本原则； 外币业务的核算：对发生的外币经济业务，均采用业务发生当日中国人民银 行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账； 存货的核算：存货分为原材料、产成品、在产品、低值易耗品等，实行永续盘存制，按照实际成本计价； 7北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 固定资产计价与折旧政策：固定资产按实际成本计价，折旧采用平均年限法计提，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值制定其折旧率； 收入的确认原则 销售商品：公司已将商品所有权上的风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 提供劳务：对同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 所得税的会计处理方法：采用资产负债表债务法。 “三亚汉莎航食”在本次评估基准日2009年6月30日的会计报表业已经中磊会计师事务所审计并出具了中磊审字[2009]第0166号审计报告。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者 我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认，本评估报告的报告使用人仅为本评估项目的委托人，即海航商业控股有限公司，除委托方以外，不包括其他使用者。 三、评估目的 对委托方所指定的应用于拟实施资产重组之目的所涉及的“三亚汉莎航食”的全部资产及负债在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。 四、 评估范围和对象 8北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 本次评估范围涉及委托方所指定的应用于本次评估目的所涉及的三亚汉莎航空食品有限公司的全部账内资产及负债项目，评估前资产账面总额5,万元，其中流动资产3,万、固定资产1,万元、无形资产万元；负债1,万元；净资产3,万元。 本次评估目的所涉及的土地使用权，委托方已另行委托相关专业评估机构予以评估，我们仅根据委托方要求将土地使用权的评估值汇入本评估报告。 纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。本次评估资产全部分布在三亚凤凰国际机场内。 五、 价值类型和定义 企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指评估资产在评估基准日公开市场上最佳使用或最有可能使用条件下，资产可能实现的交换价值的估计值，是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，应当进行交易的价值估计数，当事人双方应各自理性、精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 六、 评估基准日 本项目资产评估基准日为2009年6月30日。 为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为2009年6月30日。 此外，鉴于本次评估的现场工作时间开始于2009年7月10日，最终完成于8月10日，因此我们认为该基准日的确定对评估结果的客观性、真实性无影响，并对本次评估目的的实现不会产生不利影响。 本次评估中所采用的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 9北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 七、 评估原则 我们根据本次评估目的，依据国家有关法律、法规及规范要求，在对委托方所指定的“三亚汉莎航食”的资产进行评估的过程中，严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定被评估资产在评估基准日时点上的公允价值。 八、 评估依据 包括评估的行为依据、法律依据、准则依据、权属依据及取价依据。 （一） 行为依据 1、 委托方与北京立信资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》； （二） 法律依据 1、 国务院（第91号）令《国有资产评估管理办法》； 2、 原国家国有资产管理局国资办发（1992）36号文《国有资产评估管理办法实施细则》； 3、 财政部第14号令（2001年）《国有资产评估管理若干问题的规定》 4、 国务院办公厅国办发（2001）102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 5、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年8月25日）； 6、 中国注册会计师协会“会协【2003】18号”《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 7、 中国资产评估协会“中评协【2004】134号”《企业价值评估指导意见（试10北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 行）》； 8、 国资委产权【2006】274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 9、 其他相关的法律法规。 （三） 准则依据 1、《资产评估职业道德准则——基本准则》； 2、财政部财企【2004】20号《资产评估准则——基本准则》； 3、《资产评估准则——评估报告》； 4、《资产评估准则——评估程序》； 5、《资产评估准则——机器设备》； 6、《资产评估准则——不动产》； 7、《资产评估准则——无形资产》； 8、中国资产评估协会中评协[2004]134号《企业价值评估指导意见（试行）》； 9、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。 （四） 产权依据 1、 “三亚汉莎航食”提供的房地产产权证明等相关资料； 2、 “三亚汉莎航食”提供的部分设备发票； 3、 “三亚汉莎航食”提供的部分车辆行驶证； 4、 “三亚汉莎航食”提供的有关产权说明及承诺，以及其他有关产权证明文件、资料。 （五） 取价依据 1、 评估人员通过市场调查和询价取得的资产所在地价格信息资料； 2、 中国物流与采购联合会政府与企业采购专业委员会、中国机械设备成套工程协会联合编辑的《中国机电产品报价目录》； 3、 《资产评估常用数据与参数手册》； 11北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 4、 资产占有方提供的资产清查评估明细表及有关财务会计经营方面的资料及建筑安装合同、协议，大型设备购置、安装合同、协议及发票； 5、 向设备生产厂家进行询价的信息资料； 6、 有关工程施工结算资料，外部造价审计资料、三亚市房屋建筑物建筑市场行情； 7、 国家及海南省、三亚市颁布的有关法律、法规、规章及政策； 8、 三亚市政府有关部门近期颁布的建筑安装工程概预算定额等相关资料； 9、 《三亚市基准地价》； 10、 国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值》； 11、 企业提供的未来发展规划及未来收益的预测数据等相关资料； 12、 国家统计局和地方统计局公布的统计数据； 13、 评估人员通过INTERNET网上查询获得的其他有关资料； 14、 评估人员现场勘察记录、收集整理的资料； 15、 其它与评估有关的资料。 九、 评估方法 根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 收益法 收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据对企业基本情况了解后，我们采用了收益法中的未来收益折现法进行了评估。未来收益折现法是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收12北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法，评估公式为： t t AAiP υ1 r ƒir(1 r )i 1 式中：P为评估值； Ai为未来第i年（收益期）的预期收益额； A为t年以后无变化的预期收益额； r为折现率。 r = 无风险报酬率 + 风险报酬率 市场法 市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 成本法 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其基本计算公式为： 评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和 13北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 成本法，是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，扣减被评估资产已经发生的各项损耗或贬值来确定被评估资产价格的一种资产评估的方法。 计算公式：评估值＝重置全价×成新率 由于在市场上难以找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。结合本次资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料，本项目采用收益法和成本法两种方法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。 十、 评估程序实施过程 本次评估于2009年7月10日开始，最终于2009年8月10日出具正式资产评估报告。我们根据国家有关资产评估方面的规定、准则和一般公认的评估原则，对评估范围内的资产进行了评估，整个评估工作分四个阶段进行： 委托方为实现其拟实施资产重组之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司进行资产评估。我公司在对评估项目的基本内容，包括本次评估所对应的经济行为的性质、评估资产的组成情况等方面进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，并根据评估目的确定了评估对象及其范围，同时粗略估算工作量，拟定初步工作方案，在上述方面与委托双方达成一致后，双方形成基本合作意向、签订资产评估业务约定书，同时根据我公司掌握的情况，向被评估企业提供表格以填报资料，组织评估人员于2009年7月10日赴被评估企业的资产集中所在地——三亚凤凰国际机场内，开始进行现场勘察，正式进行评估工作。我们根据国家有关资产评估方面的规定、准则和一般公认的评估原则，对评估范围内的资产进行了评估，整个评估工作分为：前期准备阶段、现场评估阶段、评估汇总阶段、提交报告阶段四个阶段进行。 在现场作业过程中，我们以被评估企业提供的评估资产明细表为基础，与企业财务、生产运行、技术部门、设备管理、基建管理、物资供应、存货库管等14北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 部门的有关人员共同讨论，在分别对各类资产及相关负债进行了认真的核实、清查的过程中，注重资产的现实存在状况，对设备数量、规格型号、建筑物面积、竣工日期等进行必要的核查，通过对现场查看及对有关文件、合同、档案资料的查阅，并实施了当时条件下我们认为必要的程序，在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。 成本法评估过程 （一）流动资产 1、货币资金，本次评估的货币资金包括现金和银行存款。对现金的评估,评估人员将现金日记账余额与总账余额核对，经实地监盘，编制库存现金盘点表，以核实无误后的账面值确定评估值；对银行存款的评估,评估人员首先将银行存款日记账余额与总账、对账单核对，复核企业编制的银行存款余额调节表，以核实无误后的账面值作为评估值。 2、应收款项，本次评估的应收款项包括应收账款和其他应收款。评估人员首先对申报的应收款项与有关总账、明细账进行核实，然后具体了解和分析每笔业务发生的时间、业务内容、款项数额、业务往来和企业对应收款项的管理情况，并对余额较大的债务单位进行函证。在核实调整后账面值无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对计提的坏账准备根据资产评估操作规范的要求评估值确定为零。 3、预付账款， 评估人员首先对申报的应收款项与有关总账、明细账进行核实，具体了解和分析每笔业务发生的时间、业务内容、款项数额、业务往来，15北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 并对余额较大的债务单位进行函证。对于能够相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。 4、存货，本次评估的存货仅原材料一项。 主要为生产所使用的主要材料及辅助材料。我们对其数量、购买价格和相关费用进行了抽查核实。经查存货大多为近期购进的材料，调查其市场销售价格无大的波动，账面成本构成较为完整、合理。对于以实际成本核算、账面值与市场销售价格基本一致的原材料，我们以账面值为评估值。 （二）固定资产 我们以企业申报的资产明细为基准，首先按照评估要求进行了适当分类，将其分为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等几部分。各专业评估人员深入现场，与企业有关人员进行了广泛的接触与交流，同时查阅了有关工程资料和设备台账，对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的掌握。实地查看工作结束后，对所搜集到的资料数据进行认真整理、分析、计算，主要采用重置成本法进行评估。 1、房屋建筑物 根据本项目评估目的及委估资产的实际情况，评估人员采用重置成本法对列入评估范围内的房屋建筑物进行了评估。 重置成本法计算公式： P=B×A×（1+K）×（1+i）×C 式中：P——建筑物评估价值； A——建筑物面积或工程量； B——建筑物单方工程造价； 16北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 K——建筑物附加费率（%） i——资金成本（%）（即贷款利率）； C——成新率（%） (1)建筑物工程造价的确定 本次评估根据被评估项目相关资料齐备程度不同，工程造价采用重编预算法、类比法确定。 ①重编预算法 采用重编预算法确定工程造价依据的是：现行《海南省建筑工程综合定额》、《安装工程预算定额海南省基价本》和相关造价文件。计算程序是，根据评估人员对评估对象现场的实地测量，先计算分部分项工程工程量，然后按现行定额先换算子目单价，算出定额直接费；然后依次算出多项取费、材料差价，最后确定工程造价和单方工程造价。 ②类比法 以典型工程为参照物，仔细比较委估物业与参照物各分项、分部工程的异同，调整因分项、分部工程做法不同造成差异的部分，从而得出委估物业的工程造价。参照物“单方造价”的准确性是类比法的关键。本次评估中，“单方造价”的来源是源于预（结）算编制法得出的典型工程的单方造价。 ③建设工程其他费用 包括工程建设前期费用、其它规费。具体如下： （a）按工程费计算的项目 序号 项目 取费依据 计算基数 收费标准 1 勘查设计费 国家计委、建设部计价格（2002）10号 工程费 %2 建设工程招投标代理费 国家 计委、建设部计价格（2002）1980号 工程费 %3 建设工程质量监督费 琼计价管[2001]1104号 工程费 %4 建设工程监理费 发改价格[2007]670号 工程费 %5 建设单位管理费 财建[2002]394号 工程费 % 合计 工程费 % 17北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 （b）按建筑面积计算的项目 序号 项目 取费依据 计算基数 收费标准 21 新型墙体材料专项基金 琼府（2006）65号 建筑面积 8元/m 22 城市基础设施配套费 建筑面积 45元/m 2 合计 建筑面积 53元/m ④资金成本的计算 利息（资金成本）：即评估基准日银行贷款利率，取一年期贷款年利率%，根据具体工程投资规模，确定其合理建设工期为一年，资金成本按合理建设工期的一半计取，故利息计算为：(%+1)-1=。 (2)成新率的确定 原则上，成新率的测算分别按使用年限法、完损等级打分法综合判定，按不同权重进行折算，再加总求和确定成新率。 ①年限法 计算公式：成新率1=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100% ②完损等级打分法 根据现场勘察记录的各分部分项工程评分测算出结构、装修、设备三部分成新率，按不同权重折算，再加总确定成新率。计算公式： 成新率2=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B 式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。 两种方法计算出的成新率按不同权重折算，再加总求和确定综合成新率。 2、机器设备和电子设备 列入本次评估范围的机器设备主要是资产占有方目前正在使用的生产性机器设备，电子设备主要为生产、管理用的电脑、打印机、空调等设备。评估人员首先根据固定资产明细账及资产清查评估明细表对机器设备、电子设备进行了清查核实，然后采用重置成本法对列入评估范围内的机器设备和电子设备进行了评估。 (1)评估值的确定 18北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 评估值=重置全价×成新率 (2)重置全价的确定 ①外购设备重置全价的确定： A、对目前市场上仍有同类设备生产销售的外购设备，以评估基准日设备本体的购置价格加上合理的运杂费用、安装调试费、大型设备安装调试期间的合理资金成本及手续费等，作为其重置全价； B、对目前市场上已不再生产销售，但有同类替代产品生产销售的外购设备，以评估基准日替代产品的购置价格加上合理的运杂费用、安装调试费、大型设备安装调试期间的合理资金成本及手续费为基础，并考虑原有设备的经济性贬值及功能性贬值，确定设备更新重置成本，以此作为其重置全价； C、对目前市场上已不再生产销售、又无同类替代产品生产销售的外购设备，则采用物价指数法对委估设备的原始价值进行调整，确定其复原重置成本； D、对属于进口的机器设备还在以上基础上考虑了进口环节所应缴纳的合理税费。 ②自制设备重置全价的确定：自制设备按设备自制过程中，所消耗的原材料、辅助材料在评估基准日的购价、人工费用、运杂费和应分摊的管理费用和财务费用等，加上合理的安装调试费、大型自制设备合理的资金成本，以及合理的利润和其他必要合理的费用等作为其重置全价。 (3)成新率的确定 成新率采用使用年限法同观察法相结合的方法确定，采用使用年限法计算成新率的公式为： ♣有效使用年限 •成新率 1♦ ÷1υ00% 预期使用年限 ♥ ≠尚可使用年限 1υ00% 有效使用年限 尚 可使用年限19北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 上述有效使用年限和尚可使用年限根据设备的实际使用强度、维护保养状况、大修理记录、技术改造状况、设备闲置情况、技术进步情况、所生产加工出的产品质量情况、设备外观情况等因素综合确定。 3、车辆 列入本次评估范围的车辆为资产占有方目前正在使用的车辆，包括食品车及其他公务用车，评估人员首先根据明细账及资产清查评估明细表对所有车辆进行了清查核实，然后采用重置成本法对列入评估范围内的车辆作了评估。 (1)重置全价的确定 车辆的重置全价按评估基准日同规格型号车辆的现行市场价格加上评估对象所在地的有关税费标准来确定其重置全价。 重置价值 = 本体购置价格 + 购置附费 +上牌等其他费用 (2)成新率的确定 此次评估采用使用年限法和技术鉴定法综合确定其成新率，具体即根据车辆已行驶年限、寿命里程以及对外观、性能的鉴定结果进行综合分析后确定其成新率。 (3)评估值的确定 评估价值 = 重置全价 × 成新率 （三）无形资产－土地使用权 土地使用权委托方已另行委托相关专业评估机构予以评估，我们仅根据委托方的要求将土地使用权的评估结果进行汇总。如需对土地使用权的估价进行了解，请详细阅读海南中洲房地产评估有限公司出具的“海南中洲土估字（2009）第08号”土地估价报告。 20北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 （四）负债 全部为流动负债。包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付股利。 我们对负债做了认真核查，首先核对了总账、各账户明细账、会计报表及资产清查评估明细表， 对其发生的时间和偿还记录进行了核实，对需作重分类调整的项目作重分类调整，然后抽查有关原始凭证，索取能证明负债真实性、准确性的合同、协议、发票、会计计算依据等资料，函证重要往来款项，最后以核实无误的调整后账面值作为评估值。 收益法评估过程 根据被评估企业提供的对企业未来五年预期收益预测，经过评估人员对被评估企业以前年度实现利润情况和企业未来五年预期收益预测进行分析、复核和调整，首先估算出该公司的未来收益期限的净利润，然后选择适当的折现率将未来收益折算为现值，得出评估值，收益法评估步骤如下： 1、收集分析企业历史沿革、现状和前景信息资料； 2、收集分析企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况信息资料； 3、收集分析企业历史财务资料和财务预测信息资料； 4、收集分析企业资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状等信息资料； 5、收集分析可能影响企业生产经营状况的宏观、区域经济因素等信息资料； 6、收集分析企业所在行业生产的发展状况和前景等信息资料； 7、确定企业未来收益； 8、确定资本化率或折现率； 9、测算汇总评估结果，编写收益法评估技术说明。 21北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 十一、 重要的前提、假设、限定条件及其对评估价值的影响 本次对三亚汉莎航空食品有限公司申报资产、负债的评估结论是在以下假设前提条件成立的基础上得出的，如果这些条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有不同程度的变化。 (一) 交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 (二) 公开市场假设：本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。 (三) 持续使用假设：本评估报告假设所有待估资产正处于使用状态并将继续使用下去。 （四）真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。 （五）评估程序的假设：本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下： 1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。 2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为可信的而没有进行验证。本公司对这些信息资料的准确性不做任何保证。 22北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 3、除在评估报告中已有揭示以外，假定三亚汉莎航空食品有限公司已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其它相关的法律、法规。 4、本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。 5、本评估报告中对价值的估算是依据三亚汉莎航空食品有限公司于2009年6月30日已有的财务结构做出的。 6、假定三亚汉莎航空食品有限公司负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。 7、除非在此之前委托方与本公司已达成有关协议，我公司、任何签署本工作报告的人员或与此次评估报告有关人员均不得被要求因本评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、或出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯。 8、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评估报告全部或其中部分内容在没有取得本公司书面同意前不得传播给任何第三方。 9、我们对价值的估算是根据2009年6月30日本地货币购买力做出的。 10、委托方确认本公司并不是鉴定环境危害和合规性要求对被分析资产产生影响的专家。在此，本评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的假设前提下做出的。本公司并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关的环境因素，对这些现象亦不承担责任。如果委托方希望获知有关这一方面的进一步信息，则应当另行委聘这一领域的专家。 11、假设三亚汉莎航空食品有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。 12、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。 23北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 13、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。 14、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化。 15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 16、本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。 17、在资产占有方管理层的要求下，我们根据我们对资产占有方历史经营状况、历史财务数据的了解及与资产占有方管理层的讨论和询问，协助资产占有方编制了未来五年的利润预测。对此，资产占有方管理层提供并认同预测中的有关假设。 18、公司未来五年预测中所采用的会计政策与公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。 19、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 十二、 评估结论 （一）成本法评估结果 在实施了上述资产评估程序和方法后，委托方所指定的应用于本次评估目的的资产和负债，截止2009年6月30日三亚汉莎航空食品有限公司评估前账面资产总额计人民币5,万元，负债总额计人民币1,万元，净资产总额计人民币3,万元；调整后账面值资产总额计人民币5,万元，负债总额计人民币1,万元，净资产总额计人民3,万元；评估后资产总额计人民币5,万元，负债总额计人民币1,万元，净资产计人民币4,万元。净资产评估增值计人民币万元，增值率为%。（评估结论详细情况见评估明细表） 24北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 （二）收益法评估结果 三亚汉莎航空食品有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币柒仟肆佰陆拾贰万捌仟陆佰元整（小写7,万元）。 （三）对评估结果的分析和选择 根据本次评估目的，评估人员分别采用成本法和收益法进行评估。其中成本法得出评估值为4,万元，收益法得出评估值为7,万元，成本法评估结果和收益法评估结果相差较大，主要原因是目前凤凰机场仅有三亚汉莎航空食品有限公司一家提供配餐服务，目前是对凤凰机场配餐服务独家经营，凤凰机场目前处于起步发展阶段，不排除其他航空食品公司进驻三亚凤凰机场的可能，因此对三亚汉莎航空食品有限公司的未来收益预测可能存在不确定性风险因素，所以收益法结果反映企业价值的合理性缺乏可靠性，成本法的评估结果主要以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，更能准确反映评估基准日三亚汉莎航空食品有限公司的资产价值，根据谨慎性和稳健性原则以及便于企业评估后的账务处理，因此本次评估最终结论以成本法确定的企业净资产价值为准。 成本法评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产合计 3, 3, 3, % 1 非流动资产合计 1,,, 2 固定资产 1, 1, 1, % 3 无形资产 % 4 其中：土地使用权 % 5 资产总计 5, 5, 5, % 6 流动负债合计 1, 1, 1, % 7 负债合计 1, 1, 1, % 8 净资产 3, 3, 4, % 9 25北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 资产中的流动资产增值，主要是应收款项的坏账准备按零值评估，导致应收款项反映为评估增值。 固定资产评估增值，主要是房屋建筑物评估增值、机器设备评估增值、车辆评估增值、电子设备评估减值，增减相抵之后，固定资产评估反映为增值。 房屋建筑物增值的主要原因是：建筑材料价格逐年逐步上升，导致评估基准日建筑工程造价升高，造成评估增值。 机器设备评估增值主要原因是：食品加工行业的机器设备属专用设备，制造材料基本都是高质量高品质的无锈钢材料，由于制造材料价格的上升，导致评估基准日重置成本升高，造成评估增值。 车辆评估增值主要原因是：由于三亚汉莎航空食品有限公司评估基准日账面大部分车辆为航空食品车等民航机场用车，航空食品车价格比较稳定及民航机场用车受使用范围限制使用率低，物理性减值较慢成新程度高造成评估增值。 电子设备评估减值主要原因是：由于电子及家电设备技术更新速度较快，造成一般电子设备购置价逐年下降，所以该等设备重置价值形成较大减值。 无形资产--土地使用权增值，其增值原因请详细阅读海南中洲房地产评估有限公司出具的“海南中洲土估字（2009）第08号”土地估价报告。 上述评估增减值相抵，资产总额评估结果为增值。 十三、 特别事项说明 1、 本次评估资产的范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其权属状况发表任何意见。 2、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师的执业范围。 3、本报告是在委托方及被评估企业提供的有关会计信息资料的基础上做出的，这些相关信息的真实性、可靠性和全面性由委托方及被评估企业负责；本报告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料，本评估结论是在假定上26北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 述信息资料真实、完整的基础上作出的，若这些信息资料的误差或虚假导致评估结论偏差，本公司将不承担任何责任；本报告评估结论是对2009年6月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担责任。 4、本次评估目的所涉及的土地使用权委托方已另行委托专业评估机构进行评估，并出具相应的评估报告。根据委托方要求，本评估报告仅将土地使用权的评估结果汇入本报告。 5、本次核查中，我们已对主要设备、各系统的关键设备、现场允许进行核查的即可分离的所有设备进行了核查，设备在本次检查中没能采用仪器进行检测，仅依据设备的现场勘查情况和企业提供的运行记录、设备检修报告等对设备状态提出判断意见。 6、评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生毁损、灭失等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。 7、在收益法评估中，未来收益的预测是由被评估企业作出的，评估人员通过调查、了解企业前三年有关财务指标和企业未来发展规划对被评估企业作出的未来收益的预测进行分析、判断和调整，并根据影响企业未来收益的外部、内部若干不确定因素作出了评估假设。 8、本次评估对评估目的实现后由于评估资产发生增减值变化可能导致企业产生的相关税赋未作考虑。 上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。 十四、 评估报告使用限制说明 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途； 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方书面许可，评估报告的全部或部分内容不得向其他单位和个人提供或者公开，法律、法规另有规定的除外； 27北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体； 本评估报告的使用有效期，自2009年6月30日至2010年6月29日止； 十五、 评估基准日期后重大事项 如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，应重新评估；此外，若本次评估中遵循的公开市场、持续经营原则等其他情况发生变化，评估结果一般会失效。 十六、 评估报告的法律效力 1、本评估报告系本公司评估人员对被评估资产在报告所述前提和假设条件下的公允价格发表的专业意见，受具体参加本项目的评估人员职业水平和个人能力的影响。 2、在评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内，如发生影响委估价值的重大事项，不能直接使用本评估结论。 3、在本评估结果有效期内若资产数量、价格标准、国家和地方政策、利率市场因素的变动对评估结果产生影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。 4、上述评估结果中的评估价值，反映的是评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场原则确定的现行公允价值，未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响。 5、本评估结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用。 十七、 评估报告提出日期 二○○九年八月十日。 28北京立信资产评估有限公司
三亚汉莎航空食品有限公司 资产 评估报告正文 （本页无正文） 评估机构法定代表人： （林 梅） 中国注册资产评估师： （刘昊宇） 中国注册资产评估师： （林 梅） 北京立信资产评估有限公司 二○○九年八月十日 29北京立信资产评估有限公司
