项目融资的框架结构
项目投资结构
项目的信用保证结构
项目资金结构
项目融资结构
第二章 项目投资结构
公司型合资结构
契约型合资结构
合伙制结构
信托基金结构
第一节 概述
1.项目投资结构的定义
项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发
起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律
合作关系。
2.项目融资中投资结构的分类
公司型投资结构
非公司型投资结构
■ 契约式合作结构
■ 合伙制结构
■ 信托基金结构
3.选择投资结构的原则
最大限度地实现项目发起人的投资目标
4.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：
项目风险和项目债务隔离程度的要求
对税务优惠利用程度的要求
财务处理方法的要求
产品分配和利润提取的要求
资产转让的灵活性要求
补充资本注入的灵活性要求
融资便利的要求
1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）
居民的手中。
欧洲迪斯尼乐园项目融资
怎么办？
第二节 公司型投资结构
项目公司
公司型投资结构
公司型投资结构是按
照公司法成立的与其
投资者完全分离的独
立法律实体。
各发起人共同经营、共
负盈亏，共担风险，并
按照股份份额分配利润。
公司型合资结构的优缺点
优点：
集中项目资产所有权
有限责任，风险隔离
可以实现表外融资
投资转让比较容易
融资安排比较灵活
缺点：
对现金流量难以直接控制
税务灵活性差
双重征税
如何应对“双重征税”现象
？
如何利用“税务亏损”？
假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务
优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通
过项目获得利润并享有一定的控制权。
他们将如何设计投资结构来满足这些目标？
A公司
2. 贷款或无投票权的优
先股（10年后可转换成
普通股）
5.反映B公司吸收税务优
惠的产品购买协议
项目公司
B公司
股 普 通 股
（100%的公司股）
3. 煤矿项目经营协议
负责经营管理煤矿
4.合并财务报
表合并纳税
4.税收优惠、折旧
投资税优惠等
图2-1 创新的公司型投资结构
图2-2 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构
管理协议
不希望合并报表
获取利润
利用税务亏损节约投资成本
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万
元
表2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例
1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）
居民的手中。
欧洲迪斯尼乐园项目融资
怎样设计投
资结构？
契约型合资结构
第三节 契约型合资结构
投资者是为取得产品而
合作，而不单纯以“获
取利润”为目的。
每个投资者均可以按照自身
状况独立安排融资。
投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资
者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事
责任也不承担共同和连带责任。
根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目
管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。
图2-3 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构
45% 25% 10% 10% 10%100%
美铝澳大利
亚公司
维州
政府
中信澳大
利亚公司
第一国
民信托
丸红铝业澳
大利亚公司
合 资 协 议
澳大利亚波特兰铝厂
项目产品
管理委员会
供应协议
氧化铝
电力供应
产品市场
销售协议
项目管理公司
契约型合资结构的优缺点
（适用于产品“可分割”的项目）
优点：
发起人对项目产品拥有直接支配权
充分利用税务优惠
各发起人可独立安排融资
缺点：
投资转让程序比较复杂
管理程序比较复杂
1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）
居民的手中。
欧洲迪斯尼乐园项目融资
怎样设计投
资结构？
采用普通合伙制的项目投资结构
合伙人可将从合伙制结构中获取的
收益（或亏损）与其它来源的收入
进行税务合并。
第四节 合伙制投资结构
合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥
有资产、共同进行生产经营，并以合伙
制结构的名义共同安排融资。
有限合伙制结构
有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（General
Partner） ；二是有限合伙人（Limited Partner） 。
普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合
伙项目债务的无限连带责任；
有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以
其出资额为限。
有限合伙制项目投资结构
普通合伙协议
有限合伙协议
融资协议
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙制项目 银行及其它金融机构
担保管理协议
1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊
兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结
构和融资结构的设计。
美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：
第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；
第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；
第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平”的经营自主权。
法国政府在原则协议中规定：
欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）
居民的手中。
欧洲迪斯尼乐园项目融资
怎样设计投
资结构？
欧洲迪斯尼项目背景欧洲迪斯尼项目背景
欧洲Disney乐园位于法国巴黎的郊区，筹建于80年
代后期，是一个广受关注同时又备受争议的项目。一方面，
美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个项目经常成为
新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经
营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。
欧洲Disney fairyland 项目第一期工程总投资149亿
法郎，美国迪斯尼公司只出亿法郎，仅占总投资的
%。该项目同时采用了一般合伙制结构与有限合伙
制结构。
欧盟投资者 美国迪斯尼公司 法国投资财团
欧洲迪斯尼
控股公司
经营管理公司 项目投资公司
财务管理公司
欧洲迪斯尼
经营公司
租赁协议 欧洲迪斯尼
财务公司
欧洲迪斯尼乐园
管理协议
资产经营权 资产法律拥有权
管理协议
83%51%
100% 100% 100%
49% 17%
100%
图2-6 欧洲迪斯尼乐园的投资结构示意图
图2-11 项目合同结构
欧盟公众
投资者
美国迪斯尼
公司
法国投资财团
股本
资金
经营许可证
管理协议
股本
资金
税务股
本资金
项目责任担保
（50亿法郎）
股本
资金
购买土地
项目建
设/经营
欧洲迪斯尼
经营公司
出售迪斯
尼乐园
20年期杠杆
租赁协议
欧洲迪斯尼
财务公司
无追索贷
款安排
项
目
贷
款
从属性
贷款
项
目
贷
款欧洲迪斯尼乐
园经营收入
法国公众部
门储蓄银行 贷款银团
在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：
项目风险和项目债务隔离程度的要求
对税务优惠利用程度的要求
财务处理方法的要求
产品分配和利润提取的要求
资产转让的灵活性要求
补充资本注入的灵活性要求
融资便利的要求
小结：四种结构比较
公司型 契约型 合伙制 信托基金
债务责任 有限 有限 不一定 有限
税务优惠
利用程度
视投资比例
而定
可与投资者其他
收入合并
可与投资者其他
收入合并
税前利润合并，亏
损限制在结构内部
财务处理方法 视比例而定 合并 合并 合并
有无法律实体 有 无 无 无
资产拥有形式 间接 直接 直接 直接
产品分配 不直接 直接 不直接 不直接
对项目现金
流控制难度
大 小 较小 较小
投资转让
复杂性
简单 复杂 复杂 简单
融资灵活性 灵活 较复杂 复杂 灵活
项目决策方式 董事会 项目管理委员会 普通合伙人 受托管理人
2001年3月，澳大利亚新南威尔士州政府决定采用公私合
作策略开发学校。第一期项目共9所学校，投资1．314亿
澳元；第二期项目有10所学校，投资1．775亿澳元。两
个项目均采用“建造—维护—移交”模式，特许期均为30
年(包括建设期)。
