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有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国
公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条
公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接收政府和社会
公众的监督
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
公司增加和减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并
作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
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公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条
股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东： （身份证： ）认缴出资额为
万元人民币，占总资本 %；第一期实缴0万元，第二期出资额
万元（其中：货币出资 万元人民币，以实物出资0万元人民币）于 年 月
日前缴付；
股东： （身份证： ）认缴出资额为
万元人民币，占总资本 %；第一期实缴0万元，第二期出资额
万元（其中：货币出资 万元人民币，以实物出资0万元人民币）于 年 月
日前缴付；
第八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出
资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的
，应当依法办理其财产权的转移手续。
第九条
本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期；
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（六）出资证明书由公司盖章。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东
定期会议定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董
事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十四条
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股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的
，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以
自行召集和主持。
第十五条
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并
、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过
第十六条
公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期三年
，任期届满，可连选连任。
第十七条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
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（十）制定公司的基本管理制度；
第十八条
公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权
：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
第十九条
公司不设监事会，只设监事1名，监事由股东会选举产生。监事的任期每届为
三年，任期届满，可连选连任。
第二十条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
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（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
第六章 公司财务、会计
第二十二条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务
、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审
计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法
定公益金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
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金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公
益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定的利润退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人
名义开立账户存储。
第七章 公司的法定代表人
第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由
选举产生，任期届满，可连选连任。
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权
转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东
应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十六条
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公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登
记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章 附 则
第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条 章程的解释权归属公司股东会。
全体股东亲笔签字、盖公章：
年 月 日
