2025年度上市公司控制权转让案例汇编.pdf

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2025 年度上市公司控制权交易市场年鉴 【作者：并购与重组】 二零二六年二月 中国·北京 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 目录 一、 总体情况 .............................................................................................................................. 1 二、 收购方对不同市场的上市公司的偏好 .......................................................................4 三、 2025年度上市公司控制权交易总金额 ..................................................................... 7 四、 控制权变更发生时间 .....................................................................................................10 五、 收购方背景 ....................................................................................................................... 16 六、 上市公司控制权交易公告后股价表现 .................................................................... 18 七、 控制权交易方案模式 .....................................................................................................23 八、 并购贷在控制权交易中的运用 .................................................................................. 30 九、 上市公司原实控人对未来的业绩承诺 .................................................................... 33 十、 新实控人对取得股份的额外锁定承诺 .................................................................... 35 十一、 新实控人对取得股份的质押限制 .........................................................................36 十二、 新实控人预计实施的资产重组 ..............................................................................37 十三、 控制权交易折价/溢价情况 .....................................................................................39 十四、 财务顾问服务机构 .....................................................................................................40 十五、 2025年度上市公司控制权交易详表 ................................................................... 42 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 1页 共 187 页 一、总体情况 2025 年度是上市公司控制权交易的大年，全年沪深京全 市场共有 208 家次上市公司发布了控制权变更的公告，对有 关数据进行清洗 1 后，确定有 151 家上市公司发生控制权交易。 与过往年度相比，2025 年度上市公司控制权交易呈现出六大 鲜明特征，且各特征背后均折射出市场环境与交易逻辑的变 化： 其一，控制权转让的时间分布与股市涨跌形成负关联：股 市上行阶段中，交易频率下行；而在市场高位震荡阶段且呈现下 行趋势中，交易节奏相应加快，反映出大盘波动对交易定价预期、 双方谈判意愿的直接影响； 其二，原实控人普遍无剥离上市公司既有业务的规划， 多数转让方更倾向于通过引入新控制人而全盘交付上市公 司控制权和业务； 其三，原实控人的定价更趋务实、理性，控制权转让价 格多锚定协议签订时点的上市公司股价，折价转让成为市场 主流形态，仅少数案例出现小幅溢价，过往非理性巨额溢价 1 此处的 208 家统计口径为上市公司发布控制权变更公告即统计为一次，包括协议转让、定增、表决权委 托等，但是不包括一致行动协议的到期解除或者重新签订导致的实际控制人变化。此处 151 家统计的口径 是上市公司推进了控制权转让且控制权转让的行为发生在市场化的两个主体之间，核心体现在交易双方发 生了涉及资金与股份的交易行为，因而，国有企业的股权划拨、家族成员之间的财富安排等非市场化的控 制权变更案件不包含在本统计的 151 家之中。但是，像央地企业之间的股权交易、上级国资委管辖企业与 下级国资委管辖企业之间的股权交易，由于是涉及两个平等市场主体且有资金支付，此类包含在本统计的 151 家之中。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 2页 共 187 页 现象基本消失； 其四，涌现出以财富管理、资产管理为核心目的的控制 权转让新模式：协调到第三方先从原实控人处批量承接上市 公司部分股权，再通过市场化减持等方式实现“零售退出”； 其五，交易方案在现有监管规则框架下持续推陈出新， 各种创新安排频现，丰富了控制权交易的实现路径； 其六，银行并购贷款的应用规模大幅提升，已成为收购 方筹措资金的核心渠道之一，有效缓解了收购方的自有资金 压力，支撑了更多交易落地。 从特征本质来看，前三项特征与当前证券市场波动、宏 观经济承压的整体环境相契合，是市场主体根据外部环境变 化做出的理性适配；后三项特征则体现了交易各方在现有监 管边界内的积极探索，即在有限的规则空间内优化交易结构、 挖掘价值，呈现出“螺蛳壳里做道场”的创新韧性。 同时，我们不应忽视，2025 年底至 2026 年 1 月，上市 公司控制权转让市场出现了一系列偏离正常商业交易逻辑 的异常信号：交易频率突然大幅下滑、收购方取得股份的锁 定期被显著延长、银行并购贷款的使用比例受到隐性限制、 股份的质押权利被约束等。上述事项中，多数并非基于法律 法规的强制性要求，也非收购方主动自愿决策的结果，种种 迹象清晰表明，上市公司控制权转让市场的整体风向已发生 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 3页 共 187 页 重大转变。本微信公众号将持续跟踪市场最新动态，及时为 读者传递行业变化与深度分析，敬请持续关注。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 4页 共 187 页 二、收购方对不同市场的上市公司的偏好 151 家发生控制权交易的上市公司覆盖了三个市场五个 板块，尽管如此，在选择上市公司的时候，收购方明显存在 板块偏好。 截止 2025 年 12 月 31 日，全市场共有 5,469 家 A 股上 市公司，其中深交所主板 1,490 家、深交所创业板 1,393 家、 上交所主板 1,699 家、上交所科创板 600 家、北交所 288 家， 各板块上市公司数量及占全部上市公司数量比例如下（表一： 各板块上市公司数量）： 上市板块 上市公司数量 占比 深交所主板 1,490 % 深交所创业板 1,392 % 上交所主板 1,699 % 上交所科创板 600 % 北交所 288 % 总计 5,469 % 151 家上市公司所在的板块数量的占比与对应板块中上 市公司数量占比并不均衡。从实际成交情况看，收购方更偏 好收购深交所主板上市公司，其次是深交所创业板上市公司， 再次是上交所主板公司，收购科创板上市公司属于小众行为， 尤其是收购北交所上市公司更是稀少。 造成此种偏好的原因，主要是目前上市公司控制权交易 以民企占主流的壳交易为主。民企背景的收购方成为上市公 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 5页 共 187 页 司控股股东和实际控制人后，既有短期内质押股权以盘活资 产的需求，也有在未来短期内择机减持套现的动机，民企背 景收购方很难像国资收购方一样超长期持有上市公司股权 而不减持，因而，流动性稍弱及质押受限的上交所科创板 2 和 北交所上市公司被忽视（表二：2025 年度发生控制权交易的 上市公司所在的板块）。 上市板块 上市公司数量 占比 深交所主板 63 % 深交所创业板 49 % 上交所主板 32 % 上交所科创板 6 % 北交所 1 % 总计 151 % 2 2025 年 12月 31 日，深交所主板上市公司成交 6, 亿，深交所创业板成交 5, 亿，上交所主 板成交 6, 亿，上交所科创板成交 1, 亿，北交所成交 亿。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 6页 共 187 页 通过比较表格一和表格二的比例数据，我们可以很清晰 地得出结论：寻找壳上市公司，优先在深交所主板和深交所 创业板中的上市公司中挑选。如果进一步深究，深交所的主 板公司有很大部分来自于原深交所中小板，2021 年 4 月 6 日 深交所主板与中小板正式合并前，原中小企业板数量为 1,004 家，该板块的上市公司市值规模小，体量合适，适合 收购方进行后续资本运作。 不过，随着壳收购行为的退潮及产业并购的推进，此种 情况可能会逐渐改观，例如，2026 年 1 月 30 日创业板上市 公司江丰电子（300666）发布公告，拟收购北交所上市公司 凯德石英（920179），此次收购是基于产业链延伸的并购， 而不是纯壳交易。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 7页 共 187 页 三、2025 年度上市公司控制权交易总金额 除了极个别案例不涉及现实的资金交易外，151 家上市 公司控制权交易均涉及资金交易 3 ，合计交易总金额1, 亿，平均交易金额 亿/家，控制权交易价格的中位数 为 亿。（表三：2025 年度月度控制权交易金额） 月份 交易对价(亿） 占比 1 % 2 % 3 % 4 % 5 % 6 % 7 % 8 % 9 % 10 % 11 % 12 % 总计 1, % 经过自媒体的不断反复渲染，不少人认为花 2~3 亿就可 以完成上市公司控制权收购，甚至 1 亿就可以完成收购，但 是，经过统计并定量分析，收购上市公司对价的平均数和中 位数可能和市场上宣传的固有印象有些偏差。 转让价格中位数 亿意味着一半的上市公司控制权 交易对价高于亿，也有一半的控制权交易对价少于 3 其中有 30 家涉及远期的定增，鉴于涉及定增的控制权转让案例中，定增一般属于控制权转让不可缺少的 部分，此定增部分统计在本控制权交易金额中。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 8页 共 187 页 亿。从统计数据看，2025 年的 151 家控制权交易案例中，有 75 家上市公司控制权收购的对价少于中位数 亿，如下 为交易金额位于中位数及以下上市公司数量及金额数据统 计。（表格四:交易金额位于中位数及以下上市公司数量及 金额统计，单位：万元） 收购对价区间（万元） 上市公司数量 合计交易对价 平均收购对价 8000-10000 1 9, 9, 10000-20000 7 120, 17, 20000-30000 8 206, 25, 30000-40000 12 416, 34, 40000-50000 15 659, 43, 50000-60000 19 1,050, 55, 60000-70000 13 845, 65, 70000-80000 1 70, 70, 总计 76 3,379, 44, 上市公司控制权交易对价处于 3亿至 6亿元区间的案例 共 46 家，占中位数以下 76 家案例的 %，为交易主流区 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 9页 共 187 页 间；该区间内交易对价中位数为 亿元。基于上述统计 结果可认定，从统计学层面来看，3 亿至 6 亿元的资金规模 即可完成上市公司控制权收购。 当然，前述统计数据亦表明，更低的资金规模亦可成功 完成上市公司控制权收购。例如，交易对价在 3 亿元以下的 成功收购案例共计 16 家。但需注意的是，该 16 家标的企业 中 8 家为 ST 公司，标的资产质地相对偏弱，其收购成本较 低亦具备合理性。（表格五:交易对价 3 亿元以下收购案例） 序号 证券简称 证券代码 交易对价 1 棒杰股份 002634 9, 2 *ST 仁东 002647 14, 3 华锋股份 002806 16, 4 尚纬股份 603333 16, 5 华蓝集团 301027 17, 6 ST 智云 300097 17, 7 思创医惠 300078 18, 8 *ST 赛隆 002898 19, 9 海默科技 300084 20, 10 *ST 海华 600243 22, 11 *ST 创兴 600193 23, 12 ST 中迪 000609 25, 13 卓翼科技 002369 27, 14 小崧股份 002723 28, 15 *ST 万方 000638 28, 16 *ST 名家 300506 29, 合计 336, 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 10页 共 187 页 四、控制权变更发生时间 上市公司控制权转让的发生时点并非呈均匀分布态势， 而是呈现出一定的规律性。 从时间分布看，自 5 月下旬开始，上市公司控制权变更 活跃度有较大幅度提升，6 月、7 月、11 月和 12 月成为 2025 年度上市公司控制权变更数量最多的四个月份，又以 12 月 为甚。 从大环境看，造成这种情况的主要原因是年初至 4 月上 旬证券市场整体低迷，再加上 4 月 6 日、7 日全球性股市下 挫，拖累了上市公司个股股价，又由于 2024 年度财务状况 欠佳，4 月底年报公布后脱离了年报敏感期，上市公司实际 控制人基于对未来的负面期望，以落袋为安的态度对待控制 权变更事宜。 然而，从八月中旬开始，上市公司控制权变更活跃度开 始下降，甚至自 8 月下旬开始后的四周内，仅有 9 家上市公 司公告控制权变更，控制权活跃度回落到 4 月份水平。造成 这种情况的原因主要是自 4 月中旬至 8 月底，先由金融行业 打头阵，再由芯片和算力概念接力，证券市场开启了一轮持 续 4 个半月的上涨，上涨的趋势可能在短期内带来了不一样 的视角，导致上市公司实控人产生了新的想法、新的期望、 新的要求，从而干扰了 6 月、7 月形成的控制权变更小高潮。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 11页 共 187 页 至十月下旬，上市公司控制权交易活跃程度未见恢复。 10 月 28 日，上证指数突破 4,000 点，随后于 11 月 14 日达到近些年最高的 4, 点,尔后转头往下，控制权交 易活跃度也随即开始提升。11 月有 22 家 4 上市公司公告了控 制权交易，12 月份有 35 家 5 公告了控制权交易，上市公司控 制权交易活跃度大幅跃升。（表五：2025 年度上市公司控制 权变更公告统计 6 ） 4 此为上市公司公告控制权转让的口径，剔除终止控制权转让等情形后，2025 年 11月实际有 16 家执行了 控制权转让。 5 此为上市公司公告控制权转让的口径，剔除终止控制权转让等情形后，2025 年 12月实际有 29 家执行了 控制权转让。 6 此表统计口径为剔除一致行动导致的控制权变更外的所有公告控制权变更案例。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 12页 共 187 页 定性上，从上市公司控制权变更公告可以清晰地看到， 8 月中旬到 9 月上旬上市公司控制权交易活跃度大幅下降， 而 2025 年 11 月到 12 月，上市公司控制权交易活跃度大幅 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 13页 共 187 页 度上升。 定量上，2025 年 8 月发生的上市公司控制权公告数量占 全年的 %，仅高于 2025 年 5 月的 %，远低于 2025 年 11 月和 12 月的 %、%。（表七：2025 年度上 市公司控制权转让公告月度统计） 月份 上市公司数量 占比 1 12 % 2 17 % 3 13 % 4 12 % 5 10 % 6 20 % 7 22 % 8 12 % 9 18 % 10 15 % 11 22 % 12 35 % 总计 208 % 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 14页 共 187 页 剔除国有企业的股权划拨、家族成员之间的财富安排、 复牌即终止转让等案例后，剩余 151 家上市公司控制权交易 月度发生情况如下表。（表八：2025 年度上市公司控制权交 易月度统计） 月份 上市公司数量 占比 1 10 % 2 5 % 3 12 % 4 11 % 5 8 % 6 14 % 7 17 % 8 7 % 9 12 % 10 10 % 11 16 % 12 29 % 总计 151 % 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 15页 共 187 页 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 16页 共 187 页 五、收购方背景 按照上市公司和收购方的最终控制方的资本属性，可以 区分为国企和民企两大主要类型。根据统计，民企收购方 7 参 与收购108家，占比%；国企参与收购43家，占比%。 从定量数据看，民企依旧是 2025 年度上市公司控制权交易 的主力军。（表九：控制权变化路径） 控制权变化路径 上市公司数量 占比 民企→民企 87 % 国企→民企 5 % 无实控人→民企 3 % 民企→无实控人 13 % 民企→国企 30 % 国企→国企 10 % 无实控人→国企 3 % 总计 151 % 7 此处将无实际控制人归入民企背景。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 17页 共 187 页 有一些论调认为，国资收购民企上市公司控制权，是负 面色彩的“国进民退”，但是，我们并不这样认为，从经济 发展趋势看，我们更偏向于认为，对于大部分民企背景的上 市公司被国企收购，是民企的实控人找到了支付巨额控制权 转让对价的冤大头，借助股市向好大势从容地脱了身。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 18页 共 187 页 六、上市公司控制权交易公告后股价表现 （一）整体情况 整体上看，收购事件对于上市公司的股价形成利好，收 购事项复牌/公告后 10 个交易日内，接近六成的上市公司股 价上涨，将时间拉长到 20 个交易日，结论不变，亦有接近 六成的上市公司股价上涨，因此，可以认定控制权交易属于 驱动上市公司股价上涨的大概率因素。（表十：复牌后/公 告后 10 个/20 个交易日内股价趋势） 复牌后/公告后 10个交易日内股价趋势 上市公司数量 占比 上涨 88 % 下跌 63 % 总计 151 % 复牌后/公告后 20个交易日内股价趋势 上市公司数量 占比 上涨 89 % 下跌 62 % 总计 151 % 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 19页 共 187 页 股价上涨的股票中，有连续涨停的情况；股价下跌的股 票中，连续跌停的情况并不多见。 （二）下跌公司情况 控制权变更事宜公告后 10 个交易日内股价下跌上市公 司中，存在 2 个跌停的股票为东峰集团、*ST 海源、中国高 科；存在 1 个跌停的股票为通用股份、汇源通信、小崧股份。 前述东峰集团复牌后股价大跌的主要原因：一是新实控 人衢州国资通过协议受让 %的股权，暂无注入优质资产 预期；二是原实控人尚有 %的股权，预期其在后期将陆 续减持，抛售压力大，股价将持续承压；三是上市公司收入 连续四年下滑，2024 年度由盈转亏。在前述三种因素叠加下， 东峰集团没有更有想象力的未来，因此引发了股价大跌。 *ST 海源复牌后股价大跌的主要原因：一是上市公司体 系内有较大体量的光伏业务，光伏业务严重拖累了上市公司 业绩表现；二是新实控人控制的主要资产从事工业照明、智 能照明系统业务，市场预期新实控人不能够给上市公司带来 高价值的资产，因而引发股价大跌。 中国高科复牌后股价大跌的主要原因是前期股价已经 有较大幅度上涨，积累了一定量的盈利盘，控制权转让公告 后引发盈利盘止盈。 （三）上涨公司情况 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 20页 共 187 页 上市公司控制权变更事宜公告后 10 个交易日内股价上 涨上市公司中，股价涨停个数从 0 个到 10 个不等，其中以 上纬新材、天普股份、ST 中迪、胜通能源、嘉美包装、锋龙 股份最为亮眼，此 6 只股票在 10 个交易日内连续涨停（天 普股份实际获得连续 15 个涨停、ST 中迪连续 22 个涨停、胜 通能源连续 14 个涨停、锋龙股份连续 17 个涨停），其次是 *ST 宝鹰连续 9 个涨停，*ST 亚振、易明医药、真爱美家、 友邦吊顶连续 7 个涨停，新时达、中旗新材、*ST 绿康、*ST 赛隆、*ST 东晶连续 6 个涨停，永安行连续 5 个涨停，利源 股份、尚纬股份、菲林格尔、亚太药业、安妮股份连续 4 个 涨停。（表十一：10 个交易日内涨停/跌停个数） 10 个交易日内涨停/跌停个数 复牌后 10 个交易日内股价趋势 上涨 下跌 总计 10 6 6 9 1 1 7 4 4 6 5 5 5 1 1 4 5 5 3 4 4 2 7 1 8 1 27 12 39 0 28 44 72 -1 3 3 -2 3 3 总计 88 63 151 控制权变更事宜公告后 10 个交易日股价连续涨停企业 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 21页 共 187 页 分析： 上纬新材复牌后股价大涨，主要原因是收购方为具身机 器人的智元机器人，市场预期智元机器人将注入上纬新材； 天普股份复牌后股价大涨，主要原因是收购方为从事 TPU 业 务的中昊英芯的实控人，市场预期中昊英芯将注入天普股份； ST 中迪连续涨停是市场预期新实控人将注入芯片业务；嘉美 包装连续涨停是追觅科技实控人入主；胜通能源连续涨停是 收购方为七腾机器人，市场预期有机器人业务注入。 *ST 宝鹰股价持续上涨的核心逻辑是控制权变更与业务 转型带来的向好预期，一方面承诺了业绩，另一方面计划拓 展高端光耦合器领域，给市场带来了契合市场热点和未来空 间的具有想象力的预期。 永安行、中旗新材复牌后大涨，主要是新实控人给上市 公司带来了富有想象力的故事。永安行的收购方是哈啰集团， 哈啰集团从事哈啰单车、哈啰顺风车、哈啰打车等，是全国 知名的大型本地出行及生活服务平台，哈啰集团通过收购永 安行给市场带来了拟向上市公司注入优质资产的预期，因而 引发股价大涨；中旗新材新实控人贺荣明，被称为“中国光 刻机之父”，在半导体装备领域具有深厚积累和显著影响力， 贺荣明 2021 年创立的广东星空科技装备有限公司已完成 8 亿元战略融资，估值 45 亿元，并启动上海浦东产业化基地 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 22页 共 187 页 建设，市场预计 2026 年达产后年产值 10 亿元，预期有光刻 机资产注入上市公司，尽管中旗新材从事传统建材业务，亦 不影响股价大涨。 *ST 绿康、*ST 赛隆、*ST 东晶和*ST 华嵘均是退市风险 警示板上市公司，公司面临退市风险，企业质地较差，但是 市值相对低，新实控人入主带来新的希望，绝地反弹的幅度 随之加大。 *ST 亚振是主板上市公司，2024 年度收入不足 3 亿且扣 非后归母净利润亏损，触发了退市风险警示条件，上市公司 控制权变更事项公告后 10 个交易日内收获 7 个涨停，不过， 如果将时间线拉长，截止 2025 年 12 月 31 日收获了 65 次涨 停，市值从 17 亿涨到了 119 亿，股价大涨的原因是新实控 人启动了注入稀土资产行动，而稀土恰好是中西方竞争下的 关键材料，市场预期上市公司将注入稀土资产，从而引发*ST 亚振股价大涨。 与前述对比，长龄液压、金证股份、时空科技、中环海 陆、标榜股份 5 家公司公告控制权转让后复牌即终止控制权 转让事宜，引发了股价跌停，为未达预期后引发的市场负反 馈所致。然而，梦天家居尽管终止了控制权转让和发行股份 及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司股权， 但是，嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）转而收购梦 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 23页 共 187 页 天家居 %的股权，嘉兴汇芯的合伙人为半导体投资界顶 级团队元禾璞华，市场预期将来会向上市公司注入半导体资 产，因而引发发梦天家居持续上涨。 由上可以得出结论：在向上的趋势中，对于上市公司有 正面效应的控制权转让，大概率能获得市场的认可，并形成 股价上涨趋势。这种正面效应，包括更换上市公司未来的产 业赛道、向上市公司注入优质资产等。市场参与者基于预期 对上市公司的价值进行重估，从而引发股价上涨。 七、控制权交易方案模式 在实施控制权交易过程中，控制权交易方式呈现多样性， 但归纳起来不外乎转老股、表决权委托、表决权放弃、定增、 要约收购等一种方式或多种方式组合，例如，博汇股份、永 安行、苏奥传感、三超新材、科华控股、*ST 宝鹰、皮阿诺 等 7 个收购案例采用了“转老股+放弃表决权+定增”组合方 案；新时达、雪榕生物、飞鹿股份、共进股份、高乐股份等 5 个收购案例采用了“转老股+委托表决权+定增”组合方案； 君亭酒店、嘉美包装、嘉亨家化等 3 个收购案例采用了“转 老股+放弃表决权+要约收购”组合方案。 控制权转让方案主要围绕上市公司原实际控制人股权 变现而展开，有 36 家上市公司控制权转让采用单独转让老 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 24页 共 187 页 股的方式实现，占比 %；仅通过定增一种方式变更控制 权的案例只有 7 家，仅占比 %，分别是：贝肯能源、中 达安、韶能股份、维信诺、汇源通信、辰安科技。造成这种 差异的主要原因与上市公司原实际控制人抱有落袋为安的 现实想法有关。（表十二：控制权转让方案分类统计） 变更方式统计 上市公司数量 占比 转老股 36 % 转老股+放弃表决权 29 % 转老股+委托表决权 13 % 拍卖 10 % 转老股+要约收购 8 % 转老股+放弃表决权+定增 7 % 破产重整 7 % 定增 6 % 转让控股股东层面股权/合伙份额 5 % 转老股+委托表决权+定增 5 % 转老股+定增 4 % 定增+委托表决权 4 % 转老股+放弃表决权+要约收购 3 % 转让控股股东层面股权/合伙份额+委托表决权 2 % 转让控股股东层面股权/合伙份额+定增 1 % 转老股+转让控股股东层面股权/合伙份额+放弃表决权 1 % 转老股+转让控股股东层面股权/合伙份额 1 % 转老股+增资控股股东 1 % 转老股+一致行动+定增 1 % 转老股+委托表决权+放弃表决权 1 % 转老股+放弃表决权+发行股份购买资产 1 % 增资控股股东 1 % 股权抵债 1 % 发行股份购买资产及募集配套资金 1 % 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 25页 共 187 页 变更方式统计 上市公司数量 占比 二级市场增持 1 % 定增+放弃表决权 1 % 合计 151 % 控制权转让方案并非一成不变，而是处于不断进化中， 变化的驱动因素来自于监管政策的变化、市场同行其他案例 突破、买方特殊需求、卖方特殊需求等，随势而不断演化、 进化。 2025 年 2 月超达装备转让控制权案例，原实控人冯建军 父子合计持有超达装备 %的股份，属于实控人超高持股 比例情况，新实控人全部承接 %的股份困难重重：首先， 全部承接原实控人股份对资金的要求巨大，新实控人无力承 担；其次，全部承接将构成要约收购，程序复杂；再次，承 接超过 30%的股份，股份的锁定期将延长到 36 个月，大大限 制了新实控人在未来减持部分股权的机会。基于上述原因， 新实控人受让 %股权的同时巧妙地引入了第三方济南 泉兴环能投资合伙企业、青岛海青汇创创新科技服务合伙企 业承接另外 %的股份，其本质是通过加杠杆的方式引入 资金方将股份从原实控人“批发”出来，等到股份解禁后， 再将多余的股份向二级市场“零售”。 对于上市公司控制权收购方来说，上市公司是实现自身 资产增值的运作平台，收购方只须持有上市公司股权比例接 近 30%，控制住董事会，控股地位就相对稳固，其他股东基 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 26页 共 187 页 本无法通过二级市场增持等方式撼动实控人对上市公司的 控制权。一般情况下，将持股比例增持到 30%以上没有太多 的必要。超达装备收购案例中，新实控人受让 %的股权， 同时找到承接多余股份的第三方 LP 进行合作，这种合作模 式为第三方将股权“批发”过去，再伺机在二级市场零售掉。 收购方找到的第三方 LP 是山东铁路发展基金有限公司、青 岛政府下属的青岛海法国有资本投资运营集团，这些 LP 属 性是国资大金主，这些国资背景的大资金方自身获得较低成 本的资金能力较强，资本每年赚一定的固定收益就很好，把 超达装备的股份接过去，在符合减持规则的前提下，看准时 机再于二级市场零售掉。从二级市场表现看，超达装备控制 权变更事项公告复牌后 10 个交易日、20 个交易日、30 个交 易日、60 个交易日的股价涨跌幅分别为%、%、 %、%，由此可见，市场对超达装备的控制权转 让方案保持一定的疑虑，且由于 4 月到 5 月是 2025 年度股 市的相对低点，因而超达装备的控制权转让后市场对他的反 应相对负面。 2025 年 5 月菲林格尔控制权转让案例进一步进化，收购 方协调到了证券投资基金等专业私募证券投资基金接盘多 余的股份。此收购案中，菲林格尔的实际控制人和第二大股 东之间由于经营上的原因，长期存在不同的声音，为支持菲 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 27页 共 187 页 林格尔实控人和第二大股东合计持有的高达 %的股权顺 利同时退出，私募股权投资基金南京中益仁投资有限公司联 合地方国资平台浙江两山智控科技产业投资集团有限公司 成立特殊目的主体收购菲林格尔 25%的股份暨控制权，同时， 协调陕国投•乐盈 267 号信托、渤源达朗基金和融联基金分 别收购菲林格尔 14%、%、%的股权，通过此种安排， 菲林格尔高达 %的股份被“批发”给四个股东，很显然， 未来陕国投•乐盈 267 号信托、渤源达朗基金、和融联基金 合计持有的 %的股权将通过二级市场“零售”给散户， 通过这种安排，菲林格尔原实控人和二股东持有的高比例的 股份得到有效的安排。从二级市场表现看，菲林格尔控制权 变更事项公告复牌后 10 个交易日、20 个交易日、30 个交易 日、60个交易日的股价涨跌幅分别为 %、%、%、 %，由于菲林格尔启动控制权转让之时是大盘指数启 动初期，借着大势，菲林格尔股价表现相对不错。 2025 年 7 月上纬新材控制权转让案例再次进化。上纬新 材的控股股东及关联方、无关联的第三大股东合计持有上纬 新材股份高达 %，收购方智元机器人的关联方先协议收 购上纬新材 %的股权，以本次协议转让为前提，收购方 再通过部分要约方式进一步增持上市公司 %的股份。要 约收购完成，收购方持有上市公司上纬新材的股权比例将上 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 28页 共 187 页 升至 %，外部流通的股份比例仅为 %。收购方往 上市公司注入资产，本质是以资产作价兑换上市公司股权， 一般情况下，将拟注入的资产估值抬高，同时将上市公司市 值压低，可以兑换到更多、更高比例的上市公司股权，而对 于智元机器人与上纬新材，由于智元机器人关联方通过现金 收购控制了上市公司的高比例股权，因此，未来将资产往上 市公司里注入之时，对其估值并不敏感，甚至可以以通过审 核为目的，主动降低智元机器人估值。同时，由于智元机器 人这类未来产业属于高投入、强研发行业，在形成稳定产品 之前需要大量研发投入和不断迭代产品，因此，在未来一段 时间内，智元机器人可能很难实现盈利、无法实现自我造血， 反而需要从外部补充资金。基于前述原因，智元机器人关联 方选择了有稳定收入、经营现金流的传统行业，以传统业务 维持上市公司地位，再以具有想象力的具身机器人作为上市 公司的看点。上纬新材控制权变更事项公告复牌后 10 个交 易日、20 个交易日、30 个交易日、60 个交易日的股价涨跌 幅分别为 %、%、%、%，市场给 予了热烈的回应。 2025年9月品茗科技与控制权变更有关的方案是控制权 转让方案的再度进化，本方案的出发点是产业合作，而不是 资产注入炒概念。品茗科技的实际控制人终止了控制权转让， 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 29页 共 187 页 但是，收购方并未完全终止收购品茗科技的股权，公告显示， 通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）虽然 放弃了收购品茗科技的控制权，但是，其受让了上市公司 %的股权。收购方的上层合伙人北京通用人工智能研究 院，其从事通用人工智能的研究与开发，另外有传统建筑、 装修装饰公司的核心高管参与本次股权交易事项，比如洪涛 股份的薛某东，本次股权交易事项本质是具身人工智能大脑 公司与建筑领域的公司合作，拟将品茗科技的智慧工地拓展 成训练人工智能的场景。品茗科技控制权变更事项公告复牌 后 10 个交易日、20 个交易日、30 个交易日、60 个交易日的 股价涨跌幅分别为 %、%、%、%， 市场也给予了热烈的回应。 胜通能源、嘉美包装、锋龙股份能够获得二级市场认可， 均是因为有机器人概念的资产方作为收购方，在向上的趋势 中发出控制权转让的公告，引发了二级市场投资者热烈的回 应。 综上，上市公司控制权转让方案在不断地进化，对于上 市公司有正面效应的控制权转让，大概率能获得市场的认可， 并推动股价上涨成势。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 30页 共 187 页 八、并购贷在控制权交易中的运用 并购贷是解决收购上市公司过程中资金不足的有效手 段。2025 年 8 月 20 日，国家金融监督管理总局发布《商业 银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》，该管理办法对现 行并购贷款监管规定进行了重要修订和升级，其中重要的修 订是将并购交易价款中并购贷款所占比例不高于 60%、并购 贷款期限不超过七年修改为控制型并购贷款占并购交易价 款的比例不超 70%、并购贷款期限不超过十年。2025 年 12 月 31 日，国家金融监督管理总局以金规〔2025〕27 号发布 正式的《商业银行并购贷款管理办法》中，确定了前述核心 的 70%与十年两个重要上限。 2025 年度 151 个上市公司控制权交易案例中，其中 50 家明确提到（将）使用并购贷款，占比 %。例如：精艺 股份的控制权交易中，收购总对价 108, 万元，以并 购贷款支付 65,100 万元，并购贷占比 %，为当时有效 的并购贷规则的比例上限；康华生物控制权交易中，收购总 对价 亿，借款金额 亿，实际使用的并购贷占比 %；宏辉果蔬控制权交易中，协议中明确，第二期股份 转让价款 亿，在本次股份转让取得上交所出具的《上海 证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后六周内取得并 购贷批复并向甲方出示，在乙方向甲方出示并购贷批复后， 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 31页 共 187 页 甲方办理标的股份过户相关事宜。（表十三：收购资金对价 来源） 资金来源 上市公司数量 占比 自有资金及自筹资金 78 % 自有资金+银行并购贷 50 % 自有资金 14 % 股权抵债 1 % 自有资金和配售募资 1 % N/A 7 % 总计 151 % 不过，监管机构明显不喜欢、不提倡、不支持收购方以 高杠杆形式收购上市公司。按照旧的并购贷管理办法和新的 并购贷管理办法，收购方最高分别可以按照收购对价的 60%、 70%使用并购贷，但是，2025 年和 2026 年披露出来的案例显 示，并购贷占收购对价的比例基本控制在 50%左右，2025 年 有少许案例突破了 50%，2026 年 1 月基本都控制在 50%以内， 如下为完整的定量数据： （一）2025 年度的控制权转让案例中（定量）提到收购 方采用银行并购贷情况 *ST 中装收购方使用的并购贷不超过本次交易对价的 60%、奥联电子收购方自有资金占本次交易规模的比例不低 于 50%、天创时尚收购方使用的并购贷不超过 50%、中国高 科收购方使用的并购贷不超过 50%、德龙汇能收购方使用的 并购贷不超过 60%、精艺股份收购方使用的并购贷为 %、 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 32页 共 187 页 康华生物收购方使用的并购贷占比 %、上纬新材收购方 使用的并购贷不超过 %、跃岭股份收购方使用的并购贷 占比 %、超达装备收购方使用的并购贷占比 %。 （二）2026 年 1 月份的控制权转让案例中（定量）提到 收购方采用银行并购贷情况 *ST 聆达收购方使用的并购贷占比 %、中持股份收 购方使用的并购贷不高于 50%、ST 柯利达收购方使用的并购 贷不高于 50%。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 33页 共 187 页 九、上市公司原实控人对未来的业绩承诺 对于上市公司控制权转让环节实际控制人的业绩承诺， 2018 年是一个分界线。2018 年之前，宏观经济去杠杆的势 头还没有深入，不管是对实体经济还是证券市场，向上的期 望情绪浓厚，上市公司实控人转让上市公司控制权，基本会 要求交易对方给出超出市场价格一截的溢价，其名为“壳费”， 同时，原实控人普遍要求将上市公司的既有资产剥离出上市 公司体系，由其或者指定的第三方承接经营，一般不存在上 市公司原实控人对新收购方承诺上市公司未来业绩的情况。 在推动实体经济降杠杆下，2018 年证券市场指数持续下 行，个股普遍走弱，由此引起了一轮地方政府对上市公司实 控人质押暴雷的纾困。买卖双方地位的变化，相应地，上市 公司控制权交易的一些条款也跟随着变化，逐渐地出现了上 市公司原实控人在转让控制权同时对上市公司未来的业绩 进行承诺。 根据不完全统计，2022 年度至 2024 年度，分别有 12 家、 9 家、11 家上市公司原实控人在转让上市公司控制权的过程 中对上市公司未来业绩进行了承诺。 2025 年度上市公司控制权转让过程中，有不少上市公司 原实际控制人做出包含营业收入、净利润、应收账款回款等 为考量要素的业绩承诺，为近 4 年之最，数据显示，151 家 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 34页 共 187 页 交易案例中，有 35 家有关方做出了业绩承诺，占比 %。 （表十四：上市公司业绩承诺情况） 是否有业绩承诺 上市公司数量 占比 无 116 % 有 35 % 总计 151 % 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 35页 共 187 页 十、新实控人对取得股份的额外锁定承诺 目前有效的《上市公司收购管理办法》中规定，在上市 公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成 后 18 个月内不得转让。另外，对于经上市公司股东会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，公 司股东会同意投资者免于发出要约，投资者股份锁定 3 年。 2025 年度发生的控制权交易中，有部分案例的股份锁定 期超过了法定的锁定期限。（表十五:股份锁定期限） 股份锁定时间 上市公司数量 占比 6个月 3 % 18 个月 108 % 24 个月 1 % 36 个月 34 % 60 个月 3 % 协 18 个月+定 36 个月 2 % 总计 151 % 根据一般常理，收购方不会自愿做出限制自身权利的承 诺，除非是不得已而为之。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 36页 共 187 页 十一、新实控人对取得股份的质押限制 2025 年度，收购方基本不承诺取得股份后不质押取得的 股份，但是，2026 年 1 月的 18 家控制权交易中，有 5 家收 购方明确承诺在一定期限内不质押取得的股份，明细如下 （表十六：2026 年 1 月控制权交易案例中承诺不质押期限）： 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/公告时间 承诺不质押期限 1 ST 柯利达 603828 2026/1/5 36 个月不质押 2 *ST 阳光 000608 2026/1/8 36 个月不质押 3 宝莫股份 002476 2026/1/8 18 个月不质押 4 江化微 603078 2026/1/13 36 个月不质押 5 吉华集团 603980 2026/1/31 36 个月不质押 质押取得的股份的本质是利用股权进行融资加杠杆，事 实上是收购方的资金实力尚未达到完全支付交易对价的程 度，限制股权质押，也就是限制在收购上市公司过程中加杠 杆。如果将限制股权质押和限制银行并购贷结合起来考虑， 如果不允许质押股份，则基本上无法从银行取得银行并购贷， 某些收购方必然会想其他办法，而这些办法往往是与监管的 明令禁止相违背的。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 37页 共 187 页 十二、新实控人预计实施的资产重组 2025 年度的上市公司控制权交易中，有 15 家收购方披 露了资产重组计划，其中有 5 家为破产重整的收购方做出， 剩下为其他公司。（表十八：收购方对上市公司的资产重组 计划） 资产重组计划 上市公司数量 占比 有 15 % 无 136 % 总计 151 % 例如： （1）世纪鼎利的收购方北京翰擘科技有限公司披露， 其控制的特驱五月花承诺，自交割日起二个月内，特驱五月 花或其指定第三方以现金方式收购上市公司控制的四家子 公司； （2）天洋新材收购方常州百瑞兴阳企业管理有限公司 与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股 东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟出具了《关于解决 同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得上市公 司控制权之日起 36 个月内对光伏资产完成整合； （3）中环环保收购方北京鼎垣企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）披 露，从提升上市公司持续盈利能力、优化资产质量的长远目 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 38页 共 187 页 标出发，未来公司拟通过处置部分非核心子公司、择机投资 生物医药领域优质项目； （4）冠中生态的收购方杭州深蓝财鲸人工智能科技合 伙企业（有限合伙）披露，拟推动上市公司收购杭州精算家 人工智能技术有限公司 51%股权，杭州精算家的第一大股东 为持股 %的深圳市花舞科技有限公司，靳春平持有花舞 科技 %股权，为花舞科技第一大股东及实际控制人，也 是上市公司新的实控人； （5）莱茵生物的收购方广州德福营养投资合伙企业（有 限合伙）取得上市公司控制权的同时推动上市公司向德福金 康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康 普 80%股权，同时募集配套资金； （6）嘉戎技术的收购方厦门溥玉投资合伙企业（有限 合伙）取得上市公司控制权的同时推动上市公司收购其持有 的杭州蓝然技术股份有限公司的股权，并募集配套资金。 前述（4）为现金收购，（5）和（6）为发行股份购买 资产并同时控制权变更，该三项都构成关联交易且不构成重 组上市，截止 2026 年 2 月 24 日在持续推进中。 另外，2024 年度汉嘉设计控制权变更的同时也推进现金 收购资产。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 39页 共 187 页 十三、控制权交易折价/溢价情况 2025 年度上市公司控制权交易折价 8 转让成为主流，151 个案例中，折价转让的上市公司达到了 90 家，占比 %； 溢价转让的上市公司 45 家，占比 %。折价转让的数量 是溢价转让数量的 2 倍。这反映出上市公司原实控人以更加 务实的态度面对控制权交易。（表十九：控制权收购折价/ 溢价情况） 折价/溢价 上市公司数量 占比 折价 90 % 溢价 45 % N/A 16 % 总计 151 % 在溢价交易的上市公司控制权中，溢价最高的为太和水， 溢价率 %，原因是其控制权交易采用“转老股+委托表 决权+放弃表决权”组合方案，转老股占比 12%，股份比例较 小，协议转让的股份定价确定为 IPO 时的发行价，从而导致 溢价较高。 8 折价或者溢价的计算基准为停牌时间/公告时间前一日的收盘价或者当日的收盘价。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 40页 共 187 页 十四、财务顾问服务机构 151 家控制权交易中，有 135 家财务顾问机构参与其中， 其中以博星证券为收购方出具顾问报告最多，达到了 21 家， 占比 %；其次是华泰联合，服务了 15 家上市公司，占 比 %；中信建投、中信证券、国泰海通、中金公司、国 联民生、国金证券、广发证券、招商证券位列前十。（表二 十：财务顾问服务机构） 财务顾问机构 服务上市公司数量 占比 博星证券 21 % 华泰联合 15 % 中信建投 7 % 中信证券 6 % 国泰海通 6 % 中金公司 5 % 国联民生 5 % 国金证券 5 % 广发证券 5 % 招商证券 4 % 湘财证券 4 % 华安证券 3 % 国元证券 3 % 国信证券 3 % 中银国际 2 % 中泰证券 2 % 浙商证券 2 % 长江证券 2 % 信达证券 2 % 西部证券 2 % 首创证券 2 % 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事 投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、 卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境 内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 41页 共 187 页 财务顾问机构 服务上市公司数量 占比 申万宏源 2 % 申港证券 2 % 荣正咨询 2 % 联储证券 2 % 华福证券 2 % 华创证券 2 % 国投证券 2 % 中天国富 1 % 中航证券 1 % 长城证券 1 % 甬兴证券 1 % 银泰证券 1 % 兴业证券 1 % 天风证券 1 % 世纪证券 1 % 开源证券 1 % 国海证券 1 % 光大证券 1 % 东吴证券 1 % 东莞证券 1 % 东北证券 1 % 财通证券 1 % N/A 4 % (空白) 12 % 总计 151 % 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 42页 共 187 页 十五、2025 年度上市公司控制权交易详表 9 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 1 孚能科技 688567 2025/1/2 ①交易方案及资金：本次交易前，广州工控持有上市公司 %，广州创兴持有 %，工控资本持有 %； 上市公司控股股东是 FarasisEnergy。 本次交易，新能源基金以 元/股受让 FarasisEnergy 及赣州孚创所持上市公司 61,105,195 股，占比 5%， 对价 亿；广州创兴、工控资本以 元/股通过大宗交易分别收购安晏投资所持上市公司 20,168,277 股 股份、4,273,800 股股，两者合计占比 2%，对价 亿。三者交易金额合计 亿。同时，新能源基金将 5%的表决权全部委托给广州工控行使。原控股股东 FarasisEnergy 将放弃其所持有的上市公司 %的股份对 应的表决权。 本次权益变动后，广州工控及其一致行动人将合计拥有上市公司 197,430,936 股（占 %）股份所对应的表 决权；同时，广州工控将根据《股权转让协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。上市公司原控股股东 FarasisEnergy 及其一致行动人将合计控制 136,208,680 股股份（占 %）所对应的表决权，上市公司的控 股股东将由 FarasisEnergy 变更为广州工控，上市公司的实际控制人将由 YUWANG（王瑀）、 变 更为广州市人民政府。 未提及使用银行并购贷或借贷资金。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：暂无。 ④业绩承诺：转让方对销售收入进行承诺。 9本节所有上市公司控制权交易详情表可以在微信公众号【并购与重组】上查询电子版，且打包成集收录于《2025 年度上市公司控制权转让汇总》 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 43页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 2 藏格矿业 000408 2025/1/10 ①交易方案和资金：本次交易前，收购人紫金国际的三家一致行动人合计持有上市公司 %的股权。 本次交易，紫金国际以35元/股价格通过协议转让收购四名转让方持有的合计392,249,869股股份，占比%， 对价 亿，其中：收购藏格创投及起一致行动人 %的股权，收购新沙鸿运投资 %的股权。同时， 原控股股东藏格创投承诺自协议转让股份交割完成后起 18 个月内放弃 5%股权的表决权。转让后，藏格创投及 一致行动人永鸿实业、林吉芳合计持股 20%，拥有的有效表决权减少至 %。 资金支付进度，协议签订：深交所无异议函且经营者集中审查后：董事会等调整后 10%：80%：10%，前 90%的资 金均在共管账户内，股份过户登记及解质押手续完成再释放。 ②股份锁定：本次权益变动完成之日起锁定 18 个月，法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤4 月 28 日取得合规确认函，4月 30 日办理完成过户登记。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 44页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 3 博世科 300422 2025/1/14 ①交易方案和资金：本次权益变动前，原控股股东为宁国国控，持有上市公司 %股份，并接受其他股东委 托，一共具有 %的表决权。 本次权益变动，原控股股东为宁国国控，宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司 122,529,913 股股份（占比 %）的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使。 同时，南化集团以 元/股的价格认购博世科向其发行的不超过 160,164,116 股股票，占发行后总股本的 %，募集资金不超过 59, 万元。 ②股份锁定：认购的本次交易的股票自本次交易结束之日起 18 个月内不得转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 其他：《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市 场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。该协议项下的委托期限自协 议生效之日起至以下时点中的较早者：（1）协议生效之日起届满 36 个月；（2）南化集团或其关联方通过二级 市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有上市公司股份直至成为上市公司第一大股东之日。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 45页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 4 川仪股份 603100 2025/1/15 ①交易方案和资金：受让方为国机集团或其新设的全资企业，以 元/股的价格受让 98,841,678 股股份， 占比 %，对价 239, 万元。 资金支付进度：协议生效后 5 个工作日内一次性支付 100%款项，协议生效的条件设置为国资部门批复同意和国 家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准。 首次签订的为框架协议，2025 年 5 月 27 日签订补充协议和《表决权委托协议》，明确收购方为国机集团新设 全资子公司国机仪器仪表公司受让，同时，上市公司间接股东国机集团新设全资子公司国机仪器仪表公司受让 将 %的股权表决权委托给国机仪器仪表公司行使，本次交易完成后，国机仪器仪表公司将合计持有 %， 成为控股股东，实际控制人有重庆国资委变更为国务院国资委。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：未来 12 个月暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 46页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 5 东峰集团 601515 2025/1/20 ①交易方案和资金：本次转让前，香港东风投资持有上市公司 871,056,000 股股份，占比 %，香港东风投 资及其一致行动人合计持股，974,579,482 股，占比 %，是上市公司控股股东，黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏 为实际控制人。 本次交易，衢州智尚和衢州智威是衢州工业集团间接全资控制的合伙企业，衢州智尚以 元/股的价格通过 协议受让的方式受让香港东风投资持有的上市公司 374,884,000 股股份，占比 %，衢州智威通过协议受让 的方式受让香港东风投资持有的上市公司 185,567,580 股股份，占比 %，两者受让的股权比例合计 %， 金额合计 195, 万元。上市公司实际控制人变为衢州市国资委。 本次交易完成后，香港东风投资及其一致行动人依旧合计持有上市公司 414,127,902 股，占公司总股本的 %。 详式权益变动报告书披露，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股 份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性。 ②股份锁定：自过户登记完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：复牌后第一天微跌，后连续 2个跌停。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 47页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 6 洪汇新材 002802 2025/1/21 ①交易方案和资金：本次转让前，项洪伟个人持有上市公司 96,277,123 股股份，占比 %，是公司控股股 东、实际控制人。 本次交易，锡山区国服中心下属的无锡锡港启兴科技合伙企业以 元/股的价格受让项洪伟 54,672,366 股股份，占比 %，对价 86, 万元。本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得。 本次交易后，项洪伟尚持有上市公司 %的股权；锡港启兴将直接持有洪汇新材 %的股份，为公司控股 股东，无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心为上市公司实际控制人。 5月 15 日交易所出具《股份协议转让确认书》，6 月 9日完成过户，6 月 10 日中登公司出具《证券过户登记确 认书》。 ②股份锁定：收购完成后 18 个月内不转让，法定。 ③资产重组：未来 12 个月暂无。 ④业绩承诺：转让方将作为业绩承诺主体并承诺，股份交割完成当年及之后两个会计年度，三年累计扣非归母 净利润累计不低于 13,125 万，且需要扣除控制权变更之后新业务开展实现的部分。如果不低于 80%，无须向上 市公司进行补偿，低于 80%则需要就差额部分用现金补偿；如果超过 130%，则需要向对上市公司现有业务管理 层及核心骨干人员以现金进行超额奖励，超额奖励为实际实现部分减去承诺部分后 X30%。 7 四环生物 000518 2025/1/23 ①交易方案和资金：股权由拍卖取得上市公司 28,599 万股股份，支付对价 38, 万。 资金来源于控股股东、实际控制人及控股股东之股东的借款。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 48页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 8 富淼科技 688350 2025/1/24 ①交易方案和资金：本次转让前，飞翔股份持有上市公司 59,438,310 股股份，占比 %，为控股股东，施 建刚为实际控制人。 本次交易，飞翔股份以 元/股的价格将 3,662 万股股份转让给永卓控股有限公司，占比 %，对价 59, 万元，原控股股东飞翔股份持股比例由 %降至 %，公司控股股东变更为永卓控股，实际控 制人变更为由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。改选后的上市公司的董事会 6+3，受让方提名 4+2。 资金支付进度，协议签订：在标的股份登记过户后：董事会等改选 50%：40%：10%。 未提及银行并购贷款及借贷资金事宜。 ②股份锁定：本次股份转让完成之日起 18 个月内不转让，法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 9 新疆火炬 603080 2025/1/25 ①交易方案和资金：本次转让前，上市公司控股股东为赵安林、股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗 姑丽·苏坦合计持股 %，江西中燃天然气投资有限公司持股 %。 本次转让，前述控股股东以 元/股的价格向江西中燃转让 2, 万股，占比 %，对价 63, 万元。转让后原控股股东赵安林尚持股 2, 万股，占比 %；新控股股东江西中燃持股增至 4, 万股，占比 %，成为公司新的控股股东，实际控制人将由赵安林变更为雍芝君。 资金支付进度，上交所出具合规确认函：过户完成：2025 年 12 月 31 日前三个节点分别 亿： 亿： 亿。 资金来源未披露银行并购贷或借贷资金。 ②股份锁定：本次权益变动完成后 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 49页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 10 博汇股份 300839 2025/1/27 ①交易方案和资金：本次转让前，控股股东为宁波市文魁控股集团有限公司，实际控制人为金碧华、夏亚萍。 控股股东及一致行动人合计持股 128,354,080 股，占比 %。 本次转让，无锡市惠山区国有资产管理办公室控制的无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业以 元/ 股的价格受让文魁集团和夏亚萍 32,070,538 股股份，占比 %，对价 26, 万元。 同时，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，本次发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，对价 41, 万元，结合约定的转让股份，合计将持有公司 105,714,850 股股份，占比 %。 同时，文魁集团、夏亚萍承诺，本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份的表决权全部放弃。 公司董事会构成是 4+3,。本次转让完成后，原鑫曦望合伙有权提名目标公司 1 席董事人选；本次发行完成后， 原鑫曦望合伙有权提名 3+2。 资金支付进度，协议签署后：获得深交所的合规确认函：目标公司董事改选后 10%：80%：10%。 未提及使用银行并购贷或借贷资金。 ②股份锁定：协议收购的股份锁定 18 个月；定增部分锁定 36 个月。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤合同存在的问题：与国资签订的合同终止条件没有附时间，例如：自合同成立之日起 6 个月内，收购方没有 取得国资部门批复文件的，合同自动终止。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 50页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 11 世纪鼎利 300050 2025/2/10 ①交易方案和资金：本次交易前，上市公司控股股东为四川特驱五月花教育管理有限公司，特驱五月花持有上 市公司 5000 万股，占比 %；同时，特驱五月花控制叶滨委托行使的 45,744,700 股股份表决权，占比 %， 特驱五月花合计持有上市公司 95,744,700 股的表决权，占比 %。特驱五月花的控股股东为成都鹏阳企业 管理咨询有限公司，实际控制人是汪辉武。 本次权益变动，北京翰擘科技有限公司以 元/股的价格收购成都鹏阳持有的特驱五月的 100%股权，从而间 接持有上市公司 5000 万股，占比 %，对价 50,248 万元，且特驱五月控制叶滨委托行使的 45,744,700 股股 份表决权，占比 %，合计持有上市公司 95,744,700 股的表决权，占比 %。上市公司实际控制人变更为 吴晨明和刘春斌。 未披露向银行申请并购贷和借贷资金事宜。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：特驱五月花承诺，自交割日起二个月内，特驱五月花或其指定第三方以现金方式收购上市公司控 制的四家子公司。 ④业绩承诺：无。 ⑤后续事件：2025 年 11 月 14 日，上市公司启动定增，发行对象为翰擘科技，发行价格为 元/股，数量不 超过 63,965,884 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金不超过 30,000 万，募集资金净额将全部 用于补充流动资金。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 51页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 12 新时达 002527 2025/2/10 ①交易方案和资金：本次转让前，控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍、纪翌，三者持有上市公 司 193,889,698 股股份，占比 %。 本次交易，纪德法及一致行动人以 元/股价格向青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司转让 66,306,129 股股 份，占比 10%，对价 130,000 万元。 同时，在本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股 份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满 18 个月孰晚者期间内，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的 剩余上市公司 127,583,569 股股份对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的 %。 同时，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签署的附生效条件的《股份认购协议》，海尔卡奥斯工业智能用现金以 元/股的价格拟认购上市公司向特定对象发行的 152,504,097 股股票，不超过发行前总股本的 30%，对价 121, 万。 本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司 218,810,226 股股份，占上市公司发行后总股本的 %。 收购报告书披露，本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，未提及并购贷。 ②股份锁定：取得的股票自发行完成之日起 36 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 52页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 13 利源股份 002501 2025/2/21 ①交易方案和资金：本次转让前，倍有智能科技（深圳）有限公司持有上市公司 80,000 万股股份，占比 %， 是上市公司控股股东，吴睿为实际控制人。 本次交易，倍有智能的三名自然人股东吴睿、陈阳、刘江将倍有智能 100%股权转让给江苏步步高置业有限公司， 股权转让对价 3,800 万元。 倍有智能截止 2024 年 12 月 31 日，总资产 亿元、总负债 亿元，净资产 亿元，倍有智能对吉林 省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司三家公司借款总额 92,300 万元（目前借款余额 89,518 万元）三笔贷款提供连带责任保证担保，根据法院判决，倍有智能需要对 前述公司的 68, 万元、26, 万元、5, 万元给付义务承担连带保证责任。通过本次交易，江 苏步步高置业将承担倍有智能的权利和义务，原股东不再承担。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 53页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 14 超达装备 301186 2025/2/24 ①交易方案和资金：本次转让前，冯建军及一致行动人冯峰持有上市公司 5000 万股，占比 %。 本次交易，南京友旭企业管理有限公司以 元/股收购上市公司 2330 万股，占比 %，对价 94,365 万 元，为公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为公司共同实际控制人。 同时，济南泉兴环能投资合伙企业、青岛海青汇创创新科技服务合伙企业分别受让 5,425,845 股、4,703,755 股，分别占比 %、%，对价分别为 21, 万元、19, 万元。 三者合计受让 33,429,600 股，占比 %，对价 135, 万元。 南京友旭的资金支付，协议签订：股份过户的先决条件（含交易所合规确认意见反垄断审查通过等）：完成过 户登记→1 亿： 亿： 亿。 南京友旭本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体金额和比例未披露。2025 年 8 月 14 日公告，南京 友旭将所持的 100%的股权质押给了中国工商银行股份有限公司南京城北支行，对应的融资金额为 56,000 万元， 因此银行并购贷占收购对价的 %。济南泉兴、青岛海青披露资金来源均为自有或自筹资金，未披露是否利 用银行并购贷。 ②股份锁定：本次权益变动完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无计划。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 54页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 15 跃岭股份 002725 2025/2/25 ①交易方案和资金：本次转让前，林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌（林氏家族）未上市公司实 际控制人，持有上市公司 106,599,120 股股份，占比 %。 本次交易，北京杰思金材科技有限公司以 元/股的价格收购林氏家族 62,875,020 股股份，占比 %， 对价 76, 万元。 同时，林仙明、林信福、林斌同意自本次协议转让股份过户完成日起放弃其合计持有的剩余未转让的上市公司 43,724,100 股的表决权，占比 %。 资金支付分五期支付，协议生效后：交易所合规确认意见后：各方友好协商另行确认支付时间：股份过户完成 日后：交割日后→5%：10%：35%：20%：30%。 向银行申请不超过 5 亿元贷款，且贷款金额不超过本次交易总支付对价的 60%。2025 年 8 月 28 日公告，新控股 股东将所持的 100%的股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，新控股股东各类借款总余额为 41, 万元，负债占收购对价的 %。 ②股份锁定：收购完成后 18 个月内不转让，法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：转让方业绩承诺期限为 2025 年度至 2027 年度连续 3 个会计年度，在业绩承诺期内转让方承诺公 司位于温岭市横泾厂区业务的日常运营，横泾厂区在业绩承诺期经审计的合并财务报表范围内主营收入三年累 计不低于 18 亿元、扣非归母净利润三年累计不低于 2,000 万。若业绩承诺期主营收入三年累计低于 15 亿，应 当在 2027 年度的审计报告出具之日起 10 日内以现金方式向收购方补偿 2,000 万元，若实现的收入在 15 亿~18 亿之间，补偿金额=2,000 万元-累计实现的实际主营收入÷承诺收入×2,000 万元；若业绩承诺期内未达到上述 承诺净利润，转让方应当以现金方式对甲方进行补偿。尽管有前述约定，转让方承担的合计补偿金额上限不超 过 2,000 万元。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 55页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 16 芯源微 688037 2025/3/6 ①交易方案和资金：本次交易前，沈阳先进制造技术产业有限公司持有芯源微 19,064,915 股股份，占比 %。 北方华创科技集团股份有限公司不持有芯源微股份。 本次交易，北方华创以 元/股的价格收购沈阳先进制造持有的 19,064,915 股股份，占比 %，对价 168, 万元。 ②股份锁定：本次权益变动完成后 18 个月内，不转让协议受让的先进制造所持上市公司股份。在本次权益变动 完成后 36 个月内，北方华创不转让协议受让的中科天盛所持上市公司股份。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：2025 年 3 月 31 日中科天盛与北方华创签署了《股份转让协议》，北方华创以 元/股的价格受让 中科天盛持有的芯源微 16,899,750 股，占比 %，对价 144, 万元。 与中科天盛的交易与沈阳先进制造的交易同时发布，分开进行。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 56页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 17 雪榕生物 300511 2025/3/6 ①交易方案和资金：本次交易前，杨勇萍和其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕 1号私募证 券投资基金持有上市公司 126,341,450 股股份，占比 %。 本次交易，上海万紫千鸿智能科技有限公司拟以 元/股的价格收购杨勇萍和其一致行动人 25,974,025 股股 份，占比 %，对价 10,000 万元。 同时，杨勇萍将其持有的 100,367,425 股股份的表决权委托给万紫千鸿行使，占比 %。 同时，万紫千鸿与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，上市公司以 元/股向万紫千鸿发行不 超过 149,645,903 股，募集资金总额不超过 44, 万。 明确自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得。 ②股份锁定：协议转让的老股锁定 18 个月，认购获得的发行人新发行股份锁定 18 个月。 ③资产重组：未来 12 个月暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 57页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 18 永安行 603776 2025/3/10 ①交易方案和资金：本次交易前，孙继胜及一致行动人常州远为投资中心合计持有上市公司 81,838,636 股股份， 占比 %。索军、陶安平、黄得云、上海云鑫创业投资有限公司四名股东持有上市公司 39,700,685 股股份， 占比 %。公司控股股东和实际控制人是孙继胜。 本次交易，哈啰集团全资子公司上海哈茂商务咨询有限公司以 元/股收购孙继胜、常州远为投资中心、索 军、陶安平及黄得云持有的上市公司 32,721,710 股股份，占比 %，对价 45, 万元。另外，上海哈 茂的实际控制人杨磊以 元/股收购上海云鑫 14,363,882 股股份，占比 6%，对价 21, 万元。杨磊及 一致行动人合计收购 47,085,592 股股份，占比 %，对价 66, 万元。 同时，孙继胜放弃其持有的剩余 32,954,801 股股份的表决权，占比 %。 同时，上市公司以 元/股的价格向上海哈茂发行 71,819,411 股股份，对价 84, 万元。 资金支付：在收购方指定的银行以转让方名义开立资金监管账户，在取得本次股份转让的合规确认函之日后， 转让方应及时办理标的股份转让的个人所得税纳税申报，转让方完成纳税申报后，受让方应向除常州远为外的 转让方支付其各自对应的股份转让价款的 25%，转让方完成标的股份转让的个人所得税缴纳，并取得相应的完 税凭证。之后，根据取得的合规确认函、完税凭证等文件向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请。 本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起 10 个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对 应的股份转让价款的 75%，以及向常州远为指定的银行账户一次性支付常州远为对应的股份转让价款。本次股 份转让完成 24 个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙继胜完成监管账户内剩余资金的解付 或划款。 本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取 得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性。收购人杨磊其自筹资金为向哈啰集团下属公司上海钧丰网 络科技有限公司的借款，金额 21, 万元。 ②股份锁定：次发行取得的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：孙继胜同意并承诺，现有业务在 2025 年、2026 年、2027 年经审计的归属于母公司股东扣除非经 常性损益净利润合计不低于-20,000 万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 58页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 的，孙继胜应补偿，累积计算。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 59页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 19 海川智能 300720 2025/3/14 ①交易方案和资金：本次交易前，郑锦康、郑雪芬、吴桂芳持有上市公司 96,775,360 股股份，占比 %， 控股股东是郑锦康。 本次交易，苏州中晶智芯半导体合伙企业以 元/股收购郑锦康 58,399,999 股股份，占比 %，对价 99, 万。 同时，郑锦康、郑雪芬、吴桂芳将放弃其合法持有的全部剩余 38,375,361 股股份对应的表决权。 本次权益变动后，公司控股股东郑锦康不再拥有对上市公司的控制权，中晶智芯将持有上市公司 %的股 权，成为公司控股股东，实际控制热女变更为邓永议。 股权对价分五期支付，开立共管账户，合同签署当日：中介机构完成满意尽调结果：交易所合规确认意见后： 股份过户登记后：董事会改组完成或股份过户日后第六十个工作日孰早之日→ 亿： 亿： 亿：1 亿： 亿。 本次权益变动的资金来源为中晶智芯合法自有资金，由中晶智芯各合伙人按照其出资份额比例进行出资。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：在未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度，转让方在业绩承诺期内，标的公司现有 业务于业绩承诺期内经审计后的累计实现的扣非净利润不低于 1亿，如未达标，则 2027 年度审计报告正式出具 后予以差额补足。 ⑤其他：自股份过户日起，转让方在三十六个月内减持上市公司股份数额不得超过 1,400 万股股份。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 60页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 20 万德斯 688178 2025/3/17 ①交易方案和资金：本次交易前，南京万德斯投资有限公司是上市公司控股股东，持有公司 24,584,139 股股份， 占公司总股本的 %，刘军、宫建瑞分别持万德斯投资 70%、30%的股权，上市公司实际控制人是刘军。另外， 刘军直接持有上市公司 8,353,786 股股份，占比 %；通过南京汇才间接持股，占比 %；通过通过南京合 才间接持股，占比 %。 本次交易，瑞源国际资源投资有限公司以 41, 万元的对价收购刘军、宫建瑞持有的万德斯投资 100%的股 权。 本次交易完成后，上市公司控股股东不变，仍为万德斯投资。瑞源国际的控股股东为奇瑞控股，由于奇瑞控股 无实际控制人，因此，本次交易交易后，上市公司变为无实际控制人。 未提及使用银行并购贷。 ②股份锁定：本次收购完成之日起 36 个月不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：董事长刘军承诺，在本次交易股权交割后 3 年内不减持其直接持有的公司股份，并继续担任公司董事 长。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 61页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 21 康惠股份 603139 2025/3/19 ①交易方案和资金：本次交易前，上市公司控股股东陕西康惠控股有限公司持有公司 36,706,237 股股份，占比 %；康惠控股由王延岭直接控制，且王延岭直接持有上市公司 6,650,000 股股份，占比 %。上市公司 实际控制人为王延岭，其合计控制上市公司 43,356,237 股股份，占比 %。 本次交易，嘉兴悦合智创科技合伙企业以 元/股的价格收购康惠控股持有的上市公司 21,973,600 股股份， 占比 22%，对价 54, 万元。 股权对价分五期支付，协议签署后：（45 日内完成）对上市公司不存在重大差异的尽职调查后：上交所合规确 认意见后 45 个工作日：交割日后且在上市公司治理及组织架构调整完成后：交割日后（545）个日历日内→ 亿：1 亿： 亿： 亿： 亿。 自筹资金不排除通过并购贷款方式取得。 ②股份锁定：交割日起 18 个月内不减持。 ③资产重组：根据《股份转让协议之补充协议》约定，为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要 情形下，经双方友好协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。 ④业绩承诺：转让方承诺，上市公司现有医药板块业务 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的营业收入将分别不 低于上市公司经审计的 2024 年度的营业收入。进一步承诺，在上市公司 2024 年度经审计净利润的数据的基础 上，上市公司现有医药板块业务 2025 年度、2026 年度及 2027 年度经审计的净利润数将分别增加 1,000 万元、 2,000 万元及 3,000 万元。对于业绩承诺，报告期内每年出具专项审计报告后暂估并预付暂估补偿款（如需）， 2027 年度年报公告后最终确定。如整体业绩完成情况数值为正，则计算并确定对王延岭等上市公司现有医药板 块业务团队的奖励，奖励金额为整体业绩完成情况数值*10%。 ⑤其他：（1）双方同意后续应共同在交割日后 3年内进一步扩大双方持股比例差距至 12%以上，收购人有权在 交割日后 2 年内，进一步收购康惠控股持有的上市公司 %股份；（2）停牌之前已经有了 2 个涨停,收购方 是三板公司亿安天下实际控制人李红明、王雪芳夫妇。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 62页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 22 *ST 仁东 002647 2025/3/21 ①交易方案和资金：根据《重整计划》和《预重整投资协议》，在重整计划执行阶段，以仁东控股现有总股本 559,936,650 股为基数，按每 10 股转增 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 570,355,007 股股票，其中：战略投资人中信资本指定嘉强荟萃作为重整投资实施主体，以 元/股的价格受让 11,500 万 股转增股票，投资金额 14,950 万元。上述权益变动完成后，嘉强荟萃持有上市公司 %的股份，为仁东控 股第一大股东。 公司原控股股东北京仁东信息技术有限公司及其一致行动人合计持股比例降至 %，公司变更为无控股股东、 无实际控制人。 ②股份锁定：根据《重整计划》和《预重整投资协议》之规定，信息披露义务人自取得转增股票之日起 36 个月 内不转让或者委托他人管理。 ③资产重组：在未来 12 个月内，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资产处置方案，信息披露义务 人将配合上市公司按照《重整计划》实施相关方案。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 63页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 23 *ST 海源 002529 2025/3/24 ①交易方案和资金：本次转让前，上市公司控股股东江西赛维电力集团有限公司 37,175,000 股股份，占比 %，甘胜泉为实际控制人。 本次交易，新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）以 元/股的价格收购江西赛维电力集团 3, 万股股 份，占比 %，对价 35, 万元。 本次转让后，江西赛维电力集团剩余 1000 万股，占比 %；新余金紫欣持有上市公司 37,175,000 股股份， 占比 %。新余金紫欣成为上市公司控股股东，刘洪超、丁立中、刘浩成为上市公司新的实际控制人。 资金支付，第一期付款先决条件（1 不被立案调查或行政处罚；2 出具 2024 年度标准无保留意见审计报告；3 质权人出具的同意函及其他办理标的股份带押过户；其他 8 条等）：第二期标的股份已完成交割→2 亿： 亿。 资金来源于自有资金，即各合伙人的出资份额，未提及使用银行并购贷。 ②股份锁定：已出具承诺函,自愿承诺本次权益变动完成后 36 个月内，将减持。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺： ⑤其他： 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 64页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 24 通用股份 601500 2025/3/27 ①交易方案和资金：本次交易前，红豆集团有限公司及其一致行动人持有上市公司 696,423,058 股股份，占比 %，上市公司实际控制人为周海江、周海燕、顾萃、刘连红。 本次交易，江苏省苏豪控股集团有限公司以 元/股的价格收购红豆集团 389,425,230 股股份，占比 %， 对价 211, 万元。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为苏豪控股集团，实际控制人变更为江苏省国资委。 ②股份锁定：18 个月内不转让。 ③资产重组：在本次权益变动完成后的 12 个月内，苏豪控股集团不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 ④业绩承诺：业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，目标公司的实现归属上市公司的净利润于 2025 年应不低于 44,000 万元、2026 年不低于 48,000 万元、2027 年不低于 53,000 万元，三年合计净利润数不低于 145,000 万元。如目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则转让方应补偿。补 偿金额按照实际未实现数据乘以本次转让比例计算。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 65页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 25 中旗新材 001212 2025/3/28 ①交易方案和资金：交易前，公司控股股东海南羽明华创业投资有限公司持有公司 36,244,000 股股份，占比 %，周军持有 24,589,500 股股份，占比 %，公司实际控制人周军。 本次交易，广东星空科技装备有限公司以 元/股的价格收购周军等人持有的上市公司 30,498,918 股股 份，占比 %，对价 80, 万元，上市公司实际控制人由周军变更为贺荣明。 同时，星空科技的一致行动人陈耀民以 元/股的价格收购海南羽明华 9,334,300 股股份，占比 %， 对价 32, 万元。 资金支付，设立共管账户，协议生效后：提供前述完税凭证的当日：召开换届董事会会议的当日→30%：40%： 30%。 星空科技本次自筹资金通过申请并购贷款取得，具体金额和比例未披露。 ②股份锁定：自股份过户完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 66页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 26 锐新科技 300828 2025/3/30 ①交易方案和资金：本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人国占昌、国佳、王静合计持 有上市公司 81,504,000 股股份，占比 %。 本次交易，黄山开投领盾创业投资有限公司以 元/股的价格收购国占昌、国佳、王静持有的 40,299,750 股股份，占比 %，对价 72, 万元，收购完成，实际控制人变更为黄山市国资委，国占昌剩余 41,204,250 股股份，占比 %。 同时，国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《表决权放弃协议》，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全 部剩余公司股份（共计 41,204,250 股股份）对应的表决权，放弃表决权生效起始日为该协议生效之日，终止日 为收购方持有的股份数量超过转让方及其一致性行人的 20%以上或双方协议一致。 资金支付，共管账户开立后：协议生效后 10 日并且交易所问询完成后（若有）：交易所合规确认意见后：股份 过户登记至受让方名下后→ 亿：2 亿： 亿： 亿。 部分自筹资金通过开投领盾或其控股股东开投建设申请并购贷款取得，具体金额和比例未明确。 ②股份锁定：自该等股份过户登记完成之日起 36 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 67页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 27 太和水 605081 2025/3/31 ①交易方案和资金：本次交易前，公司实际控制人何文辉持有上市公司 25,553,567 股股份，占比 %。 本次交易，北京欣欣炫灿科技中心以 元/股的价格收购何文辉 13,589,649 股股份，占比 12%，对价 39, 万元。 转让后，何文辉持有上市公司股权减少为 11,963,918 股股份，占比 %，同时，何文辉将其中 6,794,824 股股份的表决权委托给北京欣欣，占比 6%，且永久放弃仍持有的剩余 5,169,094 股股份的表决权，占比 %。 此外，北京欣欣承诺将于何文辉承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满（2026 年 8 月 9日）后 12 个月内，以符合法律法规的方式向何文辉购买上述委托表决权的上市公司 3,397,412 股股份 （占上市公司总股本的比例为 3%。北京欣欣有权选择在 2026 年 8 月 9日至 2027 年 8 月 8 日期间的任意交易日 以两次及两次以上的大宗交易方式向何文辉购买上述 3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价 下浮 10%；何文辉将无条件接受北京欣欣的上述交易请求。 资金支付，分六期，协议生效且共管账户开户：履行完披露《详式权益变动报告书》后：合规性确认函后：完 成过户登记后：权力机构改选及证照密码 U 盾移交后：上市公司工程项目全部交接完毕后：上市公司参控股联 营公司交接完毕后→ 亿： 亿： 亿： 亿： 亿： 亿： 亿。 资金未明确有来自银行并购贷或借贷资金。 ②股份锁定：股份过户完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：在未来十二个月内无明确计划。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：协议转让以 IPO 价格定价。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 68页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 28 天洋新材 603330 2025/4/2 ①交易方案和资金：本次转让前，李哲龙及一致行动人合计持有上市公司 152,096,501 股股份，占比 %。 本次转让，常州百瑞兴阳企业管理有限公司以 元/股的价格收购 44,776,523 股股份，占比 %，对价 48, 万元。 同时，百瑞兴阳的一致行动人常州伟创佳则投资合伙企业以 元/股的价格收购 21,633,683 股股份，占比 5%，对价 15, 万元。 二者合计 66,410,206 股股份，占比 %，对价 64, 万元。 另外，双方约定了第二期股份转让事宜，第二期股份转让中，李哲龙拟向百瑞兴阳出让 25,960,419 股股份，占 天洋新材总股本的 %，交易对价由李哲龙和百瑞兴阳届时另行签署的关于第二期股份转让的协议约定。 资金支付，程序较为复杂，详见详式权益变动报告书。 通过并购贷款等方式取得的自筹资金比例不超过本次交易对价的 60%。2025 年 12 月 20 日公告，百瑞兴阳、伟 创佳则向中国农业银行股份有限公司常州武进支行质押了部分股权为此前收购天洋新材股份融资借款提供补充 担保。 ②股份锁定：本次收购完成之日起 18 个月内，不转让。 ③资产重组：百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹 伯兴与茹正伟出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得上市公司控制权之日起 36 个月内对光伏资产完成整合。信息披露义务人不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 69页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 29 吉峰科技 300022 2025/4/11 ①交易方案和资金：上市公司控股股东为四川五月花拓展服务有限公司，持股 11, 股，占比 %，实 际控制人是汪辉武。 本次转让，安徽澜石企业管理咨询有限公司以 元/股的价格收购五月花拓展及一致行动人 72,356,792 股股 份，占比 %，对价 58, 万元。 同时，湖北尚旌私募基金管理有限公司以 元/股的价格收购五月花拓展及一致行动人 24,761,443 股股份， 占比 %，对价 19, 万元。湖北尚旌与安徽澜石签订《表决权委托协议》，湖北尚旌将其获得股份对 应的表决权委托给安徽澜石行使，盈沣一期与安徽澜石构成一致行动关系，公司控股股东将变更为安徽澜石， 实际控制人将变更为田刚印。 同时，上市公司向安徽澜石发行 108,127,208 股股票，认购价格为 元/股，对价 61,200 万元，本次发行完 成后，安徽澜石将直接持有上市公司股份 180,484,000 股，占上市公司总股本的 %。 自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。2025 年 8 月 8日公告，新控股股东将所持的 100%的股权质押给中国 农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行，金额未披露。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：在本次权益变动完成后，信息披露义务人的股东联合飞机拟与上市公司开展业务合作。除此之外， 暂无其他资产重组计划。 ④业绩承诺：承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年，上市公司现有业务板块归属于母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰高值为准）三年累计为正数。 ⑤其他：第三方私募证券基金搭便车，将表决权委托给新实控人。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 70页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 30 华资实业 600191 2025/4/15 ①交易方案和资金：本次交易前，上市公司控股股东为海南盛泰创发实业有限公司，持有上市公司 144,994,030 股股份，占比 %，实际控制人张文国。 本次交易，滨州中裕科技投资发展有限公司以 130,000 万元向上市公司控股股东海南盛泰创发实业有限公司增 资，占比 55%，从而间接控制上市公司 144,994,030 股股份，占比 %，上市公司实际控制人变更为宋民松。 自筹资金为控股股东提供的借款，为披露控股股东提供的借款的金额比例，也未进一步说明控股股东的资金来 源。 ②股份锁定：本次权益变动完成后 18 个月内不减持。 ③资产重组：12 个月内暂无。 ④其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 71页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 31 神力股份 603819 2025/4/17 ①交易方案和资金：本次转让前，上市公司实际控制人陈忠渭及一致行动人庞琴英合计持有 68,371,868 股股份， 占比 %。 本次交易，辽宁为戍企业管理有限公司以 元/股收购上市公司 32,650,000 股股份，占比 %，对价 47, 万元。 同时，辽宁为戍的一致行动人广州康祺资产管理中心以 元/股收购上市公司 15,250,000 股股份，占比 %，对价 22, 万元。 交易总对价 亿。 资金支付，分四期，协议生效之日后：无异议函后：提交标的股份过户申请前：股份交割后（完成了在结算公 司的股份过户登记为准）→ 亿： 亿： 亿： 亿。 ②股份锁定：辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远 1 号已出具承诺函，股权过户之日起 36 个月内不减持。 ③资产重组：未来 12 个月内对暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 72页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 32 *ST 亚振 603389 2025/4/18 ①交易方案和资金：本次转让前，控股股东上海亚振投资有限公司及一致行动人浦振投资、恩源投资合计持有 上市公司 158,872,453 股股份，占比 %。 本次交易，吴涛及其一致行动人范伟浩以 元/股收购亚振投资 78,825,500 股股份，占比 %，对价 44, 万元。 另外，亚振投资与吴涛签署《股份转让协议之补充协议》，在完成本次股份协议转让交割日后 10 日内，按照《上 市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东以 元/股的价格要约收购上 市公司 55,177,920 股股份，占公司总股本的 %。亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺将 其持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 %）有效申报预受要约。 同时，补充协议约定自原股份转让协议约定的转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，亚振投资及其一致 行动人浦振投资、恩源投资均放弃各自接受预受要约股份的表决权。 吴涛资金来源于其向控制的公司的借款。 ②股份锁定：通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：复牌后前三天震荡，之后持续单边上涨，至 7 月 16 日有 28 个涨停。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 73页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 33 金字火腿 002515 2025/4/21 ①交易方案和资金：本次交易前，任贵龙持有上市公司 227,974,679 股股份，占比 %，是公司控股股东、 实际控制人。 本次交易，郑庆昇以 6元/股的价格收购任贵龙 145,000,000 股股，占比 %，对价 87,000 万元。 同时，任贵龙拟将其持有的剩余股份 82,974,679 股（占公司总股本的 %）表决权全部委托给郑庆昇，委托 期限自表决权委托协议签署日起至自本次转让标的股份过户日起 18 个月。 因此，郑庆昇从而成为上市公司新的控股股东、实际控制人。 ②股份锁定：收购完成后 18 个月内不进行转让。 ③资产重组：在未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：复牌当天大跌，之后震荡上行。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 74页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 34 *ST 绿康 002868 2025/4/22 ①交易方案和资金：本次交易前，公司控股股东上海康怡投资有限公司持有上市公司 47,291,400 股股份，占比 %，为公司控股股东，实际控制人为赖潭平。 本次交易，福建纵腾网络有限公司以 元/股的价格收购上市公司 46,608,397 股股份，占比 %，对价 63, 万元。 资金支付，分四次，协议签署后：协议生效后且内部治理安排达成一致并签署补充协议后：合规性确认文件后： 办理完成过户登记后→ 亿： 亿： 亿： 亿。 自筹资金不排除通过并购贷款方式取得。2025 年 12 月 23 日公告，新控股股东将 27,965,039 股股份质押给中 国建设银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行，占其所持股份的 %，但未披露具体的银行并购贷 金额。 ②股份锁定：过户完成后 18 个月内不对外转让。 ③资产重组：在未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：10 个交易日中间有 4 个连续的交易日下跌，10 个交易日后还有 5个交易日涨停。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 75页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 35 苏奥传感 300507 2025/4/25 ①交易方案和资金：本次转让前，李宏庆持有上市公司 291,120,704 股股份，占比 %，是控股股东、实际 控制人。 本次交易，中创新航科技集团股份有限公司以 元/股的价格受让李宏庆所持上市公司 87,620,380 股股票， 占比 %，对价 51, 万元。 同时，中创新航以 元/股的价格认购上市公司向特定对象发行不超过 119,482,337 股股票，占比 %， 认购金额不超过 67, 万元。 同时，李宏庆无条件且不可撤销的放弃 155,725,311 股股份年度表决权权，占比 %，期限为自受让方支付 完毕全部股份转让价款之日起 60 个月。 资金支付，分两期，交易所出具合规性确认文件后：标的股份过户至受让方名下后→ 亿： 亿。 资金来源为自有。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：在未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：转让方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度实现合并口径归母净利润分别不低于 亿元，若不 足，则补偿，具体补偿金额按照以下公式计算：当期补偿金额=本次股份转让作价×（当年承诺归母净利润-当 年实际实现归母净利润）/当年承诺归母净利润。已经补偿的金额不退还，实际实现业绩超过承诺业绩的不予奖 励，补偿金额以 8,000 万元为上限。 ⑤其他：中创新航承诺，自本次收购完成之日起 60 个月内增加持股比例、保持实际控制人地位。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 76页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 36 人福医药 600079 2025/4/26 ①交易方案和资金：本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司的股份 或其表决权。 本次交易，2025 年 1 月 15 日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。2025 年 4 月 25 日，武汉中院裁定批准当代科技的《重整计划》。根据《重整投资协议》及《重整计划》，招商创科设立的招 商生科通过支付现金的方式参与当代科技本次重整，并通过一系列的安排合计控制当代科技持有的上市公司 %股票的表决权。 本次权益变动完成后，招商生科将通过直接及间接持股和接受表决权委托，合计控制公司 386,767,393 股普通 股（占总股本的 %）表决权，并将因此有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此 有可能成为公司实际控制人。 重整支付对价为 118 亿，资金来源为招商生科自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款或其 他方式取得。 ②股份锁定：本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让持有的上市公司股份。 ③资产重组：本次权益变动完成后 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 77页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 37 贝肯能源 002828 2025/4/28 ①交易方案和资金：管理层 MBO，陈东认购上市公司本次向特定对象发行的不超过 54,000,000 股股份，发行股 票的价格为 元/股，认购资金总额不超过 35, 万元。 认购人认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 78页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 38 通裕重工 300185 2025/4/30 ①交易方案和资金：本次转让前，上市公司控股股东珠海港控股集团有限公司持有上市公司 792,427,590 股股 份，占比 %，珠海国资为实际控制人。 本次交易，山东国惠资本有限公司以 元/股的价格收购珠海港集团持有的上市公司 604,032,700 股股份， 占比 %，对价 134, 万元。 同时，珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后所持有的公司全部股份 188,394,890 股股份的 表决权委托给国惠资本行使，占比 %。 本次交易后，公司控股股东将由珠海港集团变更为国惠资本实际控制人将由珠海市国资委变更为山东省国资委。 ②股份锁定：18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：珠海国资转让给山东国资。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 79页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 39 汇纳科技 300609 2025/5/7 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东及实际控制人为张宏俊，其持有上市公司 24,022,842 股股份，占比 %。 本次交易，江泽星控制的上海金石一号智能科技合伙企业、上海宝金石一号智能科技合伙企业以 元/股的 价格分别收购张宏俊 12,011,412 股股份、6,005,720 股股份，分别占比 10%、5%，对价分别为 30, 万元、 15, 万元，对价合计 亿。 同时，上市公司与江泽星签订的《附条件生效的股份认购协议》，江泽星拟以现金方式全额认购本次发行的股 票，本次向特定对象发行股票的发行价格为 元/股，本次向特定对象发行股票数量不超过 36,000,000 股 （含本数），认购资金总额不超过 73, 万元（含本数）。 自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得。 金石一号、宝金石一号受让 18,017,132 股股份，转让价格为 元/股的价格，交易总额 亿元。 ②股份锁定：协议转让的锁定 18 个月，定增的股份，如果没有超过 30%，则锁定 18 个月，如果超过了 30%，则 锁定 36 个月。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：宝金石一号的 GP 是新实控人江泽星控制的企业，担任执行事务合伙人，LP 为上海宝山国有资本投资 管理(集团)有限公司，出资占比 99%。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 80页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 40 *ST 赛隆 002898 2025/5/20 ①交易方案和资金：本次交易前，公司控股股东、实际控制人是蔡南桂、唐霖持有上市公司 99,648,819 股股份， 占比 %。 本次交易，海南雅亿共赢科技合伙企业以 8 元/股收购二者合计持有的 24,912,205 股股份，占比 %，对价 19, 万元。 同时，蔡南桂、唐霖承诺自本次交易交割日起至不再持有上市公司股份之日止，无条件且不可撤销地承诺放弃 行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。二者剩余股份为 74,736,614 股，占比 %，有关表决权全部放弃。 资金支付，分两期，协议生效后：满足约定的全部交割先决条件后→ 亿： 亿。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：第二期的股权支付款中的 8,000 万用于甲方向上市公司提供借款，由乙方直接支付给上市公司制定账 户。在详式权益变动报告书中，海南雅亿共赢科技合伙企业认为，根据海南雅亿《合伙协议》，合伙企业设投 资决策委员会，负责有关重大事宜，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三名委员组成，由三名合 伙人各委派一名委员，按照一人一票表决权的投票方式做出决议，投资项目的一切重大事务须经投资决策委员 会 2/3 以上（含本数）表决通过后方可执行。由于三方合伙人之间并不存在一致行动关系，因此任何一方合伙 人均不能控制投资决策委员会作出决策。由于海南雅亿任何一方合伙人均不能对海南雅亿形成控制，故海南雅 亿无实际控制人。因此，认定上市公司将变更为无实际控制人。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 81页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 41 德迈仕 301007 2025/5/21 ①交易方案和资金：本次交易前，大连德迈仕投资有限公司持有公司 25,650,000 股股份，占公司总股份的 %,是公司控股股东，何建平是公司实际控制人。 本次交易，苏州汇心创智投资有限公司收购德迈仕投资全体股东的股权，交易作价 66,910 万元。本次交易后， 公司实际控制人由何建平变更为潘异。 汇心创智本次自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以经银行审批的并购贷款协议为准。2025 年 12 月 31 日公告显示，新的控股股东将所持的 15,390,000 股股份质押给中信银行股份有限公司苏州分行，占其所 持股份的 60%。 ②股份锁定：本次权益变动完成后 18 个月不转让。 ③资产重组：未来 12 个月暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 42 尚纬股份 603333 2025/5/24 ①交易方案和资金：本次权益变动前，李广胜为公司控股股东，持有上市公司 61,721,594 股股份，占比 %。 本次权益交易，福华通达化学股份公司通过司法拍卖取得上市公司 36,000,000 股股份，占比 %，对价 16, 万元。 权益变动后，通达化学持有上市公司股份比例由 %提升到 %，控股股东由李广胜变更为福华化学，实 际控制人由李广胜变更为张华。 ②股份锁定：本次权益变动完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：本次权益变动完成前，通达化学通过集中竞价交易方式、司法拍卖等方式持有 %，本次拍卖取得 %后，通达化学持股增加到 %，为尚纬股份第一大股东和控股股东。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 82页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 43 易明医药 002826 2025/5/27 ①交易方案和资金：本次交易前，高帆持有上市公司 48,800,382 股股份，占比 %，是公司控股股东、实 际控制人。 本次交易，北京福好企业管理合伙企业按照 元/股的价格收购高帆持有的上市公司 43,855,883 股股份， 占比 %，对价 66, 万元。 资金支付，协议签订后：满足条件及缴纳本次交易的相关税款后：股份过户登记后：协议第 至 条约定 的事项全部达成后→1亿： 亿（20%）： 亿： 亿（10%）。 自筹资金通过向相关银行取得并购贷款方式实现。2025 年 8 月 28 日公告显示，新的控股股东将 21,924,941 股 股份质押给了厦门国际银行股份有限公司北京分行，占其所持股份的 50%，未披露并购贷金额。 ②股份锁定：本次转让取得股票之日起 18 个月内不得转让。 ③资产重组：在未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：转让方就目标公司现有业务板块在 2025、2026、2027、2028 年度的业绩向受让方作出承诺：在业 绩承诺期内 2025、2026、2027 年度扣非归母净利润均不低于 3,000 万元，任一年度内出现未能实现承诺净利润 的情形，转让方应以现金补偿受让方，转让方应承担的现金补偿款金额=该年度承诺利润-现有业务板块在该年 度实现的扣非归母净利润。2028 年度现有业务板块的扣非归母净利润、资产总额、净资产均为正，且 2028 年 会计年度财务表现不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 条规定的情形。现有业务板块在 2025 年度、 2026 年度和 2027 年度中每个会计年度内营业收入均不低于 6 亿元。如目标公司现有业务板块在业绩承诺期任 一年度实现的营业收入高于承诺营收的 90%，则转让方无需向受让方进行补偿；若低于 90%，则转让方应向受让 方做适当补偿，具体安排由双方另行协商。若目标公司现有业务板块在业绩承诺期内某一年度内实现的扣非归 母净利润超过 3,000 万元且当年度销售收入的回款比例约 80%，则应进行奖励，奖励金额=（目标公司现有业务 板块在该年度实现的扣非归母净利润-3,000 万元）*30%，并按照目标公司现有业务板块销售收入实际回款比例 等比例发放。 ⑤其他：北京福好企业管理合伙企业往上穿透为 58 同城的姚劲波。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 83页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 44 罗平锌电 002114 2025/5/28 ①交易方案和资金：本次交易前，罗平县锌电公司持有上市公司 万股股份，占比 %，为上市公 司控股股东，罗平县国资部门是公司实际控制人。 本次交易，曲靖市发展投资集团有限公司以 元/股的价格收购罗平县锌电公司持有的 万股股份， 占比 %，对价 46, 万元，成为上市公司控股股东，曲靖市国资委成为上市公司实际控制人。 自筹资金通过申请并购贷款取得。 ②股份锁定：本次权益变动完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：根据《股份转让协议》约定，罗平县人民政府在交割日后十五个工作日内，指定一家县属国有企 业对上市公司全资子公司富锌农业增资不低于 亿元（实际股权比例按评估价值确定），发投集团作为主导， 确保上市公司根据股权评估价值同步增资并控股富锌农业，持股比例达 51%以上（含 51%）。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 84页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 45 *ST 东晶 002199 2025/5/28 ①交易方案和资金：本次交易前，华金资管、华创资管、宁波天沃、李庆跃合计持有上市公司 65,866,396 股股 份，占比 %。 本次交易，无锡浩天一意投资有限公司收购上市公司股东持有的 48,616,036 股股份，占比 %，同时，无 锡浩天一意收购上市公司的股东蓝海投控之股东上海创锐持有的蓝海投控 %有限合伙份额及思通卓志 51%股权，上海创锐间接持有公司股份合计占上市公司总股本的 %，通过蓝海投控间接控制公司无限售条件 流通股 24,399,453 股，占上市公司总股本的 %。通过此等交易，无锡浩天一意通过直接持股和间接持股 控制上市公司 73,015,489 股股份的表决权，占比 %，对价 40, 万元，成为公司的控股股东，朱海 飞成为上市公司的实际控制人。 未披露采用并购贷事宜。 ②股份锁定：本次收购完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 85页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 46 棒杰股份 002634 2025/5/30 ①交易方案和资金：本次交易前，陶建伟和一致行动人陶士青合计持有 78,588,777 股股份，占比 %，实 际控制人为陶建伟、陶士青。 本次交易，上海启烁睿行企业管理合伙企业以 元/股的价格收购 23,100,000 股股份，占比 %，对价 9, 万元。 同时，陶建伟和陶士青与上海启烁签订《表决权委托协议》，自上述股份转让相应股份过户登记完成之日起， 二者将其合计持有的公司剩余 68,488,777 股股份表决权委托给上海启烁，占比 %。本次表决权委托的期 限为 36 个月，自《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起算。 资金来源出资人将根据《股份转让协议》的约定和具体的支付安排，对信息披露义务人进行实缴出资。 ②股份锁定：上海启烁取得标的股份后 36 个月内，上海启烁不会减持。 ③资产重组：上海启烁将按照有利于上市公司持续发展的原则，在推动上市公司现有经营业务健康稳定的基础 上，拟结合其自身资源，优化上市公司主营业务结构，为上市公司寻找新的业务增长点，提升上市公司盈利能 力。暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 86页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 47 菲林格尔 603226 2025/6/3 ①交易方案和资金：本次交易前，实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮料 有限公司、上海多坤建筑工程有限公司、亚太集团合计持有上市公司 158,400,709 股股份，占比 %；菲林 格尔控股有限公司持有上市公司 96,764,554 股股份，占比 %。 本次交易，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）以 元/股的价格收购丁福如及其一致行动人持有的 88,872,943 股股份，占比 %，对价 70, 万元；陕国投·乐盈 267 号单一资金信托、渤源达朗私募证 券投资基金、和融联融典私募证券投资基金以 元/股的价格收购菲林格尔控股 96,764,554 股股份，占比 %，对价 65, 万元。四个买方共收购 185,637,497 股股份，合计占比 %，合计对价 135, 万元。 协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟合计将拥有上市公司 25%的股份及该等股份对应的表决权， 上市公司实际控制人将由丁福如变更为安吉以清的实际控制人金亚伟。 安吉以清未披露使用并购贷的情形。 ②股份锁定：安吉以清承诺在协议转让股份过户登记完成后的 36 个月内不减持，另外三名收购方 18 个月内不 减持。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：新实控人联合上市公司所在地国资接盘上市公司控制权，安吉以清有两个合伙人，一个是私募股权机 构南京中益仁投资有限公司，另一个是上市公司当地的国资公司南京中益仁投资有限公司；私募证券基金以更 便宜的价格接盘股份，本案例体现了“批发+零售”的做法。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 87页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 48 安奈儿 002875 2025/6/3 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东、实际控制人曹璋、王建青合计持有上市公司 58,326,829 股股份， 占比 %。 本次交易，深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）以 元/股收购原实控人持有的 30,562,419 股股份，占 比 %，对价 42, 万元。 本次交易后，新创源成为控股股东，黄涛成为实际控制人。 ②股份锁定：本次收购完成后 18 个月内不转让。 ③资产重组：暂无在本次权益变动完成后 12 个月内调整的计划。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：停牌前一个交易日涨停。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 88页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 49 鸿合科技 002955 2025/6/5 ①交易方案和资金：本次交易前，上市公司实控人 XINGXIUQING、邢正及一致行动人鸿达成合计持有上市公司 75,302,954 股股份，占比 %。同时，王京、张树江分别持有上市公司 26,202,731 股股份、23,814,495 股 股份，占比 %、%。 本次交易，合肥瑞丞私募基金管理有限公司以 元/股的价格收购上市公司 59,159,978 股股份，占比 %，对价 157, 万元。 同时，张树江放弃剩余持有的公司 17,860,872 股股份对应的表决权，占比 %。 本次交易后，合肥瑞丞将成为公司间接控股股东，公司实际控制人由 XINGXIUQING、邢正变更为无实际控制人。 未披露使用并购贷款的情况。 ②股份锁定：股份过户登记完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 89页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 50 派林生物 000403 2025/6/6 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司 199,878,656 股无限售流通股股份，占公司总股本的 %。 本次交易，中国生物技术股份有限公司以元/股的价格收购胜帮英豪持有的上市公司199,878,656股股份， 占比 %，对价 469, 万元。 本次交易后，公司控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公司实际控制人将由陕西省国资委变更为中国医药 集团有限公司。 未提及采用隐含并购贷。 ②股份锁定：中国生物在本次收购完成后 18 个月内，不转让本次收购所获得的股份。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：定价按照原实控人收购本金加 9%的利息。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 90页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 51 中颖电子 300327 2025/6/9 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东威朗国际集团有限公司及关联方合计持有上市公司 79,877,572 股股 份，占比 %。 本次交易，上海致能工业电子有限公司以 元/股的价格收购上市公司 31,392,176 股股份，占比 %， 对价 124, 万元。 同时，威朗国际将前述股份转让后剩余持有的公司 31,392,176 股股份表决权委托给致能工电，占比 %。表 决权委托的期限为自本次权益变动之股份过户日起 24 个月。 本次交易后，由于致能工电无实际控制人，上市公司的实际控制人将由傅启明变更为无实际控制人。 ②股份锁定：本次权益变动完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：上海致能工业电子有限公司控股股东是上海致能集成电路合伙企业（有限合伙），致能集成电路合伙 企业持股 %，他的 GP 及执行事务合伙人为上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙），上海虞森的执行 事务合伙人为上海智齐能绣工业电子有限公司、上海暄祺企业管理有限公司，二者分别持有 %的份额，上 海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委派的委员独 立决定上海虞森对外投资相关事务。基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 91页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 52 宏辉果蔬 603336 2025/6/9 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东黄俊辉及其一致行动人合计持有上市公司 265,435,436 股股份，占 比 %。 本次交易，苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）以 元/股的价格收购上市公司 151,380,521 股股 份，占比 %，对价 85, 万元。 同时，黄俊辉、郑幼文放弃其剩余所持有上市公司 68,446,355 股股份的表决权，占比 %。 本次交易后，公司控股股东将由黄俊辉变更为苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人将由 黄俊辉、郑幼文变更为叶桃、刘扬和苏州资产投资管理集团有限公司本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购 贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形。 ②股份锁定：本次权益变动完成之日起 18 个月内，不直接或间接转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：股权款分四期支付，表决权放弃自股份过户完成且第三期款项支付之日起生效。第二期股份转让价款 亿，在本次股份转让取得上交所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后六周内取得并 购贷批复并向甲方出示。在乙方向甲方出示并购贷批复后，甲方办理标的股份过户相关事宜。 2025 年 11 月 25 日，申泽瑞泰将持有上市公司的 %的股权向兴业银行上海长宁支行质押，用于获得并购贷 款，%的股权占其所持股权的 45%。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 92页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 53 海默科技 300084 2025/6/9 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东山东新征程能源有限公司及实际控制人苏占才、持股 5%以上股东窦 剑文分别持有上市公司 134,260,979、4,250,450、51,552,608，分别占比 %、%、%。 本次交易，范中华以 元/股的价格收购上市公司 25,525,000 股股份，占比 %，对价 20, 万元。 同时，原控股股东山东新征程拟将其持有公司的剩余 114,260,979 股股份的表决权委托给范中华，占比 %； 苏占才将其持有公司的剩余 3,186,300 股股份的表决权委托给范中华，占比 %。 本次交易后，范中华拥有表决权的比例为 %，公司控股股东将由山东新征程变更为范中华、实际控制人将 由苏占才变更为范中华。 ②股份锁定：转让完成之日起 18 个月内不以任何方式直接或间接转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：受让小比例股份，接受大比例股份表决权委托。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 93页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 54 台基股份 300046 2025/6/13 ①交易方案和资金：本次交易前，上市公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司持有上市公司 62,258,000 股股份，占比 %，实际控制人为邢雁。 本次交易，长江产业投资集团有限公司收购上市公司控股股东襄阳新仪元 %的股份，对价 43, 万元， 并接受出让方剩余 %新仪元表决权委托。 本次交易后，长江产业集团通过新仪元间接持有 %的上市公司股份，并取得上市公司 %的表决权。新 仪元仍为上市公司控股股东，湖北省国资委成为上市公司实际控制人。 ②股份锁定：本次收购完成之日起 18 个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：收购控股股东 %的股权，非直接收购上市公司股权。间接收购 %的股权。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 94页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 55 震安科技 300767 2025/6/19 ①交易方案和资金：本次交易前，上市公司控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司持有上市公司 50,072,944 股股份，占比 %。华创三鑫的两名股东是昆明振华、北京凯韦铭，二者分别持有华创三鑫 %、% 的股权，李涛为上市公司实际控制人。 本次交易，深圳东创技术股份有限公司收购昆明振华、北京凯韦铭持有的华创三鑫 %、%的股权， 对价 61,608 万元，从而持有华创三鑫 100%的股权，进而控制上市公司 50,072,944 股股份，占比 %。 同时，原实控控制人李涛放弃上市公司的 33,154,923 股股份的表决权，占比 12%。通过本次股权转让及表决权 放弃的安排，李涛持有震安科技有表决权股份总数变更为 14,599,107 股股份，占比 %。 未提及并购贷及借贷事宜,但是，12 月 6 日的公告显示，控股股东北京华创三鑫将持有的全部 %质押给浦 发银行深圳分公司，基于的事由是 2025 年 9 月 23 日签订的并购贷协议，并购贷由控股股东的股东深圳东创与 浦发银行深圳分公司签订。 本次股权转让及表决权放弃完成后，深圳东创将取得震安科技的控制权；宁花香和周建旗为深圳东创的实际控 制人，公司的实际控制人由李涛变更为宁花香和周建旗。 ②股份锁定：本次收购完成后 18 个月内将不会以任何方式直接或间接转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 95页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 56 *ST 华微 600360 2025/6/19 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东上海鹏盛科技实业有限公司持有上市公司 214,326,656 股股份，占 比 %，实际控制人曾涛。 本次交易，吉林省亚东国有资本投资有限公司收购上海鹏盛 214,326,656 股股份，占比 %，对价 162, 万元。 本次交易后，实际控制人将变更为吉林省国资委。 ②股份锁定：本次收购完成后 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内不存在。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 96页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 57 线上线下 300959 2025/6/20 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂投资有限公司 持有上市公司 42,824,804 股股份，占比 %。 本次交易，深圳深蕾科技股份有限公司以 元/股的价格收购上市公司 10,706,199 股股份，占比 %， 对比 46, 万元。 同时，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在本次转让后，合计放弃转让后剩余持有的 32,118,605 股股份的表决权，占比 %。 本次交易后，深蕾科技将成为公司控股股东，夏军、李蔚将成为上市公司的实际控制人。 未提及使用银行并购贷。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：汪坤承诺上市公司现有业务 2025 年度和 2026 年度经审计营业收入合计不低于 100,000 万元，归 属于母公司股东净利润合计不低于 2,000 万元。前述业绩承诺净利润超过 2,000 万元的超额部分的 80%作为现 有业务团队的业绩奖励。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 97页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 58 中达安 300635 2025/6/23 ①交易方案和资金：本次交易前，公司控股股东历控帝森持有公司持有上市公司 14,031,261 股股份，占比 %，并接受吴君晔的 %股份的表决权，因而历控帝森拥有上市公司 %股份的表决权。 本次交易，厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）以 元/股的价格认购上市公司发行的不超过 42,040,200 股股份，占公司发行后股份总数的比例为 %，募集资金总额不超过 36, 万元。 本次交易后，厦门建熙将成为上市公司的控股股东，王立成为公司的实际控制人。 未提及使用银行并购贷。 ②股份锁定：认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 98页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 59 合金投资 000633 2025/6/24 ①交易方案和资金：本次交易前，广汇能源股份有限公司是公司控股股东，持有上市公司 79,879,575 股股份， 占比 %，实际控制人是孙广信。 本次交易，九洲恒昌物流股份有限公司以 元/股的价格收购广汇能源持有的上市公司 79,879,575 股股份， 占比 %，对价 59, 万元。 本次交易后，上市公司控股股东将由广汇能源变更为九洲恒昌，公司实际控制人将由孙广信变更为王云章。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 60 杭州高新 300478 2025/6/30 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东浙江东杭控股集团有限公司持有上市公司 27,906,395 股股份，占比 %，实际控制人是胡敏。 本次交易，北京巨融伟业能源科技有限公司以 元/股的价格收购东杭集团 24,105,872 股股份，占比 %，对价 49, 万元。 本次交易后，上市公司实际控制人将由胡敏变更为林融升。 提及使用银行并购贷，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 ②股份锁定：在本次交易完成后 18 个月内不进行转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：东杭集团对上市公司原有业务板块的业绩进行承诺，承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年，业 绩承诺期具体业绩指标为原有业务板块经营所实现的营业收入及净利润，其中业绩承诺期内各年原有业务板块 经营所实现的营业收入均不低于 3 亿元，各年所实现的净利润均为正。如某一年度原有业务板块实际净利润低 于承诺净利润的，则转让方向目标公司进行补偿。补偿金具体计算方式为：经审计机构确认的目标公司原有业 务板块实际净利润与承诺净利润的差额，各年度的补偿金单独计算，且每年度补偿义务独立于其他年度。 ⑤其他：未见约定收入的补偿方式。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 99页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 61 苏州银行 002966 2025/7/1 ①交易方案和资金：2025 年 1 月 14 日至 2025 年 6 月 26 日，国发集团实施大股东增持公司股份计划，至 6 月 27 日，合计持有苏州银行 %，苏州银行董事会成员由 13 名董事构成，其中执行董事 4名，非执行董事 4 名，独立董事 5 名，苏州银行领导班子党组织关系隶属国发集团党委，国发集团通过苏州银行领导班子和党 委成员组织关系管理 4 名执行董事，通过所持股权对 2名非执行董事进行提名。国发集团管理或提名的董事占 苏州银行董事的 6/13，占非独立董事的 3/4，因此，上市公司由无实际控制人变更为国发集团。 支付金额合计 99, 万元。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 100页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 62 上纬新材 688585 2025/7/2 ①交易方案和资金：本次交易前，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、金风投控合计持有上市公司 341,269,577 股股份，占比 %。其中 SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚是关联方，金风投控与前述股东无关联方关系。 本次交易，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）、上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）以 元 /股的价格分别收购上市公司 100,800,016 股股份、20,168,166 股股份，分别占比 %、%，合计 120,968,182 股股份，合计占比 %，合计对价 94, 万元，其中智元恒岳 78, 万元，致远新创 15, 万元。 同时，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后， 放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，放弃行使的表决权始终不恢复。 同时，以本次股份转让股份为前提，智元恒岳以 元/股的价格要约收购上市公司 149,243,840 股股份，占 比 %，对价 116, 万元本次交易后，邓泰华将成为上市公司实际控制人。 智元恒岳的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，使用并购贷款不超过 13 亿元，预计贷款期限 10 年，具体 贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 ②股份锁定：智元恒岳的合伙人及致远新创承诺，将促使承诺人后续入伙的合伙人承诺，合伙人自取得承诺人 合伙份额之日起 18 个月内，不得对其取得的承诺人合伙份额进行转让。邓泰华承诺自取得上市公司实际控制权 后 36 个月内，维持作为上市公司实际控制人的地位。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚和上纬投控向智元恒岳承诺，上市公司 2025 年度、2026 年度、 2027 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）分别不低于 6,000 万元，上市公司 2025 年 度、2026 年度、2027 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分 别不低于 8,000 万元，归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关 人员的股权激励影响）。按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，向收购方按年分别 补偿。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 101页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 63 长龄液压 605389 2025/7/4 ①交易方案和资金：本次交易前，夏继发持有上市公司 58,800,000 股股份，占比 %；夏泽民持有 39,200,000 股股份，占比 %；江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）持有 4,200,000 股股份，占比 %，由 夏继发担任执行事务合伙人。夏继发为公司控股股东，夏继发、夏泽民为公司实际控制人。 本次交易，无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）以 元/ 股的价格收购上市公司 43,211,714 股股份，合计占比 %，其中核芯听涛、澄联双盈分别占比为 %、 5%，对价合计 148, 万元，其中核芯听涛支付 123, 万元（国资出资占比 55%），澄联双盈 24, 万元。 同时，以协议转让方式收购完成为前提，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）发出部分要约收购长龄液压 17,290,448 股股份，占比 %，对价 59, 万元。夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股有效申 报预受要约，占比 %；澜海浩龙以其所持上市公司 1,037,427 股有效申报预受要约，占比 %。 本次交易后，核芯听涛、核芯破浪的执行事务合伙人均为胡康桥，胡康桥为核芯听涛、核芯破浪的实际控制人， 上市公司实际控制人变更为胡康桥。 部分自筹资金来源于并购贷款，拟使用并购贷款 亿元，贷款期限 7年，已取得相关银行出具的贷款意向函。 ②股份锁定：核芯听涛、澄联双盈、一致行动人核芯破浪承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下 之日起 36 个月内，不以任何方式转让其所持有的该等股份。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：澄联双盈江阴市国资办公室控制的两个下辖国资单位共同组建的合伙企业，澄联双盈单独协议受让上 市公司 5%的股权。同时，前述的一家国资单位的合伙企业澄芯共赢成为对核芯听涛（普通合伙企业）出资 55% 的合伙人，也是执行事务合伙人，该合伙企业的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。澄联双 盈的实际控制人为江阴市高新区国资办；核芯破浪执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。 澄联双盈、核芯听涛、核芯破浪三者签订了《一致行动协议》，由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，如澄芯 共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛 合伙人决议，并由核芯听涛行使。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 102页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 64 韶能股份 000601 2025/7/4 ①交易方案和资金：本次交易前，公司持股 5%以上股东分别为工业资产、兆伟恒发、深圳日昇创沅资产管理有 限公司，持有公司股份比例分别为 %、%、%，公司股权较为分散，处于无控股股东、无实际控 制人状态。 本次交易，韶关市金财投资集团有限公司以 元/股的价格认购上市公司新发行的不超过 101,010,101 股股 份，不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 40,000 万元。 公司第一大股东韶关市工业资产经营有限公司与金财投资签署了《一致行动协议》，本次交易后，公司控股股 东变更为工业资产与金财投资、实际控制人将变更为韶关市国资委。 ②股份锁定：目标股份登记至收购人名下之日起 18 个月内不进行转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：7月 4 日发布定增预案，9 月 22 日国资批复，10 月 28 日发布交易所受理定增公告，11 月 25 日公告问 询函回复及有关文件更新。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 103页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 65 蓝黛科技 002765 2025/7/8 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏、朱俊翰。其中，朱堂福持 有 126,260,320 股股份，占比 %；熊敏持有 65,600 股股份，占比 %；朱俊翰持有 74,665,600 股股份， 占比 %。 本次交易，安徽江东产业投资集团有限公司以 元/股的价格收购朱堂福持有的上市公司 117,383,000 股股 份，占公司总股本的 18%，对价 134, 万元。 同时，朱堂福、熊敏、朱俊翰自股份交割日起，放弃所持有的上市公司全部股份的表决权，合计 83,608,520 股 股份，占比 %。 本次交易后，江东产投将成为公司控股股东，马鞍山市人民政府将成为公司实际控制人。 在详式权益变动报告书发布日，收购方已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议， 金额和比例未披露。 ②股份锁定：股份过户日起 18 个月内，不转让或委托他人管理持有的上市公司股份。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：（1）朱堂福、熊敏、朱俊翰承诺 2025 年、2026 年、2027 年三年期间实现的经审计的合并报表归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为：第一期，2025 年实现的净利润不低于 8,000 万元；第二期， 2025 年及 2026 年两年合计实现的净利润不低于 18,000 万元；第三期，2025 年、2026 年、2027 年三年合计实 现的净利润不低于 30,000 万元，每一期应支付的补偿款金额＝承诺的当期期末累计净利润承诺数－当期期末累 计实现的实际净利润数－累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补 偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。各方同意，无论本协议如何约定，朱堂福、熊敏、朱 俊翰的关于净利润业绩承诺补偿累计总金额上限为 50,000 万元。（2）朱堂福、熊敏、朱俊翰承诺 2025 年、2026 年、2027 年每年度的应收账款实际回款金额占当年度期初的应收账款余额的比例不低于 80%。若当年度实际回 款金额比例低于 80%，则甲方、丙方应于收到书面通知 1 个月内向乙方现金补偿，当年应支付的补偿款金额＝ 当年期初的应收账款余额×80%－当年实际回款金额。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 104页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 66 扬电科技 301012 2025/7/14 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东、实际控制人程俊明持有上市公司 53,508,000 股股份，占比 %； 赵恒龙持有上市公司 17,808,280 股股份，占比 %。 本次交易，四川汉唐云智算科技有限公司以 元/股的价格收购赵恒龙持有的上市公司 17,808,280 股股 份，占比 %，对价 40, 万元。同时约定，程俊明所持上市公司股份限售期届满后，程俊明拟将所持 上市公司的 25,522,956 股股份转让给汉唐云智算，占比 %，价格另行计算。2026 年 1 月 5 日公告显示， 程俊明转让的此 25,522,956 股股份的价格为 元/股，对价 58, 万元。 同时，自第一期标的股份过户至受让方名下之日起，程俊明同意放弃所持上市公司 53,508,000 股股份的表决权， 占比 %。 本次交易后，控股股东由程俊明变更为汉唐云智算，公司实际控制人由程俊明变更为聂琨林。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 105页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 67 康华生物 300841 2025/7/14 ①交易方案和资金：本次交易前，王振滔及其一致行动人奥康集团有限公司、济南康悦齐明投资合伙企业（有 限合伙）分别持有上市公司1,万股股份、1,万股股份、万股股份，分别占比%、 %、%。 本次交易，上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）以 元/股的价格收购上市公司 2, 万股 股份，占比 %，对价 185, 万元。 同时，王振滔将其个人持有的剩余 1, 万股股份的表决权委托给万可欣生物行使，占比 %。 本次交易后，公司控股股东变更为万可欣生物，公司无实际控制人。 转让价格为 亿，其中：万可欣生物拟以自有资金出资 亿元，拟以银行并购贷款出资 亿元，并 以本次收购的部分上市公司股份（不超过本次受让股份的 80%）向银行等金融机构质押取得融资，贷款期限不 低于 7 年，目前已签订并购贷款协议。根据 2025 年 12 月 1 日股权质押公告，万可欣生物质押 22,744,844 股股 份，占所持股份的 %，负债总额 亿。 ②股份锁定：本次交易完成之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：奥康集团及王振滔承诺上市公司在 2025 年度及 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润合计数不低于 亿元，且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025 年度及 2026 年度研发费用合计不低于 亿元。业绩补偿义务的保障，在本次交易交割日后在收购方向业绩承诺义务人支 付的收购对价中预留 1亿元，作为业绩承诺义务人向收购方支付业绩补偿金的保障。 ⑤其他：律师出具了无实际控制人的专项核查意见。GP 为公司，公司的 2名股东各占 50%。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 106页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 68 中晟高科 002778 2025/7/16 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司一致行动人苏州吴中区天凯汇达 股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司 36,696,240 股股份，占比 %。 本次交易，福州千景投资有限公司以 元/股的价格收购天凯汇达持有公司的 %股股份，占比 %， 对价 55, 万元。 本次交易后，公司控股股东将由吴中金控变更为福州千景，实际控制人将由苏州市吴中区人民政府变更为翁声 锦与何从夫妇。 ②股份锁定：法定。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 107页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 69 *ST 创兴 600193 2025/7/17 ①交易方案和资金：本次交易前，浙江华侨实业有限公司持有上市公司 101,664,147 股股份，占比 %。 本次交易，福建平潭元初投资有限公司、温岭利新机械有限公司、钟仁志、颜燚通过竞买取得上市公司 %、 %、%、%的股权，所涉标的股票网络竞拍成交价款为 23, 万元。 本次交易后，本次司法拍卖相关股份过户完成后，创兴资源的股权结构较为分散，不存在持股 50%以上的股东 或依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的单一股东，且第一大股东华侨实业合 计控制表决权比例不能对股东会的决议产生重大影响；平潭元初、温岭利新合计持有公司总股本 %的股份 但与其他重要股东的表决权比例差异较小。 王相荣通过控制平潭元初、温岭利新间接控制创兴资源总股本 %的股份，王相荣及其一致行动人钟仁志、 颜燚合计控制公司总股本 %的股份，控制比例超过华侨实业 %，且钟仁志、颜燚均通过《一致行动协 议》约定同意“按照王相荣的意见行使表决权”。王相荣及其一致行动人控制创兴资源股份比例依其可实际支 配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。因此，本次司法拍卖股份过户完成后，王相 荣成为创兴资源的实际控制人。 公司无控股股东、实际控制人变更为王相荣。 ②股份锁定：18 个月内不转让直接持有的上市公司股份。 ③资产重组：无。 ④业绩承诺：无 ⑤其他：本次司法拍卖股份占公司总股本的 %，原控股股东持股比例下降到 %。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 108页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 70 海伦钢琴 300329 2025/7/18 ①交易方案和资金：本次交易前，公司控股股东宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司分别持有 上市公司 69,316,800 股股份、42,931,400 股股份，占比 %、%，实际控制人是陈海伦、金海芬、陈 朝峰。 本次交易，全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）以 元/股的价格收购上市公司 60,260,600 股股份， 占比 %，对价 54, 万元。 同时，海伦投资放弃 15,173,326 股股份的表决权，占比 %，期限自本次股份交割日起至崔永庆不再为上市 公司实际控制人或崔永庆实际控制上市公司表决权与乙方持股比差超过 10%（含本数）之日止。 本次交易后，崔永庆将取得公司控制权。 本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请贷款的相关事宜，具体情况以届时签 订生效的协议为准。 ②股份锁定：本次股份转让完成后 18 个月内不得转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 109页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 71 熙菱信息 300588 2025/7/21 ①交易方案和资金：本次交易前，实际控制人何开文、岳亚梅合计持有上市公司 62,604,000 股股份，占比 %。 本次交易，上海盛讯栋岳信息科技合伙企业（有限合伙）以 元/股的价格收购上市公司 36,380,000 股股 份，占比 %，对价 54, 万元；上海金中易企业管理合伙企业（有限合伙）以 元/股的价格收 购上市公司 11,599,000 股股份，占比 %，对价 17, 万元，合计 72, 万元。 本次交易后，公司控股股东将变更为上海盛讯，公司实际控制人将变更为盛凝。 本次部分自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得。本企业目前正与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜， 具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 ②股份锁定：上海盛讯本次权益变动完成之日起 36 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：受让方为两个股东，两个股权受让方不构成一致行动关系，新控股股东受让 19%，搭便车的股东受让 %。新控股股东在受让控制权时拟引入中信（深圳）创新股权投资管理有限公司拟作为有限合伙人，占份额 %。2026 年 1 月 13 日公告，何开文与岳亚梅将 %的股份以 元/股转让给加峰鑫鑫向荣 1 号私募 证券投资基金，对价 21, 万元。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 110页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 72 金智科技 002090 2025/7/21 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东江苏金智集团有限公司及其一致行动人合计持有上市公司8, 万股，占比 %。 本次交易，南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）、浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）以 11 元/股的 价格分别收购上市公司 36,372,398 股股份、27,759,991 股股份，合计 6, 万股股份，合计占比 %， 合计对价 70, 万元。 本次交易后，公司控股股东将由金智集团变更为南京智迪，赵丹、肖明将成为公司实际控制人。 本次自筹资金拟以本次权益变动后取得的上市公司股票为银行并购贷款提供质押担保，目前正在与银行洽谈申 请并购贷款的相关事宜,具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 ②股份锁定：协议受让取得的股份自过户登记完成之日起 18 个月内不进行转让。 ③资产重组：在未来十二个月内不排除，未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 111页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 73 江特电机 002176 2025/7/22 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东为江西江特电气集团有限公司，江特电气持有上市公司 %的股 份且系江特电机的第一大股东。朱军、卢顺民持有江西江特实业有限公司 50%的股权，江特实业持有江特电气 %的股权，朱军、卢顺民为上市公司实际控制人。 本次交易，北京伍佰英里科技有限公司收购朱军、卢顺民持有的江特实业 50%的股权，对价 31,500 万元。本次 转让后，伍佰英里科技持有江特实业 50%的股权，朱军、卢顺民各持有江特实业 25%的股权。同日，朱军与伍佰 英里科技控股股东王新签订《一致行动协议》，约定自本次转让完成工商变更之日起，朱军与王新双方在江特 实业、江特电气、江特电机的经营管理和决策中一致行动，卢顺民与朱军签署了《表决权委托协议》，约定自 本次转让完成工商变更之日起，卢顺民将其所持有的江特实业 25%的股权对应的表决权等股东权利全部委托给 朱军行使。 本次交易后，公司控股股东未发生变化，仍为江特电气，公司实际控制人由朱军、卢顺民变更为王新、朱军。 未提及使用银行并购贷。 ②股份锁定：王新、朱军承诺 18 个月内不进行转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：转让控股股东层面的股权。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 112页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 74 大连圣亚 600593 2025/7/22 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持有上市公司 30,945,600 股股份，占比 %，实际控制人为大连市国资委。 本次交易，上市公司以 元/股的价格向上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）发行 38,640,000 股股份， 占本次发行后公司总股本的 %，募集资金不超过 95,634 万元。 同时，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠分别将 10,591,591 股股份、2,470,941 股股份的表决权委托给上 海潼程行使，表决权分别占比 %、%。 本次交易后，通过实施上述向特定对象发行股票事项及表决权委托事项，上海潼程将持有公司 38,640,000 股股 票，占本次发行后公司总股本的 %，并通过表决权委托安排合计控制公司 51,702,532 股股票，拥有的表 决权股份数占本次发行后公司总股本的 %，上海潼程将成为公司控股股东，由于上海潼程的间接控股股东 同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。 ②股份锁定：认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更，为 H股同程旅行收购上交所主板 A股公司案例。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 113页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 75 安车检测 300572 2025/7/30 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东、实际控制人贺宪宁持有上市公司 14,722,421 股股份，占比 %。 本次交易，上海矽睿科技股份有限公司以 元/股的价格收购上市公司 14,722,421 股股份，占比 %， 对价 32, 万元。 同时，贺宪宁将 31,075,341 股股份的表决权委托给矽睿科技行使，占比 %。此为第二期股份，等解除限 售后再转让给受让方，价格暂时未定。 本次交易后，公司控股股东将由贺宪宁变更为矽睿科技，上市公司实际控制人将由贺宪宁变更为无实际控制人。 ②股份锁定：收购完成之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内不存在。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：上海矽睿科技股份有限公司股权较为分散，无控股股东。第一期转让 %，为持股的 1/4，第二期转 让 %，该部分的表决权委托，原实控人还剩余 %的股份不转让也不委托表决权。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 114页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 76 三超新材 300554 2025/7/31 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东、实际控制人邹余耀、持股 5%以上股东刘建勋持有上市公司 4, 万股、 万股，分别占比 %、%。 本次交易，无锡博达合一科技有限公司第一期以 元/股的价格收购上市公司 10,250,000 股股份，占比 %，对价 25,133 万元。第二期收购上市公司 8,735,384 股股份，占比 %，单价尚未确定。 同时，邹余耀、刘建勋将合计剩余的 %的股份的表决权全部放弃。 同时，博达合一以 元/股的价格认购上市公司发行的 12,475,049 股新股，认购金额不超过 25,000 万元。 本次交易后，第一期股份交易完成后控股股东将变更为博达合一，实际控制人将变更为柳敬麒。 自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得。 ②股份锁定：本次收购取得上市公司股份之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：由于董事身份限制，第一期转让 %，占 1/4,第二期再转 %，占 1/4。第二期股份转让交易单价 不低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格 的下限且不低于第一期股份转让单价。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 115页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 77 河化股份 000953 2025/7/31 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东宁波银亿控股有限公司持有上市公司 87,000,000 股股份，占比 %。 本次交易，宁波中哲瑞和企业管理咨询有限公司以收购上市公司 87,000,000 股股份，占比 %，对价 58, 万元。 本次交易后，公司的实际控制人将由熊续强变更为杨和荣。 ②股份锁定：取得上市公司股份之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：转让方承诺上市公司现有业务 2025 年度实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润及扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均应为正数。 ⑤其他：同时转让的还有银亿控股对上市公司享有的全部应收款项 4, 万元，此应收账款单独计价。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 116页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 78 黑芝麻 000716 2025/8/4 ①交易方案和资金：本次交易前，控股东广西黑五类食品集团有限责任公司持有上市公司 227,946,277 股股份， 占比 %。 本次交易，广西旅发大健康产业集团有限公司以 元/股的价格收购上市公司 150,697,910 股股份，占比 20%， 对价 94, 万元。 同时，黑五类集团放弃持有的 133,071,767 股股份的表决权，占比 %。 本次交易后，实际控制人由自然人变更为广西国资委。 本次交易资金中的自筹部分拟通过向控股股东广旅集团申请借款。 ②股份锁定：本次收购完成后 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：转让方承诺目标公司现有业务板块于 2025 年、2026 年和 2027 年分别实现合并报表净利润不低于 亿元、 亿元和 亿元，同时合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰 低值在 2025 年、2026 年和 2027 年都不低于 6,800 万元，如存在需要补偿情况，按年进行，不累计。作为业绩 承诺的担保，转让方同意质押 37,674,478 股股份给受让方，占比 5%。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 117页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 79 启迪药业 000590 2025/8/9 ①交易方案和资金：本次交易前，启迪科技服务有限公司为公司控股股东，持有上市公司 58,606,962 股股份， 占比 %。 本次交易，湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）通过拍卖取得启迪药业 58,606,962 股股份，占比 %，对价 100, 万元。 本次交易后，实际控制人变更为江琎。 ②股份锁定：收购完成后 18 个月内不转让。 ③资产重组：无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：上海赛乐仙为湖南赛乐仙的执行事务合伙人；江琎持有上海赛乐仙 %股权且担任上海赛乐仙法定 代表人、执行董事，为信息披露义务人的实际控制人。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 118页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 80 泰慕士 001234 2025/8/13 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东如皋新泰投资有限公司、实际控制人陆彪、杨敏等一致行动人合计 持有上市公司 77,600,000 股股份，占比 %。 本次交易，广州轻工工贸集团有限公司以 元/原的价格收购上市公司 32,813,168 股股份，占比 %， 对价 74,975 万元。 同时，控股股东新泰投资、股东泰达投资、泰然投资放弃其合法持有的上市公司合计 23,186,832 股股份的表决 权，占比 %。 本次交易后，广州轻工集团将成为公司的控股股东，广州市国资委成为实际控制人。 未提及使用银行并购贷。 ②股份锁定：取得上市公司股份之日起 18 个月内不转让。 ③资产重组：未来 12 个月内暂无。 ④业绩承诺：无。 ⑤其他：无。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 119页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 81 天普股份 605255 2025/8/15 ①交易方案和资金：本次交易前，上市公司控股股东是浙江天普控股有限公司，持有上市公司 75,360,000 股股 份，占比 %，宁波市天昕贸易有限公司持有上市公司 8,640,000 股股份，占比 %，宁波市普恩投资管 理合伙企业（有限合伙）持有上市公司 4,560,000 股股份，占比 %，尤建义直接持有上市公司 12,000,000 股股份，占比 %，四者合计持股 75%，尤建义是公司实际控制人。 本次交易，中昊芯英（杭州）科技有限公司以 元/股的价格收购上市公司 14,413,600 股股份，占比 %， 对价 34, 万元；方东晖以 元/股的价格收购上市公司 10,726,400 股股份，占比 8%，对价 25, 万元。对价合计 60, 万元。 同时，以本次股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）、方东晖分别向上市 公司控股股东天普控股增资，增资金额分别为 61, 万元、39, 万元、50, 万元，合计金额 152, 万元，增资金额中的 85,000 万元借给上市公司。增资后，中昊芯英持有天普控股 %，海南芯 繁持有天普控股 %，方东晖持有天普控股 %，三者合计持股 75%，原股东尤建义持有天普控股 25%。 中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股%股权，杨龚轶凡能够通过控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股， 并通过天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。 同时，以前述转让、增资为前提，触发要约收购义务，中昊芯英以要约价格 元/股最大收购数量 33,520,000 股股份，占比 25%，对价不超过 80, 万元。 中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。 ②股份锁定：自过户登记完成之日起 36 个月内不进行转让。在杨龚轶凡作为天普股份实际控制人期间，不质押 通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。 ③资产重组：未来十二个月内暂无。 ④业绩承诺：尤建义承诺，上市公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度现有业务的归属于母公司所有者的净利 润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均应为正数，如存在补偿情形，按年分别计算补偿，不 累计。 ⑤其他：不质押承诺是 2025 年 9 月 16 日更新详式权益变动报告书的时候新增。2025 年 8 月 21 日，中昊芯英、 海南芯繁、方东晖签署《一致行动协议》。 作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内 IPO、企业去新加坡上市等业务。 团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外 法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 第 120页 共 187 页 序号 证券简称 证券代码 停牌时间/ 公告时间 说明 82 科华控股 603161 2025/8/16 ①交易方案和资金：本次交易前，控股股东、实际控制人陈洪民，共同实际控制人陈小科及股东江苏科华投资 管理有限公司分别持有上市公司 38,936,987 股股份、5,601,176 股股份、3,889,167 股股份，分别占比 %、 %、%，合计持有 48,427,330 股股份，合计占比 %。卢红萍持有上市公司 6,723,360