债务融资工具介绍
中国邮政储蓄银行河南省分行
张 莉
内 容
公司债3
我国债券市场现状1
企业债(企业\城投\小企业集合)2
短期\超短期融资券\中期票据4
企业融资
债务融资产品
债务融资管理制度
债券市场
1、我国债券市场现状
1、债券交易市场
• 银行间债券市场（银发240号）
交易主体：政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证
券公司、信托公司、投资基金、财务公司
• 证券交易所债券市场（上海、深圳1991）
• 商业银行柜台债券市场（）
2、债券品种
国债、金融债、地方政府债、
企业债、公司债、短期融资券、中期票据
债券市场
1、我国债券市场现状
3、存在问题：
（1）交易主体的割裂
主要表现在：商业银行不准进入交易所债市进行交易
银行间债券市场实行准入制度
（2）债券品种的割裂
• 金融债\央行票据\中期票据\短期融资券主要在银行间发行和
交易
• 企业债和公司债\可转债则主要在交易所发行与交易
• 柜台市场则主要交易凭证式国债
债券市场
1、我国债券市场现状
3、存在问题：
（3）债券托管的割裂
债券市场
1、我国债券市场现状
3、存在问题：
（4） 发行监管主体的割裂—企业发债出现“三龙治水”的局面
• 企业债券发行——发改委核准
• 公司债发行——证监会核准，针对上市公司
• 短期融资券和中期票据——中国银行间市场交易商协会注册
债券类型 发行家数 发行金额（亿元） 发行期限 平均利率%
公司债 12 5-10
企业债 154 3, 5-15
短融 353 5, 1
中票 196 4, 2-10
截至目前2010年各类型债券发行情况
1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 小计/年均
30 30 14 49 115 332 20 590/84
1994 1995 1996 1997 1998 1999 小计/年均
38 130 148 185 147 158 806/134
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 小计/年均
82 147 325 358 322 654 1015 1709 2366 4252 11230/1123
单位：亿元
1987－2009年我国企业（公司）债券发行情况
总计：12626
2、企业债
一、基本情况
2、企业债
• 1、起步发展阶段（1987-1993）
• 起步标志：《企业债券管理暂行条例》
• 年度发行计划切块下达，按照限上或限下由中央和地方两
级审批
• 特点：基本没有市场化约束机制。出现兑付问题主要靠行
政手段协调解决
• 1993年上半年兑付问题较多，实行了“债券转贷款”
• 2、整顿发展阶段（1994-1999）
• 《企业债券管理条例》、《公司法》、《证券法》等奠定了法
制基础
• 年度计划明确发债企业、额度和资金用途。中央企业和地方企
业分别审批
• 特点：实行了评级和担保制度。兑付情况有所改善。但走形式
的担保仍较多，出现兑付问题仍然要靠行政手段来协调解决
2、企业债
• 3、稳步发展阶段（2000- ）
• 企业债券发行规模分批安排，改两级审批为一级审批（核准）。
• 注重选择优质企业，把偿债能力作为首要条件
• 特点：许多担保债券采取了抵押资产反担保措施，市场化约束
机制开始发挥作用。企业债券发行规模逐步扩大，已到期债券
兑付情况良好
2、企业债
• 2008年1月，国家发展改革委下发了《关于推进企业债券
市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财
金[2008]7号），将先核定规模、后核准发行两个环节，
简化为直接核准发行一个环节；重申了发债条件；明确了
发债资金可以用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、
调整债务结构和补充营运资金；强调完善市场化约束机制，
企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保
债券。
2、企业债
（一）有关法律、法规和文件
• 《公司法》（2005年10月27日修订）
第七章：公司债券
• 《证券法》（2005年10月27日修订）
第二章：证券发行
第三章：证券交易
二、企业债券的发行条件和核准程序
2、企业债
• 《企业债券管理条例》（国务院 [1993年]第121号令）
• 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理
工作的通知 》（发改财金[2004]1134号）
• 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发
行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）
2、企业债
（二）企业债券发行条件
• 1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万
元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低
于人民币6000万元
• 实际操作中，净资产指标远高于该条规定。
2、企业债
（二）企业债券发行条件
• 2、累计债券余额不超过企业净资产40%
解读：（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：
• a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者
权益”的40%；
• b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者
权益”的40%；
• c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归
属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。
• （2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债
”总额，不包括短期融资券。
2、企业债
（二）企业债券发行条件
• 3、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年
的利息
• 解读：（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年平
均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3 年连续盈利）
• （2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。
• a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09 年下半年发了10 亿债，10
年上半年又发10 亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20
亿元债券的利息负担；
• b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。如07 年发了10 亿债，09 年再
发10 亿债，考虑到08 年的年报里已经体现了07 年发行债券产生的利息的影
响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09 年发行的10 亿债券的利息负
担。
2、企业债
（二）企业债券发行条件
• 4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需
相关手续齐全。
• 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制
度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
• 用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。
• 用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同
意以债还贷的证明；
• 用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；
《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程
序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）
2、企业债
2、企业债
（二）企业债券发行条件
• （1）信用风险的判断：
• 信用评级：2007年开始双评级制度，即债项评级和主体评级；对
评级机构的要求：具有企业债券评级从业资格；不得更换
• 信用评级高，发行利率低；评级低，发行利率高。
• 实务中，发债主体的信用等级在AA以上的，可以无担保
• （2）期限对利率的影响
• 国债利率一般不超过5年，企业债利率通常为M+N
• 如发行7年期债券，即债券期限为7年固定利率债券，同时附加第
5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即5+2
• M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式，如2+3的模式。
2、企业债
（二）企业债券发行条件
• 6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟
支付本息的状态；
• 7、最近三年没有重大违法违规行为。
企业债券发行数额计算因素
净资产40% 净利润 项目总投资60%
2、企业债
（三）企业债券公开发行申请材料目录
• 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企
业债券申请材料的文件；
• 2、发行人关于本次债券发行的申请报告；
• 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；
• 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、
发行风险说明、偿债能力分析等；
2、企业债
（三）企业债券公开发行申请材料目录
• 5、发债资金投向的有关原始合法文件；
• 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最
近一期的财务报告；
• 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财
务报告（如有）；
• 8、企业债券募集说明书；
• 9、企业债券募集说明书摘要；
• 10、承销协议；
• 11、承销团协议；
2、企业债
（三）企业债券公开发行申请材料目录
• 12、第三方担保函（如有）；
• 13、资产抵押有关文件（如有）；
• 14、信用评级报告；
• 15、法律意见书；
• 16、发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；
• 17、中介机构从业资格证书复印件；
• 18、本次债券发行有关机构联系方式；
• 19、其他文件。
2、企业债
（四）企业债券发行核准主要程序
• 1、申报阶段
• 中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申
请发行企业债券，按照《证券法》、《公司法》、《企
业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和
程序，编制公开发行企业(公司)债券申请材料，报国家发
展改革委核准。
• 中央直接管理企业的申请材料直接申报；
• 国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；
• 地方企业申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改
革部门转报。
2、企业债
（四）企业债券发行核准主要程序
• 2、初审阶段
• 国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及
有关文件规定，对申请材料进行审核（初审）。
• 有关专业司局负责对募集资金拟投资项目进行审核并提
出书面意见，包括是否符合国家产业政策（利用外资政
策）、有关手续（项目、土地、环保等）是否齐全并符
合开工条件等。
• 财金司负责对财务等其他发债条件进行审核，并汇总初
审意见。
2、企业债
（四）企业债券发行核准主要程序
• 3、反馈意见及修改材料阶段
• 财金司根据初审意见，对申请材料存在不足或需要补充
修改有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见。
• 发行人和主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、
修改和完善，重要问题应专门出具文件进行说明。
• 符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。
2、企业债
（四）企业债券发行核准主要程序
• 4、核准阶段
• 申请材料补充修改完善后，财金司起草企业债券发行核准文
件，会签有关司局、报委领导签发后，会签有关部门（人民
银行和证监会），印发核准文件。
• 国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人和主承销
商根据反馈意见补充修改申报材料的时间除外）作出核准或
者不予核准的决定，不予核准的，说明理由。
• 发行人根据核准文件在公告前提交最终利率备案函。
2、企业债
（五）中小企业集合债券有关问题
• 中小企业由于净资产规模小，单个企业发债难以实现。为开
辟中小企业直接融资的途径，于2007年选择深圳市和北京中
关村中小企业进行集合发债试点。采用“统一组织，统一担保，
捆绑发债，分别负债”的方式，突破了中小企业因资产规模小、
市场知名度低所带来的资本市场融资障碍。
2、企业债
（五）中小企业集合债券有关问题
• 1、中小企业集合债券特征
• 若干家中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行规模，
是所发行债券的第一偿债人，并提供相应的担保措施（第三
方担保、抵押、质押等）作为第二偿债来源；
• 若干家中小企业各自的债券集合在一起，使用统一的债券名
称，是一只债券；
• 统一组织，统一担保，集合发行。
2、企业债
（五）中小企业集合债券有关问题
• 2、中小企业集合债券优势
• 有利于降低发行成本，解决了单一企业因规模较小而不能独
立发行企业债券问题
• 有利于提升单一企业发行企业债券的信用等级
• 中小企业集合债券的形式，有利于得到地方政府的支持
2、企业债
（五）中小企业集合债券有关问题
• 3、中小企业集合债券发行情况
• 深圳市 20家中小企业10亿元集合债券于2007年11月成功发行
• 北京市中关村4家中小高新技术企业亿元集合债券于2007
年12月成功发行
• 大连市中小企业集合债、武汉市中小集合债等陆续发行
2、企业债
（五）中小企业集合债券有关问题
• 4、中小企业集合债券应注意的问题
• 政府的大力支持，是中小企业集合债产生和发展的基础条件
• 明确的主题和概念是中小企业集合债成功推出的关键
• 科学合理的担保安排，是均等不同企业发债信用等级的必要
措施
2、企业债
（五）中小企业集合债券有关问题
• 5、中小企业集合债的支持措施
• 根据中小企业集合债涉及企业和项目较多的特殊情况，我们
采取了项目预审的支持措施
• 各地可通过财政贴息等方式，创新财政资金使用方式，发挥
财政资金的杠杆作用，引导中小企业通过债券融资获得稳定
的发展资金
• 发改委积极支持中小企业集合债的发行：实行项目预审制，
减少来回反复的次数和时间；优先审核优先反馈。
2、企业债
三、地方融资平台融资问题
• 地方政府融资平台公司，是指由地方政府及其部门和机构等
通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资
项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体
• （一）存在的问题
• 举债融资规模迅速膨胀，运作不够规范；
• 地方政府违规或变相提供担保，偿债风险日益加大；
• 部分银行业金融机构风险意识薄弱，对融资平台公司信贷管
理缺失
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （二）目前国家监管形式
• 2010年6月10日《国务院关于加强地方政府融资平台公司管
理有关问题的通知 》（国发〔2010〕19号）
• 2010年7月30日财政部、发展改革委、人民银行、银监会联
合下发《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管
理有关问题的通知相关事项的通知》（财预〔2010〕412号
• 要求：对投资资平台进行清理规范，加强对融资平台公司的
融资管理和银行业金融机构等的信贷管理 ，坚决制止地方政
府违规担保承诺行为。
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （二）目前国家监管形式
• 新规对发债的要求：
• 1、发债人资格方面：经营收入主要来自政府项目回购或政府
补贴的，且占企业收入比重超过70%的地方投融资平台公司
发行企业债券，除满足现行发行条件外，还必须向债券发行
核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息作为
参考，如债务比例较高，其发债申请将不予受理。
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （二）目前国家监管形式
• 新规对发债的要求：
• 2、规范担保行为：
• 不得以财政性资金、行政事业单位等的国有资产，或其他任
何直接、间接方式，为投融资平台公司发行债券提供担保或
增信。
• 以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增信的，
其抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资
产。投融资平台公司经营收入70%以上来自当地政府的，不
得对其他企业发债提供担保。
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （二）目前国家监管形式
• 新规对发债的要求：
• 3、资产真实有效 ：
• 不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性
资产作为资本注入投融资平台公司。“公益性资产”是指主
要为社会公共利益服务，且依据国有有关法律法规不得或不
宜变现的资产。对于以不实资产或上述不当资产注入公司资
产的，必须从净资产规模中予以扣除。
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （二）目前国家监管形式
• 新规对发债的要求：
• 4、强化募集资金用途监管
• 所投项目必须符合国家产业政策和宏观调控要求，符合固定
资产投资管理有关规定 。
• 政策导向：继续坚持地震灾区“绿色通道”
• 新疆、藏区举债给予大力支持
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （二）目前国家监管形式
• 新规对发债的要求：
• 5、强化中介机构的职责
债券承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所
等债务市场中介服务机构应该认真履行各自职责，为债券投
资人和债券发行核准机构提供公正、客观、准确的债券发行
文件，不得弄虚作假并提供错误信息和文件误导投资人和审
核机构，信用评级机构在对来自政府的收入占比超过公司收
入70%的投融资平台公司进行信用评级时，需要参考公司所
在地政府债务和综合财力等指标进行综合评价，并给出合理
的评级结果。
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （二）目前国家监管形式
• 新规对发债的要求：
• 6、加强还本付息监督与管理
发行主体处在银行开募集资金专户外,应当在银行建立“偿债
资金专户”，在债券存续期过半后各年度，按剩余年份平均
列支还本付息基金。
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （二）目前国家监管形式
• 新规对发债的要求：
• 7、加强信息披露
投融资平台公司发行企业债券，应按照现行规定披露发债募
集说明书以及备查文件；在债券存续期间，发行人除应按照
交易场所的规定按时披露财务报告和企业的重大事项外，还
应按时披露偿债资金专户的资金筹集情况。
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （三）几个重要的政策导向
• 1、禁止政府提供直接、间接担保；
• 2、 资产要做实，无效资产不能进入平台公司。
• 3、从6月份开始，产业债和平台债在发改委内部已经分开排队；
• 4、项目应有经营性收入，政府BT项目可以视作经营性收入；
• 5、继续坚持一个地级市一只城投债，百强县享受同等条件的原
则，如果地方政府债务率超过100%的就不能融资；
2、企业债
三、地方融资平台债券融资问题
• （三）几个重要的政策导向
• 6、下一步城投公司举债，需要出具地方政府的相关文件，具体
要求如下：
• 1）文件格式要求。政府出具正式的文件；政府负责同志签发；
如是地市以下文件需要抄报省政府备案；
• 2）行文内容要求：明确主体是否有经营性收入；明确主体是否
符合19号文及相关细则文件精神。
• 7、继续贯彻国发【2010】12号文件精神，募投项目坚决不能投
向两高与产能过剩项目。
2、企业债
一、公司债分类（上市公司）
1、普通公司债：是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上
期限内还本付息的有价证券。
普通可转债：债券按转股价转为股票
2、可转换公司债
分离交易可转债：债券和认股权证分离
可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依据
约定的条件可以转换成股份的公司债券。
3、公司债
一、公司债分类
3、各类型债券的区别
债券本金 募集资金
普通公司债 到期收回 一次募集
可转换公司债 可选择将本金转股或到期收回 一次募集
分离交易可转债 认股权证可选择认股股票，债券到期收回本金 二次募集
3、公司债
二、有关法律、法规和文件
• 《公司法》（2005年10月27日修订）
第七章：公司债券
• 《证券法》（2005年10月27日修订）
第二章：证券发行
第三章：证券交易
• 《公司债券发行试点办法 》（2007年8月14日证监会49号令）
• 《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月8日证监会30号令）
30号令对可转债进行了规范
3、公司债
三、发行条件
合法性：需经发行人股东大会通过；
• 证券法规定：
• (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公
司的净资产不低于人民币六千万元；
• (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
• (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
• (四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
3、公司债
三、发行条件
证券法规定：
• (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
• (六)国务院规定的其他条件。
• 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用
于弥补亏损和非生产性支出。
• 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规
定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国
务院证券监督管理机构核准。
3、公司债
三、发行条件
可转债特殊规定：《上市公司证券发行管理办法》
• 第十四条 公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,还
应当符合下列规定：
• (一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据；
• (二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
• (三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
• 第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年。
3、公司债
三、发行条件
分离交易可转债特殊规定：《上市公司证券发行管理办法》
• 第二十七条 ……
• 发行分离交易的可转换公司债券,除符合本章第一节规定外,还应当符合下列
规定：
• (一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
• (二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
• (三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年
的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；
• (四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十,
预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
3、公司债
三、发行条件
分离交易可转债特殊规定：《上市公司证券发行管理办法》
• 第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券
交易所上市交易。
• 分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市
条件的,应当分别上市交易。
• 第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
• 第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不
少于六个月。
• 第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权,行权期间为存续
期限届满前的一段期间,或者是存续期限内的特定交易日。
3、公司债
三、发行条件
• 第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
• (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足；
• (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；
• (三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、公司债
四、申报材料
• 《证券法》
• 第十七条申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者
国务院证券监督管理机构报送下列文件：
• (一)公司营业执照；
• (二)公司章程；
• (三)公司债券募集办法；
• (四)资产评估报告和验资报告；
• (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的
其他文件。
• 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行
保荐书。
3、公司债
四、申报材料
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—
—公开发行公司债券申请文件》
• 1、公司债券发行的募集文件
• 1-1募集说明书（申报稿）
• 1-2募集说明书摘要
• 1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）
3、公司债
四、申报材料
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—
—公开发行公司债券申请文件》
• 2、发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件
• 2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告
• 2-2发行人董事会决议
• 2-3发行人股东大会决议
3、公司债
四、申报材料
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—
—公开发行公司债券申请文件》
• 3、中介机构关于本次公司债券发行的文件
• 3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书
• 3-2发行人律师出具的法律意见书
3、公司债
四、申报材料
• 4、其他文件
• 4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期
的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组
的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公
司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）
• 4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非
标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）
• 4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件
• 4-4债券受托管理协议
3、公司债
四、申报材料
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—
—公开发行公司债券申请文件》
• 4、其他文件
• 4-5债券持有人会议规则
• 4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级
报告
• 4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就
提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评
估文件（如为抵押或质押担保）
3、公司债
四、申报材料
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—
—公开发行公司债券申请文件》
• 4、其他文件
• 4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如
有）
• 4-9特定行业主管部门出具的监管意见书
• 4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）
• 4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实
性、准确性和完整性的承诺书
3、公司债
4、短期融资券及中期票据
• 一、短期融资券及中期票据简介
• （一）短期融资券
• 短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企
业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行
间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证
券。
• 企业短期融资券本质上是一种商业票据，是在银行间债券市场
面向投资人发行的直接融资工具，具有固定收益，到期偿还，
发行期限在1年以内的货币市场产品特征。期限不超过365天。
• （二）中期票据
• 中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按
照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
期限一般为3-5年。
4、短期融资券及中期票据
• 二、政策框架与管理要求
• 1、短期融资券及中期票据在银行间债券市场发行实行注册制
• 企业发行中期票据通过中国银行间市场交易商协会（以下简称
“交易商协会”）进行注册即可。
• 交易商协会接受注册申请采取了没有试点、没有批次、不预设
规模的开放式姿态，只要市场投资者接受，符合人民银行的办
法和协会注册规则的要求，符合国家宏观经济管理的需要，一
般都会接受注册。
• 在发行额度上，规定了中期票据待偿还余额不得超过企业净资
产的40%。
4、短期融资券及中期票据
• 中国银行间市场交易商协会介绍：
• 由市场参与者自愿组成，包括银行间债券市场、同业拆借市场、
外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织
• 2007年9月3日成立
• 全国性的非营利性社会团体法人
• 业务主管部门为中国人民银行
• 会员涵盖政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公
司、信托公司、投资基金、财务公司、信用评级公司、企业等
各类金融机构和非金融机构
4、短期融资券及中期票据
• 三、企业发行短期融资券及中期票据的基本程序
• 第一步，企业自审。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》或《银行间债券
市场非金融企业中期票据业务指引》发行条件及管理要求，对照自身情况，
确定是否符合发行条件。
• 第二步，选择有承销商资格的主承销商。
• 第三步，提交注册申请。通过承销商向银行间市场交易商协会申请注册的中
期票据，注册有效期为两年。
• 第四步，发行。企业在注册有效期内，可分期发行中期票据，首期发行应在
注册后两个月内完成，后续发行只需提前两个工作日向交易商协会备案。在
注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
• 第五步，信息披露。发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露规则》的要求，在中国货币网和中国债券信息网披露相关信息，如
发行公告、募集说明书、信用评级报告、财务报表、重大事项等。
• 第六步，到期还本付息。
4、短期融资券及中期票据
债务融资工具自律规则指引（一）
• 三规则七指引一守则一办法两个协议
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》
• 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》
• 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》
4、短期融资券及中期票据
债务融资工具自律规则指引（二）
• 三规则七指引一守则一办法两个协议
• 《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》
• 《银行间债券市场承销人员行为守则》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册专家管理办法
》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理
工作指引》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理
工作指引》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》
• 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》
4、短期融资券及中期票据
发行注册规则
4、短期融资券及中期票据
信息披露规则
信
息
披
露
规
则
（
共
21
条
）
信息披露原则（第1- 4条）
发行披露（第5-6条）
发行结果披露（第7条）
存续期披露（第8-10条）
兑付披露（第11条）
违约披露（第12条）
过度持仓披露（第13条）
披露文件格式（第14条）
违规处理（第15-17条）
信用增级（第18条）
信息披露豁免（第20条）
七
类
信
息
披
露
最低要求（第19条）
4、短期融资券及中期票据
募集说明书指引
募
集
说
明
书
指
引
（
共
55
条
）
总则（第1- 5条）
封面、扉页、目录、释义（第6-10条）
风险提示及说明（第11- 16条）
发行条款（第17-18条）
担保，税项，有关机构，附录
（第38-51条）
募集资金运用（第19-20条）
企业基本情况（第21-29条）
企业主要财务状况（第30-35条）
企业资信状况（第36-37条）
4、短期融资券及中期票据
短期融资券业务指引
短
期
融
资
券
业
务
指
引
（
共
11
条
）
依据（第1条）
定义（第2条）
注册（第3条）
发行规模（第4条）
资金用途（第5条）
评级（第8-9条）
上市流通（第10条）
信息披露（第6条）
承销（第7条）
4、短期融资券及中期票据
中期票据业务指引
中
期
票
据
业
务
指
引
（
共
14
条
）
依据（第1条）
定义（第2条）
注册（第3条）
发行规模（第4条）
上市流通（第13条）
资金用途（第5条）
信息披露（第8条）
承销（第9条）
评级（第11-12条）
发行计划（第6条）
投资者保护机制（第7条）
逆向询价（第10条）
4、短期融资券及中期票据
中小企业集合票据业务指引
中
小
企
业
集
合
票
据
业
务
指
引
（
共
17
条
）
依据（第1条）
定义（第2-3条）
注册（第4条）
发行规模（第5条）
资金用途（第6条）
主承销商的双向作用（第14-15条）
上市流通（第16条）
评级、信息披露（第11-12条）
承销（第13条）
产品结构（第7-10条）
4、短期融资券及中期票据
需要提供的注册文件
注册报告
推荐函及承诺书
拟披露文件
其他文件
企业出具
发行人、主承、各中介
资质证明、特别说明等
“五类文件”
4、短期融资券及中期票据
拟披露文件
拟披露文件
发行公告
募集说明书
评级报告
财务报表
律师出具
参见募集说明书指引
法律意见书
“三年又一期”
包括主体和债项评级
发行计划 针对中期票据
• 政策导向：
• 一、在银行间市场交易协会注册融资的地方政府融资平台公司
应满足“六真”原则。
• 1、“真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运
作的公司；
• 2、“真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处
置权和收益权；
• 3、“真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；
• 4、“真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经
营性资产取得（比例在50%以上）；
• 5、“真偿债”：具有真实可信的偿债保障；
• 6、“真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、
制度化的业务支持。
• 政策导向：
• 二、现阶段暂停房地产企业及全国排名20 名以后的钢
铁企业在银行间债券市场注册融资活动。
总结
