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西安三角防务股份有限公司
Xi’an Triangle Defense Co.,Ltd.
(西安市航空基地蓝天二路 8 号)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 4, 万股，占发行后总股本的 10%
每股面值 人民币 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
发行后总股本 49, 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） 中航证券有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的主要股东以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容。
一、发行前滚存利润分配方案
经公司于 2017 年 6 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公
司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东
共同分享。
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，修改了上市后适
用的《公司章程（草案）》和《西安三角防务股份有限公司上市后未来三年分红
回报规划（2017 年-2019 年）》，并经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
（一）公司未来三年的分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
2、现金分红的条件和比例
（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润
分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司
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在一年内购买资产超过公司 近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超
过公司 近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评
估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司 近一期经审计的净资产 10%及以
上的事项。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（二）分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会每三年重新审视一次分红回报规划。公司根据外部经营环境或自
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身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
（三）制定具体利润分配方案需履行的决策程序
董事会应根据公司章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和 低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润
分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，
监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会
审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股
东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答
复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的
建议和监督。
（四）利润分配的信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《西安三角防务股份有限公司
章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序
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是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。
三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股
份、延长锁定期限等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制
西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有
限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、新兴齐
创投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购
所持有的股份。
直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、
杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：
除上述承诺外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股
份。若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
持有的公司股份。
范代娣承诺：在严建亚担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人直接（如有）和间接持有的公司股份总数的 25%；严建亚离职
后半年内，不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。若严建亚在公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
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本人直接（如有）和间接持有的公司股份。
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他
股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市
交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
发行前持有公司5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公
司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有
限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若
公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市
后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长6个
月。
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建
亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、
刘广义承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；如公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。
除上述承诺外，严建亚、广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）分别就其
持有的公司 20,000,000 股、8,000,000 股出具承诺，上述股份自公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌之日（2016 年 3 月 15 日）起锁定 36 个月。
若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
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四、公开发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员持股、
减持意向及承诺
（一）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前持有公司 5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公
司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有
限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
承诺：
所持发行人股票锁定期满后,采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续九
十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易
方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司
股份总数的百分之五。
在遵守相关法律、法规、相关交易规则及各项承诺的前提下，可减持所持有
的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规要求进行公告，未按照相关
法律法规要求履行公告程序前不减持。
（二）发行前除持股 5%以上股东外的其他股东的减持意向
除发行前持股 5%以上股东外，发行前其他股东按照《上市公司股东、董监
高减持股份的相关规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的规定，对持有首次公开发行前股份进行减持。
（三）董事、监事及高级管理人员的减持意向
董事、监事及高级管理人员将按照《上市公司股东、董监高减持股份的相关
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的规定，对持有的公司股份进行减持。
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五、稳定股价预案及承诺
为保持发行人上市后股价稳定，特制定《公司上市后三年内稳定公司股价预
案》，公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、
广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限
公司、西安投资控股有限公司、严建亚、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）、
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定股价预案做出了承诺：
（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、预警条件
当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净
资产（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开
投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每
股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳
定股价的具体方案。
3、停止条件
在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易
日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 2 项稳定股价
具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股
价措施。
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（二）稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施：
1、公司回购
在启动稳定股价措施的条件满足时，公司应启动向社会公众股回购股份的
方案：
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股
份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，发行前持有公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜
在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规
之要求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1, 万元；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第③项与本项冲突
的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日
超过 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事
宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
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2、董事、高级管理人员增持
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成股份回购
后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股
净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，董事、高级管理人员应启动通过
二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
（1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理
办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的
30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
（3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬
的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及
责任的规定，公司、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董
事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、持股 5%以上的股东增持
当公司股价稳定措施“1”、“2”实施完毕后，公司股票连续 20 个交易
日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价
稳定措施“1”、“2”时，且持股 5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不
满足法定上市条件或触发持股 5%以上股东的要约收购义务时，由公司持股 5%
以上股东通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票，且：（1）单次合
计增持总金额不应少于人民币 1,000 万元；（2）单次及/或连续十二个月内合计
增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，如上述第（1）项与本项冲突的，
按照本项执行。
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（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出
实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购
股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股
份的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之
日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在
履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报
告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、董事、高级管理人员增持
（1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之
日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量
范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履
行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的
审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及
承诺。
（2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日后开始启动
增持，并应在 3 个月内实施完毕。
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3、持股 5%以上股东增持
（1）持股 5%以上股东应在持股 5%以上股东增持的启动条件触发之日起 10
个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
持股 5%以上股东增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批
或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承
诺。
（2）持股 5%以上股东应自增持公告作出之日起 3 个交易日后开始启动增
持，并应在 3 个月内实施完毕。
（四）约束措施和责任追究机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、持股 5%以上的股东、董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉。
2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内
召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不
履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
3、持股 5%以上的股东有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划
和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令持股 5%以上的股东在限期内履行增
持股票义务。
4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
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增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限
期内履行增持股票义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
持股 5%以上的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会
同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
在公司新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不
限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度，并签
订相应的书面承诺函等文件。
六、关于招股说明书信息披露事项的承诺
（一）发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺
发行人承诺：本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自有权机关作出相
应决定之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为公
司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
作相应调整）。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券
交易中遭受损失,发行人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有
效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限, 具体的赔偿标
准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据 终确定
的赔偿方案为准。
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（二）持股 5%以上股东关于招股说明书信息披露事项的承诺
发行前持有公司 5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公
司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有
限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
承诺：
1、若《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断股份公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响, 本单位/本人将自有权机关作出相应决定
之日起 30 日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时股票二级市场
交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证
券交易中遭受损失,本单位/本人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益
得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据
终确定的赔偿方案为准。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息
披露事项的承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失，确保
投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接
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损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实
际发生时，依据 终确定的赔偿方案为准。
（四）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺
保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺：因本保荐机构为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京市海润律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失。
中联资产评估集团有限公司作出承诺：因本公司为发行人本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度
增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效
益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行
人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行股票对公司即
期回报摊薄的风险，拟通过加快募集资金投资项目的投资和建设进度、加强对募
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1-1-18
集资金的监管、完善利润分配政策、强化投资者回报机制及加强经营管理和内部
控制等措施，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目的投资和建设进度，尽快实现项目收益
报告期内，公司整体经营情况良好，产品销量逐步增加，盈利能力有较大幅
度提升，资产负债结构良好。鉴于公司良好的经营情况，为进一步提高公司的整
体竞争能力，公司已于 2016 年开始募集项目的前期工作，预计将在 2019 年度可
建设完毕。通过加快募投项目的建设速度，可以扩大公司的经营规模和市场占有
率，提升公司的整体竞争能力。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运
营成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件
及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司
章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的
基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，
努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-19
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司全体董事、高级管
理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的 新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
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1-1-20
八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
（一）发行人、持股 5%以上的股东及其一致行动人关于公开
承诺未履行的约束措施的承诺
本公司承诺：若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，首先应在中国证监
会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关
法律、法规的规定及监管部门的要求自愿承担相应的法律后果及民事赔偿责任。
本公司持股 5%以上的股东及其一致行动人承诺：若违反或未能履行在公司
招股说明书中披露的公开承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法
规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。若违反或未能履行相关承诺事项致
使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失
根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确
定。
（二）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束
措施的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：如果未履行招股说明书披露的承诺事
项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在
证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决
的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，停止在公
司处领取薪酬（如有）、津贴（如有）或获得股东分红（如有），同时直接和间
接持有的公司股份（如有）不得转让，直至履行完成相关承诺事项。
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九、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核
查意见
保荐机构、发行人律师已对发行人相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处
理后披露信息是否合法合规，是否存在泄露国家秘密的风险进行了专项核查。
经核查，发行人对相关信息的脱密处理程序如下：
1、依据相关法律法规的规定，发行人保密办人员对《招股说明书》、《审
计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等申报文件内容进行了审阅，对
涉及国家秘密或者可能间接推出国家秘密的信息进行整理，并按照整理的结果对
申报文件进行脱密处理；
2、报公司主管领导审核后，形成《西安三角防务股份有限公司关于上市特
殊财务信息披露豁免的请示》；
3、该请示报陕西省国防科技工业办公室，由陕西省国防科技工业办公室进
行审查并出具书面意见上报国家国防科技工业局审批；
4、国家国防科技工业局审查并批复审查结果；
5、按照国家国防科技工业局批复文件的具体要求，发行人对申报文件的相
关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。
根据国家关于涉密信息披露相关法律法规的规定，保荐机构、发行人律师认
为：
1、发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序，由发行人按照
相关规定进行保密审查后向陕西省国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请，
并由其上报国家国防科技工业局，发行人信息脱密处理程序合法合规；
2、国家国防科技工业局是管理军工涉密信息披露工作的有权主管部门，发
行人已通过该局的保密审查，并取得批复文件，发行人经过脱密处理后披露信息
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合法合规，不存在泄露国家秘密的风险。
十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司具有明显的装备
工艺优势和先发进入优势。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公
司具有良好的持续盈利能力。具体详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与
管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（九）对公司持续盈利能力产生重大
不利影响的因素及保荐机构关于公司持续盈利能力的核查意见”。
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目 录
发行概况………………………………………………………………………………2
发行人声明 ...................................................................................................................3
重大事项提示 ...............................................................................................................4
一、发行前滚存利润分配方案..............................................................................................4
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 ..............................................4
三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 ......7
四、公开发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员持股、减持意向及承诺 ..........9
五、稳定股价预案及承诺....................................................................................................10
六、关于招股说明书信息披露事项的承诺........................................................................15
七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺....................................................................17
八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺....................................................................20
九、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见 ................................21
十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见............................................................22
第一节 释义 .............................................................................................................28
第二节 概览 .............................................................................................................32
一、发行人简介 ...................................................................................................................32
二、发行人控股股东、实际控制人简介............................................................................33
三、主要财务数据及财务指标............................................................................................33
四、本次募集资金运用........................................................................................................35
第三节 本次发行概况 .............................................................................................36
一、本次发行的基本情况....................................................................................................36
二、本次发行有关当事人....................................................................................................36
三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 ........................................................38
四、本次发行上市的重要日期............................................................................................38
第四节 风险因素 .....................................................................................................39
一、客户集中度较高的风险................................................................................................39
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二、竞争风险 .......................................................................................................................39
三、公司军品业务波动的风险............................................................................................39
四、国家秘密信息泄露风险................................................................................................40
五、军工资质无法续期的风险............................................................................................40
六、公司装备能力和技术研发能力不能适应业务发展需求的风险 ................................41
七、产品质量风险................................................................................................................41
八、应收账款发生坏账或无法收回的风险........................................................................42
九、原材料供应风险............................................................................................................42
十、供应商集中度较高的风险............................................................................................43
十一、核心技术人员流失的风险........................................................................................43
十二、安全生产风险............................................................................................................43
十三、无实际控制人风险....................................................................................................44
十四、军民融合政策未来发生变化的风险........................................................................44
十五、税收优惠政策变化风险............................................................................................45
十六、募集资金投资项目相关风险....................................................................................45
十七、现有房产未办理权属证书可能导致的风险............................................................46
十八、代建限价房相关风险................................................................................................46
十九、军工企业信息披露限制的风险................................................................................47
第五节 发行人基本情况 .........................................................................................48
一、发行人的基本情况........................................................................................................48
二、发行人设立情况............................................................................................................48
三、发行人设立以来的重大资产重组情况........................................................................51
四、发行人的股权结构和组织结构....................................................................................51
五、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况............................................................56
六、控制发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况......................................................56
七、发行人股本情况............................................................................................................69
八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况............................................................76
九、发行人员工及其社会保障的情况................................................................................77
十、发行人、控制发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及
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未能履行承诺的约束措施............................................................................................80
第六节 业务和技术 .................................................................................................82
一、发行人主营业务、主要产品情况................................................................................82
二、发行人所处行业的基本情况........................................................................................93
三、发行人的产品销售情况和主要客户..........................................................................118
四、发行人采购情况和主要供应商..................................................................................119
五、发行人主要资产、特许经营权情况..........................................................................120
六、发行人拥有的特许经营权和相关资质、认证情况 ..................................................122
七、发行人安全生产和环境保护情况..............................................................................123
八、发行人主要技术及研发情况......................................................................................126
九、发行人境外经营及境外资产情况..............................................................................129
十、公司未来发展与规划..................................................................................................130
第七节 同业竞争和关联交易 .................................................................................136
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ..............................136
二、同业竞争 .....................................................................................................................138
三、关联方和关联关系......................................................................................................140
四、关联交易 .....................................................................................................................147
五、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意见 ..................................151
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...............................................153
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ..................................................153
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资及持有发行人股份的情况
.....................................................................................................................................162
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ......................................166
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定协议及履行情况 ......................167
五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ......................................................168
六、公司治理情况..............................................................................................................169
七、发行人内部控制制度的评估......................................................................................173
八、发行人报告期内违法违规行为情况..........................................................................174
九、发行人报告期内资金占用和对外担保情况..............................................................177
十、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况 ..................................177
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十一、发行人关于投资者权益保护的制度安排..............................................................179
第九节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................181
一、 近三年经审计的财务报表......................................................................................181
二、审计意见 .....................................................................................................................185
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动
对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ......................................185
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计..................................................................187
五、税率和税收政策..........................................................................................................213
六、非经常性损益明细......................................................................................................214
七、主要财务指标..............................................................................................................217
八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 ..................................................218
九、盈利能力分析..............................................................................................................219
十、财务状况分析..............................................................................................................234
十一、现金流量分析..........................................................................................................261
十二、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ..........................................265
十三、盈利预测情况..........................................................................................................268
十四、股利分配政策..........................................................................................................268
十五、本次发行完成前滚存利润的分配政策..................................................................268
十六、财务报告审计基准日至招股书签署日之间的经营状况 ......................................268
第十节 募集资金运用 .............................................................................................269
一、本次募集资金运用概况..............................................................................................269
二、募集资金运用项目与公司主营业务之间的关系 ......................................................270
三、400MN 模锻液压机生产线技改及深加工建设项目 ................................................271
四、发动机盘环件先进制造生产线建设项目..................................................................276
五、军民融合理化检测中心公共服务平台项目..............................................................280
六、募投项目实施对公司财务状况及经营成果的影响 ..................................................285
第十一节 其他重要事项 .........................................................................................286
一、重大合同 .....................................................................................................................286
二、对外担保情况..............................................................................................................286
三、发行人重大诉讼或仲裁事项......................................................................................286
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四、发行人持股 5%以上的主要股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项......................................................................286
第十二节 有关声明 .................................................................................................288
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................288
二、保荐人（主承销商）声明..........................................................................................289
三、发行人律师声明..........................................................................................................290
四、审计机构声明..............................................................................................................291
五、资产评估机构声明......................................................................................................292
六、验资机构声明..............................................................................................................293
第十三节 附件 .......................................................................................................294
一、备查文件 .....................................................................................................................294
二、查阅时间 .....................................................................................................................294
三、查阅地点 .....................................................................................................................294
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第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义：
一般术语
发行人、公司、本公司、股
份公司、三角防务
指 西安三角防务股份有限公司
三角有限、有限公司 指 西安三角航空科技有限责任公司
三角机械、子公司 指 西安三角航空机械有限公司
威力通信 指 西安威力通信有限责任公司
西航投资 指 西安航空产业投资有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
三森投资 指 西安三森投资有限公司
西投控股 指 西安投资控股有限公司
朱雀丙申 指 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙）
朱雀甲午 指 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）
湘投金天 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
盘古创富 指 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）
陕航创投 指 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
顺达升科 指 陕西顺达升科工贸有限公司
陕西省产业投资 指 陕西省产业投资有限公司
基地 指 西安阎良国家航空高技术产业基地
航空产业基地投资 指
西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
（西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心于 2010 年
3月16日名称变更为西安国家航空产业基地投资发展有
限公司）
宏远锻造 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
义禧循环 指 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）
民生通海 指 民生通海投资有限公司
上海朱雀 指 上海朱雀股权投资管理股份有限公司
凯鼎汇富 指 佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙）
凯鼎盈富 指 佛山市凯鼎盈富创业投资企业（有限合伙）
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中孚兴业 指 北京中孚兴业科技发展有限公司
众赢创业 指 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）
致诚从容 指 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）
兴边富民 指 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）
西安奥杰 指 西安奥杰电热设备工程有限责任公司
新疆金涌 指 新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙）
曲江航天 指 西安曲江航天文化传媒有限公司
君腾投资 指 西安君腾投资有限责任公司
嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯华控 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司
西安市投资 指 西安市投资公司
弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 北京市海润律师事务所
保荐机构、主承销商 指 中航证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国防科工局、国防科技主管
部门
指 国家国防科技工业局
基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管委会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
招股说明书 指
《西安三角防务股份有限公司首次公开发行并在创业板
上市招股说明书》
主机厂 指 承担型号或装备 终整机制造任务的厂商
专业术语
模锻件 指
有模具的锻造件，利用模具锻出精度要求比较高，比较
复杂的锻件
自由锻件 指
利用冲击力或压力使金属在上下砧面间各个方向自由
变形，不受任何限制而获得所需形状及尺寸和一定机械
性能的锻件
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结构件 指
具有一定形状结构，并能够承受载荷的构件，称为结构
件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等
盘件 指 外形为圆形或回转体的锻件，如发动机上的转动盘
环件 指 带有内孔，截面为回转体的锻件
数模 指
通过三维造型软件将三维实体以数字化模型的形态展
示出来的三维造型
模块 指 用于后续制作模具的原始坯料
下料 指
根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的
单个棒材或板材。
颈向锻造机 指 专门加工实心或空心长轴类零件的专用锻造设备。
理化检测 指
对于材料性能水平的评价测试，是确保和提高产品质
量，鉴定科研成果，评价产品性能，提高科研水平的重
要手段和科学依据
坯料 指
为适应锻件模锻时的要求，经过自由锻造制坯工序形成
的实物，
火次 指 整个锻造过程中所需要的加热后锻造次数
料头 指
按工艺要求在原始棒材或板坯上截取一定尺寸所需材
料后的余料
热处理 指
采用适当的方式对金属材料加工件进行加热、保温和冷
却以获得预期的组织结构与性能的工艺
机加 指
机械加工的简称，指通过加工机械精确去除材料的加工
工艺
400MN 指
公称压力为 400*106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻
压设备公称压力的单位，即公称压力为 4 万吨
指
公称压力为 *106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻
压设备公称压力的单位，即公称压力为 3150 吨
固溶 指
工件加热至适当温度并保温，使过剩相充分溶解到固溶
体中后快速冷却，以得到过饱和固溶体的热处理工艺
时效热处理 指
金属或合金工件经固溶处理，从高温淬火或经过一定程
度的冷加工变形后，在较高的温度放置或室温保持其性
能，形状，尺寸随时间而变化的热处理工艺
晶粒度 指
表示金属材料晶粒大小的物理量，由单位面积内所包含
的晶粒个数或平均直径来表示。
模座 指 安装于锻压设备上，用于连接锻压设备与模具的部件
等温锻造 指
在模具和坯料处于同一恒定温度下，以极低的应变速率
锻造的工艺方法
轴颈类锻件 指 指预定用来加工轴径零件的锻件
铣床 指
用铣 在工件上加工多种表面的机床。通常铣 旋转运
动为主运动，工件（和）铣 的移动为进给运动。
开坯 指 在锻压设备上通过自由锻的方式使铸锭产生塑形变形，
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提高内部组织水平的锻造过程
改锻 指
在锻压设备上对已开坯过但不能达到使用要求的材料，
采用单次或多次镦粗、拔长变形使其达到预期使用要求
的锻造过程
压气机 指
发动机中利用高速旋转的叶片给空气做功以提高空气
压力的部件
涡轮 指
一种将流动工质的能量转换为机械功的旋转式动力机
械
涵道比 指 涡轮发动机外涵道与内涵道空气流量的比值
镗铣 指
工件旋转或 具旋转，在工件上形成了内圆柱物体，称
为‘镗’； 具旋转，工件固定， 具做回转运动而成
形的非一次成型任意形状，称为‘铣’
燃烧室 指 燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置
转子 指
由轴承支撑的旋转体，多为动力机械和工作机械中的主
要旋转部件
定向结晶 指
通过控制晶粒的生长方向，使晶粒朝某一特定方向生长
凝固的铸造成型工艺
注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司名称：西安三角防务股份有限公司
英文名称：Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd
注册资本：44,595 万元
法定代表人：严建亚
成立日期：2002 年 8 月 5 日
股份公司设立日期：2015 年 10 月 15 日
注册地址：西安市航空基地蓝天二路 8 号
经营范围：一般经营项目：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属
等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用
航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除
外）。
（二）主营业务
公司主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务。
目前，公司产品为特种合金锻件，主要用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘
件。
公司目前已进入国内各大主机厂的供应商名录，公司主要产品参与空军、海
军重要装备的设计定型，公司已成为主要的零部件供应商。公司产品目前已应用
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为各类型国产航空发动机
供应主要锻件。
公司拥有较强的技术研发实力和生产制造能力，建有“陕西航空大型部件锻
压工程研究中心”和“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”。截至本招股
说明书签署日，公司已经取得 2 项发明专利，4 项实用新型专利，发明专利技术
水平处于行业领先，并且在军工领域已经得到充分应用。公司已经取得了生产军
工产品所需资质，具备了生产军品的生产资格和保密资质。
公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为国
防军工企业或相关科研院所，公司与下游客户一直保持着研发和生产方面稳定、
深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。
报告期内，发行人一直专注于钛合金、高温合金、高强度钢等锻件领域，不
断完善产品研发、生产和销售服务体系，主营业务没有发生变化。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
公司无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，持有及控制公司
5%以上股权的股东分别为：西航投资、温氏投资、西投控股、鹏辉投资、三森
投资及严建亚，关于上述股东的基本情况请详见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“六、控制发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”部分内容。
三、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表
单位：万元
项 目
流动资产 65, 51, 35,
非流动资产 62, 69, 70,
资产合计 127, 120, 105,
流动负债 10, 18, 19,
非流动负债 7, 26, 32,
负债合计 18, 45, 52,
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项 目
股东权益合计 109, 74, 53,
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 29, 21, 15,
营业利润 6,
利润总额 7,
净利润 6, -1,
扣除非经常性损益后的净利润 5, 3,
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2, -1, -1,
投资活动产生的现金流量净额 -6, -1, 25,
筹资活动产生的现金流量净额 8, 7, -24,
现金及现金等价物净增加额 -1, 4,
（四）主要财务指标
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（母公司）(%)
归属于发行人股东的每股
净资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产比例(%)
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
息税折旧摊销前利润（万
元）
10, 3, 5,
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归属于母公司股东的净利
润（万元）
6, -1,
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润（万
元）
5, 3,
利息保障倍数（倍）
每股经营活动现金流量
（元）
每股净现金流量（元）
四、本次募集资金运用
经 2017 年公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并经 2017 年第三次临
时股东大会批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 4,
万股，所募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
序
号
项目名称 投资额
前期已投
入金额
募集资金
使用量
项目备案情
况
环评批复情况
1
400MN 模锻液
压机生产线技
改及深加工建
设项目
13, 7,
西航空发
[2017]46 号
市环航空批复
[2017]3 号
2
发动机盘环件
先进制造生产
线建设项目
22, 12,
西航空发
[2017]47 号
市环航空批复
[2017]4 号
3
军民融合理化
检测中心公共
服务平台项目
11, 6,
西航空发
[2017]45 号
市环航空批复
[2017]5 号-
合 计 46, 26, - -
若公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司通过
银行贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，
通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，
可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。以上项目详细情况详见本招股说明
书“第十节 募集资金运用”部分。
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1-1-36
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 元
发行股数 不超过 4, 万股，占发行后总股本的 10%
每股发行价格
【 】元（根据市场化原则，通过向询价对象询价或中国证监会认
可的其他方式确定发行价格）
发行市盈率 【 】倍
发行前每股净资产
【 】元（按经审计的 2016 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前
的总股本 44, 万股计算）
发行后每股净资产
【 】元（在经审计后的 2016 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑
本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式
网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式或监管部门认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、
法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外
承销方式 余额包销
募集资金总额 【 】万元
募集资金净额 【 】万元
发行费用：【 】万元
其中：承销和保荐费用：【 】万元
审计费用：【 】万元
律师费用：【 】万元
与本次发行相关的信息披露费用：【 】万元
发行费用概算
发行手续费等其他费用：【 】万元
二、本次发行有关当事人
一、 发行人 西安三角防务股份有限公司
法定代表人 严建亚
注册地址 西安市航空基地蓝天二路 8 号
联系电话 029-81662206-8818
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联系传真 029-81662208
联系人 杨伟杰
电子邮箱 sjfw@
二、 保荐机构（主承销商） 中航证券有限公司
法定代表人 王宜四
注册地址
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金
融大厦 A 栋 1 层
联系电话 0791-86769123
联系传真 0791-86776103
保荐代表人 司维、毛军
项目协办人 石运雷
项目经办人 周洁瑜
三、 律师事务所 北京市海润律师事务所
负责人 朱玉栓
注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
联系电话 010-82653566
联系传真 010-88381869
经办律师 唐申秋、王肖东
五、 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话 010-68278880
联系传真 010-68238100
经办注册会计师 胡彬、徐士宝
六、 资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
注册地址
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
层 939 室
联系电话 010-88000066
联系传真 010-88000006
经办评估师 翟红梅、闫梅林
七、 股票登记机构 中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广
场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
联系传真 0755-21899000
八、 收款银行
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户名
联系地址
联系电话
联系传真
联系人
三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【 】年【 】月【 】日
开始询价推介日期 【 】年【 】月【 】日
刊登定价公告日期 【 】年【 】月【 】日
申购日期和缴款日期 【 】年【 】月【 】日
股票上市日期 【 】年【 】月【 】日
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第四节 风险因素
重要提示：投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其
它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。下列排序遵循重要性原则
或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、客户集中度较高的风险
公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售
和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套， 终用户主要为军方。行业
特点决定了公司的客户集中度较高，2014 年度、2015 年度、2016 年度公司前五
名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为 %、%、%。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经
历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客
户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波
动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重
大客户依赖度较大的风险。
二、竞争风险
公司目前拥有的 400MN 模锻液压机是目前世界上 大的单缸精密模锻液压
机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公
司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些
国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺
技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争
对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显
优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。
三、公司军品业务波动的风险
公司产品的 终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现
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订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且，军工供应链体系内对质量要求严
格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订
单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入
实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著
的变化。
另一方面，公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早
期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定
型后，公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合
格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装
备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。
如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不
确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。
四、国家秘密信息泄露风险
公司主要客户为我国军用航空整机制造商，产品 终用户为军方。公司在生
产经营活动中可能产生或接触属于国家秘密的信息。根据《武器装备科研生产单
位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务具有法人资格的
企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得军工二级保密资格单位证
书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施防止泄
密，但不排除一些意外情况发生导致国家秘密信息泄漏。如发生严重泄密事件，
可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营
产生严重不利影响。
五、军工资质无法续期的风险
根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未
取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产
品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
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1-1-41
公司已具备以下军工业务资质：
序号 资质证书 发证机构 有效期
1 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会
-
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局
-
3 二级保密资格单位证书
陕西省国家保密局和陕西省国防
科技工业办公室
-
上述资质每过一定年限需要经过有权部门审核，核查通过方可续期。公司目
前具备的军工生产资质、保密资质均在有效期内，且公司生产经营正常，未出现
不能继续获取相关资质证书的情况。就目前情况看，虽然不能续期军工相关资质
的可能性较小，但是如果公司发生泄密或其他重大不利事项，或者国家军工政策
发生变化，将导致公司无法继续获得军工生产资质。由于公司军品业务比例较高，
若上述资质不能持续取得，将对发行人的业务造成严重不利影响。
六、公司装备能力和技术研发能力不能适应业务发展需求
的风险
国务院新闻办公室 2015 年 5 月公布的《中国的军事战略》明确提出，加快
武器装备更新换代，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系。
军事装备需要不断更新以保持先进性。因此，军事装备的技术革新步调很快，
对军工供应体系的各级供应商要求很高，需要供应商不断进行新的技术研发和新
的工艺开发以跟上国防军事装备更新换代的步调。
如果公司未来不能持续进行技术研发或技术研发的成果无法适应军事技术
革新的步调，则公司未来将很难继续承接军工项目订单，将对发行人的业务造成
严重不利影响。
七、产品质量风险
公司大部分产品的终端用户为军方，军方对产品质量有着严苛的要求。在国
防装备供应体系中，各关键环节均有严格的质量检验安排，以保证国防装备供应
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质量合格、可靠。公司在生产经营的采购、入库、生产、出库等各个环节均已制
定严格的质量控制制度，并设置由经验丰富的专业员工组成的质量保证部，对公
司各业务流程进行过程把控，层层监督检查，以保证产品质量达标。
如果公司在采购、制造及检验等某一环节中控制不当，将导致产品质量出现
问题，不仅会损害公司的声誉和市场形象，甚至会危害公司在国防供应体系中的
地位，导致公司军工资质难以保全，从而对公司经营业绩产生严重不利影响。
八、应收账款发生坏账或无法收回的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末，公司应收账款分别为 13, 万元、
13, 万元和 13, 万元，占当期营业收入的 %、%和 %，
公司应收账款金额较大。
报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有
企业，付款手续较繁琐，资金结转具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽
然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账，
但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进
一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大
比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司
的经营和盈利造成重大不利影响。
九、原材料供应风险
公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于
公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不
会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合
同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应
源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、
生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。
对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也
难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划，
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或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生
产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原
材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合
作关系，对公司生产经营造成不利影响。
十、供应商集中度较高的风险
在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原
材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的
产品均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品
的各个采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择
方面受到较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供
应商目录里采购。
行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2014 年、2015 年、2016
年公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分别为
%、%、%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高，未
来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化，将对公司的生产经营
产生不利影响。
十一、核心技术人员流失的风险
核心技术人员对公司新产品的研发设计及现有产品的改进具有较大的影响，
如果未来公司核心技术人员发生较多流失，而公司又无法安排适当人员进行接替
或补充，公司新产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动可能受到不利影
响。
十二、安全生产风险
公司属于高压用电单位，公司已建立起完善的安全生产管理制度，有关的管
理岗位人员与操作工人均已通过相关培训并取得岗位资质。公司一贯重视安全生
产，注重员工职业健康安全，着力提高员工个人的防范意识和安全意识，防止事
故发生。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，未出现因违反有关安全生产
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方面的法律法规而遭受处罚的情况。
但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产
事故的风险，从而对公司经营造成重大不利影响，对社会公众的人身、财产安全
造成重大损失。
十三、无实际控制人风险
公司股权较为分散，截至本招股说明书签署日，公司控制 5%以上股权比例
的股东及控制的股权分别为严建亚 %、西航投资 %、温氏投资及其一
致行动人 %、西投控股 %，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数
量均未超过公司总股本的 30%，且根据公司董事的提名和选举办法，单个股东均
无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决
策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引
起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风
险。同时，由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制权仍存在发生变动
的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正
常经营活动受到影响。
十四、军民融合政策未来发生变化的风险
2007 年中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科
技工业建设的指导意见》以来，军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业，
公司抓住了军民融合式发展的机遇，航空锻件产品制造业务逐步扩张，推动了相
关领域产品的市场化创新与技术进步，公司本身也逐步发展壮大。
但若国家对国防军用航空锻件产品制造行业的支持政策和对于民营企业参
与方式的调整变化，将可能对公司军品业务造成不利影响，带来一定政策风险。
因此公司存在行业政策变化或政策能否严格落实导致公司军品业务无法开展的
重大不利风险。
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十五、税收优惠政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、国家税务总局《关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）
的相关规定，及 2012 年 5 月 18 日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西鸿塬农
业科技有限公司等 177 户符合国家鼓励类目录企业确认的批复》（陕发改产业确
认函[2012]006 号），公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》中鼓励类第十四项（机械）第 20 条“耐高低温、耐腐蚀、耐
磨损精密铸锻件”规定的条件。公司经主管税务部门备案后，可享受西部大开发
的税收优惠，企业所得税税率为 15%。若该优惠政策在未来一旦取消或期满，公
司不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收企业所得税，将对公司的经营业
绩产生一定的影响。
十六、募集资金投资项目相关风险
（一）产能扩张导致的产能消化不足风险
本次发行募投项目的主要功能是扩产，通过 400MN 模锻液压机生产线技改
及深加工建设项目扩大模锻生产能力，通过发动机盘环件先进制造生产线建设项
目新增发动机盘环件生产能力。项目达产后，公司的生产能力将得到较大提升，
并将新增多个产品类型。
尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势
进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了准备工作，但是，如果未来市
场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能
达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期
的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。
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（二）公司即期回报被摊薄的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于
募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情
况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益
率等财务指标）存在被摊薄的风险。
十七、现有房产未办理权属证书可能导致的风险
公司目前位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路 8 号土地上的房屋已经
建成投入使用，房屋产权证书仍在办理过程中。公司于 2009 年取得该处土地使
用权证书，证书编号为航空基国用（2009 出）第 032 号，土地性质为工业用地。
2012 年 10 月，公司完成厂房及办公楼主体建设并投入使用，但由于当时整体规
划中尚有少部分的房屋建设未及时完成，导致公司房产证不能如期办理。2015
年 11 月 20 日，公司第一大股东西航投资出具了承诺函，承诺如公司由于房屋产
权证书延迟办理而导致的相关处罚，由其承担，与公司无涉。
截至本招股说明书签署日，公司房产产权证书正在办理过程中。基地管委会
土地和房屋管理局亦已出具证明函，公司现有房产依法办理房屋产权登记及领取
房产证的事宜不存在法律障碍。虽然公司取得房产证的确定性较高，且延期办理
导致的相关处罚已由西航投资承诺承担，但公司仍存在潜在的不能及时办理房产
证而给公司正常经营造成不利影响的风险。
十八、代建限价房相关风险
2013 年 9 月，公司与基地管委会签订的《建设航空产业基地管委会限价房
项目合作协议书》约定，基地管委会委托公司承建“航空产业基地管委会限价房
项目”，同时约定项目建设过程中产生的建设成本以决算审计为准，在公司零利
润的前提下，基地管委会协调相关部门定价以保证公司不亏损。
2016 年 8 月，西安航空产业投资有限公司、公司、西安市航空基地新舟置
业有限公司、基地管理委员会签订四方《协议书》，约定由西安市航空基地新舟
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置业有限公司承接该限价房项目，公司前期已支付的建设费用依据审计结果由西
安市航空基地新舟置业有限公司进行支付，公司已签订的涉及限价房的所有合同
和证件向西安市航空基地新舟置业有限公司进行交接；基地管委会同时出具声明
公司如因前述限价房项目相关事项遭致任何经济损失或法律责任，基地管委会将
负责协调处理解决，确保公司利益不受损害。目前，公司已收回相关代垫的成本
和费用。
公司在未取得房地产开发资质的情况下，办理了《建设用地规划许可证》和
《土地使用权证》等证照，并与建筑施工单位签订合同，对限价房进行建设；同
时发行人并未办理建筑施工建设所需办理的《建设工程规划许可证》和《建筑工
程施工许可证》。
为此，第一大股东西航投资承诺：公司如需面对相关部门因上述事项要求其
缴纳税款、对公司施加行政处罚的情形，或公司因此发生其他损失，西航投资将
及时、无条件、全额承担公司的全部税款、补缴款项、滞纳金、罚款、行政主管
部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费
用，以及公司因此遭致的其他任何经济损失。但公司仍存在遭受行政处罚从而给
公司正常经营造成不利影响的风险。
十九、军工企业信息披露限制的风险
由于公司具有军工产品相关资质，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》
等相关内容，公司涉密信息披露方式须符合保密要求。公司中对军工产品的应用
对象及军工单位客户的名称、主要交易内容、交易金额等涉密信息，以及公司前
五名客户、前五名供应商及前五名往来款项余额等涉密信息，已按照保密要求采
取合规的方式进行豁免披露或脱密方式披露，披露方式符合《中华人民共和国保
守国家秘密法》及《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法规的规定。
上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，从而
影响投资者的投资决策。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称： 西安三角防务股份有限公司
英文名称： Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd
注册资本： 44,595 万元
法定代表人： 严建亚
股份公司成立日期： 2015 年 10 月 15 日
有限公司成立日期： 2002 年 8 月 5 日
住所： 西安市航空基地蓝天二路 8 号
邮政编码： 710089
电话： 029-81662206
传真： 029-81662208
公司网址：
电子邮箱： sjfw@
信息披露和投资者关系负责部门： 证券部
联系人： 杨伟杰
联系电话： 029-81662206
二、发行人设立情况
发行人是由三角有限以整体变更方式设立的股份公司。
（一）三角有限设立情况
三角有限原名称为威力通信，系由严建亚、山秀丽均以货币出资 180 万元。
西安康达有限责任会计师事务所对威力通信设立时出资进行审验，并出具西康综
验字（2002）006 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 7 月 22 日，威力通信
已收到出资款 万元，出资方式为货币。2002 年 8 月 5 日，公司办理完毕
设立登记手续，并领取了西安市工商行政管理局阎良高技术产业开发区分局颁发
的《企业法人营业执照》（注册号：6101012113546）。
三角有限设立时注册资本为 360 万元，股权结构如下：
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1-1-49
序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 占注册资本比例（%）
1 严建亚 货币
2 山秀丽 货币
合 计
（二）发行人设立情况
1、公司股改时履行的程序：
2015 年 9 月 12 日，三角有限召开股东会，审议通过三角有限采取由有限责
任公司整体变更的方式设立股份有限公司的议案，即三角有限以其截至 2015 年
7 月 31 日经审计的净资产 72, 万元为基准，将其中的 41, 万元折为
股本，其余 31, 万元计入公司资本公积。
2015 年 8 月 31 日，立信会计师对三角有限财务报表进行了审计，并出具了
编号为信会师报字[2015]第 211407 号《审计报告》，经审计，截至 2015 年 7 月
31 日，三角有限净资产为 72, 万元。
2015 年 9 月 17 日，中联资产评估集团有限公司对三角有限的净资产进行了
评估，并出具了编号为中联评报字[2015]第 1221 号《资产评估报告》，经评估，
截至 2015 年 7 月 31 日，三角有限净资产评估价值为 87, 万元。
2015 年 9 月 25 日，立信会计师对三角有限净资产进行审验，并出具了编号
为信会师报字[2015]211552 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，
三角有限的所有者权益（净资产）人民币 72, 万元，按 1: 的比例折
合股本总额 41, 万股，每股 元，共计股本 41, 万元，大于股本
部分 31, 万元计入资本公积。
2015 年 9 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 10 月 15 日，西安市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码：91610137735087821G），公司名称变更为西安三角防务股份有
限公司。
三角防务设立后，股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 西航投资 6,
2 鹏辉投资 4,
3 三森投资 3,
4 西投控股 3,
5 朱雀丙申 2,
6 朱雀甲午 2,
7 湘投金天 2,
8 严建亚 2,
9 盘古创富 1,
10 陕航创投 1,
11 宏远锻造 1,
12 顺达升科 1,
13 陕西省产业投资 1,
14 义禧循环 1,
15 民生通海 1,
16 上海朱雀 1,
17 凯鼎汇富 1,
18 中孚兴业
19 众赢创业
20 致诚从容
21 兴边富民
22 西安奥杰
23 新疆金涌
24 曲江航天
25 孙东峰
26 君腾投资
27 西安市投资
28 陆剑平
29 倪小平
30 宋鹏
31 郭爱霞
32 胡立中
33 李小兵
合 计 41,
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1-1-51
2、因对前期会计差错进行更正调整公司整体变更设立时净资产折股方案
由于公司对前期会计差错进行更正，公司整体变更设立时所依据的以 2015
年 7 月 31 日为审计基准日的净资产调整为 71, 万元，相应地折股比例调整
为 1:，资本公积调整为 30, 万元。
2017 年 6 月 7 日，公司于 2016 年年度股东大会审议通过了《关于调整公司
整体变更时净资产折股方案的议案》，批准了调整公司整体变更设立时净资产折
股方案的相关事项。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来，不存在重大资产重组情形。
四、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人的股权结构图
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1-1-52
（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人各职能部门的职责
公司的 高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和
监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设立审计部。
公司内部设置 15 个职能部门，各部门的职责分工如下：
部门名称 职 责
证券部
加强对资本市场、融资方式和创新型金融工具的研究，参与并推动实施公司资
本运作和再融资，负责与公司相关部门共同组织实施收购、兼并、重组等资本
性项目，拓展公司融资渠道和发展平台；做好定期报告和临时报告的草拟编制
及披露工作；筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的
董事会、监事会和股东大会的文件；制定投资者、媒体、监管部门的来访接待
计划，并负责实施；负责董事会决议事项的协调和处理工作；负责保管公司股
东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的相
关信息，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助对董事、监事
和高级管理人员进行信息披露、规范运作等方面的宣传和培训，并督促其严格
遵守相关政策和法律法规；协助董事会秘书，根据监管部门要求和公司发展需
要，不断健全完善公司治理的相关制度；加强与中国证监会、省监管局以及证
券交易所等证券监管机构之间的沟通和联络，办理公司与各中介机构和投资人
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1-1-53
部门名称 职 责
之间的有关事宜；协助董事会秘书处理日常工作，为公司重大决策提供咨询和
建议；承办公司董事会和管理层交办的各项工作。
财务部
负责公司经营所需资金的组织和支付；负责按程序文件的规定进行质量成本的
统计、分析、核算，并编制报告；按要求统计和汇总各生产车间综合废品率和
质量损失率的统计和分析，并提出节能降耗的意见及措施；负责制定财务成本
计划，对其完成情况进行检查和统计分析；进行财务预决算，并编制年度财务
报告，综合分析财务状况和经营成果。
审计部
负责召开本公司、部门、下属单位有关审计工作会议；参与公司重大经济决策
的可行性报告的审阅；要求被审单位及时提供计划、预算、决算、合同协议等
文件资料；检查被审计单位的会计凭证、账簿、报表及其他会计资料；对有关
事项进行调查，有权要求有关单位和个人提供相关证明材料；提出改进管理、
提高效益的建议；对违反财经法规的行为提出纠正意见；对严重违反有关财经
法规，给公司造成严重损失浪费的责任人员，提出追究责任的建议。
技术研发
部
负责技术文件的控制，标准的采集和资料管理；负责和顾客签订与产品要求和
验收准则有关的技术协议和适用标准，并对产品实现过程中有关技术问题与顾
客沟通；负责产品实现过程的图样的转换、工装模具的设计、工艺规程的制
定、标审、审核审定和批准；负责产品实现过程的工艺开发和新技术应用，产
品的试制和定型负责关键过程和特殊过程、关键件、重要件的识别并确定控制
内容和控制要求；参与对不合格品的审理和顾客信息的处理。对产品实现过程
中出现的技术质量问题进行原因分析、制定措施、跟踪落实；负责技术改造项
目的论证、立项并实施；组织质量计划（质量保证大纲）的编制下发并监督实
施。
生产制造
部
对公司所有产品的交付 终进度负责；按要求编制月份生产计划并组织实施，
对生产过程进行协调、控制；组织和协调产品生产所需的原材料、辅助材料模
具的供应，工装工具准备制作，设备、能源的供应与使用；把握产品的生产进
度，对产品生产的各工序作出进度要求，并检查落实，实施考核，确保产品按
计划交付；负责对产品实行批次管理，把握产品的质量状况，并确保产品的标
识和可追溯性；负责生产单位的安全生产管理；负责按规定对公司产品的生产
加工的外包过程进行控制；负责公司在制品的统计管理，组织在制品的清理和
处理；负责对从业人员的管理，对从业人员进行职务教育。
设备部
负责公司军工设备（不含检测、动力、办公设备及车辆）的管理工作；负责制
定军工设备及机械设备管理的各项规章制度；负责军工设备及机械设备大、项
修理计划及二、三级保养计划的编制、实施和验收；负责机械设备修理备件的
计划制定；对公司军工设备及机械设备的维护保养进行周期检查；负责设备修
理、维护、保养和巡视检查记录的保存；负责机动设备档案、技术资料的管
理；负责公司特种设备、加热设备的管理工作。
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部门名称 职 责
市场部
根据公司的总体经营目标，组织规划公司中长期市场开发计划；进行客户分
析，建立客户关系，挖掘客户需求，拓展市场；负责接收订单和签订合同，并
传递到各相关部门进行合同评审；负责组织技术、检验和生产管理部门对于产
品有关的要求进行评审，对评审不清楚或不一致的问题负责协调相关部门与客
户沟通，并负责保存与产品有关的评审记录和与客户沟通的记录；负责顾客提
供财产的接收和传递；负责交付产品的防护、包装、出库和发运；负责产品的
售后服务、质量追踪，并协助处理顾客投诉，跟踪处理投诉结果；负责货款的
追缴回收工作；负责对顾客满意度的测量和分析。
质量保证
部
协助管理者代表开展质量管理工作，并负责质量管理体系文件的管理；负责公
司质量管理、质量体系、计量管理、产品检验及理化测试及无损检测等工作；
组织协调产品质量问题的分析和处理，监督其采取措施并进行质量改进，并向
质量副总经理报告分析结果；根据标准负责对产品实现全过程实施监视、测
量、分析和改进，并做好记录；参与不合格品的预审理，执行不合格品审理委
员会的审理结论；负责各生产车间产品质量指标的统计分析、上报，编制月份
质量分析报告；负责质量管理体系内审、外审（二方审核和三方认证审核）的
组织工作；对监视和测量设备的采购、入厂验收、使用和报废实施控制，负责
现场使用的监视和测量设备的周期检定、送外检定/校准，并保持记录和归档；
负责按有关标准和要求对试样进行理化测试，确保测试结果的准确和公正，并
保持记录和理化报告的完整性；负责按规定的程序实施和管理产品实现过程中
的第三方检测试验，并确认、保持试验报告；负责理化检测项目的建立和完善
动力部
负责公司动力设备的管理工作；负责公司的能源动力提供和运行管理；负责制
定动力设备管理的各项规章制度；负责设备修理、维护、保养和巡视检查记录
的保存；负责动力设备档案、技术资料的管理。
基建环保
部
负责建设项目报建（规划、土地、建设、环保、消防、人防）、招投标、勘察、
设计、监理、施工等合同的签订；负责建设项目施工管理、工程预决算、审计
及竣工验收；负责公司建筑物、构筑物等基础设施的维修、维护；负责落实消
防安全制度，监督与维护消防设施正常运行；监督与管理生产经营环保工作；
负责公司生产、生活区域绿化管理；按照公司安排，配合各部门完成日常生产
经营工作。
外贸部
负责根据公司战略及年度工作计划，组织制定公司外贸工作计划，经公司批准
后组织实施；负责对外贸易营销方案的制定，营销渠道的建设及维护；负责对
外贸易的宣传（包括宣传册、视频等的制作）、参展工作；负责对外业务的联
系，人员的接待，询价及报价，业务答疑工作；负责公司所需外文资料的翻译
工作；负责外贸所需的企业资质的认证、认可及前期协调工作；负责外贸产品
的内部运营的跟踪工作。
行政部
负责公司行政管理制度制定、修改和完善，并检查督促各项行政管理制度在公
司内有效贯彻执行；负责公司相关文件的起草、印制和分发，上级和外部来文
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1-1-55
部门名称 职 责
的签收、登记和领导批示后的传阅、催办、回复。做好公司行政类文件的审
核、编号、立卷、存档；负责安排公司的年度工作会议、月度及每周工作例行
等会议，做好记录，编写会议纪要和决议，并督促各部门贯彻执行，及时了解
和反馈有关信息；负责服务、协调总经理办公室工作，检查落实总经理安排的
各项工作，并及时反馈总经理，保证总经理办公室各项工作的正常运作；负责
制定公司员工业余活动方案，并组织开展各类员工业余活动，丰富员工业余文
化生活；负责公司办公资产管理，组织办公资产盘点，及时组织办公设备的维
修维护，定期清理报废资产；负责公司保密管理和生产经营安全管理，及时消
除泄密隐患和生产安全隐患；负责公司厂区的安全保卫和清洁卫生管理；负责
公司公共关系与对外形象宣传管理；负责公司行政档案的管理，做好立卷、归
档、分类、保管和保密工作；负责公司执照、印章的管理，严格使用程序和手
续；负责公司车辆管理，及时处理各部门的用车需求；负责公司门户网站建设
与更新管理；负责公司员工各项福利管理。
人力资源
部
制定人力资源规划，拟定企业人员编制，编制人力资源支出预算，进行成本控
制；拟定、修订、废止、发放、解释人力资源管理制度；人事问题的处理和人
事关系的协调；负责人事档案的汇集整理、存档保管、统计分析和劳动合同的
签订；负责组织结构和岗位说明书的编写工作；进行人员招聘、录用、员工升
调和辞退管理；拟定薪酬制度、研究、改进薪酬管理制度，进行薪酬调整以及
每月员工薪资的核算等工作；员工绩效考核、劳动考勤管理工作；员工培训与
开发管理工作；技能员工上岗证的考核与发放工作；负责公司员工社保管理。
供应部
负责选择原辅材料的供方，负责对供方业绩进行考核、评价；负责对各部门提
交的采购计划进行统筹、集中和整理；与供方签订物资采购合同，确保采购物
资满足技术标准和产品质量要求；对采购进厂的物资提交质量保证部进行验
收；负责对采购进厂的物资的保管、贮存、维护和对各部门发放管理；负责顾
客提供材料的保管、发放；负责对入厂验收不合格物资的统计、分析、控制和
处理；保存有关物资采购、发放和供方供货质量记录。
经营发展
部
负责公司整体发展战略的制定，监督公司战略部署的执行；负责收集和研究国
家、省、市相关政策，结合市场实际，拟定公司中短期发展规划；负责公司科
技、技改支持项目的申报工作，配合相关部门进行项目验收及各种调研、调
查、统计报表的填写工作；负责各类科技、技改项目款项的正确使用，配合项
目资金主管部门的审计工作；负责组织实施公司各类科技项目的申报工作；负
责公司各类专利和知识产权保护的申报工作；负责和省市相关部门建立良好的
工作关系；负责公司6S管理制度的制定与修改完善，并组织实施；负责公司劳
动定额管理；负责公司各类经营合同的审核与监督管理；负责部门各种经营性
文件资料的收集、整理、归档工作。
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1-1-56
五、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有三角机械一家全资子公司，无其他参
股公司或分公司。三角机械的主要情况如下：
（一）基本情况
企业名称： 西安三角航空机械有限公司
统一社会信用代码： 91610137311192345E
成立时间： 2014 年 08 月 06 日
注册资本： 2,000 万元
实收资本： 2,000 万元
注册地及主要生产经营地： 西安市航空基地蓝天二路 8 号
股东构成： 三角防务持股 100%
（二）主营业务
航空零部件的机械加工。
（三）主要财务数据
三角机械 近一年经审计的主要财务数据如下，数据已经立信会计师审计：
项 目 年度
总资产（万元） 2,
净资产（万元） 1,
净利润（万元）
六、控制发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署日，控制发行人 5%以上股份的主要股东为西航投资、
温氏投资、西投控股、鹏辉投资、三森投资及严建亚。其中西航投资，温氏投资，
西投控股分别持有发行人股份 %、%、%。严建亚合计控制发行人
%股份（严建亚、鹏辉投资、三森投资分别直接持有发行人 %、%
及 %股份）。
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-57
（一）无实际控制人的情况说明
本公司无实际控制人，也不存在控股股东。
公司无实际控制人的认定依据如下：
根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机制、董
事会成员的构成情况，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东及/或各
股东提名并经股东大会表决选举的董事或职工代表董事经充分讨论后作出决议
确定；无任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的
席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项。
1、公司股权结构分散
报告期内，公司股权结构分散，控制发行人 5%以上股份的主要股东西航投
资，温氏投资（含新兴齐创），西投控股，严建亚（含鹏辉投资、三森投资）控
制发行人股份比例分别为 %、%、%、%，无单一股东及其关
联方或一致行动人控制公司 30%以上的表决权股份，无单一股东可以能够基于其
所持表决权股份对公司决策形成实质性控制。
2、公司单一股东无法控制董事会
公司董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四名，职工代表董事两名，
其余五名董事分别由西航投资提名两名，西投控股提名一名，鹏辉投资提名一名，
三森投资提名一名。不存在单一股东（及其关联方或一致行动人）提名董事在董
事会中占据多数的情形，也未存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制
董事会或管理层权利的情形。
根据公司现行有效的《公司章程》，对于需要公司董事会决策的事项，需要
出席董事会会议的过半数董事同意方能通过，基于此，任何一名股东提名的董事
均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事
控制公司的董事会。
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-58
3、控制发行人 5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及
不谋求控制权的承诺》。
控制发行人 5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及不谋
求控制权的承诺》，除本招股说明书公开披露的股东间存在的关联关系及一致行
动关系外，主要股东间不存在其他关联关系或一致行动关系，且自股份公司股票
上市之日起 36 个月内也不以任何方式谋求公司控制权。
综上所述，本公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不
存在多人共同拥有公司控制权的情形。
（二）控制发行人 5%以上股份的主要股东情况
本次发行前，控制发行人 5%以上股份的主要股东为西航投资、温氏投资、
鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚。
1、西航投资
西航投资持有发行人 6, 万股股份，占发行人发行前股份总数 %，
其基本情况如下：
企业名称 西安航空产业投资有限公司
统一社会信用代码 91610137698629053F
成立时间 2010 年 1 月 22 日
注册资本 109,000 万元
实缴出资 90,000 万元
法定代表人 何亮
住所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号二楼 B02-1
截至本招股说明书签署日，西航投资的出资人构成如下表：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 西安航空城建设发展（集团）有限公司 109, %
合计 109, %
西航投资 近一年经审计的主要财务数据如下（数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）：
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-59
项目 年度
总资产（元） 3,518,023,
净资产（元） 972,702,
净利润（元） 9,417,
2、温氏投资
温氏投资持有发行人 4, 万股股份，占发行人发行前股份总数 %，
其基本情况如下：
企业名称 广东温氏投资有限公司
统一社会信用代码 91440400572195595Q
成立时间 2011 年 04 月 21 日
出资总额 50,000 万元
实缴出资 50,000 万元
法定代表人 梅锦方
住所 珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
经营范围
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投
资管理（涉及许可经营的项目除外）。 (依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本招股说明书签署日，温氏投资的出资人构成如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广东温氏食品集团股份有限公司 50, %
合 计 50, %
温氏投资 近一年经审计的主要财务数据如下（数据经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）审计）：
项 目 年度
总资产（元） 4,468,146,
净资产（元） 1,080,887,
净利润（元） 106,794,
3、鹏辉投资
鹏辉投资持有发行人 4, 万股股份，占发行人发行前股份总数 %，
其基本情况如下：
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-60
企业名称 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码 91610137321958375L
成立时间 2015 年 01 月 08 日
出资总额 6, 万元
实缴出资 6, 万元
执行事务合伙人 严建亚
主要经营场所 西安市航空基地蓝天二路 8 号
截至本招股说明书签署日，鹏辉投资的出资人构成如下表：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
是否公司
员工
1 严建亚 5, % 普通合伙人 是
2 虢迎光 % 有限合伙人 是
3 陈骏德 % 有限合伙人 否
4 李宗檀 % 有限合伙人 是
5 罗锋 % 有限合伙人 是
6 周晓虎 % 有限合伙人 是
7 杨伟杰 % 有限合伙人 是
8 高炬 % 有限合伙人 是
9 刘广义 % 有限合伙人 是
10 陈正宏 % 有限合伙人 是
11 陈恩亭 % 有限合伙人 是
12 阳璇 % 有限合伙人 是
13 闵木林 % 有限合伙人 是
14 李莉 % 有限合伙人 是
15 朱敏玲 % 有限合伙人 是
16 王进 % 有限合伙人 是
17 屈红 % 有限合伙人 是
18 杨爱民 % 有限合伙人 是
19 王利权 % 有限合伙人 是
20 姚建荣 % 有限合伙人 是
21 秦君 % 有限合伙人 是
22 弓凯 % 有限合伙人 是
23 张小强 % 有限合伙人 是
24 严党为 % 有限合伙人 是
25 吴平 % 有限合伙人 是
26 薄涛 % 有限合伙人 是
27 田廷明 % 有限合伙人 是
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-61
28 张关印 % 有限合伙人 否
29 魏平 % 有限合伙人 是
30 王海鹏 % 有限合伙人 是
31 李辉 % 有限合伙人 是
32 刘永辉 % 有限合伙人 是
33 董洁 % 有限合伙人 是
34 吴莹 % 有限合伙人 是
35 谢梅梅 % 有限合伙人 是
36 郑欢喜 % 有限合伙人 是
37 王朝 % 有限合伙人 是
38 曹亮 % 有限合伙人 是
39 齐红 % 有限合伙人 是
40 常粉燕 % 有限合伙人 是
41 杜飞 % 有限合伙人 是
42 马玉斌 % 有限合伙人 是
43 刘保亮 % 有限合伙人 是
合 计 6, %
注：陈骏德 2014 年 1 月至 2015 年 5 月历任公司董事、副总经理、董事会秘书，于 2015
年 5 月从公司离职，张关印 2011 年 5 月至 2017 年 2 月在公司质量保证部任副部长，2017
年 2 月因病从公司离职。
鹏辉投资系以规范员工持股为目的设立的员工持股平台，其除持有发行人股
权外，未投资其他公司或企业；鹏辉投资对公司增资时全体合伙人均系发行人员
工。
鹏辉投资 近一年经审计的主要财务数据如下（数据经陕西裕文会计师事务
所有限公司审计）：
项 目 年度
总资产（元） 66,642,
净资产（元） 64,292,
净利润（元） -2,438,
4、三森投资
三森投资持有发行人 3, 万股股份，占发行人股份总数 %，其基本
情况如下：
企业名称 西安三森投资有限公司
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-62
统一社会信用代码 91610131797459950R
成立时间 2007 年 02 月 02 日
注册资本 3,000 万元
实缴出资 3,000 万元
法定代表人 严建亚
住所 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号 302 室
经营范围
一般经营项目：生物技术、机械设备、房地产、高新技术产业投资
及咨询服务。(仅限以自有资产投资）
截至本招股说明书签署日，三森投资的出资人构成如下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 范代娣 2,
2 关昱
合 计 3,
三森投资 近一年经审计的主要财务数据如下(数据经西安百思特会计师事
务所（普通合伙）审计)：
项 目 年度
总资产（元） 46,899,
净资产（元） 29,896,
净利润（元）
5、西投控股
西投控股持有发行人 3, 万股股份，占发行人发行前股份总数 %，
其基本情况如下：
企业名称 西安投资控股有限公司
成立时间 2009 年 08 月 28 日
注册资本 5,124,943, 元
实缴出资 5,124,943, 元
法定代表人 巩宝生
住所 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
经营范围
许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产
重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他
市政府批准的业务。
截至本招股说明书签署日，西投控股的出资人构成如下表：
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-63
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西安市财政局 512,
合 计 512,
西投控股 近一年经审计的主要财务数据如下（数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）：
项 目 年度
总资产（元） 39,442,064,
净资产（元） 20,494,645,
净利润（元） 1,008,612,
6、严建亚
自然人严建亚直接持有公司 2, 万股股份，占发行人发行前股份总数
%。同时，严建亚通过鹏辉投资控制公司 %股份，严建亚之妻范代娣通
过三森投资控制发行人 %的股份。严建亚合计控制公司 %股份。
严 建 亚 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
61010319660907****。严建亚现担任公司董事长，其简历请详见本招股说明书第
八节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”部分内容。
（三）控股股东和实际控制人控制的其它企业的基本情况
公司无控股股东和实际控制人，控制公司发行前 10%以上股份的主要股东有
西航投资及严建亚。
1、西航投资控制的企业基本情况
截至本招股说明书出具之日，西航投资控制的企业有西安航空产业基地物流
有限公司及西安市航空基地新舟置业有限公司，基本情况如下：
（1）西安航空产业基地物流有限公司
企业名称： 西安航空产业基地物流有限公司
统一社会信用代码 91610137663192453P
成立时间 2007 年 10 月 08 日
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-64
注册资本 万
实缴出资 万
主营业务 货物仓储；货物配送
主营业务与与发行人主营业务的
关系
与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务。
法定代表人 郑金铎
注册地和主要生产经营地 西安市航空基地蓝天路 5 号 C 座二层创业实验室-116
截至本招股说明书签署日，西安航空产业基地物流有限公司的出资结构如下
表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西安航空产业投资有限公司 %
合 计 %
西安航空产业基地物流有限公司 近一年经审计的主要财务数据如下（数据
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
项目 年度
总资产（元） 86,076,
净资产（元） 6,966,
净利润（元） 100,
（2）西安市航空基地新舟置业有限公司
企业名称 西安市航空基地新舟置业有限公司
统一社会信用代码 91610137556999593X
成立时间 2010 年 08 月 26 日
注册资本 32, 万
实缴出资 32, 万
主营业务 房地产开发、销售；物业管理
主营业务与与发行人
主营业务的关系
与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务。
法定代表人 郭小平
注册地和主要生产经
营地
西安市航空基地蓝天路 7 号航空科技大厦 B02-3
截至本招股说明书签署日，西安市航空基地新舟置业有限公司的出资结构如
下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西安航空产业投资有限公司 32, %
合计 32, %
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-65
西安市航空基地新舟置业有限公司 近一年经审计的主要财务数据如下（数
据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
项目 年度
总资产（元） 702,581,
净资产（元） 321,023,
净利润（元） 271,
2、严建亚及其配偶控制的企业的基本情况
截至本招股说明书签署之日，严建亚及其配偶控制的企业有三森投资、鹏辉
投资、西安三木咨询服务有限公司、西安创客村电子商务有限责任公司、西安三
维通信有限责任公司、西安巨子生物基因技术股份有限公司、陕西巨子生物技术
有限公司七家企业。
三森投资、鹏辉投资的基本情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“六、控制发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“（二）控制发
行人 5%以上股份的主要股东情况”部分介绍。
（1）西安三木咨询服务有限公司
企业名称 西安三木咨询服务有限公司
统一社会信用代码 916101316686567477
成立时间 2007 年 11 月 16 日
注册资本 万
实缴出资 万
主营业务 企业管理咨询
主营业务与与发行人
主营业务的关系
与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 严健
注册地和主要生产经
营地
西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号 303 室
截至本招股说明书签署日，西安三木咨询服务有限公司的出资结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 严建亚 %
2 严健 %
合计 %
西安三木咨询服务有限公司 近一年未经审计的主要财务数据如下
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-66
项目 年度
总资产（元） 6,
净资产（元）
净利润（元）
（2）西安创客村电子商务有限责任公司
企业名称 西安创客村电子商务有限责任公司
统一社会信用代码 916101353337360677
成立时间 2015 年 04 月 17 日
注册资本 3, 万
实缴出资 万
主营业务 化妆品销售
主营业务与与发行人主营
业务的关系
与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 马晓轩
注册地和主要生产经营地 西安市高新区唐延路 35 号旺座现代城 B 座 22 层 2203 室
截至本招股说明书签署日，西安创客村电子商务有限责任公司的出资结构如
下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 严建亚 2, %
2 陕西巨子生物技术有限公司 %
合 计 3, %
西安创客村电子商务有限责任公司 近一年未经审计的主要财务数据如下
项目 年度
总资产（元） 71,176,
净资产（元） 4,529,
净利润（元） 2,302,666,65
（3）西安三维通信有限责任公司
企业名称 西安三维通信有限责任公司
统一社会信用代码 916101317759333670
成立时间 2005 年 11 月 21 日
注册资本 5, 万
实缴出资 2, 万
主营业务 通信设备、电子产品、仪器仪表的开发、制造、销售
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-67
主营业务与与发行人
主营业务的关系
与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 严健
注册地和主要生产经
营地
西安市高新区丈八五路高科尚都.摩卡 6 幢 1 单元 20 层 12003 室
截至本招股说明书签署日，西安三维通信有限责任公司的出资结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 严健 2, %
2 严建亚 2, %
合计 5, %
西安三维通信有限责任公司 近一年未经审计的主要财务数据如下
项目 年度
总资产（元） 21,674,
净资产（元） 19,016,
净利润（元） 171,
（4）西安巨子生物基因技术股份有限公司
企业名称 西安巨子生物基因技术股份有限公司
统一社会信用代码 91610131722852037L
成立时间 2001 年 09 月 05 日
注册资本 3, 万
实缴出资 3, 万
主营业务 生物材料的研发、生产、销售
主营业务与与发行人
主营业务的关系
与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 严建亚
注册地和主要生产经
营地
西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号
截至本招股说明书签署日，西安巨子生物基因技术股份有限公司的出资结构
如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陕西巨子生物技术有限公司 2,
2 严建亚
3 严钰博
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-68
4 张兵
合计 3,
西安巨子生物基因技术股份有限公司 近一年未经审计的主要财务数据如
下
项目 年度
总资产（元） 142,056,
净资产（元） 49,279,
净利润（元） 39,019,
（5）陕西巨子生物技术有限公司
企业名称 陕西巨子生物技术有限公司
统一社会信用代码 91610131684778234C
成立时间 2009 年 03 月 12 日
注册资本 3, 万
实缴出资 3, 万
主营业务 医用材料的研发及研发、生产、销售
主营业务与与发行人
主营业务的关系
与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人 范代娣
注册地和主要生产经
营地
西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号
截至本招股说明书签署日，陕西巨子生物技术有限公司的出资结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 严建亚 %
2 范代娣 2, %
合 计 3, %
陕西巨子生物技术有限公司 近一年未经审计的主要财务数据如下
项目 年度
总资产（元） 201,160,
净资产（元） 136,574,
净利润（元） 12,658,
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1-1-69
（四）发行人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控制发行人 5%以上股份的主要股东及公司的董
事、监事、高级管理人员直接及间接持有发行人股份不存在质押或其他有争议的
情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为 44, 万股。本次拟公开发行普通股不超过
4, 万股，占发行后总股本的比例为 10%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企（2009）94 号）和陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于西
安三角防务股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》（陕国资产权发
[2017]100 号），本次发行后，公司国有股东需按其所持公司股份比例履行国有股
转持义务，将所持部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。以本次公开发
行 4, 万股计，公司八家国有股东应合计划转 万股给全国社会保障
基金理事会持有。本次发行前后，公司总股本的变化情况如下：
发行前 发行后
项目 股东名称 持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
1 西航投资（SS） 6, 5,
2 温氏投资 4, 4,
3 鹏辉投资 4, 4,
4 三森投资 3, 3,
5 西投控股（SS） 3, 2,
6 严建亚 2, 2,
7 湘投金天（SS） 2, 1,
8 盘古创富 1, 1,
9 陕航创投 1, 1,
10 嘉兴华控 1, 1,
有 限
售 条
件 的
股份
11 凯鼎汇富 1, 1,
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-70
发行前 发行后
项目 股东名称 持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
12
陕西省产业投资
（SS）
1,
13 顺达升科 1, 1,
14 义禧循环 1, 1,
15 陕航资产（SS） 1,
16 宏远锻造（SS） 1,
17 众赢创业
18 霍尔果斯华控
19 中孚兴业
20 宋雪莹
21 谭建文
22 民生通海
23
上海东方证券创
新投资有限公司
24 西安奥杰
25 凯腾智盛
26 赵海霞
27 孙东峰
28 凯鼎盈富
29 陆剑平
30 朱占军
31 周子轩
32 朱瑞
33 西安市投资（SS）
34 君腾投资
35 新兴齐创
36 倪小平
37 宋鹏
38
太证中投创新（武
汉）股权投资基金
企业（有限合伙）
39
宁波鼎锋明道万
年青投资合伙企
业（有限合伙）
40 郭爱霞
41 杨德兰
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-71
发行前 发行后
项目 股东名称 持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
42 胡立中
43 林家德
44
西安高新技术产
业风险投资有限
责任公司（SS）
45 李小兵
46 庞文龙
47 安保和
48 翟春兰
49 王耀国
50
兴边富民（北京）
股权投资管理有
限公司
51 东海中泰
52
太证中投创新二
号（武汉）股权投
资基金企业（有限
合伙）
53 丁淑惠
54 陈茂盛
55 周淑似
56 李胜全
57 刘娓汐
58 黄继宏
59
西安金河投资管
理有限公司
60
苏州润莱投资有
限公司
61 陈风强
62 连青
63 温世杰
64 方珊珊
65 黄立新
66 卞广洲
67 问泽鸿
68
全国社保基金理
事会（SS）
69 拟发行社会公众 4,
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1-1-72
发行前 发行后
项目 股东名称 持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
股
合计 44, 49,
注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东，下
同。
（二）发行人股本中国有股份及外资股份情况
根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于西安三角防务股
份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权[2017]99 号），本次发行
前，公司国有股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 股份比例（%）
1 西航投资（SS） 60,000,
2 西投控股（SS） 30,000,
3 湘投金天（SS） 20,000,
4 陕西省产业投资（SS） 10,000,
5 陕西航空产业资产管理有限公司（SS） 10,000,
6 宏远锻造（SS） 10,000,
7 西安市投资（SS） 2,000,
8 西安高新技术产业风险投资有限责任公司（SS） 1,000,
合 计 143,000,
发行人股本中无外资股份。
（三）前十名股东情况
本次发行前，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 西航投资（SS） 6,
2 温氏投资 4,
3 鹏辉投资 4,
4 三森投资 3,
5 西投控股（SS） 3,
6 严建亚 2,
7 湘投金天（SS） 2,
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1-1-73
8 盘古创富 1,
9 陕航创投 1,
10 嘉兴华控 1,
合 计 29,
（四）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前，发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 任职情况
1 严建亚 2, 董事长
2 宋雪莹 无
3 谭建文 无
4 赵海霞 无
5 孙东峰 无
6 陆剑平 无
7 朱占军 无
8 周子轩 无
9 朱瑞 无
10 倪小平 无
合 计 4,
（五）公司本次发行前各股东间的关联关系
1、西航投资与陕航创投的关联关系
西航投资持有陕航创投 %的出资份额。
2、严建亚与鹏辉投资、三森投资的关联关系。
严建亚持有鹏辉投资 %的出资份额，并担任执行事务合伙人。
严建亚之配偶范代娣持有三森投资 %的股权，严建亚担任三森投资执
行董事。
3、西投控股与义禧循环、陕航资产的关联关系
西投控股持有义禧循环 %的出资份额，间接持有陕航资产 %股权。
4、温氏投资与新兴齐创的关联关系
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1-1-74
温氏投资为新兴齐创的基金管理人。同时，温氏投资的董事黄松德，董事长、
经理梅锦方分别持有新兴齐创 %及 %的出资份额。温氏投资与新兴齐
创为一致行动人。
5、君腾投资与孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵的关联关系
孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵均为君腾投资的股东，各自持股比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%） 任职情况
1 孙东峰 执行董事
2 倪小平 总经理
3 郭爱霞 监事
4 李小兵 -
合 计
6、凯鼎创富与凯鼎盈富的关联关系
凯鼎创富与凯鼎盈富的执行事务合伙人、基金管理人均为广东凯鼎投资有限
公司。
7、刘娓汐与丁淑惠的关联关系
刘娓汐为丁淑惠之子的配偶。
8、霍尔果斯华控与嘉兴华控的关联关系
霍尔果斯华控为嘉兴华控的执行事务合伙人、基金管理人，并持有嘉兴华控
3%的出资份额。
9、中孚兴业与庞文龙的关联关系
庞文龙持有中孚兴业 100%的股权，担任中孚兴业的执行董事。
10、陕西省产业投资与陕航创投的关联关系
陕西省产业投资为陕西金融控股集团有限公司的全资子公司，陕西金融控股
集团有限公司同时持有陕航创投 %的出资份额。
11、兴边富民有限与太证中投、太证中投二号的关联关系
兴边富民有限的实际控制人为周奇凤，周奇凤同时为太证中投与太证中投二
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-75
号的执行事务合伙人委派代表。同时，周奇凤间接持有太证中投与太证中投二号
的出资份额，具体关系如下图所示：
公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，通过股转系统取得公司股份的
股东人数较多，部分持股数量较少的股东无法取得联系。除上述情形以外，持有
公司 1%以上股份的股东之间不存在关联关系。
（六）最近一年发行人新增股东的持股数量情况
本招股说明书签署日前一年内，发行人的新增股东均通过股转系统内交易的
方式取得公司股份，截至本招股说明书签署日，发行人在股份转让系统新增的股
东持股数量情况如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 股份比例（%）
1 温氏投资 4,
2 宋雪莹
3 谭建文
4 上海东方证券创新投资有限公司
5
南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合
伙)
6 赵海霞
7 凯鼎盈富
8 周子轩
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1-1-76
序号 股东名称 股份数额（万股） 股份比例（%）
9 朱瑞
10 新兴齐创
11
太证中投创新（武汉）股权投资基金企业
（有限合伙）
12 杨德兰
13 林家德
14 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
15 庞文龙
16 安保和
17 翟春兰
18 王耀国
19 兴边富民（北京）股权投资管理有限公司
20
太证中投创新二号（武汉）股权投资基金
企业（有限合伙）
21 丁淑惠
22 陈茂盛
23 周淑似
24 刘娓汐
25 黄继宏
26 西安金河投资管理有限公司
27 苏州润莱投资有限公司
28 陈风强
29 连青
30 温世杰
31 方珊珊
32 黄立新
33 卞广洲
34 问泽鸿
（七）发行人股东公开发售股份情况
本次发行无发行人股东公开发售股份情况。
八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况
发行人股东鹏辉投资系发行人员工持有发行人股份的持股平台。
2015 年 3 月 3 日，三角有限股东会审议决定，由鹏辉投资认购公司新增注
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-77
册资本 4, 万元，认购价格为 元/1 元注册资本，投资金额为 6,
万元。
除鹏辉投资作为员工持股平台外，截至本招股说明书签署日，发行人不存在
正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激
励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
九、发行人员工及其社会保障的情况
（一）员工结构及变化情况
发行人及其子公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月
31 日员工总数分别为 253 人、265 人和 281 人。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册员工的具体构成情况如下：
1、员工专业结构
专业分工 人数（人） 占总人数的比例
研发及技术人员 23 %
生产人员 145 %
销售人员 13 %
管理人员及其他 100 %
合计 281 %
2、员工受教育程度
受教育程度 人数（人） 占总人数的比例
硕士 6 %
本科 93 %
专科 92 %
专科以下 90 %
合计 281 %
3、员工年龄分布
年龄区间 人数（人） 占总人数的比例
50 岁及以上 40 %
40 岁—49 岁 44 %
30 岁—39 岁 83 %
30 岁以下 114 %
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-78
合计 281 %
（二）发行人执行社会保障制度的情况
按照《劳动合同法》的有关规定，公司实行全员劳动合同制，员工按照与公
司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司人力资源部负责组织制订人员招聘
录用管理办法、员工培训管理制度、劳动合同管理办法、社会保险管理制度、员
工考勤、请休假管理制度、薪酬福利管理制度、员工持证上岗制度、绩效管理制
度。
发行人已根据国家相关法律、法规及政策的规定，结合当地有关政策制度，
为职工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房
公积金。
1、发行人及子公司员工“五险一金”的缴纳情况
类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
员工总数 281 265 253
基本养老保险 213 209 189
基本医疗保险 213 208 186
工伤保险 213 208 186
失业保险 213 208 186
生育保险 213 208 186
各项
社保
实际
缴纳
人数
住房公积金 219 214 192
2、未缴纳“五险一金”的具体人数及原因
时间 未缴纳原因
养老
保险
医疗
保险
失业
保险
工伤
保险
生育
保险
住房公
积金
退休返聘 20 20 20 20 20 20
农村户籍 24 24 24 24 24 24
尚在试用期 18 18 18 18 18 18
自愿要求不缴纳 2 2 2 2 2 -
社保关系未转入 2 2 2 2 2 -
自行购买 2 2 2 2 2 -
2016
年 12
月 31
日
未缴纳人数合计 68 68 68 68 68 62
2015 退休返聘 20 20 20 20 20 20
西安三角防务股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-79
农村户籍 22 22 22 22 22 22
尚在试用期 6 6 6 6 6 6
自愿要求不缴纳 2 3 3 3 3 1
社保关系未转入 4 4 4 4 4 2
自行购买 2 2 2 2 2 -
年 12
月 31
日
未缴纳人数合计 56 57 57 57 57 51
退休返聘 21 21 21 21 21 21
农村户籍 21 21 21 21 21 21
尚在试用期 12 12 12 12 12 12
自愿要求不缴纳 1 3 3 3 3 1
社保关系未转入 7 8 8 8 8 6
自行购买 2 2 2 2 2 -
2014
年 12
月 31
日
未缴纳人数合计 64 67 67 67 67 61
3、持有发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人出具的承诺
持有发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、
西投控股、三森投资、鹏辉投资、严建亚、新兴齐创出具书面承诺：“如应有权
部门要求或根据其决定，三角防务及其子公司需要为其员工补缴社保、住房公积
金及工会费用，或者三角防务及其子公司因未为员工缴纳社保、住房公积金、工
会费用而受到任何罚款或其他损失，本企业（人）愿意在无需三角防务支付任何
对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。”
4、有关部门出具的证明文件
报告期内，发行人所在地社会保险及住房公积金主管部门未曾因发行人违反
社会保险或住房公积金制度情形而向发行人发出限期补缴和限期补办或给予行
政处罚。西安市阎良区社会保险基金管理中心、西安市阎良区养老保险经办中心、
西安住房公积金管理中心分别出具了关于发行人及其子公司在报告期内未因违
反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的证明。
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1-1-80
十、发行人、控制发行人 5%以上股份的主要股东、发行人
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发
行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履
行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、
延长锁定期限等承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、本次发行前股东所持
股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、公开发行前公司股东
及董事、监事、高级管理人员持股、减持意向及承诺”之“（一）公开发行前持
股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。
（三）稳定股价预案及承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、稳定股价预案及承
诺”。
（四）关于招股说明书信息披露事项的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于招股说明书信息
披露事项的承诺”。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于填补被摊薄即期
回报的措施及承诺”。
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1-1-81
（六）关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“八、关于公开承诺未履行
的约束措施的承诺”。
（七）其他承诺
1、避免同业竞争的承诺
控制发行人 5%以上股份的主要股东及一致行动人西航投资、温氏投资、鹏
辉投资、西投控股、三森投资、严建亚、新兴齐创出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、
同业竞争”之“（二）公司持股 5%以上股份的主要股东及一致行动人作出的避免
同业竞争的承诺”。
2、减少关联交易的承诺
控制发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、
鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚、新兴齐创出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
一、本企业（人）及本企业（人）所控制的其他企业将尽量避免、减少与三
角防务发生关联交易。
如关联交易无法避免，本企业（人）及本企业（人）所控制的其他企业将严
格遵守中国证监会及证券交易所相关法律、法规以及三角防务公司章程的规定，
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议、履行合法程序，保证不通过
关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
二、在本企业（人）及本企业（人）控制的其他公司与三角防务存在关联关
系期间，本承诺函为有效之承诺。本企业将忠实履行上述承诺，否则本企业（人）
将承担一切法律责任。
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1-1-82
第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品情况
（一）主营业务及主要产品情况
1、主营业务基本情况
公司主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和
服务。在航空领域，公司为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和
发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件，也是公司占比 大的业务类型。
公司目前已进入航空、航天、船舶等领域的各大主机厂供应商名录。特别是
在航空领域，公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升
机中，预计能够在未来较长的一段时期内为公司带来持续订单。
2、主要产品基本情况
公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客户
提供的产品技术标准、图纸或数模，研发设计出能够通过机械加工手段加工、制
作出相关部件的锻件图，进而生产出相应锻件并交付客户。
公司主要产品分类如下：
（1）按照锻造工艺区分
按锻造工艺的不同，公司主要产品可分为模锻件和自由锻件两大类。
模锻件：公司的模锻件产品主要是通过400MN大型模锻液压机锻造而成。
公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前我国独立研制和开发、拥有核心技术
的大型模锻液压机，是我国拥有的压力吨位在万吨以上的少数几台之一，同时也
是目前世界上 大的单缸精密模锻液压机。该模锻设备主要用于铝合金、钛合金、
高温合金、粉末合金、高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型，具
有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特
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1-1-83
点，解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度、高工艺锻件的国内制造难题，设
备总体性能达到世界先进水平。
自由锻件：公司的自由锻件产品主要通过快锻机锻造而成。公司拥
有的快锻机主要用于钛合金、高温合金、高强度钢、铝合金等材料大型
自由锻件的生产及400MN模锻液压机的制坯，也可用于20吨以下各种钢锭，钛
锭的开坯和改锻。
（2）按照产品功能区分
按产品功能的不同，公司的主要产品可分为大型飞机、战斗机机身结构件，
起落架系统结构件，直升机结构件，发动机和燃气轮机盘类件几类。
①大型飞机、战斗机机身结构件
大型飞机、战斗机机身结构件包括飞机机体的框、梁类结构件，具体有飞机
舱门部位的门框锻件，机头部位的风挡边框锻件，机翼与机身部位的连接件，机
翼部位的边条、承力梁、框锻件，发动机吊挂系统锻件，机身承力框锻件，转向
舵部位的转轴梁锻件。大型飞机、战斗机机身结构件主要涉及的材料有钛合金、
超高强度钢、铝合金等。
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②起落架系统结构件
起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。公司生产的起落架系
统结构件主要包括外筒、活塞杆锻件，扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。
这类锻件主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金和铝合金等。
③直升机结构件
直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、
机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮
轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、
吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。这类锻件主要涉及的材料有钛合金、超高
强度钢和铝合金等。
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1-1-85
④航空发动机和燃气轮机盘类件
公司的航空发动机和燃气轮机盘类件主要包括航空发动机或燃气轮机的前
轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等
盘类锻件。这类锻件涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢和不锈钢
等。
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（二）主营业务收入的构成
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
模锻件产品 25, 18, 10,
自由锻件产品 2, 2, 1,
其他 1,
合计 28, 21, 12,
（三）发行人主要经营模式
1、盈利模式
公司定位于为航空、航天和船舶等行业的客户提供大尺寸、高强度、高精度
和高工艺锻件。公司致力于充分利用已有的装备优势和技术优势，充分发挥民营
企业高效率和服务意识强的特点，与国家重点型号研制单位紧密配合，通过在预
研阶段获得合作资格、在研发阶段快速反应、在生产阶段保证质量和控制成本、
在售后服务上积极响应，使公司能够抢占重点型号赢得先发优势、能够创造活力
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1-1-87
保持优势，持续提高公司竞争水平和盈利能力。
2、采购模式
公司采购行为主要根据下游订单和排产计划进行统筹安排，按照 终形成产
品的用途不同，可以将公司的采购模式分为军用品与民用品采购两类。
在军用品采购中，由于公司自身是国防装备供应体系中的一个环节，公司在
原材料采购方面必须受到国防装备供应体系的统一管理。
（1）供应商选择
公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时
就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类
的选择及供应商的选择方面受到较强的约束，只能在军方已指定的供应商目录里
采购指定品类的原材料。
（2）采购计划安排
公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于
公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在多数情况下不
会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合
同，合同有关条款及约定也必须遵守军工供应体系要求。对于部分供应紧缺的原
材料，公司为保障原材料供应，会根据与军方、直接客户的沟通情况预判原材料
需求，在客户订单下达之前即准备一定数量紧缺牌号的原材料。
（3）采购入库检验
供应商在接到公司的采购订单后，会根据军方总体要求尽快安排供货。供应
商在供应原材料时会按照批次同步送交合格证，对原材料的品类、数量、所符合
的技术标准进行说明。公司收到原材料后，将对照原材料合格证对原材料进行核
数并取样，样品经具备资质的检验单位进行质量检验。在检验完成后，公司将会
对合格原材料做验收入库处理，如果出现质量问题会要求供应商更换原材料。
（4）付款
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在原材料验收合格后，公司会根据与供应商的合同约定及时付款，供应商向
公司开具增值税发票。
在民用品采购方面，公司在供应商选择方面相比军用品采购会有较大的选择
空间，公司会根据与供应商的合作时间、信用政策、货品稳定性等因素对供应商
进行综合评价，并对同一品类的原材料预设 2-3 家合格供应商。
3、生产模式
公司产品大部分为军用航空锻件，少部分为民用大型锻件，产品设计、规格、
参数均在主机型号定型时已确定，每一型号主机都对应着特定的部件产品，产品
均为定制化产品，因而生产模式全部为以销定产，流程如下：
（1）生产准备
市场部接受客户订单，根据客户需求情况拟定交货计划，而后向分管领导申
请编排生产计划。生产分管领导召集跨部门会议，根据市场部交货要求，对原料
采购、工艺选择、人员安排、设备维护、动力支持等事项作出安排。随后，采购
部根据生产计划要求编制采购计划，技术研发部向生产部发送工艺文件，并会同
质量保证部确定对工艺路线、工艺要求及技术指标等执行情况的监督要求。
（2）生产领料
生产部收到生产计划及工艺文件后，立即安排组织生产。根据工艺文件及生
产需求，生产部向供应部发送领料申请。一般情况下，由于公司产品定制化程度
高，公司很少预先备货，供应部需要向供应商订购原材料。原材料到货验收后，
供应部根据生产部的领料申请，发送所需原材料至生产部，生产部填列领料单回
传。
（3）生产执行
根据技术研发部下达的工艺要求，生产部按照工艺环节定岗定人，质量保证
部会派员分别监督检查每个生产环节，同时技术研发部会安排工艺员巡视生产车
间。每一生产工段完成后，操作工与现场监督的质检人员会同时复核签字，然后
与半成品一起传递至下一生产工段。
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1-1-89
（4）成品验收入库
在完成规定的所有生产工序后，生产部会同质量保证部对生产工序执行及生
产记录进行复核，检验合格后会作为成品入库并通知客户，在接到客户发货指令
后出库发货。
4、销售模式
公司处于军工行业，因而在销售模式上具有一定的行业特殊性。国防军工装
备体系在供应商的选择上多在装备型号研发时期，即根据生产厂家的技术水平、
供货能力等因素确定，武器装备的设计定型也会综合考虑备选供应商的技术水平
及供货能力。
目前，公司主要的销售模式为参加行业协会会议及有关技术展览，与武器装
备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型，
使公司的加工工艺水平反映在武器装备的技术指标中，从而使得公司成为该装备
型号可供选择的供应商之一。
在装备定型后，公司会与下游直接客户、装备设计单位、军方签订协议，在
设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后，公司即成为该型号装备的供应商。公
司根据接受到的装备订单与下游直接客户签订合同，约定交货时间及方式、交易
价格及数量。公司在签订合同后，市场部提出交货计划，公司组织供应部与生产
部组织采购生产。生产完成后经检验合格，产品会正式交付客户。
公司在服务国防建设的同时，也从事一定的民品业务。民品的销售模式与军
品类似，由于细分行业即钛合金、高温合金的锻造行业专业化很强，民品的销售
也主要凭借公司在行业内的技术水平及加工能力成为下游客户的供应商，下游客
户的产品设计指标往往也根据公司的加工能力而设计定型，后续的销售合同签
订、生产组织、交货验收与军品交易类似。
5、研发模式
公司的全部产品均为定制化产品，每项产品从锻件设计、工艺方案制定均是
公司自主研发，研究开发在公司的经营中占有十分重要的地位。
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1-1-90
核心产品的研发流程见下图：
以军用飞机结构件的研发流程为例说明公司研发流程：
①参与军方项目预研
军方作为终端客户提出装备需求，型号设计单位进行型号设计和项目立项，
并会同主机厂召集供应链各环节主要优质企业进行型号预研。公司作为国内重要
的中大型模锻件制造单位，参与型号中大型锻件的预研，主要工作为：根据公司
的设备能力和技术水平，对设计单位提出的设计方案论证工艺可行性，参与材料
和锻件标准的起草编制。
②设计及试制
根据型号设计单位/主机厂 终初步确定的零件图样和技术要求，公司与型
号设计单位/主机厂签订技术协议，沟通确定锻件图要求，完成锻件图的会签。
之后公司研发部门进行模具、工装的设计，确定原材料技术要求和消耗，制定锻
造工艺方案。随后公司完成模具、工装以及原材料的采购，编制具体的锻造工艺
规程。在模具、原材料、工艺规程均具备条件后开始锻件试制，并完成锻件的检
验和组织性能检测，合格后交付客户。
零件图样及
客户要求
签订技术协
议
确定锻件图
要求
会签锻件图
设计模具、工装
确定原材料消耗
确定工艺方案
模具、工装制造
原材料采购及检验
编制试制工艺规程
试制检验、检测
交客户加
工、鉴定
小批考核 定型评审 批量生产 检验、交付
通过
未通过
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③客户鉴定，工艺、设备定型
客户对试制的锻件进行理化检测、试加工，必要时进行相应的考核试验。若
各方面均满足设计要求，则会直接通知公司或以评审会的形式对产品试制工艺规
程进行定型，固化生产锻件的工艺、设备、人员。工艺、设备等一经固化，除非
经过设计方和主机厂评审、批准，不允许变更。若考核结果不能完全满足设计要
求，则重新进行试制。
④批量生产
工艺、设备固化后，公司按照主机厂的订货需求进行锻件的批量生产，锻件
的生命周期与型号的生产和服役周期相同。
（四）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模
式的演变情况
时间 发展历程
2002 年 8 月-2003 年 2 月 公司设立，并更名为三角有限
2008 年 4 月 400MN 大型航空模锻液压机在陕西省发改委备案
2011 年 8 月 获得二级保密资格单位证书
2012 年 4 月 获得军工质量管理体系认证证书
2012 年 12 月 快锻机正式竣工投入生产
2012 年 12 月 获得武器装备科研生产许可证
2013 年 5 月 400MN 大型航空模锻液压机投产
报告期内，发行人一直专注于锻件产品的研制、生产和服务，不断提高锻压
装备制造水平和锻造工艺，公司主营业务和主要经营模式没有发生变化。
（五）主要产品的工艺流程图
根据工艺的差别，可以将公司的产品工艺流程分为自由锻生产流程和模锻生
产流程：
1、自由锻件生产流程
原材料下料→锻造加热炉中加热→快锻机进行锻造→在热处理炉中进行热
处理→进行后续机加、理化测试
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具体流程见下图：
2、模锻件生产流程
锻件设计、模具设计→模具加工制造→原材料下料→锻造加热炉中加热→制
坯→400MN模锻→在热处理炉中进行热处理→进行后续机加、理化测试。
具体流程见下图：
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根据客户需求的不同或型号设计要求，部分产品加工工序会先经历自由锻工
序再进行模锻工序，部分产品不需要后期的机加工序而直接以毛坯状态交付。
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家
统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天
和其他运输设备制造业”下的“C3743 航空、航天相关设备制造”。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政
策及对发行人经营发展的影响
1、行业主管部门
公司产品主要应用于军工领域，根据《武器装备科研生产许可管理条例》，
国家国防科技工业局依法对我国国防科技工业进行监督管理，是公司所处行业的
主要监管机关。国防科技工业局具体负责组织管理国防科技工业计划、政策、标
准及法规的制定与执行情况监督，对武器装备科研生产实施监督管理和资格审
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1-1-94
批。省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门，依照《武器装
备科研生产许可管理条例》规定对本行政区域的武器装备科研生产许可实施监督
管理。
2、行业监管体制
国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科
研生产活动实行许可管理。许可目录由国务院国防科技工业主管部门会同总装备
部和军工电子行业主管部门共同制定，并适时调整。公司所在行业内涉及到的主
要认证管理如下：
（1）武器科研生产许可认证
根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生
产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许
可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（2）军工质量体系认证
根据《军工产品质量监督管理暂行规定》：军工产品通用零部件、元器件和
原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相
关主管机构的军工质量体系认证。
（3）保密资格认证
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》：对承担涉密武
器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器
装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中
央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科
研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出
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口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法规及规范性文件如下：
时间 法规名称 颁布机关 主要内容
2004 年
军工产品质量监督
管理暂行规定
国防科工局
军工产品通用零部件、元器件和原材料产品
应建立健全产品质量认证制度，从事有关产
品的科研生产需要通过相关主管机构的军工
质量体系认证。
2005 年
军工产品定型工作
规定
国务院、中央军
委
明确了军工产品定型工作的基本任务、原
则、内容、管理体质和工作机制等
2006 年
武器装备科研生产
协作配套管理办法
国防科工局 对协作配套科研生产的相关事项进行了规范
2008 年
武器装备科研生产
单位保密资格审查
认证管理办法
国防科工局
对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业
单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉
密武器装备科研生产任务，应当取得相应保
密资格
2008 年
武器装备科研生产
许可管理条例
国家对列入武器装备科研生产许可目录的武
器装备科研生产活动实行许可管理。条例对
武器装备科研生产许可程序、保密管理和相
关法律责任进行了规范。
2009 年
军工产品质量管理
条例
明确承制单位应当建立健全质量保证体系。
2009 年
武器装备科研生产
许可实施办法
明确了国防科工局负责全国的武器装备科研
生产许可管理，对许可证的申请条件和程
序、审查和批准办法进行了规范。
2010 年
武器装备质量管理
条例
国务院、中央军
委
明确了军工产品的质量管理体系，要求武器
装备论证、研制、生产、试验和维修单位实
施全面的、有效的质量管理
2011 年 军品价格管理办法
国家发改委、财
政部、总参谋
部、国防科工局
对军品价格的构成、制定及调整规则进行了
规定
2014 年
中华人民共和国保
守国家秘密法
国务院
对国家秘密的范围和密级、保密义务和相关
监督管理制度进行了规范
（2）行业主要政策
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时间 文件名称 发文单位 主要内容
2006 年
《国家中长期科
学和技术发展规
划纲要（2006－
2020 年）》
国务院
提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业
技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现
高档数控机床、工作母机、重大成套技术装
备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。
重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通
用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，
开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用
部件设计制造技术和高精度检测仪器。
2011 年
《工业转型升级
“十二五”规划》
国务院
加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工
艺研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升
关键零部件质量水平。推进智能控制系统、智
能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新
发展，建设若干行业检测试验平台。继续推进
高档数控机床和基础制造装备重大科技专项实
施，发展高精、高速、智能、复合、重型数控
工作母机和特种加工机床、大型数控成形冲
压、重型锻压、清洁高效铸造、新型焊接及热
处理等基础制造装备，尽快提高我国高档数控
机床和重大技术装备的技术水平。
2011 年
《当前优先发展
的高技术产业化
重点领域指南
（2011 年度）》
国家发改
委、科技
部、工信
部、商务
部、国家知
识产权局
大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件
的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及
表面处理技术与装备，大型发电机组及民用航
空喷气推进发动机等高效节能涡轮发动机组制
造技术，大型构件热加工工艺模拟技术。
2012 年
《国务院关于促
进民航业发展的
若干意见》
国务院
鼓励民航业与航空工业形成科研联动机制，加
强适航审定和航空器运行评审能力建设，健全
适航审定组织体系。积极为大飞机战略服务，
鼓励国内支线飞机、通用飞机的研发和应用。
引导飞机、发动机和机载设备等国产化，形成
与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造
体系，建立健全售后服务和运行支持技术体
系。积极拓展中美、中欧等双边适航范围，提
高适航审定国际合作水平。
2012 年
《国防科工局、
总装备部关于鼓
国防科工
局、总装备
鼓励和引导民间资本进入国防科技工业的领
域；允许民营企业按有关规定参与承担武器装
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1-1-97
时间 文件名称 发文单位 主要内容
励和引导民间资
本进入国防科技
工业领域的实施
意见》
部 备科研生产任务；鼓励民间资本进入国防科技
工业投资建设领域；引导和支持民间资本有序
参与军工企业的改组改制；鼓励民间资本参与
军民两用技术开发；加强对民间投资的服务、
指导和规范管理。
2013 年
《民用航空工业
中长期发展规划
(2013-2020 年)》
工信部
加快发展航空设备、系统及相关产业，抓住航
空工业快速发展机遇，大力发展航空机载、任
务、空管和地面设备及系统，加快建设飞机和
发动机大部件专业化生产基地，大力发展航空
材料和基础元器件。
2013 年
《促进民航业发
展重点工作分工
方案》
国务院
积极为大飞机战略服务，鼓励国内支线飞机、
通用飞机的研发和应用”。“引导飞机、发动机
和机载设备等国产化，形成与我国民航业发展
相适应的国产民航产品制造体系，建立健全售
后服务和运行支持技术体系。
2013 年
《产业结构调整
指导目录（2011
年版）（修订）》
（2013 年 2 月）
国家发改委
鼓励类——第十八项“航空航天”第 1条“干线、
支线、通用飞机及零部件开发制造”
2015 年
《中国制造
2025》
国务院
加快大型飞机研制，适时启动宽体客机研制，
鼓励国际合作研制重型直升机；推进干支线飞
机、直升机、无人机和通用飞机产业化。突破
高推重比、先进涡桨（轴）发动机及大涵道比
涡扇发动机技术，建立发动机自主发展工业体
系。开发先进机载设备及系统，形成自主完整
的航空产业链。
2016 年
《国民经济和社
会发展第十三个
五年规划纲要》
国务院
突破航空发动机和燃气轮机核心技术，加快大
型飞机研制，推进感知先飞机、直升机、通用
飞机和无人机产业化；实施军民融合发展战
略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度
融合发展格局
4、行业主要法律法规及监管政策对发行人经营发展的影响
公司目前主营业务所处行业为航空军工装备制造，受到航空装备制造行业及
国防军工行业两方面法律法规及监管政策的影响。
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首先，公司属于航空装备制造行业，因而公司在采购、生产、销售、售后支
持等各个经营环节上必须建立严格管理的质量管理体系。同时，公司的主要客户
还会对公司进行合格供应商的认证和持续检查，并对公司的主要供应商指定以及
原材料进行指定。
此外，公司属于国防军工装备制造，必须遵守国家武器装备供应体系的管理。
在公司日常经营中，采购、生产、销售各环节不仅要按照下游直接客户的要求进
行质量管理，而且需要接受军方代表监督检查。公司的主要原材料供应商、质量
检测单位由国防军工供应链体系指定，上下游厂商逐环节检查，对终端产品直接
承担相应的责任。另一方面，由于涉及到国防军工技术装备等保密信息，公司必
须建立起一套覆盖公司各种内外部经营活动的保密制度，接受国防科工局的监督
检查。
（二）行业市场情况
1、公司所在行业概况
公司所在行业为航空军工装备制造业，产品为特种合金锻件，主要用于制造
飞机机身结构件及航空发动机盘件。
（1）航空装备制造业概况
飞机被称为“工业之花”和“技术发展的火车头”，产业链长，覆盖面广，在
保持国家经济活力、提高公众生活质量和国家安全水平、带动相关行业发展等方
面起着至关重要的作用。
航空发动机被誉为工业皇冠上的明珠，主要包括涡扇/涡喷发动机、涡轴/涡
桨发动机及传动系统、活塞发动机，对国民经济和科技发展有着巨大带动作用，
集中体现国家综合国力、工业基础和科技水平，是国家安全和大国地位的重要战
略保障。
（2）“军民融合”背景下航空装备制造业发展机遇
2015 年 3 月，习近平总书记首次提出要“把军民融合发展上升为国家战略”；
“十三五”规划也明确提出“实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高
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效益的军民深度融合发展格局”。2016 年 3 月，习近平总书记主持召开中共中央
政治局会议，审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，会议正式
把军民融合发展上升为国家战略。
航空装备从终端用途分类，可分为军用与民用两类。两类装备对产品性能要
求有一定的差别，但在设计制造及技术研发上存在很多的通用性、共享性。纵观
航空工业发展历史，许多新技术、新机型的研发及应用都经历了“军转民”的产
业发展过程，呈现出“军事需求引领产业进步，产业进步带动民间需求，民用工
业反哺军事工业”的循环过程。
（3）军用航空领域发展趋势
①“军改”对空军和海军航空兵的装备数量和质量提出更高要求
近年来，国际局势不确定性剧增，我国台湾海峡及周边朝鲜半岛和南海局势
已对我国国家安全形势形成重大战略挑战。在此情势下，中央军委于 2016 年 2
月启动“军改”，将原七大军区改为五大战区，全军工作紧紧围绕着“能打战、
打胜仗”的核心思想，形成“军委管总、战区主战、军种主建”的管理作战体制，
设立独立的陆军军种指挥机关，改变了建军以来长期的“大陆军主义”国防建设
思路。
在新时代的军队建设中，我国安全理念已沿着“本土防御--近海防御--全球
防御”的路径逐步发展，未来军队建设的主要思路将是海空联合作战以及外线战
略投送。因而，装备发展的重点将包括能够夺取制空权的先进战斗机以及远程大
型运输机，这对我国航空工业制造能力将提出越来越高的要求。
根据美国国防部 2017 年 6 月估算，2016 年我国解放军空军装备约 1700 架
战斗机、400 架轰炸机/攻击机以及 475 架运输机。在解放军空军战斗机序列中，
第三代战斗机（包括苏 27 系列及歼 10 系列）约 600 架，大量第二代及更老旧机
型急需更换，预计未来解放军空军战斗机将以第三代及第四代战斗机为主要装
备。目前，第四代战斗机代表歼 20 与歼 31 战斗机已公开亮相。此外，大型运输
机运 20 正式进入解放军现役，随着中国海外利益重要性上升，作为战略投送能
力代表的运 20 大型运输机需求可能会较为可观。
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②经济发展有力支持军队建设
随着我国经济实力的不断增强，国家越来越有能力发展一大批新型武器装
备，近年来我国国防支出一直保持着相对较高的增速以支持军队的现代化建设。
1980 年后中国国防开支
资料来源：财政部
在武器装备序列中，海空军装备对国防开支的要求更高。随着新一代各型武
器的列装，国防开支未来有望持续保持较快的增长速度。另一方面，与世界主要
国家相比，我国国防支出占 GDP 比例仍较低，经济发展水平能够支持军队建设
的持续推进。
冷战后世界各主要国家军费占 GDP 比例/%
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资料来源：世界银行
（4）民用航空领域发展趋势
在国民经济快速发展和综合实力不断提高的经济形势下，我国对航空运输和
通用航空服务的需求也在快速增长，航空工业发展的市场空间十分广阔。根据工
业与信息化部预计，在未来 10 年中，全球将需要干线飞机 万架、支线飞机
万架、通用飞机 万架、直升机 万架，总价值约 2 万亿美元；我国将
需要干线飞机和支线飞机 1940 架，价值 万亿元；同时，随着我国空域管理
改革和低空空域开放的推进，国内通用飞机、直升机和无人机市场巨大。未来
10 年全球涡喷/涡扇发动机需求量将超 万台，产值超 4160 亿美元；涡轴发
动机需求量超 万台，总产值超 190 亿美元；涡桨发动机需求量超 万台，
总市值超 150 亿美元；活塞发动机需求量将超 万台，总市值约 30 亿美元。
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飞机制造业年销售收入
资料来源：科技部
民用航空工业飞机制造产值及年交付架数
数据来源：中国民用航空工业统计年鉴
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（5）飞机机身结构件发展概述
一百多年来，飞机设计和制造能力取得了巨大的进步，尤其是两次世界大战
及冷战阶段军备竞赛对航空工业的发展起到了极大的促进作用，推动了大量关键
技术的开发及应用。
飞机选材、用材的思想和原则主要受到飞机整体设计思想演变的影响。早期
的飞机设计仅考虑到飞机的静强度要求，在设计中引入安全系数，使用载荷乘以
该安全系数后作为设计载荷，所设计构件的工作应力应低于构件选材的许用应
力，即在设计载荷下不发生结构破坏，在使用载荷下不产生永久变形。这种静强
度设计思想要求结构材料要具有高强度和高模量指标。随着飞机低空高速飞行的
要求越来越高，飞机结构在保证静强度的同时必须由足够的刚度，以克服大表速
引起的静、动气动弹性问题。1954 年英国“彗星”号飞机空中解体事故引起了
飞机设计思想的革命性转变，设计界改变了单纯追求材料强度的倾向，开始重视
材料的疲劳性能，强调材料的韧性和抗应力腐蚀性能。铝合金和高强度钢可以满
足机体结构的静强度与刚度要求，但在韧性和抗应力腐蚀方面，钛合金是更好的
选择，从美国近三十年空军战斗机选材上可以看到这一趋势：
机种 设计年代 铝合金/% 钛合金/% 复合材料/% 钢/%
F-14 1969 1
F-15 1972
F-15E 1984 49 32 2
F-16 1976
F/A-18 1978 49 13 10 15
F/A-18E/F 1992 31 21 19 14
F-22 1989 15 41 24 5
资料来源：孙聪，王向明．现代战斗机机体结构特征分析[M]．2007年 6月第一版．北
京：航空工业出版社，．14-18
钛合金的使用是近二十年来飞机设计与制造行业内的新趋势，这一革命性变
化与历史上航空业涌现出的历次技术革新一样，均以军事需要为牵引研发应用新
技术、新材料，在成熟并达到一定经济性后再运用于民用领域。
选用钛合金作为飞机结构件的优势有如下四点：
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①结构减重。减重效果直接决定飞机综合成本的高低。钛合金比同等强度的
钢的密度低 4O%，用钛合金代替钢和镍基合金甚至高强度钢时，能够大量减重。
②突破体积限制。当结构载荷比较高、采用铝合金又受到结构空间限制时，
强度较高的钛合金成为较理想的材料。波音飞机上采用非常大的钛合金锻件以降
低结构体积，例如波音 757 和 747 的起落架、框、梁。
③耐高温。较高的工作温度也是钛合金的一大优势。传统铝合金仅能适用于
13O～150℃，在高温区域，采用钛合金更适宜，可以提高结构效率。钢和镍基
合金也可以选用，但是这两种材料密度都比钛合金大。
④耐腐蚀。钛合金具有优良的耐腐蚀性，使其在腐蚀严重区域得以大量应用。
实际上钛合金在民用飞机运营环境中，几乎不会发生腐蚀现象。在易腐蚀区域，
如位于厨房和盥洗室下的地板支持结构，钛合金可取代铝合金用于连接座椅和地
板。
早期制约钛合金运用的主要因素在于冶炼成本及加工成本长期居高不下，以
当今世界上 为先进的战斗机美国空军装备的 F22 为例，其钛合金使用比例高达
41%,单机造价 2009 年时 亿美元，以至于美军不得不将装备数量由计划 750
架删减至 187 架。随着冶炼及锻造技术的进步，钛合金使用范围逐渐扩大，现已
成为飞机设计与制造界的宠儿。
（6）航空发动机盘件概述
航空发动机是一种高度复杂和精密的热力机械，被誉为“工业皇冠上的明
珠”，为航空器提供飞行所需动力。航空发动机诞生一百多年来，主要可分为两
个发展阶段：活塞式螺旋桨发动机、喷气式发动机。二战后，喷气式发动机经过
涡轮喷气式发动机到涡轮风扇式发动机的发展历程逐步走向成熟，并向低涵道比
的军用加力发动机和高涵道比的民用发动机的两个方向发展，现今已经成为几乎
所有固定翼飞机的动力装置。同时，涡轮式发动机也演化成涡轮轴发动机，成为
现代直升机的主要动力选择。
涡轮风扇式发动机主要由风扇、压气机、燃烧室、涡轮等几个部分组成，各
部分均呈圆周对称状态。动力由风扇及涡轮后喷气共同提供，民航及大型亚音速
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飞机使用的大涵道比发动机主要由风扇提供动力，喷出的燃气仅是辅助，军用高
速小涵道比发动机的动力则主要由涡轮后燃气提供，风扇作为辅助动力。
涡轮风扇式发动机的盘件主要包括风扇、压气机、涡轮及部分型号中的燃烧
室。其中，风扇一般由钛合金或复核材料制作，对材料的韧性及耐腐蚀、抗疲劳
性能要求较高，但对耐高温性能要求较低。多级压气机将空气压缩送入燃烧室，
前部低级压气机一般由钛合金制作，后部高级压气机由高温合金制作。燃烧室产
生燃气后推动涡轮，涡轮再通过转子带动前部风扇及压气机，完成进气、压缩、
燃烧这一连续过程。涡轮作为发动机产生动力的核心部件，由特种高温合金通过
定向结晶、锻造、镗铣等复杂工艺流程制造，需要在高温、高压、高速转动中持
续工作，必须具备极强的抗震动、抗疲劳、耐高温、耐腐蚀的性能，这对材料选
用及制作工艺的要求极高，因而涡轮属于构成发动机制造能力瓶颈的关键部件。
目前，制作发动机涡轮的主要材料是高温合金。一般来说，高温合金是能够
在 600℃以上及一定应力条件下长期工作的金属材料。高温合金是为了满足现代
航空发动机对材料的苛刻要求而研制的，至今已成为航空发动机热端部件不可替
代的一类关键材料。在先进的航空发动机中，高温合金用量所占比例已高达 50%
以上。
（7）锻造工艺概述
锻造是一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具
有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法，锻压（锻造与冲压）的两大
组成部分之一。通过锻造能消除金属在冶炼过程中产生的铸态疏松等缺陷，优化
微观组织结构，同时由于保存了完整的金属流线，锻件的机械性能一般优于同样
材料的铸件。
根据成形机理，锻造可分为自由锻、模锻、辗环。
工艺名称 工艺描述 工艺特点
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自由锻
指用简单的通用性工具，或在锻造设备
的上、下砧铁之间直接对坯料施加外
力，使坯料产生变形而获得所需的几何
形状及内部质量的锻件的加工方法。
所用工具和设备简单，通用性好，成
本低。锻件形状简单，操作灵活。
模锻
模锻又分为开式模锻和闭式模锻。金属
坯料在具有一定形状的锻模膛内受压变
形而获得锻件
①由于有模膛引导金属的流动，锻件
的形状可以比较复杂。
②锻件内部的锻造流线按锻件轮廓分
布，从而提高了零件的力学性能和使
用寿命。
③操作简单，易于实现机械化，生产
率高。
辗环
辗环是指通过专用设备辗环机生产不同
直径的环形零件；辗环实际上是径向轧
制，即通过轧制将带孔的坯料，厚度辗
薄，直径扩大成环形零件
与传统的模锻比较，其优点为：
①设备吨位小。由于是回转成形，接
触面积小，故轧制压力大幅减少，所
用设备重量显著下降。
②可以做大型环类零件。例如直径
10m、高度 4m 的反应堆容器加强
环，除碾环工艺外，其他工艺是很难
完成的。
③材料利用率高。没有模锻飞边与拔
模斜度，尺寸精度高。
④内在质量好。碾环变形为径向压
缩，周向延伸，金属纤维沿环件周围
连续分布，有利于环形零件的承载与
耐磨性能。
（8）航空锻造工艺与设备
现代航空工业已广泛使用钛合金、铝合金、高温合金用作为机体与发动机的
主要材料，以适应现代航空器的高性能要求。由于航空用金属部件尺寸大，且对
金属部件内部微结构要求高，常规的锻造、切削、镗铣等加工方法难以满足工艺
要求，或者会导致废品率高、效率低下。
为迎应现代航空工业金属部件的加工要求，大压力模锻液压技术应运而生。
早在第二次世界大战以前，德国为了发展航空工业，制造战斗机需要的航空铝合
金锻件，于 1934年研制了 70MN模锻液压机，并于二战期间又先后制造了 300MN
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模锻水压机 1 台、150MN 模锻水压机 3 台。在二战激烈的空战中，各参战方通
过实战发现，模锻液压机对于空军装备的质量及生产能力十分重要。因而，二战
后美苏在获得德国模锻液压机实物的基础上陆续发展研制出一大批性能优异的
大吨位模锻液压机。
大型模锻液压机对于现代航空工业的发展十分重要，往往成为制约一国航空
工业能力的瓶颈，甚至能直接决定某个飞机型号是否可行。例如，当今世界上
大的客机 A380，其使用的钛合金起落架必须由俄罗斯 750MN 模锻液压机加工，
西欧尚不具备此加工能力。
美国 450MN 液压机 俄罗斯 750MN 液压机
中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任
公司 800MN 液压机
西南铝业 300MN 液压机
三角防务 400MN 液压机 昆仑重工 300MN 液压机
注：上述图片均来源于公开信息。
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我国大吨位模锻液压机的装备历史始于 1967 年，由中国第一重型机器厂建
造 300MN 级模锻液压机，装备于重庆西南铝加工厂（冶金部 112 厂），该设备于
1973 年投产，使用至今。近年来，在国防工业迅速发展的时代背景下，我国陆
续装备了中国第二重型机械集团公司德阳万航模锻有限责任公司 800MN 模锻液
压机，以及三角防务 400MN 模锻液压机，有力的支持了我国航空工业和国防装
备的发展。
2、行业竞争格局和市场化程度
军工锻件产品制造行业内企业主要包括国有大型军工企业或其下属科研院
所和民营军品生产企业，国有大型军工企业凭借其技术实力、资金实力、规模优
势，成为军工产品的主要生产商，竞争优势显著，而少数具有军品生产资质的民
营企业更多集中在产品配套领域。随着国家国有军工企业的改革深化，国家鼓励
具有自主研发实力的民营企业逐步参与到高端军工产品的市场竞争中，具有研发
实力和资金实力的民营企业有望进一步提高自身的竞争能力。
军工产品在设计定型时，设置备份供应商的同时会尽量将供应商选择范围控
制在一定数量内，多数情况下只会指定 2-5 家供应商，以保持产品的安全性、稳
定性和一致性。因此，军品民营企业只要不断提高技术水平、保证产品质量、与
客户密切合作、与客户共同进步，在国防军工持续发展的前提下，将会不断发展
壮大，市场竞争力将不断增强。
3、行业内的主要企业情况
行业内主要企业情况如下表所示：
序号 企业名称 简介
1 中航重机
中航重机股份有限公司隶属中国航空工业集团公司，以航空
技术为基础，建立了锻铸、液压、新能源投资三大业务发展
平台，积极发展高端宇航锻铸造业务、高端液压系统业务、
高端散热系统业务，新能源投资业务以大力发展风力发电和
垃圾焚烧发电等为主业，辅以新能源相关领域关键技术和产
业的投资。公司产品大量应用于国内外航空航天、新能源、
工程机械等领域，成为了中国具有较强竞争力的高端装备基
础制造企业之一。
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2
中国第二重型机械
集团德阳万航模锻
有限责任公司
中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司是中国机
械工业集团下属中国二重集团公司的全资子公司。公司装备
有 800MN 模锻液压机，以研制生产航空锻件为主导产品，产
品覆盖航空、航天、能源、舰船动力、铁路、汽车、起重等
国民经济的重要行业。公司具备各类大型模锻件、大型模具
的制造能力以及模锻件的粗加工和成台套机械产品的生产能
力，并可完成各种类型的热处理和表面处理工艺。
注：上述信息来源于公开资料。
4、行业特有的经营模式及进入障碍
（1）行业特有的经营模式
①军工行业准入资质
公司从事的业务主要是军工领域的锻件制造。行业内企业从事该领域的生产
经营活动，必须具备国家军品保密认证、军品武器装备生产许可证、国军标质量
认证体系等相关资质，其次须是主机制造商、发动机制造商的合格供应商。
②上下游行业关系
公司主营业务属于航空、航天和船舶相关设备制造行业，目前，公司的上游
原料主要为钛合金、高温合金、高强度钢、模块等，经过加热、锻造、热处理、
理化测试等环节的控制处理后形成不同类型的产成品，主要应用于军用领域。
公司的产业链结构图如下：
公司产品
钛合金
上游产业 下游产业
军工领域
高温合金
高强度钢
模块
锻件
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航空、航天相关设备制造行业与上下游行业具有紧密的关联性。
a.上游行业对公司的影响
目前，公司采购的原材料主要为钛合金、高温合金、高强度钢，其中主要原
材料为钛合金，钛合金因具有强度高、耐蚀性好、耐热性高等特点而被广泛应用
于制作飞机机身结构件、发动机盘件部件及其他结构件。
军方对于原材料供应商的选择非常严格，进入其产品供应目录的供应商产品
均具有较高的稳定性和安全性。公司在与上游行业的合作过程中，根据产品性能
要求，按照协商定价的原则，对原材料进行采购，一直保持了良好的合作关系，
上游行业未发生重大变化，也不会对公司生产经营带来重大不利影响。
b.下游行业对公司的影响
军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，军工整机
产品的定型一般要经历论证、研制、检测、试验、试生产多个阶段，验证时间长、
投入大，经过鉴定的配套产品供应商更换成本较高。因此，军工整机产品型号定
型时，供应链管理体系中各部件供应商名录已经确定。行业内企业在军工整机研
发阶段即需要参与产品设计，产品必须符合相关参数及质量要求，一旦进入整机
定型后的供应商名录，将会拥有持续稳定的客户关系，这将成为持续经营能力的
可靠保障。
随着国家对国防军工领域的持续投入，下游行业将稳定、持续发展，将为公
司所处领域带来强劲动力和新的发展机遇。
③行业的周期性、区域性
行业内企业生产的锻件绝大部分针对特定型号整机的装备需求，全部为定制
化产品，因而产品的生命周期与整机的装备周期相关。例如，某型号 A 战斗机
所需机体结构件 B 的设计、试制在该型号 A 战斗机的设计期间即已同步展开，
在该型号 A 战斗机定型时该结构件 B 的供应商即已确定，结构件 B 的订单根据
型号 A 战斗机的装备计划下达，在型号 A 战斗机装备期间内还可能会有维修更
换需求，但需求量会较装备期内少，在型号 A 战斗机退役时结构件 B 停产。一
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般而言，军工装备的服役期较长，以美国空军主力型号战斗机 F-16 为例，1978
年定型交付，生产一直持续到 2012 年，按照美军装备更新计划，作为 F-16 战斗
机替代型号的 F-35 战斗机在 2015 年才开始交付美军服役，预计 F-16 战斗机服
役时间可能还会持续若干年。
由于公司主要是军品销售，且主要为主机厂商提供配套，因此根据国内军品
生产布局，公司所处行业存在一定的区域性。
（2）行业主要进入障碍
①技术壁垒
军工领域的锻造产品对某一具体参数或指标具有较高的要求，因此要求军工
产品的供应商必须具备深厚的专业知识、强大的技术研发能力和丰富的实践操作
经验，并且对于所从事的行业具有深入的理解，才能满足军工客户的产品需求。
正是由于该行业较高的技术水平，使得军工锻造行业存在较高的技术壁垒。
②资质壁垒
国家对于混合所有制企业、民营企业参与军工领域产品供应有严格的资质要
求，企业需要经过军方对企业产品性能、技术水平、研发能力、内控管理等一系
列的综合评估后，达到军方要求才能逐步取得上述资质认可，然后才能与军工企
业进行产品合作开发和产品供应。较高的资质要求，对新进者形成了较高的资质
壁垒。
③客户认可壁垒
锻件是飞机和航空发动机等军工装备的骨骼，军工锻件产品制造企业与下游
国防军工企业或科研院所的合作非常紧密，公司产品主要为国产新型战斗机、运
输机机身、起落架等结构件及航空发动机、工业和舰用燃气轮机盘类件，一种新
机型的推出通常需要锻件产品制造企业、部件制造企业、研究院、主机厂长时间
一系列的设计、研究、试验调试、原型机试飞/试车、验证、改型， 终才能定
型生产。同时，军工企业对于军需产品的要求极高，为保持产品的稳定性和一致
性，通常会与提供一种机型的供应商保持长期稳定合作。公司已经参与下游国防
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军工客户多种机型的设计研发流程，并成为该机型锻件产品的供应商，双方合作
关系非常稳定，客户对于公司的产品质量、研发能力和管理能力认可。对于新进
的企业而言，进入军工行业并要在短时间内取得军工企业的认可是非常困难的，
客户认可壁垒高。
④资金壁垒
军工锻件制作系通过机械设备对金属坯料施加压力，要求设备能力较大，大
型模锻件需要 300MN 以上压力才能实现，作为大型锻件产品制造的主要设备
——模锻液压机及其配套设施的投入成本较高；因此，军工锻件产品制造企业的
前期投入资金较大，对新进入的企业形成了较高的资金壁垒。
5、发行人产品的市场地位
公司 400MN 模锻液压机是目前我国自主研制、开发，拥有核心技术的大型
模锻液压机，同时也是目前世界上 大的单缸精密模锻液压机，解决了新机型超
大尺寸、高强度、高精度锻件的国内制造难题，设备总体性能达到世界先进水平。
公司目前已进入国内各大主机厂的供应商名录，公司主要产品参与航空、航
天、船舶重要装备的设计定型，公司已成为主要的零部件供应商。公司产品目前
已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为多种类型航空发
动机、燃气轮机供应主要锻件。
6、发行人的技术水平及技术特点
在锻造行业内，是否拥有大型模锻液压机生产设备是制约企业生产能力的重
要因素之一，而成熟的生产管理体制、富有经验的人员队伍是企业适应军工行业
严苛质量要求的更为重要的因素。
发行人目前拥有的 400MN 模锻液压机主机采用了清华大学的设计，液压系
统和和控制系统整体从美国公司进口。该设备速度可控、压力可控、行程可控，
具有刚性好、速度精确、自动化程度高等特点，可实现批量生产锻件的高度一致
性。4 万吨模锻液压机公称压力为 400MN，设备工作台面长 米、宽 米，
压制速度可达到每秒 到 60mm，能够满足等温锻造、热模锻锻造、普通锻造
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等各种锻造工艺对设备的参数要求。该模锻液压机主要用于大型运输机、新一代
战斗机、民用客机各类框、梁整体化生产，也可作为航空发动机用涡轮盘、压气
机盘、燃气机盘生产研制平台，适用于铝合金、钛合金、高温合金高强度合金钢
等难变形材料大型构件的整体模锻成型，可以满足目前在研、在役的先进飞机、
航空发动机、燃气轮机中的大型模锻件生产。
公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力，建有的“陕西航空大型部件
锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”拥有一批从事
军工锻造技术开发的专家和国家重点院校毕业的高素质青年人才，科研技术人员
已形成新老搭配的梯队结构。
7、发行人竞争优势与劣势
（1）竞争优势
①先进的装备及技术优势
公司拥有的 400MN 大型模锻液压机是目前世界上 大的单缸精密模锻液压
机，具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性
好等特点。经过多年努力，公司在大型锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果
和技术储备。截至目前，公司已经取得 2 项发明专利、4 项实用新型专利，这些
专利在行业内属于领先水平，并且在军工领域已经得到充分应用。同时，公司与
客户多年来保持着紧密的合作关系，共同研发设计新产品，共同攻克研发过程中
的技术难题，先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了有力保障，提升了公
司的竞争能力。
②先发进入优势
公司借助 400MN 大型模锻液压机设备参与新一代战斗机、大型运输机等军
工装备重要型号的预研到定型的整个阶段，成功进入主机厂的供应商体系；因此，
在同行业的竞争中，公司已占据有利地位，未来随着主机厂新一代装备的批量化
生产，公司的规模与业绩将会呈现持续增长的态势。
③稳定的客户资源
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公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为国
防军工企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、
生产资质等方面的要求非常严格，一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后
一般不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要，特别是
研发的合作，通常军品都是定制类产品，其从设计到量产，一般都需要生产企业
与客户共同参与完成，这种研发的关系更有助于公司与客户的长期稳定合作。多
年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客户一直保持着
研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发展
奠定了坚实的基础。
④齐全的资质优势
公司已经取得了生产军工产品全部资质，具备了生产军品的生产资格和保密
资质，齐全的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作，不断推出
新产品新技术，使公司在市场竞争中处于有利地位，不断扩大自身规模和实力。
⑤有效的成本控制
随着公司生产工艺和技术水平的日趋成熟，公司在成本控制方面取得了进
步，公司通过先进设备的使用有效提高了工作效率，实现了规模效应，成本控制
方面效果明显。随着公司产品规模的日益提高，将进一步降低生产成本，逐步增
强公司的竞争优势。
⑥地域优势
公司地处中国著名的航空基地西安阎良国家航空高技术产业基地。陕西省具
备良好的航空、航天制造业产业基础。目前，在陕西境内拥有两个飞机制造厂，
一个发动机制造厂，并且拥有门类齐全的飞机配套零部件厂家。同时，西安市也
有良好的科研基础，拥有以西北工业大学，第一飞机设计研究院，中国飞行试验
研究院为代表的数量众多与航空航天相关的科研单位。公司所在的陕西省有健全
的航空航天产业结构及良好的科研基础，使得结构件、盘类件和环类件部件在陕
西范围内有着良好的销路，市场需求稳定。公司与相关企业保持着良好的合作关
系，能够为用户提供优质产品。地域优势明显。
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（2）竞争劣势
①投产时间较短
公司从投产至今，所服务的型号装备多处于研制和小批量生产阶段，尚未充
分发挥主设备的制造能力，订单尚未完全释放，规模效应尚未完全体现。随着型
号的增多及型号的逐步量产，主设备的利用率将逐步提高，主设备的规模效应将
逐步体现，公司的核心竞争能力才能逐步提高。
②融资模式较为简单
生产大型锻件所需的大型模锻液压设备及其配套碾环机等设备不仅技术含
量高，而且一次性资金投入大，同时，大型锻件下游客户主要为大型国有军工企
业，客户的付款周期较长，因而对营运资金的需求也较大。因此，大型锻件行业
对资本金的要求较高。而目前公司主要可用的融资方式是向合格投资者定增和银
行贷款，融资规模有限。因而相对竞争对手而言，公司资本金相对不足，可用融
资手段较少。
随着公司规模进一步扩大，对资金需求进一步提高，已有的融资模式难以满
足公司未来的发展需求。本次股票发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将
得到改善，有助于全面提升公司的核心竞争力。
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（三）影响发行人发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
国家对航空航天产业扶持力度加大，我国航空制造业正处于一个重大的历史
转折点，面临着巨大的发展机遇。国家发改委在《高技术产业发展“十二五”规
划》中，明确“十二五”期间需要重点发展的八大高技术产业——电子信息产业、
生物产业、航空航天产业、新材料产业、高技术服务业、新能源产业、海洋产业
以及用高新技术改造提升传统产业。《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020
年）》提出，计划到 2020 年，国产干线飞机国内新增市场占有率达到 5%以上，
支线飞机和通用飞机国内市场占有率大幅度提高，民用飞机产业年营业收入超过
1000 亿元。《工业转型升级“十二五”规划》提出“加强铸、锻、焊、热处理和
表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升关键零部件质量
水平”。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将“大型构
件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处
理及表面处理技术与装备，大型发电机组及民用航空喷气推进发动机等高效节能
涡轮发动机组制造技术，大型构件热加工工艺模拟技术。”作为优先发展的重点
领域。国家相关产业政策的有力支持，必将加快我国高
