元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-1
元亨利珠宝股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二零一六年六月
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应
对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
（一）经营风险
1、联营商场合作关系不能延续的风险
以联营方式开展珠宝饰品销售业务系珠宝首饰批发零售企业通行的方式。公
司在多年经营中，通过签署联营合同的方式与多家大型百货商场建立了良好的合
作关系。但未来如与商场的合作关系不能延续或在商场提成比例、铺位面积、铺
位位置等方面未能取得与前期同等或更优厚的条件，将对公司经营和品牌形象带
来一定的不利影响。
2、供应商集中和委外生产风险
公司是珠宝首饰品牌运营商，库存商品的采购相对集中，对供应商存在一定
的依赖。除了直接采购库存商品，公司将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委
托生产商生产和加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核心环
节。虽然公司对供应商和委外生产商进行了严格的筛选，并与其建立了良好的业
务合作关系，但如供应商和委外生产商延迟交货，或者其加工工艺和产品质量达
不到公司所规定的标准，则会对本公司存货管理及经营产生不利影响。
3、原料价格波动带来的经营风险
行业内的企业由于在批发、零售等环节均需要保持金额较大的存货用于展
厅布置及联营店铺货，因此，原料价格波动对珠宝首饰行业的整体经营影响较
大。若黄金等贵金属市场价格持续大幅波动，将给公司盈利能力的稳定性带来
一定影响。同时，由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各企业在经营过程中均
要保持相当数量的原材料和库存商品，当黄金原料价格上涨时，由于现有存货
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成本相对较低，对全行业的利润水平将产生正面影响；黄金原料下跌时，会使
公司面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险，同时会面临消化高成
本库存导致毛利率下降的风险。
（二）管理风险
1、实际控制人不当控制风险
谢宗选和黄旭文为公司的共同实际控制人，两人为夫妻关系，其中谢宗选直
接持有公司 %的股份，黄旭文直接持有公司 %的股份。由于公司目前
规模相对较小，公司部分董事之间也存在亲属关系。虽然公司股东承诺将严格遵
守《公司章程》和其他内部控制制度，但是在实际生产经营中仍不能排除实际控
制人利用其地位，通过行使股东大会或者董事会表决权等方式对公司的生产经
营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形，公司决
策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控
制的风险。
2、存货安全风险
由于公司的存货主要是黄金、钻石、珍珠、翡翠、镶嵌类等贵重首饰，且具
有较强的流通性和变现性，易导致潜在失窃事件的发生，这对公司存货管理提出
了更高的安全性要求。公司作为珠宝首饰行业具有较强竞争力的企业之一，针对
存货日常采购、销售、运输等流通环节的失窃风险加强了内部管理，并形成了一
套行之有效的内部安全管理办法；虽然公司自成立以来未发生过重大存货失窃事
件，但是由于公司存货具有自身单位价值高的特征，随着公司生产经营规模的不
断扩大，仍存在存货失窃事件发生的可能性，从而给公司经营带来一定的影响。
3、公司治理风险
在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成
立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内
部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运
营时间较短，公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理
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机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的
检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公
司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。
（三）市场风险
近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性
化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业
内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。
市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综
合竞争，竞争趋于激烈、市场集中度逐渐提高。在未来发展中，若公司不能持续
发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
（四）财务风险
1、存货余额较高导致存货跌价损失的风险
报告期内，公司存货金额较大，存货占比较高，截至 2015 年 12 月 31 日，
公司存货（合并口径）账面价值为 17,万元，占流动资产的比例为 %，
占总资产的比例为 %。公司存货金额较大，主要由公司所处珠宝首饰的行
业特征和公司经营现状所决定：①珠宝首饰行业的产品具有款式多样化和单位价
值较高的特点，公司为满足不同客户和消费者的不同需求，需要进行较大量的备
货，导致存货金额较大；②报告期内公司销售规模增加，导致公司备货金额较大。
2、黄金租赁业务导致利润下滑的风险
公司为抵御黄金价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》，在合同的
基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。当黄金价格上升时，黄金租赁
业务将给公司带来投资损失和公允价值变动损失，如公司自有黄金饰品存货的售
价因市场竞争原因无法上调或上调后导致存货周转水平下降，自有黄金饰品存货
因黄金价格上涨而产生的收益增加额将无法弥补黄金租赁业务带来的损失。公司
针对黄金租赁业务建立并执行了严格的内部控制制度，报告期内尽管黄金价格大
幅波动，公司未因此出现公允价值变动损失。但由于公司主要黄金价格波动对公
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司黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生重大影响，如果公司不能及
时根据发生的重大变化调整经营策略、租赁规模、销售规模、销售价格等，公司
就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动损失或投资损益损失。
3、开具无真实贸易背景的应付票据融资的风险
报告期内公司为了获得更为充足便捷的资金用于公司经营业务和发展，公司
在报告期存在与其他公司之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，尔后通过银
行贴现获得融资的情形。公司票据融资行为与《中华人民共和国票据法》“第十
条之规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交
易关系和债权债务关系”不符。但是，公司未因过往期间该等不规范使用票据的
行为受到过任何行政处罚，从整体上并不违背公司和股东的根本利益。
4、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险
公司 2014年、2015年经营活动现金流波动较大，2015年呈现金净流出。虽
然 2015 年与 2014年的波动受关联方往来的影响，但是剔除该部分的影响考虑，
公司经营活动的现金流状况仍然处于不理想的状态，原因主要是销售额无法有效
的提升，存货占用资金大，然而公司却要维持相当的成本，如人员工资、商场管
理费等。经营活动现金流量如持续下降将导致公司持续经营能力出现较大问题。
（五）对赌条款的风险
2016年 1月 5日，股份公司召开 2016年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于增资扩股方案的议案》，同意公司注册资本按 1：3溢价定增 500万股，
增资后公司总股本 6100万股。议案中存在对赌条款：自增发完成之日起 12月内，
如公司不能在股转系统挂牌成功，大股东谢宗选承诺按照认购款本金加年化 6%
利息的价格受让本次增发的股票。上述条款为元亨利珠宝的股东、实际控制人谢
宗选与新股东的附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容
不影响元亨利珠宝及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该条
款，股份变更不会导致元亨利珠宝的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂
牌公司的持续稳定经营。
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目录
声 明 ............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................................ 9
第一节 基本情况 ...................................................................................................... 11
一、公司基本情况 .................................................................................................................. 11
二、股票挂牌情况 .................................................................................................................. 12
三、公司股权结构 .................................................................................................................. 14
四、公司股本形成及变化 ...................................................................................................... 16
五、公司董事、监事及高级管理人员 .................................................................................. 25
六、报告期主要会计数据和财务指标简表 .......................................................................... 29
七、与本次挂牌有关的机构 .................................................................................................. 31
第二节 公司业务 ...................................................................................................... 34
一、公司主营业务及产品和服务的情况 .............................................................................. 34
二、公司组织结构及主要运营流程 ...................................................................................... 39
三、与业务相关的关键资源要素 .......................................................................................... 42
四、公司主营业务相关情况 .................................................................................................. 48
五、公司商业模式 .................................................................................................................. 59
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 .................................................................. 63
第三节 公司治理 ...................................................................................................... 78
一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 .......................................... 78
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .................................................................. 83
三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年存在违法违规及受处罚情况 .................. 85
四、公司独立性情况 .............................................................................................................. 86
五、同业竞争情况 .................................................................................................................. 87
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情
况 ............................................................................................................................................. 89
七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 .............................................................. 92
八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 ...................................... 96
第四节 公司财务会计信息 ...................................................................................... 98
一、最近两年的审计意见及会计报表编制基础 .................................................................. 98
二、近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 ............ 100
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三、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 ................................ 117
四、最近两年的主要会计数据及财务指标 ........................................................................ 134
五、报告期利润形成的有关情况 ........................................................................................ 138
六、公司报告期内主要资产 ................................................................................................ 152
七、重大债务........................................................................................................................ 168
八、股东权益情况 ................................................................................................................ 181
九、关联方、关联方关系及重大关联交易 ........................................................................ 183
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........ 188
十一、报告期内公司资产评估情况 .................................................................................... 190
十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 ............................................................ 192
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................................ 194
十四、风险因素与自我评估 ................................................................................................ 194
第五节 有关声明 .................................................................................................... 202
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .................................................... 202
二、主办券商声明 ................................................................................................................ 203
三、律师事务所声明 ............................................................................................................ 204
四、会计师事务所声明 ........................................................................................................ 205
五、资产评估机构声明 ........................................................................................................ 206
第六节 附件 ............................................................................................................ 207
一、备案文件........................................................................................................................ 207
二、信息披露平台 ................................................................................................................ 207
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释义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
公司、本公司、股份公司、
元亨利
指
元亨利珠宝股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为
表述方便，该等称谓在文中部分内容也指公司前身河南省
元亨利珠宝有限公司）
元亨利珠宝有限、有限公司 指 河南省元亨利珠宝有限公司，系股份公司的前身
亚光商贸公司、亚光商贸 指
河南省亚光商贸有限公司变更名称后为河南省元亨利珠宝
有限公司
深圳元亨利 指 深圳元亨利珠宝有限公司，系股份公司的全资子公司
河南美美弘 指 河南省美美弘珠宝有限公司，系股份公司的全资子公司
百瑞兰蕙（有限合伙） 指 河南百瑞兰蕙企业管理咨询中心（有限合伙）
奥罗拉 指
河南奥罗拉钻石股份有限公司（为表述方便，该等称谓在
文中部分内容也指其前身奥罗拉钻石(河南)有限公司），系
实际控制人近亲属控制的关联方
一恒贞 指
河南一恒贞珠宝股份有限公司（为表述方便，该等称谓在
文中部分内容也指其前身河南一恒贞珠宝有限公司），系实
际控制人近亲属控制的关联方
仙蒂 指
深圳市仙蒂珠宝有限公司，系实际控制人近亲属控制的关
联方
宝琳珠宝 指 深圳市宝琳珠宝交易中心有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《基本标准指引》 指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准
指引（试行）》
《公司章程》 指 《元亨利珠宝股份有限公司章程》
推荐主办券商、主办券商、
爱建证券
指 爱建证券有限责任公司
盈科律所、申报律师 指 北京市盈科（郑州）律师事务所
兴华会所、申报会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
利安达会所 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭评估公司、评估师 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
郑州市工商局 指 河南省郑州市工商行政管理局
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股东大会 指 股份公司股东大会
创立大会 指 创立大会暨第一次股东大会
董事会 指 股份公司董事会
监事会 指 股份公司监事会
董监高、董、监、高管人员 指 董事、监事和高级管理人员
三会、“三会”会议 指 股东大会、董事会、监事会
“三会”议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》
章程、公司章程、《公司章
程》、《股份公司章程》
指 元亨利珠宝股份有限公司章程
《避免同业竞争承诺函》 指
《元亨利珠宝股份有限公司持股 5%以上的股东关于避免同
业竞争的承诺函》
《审计报告》 指
兴华会所出具的[2016]京会兴审字第04010213号《审计报
告》
《股改审计报告》 指 利安达会所出具的利安达审字[2015]第2109号《审计报告》
《股改评估报告》 指
中铭评估公司出具的中铭评报字[2015]第 16106 号《河南
省元亨利珠宝有限公司拟股改事宜涉及该公司的账面净资
产价值项目资产评估报告》
全国股份转让系统、股转系
统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次挂牌、公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为
证券业协会、协会 指 中国证券业协会
本说明书、本公开转让说明
书
指 元亨利珠宝股份有限公司公开转让说明书
报告期、申报期、两年、最
近两年
指 2014 年度、2015 年度
发起人 指 共同发起设立股份有限公司的股东
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、机构名称及专业术语
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会
国家质检 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
中共中央 指 中国共产党中央委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 元亨利珠宝股份有限公司
注册资本： 61,000,000元
法定代表人： 黄旭文
有限公司设立日： 2000年 1月 13日
股份公司设立日： 2015年 10月 29日
统一社会信用代码： 91410000719172487P
住所： 郑州市管城区紫荆山路 72号 2 号楼 24层
邮编： 450000
电话： 0371－66228103
传真： 0371－66206939
公司网站：
电子邮箱： maojuan@
董事会秘书： 毛娟娟
所属行业： 根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管
理型行业分类指引》，公司所处的行业为“F5146 首饰、
工艺品及收藏品批发”。 根据中国证监会 《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司所处的行业为“F51 批
发业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所处行业为“F51 批发业”项下
的“5146 首饰、工艺品及收藏品批发”。
主营业务： 珠宝饰品的设计、销售，以黄金、钻石、彩色宝石、珍珠、
翡翠等镶嵌饰品的设计与销售为主。
经营范围： 销售：黄金、铂金、银饰品、珠宝玉器、工艺品、建装材
料、机电产品（不含汽车）、计算机、仪器仪表、日用百
货、服装、汽车配件。（以上范围涉及法律法规规定应经
审批的项目，未获审批前不得经营）。
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二、股票挂牌情况
（一）股票基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：元
股票总量：61,000,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。”
《业务规则》的第 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
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挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十四条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。
上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如果公司股份在
全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业
股份转让系统报价转让”。
2、谢宗选、黄旭文所持股份的限售情况
谢宗选、黄旭文为公司实际控制人，所持股份按照《业务规则》的规定在进
入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后，将依法分三次进入全国中小企业
股份转让系统转让，每批进入的股份数不超过所持有公司股份的三分之一。因谢
宗选、黄旭文为公司发起人，其所持有的公司股份首批进入可转让的日期为 2016
年 10 月 29 日。因谢宗选、黄旭文同时又是公司董事，故 2016 年 10 月 29 日，
谢宗选、黄旭文首批可转让的股份数将不超过所持公司股份的 25%，即不超过
14,000,000 股。
3、截至挂牌之日，股东所持股份的限售情况
序号 股东名称 持股数（股）
是否有限售
的情形
持股比例
（%）
是否存
在质押
或冻结
本次可转股数
（股）
1 谢宗选 33,600,000 实际控制人 否 0
2 黄旭文 22,400,000 实际控制人 否 0
3 巫喜来 1,050,000 否 否 1,050,000
4 董海波 750,000 否 否 750,000
5 杨培录 740,000 否 否 740,000
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6 刘振离 560,000 否 否 560,000
7 张素华 340,000 否 否 340,000
8 王淑枝 230,000 否 否 230,000
9 陈小红 210,000 否 否 210,000
10 赵政军 200,000 否 否 200,000
11 覃丽媛 160,000 否 否 160,000
12 谢军辉 140,000 管理层持股 否 35,000
13 刘学军 100,000 否 否 100,000
14 冯迎春 100,000 否 否 100,000
15 王燕 100,000 否 否 100,000
16 梁兵 80,000 管理层持股 否 20,000
17 王新生 70,000 管理层持股 否 17,500
18 吴丹 70,000 否 否 70,000
19 马喜艳 70,000 管理层持股 否 17,500
20 毛娟娟 20,000 管理层持股 否 5,000
21 时海程 10,000 管理层持股 否 2,500
合计 61,000,000 - - 4,707,500
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
（二）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况
1、公司前十名股东的持股情况
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股东性质
1 谢宗选 33,600,000 境内自然人
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2 黄旭文 22,400,000 境内自然人
3 巫喜来 1,050,000 境内自然人
4 董海波 750,000 境内自然人
5 杨培录 740,000 境内自然人
6 刘振离 560,000 境内自然人
7 张素华 340,000 境内自然人
8 王淑枝 230,000 境内自然人
9 陈小红 210,000 境内自然人
10 赵政军 200,000 境内自然人
合计 60,080,000
股份公司前十名股东及持有 5%以上股份的股东直接持有的股份不存在股份
代持，质押担保或其他争议事项。
2、公司持有 5%以上股份股东的基本情况
谢宗选，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 10 月出生，大学本科
学历，1986年至 1990年就职于河南省中原石油天然气开发总公司、任技术处处
长兼大型石油化工项目筹建负责人，1990年至 1998年就职于郑州金刚石机械厂、
任厂长，1999年至 2003年就职于河南省中原石油天然气开发总公司、任贸易部
经理，2003 年至今就职于元亨利，现任股份公司董事长。无违法违规纪录。为
适格股东。
黄旭文，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4月出生，大学本科学
历，1988 年至 1995 年就职于河南国际技术合作公司，1995 年至 2000 年就职于
陕西金坤首饰厂、任河南区业务经理，2000年至 2003 年就职于深圳爱塔珠宝首
饰有限公司、任河南区业务经理，2003 年至今就职于元亨利，现任股份公司董
事兼总经理。无违法违规纪录。为适格股东。
（三）公司股东间的关联关系
自然人股东谢宗选、黄旭文属夫妻关系，谢宗选与谢军辉为叔侄关系。
（四）公司控股股东及实际控制人认定
公司自然人股东谢宗选，持有公司股份 33,600,000 股，占公司总股本的
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%，为公司控股股东。自然人股东谢宗选与黄旭文属夫妻关系，谢宗选、黄
旭文自公司成立以来共同经营公司，分别持有公司股份 33,600,000 股和
22,400,000 股，合计持有公司股份 56,000,000 股，占公司总股本 61,000,000
股的 %,为公司实际控制人。
四、公司股本形成及变化
（一）公司股本形成及变化
1、有限公司设立及存续情况：
（1）有限公司设立
河南省元亨利珠宝有限公司（以下简称“有限公司”或“公司”）前身为河
南省亚光商贸有限公司，公司成立于 2000年 1月 13日，郑州市工商行政管理局
管城分局向公司核发了注册号为 4100002005726 的《企业法人营业执照》。公司
设立时注册资本为 100万元，实缴出资 100万元，法定代表人为李浩东，公司经
营范围为销售建材、钢材、装饰材料、电子产品、计算机、仪器仪表、日用百货、
塑料及其制品、机电产品、服装、汽车配件。
河南豫经会计师事务所有限公司于 2000年 1月 12日出具了豫经内验（2000）
第 13 号验资报告对上述股东缴纳注册资本的情况进行了验资，确认有限公司出
资到位。
有限公司成立时共有 3名自然人股东，股权结构为:
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 李浩东 货币 %
2 狄民权 货币 %
3 常玉霞 货币 %
总计 %
（2）有限公司第一次股权转让及变更公司名称、住所、法定代表人、经营
范围
2003 年 11 月 20 日有限公司股东会作出决议，原股东李浩东、狄民权将所
持公司股份分别转让给谢宗选、黄旭文，转让各方签署了《股权转让协议》。本
次股权转让当日便履行了工商变更登记，股权转让完成后，有限公司的股权结构
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如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 谢宗选 货币 %
2 黄旭文 货币 %
3 常玉霞 货币 %
总计 %
同时有限公司股东会作出决议，同意变更公司名称，由河南省亚光商贸有限
公司变更为河南省元亨利珠宝有限公司。住所变更为郑州市人民路 1号，经营范
围变更为销售黄金、铂金、银饰品、珠宝玉器、工艺品、建装材料、机电产品（不
含汽车）、计算机、仪器仪表、日用百货、服装、汽车配件（以上范围涉及法律
法规规定应经审批的项目，未获审批前不得经营）。同时有限公司法定代表人由
李浩东变更为谢宗选。
（3）有限公司第二次股权转让
2004 年 5 月 26 日有限公司股东会作出决议，同意原股东常玉霞将所持有
公司的股份转让给黄旭文，双方签署了《股权转让协议》，并就上述变更事项修
改公司章程。有限公司于 2004 年 6 月 2 日完成了本次工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 谢宗选 货币 %
2 黄旭文 货币 %
总计 %
（4）有限公司第二次变更法定代表人
2004 年 10 月 22 日有限公司股东会作出决议，同意变更公司法定代表人，
由谢宗选变为黄旭文，有限公司于 2004年 11月 5日完成了工商登记变更。
（5）有限公司第一次增加注册资本
2007 年 3月 29日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本，注册资
本由 100 万元增加至 300万元，本次增资全部由原股东认缴。河南广发联合会计
师事务所于 2007年 3月 29日出具豫广发验字（2007）第 CY178号《验资报告》，
对此次增资进行了审验，确认新增出资款确已到位。
2007 年 4月 2日，郑州市工商行政管理局管城分局核准了有限公司的此次变
更。本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 谢宗选 货币 %
2 黄旭文 货币 %
总计 %
（6）有限公司第二次增加注册资本
2009 年 8月 31日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本，注册资
本由 300 万元增加至 1500万元，本次增资全部由原股东认缴。
河南广发联合会计师事务所于 2009年 8月 31日出具豫广发验字（2009）
第 DY08-141号《验资报告》，对此次增资进行了审验，确认新增出资款确已到位。
2009 年 9 月 3 日，郑州市工商行政管理局管城分局核准了有限公司的此次
变更。本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 谢宗选 货币 %
2 黄旭文 货币 %
总计 1, %
（7）有限公司第二次次变更住所
2010 年 8月 27日有限公司股东会作出决议，同意变更公司住所，由郑州市
人民路 1号变为郑州市管城区紫荆山路 72号 2号楼 24 层，有限公司于当日完成
了工商登记变更。
（8）有限公司股权质押及解除
2011 年 3 月 6 日有限公司股东会作出决议，同意由河南天源亨利投资担保
有限公司为有限公司向郑州银行会展支行借款提供担保，并同意公司股东出质
80%的股权质押于河南天源亨利投资担保有限公司，其中股东黄旭文出质股权
480万元担保 200万债权，股东谢宗选出质股权 720万元担保 300万债权。公司
股东谢宗选、黄旭文与河南天源亨利投资担保有限公司签署了《股权质押反担保
合同》，并办理了股权质押登记。2012年 3月 2日，有限公司按期偿还了郑州银
行该笔贷款，股东谢宗选、黄旭文当日办理了股权质押注销登记。
2012 年 4月 17日有限公司股东会作出决议，同意由河南昂明投资担保股份
有限公司为有限公司向郑州银行会展支行借款提供担保，并同意公司股东谢宗选
出质股权 900万元担保 500万债权。公司股东谢宗选与河南昂明投资担保股份有
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限公司签署了《股权质押反担保合同》，并办理了股权质押登记。2013年 7月 19
日，有限公司按期偿还了郑州银行该笔贷款，股东谢宗选于当日办理了股权质押
注销登记。
（9）有限公司第三次增加注册资本
2014 年 12月 9日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本，注册资
本由 1500 万元增加至 5000万元，增资形式为货币，全部由原股东认缴。
2014 年 12 月 15 日，郑州市工商行政管理局管城分局核准了有限公司的此
次变更。本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 谢宗选 货币 3, %
2 黄旭文 货币 2, %
总计 5, %
注：上述新增出资款于 2015 年 5 月全部缴足
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于股改审计报告中对此次增资附带
进行了审验，确认新增出资款确已到位。
（10）有限公司第四次增加注册资本
2015 年 7月 20日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本，注册资
本由 5000 万元增加至 5560万元，增资形式为货币，全部由原股东认缴。
2015 年 10 月 19 日，郑州市工商行政管理局管城分局核准了有限公司的此
次变更。本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 谢宗选 货币 3, %
2 黄旭文 货币 2, %
总计 5, %
本次股权增资实际出资情况如下表：
序
号
新增出资股东 出资方式
新增出资金额
（万元）
计入注册资本
（万元）
计入资本公积
（万元）
1 谢宗选 货币
2 黄旭文 货币
合计 货币 1,
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于股改审计报告中对此次增资附带进
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行了审验，确认新增出资款确已到位。
二、有限公司整体变更为股份公司
1、2015 年 9 月 10 日，有限公司股东会作出决议，同意将公司整体变更为
股份有限公司。
2015 年 9 月 8 日，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具利安达审字
[2015]第 2109号《审计报告》,确认有限公司截至 2015 年 7月 31日经审计的净
资产为 59,346,元；2015年 9月 10日，中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司出具中铭评报字[2015]第 16106号《河南省元亨利珠宝有限公司拟股改
事宜涉及该公司的账面净资产价值项目资产评估报告》，有限公司截至 2015 年
7月 31 日经评估的净资产为 6,万元。
经股东会决议，全体股东约定以有限公司截至 2015 年 7月 31日经审计的净
资产 59,346, 元折合为股份公司的股本 5, 万股，每股人民币 1元；
有限公司净资产大于折合股份公司股本部分的差额 3,346, 元计入股份公
司的资本公积。
2015 年 10 月 25 日，股份公司召开创立大会。谢宗选董事长、黄旭文、王
新生、谢军辉、冯利娟董事；选任黄旭文总经理、梁兵董秘、马喜艳副总经理、
王新生财务总监、梁兵品牌运营总监、王单媛人力总监、卢学强电商总监；时海
程监事长、王京京、刘慧芳监事。
2015 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具利安达验字
[2015]第 2115号《验资报告》，对股份公司设立的股本进行了审验。
2015 年 11月 5日，股份公司取得了河南省工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91410000719172487P的《企业法人营业执照》。有限公司整体变更为
股份公司，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 持股数(股） 持股比例
1 谢宗选 净资产折股 33,600,000 %
2 黄旭文 净资产折股 22,400,000 %
合计 56,000,000 %
2、股份公司的增资
2015 年 11 月 25 日，股份公司召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于增资扩股方案的议案》，同意公司注册资本按 1：3 溢价定增 500
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万股，增资后公司总股本 6100 万股；2016 年 1 月 24 日，河南豫财会计师事务
所有限责任公司出具了豫财会变验字第（2016）第 001 号验资报告；2016 年 2
月 18 日，股份公司取得了河南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91410000719172487P 的《企业法人营业执照》。增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 身份证号 所持股份数（股） 持股比例（%）
1 谢宗选 41010519641025**** 33,600,000
2 黄旭文 41010519660420**** 22,400,000
3 巫喜来 41030519620306**** 1,050,000
4 董海波 37020619680616**** 750,000
5 杨培录 41072819590102**** 740,000
6 刘振离 41010519631023**** 560,000
7 张素华 41272219731229**** 340,000
8 王淑枝 41010719660513**** 230,000
9 陈小红 41020219761115**** 210,000
10 赵政军 41290119650910**** 200,000
11 覃丽媛 45262619820404**** 160,000
12 谢军辉 41072819810522**** 140,000
13 刘学军 41052619710929**** 100,000
14 冯迎春 51292119740919**** 100,000
15 王燕 41010219661012**** 100,000
16 梁兵 42060219830805**** 80,000
17 王新生 34262319730122**** 70,000
18 吴丹 13020419850803**** 70,000
19 马喜艳 41032719831005**** 70,000
20 毛娟娟 41142219840406**** 20,000
21 时海程 32038219881006**** 10,000
合计 61,000,000
（二）关于公司是否有重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司无重大资产重组情况。
（三）公司全资和控股子公司情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司有两家全资子公司分别是深圳元亨利
珠宝有限公司和河南省美美弘珠宝有限公司，不存在其他控股、参股公司，也无
分公司。具体情况如下：
1、深圳元亨利珠宝有限公司
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（1）、基本情况
企业名称 深圳元亨利珠宝有限公司
注册号 440301106507292
住所 深圳市罗湖区文锦路鹏大厦宝琳珠宝交易专业市场二层 B12
法定代表人 谢宗选
注册资本 500 万元（实缴出资 500 万元）
股权结构 公司持股 100%
成立日期 2012 年 08月 27 日
经营范围
珠宝、钻石饰品、黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品的销售及其他国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（2）、简要历史沿革
深圳元亨利珠宝有限公司成立于 2012 年 8 月 27日，深圳市市场监督管理局颁发注册号
为 440301106507292 的《企业法人营业执照》，住所深圳市罗湖区文锦路鹏大厦宝琳珠宝交
易专业市场二层 B12。法定代表人姓名谢宗选，注册资本 10万元，实收资本 10 万元，公司
类型有限责任公司，经营范围：珠宝、钻石饰品、黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品的销售及
其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），成立日
期 2012 年 8月 27 日，营业期限自 2012 年 8 月 27日至 2027 年 8 月 27 日。公司设立时的出
资情况如下表：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 谢宗选 货币
2 黄旭文 货币
合计
2012年9月3日，深圳元亨利公司召开股东会，股东会决议同意公司注册资本由10万元人
民币增加到500万元人民币，其中新增部分黄旭文认缴196万元、谢宗选认缴294万元，增资
后各股东的出资额及出资比例为：黄旭文共计出资200万元，出资比例为40%，谢宗选共计出
资300万元，出资比例为60%，并相应修改章程中的相关条款。增资后公司出资比例如下表：
序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 谢宗选 货币
2 黄旭文 货币
合计
2012年9月4日，深圳市市场监督管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号
440301106507292，名称深圳元亨利珠宝有限公司，注册资本500万元，实收资本500万元。
2014年7月8日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具编号为利安达审字
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【2014】第N1024号《审计报告》，审计意见为：深圳元亨利公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳元亨利公司2014年5月31日、2013年12月31
日的财务状况以及2014年1-5月份、2013年度的经营成果和现金流量。2014年7月11日，中威
正信（北京）资产评估有限公司出具编号为中威正信评报字（2014）第1059号《河南省元亨
利珠宝有限公司拟收购深圳元亨利珠宝有限公司股权事宜涉及该公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》，评估结论为：深圳元亨利珠宝有限公司，资产账面值为万元，评
估价值为万元，无增减变化；负债的账面值为万元，评估价值为万元，无增
减变化；所有者权益的账面值为万元，评估价值为万元，无增减变化。
2014年9月1日，深圳元亨利珠宝有限公司股东会决议通过了股权转让事项，同意股东谢
宗选、黄旭文将其所持深圳元亨利珠宝100%的股权以500万元转让给河南省元亨利珠宝有限
公司。双方间的股权转让协议由深圳联合产权交易所出具了编号JZ20140919096股权转让见
证书。
2014年10月13日，深圳元亨利珠宝办理了股权转让的工商变更备案手续，股权转让完成
后，深圳元亨利珠宝有限公司变更为河南省元亨利珠宝有限公司的全资子公司。股权结构为：
序号 股东名称 出资方式
出资额（万
元）
出资比例
1 河南省元亨利珠宝有限公司 货币 %
总计 %
2015年11月5日，河南省元亨利珠宝有限公司整体变更为股份公司，2015年12月10日，
深圳元亨利珠宝有限公司相应进行了工商变更，股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 元亨利珠宝股份有限公司 货币 %
总计 %
(3)公司收购深圳元亨利的情况
收购的原因及必要性
鉴于深圳元亨利与公司为关联公司，收购时两公司的股东及持股比均相同。
为了理顺公司股权关系，避免同业竞争，公司于 2014 年 7 月决定收购深圳元亨
利。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，是公司为实现主
营业务整体在股转系统挂牌、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高公司规
模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，拟挂牌公司在股转系统挂
牌前，对同一公司控制权人下与拟挂牌公司相同、类似或者相关的业务进行重
组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，
对于提高挂牌公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是
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中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。公司对
深圳元亨利的收购具有必要性。
被收购方的基本情况
收购完成前，深圳元亨利珠宝有限公司，实收注册资本共计人民币 500 万
元，其股权结构为谢宗选出资 300万元，占出资比例 60%，黄旭文出资 200 万元，
占出资比例 40%。收购完成前，深圳元亨利业务规模较小，谢宗选为董事兼总经
理，黄旭文为监事，销售经理一名。收购完成前，深圳元亨利为元亨利驻深圳
的窗口已经承担了元亨利在深圳地区的相关工作，收购完成后，公司的合并财
务报表可以更完整的体现公司的实际经营成果。收购完成前，深圳元亨利珠宝
有限公司主要业务为珠宝产品设计与销售。收购完成后，子公司主要定位为公
司驻深圳的窗口，主要负责市场潮流跟踪、吸收先进珠宝产品设计理念、开展
珠宝产品设计与销售。
收购的审议程序及作价依据
2014 年 7 月 1 日，元亨利有限股东会决议，同意公司按照深圳元亨利的出
资额 500 万元人民币收购谢宗选持有的深圳元亨利 60%股权，收购黄旭文持有的
深圳元亨利 40%股权。考虑到深圳元亨利收购前主要为公司对接深圳地区供应
商、为公司提供珠宝产品设计，经协商，深圳元亨利的定价依据为深圳元亨利
的出资额 500 万元，未作折价或议价收购。
2014 年 9 月 1 日，深圳元亨利公司召开股东会，股东会决议同意谢宗选将
所持有的深圳元亨利公司 60%股权以人民币 300万元的价格转让给河南省元亨利
珠宝有限公司、同意黄旭文将所持有的深圳元亨利公司 40%股权以人民币 200 万
元的价格转让给河南省元亨利珠宝有限公司，转让后的股权结构为：河南省元
亨利珠宝有限公司，出资额 500 万元，出资比例 100%，并相应修改章程相关条
款。
2014 年 9 月 19 日，签订了《股权转让协议书》。双方间的股权转让协议由
深圳联合产权交易所出具了编号 JZ20140919096 股权转让见证书。
2014 年 10月 8 日，元亨利有限以自有资金支付了 500 万元股权转让价款 。
2014 年 10月 13 日，深圳元亨利珠宝办理了股权转让的工商变更备案手续，
深圳市市场监督管理局颁发了《企业法人营业执照》。
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2、河南省美美弘珠宝有限公司
（1）、基本情况
企业名称 河南省美美弘珠宝有限公司
注册号 91410105396040227U
住所 郑州市金水区经三路 83号 7 号楼 2单元 19 号
法定代表人 黄旭文
注册资本 3000 万元（实缴出资 3000 万元）
股权结构 公司持股 100%
成立日期 2014 年 06月 10 日
经营范围
珠宝首饰销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）、简要历史沿革
河南省美美弘珠宝有限公司，注册号 91410105396040227U，法定代表人黄旭文，注册
资本 3000 万人民币元。成立日期 2014年 6 月 10 日，住所郑州市金水区经三路 83 号 7 号楼
2 单元 19 号。经营范围：珠宝首饰销售。河南省元亨利珠宝有限公司分别于 2014 年 9 月 30
日、2015 年 2 月 28 日、2015 年 3 月 31 日，分三次实缴了 700 万元、1000万元、1300万元
出资，实缴注册资本缴足后，美美弘珠宝的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1
河南元亨利珠宝
有限公司
货币 3, 3,
合计 3, 3,
2015年11月5日，河南省元亨利珠宝有限公司整体变更为股份公司，2015年12月28日，
河南省美美弘珠宝有限公司相应进行了工商变更，变更后公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 元亨利珠宝股份有限公司 货币 3, %
总计 3, %
五、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
1、董事会基本情况
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（1）董事会成员组成表
序号 姓名 国籍
是否拥有境外永
久居留权
身份证证件号码 任期
1 谢宗选 中国 否 41010519641025**** 三年
2 黄旭文 中国 否 41010519660420**** 三年
3 谢军辉 中国 否 41072819810522**** 三年
4 王新生 中国 否 34262319730122**** 三年
5 冯利娟 中国 否 41082319870408**** 三年
（2）董事会成员个人简历
董事长谢宗选、董事黄旭文简历详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”
之“三、公司股权结构”之“（二）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的基
本情况”之“2、公司持有 5%以上股份股东的基本情况”。
谢军辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 5月出生，中专学历，
2003年至今就职于元亨利，现任股份公司董事兼副总经理。
王新生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 1月出生，大专学历，
1997 年 7 月至 2007 年 11 月就职于诺氏制药集团有限公司、任主管会计，2007
年 12 月至 2011 年 10 月就职于郑州恒昊玻璃技术有限公司、任财务经理，2011
年 11 月至 2013 年 6 月就职于河南科益气体有限公司、任财务总监，2013 年 7
月至今就职于元亨利，现任股份公司董事兼财务负责人。
冯利娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 4月出生，中专学历，
2004年至今就职于元亨利，现任股份公司董事兼副总经理。
2、监事会基本情况
（1）监事会成员组成表
序号 姓名 国籍
是否拥有境外永久
居留权
身份证号码 任期
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-27
1 时海程 中国 否 32038219881006**** 三年
2 刘慧芳 中国 否 41022119900609**** 三年
3 王京京 中国 否 41052619950905**** 三年
（2）监事个人简历
时海程，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 10月出生，大专学历，
2011 年 11 月至 2014 年 6 月就职于河南省金鑫珠宝有限公司、任会所店长兼销
售主管，2014年 7月至今就职于元亨利，现任股份公司监事会主席。
刘慧芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 6月出生，中专学历，
2012年 10月至今就职于元亨利，现任股份公司监事。
王京京，女，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 9月出生，中专学历，
2014年 4月至今就职于元亨利，现任股份公司职工监事。
3、高级管理人员基本情况
（1）高级管理人员组成表
序号 姓名 国籍
是否拥有境外永
久居留权
身份证号码 任期
1 黄旭文 中国 否 41010519660420**** 三年
2 谢军辉 中国 否 41072819810522**** 三年
3 王新生 中国 否 34262319730122**** 三年
4 冯利娟 中国 否 41082319870408**** 三年
5 马喜艳 中国 否 41032719831005**** 三年
6 梁兵 中国 否 42060219830805**** 三年
7 毛娟娟 中国 否 41142219840406**** 三年
（2）高级管理人员简历
总经理黄旭文简历详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公
司股权结构”之“（二）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况”之
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-28
“2、公司持有 5%以上股份股东的基本情况”之“（1）自然人股东”。
副总经理谢军辉、副总经理冯利娟、财务负责人王新生简历详见本公开转让
说明书“第一节 基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）
公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“1、董事会基本情况”之“（2）
董事会成员个人简历”。
马喜艳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，大学本科
学历，2006年 8月至 2010年 3月就职于上海金火百代广告有限公司、任销售经
理，2010 年 11 月至 2012 年 9 月就职于北京中烟瑞智咨询管理有限公司、任媒
介经理，2012年 10月至今就职于元亨利，现任股份公司副总经理。
梁兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年 8月出生，大学本科学历，
2009 年 10 月至 2011 年 9 月就职于深圳市瑰凡琦珠宝有限公司、任品牌设计总
监，2011 年 10月至今就职于元亨利，现任股份公司副总经理。
毛娟娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 4月出生，大专学历，
2006 年 10 月至 2011 年 3 月就职于深圳市森松尼电子科技有限公司、任人力资
源部经理，2011年 5月至 2012年 6月就职于杭州西西里电子商务有限公司、任
行政人事部经理，2012年 9月至今就职于元亨利，现任股份公司董事会秘书。
（二）董事、监事及高级管理人员的持股情况
序号 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例（%）
1 谢宗选 董事长 33,600,000
2 黄旭文 董事、总经理 22,400,000
3 谢军辉 董事、副总经理 140,000
4 王新生 董事、财务负责人 70,000
5 梁兵 副总经理 80,000
6 马喜艳 副总经理 70,000
7 毛娟娟 董事会秘书 20,000
8 时海程 监事会主席 10,000
9 冯利娟 董事、副总经理 不持股 -
10 刘慧芳 监事 不持股 -
11 王京京 职工监事 不持股 -
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-29
合计 56,390,000
公司董事长谢宗选，董事兼总经理黄旭文系公司股东，分别持有本公司
33,600,000 股、22,400,000股股份，分别占总股本的 %、%。截至本
公开转让说明书签署日，黄旭文作为无限合伙人、谢宗选作为有限合伙人另外分
别持有河南百瑞兰蕙企业管理咨询中心股权 3万元和 297 万元。
六、报告期主要会计数据和财务指标简表
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 22, 20,
股东权益合计（万元） 6, 3,
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计（万元）
6, 3,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 11, 6,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万
元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-30
注：上述指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润；NP为归属于公司股东的净利润；E0为归属于公司股东的期初净资产；Ei为报告期新
增股份或债转股等新增的、归属于公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计
月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归
属于公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计
月数。
3、应收账款周转率=主营业务收入/（（应收账款期末账面价值＋应收账款期初账面价
值）÷2）
4、存货周转率=主营业务成本/（（存货期末账面价值＋存货期初账面价值）÷2）
5、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S
为公司股份的年度加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si 为报告期因增资或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的
累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
6、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的股份加权平均数）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
每股经营活动产生的现金流量金额
（元/股）
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1-1-31
其中：P1 为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，
并考虑稀释性潜在股份对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀
释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损
益后归属于公司股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
9、资产负债率=负债总额/资产总额
10、流动比率=流动资产/流动负债
11、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
七、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：爱建证券有限责任公司
法定代表人：钱华
住所：上海市浦东新区世纪大道 1600号 32层
联系电话：021-32229888
传真：021-68728909
项目小组负责人：汪晨杰
项目小组成员：张虎、张洁、张东君
（二）律师事务所
名称：北京市盈科（郑州）律师事务所
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1-1-32
地址： 河南省郑州市郑东新区东风南路与商鼎路交汇处文化产业大厦 A 座
18 层
负责人：李曙衢
经办律师：付宗义、王爱香
电话：0371-56157805
传真：0371-56157889
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 32层
负责人：王全洲
经办注册会计师：田伟、刘洪亮
电话：010-82250666
传真：010-82250851
（四）资产评估机构
名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
地址：北京市西城区阜外大街 1号东座 18层南区
负责人：黄世新
经办评估师：冯光灿、杜敏
电话：010-88337302
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1-1-33
传真：010-88337312
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
电话：010-58598980
传真：010-58598977
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦
电话：010-63889512
传真：010-63889514
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第二节 公司业务
一、公司主营业务及产品和服务的情况
（一）主营业务
公司经工商管理部门核准的经营范围为“销售：黄金、铂金、银饰品、珠宝
玉器、工艺品、建装材料、机电产品（不含汽车）、计算机、仪器仪表、日用百
货、服装、汽车配件。（以上范围涉及法律法规规定应经审批的项目，未获审批
前不得经营）”。
公司主营业务为珠宝饰品的设计、销售，以黄金、钻石、彩色宝石、珍珠、
翡翠等镶嵌饰品的设计与销售为主。公司主营业务明确，自成立以来主营业务未
发生重大变化。
（二）主要产品或服务及其用途
公司主要产品包括黄金、钻石、彩色宝石、珍珠、翡翠等镶嵌饰品，具体产
品情况如下：
1、黄金首饰
产品系列 产品图示 产品简介
（1）“文化金”系列
丝绸之路黄金屏风
公司原创推出的一款大型黄金
跨界产品，将千足金与红木大
胆的结合，是公司向“丝绸之
路”致敬的作品，运用雕刻、
喷砂、拉丝等复杂工艺展现出
壮阔恢弘的丝路美景。
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1-1-35
婚庆八珍
婚庆八珍黄金礼盒，立意中华
文化，传承对新人美满婚姻最
美好的祝福。足金套装摆件精
美的透雕工艺配上奢华红木礼
盒，更显此款礼品的精美与精
湛之处，是元亨利深受消费者
喜爱的黄金产品之一。
黄金发簪
发簪蕴含着丰富的文化内涵，
挽簪戴簪饱含了对男女婚姻吉
祥，如意，美满的祝福。“一簪
定情，惟爱流传”完整的诠释
了“凤穿牡丹·珍簪”系列珍
品金簪的全部定义。它包含相
亲相爱的友情，相依相伴的亲
情，相知相恋的爱情。满足各
类消费者的情感表达，以簪寄
情，用簪系爱。
（2）“收藏金”系列
婚嫁典藏
是公司推出的大型黄金套链产
品，通过龙凤、牡丹、梅兰竹
菊、鸳鸯等传统中国元素来诠
释国人对婚庆与爱情的美好寓
意。其产品华美尊贵、大气磅
礴，处处彰显黄金领域极致工
艺。
（3）“时尚金”系列
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-36
硬金与七彩金
七彩金采用纯手工拉丝技艺所
达到的极其细腻的拉丝纹肌
理，让每一款首饰在光与影的
变幻中，散发出独特的七彩虹
光和立体丰盈的视觉效果，且
多为时尚简约款式，较受年轻
消费者喜爱。
硬足金是一种黄金含量在
%以上，硬度却是传统黄金
的 4 倍。通过技术创新和工艺
改良颠覆了传统黄金首饰的特
点，有效的解决了长期以来困
扰首饰界因黄金硬度低而导致
金饰容易变形塌陷等难题，为
广大消费者带来了全新的纯黄
金首饰理念。
金猴闹春
“金猴闹春”是公司 2016 年开
年儿童黄金产品，通过机灵活
泼的小猴造型来传达元亨利对
于孩子们的祝福，是公司时尚
黄金设计理念的体现。
（4）“工艺金”系列
花丝畅想
是公司最为畅销的黄金系列代
表，该系列传承了中国传统花
丝工艺，以纯金为材质，经过
搓、编、织、绕等多道繁杂的
花丝纯手工技法制作而成，细
节微妙，通透温润、精致无暇，
完美呈现了花丝手工技艺的精
髓。
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-37
蝶舞
是公司推出的重磅黄金产品系
列，为美丽的蝴蝶添加了璀璨
的外衣，留给女人不仅是对珠
宝的满足，还有曾经美好的想
象。该产品通过珠宝技师们的
雕琢、车花、拉丝、喷砂等一
系列精湛工艺，将隽永的黄金
与灵动的蝴蝶融为一体，栩栩
如生。
2、钻石首饰
产品系列 产品图示 产品简介
指尖宣言
锁定 30 分以上美钻，款式经典
简约，传达让爱情、婚姻从浮
躁、喧嚣的尘世中回归宁静的
渴望，让相爱的双方在忙碌麻
木的生活之后重拾曾经给予彼
此的承诺，用真挚的心意不断
经营，温暖呵护，爱情、婚姻
的宣言永不动摇。
十分爱
以 10 分钻石为切入点，搭配
18K 金、PT 镶嵌，融入爱情和
时尚元素，以较高的性价比，
争取让每一位爱美的女性都能
拥有一枚美丽动人的钻戒。
龙之守护
定位为特殊定制版钻戒，消费
者可通过线上线下方式定制该
款钻戒，采用仿生设计的手法，
纯手工打造龙形姿态，形态栩
栩如生，高耸的镶爪烘托出独
特的尊贵气质。
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-38
3、彩色宝石首饰
产品系列 产品图示 产品简介
悦色斑斓
该系列主打时尚彩色宝石概
念，以碧玺、坦桑石、葡萄石、
紫晶等珠宝镶嵌产品为主打产
品，深层次的挖掘出色彩与女
人性格的搭配属性，将热情、
自信、温婉、优雅别具匠心的
用在碧玺、紫晶、坦桑石、托
帕石等宝石上，开辟白领时尚
女性珠宝细分的新市场，传递
当代女性，热爱时尚、懂得装
点美丽，积极向上，注重心灵
滋润和美学享受的正能量。
4、珍珠首饰
产品系列 产品图示 产品简介
水之灵秀
该系列以大溪地海水黑珍珠、
南洋金珠镶嵌饰品为主打产
品，运用珍贵天然海水珍珠搭
配花朵、蜻蜓等大自然元素来
展现女性或高贵或优雅、或妩
媚或恬静、或奔放或纯洁、或
智慧或率真、或干练的独特美。
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1-1-39
5、翡翠首饰
产品系列 产品图示 产品简介
金玉满堂
该系列产品运用现代独特的镶
嵌工艺，呈现出金镶玉的独特
之美，用现代艺术之魅力展示
了珠宝文化与内涵。
二、公司组织结构及主要运营流程
（一）公司内部组织结构图
各职能部门和机构的职责如下：
部门 职责
企划部
负责营销推广项目的整体策划创意、设计与提报，并指导策划与设计，配合完
成日常推广宣传工作；负责公司品牌推广、企划工作，建立和发展公司的产品
文化、市场文化；制定和完善公司各种产品的整体营销策划和具体实施方案，
负责完成产品营销策划中相关组织和机构的开拓、联络协调等；负责市场调研
的组织及行业信息的搜集工作，为销售部门的销售政策提供可靠依据。
设计部 负责公司品牌形象定位、品牌战略发展规划以及公司设计的指导工作；负责公
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1-1-40
司对外广告的风格定位、装修形象设计、道具升级项目；负责公司广告摄影工
作，以及产品系列规划、产品设计等工作；配合销售部门策略的研究、策划、
组织与实施管理；对公司品牌推广策略提出有价值的建议。
电子商务
部
负责公司网站的整体规划，包括内容建设、网站布局、网站结构方面的规划；
制定电子商务相关的工作流程和工作规范，并监督实施；配合市场活动，扩展
栏目、带动人气、提升公司品牌，开展对外合作；负责公司各平台域名保护、
空间监测、续费、故障处理；策划网站运营、业务拓展和产品销售的综合推广
措施，推动网站商业模式的形成和相关产品设计；配合其它部门完成软、硬件
设备技术支持与监督。
市场拓展
部
负责公司品牌的开店、拓展等外联工作；制订公司的市场拓展战略，根据拓展
战略，制订公司市场开发组织策略和拓展计划；负责年度的工作目标和市场拓
展预算，并根据市场和公司实际情况及时调整并有效控制；负责进驻商场工作
的谈判、协商、合作签订、后续维护工作，并完善市场拓展体系建设；负责公
司批发客户的维护和回访，以及新客户的市场开发工作。
展厅配货
中心
负责公司产品的批发类销售工作，以及展厅的日常销售和接待，与客户建立友
好关系；做好批发客户的往来帐目管理工作；做好展厅安保工作；掌握市场动
向，并及时调整销售模式，确保完成批发类的销售目标；了解市场动态行情，
确保客户的所需货品供应，及时与厂家沟通下单订货事项的安排；建立客户数
据库，负责对公司批发类的客户进行综合统一的归类、管理。
零售部
负责分析零售市场状况，根据零售市场销售预测，拟定年度销售计划，并分解
目标、报批后督导实施，以便达成销售目标；负责汇总市场信息，提报产品改
善或产品开发建议；负责掌握零售部门人员思想动态，及时沟通解决；根据销
售预算进行过程控制，降低销售费用；制定零售部门的工作程序和规章制度；
根据工作需要，调配下级的工作岗位；负责制定销售部门销售培训类的课件，
并实施培训工作。
行政部
负责公司电话的接听，以及内外部事务的上传下达；负责公司来访人员的接待，
包括外事活动的组织、接待等工作；协调各部门收集、整理公司内部的各种信
息，为领导决策提供依据；负责公司营业执照等各类资质证书的保管与维护；
负责公司会议的准备、组织、记录；负责公司通讯、交通、招待、办公费用的
审核；负责公司各部门之间的沟通协调工作。
人力资源
部
根据公司整体发展战略，建立科学完善的人力资源管理与开发体系；实现公司
人力资源的有效提升和合理配置，确保满足公司发展的人才需求；根据公司发
展要求，设计、制定、评估调整各部门职能；做好工作分析、岗位设置、人员
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-41
（二）公司主要业务流程
元亨利是一家从事黄金、钻石、彩色宝石、珍珠、翡翠等珠宝饰品设计及销
售的公司。公司业务流程主要包括以下几个部分：
1、产品规划设计：公司产品目前采用以成品采购为主、自主设计为辅的模
式，根据市场和客户的反馈信息，及时不断的调整设计理念，制定针对不同珠宝
饰品的产品样式及规格。公司近年来加大了自主研发设计的投入，依托品牌运营
中心，将产品开发始终围绕“情感、文化、时尚”的品牌定位进行，并形成了以
丝绸之路黄金屏风系列为代表的系列产品。
2、产品采购：公司制定了相应采购管理制度，规范采购操作步骤和方法，
从而确保采购的质量和采购要求的适用性，并达到符合公司整体的日常管理规定
要求，提高资金利用效率的目的。公司制定了合格供应商选择标准，根据市场需
求信息，按采购单统一进行直接采购或者外包定制生产。经采购的各类黄金、钻
石等珠宝饰品均需要通过检验机构的检测合格方可配送销售，确保每件产品质量
合格。
3、产品入库：公司制定了相应出入库管理办法，实行仓库分散管理体制，
各类珠宝饰品按品类分别设立对应的专门仓库进行保管，并定期进行库存盘点。
编制等工作，并不定期对公司组织结构设置及人员安排提出改进建议。
财务部
负责公司财务各项管理制度的建立、完善及执行监督；负责起草公司年度经营
计划，组织编制公司年度财务预算；执行国家的财务会计政策、税收政策和法
规，制订和执行公司会计政策、纳税政策及其公司财务管理制度；负责公司的
会计核算、会计监督，会计档案管理及合同（协议）类的文件保管；负责公司
各部门费用的报销审核及复核，监督各项票据的合理性；对公司各部门日常开
支做监管，并提出改善意见；定期组织对公司资产（固定资产、流动资产）进
行核实（保障帐实相符 100%）；指导会计、出纳管理工作；负责公司与银行之
间的贷款，资料的准备、关系的维护等工作。
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1-1-42
4、终端销售：公司目前通过设立的配货中心对各类珠宝饰品进行集中管理
仓储及配送。根据不同门店的销售计划、客户订单情况，对货品进行物流配送。
同时，公司制定了相应的货品管理制度、店铺形象管理制度等销售类制度，加强
了对销售环节的严格管理，不断提升元亨利的品牌形象。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）公司主要产品所使用的技术
1、自主研发设计能力
公司历来重视自主研发设计能力的提升，并不断加大投入。公司自主设计、
并取得专利的丝绸之路黄金屏风，是一款大型黄金跨界产品，将千足金与潮州红
木突破性结合，运用雕刻、喷砂、拉丝等复杂工艺展现出一幅幅壮阔恢弘的丝路
美景，很好的展示了元亨利“情感、文化、时尚”的品牌定位。公司品牌运营中
心下设企划部和设计部，深入挖掘终端消费者的购买需求，对公司的销售情况等
数据进行集中分析，结合市场趋势发展，优化调整元亨利品牌推广计划，并设计
推出更为市场消费者喜爱的各类珠宝饰品。
2、管理层丰富高效的管理能力
公司董事长谢宗选、总经理黄旭文深谙珠宝行业十余年，其余高级管理人员
也均具有多年从业经验。公司目前的管理团队拥有丰富的珠宝行业经验，能够较
好的把握行业发展趋势，抓住市场时机，挖掘消费者需求痛点，从而带领企业不
断发展。
（二）主要无形资产情况
1、注册商标专用权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 5 项注册商标专用权，具体情况如
下：
序
号
注册商标 注册号 核
定
核定使用 注册有效日期 取得
方式
最近
一期
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-43
截至本公开转让说明书签署日，上述 1-4 项注册商标专用权的注册人是河南
省元亨利珠宝有限公司。公司已向国家工商行政管理总局商标局申请变更商标注
册人名称为股份公司，并均于 2015 年 11 月 30 日获得受理。第 5 项注册商标专
类
别
商品类别 期末
账面
价值
1 图形
7232219 14 宝石；耳环；贵重
金属艺术品；戒指
（首饰）；金刚石；
链（首饰）；手镯（首
饰）；珍珠（珠宝）；
珠宝（首饰）；翡翠
2010 年 7 月 21 日—
2020 年 7月 20 日
原始
取得
-
2 元亨利
7836769 14 宝石；耳环；贵重
金属艺术品；戒指
（首饰）；金刚石；
链（首饰）；手镯（首
饰）；银饰品；珍珠
（珠宝）；翡翠
2012 年 8 月 14 日—
2022 年 8月 13 日
原始
取得
-
3 元亨利
14875847 14 贵重金属盒；玛瑙；
手镯（首饰）；链（首
饰）；珠宝首饰；装
饰品（首饰）；宝石；
戒指（首饰）；贵重
金属艺术品；翡翠
2015 年 7 月 28 日—
2025 年 7月 27 日
原始
取得
-
4 悦色斑斓
16226588 14 银饰品；手镯（首
饰）；链（首饰）；
金刚石；宝石；珍
珠（珠宝）；贵重金
属艺术品；戒指（首
饰）；耳环；翡翠
2016 年 4 月 7 日—
2026 年 4 月 6 日
原始
取得
-
5 美美弘
15694091 14 贵重金属盒；玛瑙；
手镯（首饰）；链（首
饰）；珠宝首饰；装
饰品（首饰）；宝石；
戒指（首饰）；翡翠；
贵重金属艺术品
2016 年 1 月 7 日—
2026 年 1 月 6 日
原始
取得
-
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-44
用权的注册人是河南省美美弘珠宝有限公司。公司注册商标专用权不存在权利瑕
疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；知识产权不存在对他方的依赖，不影响公
司资产、业务的独立性，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2、专利
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 1项专利，具体情况如下：
序
号
专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 取得方式
最近
一期
期末
账面
价值
1 黄金屏风
（丝绸之路）
外观设计 2015年 7月 20日 原始取得 -
3、网络域名
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 7项网络域名，具体情况如下：
序号 网络域名 注册日期 到期日期
最近一期
期末账面
价值
1 2008 年 11月 8 日 2020 年 11月 8 日 -
2 2005 年 5月 26 日 2017 年 5月 26 日 -
3 2010 年 7月 10 日 2023 年 7月 10 日 -
4 元亨利.com 2013 年 7月 17 日 2018 年 7月 17 日 -
5 元亨利.net 2013 年 7月 17 日 2018 年 7月 17 日 -
6 元亨利珠宝.中国 2009 年 4月 3 日 2019 年 4月 3 日 -
7 元亨利珠宝.com 2009 年 4月 3 日 2019 年 4月 3 日 -
（三）公司取得的业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司取得的业务许可资质、主要荣誉及奖项
情况如下：
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-45
序号 资质/荣誉名称 颁发单位 颁发日期
1 2015 年度中国珠宝玉石首饰行
业明星放心示范店——常州万
达店
中国珠宝玉石首饰行业协
会
2015 年 11月 27 日
2 中原珠宝行业十大金牌产品
（尊贵·红系列彩宝）
河南日报 2015 年 2月 12 日
3 聘请公司董事长谢宗选为《河
南黄金珠宝》杂志社编委会副
主任
河南省黄金珠宝杂志社 2013 年 8月 5 日
4 上海钻石交易所会员单位 上海钻石交易所 2013 年 4月 17 日
5 河南今牌珠宝行业联盟成员单
位
东方今报 2013 年 4月 10 日
6 中国珠宝玉石首饰行业协会单
位会员
中国珠宝玉石首饰行业协
会
2013 年 1月 18 日
7 2012 年河南珠宝诚信示范企业
（卖场）
河南省珠宝玉石首饰行行
业协会
2013 年 1月 10 号
8 2012 年河南最具影响力珠宝企
业（卖场）
河南省珠宝玉石首饰行行
业协会
2013 年 1月 10 日
9 河南省黄金协会会员单位 河南省黄金协会 2012 年 12 月
10 上海黄金交易所黄金客户 编
码：0100030262
上海黄金交易所 2008 年
（四）公司取得的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（五）主要固定资产情况
公司的主要固定资产包括运输设备、办公设备及其他。截至报告期末，公司
的固定资产情况如下表所示：
单位：元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
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1-1-46
运输设备 100, 100, %
办公设备及其他 2,273, 1,806, %
合计 2,373, 1,906, %
（六）公司员工情况以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司共有员工 54 人，具体情况
如下：
（1）岗位结构
职能分类 人数（人） 占比（%）
总经办 2
管理中心 5
品牌运营中心 6
财务中心 5
营销中心 36
合计 54
（2）年龄结构
年龄分布 人数（人） 占比（%）
18-30岁 35
30-40岁 14
40-50岁 3
50岁以上 2
合计 54
（3）学历结构
年龄分布 人数（人） 占比（%）
本科 13
大专 20
中专及以下 21
合计 54
2、核心技术人员情况
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1-1-47
（1）公司核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 国籍
是否拥有境外永
久居留权
身份证号码
1 谢军辉 中国 否 41072819810522****
2 时海程 中国 否 32038219881006****
3 刘慧芳 中国 否 41022119900609****
4 梁兵 中国 否 42060219830805****
公司的核心技术人员为谢军辉、时海程、刘慧芳、梁兵，其简历详见“第一
节 基本情况”之“五、公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监
事及高级管理人员基本情况”。
（2）核心技术人员持股情况及近两年的变动情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员谢军辉持有公司股份
140,000 股，占公司总股本的 %；梁兵持有公司股份 80,000股，占公司总股
本的 %；时海程持有公司股份 10,000股，占公司总股本的 %。刘慧芳不
持有本公司股份。公司核心技术人员近两年未发生重大变动。
（七）公司环境保护情况
1、公司所处行业不属于重污染行业
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司不属于重污染行业。
2、公司经营场所的环评批复及环评验收情况
公司主要从事黄金、钻石、彩色宝石、珍珠、翡翠等镶嵌珠宝饰品的设计与
销售，不存在生产环节，无需办理环保手续。公司日常环保合法合规，不存在环
保违法违规和受到处罚的情况。
截至本公开转让说明书签署日，报告期内股份公司不存在因违反国家有关环
保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形。
（八）安全生产情况
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1-1-48
公司无工业产品的生产，无粉尘、有害物质产生，无废气、废水产生，在经
营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规
定，其业务经营活动对周围环境不造成影响。
（九）公司租赁房产情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无房屋所有权或土地使用权。公司租赁
房产权证情况如下：
序
号
承租方 出租方 权证号 面积 租金 租赁期限
1 元亨利 黄旭文
郑房权证字第
0901100015 号
平米
20000 元/月
2016-01-01至
2026-01-01
2 河南美美弘 谢宗选
郑房权证字第
0201029671 号
平米
3000 元/月
2016-01-01至
2026-01-01
3 深圳元亨利 宝琳珠宝 罗 CH032608号
平米
26000 元/月
2014-12-15至
2017-01-14
四、公司主营业务相关情况
（一）主要业务收入构成情况
1、主营业务按品种列示如下：
单位：元
项目
2015 年度 2014 年度
金额 占比（%） 金额 占比（%）
黄金类 75,988, 62,595,
钻石类 21,292, 110,
彩色宝石类 8,287, 205,
翡翠类 3,661, 72,
珍珠类 1,796, 67,
合计 111,025, 63,052,
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-49
公司 2014年主营业务品种相对较为单一，99%以上的主营业务收入来源于黄
金类饰品的销售收入，公司自 2015 年开始加大了对其他珠宝品类的销售力度，
使得 2015 年度内来源于黄金类饰品的主营业务收入占比有所降低，钻石类、彩
宝类、翡翠类、珍珠类饰品的收入相较 2014年同期均有所上升。
2、主营业务按行业列示如下：
单位：元
行业分类
2015 年度 2014 年度
金额 占比（%） 金额 占比（%）
批发 直营店 82,138, 42,988,
零售
直营店 4,428, 2,884,
联营店 23,686, 16,999,
线上平台 771, 179,
合计 111,025, 63,052,
公司直营店大部分珠宝首饰销售业务面向珠宝首饰批发商，属于珠宝首饰批
发业；公司直营店小部分珠宝首饰销售、联营店珠宝首饰销售以及线上平台珠宝
首饰销售业务面向终端消费者，属于珠宝首饰零售业。
（二）主要客户情况
报告期内，公司前五名客户收入及占同期营业收入比例如下：
1、2015 年公司前五名客户的营业收入情况：
单位：元
序号 客户名称 金额 占比（%）
1 辉县市金利达商贸行 8,266,
2 商丘市福田珠宝有限公司 8,005,
3 叶县华恒金银珠宝有限公司 6,787,
4 清丰县城关镇盛欣源黄金珠宝广场 6,100,
5 南京万达百货有限公司 5,459,
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1-1-50
合计 34,620,
营业收入总计 111,025,
2、2014 年公司前五名客户的营业收入情况：
单位：元
序号 客户名称 金额 占比（%）
1 商丘市福田珠宝有限公司 5,132,
2 辉县市金利达商贸行 4,867,
3 福楼老金店 4,408,
4 清丰县城关镇盛欣源黄金珠宝广场 3,679,
5 登封市市区英特纳黄金珠宝店 3,666,
合计 21,754,
营业收入总计 63,052,
2014 年、2015 年公司前五名客户的营业收入合计占营业收入总计的比例分
别为 %和 %。 公司不存在向单一客户的销售额占营业收入比例超过
50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
（三）公司各类别店铺情况
1、各类别经营模式下营业收入情况及其占比
2014 年各类别经营模式下营业收入与及其占比情况如下：
序号 经营模式 金额（元）
占主营业务收入
比例（%）
1 直营店 45,873,
2 联营店 16,999,
3 线上平台 179,
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1-1-51
2015 年各类别经营模式下营业收入与及其占比情况如下：
序号 经营模式 金额（元）
占主营业务收入
比例（%）
1 直营店 86,566,
2 联营店 23,686,
3 线上平台 771,
2、各类别模式下营业收入前五大门店名称、收入金额及其占比情况如下：
（1）直营店情况
2014 年直营店收入前五名情况如下：
序号 名称 金额（元）
占主营业务收入
比例（%）
1 郑州展厅 83,266,
2 深圳展厅 3,300,
2015 年直营店收入前五名情况如下：
序号 名称 金额（元）
占主营业务收入
比例（%）
1 郑州展厅 43,592,
2 深圳展厅 2,281,
（2）联营店情况
2014 年联营店收入前五名情况如下：
序号 名称 金额（元）
占主营业务收入
比例（%）
1 郑州二七万达店 3,031,
2 青岛李沧万达店 2,094,
3 常州武进万达店 1,804,
4 郑州丹尼斯一天地店 1,594,
5 南京建邺万达店 1,509,
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1-1-52
2015 年联营店收入前五名情况如下：
序号 名称 金额（元）
占主营业务收入
比例（%）
1 南京建邺万达店 5,459,
2 郑州丹尼斯六天地店 2,553,
3 郑州二七万达店 2,102,
4 烟台芝罘万达店 1,859,
5 无锡滨湖万达店 1,646,
（3）线上平台情况
2014 年线上平台收入前五名情况如下：
序号 名称 金额（元）
占主营业务收入
比例（%）
1 京东平台 179,
2015 年线上平台收入前五名情况如下：
序号 名称 金额（元）
占主营业务收入
比例（%）
1 京东平台 771,
公司在京东平台上实现的销售均直接与京东结算，公司在报告期内线上交
易不存在使用第三方支付平台结算的情况。
（四）原材料、能源及其供应情况
1、公司主要原材料构成及其供应情况
报告期内，公司主营业务成本全部为商品采购成本。
2、公司主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购的具体情况如下：
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-53
（1）2015年公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例为：
单位：元
序
号
供应商名称 金额
占比
（%）
1 深圳市盛嘉供应链发展有限公司 67,198,
2 深圳百泰投资控股集团有
限公司
深圳市尚金缘珠
宝实业有限公司
43,142,
天津市尚金缘珠
宝首饰有限公司
5,457,
3 深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司 4,320,
4 河南一恒贞珠宝股份有限公司 1,965,
5 深圳市金弘珠宝首饰有限公司 1,400,
合计 123,484,
采购总额 124,698,
（2）2014年公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例为：
单位：元
序
号
供应商名称 金额
占比
（%）
1 深圳百泰投资控股集团有
限公司
深圳市尚金缘珠
宝实业有限公司
1,602,
天津市尚金缘珠
宝首饰有限公司
40,281,
2 深圳市盛嘉供应链发展有限公司 36,100,
3 深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司 2,852,
4 多乐美（上海）钻石有限公司 1,485,
5 河南一恒贞珠宝股份有限公司 1,025,
合计 83,347,
采购总额 83,879,
2014 年、2015 年公司从前五名供应商的采购金额合计占采购总额的比例分
别为 %和 %，呈现出供应商集中度较高的特点。公司与前两大供应商
的采购比例在报告期内占比较高，存在一定的依赖。除一恒贞之外，公司董事、
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-54
监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股
东均未在前五名客户中占有权益。
（五）公司重大业务合同
公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：
1、销售合同
截止本公开转让说明书签署日，公司正在履行的销售合同情况如下：
序
号
客户名称 合同履行期限 合同标的 合同金额
履行
情况
1
安阳市英特纳黄金珠宝广场
有限责任公司
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
2 登封市市区金利福珠宝店
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
3 福楼老金店
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
4 河南省龙凤珠宝有限公司
2016年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
5
滑县鑫鑫黄金珠宝有限责任
公司
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
6 辉县市金利达商贸行
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
7 灵宝市恒金珠宝行
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
8
灵宝市金鑫珠宝有限责任公
司
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
9
清丰县城关镇盛欣源黄金珠
宝广场
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
10 唐河县凤凰珠宝城
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
11 叶县华恒金银珠宝有限公司
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
12 长垣县李氏龙凤珠宝金行
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
13 长垣县罗曼黄金珠宝城
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
14 中牟县凤凰钻石专营店
2016 年 1月 1 日
-2016 年 12月 31 日
黄金及镶
嵌饰品
框架合同
正在
履行
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-55
公司报告期内，2014年和 2015年的销售合同也均采用签订框架合同的方式。
公司与客户通过签订框架合同的方式，对产品质量、交货及验收、付款、违约责
任等相关事项做出原则性约定，具体供货数量及单价以双方签署的订单确定。
2、采购合同
截止本公开转让说明书签署日，公司正在履行及合同金额在 1000 万以上的
已履行完毕的采购合同情况如下：
序
号
供应商名称 合同标的
合同金额
（元）
签署日期
履行
情况
1
深圳市尚金缘珠宝
实业有限公司
千足金饰品 框架合同 2015 年 7月 1 日
正在
履行
2
深圳市盛嘉供应链
发展有限公司
千足金饰品 10,000, 2015 年 10月 19 日
履行
完毕
3
深圳市盛嘉供应链
发展有限公司
千足金饰品 13,117, 2015 年 9月 23 日
履行
完毕
4
深圳市盛嘉供应链
发展有限公司
镶嵌饰品 12,252, 2015 年 7月 17 日
履行
完毕
5
深圳市盛嘉供应链
发展有限公司
千足金及镶嵌
饰品
10,241, 2015 年 4月 13 日
履行
完毕
6
深圳市盛嘉供应链
发展有限公司
千足金及戒指 10,200, 2015 年 1月 5 日
履行
完毕
3、联营合同
截止本公开转让说明书签署日，公司正在履行的联营合同情况如下：
序
号
名称 租赁期限 地址 营业面积
1
郑州丹尼斯
一天地店
2016 年 4月 1 日—
2017 年 6月 30 日
郑州市郑东新区商务内环路交商
务西七街丹尼斯一天地一楼珠宝
区
21 ㎡
2
郑州管城百
盛店
2016 年 1月 1 日—
2016 年 12月 31 日
郑州市人民路百盛购物中心一楼
珠宝区
41 ㎡
3
郑州宝龙大
商店
2015 年 12月 1 日—
2016 年 6月 30 日
郑州市农业东路交九如路大商千
盛生活广场一楼珠宝区
46 ㎡
4
郑州二七万
达店
2015 年 9月 1 日—
2016 年 8月 31 日
郑州市大学路交航海路万达广场
万达百货一楼珠宝区
40 ㎡
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-56
5
郑州天明路
大商店
2015 年 9月 1 日—
2016 年 6月 30 日
郑州市农业路交天明路大商千盛
生活广场一楼珠宝区
39 ㎡
6
郑州丹尼斯
六天地店
2015 年 8月 1 日—
2016 年 7月 31 日
郑州市郑东新区商务内环路交众
意路丹尼斯六天地一楼珠宝馆
144 ㎡
7
南昌红谷滩
万达店
2015 年 5月 1 日—
2016 年 8月 31 日
南昌市红谷滩区会展路 999号红谷
滩万达广场万达百货一楼珠宝区
52 ㎡
8
南京建邺万
达店
2016 年 5 月 1 日—
2016 年 7 月 31 日
南京市建邺区江东中路交水西门
大街万达百货一楼珠宝区
50 ㎡
9
无锡滨湖万
达店
2015 年 12月 1 日—
2016 年 8月 31 日
无锡市滨湖区梁溪路交青祁路万
达百货一楼珠宝区
30 ㎡
10 嘉兴万达店
2015 年 6月 12 日—
2016 年 6月 11 日
浙江省嘉兴市南湖区广益路 1108
号万达百货一楼珠宝区
54 ㎡
11
上海金山万
达店
2015 年 7月 17 日—
2016 年 8月 31 日
上海市金山区龙皓路 1098 号万达
百货一楼珠宝区
61 ㎡
12
常州新北万
达店
2015 年 8月 1 日—
2016 年 8月 31 日
江苏省常州市新北区通江中路 88
号万达百货一楼珠宝区
36 ㎡
13 烟台百盛店
2015 年 11月 1 日—
2016 年 10月 31 日
山东省烟台市大海阳路与西大街
交叉口百盛购物中心一楼珠宝区
45 ㎡
14
天津河东万
达店
2015年 11月 20日—
2016 年 11月 19 日
天津市河东区津滨大道泰兴路交
叉口万达百货一楼珠宝区
60 ㎡
4、黄金租赁合同
截止本公开转让说明书签署日，公司正在履行的黄金租赁合同情况如下：
序
号
黄金租赁银行
黄金租赁
重量（克）
租赁年
费率
合同租赁日期 担保方式
合同
履行
情况
1
中国工商银行
股份有限公司
郑州未来支行
35,000 %
2016 年 4 月 14 日—
2017 年 4 月 6 日
黄旭文、谢
宗选提供
保证担保；
元亨利提
供黄金质
押
正在
履行
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-57
2
中国工商银行股
份有限公司郑州
未来支行
45,000 %
2016 年 2月 3 日—
2017 年 2 月 2 日
一恒贞、黄
旭文、谢宗
选提供保证
担保；元亨
利提供黄金
质押
正在
履行
3
中国工商银行股
份有限公司郑州
未来支行
39,000 %
2016 年 1月 18 日—
2017 年 1月 17 日
元亨利提供
保证金存款
质押
正在
履行
4
中国工商银行股
份有限公司郑州
未来支行
60,000 %
2015年 12月 28日—
2016 年 12月 27 日
一恒贞、黄
旭文、谢宗
选提供保证
担保；元亨
利提供黄金
质押
正在
履行
5
中国工商银行股
份有限公司郑州
未来支行
10,000 %
2015 年 9月 28 日—
2016 年 9月 22 日
一恒贞、黄
旭文、谢宗
选提供保证
担保；元亨
利提供黄金
质押
正在
履行
6
中国工商银行股
份有限公司郑州
未来支行
30,000 %
2015 年 8月 31 日—
2016 年 8月 30 日
一恒贞、黄
旭文、谢宗
选提供保证
担保；元亨
利提供黄金
质押
正在
履行
7
中国工商银行股
份有限公司郑州
未来支行
38,000 %
2015 年 8月 19 日—
2016 年 8月 18 日
元亨利提供
保证金存款
质押
正在
履行
8
中国工商银行股
份有限公司郑州
未来支行
98,000 %
2015 年 7月 1 日—
2016 年 6月 29 日
一恒贞、黄
旭文、谢宗
选提供保证
担保；元亨
利提供黄金
质押
正在
履行
5、借款合同
截至本公开转让说明书签署日，公司合同金额在 1000 万以上的借款合同情
况如下：
序
号
贷款银行
贷款金额
（元）
年利率 借款期限 担保方式
合同
履行
情况
1
华夏银行股份有
限公司郑州分行
10,000,000 %
2016年 6月 13日—
2017 年 6 月 13 日
郑州农业担
保股份有限
公司提供担
正在
履行
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-58
保
2
广发银行股份有
限公司郑州航海
东路支行
20,000,000
人民银行
贷款基础
利率上浮
30%
2015年 9月 24日—
2016 年 9 月 23 日
河南省中小
企业担保集
团股份有限
公司提供担
保
正在
履行
3
中国银行股份有
限公司郑州陇西
支行
10,000,000 %
2015 年 2 月 12 日
—2016年 2月 12日
河南省中小
企业资产管
理有限公
司、黄旭文
提供担保
履行
完毕
4
广发银行股份有
限公司郑州航海
东路支行
20,000,000
人民银行
贷款基础
利率上浮
30%
2014年 9月 28日—
2015 年 9 月 27 日
河南省中小
企业担保集
团股份有限
公司提供担
保
履行
完毕
5
洛阳银行股份有
限公司郑州分行
10,000,000
人民银行
贷款基础
利率上浮
20%
2014 年 6 月 24 日
—2015月 6月 23日
河南诺德投
资担保股份
有限公司提
供担保
履行
完毕
6
广发银行股份有
限公司郑州航海
东路支行
20,000,000
人民银行
贷款基础
利率上浮
20%
2013 年 9月 4 日—
2014 年 9 月 3 日
河南省中小
企业担保集
团股份有限
公司提供担
保
履行
完毕
7
洛阳银行股份有
限公司郑州分行
10,000,000
人民银行
贷款基础
利率上浮
20%
2013 年 6 月 3 日
—2014 年 6月 2 日
河南省盐业
担保有限公
司提供担保
履行
完毕
6、对外担保合同
截至本公开转让说明书签署日，公司正在履行的对外担保合同情况如下：
序
号
债权人
被担保
方
主合同期限
担保金额
(元)
担保期限
合同
履行
情况
1
中原银行股份
有限公司郑州
农业路支行
一恒贞
2016 年 3月 9 日—
2016 年 9月 9 日
8,000,000
自主债务期限
届满之日起两
年
正在
履行
7、房屋租赁合同
截至本公开转让说明书签署日，公司正在履行的房屋租赁合同情况如下：
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-59
序
号
出租方 承租方 租赁期限 合同内容 履行状况
1 黄旭文 元亨利
2016 年 1月 1 日
-2026 年 1月 1 日
租赁郑州市管城区紫荆山
路 72 号 2 号楼 24 层
正在履行
2 谢宗选
河南
美美弘
2016 年 1月 1 日
-2026 年 1月 1 日
租赁郑州市金水区经三路
83号 7 号楼 2 单元 19 号
正在履行
3 宝琳珠宝
深圳
元亨利
2014 年 12月 15 日
-2017 年 1月 14 日
租赁深圳市罗湖区文锦路
鹏大厦 2 层 B12
正在履行
报告期内公司重大业务合同均能够正常签署，合法有效，并且履行正常，不
存在合同纠纷。
五、公司商业模式
目前，公司通过直接采购成品或者外包定制生产的方式，对黄金、钻石、彩
色宝石、珍珠、翡翠等珠宝饰品统一冠上“元亨利”标志，以直营店、联营店或
线上平台的方式进行销售。
1、直营店：通过公司设立的展厅进行销售，公司根据与客户签订的销售合
同，由客户提前支付一定款项的订金后，于提货时支付剩余款项。
截至本公开转让说明书签署日，公司的直营店情况如下：
序
号
名称
设立
时间
地址 营业面积 店面展示
1 郑州展厅 2000 年
郑州市紫荆山路
东大街裕鸿花园 B
座 24 层
㎡
2 深圳展厅 2012 年
深圳市罗湖区文
锦路交田贝四路
宝琳国际珠宝交
易中心 B12
130 ㎡
2、联营店：公司通过与百货商场签订联营合同，在百货商场经营场所内开
设元亨利专柜并派驻员工进行销售。产品销售给终端消费者时，由百货商场统一
收银，并于约定结算期间将全部款项扣除联营合同约定的百货商场联营销售提成
后的余额支付给公司。
（1）截至本公开转让说明书签署日，公司的联营店情况如下：
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-60
序
号
名称
设立
时间
地址 营业面积 店面展示
1
郑州管城
百盛店
2007 年
6 月
郑州市人民路百
盛购物中心一楼
珠宝区
41 ㎡
2
郑州宝龙
大商店
2010 年
3 月
郑州市农业东路
交九如路路大商
千盛生活广场一
楼珠宝区
46 ㎡
3
郑州丹尼
斯一天地
店
2011 年
7 月
郑州市郑东新区
商务内环路交商
务西七街丹尼斯
一天地一楼珠宝
区
21 ㎡
4
郑州丹尼
斯六天地
店
2012 年
5 月
郑州市郑东新区
商务内环路交众
意路丹尼斯六天
地一楼珠宝馆
144 ㎡
5
郑州二七
万达店
2013 年
9 月
郑州市大学路交
航海路万达广场
万达百货一楼珠
宝区
40 ㎡
6
郑州天明
路大商店
2013 年
11 月
郑州市农业路交
天明路大商千盛
生活广场一楼珠
宝区
39 ㎡
7
南昌红谷
滩万达店
2014 年
5 月
南昌市红谷滩区
会展路 999 号红
谷滩万达广场万
达百货一楼珠宝
区
52 ㎡
8
南京建邺
万达店
2014 年
8 月
南京市建邺区江
东中路交水西门
大街万达百货一
楼珠宝区
50 ㎡
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-61
9
无锡滨湖
万达店
2014 年
10 月
无锡市滨湖区梁
溪路交青祁路
万达百货一楼珠
宝区
30 ㎡
10
嘉兴万达
店
2015 年
6 月
浙江省嘉兴市南
湖区广益路 1108
号万达百货一楼
珠宝区
54 ㎡
11
上海金山
万达店
2015 年
7 月
上海市金山区龙
皓路 1098 号万达
百货一楼珠宝区
61 ㎡
12
常州新北
万达店
2015 年
8 月
江苏省常州市新
北区通江中路 88
号万达百货一楼
珠宝区
36 ㎡
13
烟台百盛
店
2015 年
11 月
山东省烟台市大
海阳路与西大街
交叉口百盛购物
中心一楼珠宝区
45 ㎡
14
天津河东
万达店
2015 年
11 月
天津市河东区津
滨大道泰兴路交
叉口万达百货一
楼珠宝区
60 ㎡
以公司与南京万达百货有限公司（以下简称“南京万达”）于2016年5月签
订的《合作合同》为例，双方约定：“公司在万达百货中（即元亨利专区）的每
月商品销售收入额或合作销售目标的特定百分比（具体见下表）作为南京万达
收益，该收益由南京万达在元亨利专区当月营业收入中直接扣除。在扣除南京
万达收益及公司按合作合同应承担的费用后，当月剩余经营收入归公司所有。
品牌/品类名称 扣率（%）
投资金条 1
黄金摆件 3
黄金饰品 8
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-62
铂金 14
K金 16
镶嵌、珍珠 23
裸钻 12
彩宝 20
玉器 25
元亨利专区经营收入将按月（系指每个自然月）结算，对账期为下月5日至
10日，公司应于对账期内登录供应链系统自行打印结算单，并按结算单金额在
对账期结束后5日内提交南京万达认可的增值税专用发票（需加盖有公司发票专
用章）和结算单（需加盖有公司公章或财务章）给南京万达（遇节假日顺延）。
南京万达收到合格增值税专用发票后，在每月20日（遇节假日顺延）开始结算
上一结算期货款。双方协商确定以支票、商业票据、银行汇款等方式向公司付
款，付款银行手续费、支票工本费等由公司承担。”
公司与商场合作的联营店其销售本质上属于代理销售，只有当商场最终实
现对消费者的销售，商场才向公司进行购货处理。在产品定价原则上，公司拥
有完全自主定价权。根据合作合同约定，公司应严格执行万达百货售后服务管
理规定（包括但不限于退换货、保修等），且公司商品售后服务承诺不得低于万
达百货的标准及水平。如南京万达接受客户提出的退还公司商品请求，不论合
同是否存续，公司均同意接受南京万达对公司提出的该商品退货请求，并应立
即退返原交易价款；在商品销售中出现商品质量问题，公司应保证无条件退换，
给消费者造成损失的，公司应负责赔偿。报告期内公司无退换货情况。
（2）报告期内直营店、联营店变动情况：
年度
数量
2014年期末 2015年期末
店铺总数 16 16
直营店 2 2
联营店 14 14
新增店 8 6
关停店 - 6
截至2014年期末、2015年期末，公司直营店数量均为2家、联营店均为14家，
其中公司于2014年度内新增8家联营店、未出现关停联营店情况，于2015年度内
新增联营店6家、关停6家，主要原因是公司在综合考虑了联营店地理位置、联营
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-63
商场人潮情况、经营业绩等因素后做出的战略调整。
3、线上平台：公司重视布局互联网线上平台，下设电子商务部统筹规划线
上平台的设计搭建、业务推广等，目前公司在京东商城设有官方旗舰店、并推出
公司自有线上商城进行品牌推广、扩大市场影响力，使得公司产品得以更加便利
的为众多消费者所熟知。
针对公司在京东商城设立的元亨利官方旗舰店，根据公司与北京京东世纪
贸易有限公司（以下简称“京东”）签订的《“京东 ”开放平台服务协议》，
公司店铺经营方式：公司作为销售者，其店铺内商品均以公司自身名义进行商
品信息上传、展示、咨询答复、商品销售、发票开具、物流配送服务及售后服
务提供等；公司销售及服务出现争议、纠纷、国家机关机构调查时，由公司以
销售者身份处理。“京东”不参与公司店铺的经营中，除依据服务协议相关约定
外，也不直接介入公司与其他人间的争议和纠纷。
公司同意并授权“京东”代收货款，即买方通过“京东平台”与公司进行
交易的，货款须支付至与“京东平台”合作的“京东”指定的第三方支付公司
账户中或“京东”指定账户中。公司以每个自然月为结算期的结算方式与“京
东”进行对账并结算，“京东平台”系统在每个结算日（结算日遇休息日或法定
节假日的，顺延至休息日或法定节假日结束后的第一个工作日）自动生成结算
单，公司确认无误后，“京东”向指定付款机构发出付款指令，由付款机构将扣
除技术服务费、京豆促销费用及其他费用后的货款支付给以公司名义开立的银
行对公账户。
针对公司自有线上商城，自 2016年上线以来，至今仍处于网站测试改版阶
段。公司分别与支付宝、微信支付签署了相关电子服务协议，约定由第三方支
付平台向公司提供支付服务，买家一旦确认付款，款项即时到达公司实名认证
开立的支付宝、微信支付账户内，该第三方支付账户与以公司名义开立的银行
对公账户相关联。支付宝、微信支付按照各自协议约定收取相应比例的软件服
务费/支付手续费，收费方式为在交易完成时自交易款项中即时逐笔扣取。
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-64
（一）行业概况
1、行业分类
根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司直营店提供的绝大部分黄金珠宝饰品销售业务属于“F5146 首饰、工
艺品及收藏品批发”；公司直营店提供的小部分黄金珠宝饰品销售、联营店黄金
珠宝饰品销售以及线上平台黄金珠宝饰品销售业务属于“5245 珠宝首饰零售”。
根据中国证监会 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司直营店提
供的绝大部分黄金珠宝饰品销售业务属于“F51 批发业”；公司直营店提供的小
部分黄金珠宝饰品销售、联营店黄金珠宝饰品销售以及线上平台黄金珠宝饰品销
售业务属于“F52 零售业”。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司直营店提供
的绝大部分黄金珠宝饰品销售业务属于“F51 批发业”项下的“5146 首饰、工
艺品及收藏品批发”；公司直营店提供的小部分黄金珠宝饰品销售、联营店黄金
珠宝饰品销售以及线上平台黄金珠宝饰品销售业务属于“F52 零售业”项下的
“5245 珠宝首饰零售”。
2、行业监管体制及政策法规
（1）行业主管部门
公司所属行业为珠宝首饰行业。我国珠宝首饰行业的主管部门为国土资源部
珠宝玉石首饰管理中心，其主要职责是开展珠宝玉石首饰相关政策调研，拟定全
国珠宝玉石首饰行业行政管理法规、行业发展规划及技术标准；负责珠宝玉石首
饰质量监督检验、仲裁检验、进出口商品检验；承担各种珠宝玉石首饰的委托检
验；进行与珠宝首饰业相关的各种技术培训；组织珠宝首饰、工艺品的评估工作；
收集与发布国内外珠宝玉石首饰信息；实施执（职）业资格考核和技能鉴定；开
展国内外珠宝科学技术研究、学术交流，面向公众普及珠宝文化，规范检查珠宝
市场，培育民族品牌。
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-65
（2）自律性组织
公司所处行业的自律性组织为中国珠宝玉石首饰行业协会(原中国宝玉石协
会)。协会会员部主要职责包括负责本会单位会员和个人会员的组织发展和日常
管理工作；开展行业自律，规范市场行为；发挥协会联系会员的桥梁纽带作用，
负责组织落实与会员间的沟通、联络和信息交流；负责组织筹备会长办公会议、
秘书长联席会议及行业年会等大型活动；不断探索创新服务会员的模式，促进行
业标准建设；负责本会分支机构的管理等。产业协调部主要职责包括以沟通、联
络政府相关职能部门，反映行业发展诉求、争取有利行业发展的政策为工作核心；
负责产业政策疏导、行业政策调研，开展珠宝玉石首饰特色产业基地培育和建设
工作；承担发展会员，服务会员的任务等。行业发展部主要职责包括负责开展行
业品牌培育和建设,负责实施协会“驰名品牌、放心示范店”工程和“行业企业
信用评价工作”；组织开展行业专项人才培养工程；组织、促进科技攻关及其成
果宣传推广，开展行业企业科技奖评选工作，推进珠宝行业科技创新等。国际合
作部主要职责包括负责编制和实施协会国际合作发展规划和计划；开展国际同业
机构间的交流和联络；开展中宝协组团出访和接待来访等具体工作；搜集国际珠
宝产业信息和资讯，为协会会员提供相关涉外咨询服务；探讨利用两个市场，两
种资源开展国际同业间的合作等。
（3）相关产业政策
近年来，国家出台的规范珠宝首饰行业的相关法规和政策主要如下：
序号 实施日期 名称 颁发部门 主要内容
1 2003-02-13 《中国珠宝
玉石首饰行
业自律公约》
中宝协 从行业自律角度进一步规范珠宝
玉石首饰行业，鼓励、支持开展公
平、公正、合法、有序的行业竞争，
为珠宝首饰行业向进一步市场化
和国际化发展提供了自律规范。
2 2003-02-27 《国务院关
于取消第二
批行政审批
项目和改变
一批行政审
批项目管理
国务院 中国人民银行停止执行包括黄金
制品生产、加工、批发、零售业务
在内的 26 项行政审批项目，标志
着黄金、白银等贵金属及其制品从
管理体制上实现了市场的全面开
放。
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-66
方式的决定》
3 2007-07-18 《财政部关
于规范珠宝
首饰艺术品
评估管理有
关问题的通
知》
财政部 进一步引导和规范珠宝首饰艺术
品评估。这些规定在珠宝企业的产
品定价、融资、资产重组等方面发
挥重要作用，搭起了珠宝首饰行业
与资产评估行业的桥梁，为珠宝企
业进入资本市场提供了技术支持
和保障
4 2010-10-18 《中共中央
关 于 制 定
“十二五”规
划的建议》
中共中央 坚持扩大内需特别是消费需求的
战略，必须充分挖掘我国内需的巨
大潜力，着力破解制约扩大内需的
体制机制障碍，加快形成消费、投
资、出口、协调拉动经济增长新局
面。
5 2012-02-06 《关于 “十
二五”时期促
进零售业发
展的 指导意
见》
商务部 深入贯彻落实科学发展观，以提升
零售业整体发展水平为目标，以加
快零售业发展方式转变、结构调整
为主线，以扩大消费、增加就业、
引导生产、改善民生、促进和谐为
根本出发点和落脚点，深化流通体
制改革，提高流通效率，降低流通
成本，为我国经济和社会发展作出
更大贡献。“十二五”时期，商品
零售规模保持稳定较快增长，社会
消费品零售总额、零售业增加值年
均增长15%。
6 2012-12-01 《国务院关
于印发服务
业发展“十二
五”规划的通
知》
国务院 加快发展服务业是推进经济结构
调整、产业结构优化升级的重大任
务，是适应对外开放新形势、提升
综合国力的有效途径，也是扩大就
业、满足人民群众日益增长的物质
文化生活需要的内在要求。
3、行业质量标准
序
号
质量标准 实施日期 内容概要
1 《首饰 贵金属纯度的规
定 及 命 名 方 法 （ GB
11887-2012）》
2013年 5月 1 日
规定了首饰中贵金属的纯度范围、
印记、测定方法和贵金属首饰的命
名方法。
2 《珠宝玉石 名称（GB/T
16552-2010）》
2011 年 2月 1 日
规定了珠宝玉石的术语和定义、定
名规则和表示方法。
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-67
3 《珠宝玉石 鉴定（GB/T
16553-2010）》
2011 年 2月 1 日
规定了珠宝玉石的术语和定义、鉴
定方法及鉴定特征。
4 《 钻 石 分 级 （ GB/T
16554-2010）》
2011 年 2月 1 日
规定了天然的未镶嵌及镶嵌抛光
钻石的术语和定义、钻石颜色、净
度、切工的分级规则、钻石质量和
钻石分级证书。
5 《珠宝玉石及贵金属产品
分 类 与 代 码 （ GB/T
25071-2010）》
2010 年 12月 1 日
规定了珠宝玉石及贵金属产品的
材质和品种的分类及代码。
6 《 翡 翠 分 级 （ GB/T
23885-2009）》
2010 年 3月 1 日
规定了天然的未镶嵌及镶嵌磨制
抛光翡翠的分级规则。
7 《珍珠珠层厚度测定方法
光学相干层析法（GB/T
23886-2009）》
2010 年 1月 1 日
规定了使用光学相干层析技术无
损测量珍珠珠层厚度的方法。
4、行业所处的生命周期
珠宝首饰是指珠宝玉石和贵金属的原料、半成品，以及用珠宝玉石和贵金属
的原料、半成品制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品。根据 2010 年国家
标 准 化 管 理 委 员 会 发 布 的 《 珠 宝 玉 石 及 贵 金 属 产 品 分 类 与 代 码
（GB/T25071-2010》，珠宝玉石被定义为“对天然珠宝玉石和人工宝石的统称”，
而贵金属则定义为“金、银和铂族金属的统称”。珠宝首饰从材质上分类主要包
括钻石、宝石、黄金、铂金、白银、珍珠、玉石、水晶、翡翠、玛瑙、珊瑚、琥
珀、琉璃等；从功能上分类主要包括头饰、耳饰、颈饰、胸饰、腰饰、手饰、脚
饰、金银珠宝首饰、藏饰/民族饰品、手机饰品、首饰配件、珠宝原料、珠宝首
饰包装及保养品、其他首饰饰品等。
我国有着几千年的文明历史，珠宝行业同样有着十分悠久的历史。但在近代
由于战争等历史原因，我国近代的珠宝行业起步相对较晚，在上世纪 80 年代以
前，我国的珠宝首饰业基本处于停滞状态。在 80 年代之后，我国的珠宝首饰行
业经历了近十年的恢复期，在这个时期我国的珠宝首饰行业得到了一定的恢复性
发展。但是由于当时的国内居民生活水平有限，我国珠宝行业的发展还是比较缓
慢的。从 1990年至 2000年的十年内，中国珠宝首饰行业才开始真正地进入了快
速发展阶段，并在此后的十余年之间真正的走向壮大。从上个世纪 90年代以来，
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-68
以企业数量剧增为特征的规模化发展阶段，到 21 世纪以塑造企业形象为特征的
品牌化发展阶段，我国珠宝首饰业遇到了前所未有的发展机遇。由于产业发展环
境的不断改善以及居民收入水平的不断提高，我国珠宝首饰行业仍将保持健康、
持续、稳定发展的良好态势。
5、行业与其上下游之间的关系
（1）公司所处行业与上下游行业的关联性
公司目前所处的行业是珠宝首饰销售，其上游行业为珠宝首饰制造业，目前
我国珠宝首饰制造企业在原材料采购环节中一般通过上海黄金交易所采购黄金、
铂金原材料，通过上海钻石交易所交易平台采购钻石原材料，其他生产所需设备、
配料和辅料均通过不同行业市场进行采购。原材料市场的充分供应保障了珠宝首
饰制造企业的产品生产。
公司的下游行业为珠宝首饰零售商以及终端消费者，其中珠宝首饰零售商通
过各自的销售渠道将商品最终销售给终端消费者。终端消费者的消费意愿以及支
付能力在很大程度上决定了珠宝首饰行业的发展空间和前景。
（2）上下游行业的发展状况对本行业的影响
我国目前已经建立了包括广州、深圳等地在内的多个黄金珠宝产业重点基
地，聚集了众多珠宝首饰制造企业。自从上海黄金交易所、上海钻石交易所等交
易平台的建立，大大便利并规范了企业对原材料的采购环节，同时也使得交易价
格更加公开透明、更具公允性。上游制造行业的不断发展及行业竞争使得珠宝首
饰的商品供应能够更加丰富充足，从而进一步拓宽了销售商的采购选择范围，提
升了议价能力。
公司的下游行业最终面向珠宝首饰的终端消费者，其消费意愿及消费能力直
接影响着珠宝首饰行业发展的前景。我国人口数量多、居民可支配收入的不断提
高，稳定的旅游及婚庆市场行情都为珠宝首饰行业发展提供了广阔的发展空间。
6、行业发展的有利和不利因素
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-69
（1）行业发展的有利因素
①下游需求市场的广阔前景为行业发展提供了充足的空间
《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》中指出，“十一五”
时期，服务业各主要行业均实现了较快发展，其中批发和零售业增加值年均增速
达到 %。随着我国经济水平的不断发展，人均可支配收入也逐步提高，为珠
宝首饰行业的长期稳定发展提供了良好的广阔空间。
②国家政策支持
《中共中央关于制定 “十二五”规划的建议》指出：
——坚持扩大内需特别是消费需求的战略，必须充分挖掘我国内需的巨大潜
力，着力破解制约扩大内需的体制机制障碍，加快形成消费、投资、出口协调拉
动经济增长新局面。
——建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重
点，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
要积极稳妥推进城镇化，大力发展服务业和中小企业，增加就业创业机会。要完
善收入分配制度，合理调整国民收入分配格局，着力提高城乡中低收入居民收入，
增强居民消费能力。要增加政府支出用于改善民生和社会事业比重，扩大社会保
障制度覆盖面，逐步完善基本公共服务体系，形成良好的居民消费预期。
《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》指出：
——加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善流通设施条件，优化
消费环境。推动现代流通方式和循环经济理念在商贸流通领域的广泛应用，发展
特许经营、电子商务、网络营销、总代理等现代经营方式。优化城市大型百货店、
综合超市、购物中心、批发市场等商业网点结构和布局，积极发展连锁经营和统
一配送，鼓励发展专业店、专卖店、会员店，大力发展便利店、中小超市、社区
菜店等社区商业。通过开展社区商业民生促进工程，构建社区商业便利消费体系，
促进居民服务便利化发展。统筹城乡贸易发展，支持城市商业企业向农村延伸开
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设商业网点，发展农资和日用工业品配送下乡服务，引导农产品进城直销。鼓励
商贸企业兼并重组，支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业。加快商贸服
务业信息化建设，进一步完善商贸服务行业统计和城乡市场监测体系。建立健全
中小商贸流通企业服务体系，建设一批中小商贸流通企业服务平台和服务机构。
引导住宿和餐饮业健康规范发展。“十二五”时期，传统商贸服务业改造升级步
伐加快，商贸流通业多业态、多形式发展，商业设施管理体制进一步完善，城市
商业网点结构和布局进一步优化，农村商业设施建设取得重大进展，农村商贸流
通现代化水平显著提高，初步建立现代化商贸服务体系。
（2）行业发展的不利因素
①产品同质化程度高
虽然目前我国珠宝首饰行业进入品牌建设阶段，但与国外知名企业相比，国
内珠宝首饰公司仍普遍缺乏品牌意识，大多数企业对开发设计环节不重视，珠宝
饰品在材质选用、款式设计等方面的差异度较低，品牌溢价不充分、品牌影响力
有待加强。这导致行业内存在较低层次的价格竞争，不利于行业的长期良性发展。
②行业集中度程度低
中国珠宝首饰行业内的大部分企业没有形成全国范围内的跨区域规模化优
势，行业内企业众多而分散、市场集中度较低，整体呈现“大行业、小公司”的
现象。较低的行业集中度抑制了资源富集，在一定程度上导致了企业设计开发和
创新能力的不足，限制了行业的发展。
（二）行业市场规模
1、宏观经济的持续增长及国民可支配收入水平的提高对珠宝首饰销售行业
的发展起到了积极的推动作用
近年来，虽然受到来自国内外复杂多变经济形势的影响，我国 GDP仍然保持
了适度平稳的增长。根据国家统计局公布的数据，2014 年我国 GDP 达到了
万亿，同比增长 %；2013年和 2012年的 GDP增长率也分别达到了 %和 %；
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2014 年的人均 GDP 超过了 45,000 元，城镇居民人均可支配收入从 2005 年的
10,493 元上升到 2012 年的 24,565 元。受益于居民可支配收入稳定增长背景下
购买力的增强以及黄金价格的大幅波动，过去五年来国内珠宝首饰行业零售额实
现了 17%以上的年复合增速，是国内规模增长最为迅速的可选消费品之一，2014
年国内珠宝首饰行业整体零售规模接近 5000 亿元，其中限额以上零售企业金银
珠宝零售额达到 2973 亿元，从市场结构来看，黄金首饰消费占比约 50%，K 金
与钻石镶嵌类占比约 17%，翡翠玉石类占比约 15%，其余为铂金、彩宝、珍珠等
其他珠宝饰品。
目前，我国正处于消费产业升级的转型期，国内巨大的消费市场为珠宝首饰
行业的发展创造了基础并提供了强有力的推动。
2、婚庆与自我佩戴的个性化珠宝首饰的需求占比将逐步提升
根据国家统计局的数字，从 2008 年起全国每年有超过 1000 万对新人登记
结婚，人数较此前 10 年有跳跃式增长，并且结婚对数保持了稳定的增长，因结
婚产生的消费支出高达 2500 亿元，仅婚庆珠宝消费就达到 300-500 亿元。从人
口结构来看，我国上世纪 80 年代中期婴儿潮时期出生的婴儿将在未来 10 年陆
续进入适婚年龄和消费购买力迅速增长的时期，这种人口结构未来将为珠宝消费
带来持续的增长。年轻人口婚庆也带来需求的结构性变化，除了传统的黄金首饰
之外，以钻石、彩色宝石、翡翠、珍珠为代表的各类珠宝首饰的在婚嫁首饰销售
中日渐盛行，消费者越来越倾向于佩戴个性化的珠宝首饰。
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数据来源：国家统计局
3、行业市场规模及发展预测
根据中国产业信息网的数据，随着经济高速发展、城市化进程加快，中国人
均珠宝消费额近几年有显著提升，由2000年的美元提高到了2009年的
美元，增长了80%以上。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额却显
著偏低。根据统计，2009年中国人均珠宝消费额仅有美元，而意大利、法
国、英国、日本以及美国的这一数值分别为美元、美元、美元、
美元、美元。若未来我国人均珠宝消费水平能达到上述国家的平均
水平，那么我国珠宝需求将扩大5倍左右，我国珠宝首饰的市场空间巨大。近年
来，我国经济高速发展，人均可支配收入不断增加，这些因素都为珠宝首饰行业
的不断稳定发展提供了良好的基础。
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数据来源：国家统计局
（三）行业基本风险特征
1、市场风险
珠宝首饰行业具有周期性、季节性的特征，宏观经济的走势与人均可支配收
入的变动，以及旅游、婚庆市场对产品的需求直接影响着珠宝首饰行业的消费。
企业只有不断优化经营模式，增强核心竞争力，提高客户体验度和满意度，完善
服务体系，才能在市场上站稳脚跟、发展壮大，提升品牌感召力。
2、运营风险
由于珠宝首饰行业的商品价值普遍较高，因而商品安全问题是日常经营的重
中之重。一旦发生盗窃丢失，会对公司产生不良的运营影响。公司一向重视货品
的出入库管理及存放安保措施，公司各销售网点均设有良好的安全系统，确保商
品不会发生盗窃、丢失等安保事故。
3、财务风险
珠宝首饰行业属于资本密集型的行业，获取经营资金是否便捷是制约企业发
展的重要因素。公司目前融资渠道相对单一、主要依赖于多年经营取得的自有资
金、股东增资以及银行贷款方式，在一定程度上制约了公司的发展。
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4、黄金价格波动风险
报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄
金交易所黄金（）现货价格2014年末、2015年末分别为元/克和
元/克，2016年2月末为元/克。公司采购和销售环节均以上海黄金
交易所牌价为基准，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、
供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金等贵金属
市场价格持续大幅波动，将给公司盈利能力的稳定性带来一定影响。
数据来源：上海黄金交易所
（四）行业壁垒
1、资金壁垒
珠宝首饰行业是资本密集型行业，企业规模越大，随着库存商品的储备量的
增多，所需占用的流动资金也会随之增多。与此同时，企业对品牌文化的持续宣
传也需要投入大量的资金。因此，如果没有足够强大的资金实力，是很难进入珠
宝首饰行业的，对新进或拟进入珠宝首饰行业的企业来说，资金是其面临的首要
障碍。
2、品牌壁垒
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在消费产业升级的驱动下，珠宝首饰行业只有不断提高自身的品牌认知度、
增加品牌溢价才能更加获得消费者的青睐。然而，品牌的推广和建立需要长期的
时间积累和沉淀，才能在消费者心中建立起品牌忠诚度。因而珠宝首饰企业很难
在短期内抢占较大的市场份额，这无疑提高了行业的准入壁垒。
3、设计开发壁垒
随着消费观念的日益成熟，消费者越来越关注珠宝首饰的艺术设计以及产品
蕴含的文化内涵。面对目前行业集中度较低、产品同质化的行业背景，珠宝首饰
企业只有不断推陈出新，提高珠宝首饰的设计工艺，增加不同品类珠宝首饰的文
化内涵，才能被越来越多的消费者所喜爱。
4、销售渠道壁垒
销售渠道的建设对于珠宝首饰销售企业来说是十分重要的环节，实体销售店
的地理位置选择、是否占据优质商圈资源直接影响着企业的销售及发展。销售渠
道的建立和维护需要企业付出大量的投入，这无疑是对拟进入的企业带来困难和
挑战。
（五）公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
对于珠宝首饰企业来说，品牌、渠道与产品设计是竞争的核心。尤其是在当
下消费者日益倾向于购买个性化、乃至定制类的珠宝首饰的消费产业升级背景
下，珠宝首饰企业如何能够采取精准的市场定位、增强品牌号召力、通过差异化
的市场战略巩固并且拓展新的市场是企业发展的关键。
目前我国珠宝首饰企业主要采取直营、联营等线下方式进行传统方式的销
售，专卖店与珠宝专柜仍旧是主流的销售渠道。但是，线上与线下的结合势在必
行。以实体销售渠道为主的珠宝首饰销售具有投资需求量大、资金周转率低、专
业要求高的特点，在一定程度上限制了企业的发展。对传统珠宝首饰企业来说，
电商模式作为新兴的销售渠道，虽然目前占整体行业的销售比例较低，但是包括
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周大福、周生生等传统珠宝龙头企业已经开始通过自建线上旗舰店或者进驻天
猫、京东购物平台的方式开始逐步在电商渠道发力。
珠宝首饰行业自上世纪九十年代开始，境外以及港澳台珠宝奢侈品牌逐步进
驻国内，比如 Cartier、Tiffany、周大福、周生生、六福珠宝在内的一线珠宝
品牌。因此，目前境内的珠宝首饰消费市场已经逐步形成了境内品牌、香港品牌、
国外品牌三足鼎立的行业竞争局面。
2、公司的行业地位
目前，公司在全国的华中和华东市场已经拥有了较好的品牌知名度、建立了
良好的销售渠道、具有一定的区域优势。公司的主要竞争对手是在全国珠宝首饰
行业内具有较高市场份额、更为消费者熟知、具有更高品牌知名度和品牌印象力
的珠宝企业，具体包括：
序
号
主要竞争
对手名称
主要竞争对手简介
1
周大福珠宝集
团有限公司
香港上市公司（股票代码：01929），于2011年在香港联合交易所上市，
是中国内地及港澳的领先珠宝商。集团拥有庞大的销售网络，包括超
过2,300个周大福及Hearts On Fire店铺，遍布大中华区、新加坡、马
来西亚、韩国及美国500多个城市，以及在自营的周大福网络旗舰店与
多个其他网购平台积极拓展销售业务。
2
周生生集团国
际有限公司
首家在香港联合交易所上市的珠宝企业（股票代码：00116），在成立
八十年以来，均抱持着“周而复始 生生不息”的精神，不断努力改革。
时至今日，已成为在大中华地区以企业管治严谨、服务殷勤专业和产
品优质精良见称的珠宝企业；其愿景是成为顾客首选的高素质、高品
味珠宝品牌。
3
六福集团（国
际）有限公司
成立于 1991 年，并于 1997 年在香港联合交易所上市（股票代码：
00590），是香港及中国内地主要的珠宝企业。中国集团于 1994 年开
始进军中国内地市场，目前经营着逾 1,370 间店铺，遍及北京、上海
以及广州等地。除一二线城市外，集团亦积极开拓三四线城市网点，
以便将销售网络拓展至中国内地更多地方。
4
老凤祥股份有
限公司
老凤祥创始于清道光年间，已具有 168 年的历史。百年民族品牌勇于
开拓进取，通过不断传承创新，提升品牌、工艺、文化、创意和产品
价值。全国经销网点近 3000 家，在国内取得高速发展的同时，本着“立
足上海、覆盖全国、面向世界”的发展方向，老凤祥走出国门，落户
世界顶级商圈，与国际品牌比邻而居。
5
谢 瑞 麟 珠 宝
（国际）有限
公司
公司成立于 1971 年，并于 1987 年在香港联合交易所上市（股票代码：
00417）。集团目前在亚洲主要城市，包括北京、上海、广州、香港、
澳门、吉隆坡及东京经营超过 300间珠宝分店。
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6
广东潮宏基实
业股份有限公
司
潮宏基创立于 1996 年，致力于时尚高档珠宝首饰的设计、研发、生产
及销售。自 2005 年起连续五年入围中国 500 最具价值品牌。潮宏基以
“设计领先”品牌核心价值，始终致力于自主创新以提供设计独特、
款式丰富及品质卓越的时尚高档珠宝首饰。
3、公司的竞争优势
（1）自主研发设计能力
公司历来重视自主研发设计能力的提升，并于近几年不断加大对产品设计开
发的投入力度。公司自主设计的丝绸之路黄金屏风，是一款大型黄金跨界产品，
将千足金与潮州红木突破性结合，运用雕刻、喷砂、拉丝等复杂工艺展现出一幅
幅壮阔恢弘的丝路美景，很好的展示了元亨利“情感、文化、时尚”的品牌定位。
公司品牌运营中心下设企划部和设计部，深入挖掘终端消费者的购买需求，对公
司的销售情况等数据进行集中分析，结合市场趋势发展，优化调整元亨利品牌推
广计划，并设计推出更为市场消费者喜爱的各类珠宝饰品。
（2）拥有经验丰富的管理团队
人才和资金是企业发展的双引擎。公司董事长谢宗选、总经理黄旭文深谙珠
宝首饰行业十余年，能够较好的把握行业发展趋势。公司目前的管理团队拥有丰
富的行业经验，抓住客户需求痛点，引领企业实现稳步良性的发展。
（3）布局“互联网+珠宝”，积极开拓珠宝首饰 O2O 业务
公司深知“互联网+产业”模式是未来珠宝首饰行业的发展方向，线上线下
的结合是行业势在必行的大势所趋。公司目前已有进驻在京东的线上购物平台，
以及自主开发管理的官方购物网站，其核心是将线上、线下二者融为一体、加快
商品推广及流通效率、提升服务质量及客户体验。
4、公司的竞争劣势
公司自成立以来，主要依靠自有资金、股东增资以及银行流动贷款方式实现
滚动发展。公司目前融资渠道相对单一，在一定程度上制约了公司的发展。因此，
推进公司在股转系统挂牌，扩充多渠道的资本平台是企业发展的客观需求。
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第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
有限公司于 2000年 1月 13日设立，由于股东结构简单，故公司不设立董事
会，只设执行董事兼职总经理行使公司经营权，不设监事会只设监事一名行使监
督权。有限公司设立后，虽经历了一系列的股权转让以及公司名称，法人代表，
住所地，经营范围变更，增资等工商登记变更，但公司治理机制未发生重大变化。
总体而言，有限公司严格依照公司法及有限公司章程经营，公司治理机制执行情
况良好。
2015年10月29日股份公司成立，股份公司成立后通过了《股份公司章程》，
并依章程之规定设立了股东大会、董事会、监事会；公司的经营管理机制得到规
范，公司的权力机构、决策执行机构、监督机构和经营层之间做到了权责分明、
分权制衡。公司在股份公司阶段至今，召开了股东创立大会，临时股东会、董事
会、监事会多次；“三会”会议的召开均履行了通知、召集、表决程序，均是按
照公司章程、“三会”议事规则执行；“三会”会议的召开方式、议事程序、表决
方式及决议内容真实、合法、有效。虽然股份公司成立时间较短，公司管理层在
股份公司“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性上还有很大的改进提
高之处，但公司治理机制的执行运作基本规范。且公司已充分利用本次挂牌机会，
进一步制定了详细的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》等内控制度，进一步提升了公司的治理水平。
总体而言，股份公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有
关法律法规和《公司章程》规定依法规范运作，未出现违法违规情形。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的建立健全情况
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股份公司股东依法享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承
担《公司法》及《公司章程》规定的义务。
股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》规定规范运作，
并依法行使如下权力：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准公司年度报告；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第三十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；审议公司在一年内超过最近一期经审计净资产 30%的资产处置
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方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵
押等担保事项及其他资产处置方案；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，
股份公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开、
表决与决议、会议记录等进行了规范。
2、股东大会的运行情况
自股份公司设立以来，公司共召开了六次股东大会，就公司章程的制定和修
改、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选举、公司股份定向发行、
公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌公开、股票挂牌后的交易方式选择等重
要事项进行了审议，并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决
程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股
东大会议事规则》的要求规范运行。
（二）董事会制度的建立健全情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5名董事组成，董事由股东大会
选举或更换，任期 3年，任期届满，均可连选连任。设董事长 1人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。现谢宗选为公司董事及董事长，黄旭文、谢
军辉、冯利娟、王新生为公司董事。董事会设董事会秘书一人，经董事会聘任或
解聘，公司现聘任毛娟娟为公司董事会秘书。
董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘收；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、核心技术人员等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；决定公司在一年内超过最近一期经审计净资产 30%的资产处置
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方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵
押等担保事项及其他资产处置方案；
（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此
进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，
股份公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及职权、董事长的职责、
董事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。
2、董事会的运行情况
自股份公司设立以来，公司共召开了五次董事会（包括定期会议和临时会
议），就公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的制定、选举董事长、总经
理、董事会秘书及财务负责人、定向发行股票、公司申请股票进入全国股份转让
系统挂牌公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决议。公司历次董事会会
议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照
《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。
（三）监事会制度的建立健全及规范运行情况
1、监事会制度的建立健全及运行情况
股份公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。现时海程、刘慧芳为公司非
职工代表监事，王京京为职工代表监事。其中时海程为公司监事会主席。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、
召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。
2、监事会的召开情况
自股份公司设立以来，公司共召开了一次监事会，就选举监事会主席等重要
事项进行了审议，并作出相应决议。公司监事会会议的召集、通知、召开方式、
表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及
《监事会议事规则》的要求规范运行。
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估
公司于 2015年 10月 25日召开了股东创立大会，制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资融
javascript:SLC(24091,0)
javascript:SLC(24091,0)
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资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等规范；选举了
公司董事会成员、监事会非职工代表成员；召开了董事会选任了股份公司董事长、
董事会秘书以及高级管理人员，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》。自股份公司设
立以来，前述制度得到公司管理层有效执行，各机构、部门能够按照相关规范性
文件开展工作。因股份公司成立时间较短，公司治理机制的执行还需公司管理层
进一步学习、理解及执行。
公司董事会对公司治理机制的建设情况已进行了讨论和评估认为：
公司现有的一整套公司治理制度能给所有股东，尤其是中小股东提供合适的
保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；《公司
章程》规定了投资者关系管理、纠纷解决机制等内容，该套制度能够有效地提高
公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益，有效识别和控制经营中的重
大风险，便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目
标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺
陷，并能够严格有效地执行。
股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化公司股东、
董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力，督促
其勤勉尽责，树立现代公司治理理念，正确履行《公司章程》和三会议事规则所
赋予的权利和义务，提高公司规范运作水平，保证全体股东充分行使知情权、参
与权、质询权和表决权等权利。
未来，公司对发生的关联交易、对外担保、对外投资事项将严格按照相关规
定履行决策程序。
同时，为了进一步符合证券监督管理部门及全国中小企业股份转让系统公司
对非上市公众公司规范运营和信息披露的要求，完善公司治理机制，保护投资者、
债权人及第三人的利益，接受社会公众的监督，并将严格按照相关制度对公司敏
感信息进行管理。
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公司将继续积极创造条件，保证监事会能够通过召开相关会议、现场检查等
措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权，以保证公司治
理机制的有效运行。
三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年存在违法违规及受处罚
情况
报告期内，营业外支出的发生额为 元，为税收罚款支出。系子公司
深圳元亨利珠宝有限公司发生的部门其他罚没收入，具体原因为 2012 年 9 月 4
日增资进行工商变更后未在三十日内没有向税务机关申报办理变更登记，逾期变
更 403 天。根据《中国人民共和国税收征收管理法》第六十条，深圳市罗湖区国
家税务局开具税务行政处罚决定书，处罚文号为深国税罗罚处（简）[2014]20177
号，罚款金额为 元。
深圳元亨利在企业信息变更后未能在规定时间内办理税务变更登记是因为
当时公司负责税收的人员对税务变更规定理解有偏差，且当时也未跟主管事务机
关进行有效沟通，存在不妥之处。收到上述处罚决定书之后，公司按规定缴纳了
罚款，及时进行税务变更，至今亦能严格遵守税收法律规定。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规
定“被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明
或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情
形”，《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条规定：“从事生产、经营的纳
税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十
日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关
申报办理变更或者注销税务登记。”《中国人民共和国税收征收管理法》第六十条
规定：“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款:(一)未按照规定的期
限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；
公司受到税务主管机关的行政处罚，所缴纳的罚款低于二千元，公司不存在
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-86
主观故意的情况。且深圳税务局于 2016 年 4 月 18 日出具纳税证明：“我局暂未
发现该纳税人 2014-01-01 至 2015-12-31 期间有重大税务违法记录。”因此涉及
的违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
除上述情形外，公司及其控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违
规及受处罚的情况。
四、公司独立性情况
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、
财务、机构等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司的主营业务珠宝饰品的设计、销售，以黄金、钻石、彩色宝石、珍珠、
翡翠及镶嵌饰品的设计与销售为主；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争以及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。故公司的业务独立。
2、资产独立
本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产或权益为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。故公司的资产独
立。
3、人员独立
本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的
有关规定选举产生。在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-87
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪；公司的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。故公司的人员独立。
4、财务独立
本公司建立了独立的财务会计机构、财务管理制度、财务核算体系和规范
的会计核算制度，能够独立做出财务决策。本公司取得了《开户许可证》，并开
立了基本存款账户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。本公司持有有效的国税和地税《税务登记证》，且独立进
行纳税申报和缴纳税款。本公司拥有独立自主筹借、使用资金的权利，不存在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。本公司
财务负责人不存在在控股股东、实际控制人控制企业中双重任职的情形。故公
司的财务独立。
5、机构独立
本公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、
监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权
范围，建立了独立健全的法人治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职
责。公司目前已经具备较为健全的组织结构和内部经营管理机构，设置的程序
合法，不受任何股东或其他单位或个人的控制。公司上述各内部组织机构和各
经营管理部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。故公司的机构独立。
五、同业竞争情况
（一）公司控股股东、实际控制人投资的其他企业情况
本公司控股股东为谢宗选，实际控制人为谢宗选、黄旭文。其所控制的其他
企业情况如下：
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1-1-88
序号 控股股东、实际控制人控制的其他企业名称 与本公司的关系
1
河南百瑞兰蕙企业管理咨询中心（有
限合伙）
系公司控股股东，黄旭文作为
普通合伙人、谢宗选作为有限
合伙人共同注册
1、河南百瑞兰蕙企业管理咨询中心基本情况
名称
河南百瑞兰蕙企业管理
咨询中心
统一社会信
用号
91410100MA3X57ELXF
类型 有限合伙
执行事务合
伙人
黄旭文
注册资本 300万元 成立日期 2015年 11月 20日
住所 郑州市郑东新区商务外环路 25号 11层 1114室
营业期限自 2015年 11月 20日 营业期限至 2035年 11月 17日
经营范围
企业营销策划；企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 郑州市工商行政管理局 核准日期 2015年 11月 20日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本公司实际控制人谢宗选、黄旭文夫妇投资设立的河南百瑞兰蕙企业管理咨
询中心，目前未开展实际经营业务，且该公司经营范围为企业营销策划、企业管
理咨询，与股份公司之间不存在同业竞争的风险。
（二）关于避免同业竞争的承诺
股份公司设立后，公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》中对股东大会和董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。公司的《关
联交易管理办法》对关联交易应遵循的原则、关联交易的批准权限和批准程序等
做了详尽的规定。公司的主要股东已出具《关于规范关联交易的承诺书》，承诺
规范并避免与关联方间可能发生的关联交易，对于将来可能发生的、不可避免的
关联交易（如有），将按照公平、公正、公开的定价原则进行。
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-89
为避免今后出现同业竞争的情形，公司持股 5%以上的主要股东出具的《避
免同业竞争承诺函》内容如下：
本人作为元亨利珠宝股份有限公司（以下简称“股份公司”）持股 5%以上的
股东，目前从未参与或从事与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司
产生新的或潜在的同业竞争，本股东承诺如下：
1、本股东将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公
司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞
争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
股东将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品
或业务发生竞争的，本股东将按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或
可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞
争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、本股东在持有股份公司股份期间，本承诺为有效承诺。
4、若违反上述承诺，本股东将对由此给股份公司造成的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺。
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况和对外担保情况
（一）资金占用情况
报告期初至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资金的情况如下：
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单位：元
占用
主体
发生的
时间
本
期
发
生
次
数
期初占用
余额
资金占用
增加金额
资金占用
归还金额
决
策
程
序
的
完
备
性
是
否
支
付
资
金
占
用
费
是
否
违
反
相
应
承
诺
最后一
笔款项
的归还
时间
谢宗选
2014
年度
1 79,340, 9,090, 88,430, 否 否 否
2014 年
9 月
有限公司阶段，公司的资金管理不规范，公司控股股东、实际控制人及其
关联方存在占用公司资金的情况。《公司章程》未对借款事项的决策程序进行规
定，因此相关借款无决策程序。公司与借款股东也未对利息进行约定，因此上
述借款均未收取资金占用费。对于上述资金占用，公司已于 2014 年 9 月末前全
部收回。公司变更为股份公司后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《防范控股股
东及关联方占用公司资金制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交
易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了
关联交易公允决策的程序，规定公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直
接或间接占用公司的资金和资源，采取必要的措施对其它股东的利益进行保护。
股份公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、全体董事、监
事、高级管理人员已出具《关于规范关联交易的承诺书》：严格遵守《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》、《对外担
保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的相关规定，规范
并尽量避免关联交易，对于将来可能发生的、不可避免的关联交易（如有），将
按照公平、公正、公开的定价原则进行。
股份公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、全体董事、监
事、高级管理人员已出具《承诺书》：
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将不以代垫费用
或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司及子公司的资金，
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1-1-91
且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等公司治理
相关制度的规定，杜绝此类事项的发生，维护本公司财产的完整和安全。
2、公司若因出具本承诺之日前与本公司/本人及本公司/本人直接或间接控
制的其他企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚的，本公司/本人
愿意对公司因受到该等处罚而所产生的经济损失予以全额补偿。
3、本公司/本人将严格履行上述承诺事项，并督促本公司/本人直接或间接
控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本公司/本人及本公司/本人直接或间
接控制的其他企业违反本承诺给公司及其子公司造成损失的，由本公司/本人赔
偿一切损失。
（二）对外担保情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情形。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的
行为发生所采取的具体安排
公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为
发生所采取的具体安排如下：
1、公司通过了《公司章程》并规定，公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。《公司章程》并对股东大会、董
事会、总经理对对外投资、融资决策、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易等事项的审查和决策权限作出规定。
2、公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联交易及决策程序作出规
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定。公司或控股子公司与关联方之间的转移资源或者义务的事项均需按照《公司
章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相应的决策程序，并规定了关联交易
决策时，相关关联方的回避制度。《关联交易管理办法》同时明确规定，公司不
得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保需经股东大会批准，股东大会审议该等议案时，相关股东应回避表决。
4、公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度的议案》，规定公
司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不
得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无
偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构
向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东
及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方
偿还债务；全国中小企业股份转让系统公司认定的其他方式。公司严格防止控股
股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资
金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子
公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经
营性资金占用情况的发生。
七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有申请挂牌公司股份的
情况
1、直接持股情况
姓名 任职情况 持股数（股） 持股比例（%）
谢宗选 董事长 33,600,000
黄旭文 董事、总经理 22,400,000
谢军辉 董事、副总经理 140,000
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-93
王新生 董事、财务负责人 70,000
梁兵 副总经理 80,000
马喜艳 副总经理 70,000
毛娟娟 董事会秘书 20,000
时海程 监事会主席 10,000
冯利娟 董事、副总经理 不持股 -
刘慧芳 监事 不持股 -
王京京 职工监事 不持股 -
合计 56,390,000
2、间接持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在以任何方式直接或间接持有申请本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间亲属
关系为：董事谢宗选与董事黄旭文系夫妻关系，董事谢军辉与冯利娟系夫妻关系，
董事谢宗选与谢军辉系叔侄关系。
公司其他董事、监事、高级管理人员中不存在其他亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺
的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员均为公司正式员工，已
经与公司签订了劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员根据全国股份转让系
统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相关声明和承诺。对有关任职资格
合法合规性、同业竞争、关联交易、资金占用、股份减持、不存在股份代持等根
据各自所任职情况出具了相关承诺。
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1-1-94
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况
序号 姓名 在本公司职位 在其他公司的任职情况
1 黄旭文 董事、总经理
河南百瑞兰蕙企业管理咨询中心（有限
合伙）执行事务合伙人
截至本公开转让说明书签署之日，除以上董事、监事、高级管理人员在其他
单位有任职外，其他董事、监事、高级管理人员均未在除本公司之外的其他公司
任职。
（五）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属对外投资与公司存在利益
冲突的情况
除公司董事黄旭文的妹妹黄飞雪控股的河南一恒贞珠宝股份有限公司，河南
一恒贞珠宝股份有限公司全资子公司北京一恒贞珠宝有限公司、上海一恒贞钻石
有限公司、深圳一恒贞珠宝有限公司，黄旭辉（黄旭文的哥哥）控股的河南奥罗
拉钻石股份有限公司，黄颖（黄旭文的妹妹）独资的深圳市仙蒂珠宝有限公司的
业务与公司业务之间存在同业经营情况；其他董事、监事、高级管理人员不存在
对外投资与公司存在利益冲突的情况。
黄飞雪，身份号码：41010519681206102X，系元亨利珠宝股份公司总经理黄
旭文的妹妹，现任河南一恒贞珠宝股份有限公司董事长，河南一恒贞珠宝股份有
限公司设全资子公司：北京一恒贞珠宝有限公司、上海一恒贞钻石有限公司、深
圳一恒贞珠宝有限公司。
黄旭辉，身份号码：410105196502091012，系元亨利珠宝股份公司总经理黄
旭文的哥哥，现为河南奥罗拉钻石股份有限公司法定代表人。
黄 颖，身份号码：410105197611291026，系元亨利珠宝股份公司总经理黄
旭文的妹妹，现为深圳市仙蒂珠宝有限公司法定代表人。
关联公司基本情况如下：
1、河南一恒贞珠宝股份有限公司
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1-1-95
名称 河南一恒贞珠宝股份有限公司
注册号 410000100001634
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 郑州市管城区紫荆山路 72 号 2 号楼 20 层 59 号
法定代表人 黄飞雪
注册资本 9000 万元
成立日期 1996-11-06
营业期限 长期
经营范围 批发零售珠宝首饰
经营状态 存续
主要股东 黄飞雪、张斌夫妇
2、河南奥罗拉钻石股份有限公司
名称 河南奥罗拉钻石股份有限公司
注册号 91410100769463768G
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 郑州市管城区紫荆山路、法院东街兴达国贸 6层
法定代表人 黄旭辉
注册资本 5200 万元
成立日期 2004-11-25
营业期限 长期
经营范围 销售钻石、金、银、铂金、钯金、珠宝首饰等
经营状态 存续
主要股东 黄旭辉、温彩玲夫妇
3、深圳市仙蒂珠宝有限公司
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1-1-96
名称 深圳市仙蒂珠宝有限公司
注册号 440301106237042
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业区
法定代表人 黄颖
注册资本 300 万元
成立日期 2012-05-16
营业期限 2012-05-16 至 2022-05-16
经营范围 珠宝首饰的技术开发、设计购销
经营状态 登记成立
主要股东 黄颖独资
本公司的股东、董事、监事、高管均不持有上述关联公司的股份，亦不担任
任何职务。上述关联公司的股东、董事、监事、高管均不持有本公司的股份，亦
不担任任何职务，不构成法律上的同业竞争。
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚
或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因
（一）董事变动情况
有限公司时，由于规模较小，股权结构简单，仅设执行董事兼职经理由黄旭
文担任。
2015 年 10 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选
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1-1-97
举了谢宗选、黄旭文、谢军辉、王新生、冯利娟为股份公司董事，任期三年。2015
年 10月 25日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举谢宗选为股份公司
董事长。
（二）监事变动情况
有限公司时，由于规模较小，仅设监事一名，由谢宗选担任；
2015 年 10月 25日，公司召开职工大会选举王京京为职工代表监事。2015
年 10月 25日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举时海
程和刘慧芳为公司非职工代表监事，任期三年。同日，公司召开第一届监事会第
一次会议，选举时海程为公司监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
有限公司时，公司股权结构简单，根据公司法之规定，公司只设立了执行董
事并兼职总经理负责有限公司的经营活动，由黄旭文担任。
2015 年 10 月 25 日，股份公司创立召开第一届董事会第一次会议，聘任黄
旭文、马喜艳、谢军辉、梁兵、王新生、王单媛、卢学强为公司高级管理人员。
实际上述高管人员黄旭文、王新生、马喜艳、谢军辉、梁兵、王单媛、卢学强近
两年均已在公司工作并任职相应管理岗位。
2016 年 1月 5日，股份公司召开 2016年董事会并作出决议，同意王单媛由
于个人原因辞去公司人力总监职务，改聘毛娟娟为人力总监，同意梁兵不再兼职
董事会秘书，改聘毛娟娟为董事会秘书。
公司的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律法
规，并履行了必要的法律程序。
除以上调整外，近两年董、监、高及核心技术人员无重大变动。根据公司经
营状况，本公司的董、监、高管理人员将在相当长一段时间内保持稳定，不会出
现人员流失，亦不会对公司持续经营产生影响。
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1-1-98
第四节 公司财务会计信息
除特别说明外，以下财务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指 2014
年度、2015年度。
一、最近两年的审计意见及会计报表编制基础
（一）最近两年财务会计报告的审计意见
公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2014年、2015年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见
《审计报告》（[2016]京会兴审字第 04010213号）。
（二）会计报表编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则
的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
（三）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影
响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的
销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活
动等。本公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报
表的合并范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构
化主体。
2、公司报告期的合并财务报表范围
报告期内，纳入公司合并财务报表合并范围内子公司情况如下：
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1-1-99
序号 公司名称 2015 年度 2014 年度 备注
1 河南美美弘 √ √
2 深圳元亨利 √ √
2014 年
6-12 月
3、公司报告期的合并财务报表范围变化情况
（1）同一控制下合并
①2014 年度发生的同一控制下企业合并
单位：元
被合并
方名称
企业
合并
中取
得的
权益
比例
交易构成同
一控制下企
业合并的依
据
合并日
合并日的
确定依据
合并当期期
初至合并日
被合并方的
收入
合并当期期初
至合并日被合
并方的净利润
深圳元
亨利
100%
参与合并的
双方的在合
并前后均受
同一方最终
控制
2014 年
5月 31日
合并方
取得被
合并方
的控制
权
105, -369,
②合并成本
单位：元
合并成本 深圳元亨利
现金 5,000,
③合并日深圳元亨利珠宝有限公司资产、负债的账面价值
单位：元
项目 合并日
资产总额： 4,176, 4,776,
负债总额： 1,
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-100
所有者权益总额： 4,174, 4,776,
二、近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益
变动表
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1-1-101
合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 31,695, 40,364,
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 802, 6,540,
预付款项 1,608, 14,260,
应收利息
应收股利
其他应收款 7,837, 11,303,
存货 175,369, 133,086,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,848, 120,
流动资产合计 220,162, 205,676,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,906, 708,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 88, 308,
其他非流动资产
非流动资产合计 1,994, 1,017,
资产总计 222,156, 206,693,
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-102
合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 60,500, 59,000,
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
61,509, 64,236,
衍生金融负债
应付票据 20,000, 25,000,
应付账款 4,587, 15,079,
预收款项
应付职工薪酬 164,
应交税费 925, 384,
应付利息
应付股利
其他应付款 12,318, 6,957,
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 160,005, 170,658,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 938, 158,
其他非流动负债
非流动负债合计 938, 158,
负债合计 160,943, 170,816,
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 56,000, 40,000,
其他权益工具
资本公积 3,346,
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 72,
未分配利润 1,794, -4,123,
归属于母公司所有者权益合计 61,213, 35,876,
所有者权益（或股东权益）合计 61,213, 35,876,
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
222,156, 206,693,
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-103
母公司资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 31,659, 39,147,
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 802, 2,421,
预付款项 1,506, 8,831,
应收利息
应收股利
其他应收款 7,836, 11,949,
存货 172,249, 132,244,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,848,
流动资产合计 216,903, 194,594,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 34,174, 11,174,
投资性房地产
固定资产 1,883, 683,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 88, 253,
其他非流动资产
非流动资产合计 36,147, 12,112,
资产总计 253,050, 206,706,
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1-1-104
母公司资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 60,500, 59,000,
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
61,509, 64,236,
衍生金融负债
应付票据 20,000, 25,000,
应付账款 4,587, 13,879,
预收款项
应付职工薪酬 154,
应交税费 910, 381,
应付利息
应付股利
其他应付款 43,949, 8,625,
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 191,611, 171,122,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 938, 158,
其他非流动负债
非流动负债合计 938, 158,
负债合计 192,549, 171,280,
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 56,000, 40,000,
其他权益工具
资本公积 3,346,
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 72,
未分配利润 1,082, -4,574,
所有者权益（或股东权益）合计 60,500, 35,425,
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
253,050, 206,706,
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1-1-105
合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 111,025, 63,052,
减：营业成本 94,173, 58,706,
营业税金及附加 114, 58,
销售费用 2,653, 912,
管理费用 2,014, 936,
财务费用 9,828, 8,339,
资产减值损失 -877, 1,206,
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
3,754, 632,
投资收益（损失以“-”
号填列）
-15, 2,142,
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 6,857, -4,332,
加：营业外收入 30, 1,
其中：非流动资产处置
利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
6,887, -4,331,
减：所得税费用 2,191, -72,
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
4,696, -4,259,
其中：归属于母公司所有者
的净利润
4,696, -4,259,
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 4,696, -4,259,
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1-1-106
母公司利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 97,170, 53,939,
减：营业成本 80,968, 49,957,
营业税金及附加 110, 52,
销售费用 2,419, 740,
管理费用 1,730, 662,
财务费用 9,825, 8,339,
资产减值损失 -660, 989,
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
3,754, 632,
投资收益（损失以“-”
号填列）
-15, 2,142,
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 6,516, -4,028,
加：营业外收入 30,
其中：非流动资产处置
利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
6,546, -4,027,
减：所得税费用 2,110, -35,
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
4,435, -3,991,
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 4,435, -3,991,
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1-1-107
合并现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 146,247, 69,364,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 13,742, 90,058,
经营活动现金流入小计 159,989, 159,422,
购买商品、接受劳务支付的现金 152,321, 154,817,
支付给职工以及为职工支付的现金 1,598, 1,762,
支付的各项税费 1,419, 122,
支付其他与经营活动有关的现金 9,647, 1,408,
经营活动现金流出小计 164,988, 158,111,
经营活动产生的现金流量净额 -4,999, 1,311,
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,287, 54,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,907,
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,287, 4,962,
投资活动产生的现金流量净额 -1,287, -4,962,
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 32,880, 25,000,
取得借款收到的现金 40,500, 59,000,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 94,000, 42,142,
筹资活动现金流入小计 167,380, 126,142,
偿还债务支付的现金 39,000, 67,000,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,596, 8,294,
支付其他与筹资活动有关的现金 120,545, 38,650,
筹资活动现金流出小计 169,141, 113,944,
筹资活动产生的现金流量净额 -1,761, 12,198,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,048, 8,547,
加：期初现金及现金等价物余额 18,214, 9,666,
六、期末现金及现金等价物余额 10,165, 18,214,
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1-1-108
母公司现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 136,343, 63,109,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 10,712, 75,629,
经营活动现金流入小计 147,055, 138,739,
购买商品、接受劳务支付的现金 118,165, 130,127,
支付给职工以及为职工支付的现金 1,291, 501,
支付的各项税费 1,356, 52,
支付其他与经营活动有关的现金 7,063, 792,
经营活动现金流出小计 127,876, 131,474,
经营活动产生的现金流量净额 19,179, 7,265,
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
1,284, 29,
投资支付的现金 23,000, 12,000,
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 24,284, 29,
投资活动产生的现金流量净额 -24,284, -29,
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 32,880, 25,000,
取得借款收到的现金 40,500, 59,000,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 94,000, 42,234,
筹资活动现金流入小计 167,380, 126,234,
偿还债务支付的现金 39,000, 67,000,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,596, 8,294,
支付其他与筹资活动有关的现金 120,545, 38,650,
筹资活动现金流出小计 169,141, 113,944,
筹资活动产生的现金流量净额 -1,761, 12,290,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,867, 7,526,
加：期初现金及现金等价物余额 16,997, 9,470,
六、期末现金及现金等价物余额 10,129, 16,997,
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1-1-109
合并所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目
2015 年度
实收资本（或股本）
其他权
益工具
资本
公积
减：库
存股
其他综
合收益
专项
储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 40,000, -4,123, 35,876,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 40,000, -4,123, 35,876,
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
16,000, 3,346, 72, 5,917, 25,336,
（一）净利润 4,696, 4,696,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资
本
16,000, 3,346, 19,346,
1．所有者投入资本 16,000, 3,346, 19,346,
2．股份支付计入所有
者权益的金额
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1-1-110
3．其他
（四）利润分配 72, -72,
1．提取盈余公积 72, -72,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 1,293, 1,293,
四、本期期末余额 56,000, 3,346, 72, 1,794, 61,213,
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1-1-111
合并所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目
2014 年度
实收资本（或股本）
其他权
益工具
资本
公积
减：库存
股
其他综
合收益
专项
储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 15,000, 4,893, 242, 20,136,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 15,000, 4,893, 242, 20,136,
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列） 25,000,
-4,893, -4,365, 15,740,
（一）净利润 -4,259, -4,259,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资
本 25,000,
25,000,
1．所有者投入资本 25,000, 25,000,
2．股份支付计入所有者权
益的金额
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1-1-112
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 -4,893, -106, -5,000,
四、本期期末余额 40,000, -4,123, 35,876,
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-113
母公司所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目
2015 年度
实收资本（或股本）
其他权
益工具
资本
公积
减：库存股
其他综
合收益
专项
储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 40,000, -4,574, 35,538,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 40,000, -4,574, 35,425,
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
16,000, 3,346, 72, 5,656, 25,075,
（一）净利润 4,435, 4,435,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资
本 16,000,
3,346, 19,346,
1．所有者投入资本 16,000, 3,346, 19,346,
2．股份支付计入所有者权
益的金额
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-114
3．其他
（四）利润分配 72, -72,
1．提取盈余公积 72, -72,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 1,293, 1,293,
四、本期期末余额 56,000, 3,346, 72, 1,082, 60,500,
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-115
母公司所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目
2014 年度
实收资本（或股本）
其他权
益工具
资本
公积
减：库存
股
其他综
合收益
专项
储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 15,000, 242, 15,242,
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 15,000, 242, 15,242,
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
25,000, -4,816, 20,183,
（一）净利润 -3,991, -3,991,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资
本 25,000,
25,000,
1．所有者投入资本 25,000, 25,000,
2．股份支付计入所有者权
益的金额
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-116
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 -825, -825,
四、本期期末余额 40,000, -4,574, 35,425,
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1-1-117
三、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况
（一）主要会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
本公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司
一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得
并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
（2）持续经营能力评价
本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能
力的重大事项。
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业
会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要
求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信
息。
3、会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
本申报财务报告的会计期间为 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日止。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
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1-1-118
5、现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
6、金融工具的确认和计量
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债)、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
① 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
② 可供出售金融资产
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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1-1-119
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃
了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，
按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将
所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照
各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止
确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
7、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
元亨利珠宝股份有限公司 公开转让说明书
1-1-120
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据
或金额标准
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收
款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：支付给担保公司的保证金。
单项金额重大并单项计提
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组
合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
组合 1
除已单独计提减值准备的应收款
项外，公司根据以前年度与之相同
或相类似的、按账龄段划分的具有
类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时
情况分析法确定坏账准备计提的
比例。
账龄分析法
组合 2
期末对关联方款项以及股东借款、
员工借款本公司等坏账风险极小
的款项单独进行减值测试，除非有
证据表明存在无法收回部分或全
部款项的，通常不计提坏账准备。
关联方往来等坏账风险极小的款项
均不计提坏账准备
组合 1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应
