公司法
第六章 公司资本制度
公司资本的概念和意义
公司资本制度与资本原
则
股东出资制度
增资与减资
第一节 公司资本的概念和意义
• 一、公司资本的概念
• 二、公司资本与相关概念
• 三、公司资本的不同含义和形式
• 四、公司资本的法律意义
• 公司资本在公司法领域通常在三种意义上
使用
• 狭义：注册资本；
• 中义：注册资本＋借贷资本；
• 广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益
• （－）概念
• 公司资本（capital），又称股本，是公司
章程规定并由登记机关核准登记的，由股
东出资构成的公司财产。
一、公司资本的概念
• （二）特征
• 1．资本是公司财产；
• 2．资本来源于股东的出资；
• 3．资本由公司章程规定；
• 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上
确定的货币数额。
• （1）表现为货币数额
• 资本的本质形式是货币。
• （2）在观念上确定的金额
• 资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司
实际资产的数额变化而变化。
• （3）表彰公司原始财产数量
• 在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始
财产数量。
• 二、公司资本与相关概念
（一）公司资本与资产、净资产、所有者
权益
• 资产是会计学上的概念，与“负债”相
对应，是指公司实际占有的财产或权利。
• 会计学上资产负债表包含着一个公式：
• 资产＝负债＋所有者权益（净资产）
• 所有者权益（净资产）＝资产－负债
• 在这个公式中：
• 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，
包括各种财产、债权和其他权利。
• 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或
劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。
• 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司
净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司
的净资产。
• 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分
配利润
资产负债表（简化）
资 产 负债和所有者权益
流动资产：
（包括货币资金、应收账款、存
货等）
流动负债：
（包括短期借款、应付账款、未
交税金等）
长期投资： 长期负债：
固定资产： 所有者权益：
（包括实收资本、资本公积、盈
余公积、未分配利润）
无形及递延资产:
其他长期投资：
资产总计 负债和所有者权益总计
• 在一般的情况下，公司资产大于净
资产，公司的净资产大于资本。
• 即：资产＞净资产＞资本
• 三、资本的不同含义和形式
• 对资本不同含义和形式的理解，可以归纳
是“三个台阶”、“两个视角”：
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本 待收（待缴）
（名义） 待发行（待认购）
1.注册资本
• 注册资本，是指公司在公司登记机关注
册登记的资本总额。
• 在实行授权资本制的国家，一般不使用
注册资本的概念，注册资本常被称为名
义资本或核准资本。
2.发行资本和待发行资本
• 【发行资本】，是指公司依法或章程的规定，
在注册资本的额度内已经发行的、由股东认
购的资本总额。
• 【待发行资本】是指注册资本除去已经发行
的部分后剩余的部分。所以，公式：
• 注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发
行资本
• 发行资本=认购资本
• 待发行资本=待认购资本
3.实收资本和待收资本
• 【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本，
是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际
收到的资本。实缴资本是就股东视角而言，
在公司视角，实缴资本即为实收资本。
• 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或
催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的
资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是
公司的视角。
• 因此，公式：
• 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资
本
• 如果公司资本属于一次缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本
（数额相等）
• 如果公司资本分期缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
（或实收资本+待收资本）
需要注意：
• 1、发行资本概念主要对授权资本制有意义。
• 2、资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同
的概念。
• 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资
本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。
• 3、对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需
要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经
构成公司的财产，视为对公司债务的担保。
• 4.保留资本
• 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一
般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才
可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。
• 保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责
任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公
司类型－－保证有限责任公司。
• 【结论】
• 在一般情况下，可以得出下面的公式：
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资
本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
（含保留资本）
• 四、公司资本的法律意义
• （－）资本是公司设立的一项基本条件
• （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件
• （三）资本是公司承担财产责任的基本保
障
• （四）资本是公司股东承担责任的界限
第二节 公司资本制度与资本原则
• 一、资本制度
• 二、资本原则
一、公司资本制度
• 国际上通行的三种：
• 法定资本制
• 授权资本制
• 折衷资本制
• （一）法定资本制
• 1.概念
• 法定资本制，也称确定资本制，是指在公
司设立时，必须在章程中明确规定公司资
本总额，由股东全部认足并予实缴、实收
的一种公司资本制度。
• 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制
度，其主要特点是资本或股份的一次发行。
但可以一次缴纳股款或分期缴纳。
• 我国旧公司法不仅要求股份的一次认足，
而且必须一次缴纳。
• 2.特征
• （1）公司设立时，须在公司章程中明确规定资
本总额；
• （2）公司设立时，须将资本一次性全部发行完
毕，由股东或认股人全部认缴或认购；
• （3）股东认足资本或股份后，需实际缴纳股款；
（全额缴纳主义和分期缴纳主义之分）
• （4）公司成立后，如需增减资本须履行法定程
序。如必须经股东会决议、变更公司章程等；
• （5）对无形资产出资额的比例进行严格限制。
• 3.评价
• 利：
• 强调资本真实，能较充分保护债权人利益
和社会交易安全。
• 弊：
• 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、
成本高；同时为公司成立后的增减资本带
来不便。
• （二）授权资本制
• 1.概念
• 授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是
指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本
总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或
缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部
分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行
或募集。
• 授权资本制源于英美法系。授权有两种含义（历
史上）：一是国家授权公司；二是公司授权董事
会。
• 授权资本制的主要特点是资本或股份可以分次发
行。
• 2.特征
• （1）公司设立时，必须在章程中载明资本总额，
此点与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公
司首次发行资本的数额。
• （2）公司章程所定的资本总额不必在公司设立
时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。
• （3）各认股人就其在公司设立时认购的部分，
应根据发行的规定缴纳股款。
• （4）公司成立后增加资本，仅需在授权资本数
额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议
变更公司章程。
• 3.评价
• 利：
• （1）公司不必一次发行全部资本或股份，减
轻了公司设立的难度；
• （2）授权董事会自行决定发行资本而无须经
股东会决议变更公司章程，简化了公司增资
程序；
• （3）避免大量资金在公司中的冻结和闲置，
能充分发挥财产的效益。
• 弊：
• 易导致滥设公司或设立欺诈，损害债权人的
利益。
• （三）折衷资本制
• 折衷资本制是大陆法系国家在吸收授权资本制优
点的基础上，采用介于法定资本制和授权资本制
之间的一种新的资本制度。日本、我国台湾地区
即采此制度。
• 主要内容是指公司设立时，章程中所规定的资本
总额可不必全部认足，而授权董事会随时发行，
但公司设立时要认足公司资本总额的法定比例，
其余部分则授权董事会随时发行。
1．许可资本制
• 许可资本制，也称认许资本制，是指在公司设立
时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并
一次性发行、全部认足或募足。
• 同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后一
定期限内，在授权时公司资本的一定比例范围
内，发行新股，增加资本，而无须股东会的特
别决议。
2．折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要
在章程中载明资本总额，并只需发行和
认足部分资本或股份，公司即可成立，
未发行部分授权董事会根据需要发行，
但授权发行的部分不得超过公司资本的
一定比例。
二、公司资本原则
• 所谓“资本三原则”，是指传统公司法在发展过
程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则
的统称。
• 最初形成并体现在大陆法系国家公司法中。三大
原则是资本确定原则、资本维持原则、资本不变
原则。
• 英美法国家也不同程度地吸收和采纳了资本三原
则。主要是资本授权原则、资本维持原则、资本
不变原则。
（一）资本确定原则
• 1.概念
• 资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中
对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足
或募足，否则公司不能成立。
• 2.立法意图和利弊分析
• ①弊端：
• 其一，资本闲置，浪费资源；同时增加公司设立
难度，影响效率。
• 其二，增资程序麻烦。
• ②优点：就是保证公司资本真实，可防止公司设
立欺诈和投机，利于保护第三人的利益。
• 因此，资本确定原则的意图在于：一方面使公司
具备法人要件，一方面要保护第三人的利益。
3.我国相关制度
• （1）最低限额资本；
• （2）首次缴纳比例法定限额（≥ 20%），
余额法定期限内（2年，5年）缴纳；
• （3）验资；
• （4）股东对出资差额的填补责任；
• （5）非货币财产应当评估作价；
• （6）资本虚假行为的严惩。
• （二）资本维持原则
• 1.概念
• 资本维持原则，又称资本的充实原则，它
是指公司在其存续过程中，应经常保持与
其资本额相当的财产。
• 2.立法意图
• 使资产与资本不要过于偏离，以保护债权
人的利益。
3.我国相关制度
• （1）股东退股禁止。不得抽回出资。
• （2）不得折价发行股份。
• （3）非货币财产出资不得高估。
• （4）依法提取和使用公积金。
• （5）亏损先行弥补。
• （6）没有盈利，不得分配。“无盈不分” 。
• （7）原则上禁止收购本公司的股份。
• （8）不得接受以本公司股份提供的担保。
（三）资本不变原则
• 1.概念
• 资本不变原则是指公司资本一经确定，非
依法定程序变更章程，不得改变。
• 2.立法意图
• 资本不变原则的立法意图是防止公司随意
减少资本而损害债权人的利益。
3.我国相关制度
• （1）公司增减资本制度
• 我国公司法中对公司增减资本规定了较为
严格的条件和程序，要求必须经股东会议
决议通过，并依法办理变更登记。
• （2）债权人特别保护程序
• 公司减少资本时，必须在变更公司登记前，
向债权人发出通知或公告，债权人有权要
求清偿债务或要求提供相应的偿债担保。
【练习】（2000年律考）
• 单选：兴华糖业股份有限公司为扩大生产
规模增发新股，董事会拟定发行新股的方
案，该方案中包含下列事项，请问其中哪
一项不符合法律规定？
• A 为吸引更多的投资，拟按股票金额的九
折发行
• B 兴华糖业公司的股东有优先购买权
• C 所有新股均为无记名股票
• D 所有新股的发行均由一家证券公司包销
第三节 股东出资制度
• 一、股东出资的法律意义
• 二、股东出资的形式和程序
• 三、股东违反出资义务的法律责任
• 一、股东出资的法律意义
• 1、股东出资的概念
• 【股东出资】是指股东（包括发起人和认
股人）在公司设立或者增加资本时，为取
得股份或股权，根据协议的约定以及法律
和章程的规定向公司交付财产或履行其他
给付义务。
股东
（法人）
公司
（资本）
债权人
①出资
③股权
②债
交易
出资是股东的基本义务，是成为股东的必要条
件。
股东出资构成了公司的资本，是公司履行对外
债务的物质基础。
• 2、出资的法律意义
• （1）股东出资构成公司资本，是公司
成为法人的要件。
• （2）股东以出资为限对公司债务承担
有限责任。
• （3）出资是股东的义务，是股东取得
股权的前提和基础。
• 二、股东出资的形式和程序
• 1、股东出资的形式
• 股东的出资形式，有两种立法例：
• （1）列举式立法模式（我国旧公司法采取）
• 旧法第24条：
• 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、
非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进
行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土
地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办
理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超
过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用
高新技术成果有特别规定的除外。（有限责任公司）
旧法第80条：
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工
业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对
作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土
地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折
合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权
的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的
金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二
十。（股份有限公司）
• （2）例示式立法模式（我国现行公司
法采用）
• 新法第27条 股东可以用货币出资，也可以
用实物、知识产权、土地使用权等可以用货
币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资；但是，法律、行政法规规定不得作为出
资的财产除外。
• 新法第83条 发起人的出资方式，适用本法
第27条的规定。（股份公司）
• （3）出资形式的基本要求：
• 1）出资形式法定性
• 现行法将出资形式分为两种：货币和非货币财产
（实物、知识产权、土地使用权属于典型的非货
币财产）。
• 2）财产价值的确定性
• 尤其是非货币财产可以用货币计量。
• 3）出资财产具有可转让性
• 就是要求财产具有稳定性和变现能力。
• 基于这一点，我国05年12月27日修订的《公司注
册资本登记管理条例》第8条第2款规定 股东
或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经营权或设定担保的财产等作价出资。
关于几种非典型的非货币财产的出资问题
• 1、股权
• 股权能否出资，各国或地区规定不尽一致。法国
明文禁止，美国明确许可，德国、我国台湾地区
和香港特区则没有明确规定。
• 我国内地则需具体情况具体分析：
• （1）上市公司的流通股票。因其具有直观的价
值且可以转让，符合出资要求，无疑可以出资。
• （2）一般股份公司的股票和有限公司的股权，
虽有确定的价值，但价值评估不易，且其转让受
到一定限制。在其转让受到限制的情形下，未履
行有关程序之前，该股票和股权不能用作出资。
• 2、债权
• 对于证券化的债权，各国或地区一般准许其出资。
这种债权同样可以满足能够用货币估价且可转让
的条件，应属可出资范围。比如我国的公司债券。
• 至于一般的债权，德国和日本等大陆法系国家明
确禁止，美国、意大利和我国澳门则准许。
• 在公司重整时，各国均准许债权人“债转股”。
• 我国内地：
• 法院和登记机关对于一般债权出资实行的是有限
许可。
• 公司重整时，债权可否转股权尚无明确规定。从
我国出台的国企解困的有关规定可以看出，此时
可以准许“债转股”。
• 3、劳务
• 各国规定不一致。美国不仅准许已经提供的劳务，
而且准许提供劳务的合同用作出资。英国致使准
许私人公司的股东以劳务出资，公众公司则不得
接受股东以劳务出资。一些大陆法系国家只是允
许承担无限责任的股东以劳务出资。
• 我国：
• 法律允许合伙人劳务出资，但行政法规禁止股东
劳务出资。
• 上海《浦东新区人力资本出资试行办法》规定，
以金融为核心的现代服务业、以高新技术为主导
的先进制造业，以自主知识产权为特征的创新创
意产业，无论时有限公司还是股份公司，股东可
以知识、技能、经验等人力资本出资，但以不超
过注册资本35％为限。这是有益探索。
2、股东出资的程序
• （1）货币出资
• 新法第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的
各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币
出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；
• 新法第29条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资
机构验资并出具证明。
• 新法第84条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发
起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴
纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期
出资。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，
由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的
验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其
他文件，申请设立登记。
• 货币出资的具体程序：
• 1）股东或发起人将货币存入公司在银行设立
的临时账户；
• 注意：股份公司的非发起人（即公众认股人）
只能以货币方式出资。
• 2）由法定验资机构验资并出具验资证明。
（2）非货币财产出资
• 新法第27条 股东可以用货币出资，也可以用
实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估
价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对
作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规
对评估作价有规定的，从其规定。
• 新法第28条、84条 以非货币财产出资的，应
当依法办理其财产权的转移手续。
• 具体程序：
• 1）对非货币财产进行评估作价；
• 有限公司、股份公司以发起方式设立的由全体
股东（发起人）评估作价，可委托评估机构评
估。
• 股份公司以募集方式设立的，发起人的非货币
财产的评估作价还必须经创立大会审核通过。
• 2）转移财产权；
• 不同的非货币财产转移的方式不同。
• 3）验资
3、出资财产的财产权权属
• 股东对出资的货币要享有合法的处分权，对于
贷款得来的货币当然属于借款人自有资金，有
处分权即可出资。
• 股东对其非货币财产享有合法财产权，才能作
为出资。以实物出资的，应享有所有权；以 知
识产权出资的，应享有专有权；以土地使用权
出资的应享有使用权。
三、违反出资义务的责任
• 1、违反出资义务的表现形式
• （1）完全不履行
• 是指股东根本未出资，具体又可分为拒绝出资、
不能出资、虚假出资、抽逃出资。
• （2）未完全履行
• 又称为未足额履行，是指股东只履行了部分出资
义务。
• （3）不适当履行
• 是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括
迟延出资、瑕疵出资。
【案例】
• 甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本
地地处城市市郊的交通便利条件和当地依山傍水
的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人群节假
日来休闲度假，将是一个不错的投资项目。几经
商量，决定以有限责任公司的形式经营该项目。
随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司
章程。
• 在发起人协议和公司章程中均规定：①公司注册
资本200万元，甲出资货币80万元，乙出资货币
60万元，丙与丁各出资货币30万元，相应地，各
发起人在公司中的占股比例分别为40％、30％、
15%、15%；②股东以其持股比例分配公司利润、
承担公司亏损与风险。
• 甲、乙、丁依发起人协议足额完成了出资，丙因
对旅游农场的经营前景没有太多把握，在出资时
举棋不定，支付5万元后就以种种借口拖延不出
钱了，甲因与验资的会计师事务所关系不错，开
出了四人共出资200万元的验资证明并在工商登
记机关获得了法人营业执照。
• 1年后，公司经营效益不错，年终分配时，丙提出要求按
15％的比例分配利润，同时补齐原出资差额25万元给公
司，而甲、乙、丁则认为丙没有足额出资，构成了违约。
在做出的股东会决议中，决定将丙出资的5万元退回，取
消丙的股东资格和分配公司利润的资格。为此，丙向法
院起诉，要求法院撤销股东会决议，确认其股东资格，
要求补交25万出资差额给公司，参加公司盈利分配。
• 【问题】
• (1)未足额出资的股东可否参与公司盈利分配?
• (2)公司是否有权取消未履行发起人义务的发起人股东资
格?
2、违反出资义务的责任
• （1）导致公司设立失败，违反出资义务的股东，
对其他股东（发起人）承担损害赔偿责任，并
应对设立中公司的债务承担相应责任。
• （2）导致公司设立瑕疵，违反出资义务的股东，
应履行出资义务，并对公司承担损害赔偿责任。
其他发起人承担连带责任。
• 公司可采取以下救济措施：
• （1）追缴出资
• 追缴——请求强制履行。
• （2）催告失权
• 另行募集或减资。
• （3）由其他发起人代替缴纳出资
• 追偿或代位。
需要注意这几个问题
• （1）违反出资义务的股东，可以在已经出资范
围内享有股权，对于未实际出资的部分不应享有
股权。
• 追补出资的，可主张追补以后的股权。
• 公司或其他股东不得强制违反出资义务的股东放
弃或转让其已认购的股权。
• 违反出资义务的股东对公司债权人在认购出资额
范围内仍负有债务清偿责任。
• （2）其他股东（发起人）与违反出资义务的股
东（发起人）负连带责任。
• （3）公司成立前，对违反出资义务的股东的损
害赔偿之诉的原告是其他发起人；公司成立后，
原告是公司，但其他发起人在公司怠于诉讼时可
以代表公司提起股东代表诉讼。
【案例】
• 某城市市郊原有一国营农机厂，因近年农机产品
销路不好，该农机厂只好停产。张某看中农机厂
邻近公路旁的一栋2层共3000平方米的空置厂房
适合于商业用途，便与农机厂协商，将该厂房装
修后做成建材市场对外进行招租，赚取租金。双
方一拍即合，决定共同出资成立一家实业有限公
司来进行该项目的经营。为此，双方合议签订了
一份发起人协议，又拟定了公司章程。
• 章程规定：
• ①公司名称为X X飞龙实业有限公司(以下简称“飞龙公
司”)，公司注册资金3500万元。农机厂以厂房出资，该
厂房评估价值3100万元，张某以货币400万元出资，农机
厂占公司股权88．57％，张某占股权11．43％。双方按
持股比例进行收益分配，承担经营风险与亏损。
• ②公司成立后农机厂应负责办理房产的变更登记，将该
厂房的产权从农机厂变更为飞龙公司。
• ③公司法定代表人由农机厂指派，张某担任公司总经理。
• 公司成立后，建材市场对外进行广告招租，由于该市场
所处地理位置优越，招租业务很火爆，3个月即招租完毕。
飞龙公司共收取商户租金及保证金1600万元。建材市场
开业后2个月，张某利用飞龙公司财务制度不健全和其总
经理身份之便，将飞龙公司1500万元全部从飞龙公司账
户划走，人也一走了之，飞龙公司向公安部门报了案，
但张某查无下落。由于市场无钱，经营管理混乱，业务
变得萧条，1年后，合同期满的商户纷纷要求退出，并要
求飞龙公司退还保证金，但公司已无款可退。
• 商户们便向法院提起诉讼，要求法院拍卖飞龙公司的房
产，以拍卖价款返还商户的保证金。但飞龙公司辩称，
该房产的产权人为农机厂，农机厂只是为飞龙公司的股
东，不能代替飞龙公司承担责任。经法院调查查明，农
机厂的房产在飞龙公司成立后并未办理向飞龙公司的转
让登记。
• 【问题】
• 在农机厂出资的房产并未办理转让登记的情况下，商户
们向法院提出的执行该房产的请求可否予以支持?
• 参考答案：可以。
• 违反出资义务的股东应在注册登记出资额
的范围内承担债务清偿责任。
第四节 增加资本与减少资本
• 一、增减资本的概念
• 二、减少资本的程序
• 三、增加资本的形式
• 四、增减资本的后果
一、增减资本的概念
• 增资、减资是指公司根据公司的资本结构和经营
管理情况，依照法定条件和程序增加、减少公司
的注册资本总额的行为。
二、减少注册资本的程序
• 1．股东会议决议。（减资属公司重大事项要求
绝对多数决，即2/3表决权通过）
• 2．编制资产负债表和财产清单。新法第178条
规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
• 3．通知公告债权人、清偿债务或提供担保。新
法第178条规定，公司应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（之所以如此是因为减资会降低偿债能力）
• 4．公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。
• 三、增加注册资本的形式
• 1．法定公积金转为资本。新法第169条
规定，法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
• 2．红股。
• 即股息和红利转换为股份
• 3．现金认购。
四、增减少注册资本的后果
• 1．资本结构发生变化
• 资本结构是公司的股东权益和负债的比例关系。
减少注册资本，可以提高公司的资产负债比。对
于资本比例较高的公司，减少注册资本可以提高
对资金的利用效率，发挥财务杠杆作用，降低公
司的再融资成本。
• 2．影响每股回报率
• 在利润确定的情况下，减少注册资本，等于减少
了分母的数量，可以提高每股的回报率，相应的
会提高公司的股价。
• 相反，增加注册资本可能导致股权价值稀释。
• 3．对公司控股权产生影响
• 减少注册资本一般采用用库存现金回购股
票的方式进行，大股东一般并不出售股票，
这样就提高了大股东的控股比例。
• 增加注册资本时，如果老股东认购新股，
影响其对公司的控制。
【案例】
• 2006年10月，某市食品厂等八家企业共同投资设立某食品有限责任公司，
公司依法成立，注册资金为500万元。公司成立后，一直处于赢利状态，
为扩大生产规模，公司董事会提出把公司现有注册资本增加到800万元，
采用邀请出资的方式，作为公司股东之一的市某食品厂在该方案中被要
求认缴60万元。
• 该方案于2007年2月提交股东会讨论，市某食品厂以本厂经营状况不佳
为由反对增资，最后股东会对增资方案进行表决，表决的结果是五家企
业赞成增资，市某食品厂等三家企业反对增资，其中赞成增资的五家企
业股份总额为320万元，占表决权总数的64％，反对增资的三家企业股
份总额为180万元，占表决权总数的36％。
• 决议通过以后，股东会授权董事会执行增资决议，市某
食品厂拒绝缴纳增资方案中确定由其认缴的60万元，董
事会决定暂停食品厂的股金分红，用以抵作出资。市某
食品厂不同意公司董事会决定，向人民法院提起诉讼，
要求法院确认股东会的增资决议无效，并按公司的财务
状况向其分配利润。
• 【问题】
• 本案应如何处理？
本章思考题
• 注册资本与实缴资本的关系。
• 比较资本与资产两概念的区别和联系。
• 法定资本制及其特点
• 授权资本制及其特点
• 什么是公司资本三原则？
• 公司发起人的出资形式及要求。
• 公司法关于最低注册资本的规定。
