转让合同股权转让协议涉外收购
第一稿：2011年 1月 11日
(仅供讨论)
日期为 2011年[ ]月[ ]日
当事方：
1) ________先生
作为出售方
和
2) [公司]
作为公司
和
3) [ ]
作为买方
关于出售和购买公司 70%股份的
转让协议
目录
条款 页数
1. 解释 1
2. 股份出售 6
3. 购买金额和认购金额 7
4. 先决条件 7
5. 交割 8
6. 陈述和保证 10
7. 承诺 11
8. 买方期权 13
9. 担保人义务 15
10.补偿 17
11.纳税补偿 17
12.费用 18
13.终止 18
14.保密 18
15.声明 19
16. 陈述和义务持续有效 19
17.通讯 19
18.完整协议 20
19.守时至关重要 21
20.当事方关系 21
21.杂项 21
22.适用法律和管辖权 21
附录 1 集团的详细情况 23
附录 2 陈述和保证 27
附录 3 关键员工的详细情况 49
本协议日期为 2011年[ ]月[ ]日；当事方如下：
1) [____公司]，（“出售方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地
址位于英属维尔京群岛[ ]。
2) [____公司]，（“公司”），是出售方依据香港法律注册成立的有限责任公司，
其注册地址位于[ ]，出售方拥有公司 100%股权；和
3) [____公司]，（“买方”），是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址
位于英属维尔京群岛[ ]。
事实陈述
A) 出售方是一家在英属维尔京群岛设立的公司，其注册地址位于英属维尔京群
岛；并且在本协议日是公司的唯一合法和受益所有人。
B) 公司是一家依据香港法律注册成立的有限责任公司，承担有限责任，股东注
册资本金已全额缴清。公司和其股东的进一步详细情况已经加载附录 1部分
A中。
C) 公司拥有一家在中华人民共和国合法设立有效存续的子公司河南旭创力有限
公司(以下简称旭创力)的 100%股份；旭创力主要从事研发和制造农用烘干设
备。
D) 出售方和买方基于对本协议所载各条款的约定内容，买方希望从出售方那里
购买公司 70%的股份。
当事方同意如下：
1. 解释
在本协议中，参照上下文：
“会计日期”：二零一零年十二月三十一日。
“关联方”：在配合一人使用时，指直接或间接控制该人，被该人控制，或同该
人一起处于共同控制之下的任何其它人。 为本协议之目的，所谓“控制”，在
配合任何人使用时，指通过持有含投票权的股份，通过合同或其它等等，对该
人的管理和政策进行直接或间接指挥的权力。“相关联”，“实施控制”和“受
到控制”这样的用语具有与前述相应的含义。
“约定格式”，用于任何档时，指已由相关方出于鉴别目的，加以草签的该档之
格式；在交割之前，经相关方书面同意，可能施加变更。
“辅助文件”，指所要求的涉及或关系重组的任何文件或协议。
“章程”，任何时候都指公司当时的组织大纲和公司章程。
“相关人”，具有上市规则赋予它的含义；而“相关人士”应予以相应解释。
“授权”，指任何许可，同意，批准，弃权，允许，准许，特许权，专用权，证
明，豁免，命令，登记，申报，提请或权力机关或相关第三方，包括集团的任
何贷款人所给予的其它授权。
“权力机关”指任何具有管辖权的政府，行政，监督，监管，司法，裁决性，执
法性，强制执行或征税之组织，机关，机构，理事会，部门或具有任何司法管
辖权的法院或法庭。
“旭创力”，指为公司拥有 100%股份的子公司，在中华人民共和国设立的一家外
资独资公司，其定义见事实陈述 C。
“营业日”，指香港境内银行开门营业之日（周日或周六除外）
“买方期权”，指出售方和公司依据第 8 条向买方授予的期权，以从出售方那里
购买第 8条所载数量股份。
“交割”，指按照本协议条款，出售方完成对买方的出售股份转让。
“交割日”，具有第 款赋予它的含义。
“条件”，指第 4条所载的先决条件。
“保密信息”，具有第 （A）款赋予它的含义。
“董事会”，当用于公司或集团任何成员时，指其董事会。
“权利负担”，指按揭，抵押，质押，留置，期权，限制，第一拒绝权，先购权，
第三方权利或权益，其它权利瑕疵或任何类型的担保权，或具有相同效果的其
它种类的协议或安排。
“集团”，指完成重组的公司及其子公司，即公司及旭创力(其括要资料及集团组
织架构图截于本协议附录 1)。
“香港”，指中国香港特别行政区。
“港元”和“香港元”，指香港的合法货币港元。
“被补偿方”，具有第 款赋予它的含义。
“知识产权”，包括专利，专有技术，商业秘密和其它保密信息，注册设计，著
作权，任何水准的互联网域名，设计权，电路布局权，商标，服务商标，商业
名称，上述任何项目的登记，登记申请和申请登记的权利，在任何国家对上述
任何项目的权利，对不公平竞争的权利或诉请终止的权利。
“法”或“法律”，包括本协议日之前或之后任何时候，在任何司法管辖区具有
效力的，所有可适用的立法，条例，指示，法规，判决，裁决，政令，规章，
档，章程和具有法律和国家或其它超国家机构之间协议，条约和其它协议效力
的立法措施或裁决，普通法规则，惯例法，和衡平及所有民事或其它法典和所
有其它法律。
“上市规则”指适用于股票交易所证券上市的规则。
“截止日”，指 2011年 4月 30日或本协议当事方可能书面约定的其它日期。
“管理账目”，指集团每一成员未经审计截至 2011 年 3 月 31 日的资产负债表及
损益账目及未经审核的合并财务报告。
“经审计账目”，指集团每一成员发布的经审计的会计报表，包括截至会计日期
的资产负债表。
“重大消极影响”，指对集团和/或集团任何个别成员的状况（财务或其它等等），
业务，财产，收益，经营业绩，前景和/或资产产生重大或消极影响的任何变化，
事由或情况。
“备忘录”，日期为 2010年 12月 22日的合作意向书。
“人”，指任何个人，权力机关，股份公司，合伙企业，有限合伙企业，个人独
资企业，协会，有限责任公司，事务所，信托，不动产或其它企业或实体。
“中国”，指中华人民共和国（出于本协议之目的，不包括中国的香港，台湾和
澳门特别行政区）。
“程序”，具有第 款赋予它的含义。
“购买金额”，当涉及出售股份时，指捌仟肆佰万元（￥84,000,）人民币。
“相关期间”，指从本协议日起算，截止交割日的期间，包括交割日。
“重组”，指为建立附录 1 部分 C 中所列的公司架构对集团实施的重组；并由集
团相关成员签署辅助档。
“人民币”指中国合法货币，人民币。
“出售股份”，指为出售方合法和实益所有的公司全部股份。
“股东协议”，指出售方(占公司 100%股权)按照约定格式签署的关于出售公司
70%股权给买方的股东协议。
“股份”，指公司股份。
“股票交易所”，指香港交易所。
“子公司”，具有中国公司法赋予它的含义，包括附绿 1 部份 B 中列出的公司，
即旭创力。
“税”和“征税”，指英属维尔京群岛，香港或中国或其它相关司法管辖区的政
府或其任何部门，机构，或其它政治分支机构或税务机关所征收的税金，课赋，
进口税，关税，收费，评估金额或其它费用，以及相关项目的全部利息，罚金
或类似债务。
“科地农业”，指科地农业控股有限公司，其股票在香港交易所上市。
“科地农业股票”，指按 款科地农业已发行的股票。
“保证”，指依据第 6条和附录 2所做出的陈述，保证和承诺。
在本协议中，参照上下文
A) 凡提及任何法律或法律规定，应指该法律或法律规定，或其随时可能得到修
订，修正或重新颁布的版本；
B) 凡提及任何条款和附录，应指本协议的条款和附录；凡提及任何款目，除非
另有规定，应指附录的款目，在附录中，凡提及协议，则包括其附录；
C) 凡提及单数，也包括其复数，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也包括
其它性别；
D) 凡提及本协议当事方，也包括该位当事方的继受人或受让人（通过直接或其
它方式）。
标题和分标题仅仅出于方便目的予以插入；不得影响对本协议的解释。
由“包括”，“包含”，“特别”这样的用语或任何类似表达方式所引导的任
何短语，应解释为例证性的；不得对该用语之前的词语含义进行限制。
本协议各个附录，具有本协议同等效力。
出售方和公司所给予或缔结的所有保证，陈述，补偿，约定，协议和义务由
他们共同和分别予以给予或缔结，另有明确规定的除外。
2. 股份出售
依据第 3条，出售方以此同意向买方出售；并且买方同意按照本协议条款，
购买不存在任何权利瑕疵，出售股份的全部合法和实益权益及现在或将来其
所附有的全部权利。
3. 购买金额
出售股份的对价为捌仟肆佰万（￥84,000,000）元人民币；该笔款项应由买
方按第 、(A)和 (B)款所载方式予以给付。
4. 先决条件
买卖双方对出售股份和给付对价的义务，须基于以下条件：
A) 买方按照其独自和绝对判断，于本协议书签署之日起十五日内完成对集团的
尽职调查，包括，但不限于，集团的业务，资产，账目，法律和财务状况；
B) 向买方交付了经认证的公司管理账目副本，并由公司的一位董事和香港注册
会计师予以认证；
C) 公司完成了重组(包括 i)旭创力注册成立及将旭创力 70%股权转入公司；和
ii)在中国满足了涉及重组的全部相关规定)；
D) 公司和/或集团任何成员就重组和本协议所规定的交易，包括，但不限于出售
股份的转让事宜，已经取得了所有必要或应有的授权；
E) 买方就本协议所规定的交易，已经从任何权力机关那里取得了所有必要或应
有的授权；
F) 在交割时，保证在所有方面都是真实，准确和正确的，如同是在交割当时给
予的一样；
出售方和/或公司在本协议签署起的[60]天内应满足或落实第 款所载的
条件（不包括第 （A），第 （E）；并且如果买方、出售方知悉有任何
事由，该事由将要或可能妨碍任何条件在本协议签署起的[60]天内得到满足，
那么，他们应立即书面通知另一方。
经出售方和买方协商一致，可在任何时候完全或部分地放弃第 4条所包含的
任何条件。
5. 交割
在满足所有条件（或在一定情况下豁免）情况下，根据出售方的书面通知日
期和地点进行交割。但交割日期不得迟于截止日。
交割时，出售方应：
A) 向买方交付经适当签署的辅助档或任何其它档。
B) 向买方交付证据，证明出售方是出售股份的唯一合法和受益所有人。
C) 确保举行公司和/或集团成员的董事会会议，在会议上；
1) 委任买方依据股东协议所提名的人士为董事，董事会副主席和财务总监；
2) 批准辅助文件（在适用的情况下），但以文件内容不损害出售方和公司利
益为前提；
3) 批准缔结本协议和股东协议及本协议所规定的交易；和
4) 批准向买方转让出售股份所涉及或所关联的任何事项及本协议所规定的
任何其它事项。
D) 向买方交付经过认证的，以上第 (C)款所载的董事会会议记录的真实副本。
E) 向买方（或其可能指定的人士）交付，经出售方适当签字，以买方为受益人
（或其可能指定的人士）的转让文件及相关股权证明；
F) 向买方交付经[ ]和公司适当签字的股东协议；和
G) 按照买方的可能要求，向买方交付其它档，如有，从而确保买方和/或被指定
人享有对出售股份的权利和确保买方和/或其指定人成为其注册持有人。
交割时，公司应：
A) 向买方提供经认证的，公司董事会决议的真实副本；
1) 批准缔结本协议和股东协议和本协议所规定的交易；
2) 批准将买方（或其指定人）名称加载公司股东名册，作为出售股份和相
应签发的股份证明的持有人；和
3) 批准向买方转让出售股份所涉及或所关联的任何事项及本协议所规定的
任何其它事项。
B) 向买方交付股份证明，证明向买方转让了出售股份。
C) 向买方交付经认证的，下列档的真实，准确，完整和最新的和有效的副本：
1) 公司的设立备忘录和公司章程；
2) 公司设立证明和所有其它章程性质的文件；
3) 公司股东名册，表明买方（或其指定人）为出售股份的登记所有人；和
4) 公司董事和高管名册
D) 向买方交付经公司和[ ]适当签字的股东协议。
于签署本协议时买方向出售方支付 5,000, 元人民币作为定金。定
金适用中国法律。
在交割时，买方应：
A) 买方以银行转账的方式在交割日前至少两个营业日将第 款所载出售股份
相关对价的 44,000, 人民币付至出售方在交割前通知买方的香港境内
银行账户，并可立即取现；
B) 按照相当于科地农业股票在证券交易所截止(但不包括)交割日前的五个交易
日内的平均收盘价的价格，在交割日前至少一个营业日给付完毕科地农业股
票，以清偿第 款所载出售股份相关对价余下的 35,000, 人民币，
该股票不存在抵押、担保及其他任何权利瑕疵，买方须有权给付。应遵从股
票交易所上市委员会对科地农业股票上市的批准和进行交易的许可。交易费
用和税金由买方承担。
买方按照第 至第 款规定所进行的给付，构成对买方在本协议项
下的任何和全部义务的有效和充分清偿。
在截止日没有完成交割的情况下，本协议将丧失效力；本协议所包含的一切
规定应当视为终止；并且第 款应相应地得到适用；除非本协议另有规定，
任何一方不得对任何其他方提出索赔，但先行违反本协议条款的除外。
6. 陈述和保证
买方和出售方，在本协议日，为保证对方利益，相互向对方方作出了陈述，
保证和承诺。陈述和保证载入附录 2部分 A中，出售方对其在本协议中的一
切陈述、保证和承诺的责任期限截止到交割日终止。
买方和出售方各自承认：基于对彼此在本协议中作出的各项保证和其它陈述
的信赖，签署了本协议；并且不得基于对任何其它保证用语和对本协议任何
其它用语的引述或推断，而对任何保证施加任何限制或制约。
在交割时，各项保证必须得到彻底落实；且在所有方面都是真实的和准确的；
并且视为在交割日进行了重新保证，仿佛在本协议日所发出的全部声明都是
在交割日发出的声明。
在保证完全或部分地涉及事实事项的范围内，它们应构成相关陈述，基于对
该陈述的相信，双方签署了本协定。
鉴于买方自行进行的调查报告，出售方对其内容不做任何保证。
各项保证应是单独和独立的；除了明确规定外，不得基于对任何其它保证或
本协议任何其它条款的引述，而加以任何限制。
7. 承诺
出售方和买方彼此承诺如下：
A) 出售方和公司在交割前，应向买方和/或其代表以出售方认可的方式提供；并
确保集团各成员和其董事向买方和/或其代表提供出售方认为合理的请求的
涉及集团的全部文件和信息。
B) 买方和出售方不得并应确保其各自集团成员不得在交割前实施或发生任何作
为或不作为，导致完全或部分地违反本协议日起至交割前的任何时候所作任
何保证；或导致所作任何保证在任何方面不准确或具有误导性。
C) 在截止本协议日还没有完成重组的情况下，出售方和公司应确保：重组将按
照符合附录 1 部分 C 中所列框架和可适用中国与香港法律的方式予以完成；
并向买方充分通报重组进展状况。
出售方向买方承诺：在他或他的关联方直接或间接对公司享有任何股权和实
益和经济权益的范围内；他不得；并且他承诺：他的关联方不得直接或间接
地单独或配合或代表任何其它人，事务所或公司：
A) 实施，从事，涉足或投身同一家或多家业务部门或集团任何成员可能经营或
提供的一个或多个产品或服务发生竞争或可能发生竞争的任何业务或从中
（直接或间接）取得现实或潜在的经济或非经济利益，而不论出售方是以直
接或间接股东，董事，监事，咨询师，顾问，承包商，代表，供货商，经销
商，出售方，员工，代理人，经理人，承包方的身份或以任何其它身份；
B) 劝诱或竭力诱使现在或过去是集团任何高管，经理人，资深员工，代理人或
咨询师的任何人出走，不论该人出走或离职是否违反了合同。
C) 劝诱集团客户或竭力诱使现在或过去是集团客户或客人的任何人脱离集团，
不论该人转让业务是否违反了合同。
D) 竭力诱使现在是或截止目前是集团供货商的任何人脱离集团，不论该人转让
业务是否违反了合同。
出售方进一步向买方和公司承诺：只要出售方认为合理，他将确保____先生
和____先生按买方在本协议签署起的[ ]日内所要求的格式和方式，签署
同集团任何成员的服务合同。
买方同意：交割前，出售方可按照令买方满意的条款，促使公司和/或集团
任何成员为集团高级管理层的成员实施管理层激励计划。
第 至第 款所载各项承诺，应解释为单独和独立的承诺；如果一项或
多项承诺被认定不具有效力或强制执行力，那么其余承诺的效力不受影响。
出售方和买方各自同意：本协议所包含的各项限制和承诺对于保护彼此及对
公司的权益，是合理和必要的；但是，如果任何该限制或承诺被裁定不具有
效力或强制执行力，但在部分限制或承诺被删除的情况下，将继续具有效力
和强制执行力，那么就应进行必要的修改，以确保其具有效力和强制执行力，
以使该限制或承诺得到适用。
在不损害第 款效力的前提下，如果本协议所包含的任何限制或承诺被任
何法院或其它有管辖权的当局裁定不具有效力或强制执行力，那么当事方应
进行善意协商，从而以有效条款替代该不具有效力或强制执行力的限制或承
诺，该有效条款应尽可能具有与被替代的限制或承诺相同的商业效果。
8. 出售方股权转让
在旭创力的年度净利润达到人民币 20,000,元，买方应买入出售方所
持有公司 30%的股权，条件另议。届时，如果买方不收购出售方 30%的公司
股权，出售方有权将其股权全部或部分出售给他人，买方必须无条件同意和
配合，并配合出售方签署有关股权出售文档。买方违反本条之规定的，须向
出售方支付违约金 10,000,元人民币，并赔偿出售方因无法出售股权
而导致的利润损失。
9. 担保人义务
鉴于买方签署本协议，担保人由买方自行委托确定，作为主要债务人，应向
买方无条件和不可撤销地保证：对于本协议项下或其产生的全部债务和义务，
不论是现实或将来的，明示或默示的，实际或附随的，包括违反任何保证从
而支付损害赔偿金或其它补偿金或支付到期和应付款项的任何债务或义务，
公司将予以充分和及时清偿，遵守和履行（公司债务）。
在公司履行或清偿任何公司债务过程中出于任何原因发生拖欠的情况下，担
保人应立即按照请求，以本协议规定方式，对发生拖欠的公司债务，无条件
地予以履行（或促使履行）和清偿（或促使清偿），这样买方能够得到公司
及时履行和清偿公司债务本应获得的相同利益。
在按照本条或依据法律，对担保人行使其享有的任何权利，权力或救济前，
买方在任何情况下，都不会因为任何原因承担以下义务：
A) 对公司提出任何请求：或
B) 强制执行或寻求强制执行对公司或任何其它人的任何索赔，权利或救济；或
C) 对公司或任何其它人清偿不能，提出或提请索赔；或
D) 针对公司或任何人，在任何法院提起任何诉讼或取得判决。
第 9条内的保证是持续保证；因此应相应持续有效，直至全部公司债务得到
履行和清偿。
担保人同意：其第 9条项下的义务不得因为以下事由和放弃以下事由所涉任
何权利，包括，但不限于对通知的权利而予以免除或减轻：
A) 针对公司本协议项下债务，给予公司以时间或其它宽限：
B) 针对公司债务，买方接受任何担保或抵押；
C) 将公司债务续展，延伸或变更至买方；
D) 买方给予公司或担保人以任何调整，宽限或延长；
E) 担保人死亡，伤残或残疾
F) 任何司法管辖区或其任何机构的任何当前或将来法律，法规或规章（不论基
于权利或事实），拟对本协议任何条款进行削弱，修正，重组或以其它方式施
加影响；和
G) 公司任何债务缺乏任何效力或强制执行力。
尽管结算了任何款项或其它事项或事由，担保人债务仍然构成并作为持续债
务；特别是，不得因为对公司在本协议项下任何债务进行部分给付或清偿，
就将担保人债务视为已经清偿；它将继续具有效力和约束力，直至公司最终
给付全额所欠款项，从而彻底清偿了公司在本协议项下的实际和附随债务。
担保人承诺：在针对担保人提出任何索赔的情况下，担保人不得针对公司或
担保人在同意本协议任何条款前本应予以信赖的任何集团成员或任何集团
成员的任何董事或员工提出任何索赔。
10.补偿
对于：
A) 违反或被指控违反任何保证或本协议任何其它条款所直接或间接引起的；
B) 买方或出售方履行其本协议项下的义务所直接或间接引起，导致或造成的：
C) 由于本协议所规定的交易，以至违反或被指控违反了任何司法管辖区的任何
可适用法律或法规所涉及的
全部或任何成本，费用（包括法律费用），支出，索赔，债务，要求，程序或判
决（包括，但不限于对任何成本，支出，索赔，诉讼，债务，要求，程序或判决
提出质疑或抗辩（“程序”）所承受或发生的损失，成本，开销或费用，和/或依
据第 10 条对获得补偿的权利予以证明，和/或寻求程序相关的咨询），买方和出
售方应按其应承担的法律责任，分别和无条件地和不可撤销地向对方及其各位代
理人，子公司，相关人，其各自董事，高官，员工和代理人（“被补偿方”）提
供补偿；并确保他们不受任何损害；并同意按照要求支付相当的金额。
第 款所包含的补偿与责任，涉及出售方的责任，仅对交割日前发生
事项承担责任。对买方将继续具有效力和约束力；并且是累加于买方所负责
任之上；并应加以延伸，以包括任何被补偿方对补偿可能涉及的事项提出质
疑，同意和解或妥协和根据本条规定针对任何事项对获得补偿权利予以证明
所可能合理发生的全部成本，开销和费用。
对于按照本协议可能寻求补偿或出资所涉及的任何未决或威胁索赔，诉
讼，诉请或程序，未经出售方的事先书面同意，公司和买方不得和解或妥协
或同意下达任何判决，除非和解，妥协或同意包括无条件地免除被补偿方由
此索赔，诉讼，诉请或程序所发生的全部责任。
如旭创力于 2011 年及 2012 年会计年度累计未能完成人民币
32,000,元的税后利润，则按差额的 3倍作为补偿，其中 50%为现金，
其余 50%以科地农业股票支付。
11.纳税补偿
出售方以此和买方和集团各成员约定：对于：
A) 针对本协议日当日或之前所发生的事由，所取得，实现或收取，或本应取得，
实现或收取的任何收入，利润或收益，已经提出或将来可能提出的税款催缴，
不论所催缴的税款是否应向任何其它人征收；和
B) 由于任何人死亡，在本协议日或之前对集团任何成员或任何其它人，实体，
公司进行或据信已经进行了任何财产的转移所导致的中国或世界其它地方境
内的税款催缴，所引起或造成的集团价值的任何损耗或降低，交割日前由出
售方按照要求；交割日后将由买方按照要求，向集团各成员提供补偿并在任
何时候确保他们不受任何损害。
在集团成员所享有的减免导致任何催缴税款减少或消灭的情况下，如果
（在没有该催缴税款的情况下）该减免本可以在当时或将来，以其它方式，
完全或部分地用来进行抵扣，那么，任何时候，该项减免都不影响买方按照
本协议本应给付出售方的金额；相应地，催缴税款应视为没有减少或消灭
（或按照具体情况，视为已经发生）
12.费用
对于备忘录或本协议所规定或促成的交易和事项，除约定外，本协议各方应各自
承担由此发生的全部成本和费用，但是公司必须在交割日后向买方和科地农业迅
速偿还其为公司垫付的费用和开销（须经出售方签字确认），包括但不限于涉及
业务会议，旅行，法律顾问，尽职调查，调查，会计和审计，公司财务，监管合
规，声明，投资者关系和其它专业服务的费用。
13.终止
如果买方或出售方知悉有任何违约或任何事项，导致任何保证完全或部
分不真实或不准确，出售方或买方未能完全或部分履行本协议中的任何承诺
或义务，在买方按第 及 款支付全部对价之前的任何时候，买方
或出售方可向对方及有关方发出通知，终止本协议。
一旦按 款发出通知，除本协议另有规定外，本协议当事方将解除或
免除本协议项下各自义务，但是，尽管终止，在终止之前发生的或终止所涉
及的任何诉讼起因或任何责任除外；并且第 款，第 10，12，13，14，
15，17条直至并包括第 22条将继续具有充分效力和约束力。
14.保密
依据第 款和第 15条，本协议各方：
A) 对涉及本协议洽商，签约或义务履行，由此取得或获取的，涉及本协议协商，
条款或标的或另一方的信息（“保密信息”），应予以严格保密；和
B) 应竭尽所有合理努力并采取所有合理的预防措施，以防止其任何关联方，员
工或任何其它人对保密信息进行未经授权的使用或披露。
在以下情况下，第 款不得适用：
A) 法律或对其具有管辖权的任何证券交易所，或监管或政府机构或其任何直接
或间接股东（包括，但不限于香港交易所和证券期货事务委员会）要求或责
令披露；不论该要求是否具有法律效力；
B) 在按第 (A)款取得或获取之前，有关保密信息已经合法处于其掌握下（由
书面记录予以证明）；
C) 有关保密信息并非由于其过错而被公诸与众；或
D) 出于本协议洽商，签约，义务履行的目的，向各方负有和承担保密义务的各
自董事，高管，买方，审计者，或专业顾问披露了涉及本协议协商或条款或
标的的保密信息。
15.声明
依据第 款，未经另一方事先书面同意，本协议任何当事方不得发表
涉及本协议条款或标的或含有涉及另一方信息的任何声明。
法律或对其具有管辖权的任何证券交易所，或监管或政府机构或其任何
直接或间接股东（包括，但不限于香港交易所和证券期货委员会）要求或责
令发表该声明；不论该要求是否具有法律效力，第 款不得适用。
16.陈述和义务持续有效
尽管完成了出售股份的购买，或买方所实施的任何调查，本协议所包含的陈述，
保证，协议，承诺和补偿将继续具有充分效力和约束力。但是出售方对其陈述、
保证、承诺及其他义务的期限截止到交割日终止。
17.通讯
按照本协议或就本协议所规定的事项要求发出的任何通知，除非另有专
门规定，应使用中文，采取书面形式。
任何通知应按第 款注明地址；并且
A) 如果亲自交付，在这样的情况下，一旦在相关地址完成交付，视为已经送达；
B) 如果在香港境内通过预付费邮件递送，在这样的情况下，在投邮起的五个营
业日内，视为已经送达；或
C) 如果往来香港以外的任何地方，通过预付费航空快邮递送，在投邮起的 10个
营业日，视为已经送达；或
D) 如果通过传真传送，在这样的情况下，当发出的时候视为已经送达，但须通
过传送报告对不间断传送进行确认；而且任何一天 17点之后或非营业日通过
传真发出的任何通知，视为在下一营业日的 8点送达。
第 款所提及的各方地址和其它详细数据如下：
A) 出售方：
地址：[ ]
传真：
收件：__________先生
B) 公司
地址：[ ]
传真：[ ]
收件：__________先生
C) 买方
地址：[ ]
传真：[ ]
收件：_________先生
对第 款所载地址或任何其它详细数据发生的任何变更，本协议任何
一方可通报其他方，但是，该通报将在通知上注明的日期或通知发出后的 5
个营业日内，以其中较晚者为准，发生效力。
18.完整协议
本协议及本协议所提及或所规定的任何文件构成当事方之间有关出售和购买出
售股份，认购和发行认购股份的完整协议；并且除非另有明确规定，将取代和废
除有关购买出售股份及认购和发行认购股份的备忘录，任何前期草案，协议，承
诺，陈述，保证和任何性质的安排，不论是书面或口头的。
19.守时至关重要
本协议所提及的任何时间，日期或期间，可按照当事方之间书面协议或按本协议
其它规定予以延长，但是，除非另有明确规定，就原确定的任何时间，日期或期
间或如上述被延长的任何时间，日期或期间，守时至关重要。
20.当事方关系
本协议没有任何规定，出于任何目的，构成或据信构成当事方之间的合伙关系；
并且除非有明确规定，构成或据信构成一方为另一方代理人的关系
21.杂项
本协议不具有效力，除非采取书面形式并经本协议当事方的签字。
本协议对本协议当事方的继受人具有约束力并服务其利益；且不得转让。
任何拟议转让，除征得出售方与买方一致的书面同意外，不具有效力。
本协议所规定的权利，权力和救济属于累加性的；且不排除法律或以其
它形式所规定的任何权利，权力或救济。
本协议任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，权力，特权或
救济，不得削弱应有权利或视为弃权。对本协议项下的任何权利，权力，特
权或救济的单次或部分行使，不得妨碍对其的任何进一步或其它行使或对任
何其它权利或救济的行使。
如果本协议任何条款，按照对本协议当事方或其财产或资产具有影响力
的任何司法管辖区的法律，被认定非法，不具有效力，约束力或强制执行力，
那么，本协议其它部分在该司法管辖区的效力和强制执行力不受影响；并且
本协议整体的合法性，有效性和强制执行性在任何其它司法管辖区不受影响。
本协议一式六份，各份俱为原件并共同构成一份和同一的协议。
22.适用法律和司法管辖区
本协议适用中华人民共和国的法律。中国法律没有规定的，中国香港和
其他国家或地区的法律可作为补充适用，但不包括其任何冲突法规则。
因本协议发生的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该仲裁
机构当时生效的仲裁程序进行仲裁解决。
公司和出售方各自委任位于[ ]的____作为其送达代理人，代表其
接受香港境内外任何程序的法律文书送达。如果出于任何原因，该送达代理
人停止作为送达代理人，公司和出售方应及时通知买方，同时指定其他送达
代理人，并向买方交付一份替代送达人接受该委任的同意书。在出售方没有
选定替代送达人的情况下，其他方按照第 17 条载明的地址、期限与方式邮
寄文件的，视为送达。本协议没有任何规定影响到以法律所允许的其它方式
送达法律文书的权利。
买方委任位于[ ]的____有限公司作为其送达代理人，代表其接
受香港境内任何程序的法律文书送达。如果出于任何原因，该送达代理人停
止作为送达代理人或不再在香港具有地址，买方不可撤销地同意在 30 个营
业日内委任一位能为其他方所接受的替代送达代理人；并向其他方交付一份
替代送达人接受该委任的同意书。在出售方没有选定替代送达人的情况下，
其他方按照第 17 条载明的地址、期限与方式邮寄文件的，视为送达。本协
议没有任何规定影响到以法律所允许的其它方式送达法律文书的权利。
附录 1： 集团的详细情况
部分 A
公司的详细情况
名称：[公司]
设立地点：香港
设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日
公司编号：[ ]
注册地址：[ ]
法定股本：[ ]
已发行股本：[ ]股
登记股东：________先生
董事：____________先生
业务性质：投资持有
部分 B
子公司的详细情况
名称：河南旭创力有限公司
注册地址：[ ]
成立日期：[ ]年[ ]月[ ]日
法定代表人/董事长：
注册资本：
股东： (1) [ ] (100%)
公司注册编号：[ ]
经营范围：[ ]
营业期限：[ ]
税务登记号：[ ]
部分 C
股权出售前集团的企业架构
股权出售后的企业架构
出售方
(英属维尔京群岛)
公司
(香港)
河南旭创力有限公司
(中国)
100%
100%
附录 2：出售方和买方一致确认以下
陈述的事实和保证
部分 A
1. 解释
解说
在本附录中，参照上下文：
A) 尽管协议其它地方规定了对公司的定义，凡提及公司，应包括子公司并指公
司及其子公司，但上下文不允许的除外；和
B) 在本附录 2中，在特定条款中并出于特定条款的目的对一个用语进行了定义，
那么，该定义参照上下文，出于本附录所有其它目的，应得到适用。
C) 本附录 2陈述的事实和保证仅限于交割日之前。
2. 权限
民事能力
A) 公司拥有充分权力和权限，依据其各自条款，签署和充分履行交割当时或之
前所签订的，其作为一方当事人的本协议和各项档；并在不需要或不取得其
股东或本协议列出之外的任何其它人，权力机关或机构同意的情况下签署本
协议和履行本协议项下义务；并且本协议按照其条款构成对公司具有效力和
约束力的义务。
B) 公司具有民事能力，以其自身名义提起或被提起诉讼；并且有能力按照目前
营运，从事经营。
强制执行力
有待公司签署并于交割时有待交付的本协议和其它协议，契约，文书，证明，决
议（统称“交割交付物”），一旦签署，将构成对公司具有效力和约束力的义务，
按照其各自条款，具有强制执行力。
无冲突
公司签署，交付和履行本协议和其作为一方当事人的各项交割交付物，没有并且
不会：
A) 违反公司备忘录及公司章程，营业执照和其它章程性档或同其发生冲突；
B) 导致违反或侵犯任何相关司法管辖区的任何法律或法规或相当于违反或不履
行任何司法管辖区的任何法律，法规，任何法院或任何政府或监管机构的裁
定，责令或裁决；或
C) 导致违反或构成不履行公司作为一方当事人或其财产或资产受其约束的的任
何文书；或基于任何合同或其终止，导致其任何义务的增加。
所要求的提交和同意
在满足所有条件的情况下，公司签署和交付本协议和交割交付物，及公司履行本
协议和交割交付物，按照其各自条款，并不需要任何第三方，英属维尔京群岛，
香港或中国权力机关的任何同意，批准，授权，许可，或向其进行提交或发出通
知。法律有强制性规定的除外。
3. 公司组织结构
合法设立
按照其设立所在的司法管辖区法律，公司有效设立，存续并经合法登记；在本协
议日拥有并且在交割时同样拥有充分权力从事目前的经营；
股本
按照附录 1，出售股份已经足额缴清股款；并且被受益所有且经过登记，对其不
存在任何权利瑕疵或产生任何权利负担的任何权利主张或合同。
组织大纲和章程
已向买方提供的公司组织大纲和公司章程是真实和完整的版本。
补偿
对公司，任何子公司或集团任何成员的任何董事（或同等职位者）或其它高管或
员工由于可能构成犯罪的过失，失职，违反职责或违背信托行为所承担的任何责
任或涉及公司，子公司和集团任何成员的任何其它类似责任，公司和子公司都没
有承担向其提供任何补偿的任何义务。
4. 公司及其投资
公司和子公司的详细情况
加载本协议附录 1的公司和子公司的详细情况都是准确，真实和完整的；并且公
司没有其它子公司。
控股公司
公司是纯粹的控股公司，除了对旭创力公司具有 100%权益外，没有任何债务。
5. 公司和法律
裁定，判决和政令
公司过去或现在，在所有实质方面，都按照其设立所在的司法管辖区和其拥有设
施所在的其它司法管辖区可适用法律从事其经营。目前针对公司或公司对其负有
代理责任的任何人，任何权力机关没有下达对公司资产或业务产生任何重大消极
影响的任何裁定，判决或政令。
授权
A) 依据法律所必需的，或在目前从事经营所在的地方并按照其经营方式利用公
司任何资产或有效从事任何方面经营所应有的授权，已经为公司所取得；并
且所有授权都具有效力和执行力。
B) 按照任何法律要求或作为授权条件，应向任何人或权力机关呈报或提交的涉
及公司经营的任何报告，申报和信息，已经向适当的人或权力机关呈报或提
交。
C) 在公司目前从事经营的任何经营场所利用公司任何资产或从事公司任何方
面经营或经营，没有违反任何授权的条款；并且没有任何情形表明：任何授
权有可能被中止，撤销，吊销；并且从本协议日起至交割日，没有任何授权
将期满失效。
D) 在交割之时和之后，对于公司从事其经营的权利，没有任何当前不适用于公
司的任何限制。
许可
A) 在目前和交割时从事经营所在的地方并按照其经营方式；且在各情况下依照
所有可适用的法律和法规，有效从事经营所必需的所有许可，允许，批准，
授权（公共或私人）和同意（出于本附录目的，统称为“批准”），公司已经
取得。这些批准具有充分效力和执行力；没有期限限制或接受任何不寻常或
烦琐的条件；在所有实质方面得到了遵守；并且在交割之时和之后将保持这
样的状态。
B) 公司持有可适用法律和法规在各情况下要求公司持有的全部许可，同意，允
许，批准和授权。
C) 公司没有收到任何通知，声称其未能遵守其应履行的任何批文的任何条款；
或其中任何一项批文有可能被中止，撤销，吊销；且公司并不知晓任何情形，
该情形表明：在正常情况下，任何批文将要或有可能完全或部分被吊销或得
不到续展（不论是否是由于本协议或以其它方式所规定的交易所引起）。
遵守法律
公司在所有实质方面已经遵守了涉及以下内容的所有法律和程序规定和其它手
续
A) 重组
B) 其各自组织大纲和公司章程（或同等章程性档）（包括已通知或拟议通过的所
有决议）；
C) 完成了所有法定登记；提交了英属维尔京群岛，香港，中国或其它地方要求
向相关公司登记署或其它适当监管机关提交的所有文件；
D) 发行股票，债券或其它证券；
E) 派付股息和进行其它分配；和
F) 委任或罢免董事，监事和其它高管。
没有违反法律
公司或其任何高管，代理人或员工（在同公司相关的职责履行过程中）没有实施
或怠于实施任何行为或事项，从而违反或可能违反了任何法律；并且没有收到有
关被指控，实际或潜在地违反或未能遵守任何法律的任何通知。
诉讼
A) 公司或其任何离职或现职高管或代理人或其离职或现职员工都没有卷入任何
诉讼，仲裁或行政或刑事程序或任何权力机关的任何调查或质询之中或成为
其当事人，无论是作为申诉人，原告，被告或其它等等，
B) 公司或其任何高管，代理人或员工没有未决的，威胁或被威胁提起的或预期
之中的诉讼，仲裁或行政或刑事程序或调查或质询；并且没有任何事实或情
形有可能引起上述事由。
C) 公司或任何集团成员（或其中的任何高管，代理人或员工）不是向任何权力
机关作出任何承诺或保证的当事人；也不是仍然有效的任何禁止令或其它类
似法院裁定的对象。
欺诈
在公司知悉的范围，没有任何公司高管，代理人或员工违反具有授权权限的公司
董事会或任何高管或公司管理层向该名高官，代理人或员工的授权，导致或有意
导致公司对任何合同，承诺，保证，安排或任何类型义务负有责任；并且没有任
何公司高官，代理人或员工或其任何客户或供货商或任何其它人对公司实施了欺
诈或滥用了其任何财产或资产或伪造了其任何记录。
6. 公司清偿能力
解散
没有下达任何裁定，提出任何请求或通过任何决议或采取其它步骤，以解散，清
算，终结公司；没有出于解散，清算或终结公司的目的，或旨在委任任何临时清
算人，或就终止业务和向债权人和/或股东或其它出资人分派相关公司资产的任
何其它程序，举行任何会议；并且没有以任何相关司法管辖区的任何可适用清偿
不能，重组或类似法律为依据，提起任何案件或程序；并且没有发生任何事由，
该事由依据可适用的法律，具有合理引发任何此类案件或程序的可能性。
重整和接管
没有采取任何步骤，以委任以公司全部或任何部分资产为对象的管理人或接管人；
也没有下达类似的裁定（包括在任何相关司法管辖区的任何其它裁定，依据该裁
定，在其有效期内，公司相关事务，业务和资产将由被法院，政府机构或类似机
构出于该项目的所委任的人进行管理）。
和解
公司没有达成或提出任何安排或和解，旨在中止偿付或延期偿付任何债务或同其
债权人或其任何类别人债权人达成任何自愿安排。
清偿不能
公司有能力并且依据相关破产法律被认定有能力偿还其到期债务；并且公司没有
停止偿付且有能力偿付其到期债务。
未给付判决
没有对公司进行或实施扣押，执行，查封，征收，没收或采取任何行动以收回公
司所掌握的，没有完全给付的商品。在任何司法管辖区，没有针对公司的任何有
效的未给付判决，裁定或其它法院决定。
担保权
在公司所设立浮动抵押或其它固定或浮动抵押，质押或其它担保权之中，没有已
经结晶或可予以强制执行的情况；并且在公司知悉的范围内，没有任何情形有可
能导致该担保权结晶或可予以强制执行。
类似事由
截止目前，在英属维尔京群岛，中国或香港境内外没有类似上述事项的事由发生。
7. 公司账目和记录
账簿和记录
公司任何类型的账目，账簿，总账和财务记录：
A) 处于公司掌握和控制下；
B) 真实和公正说明和反映了公司财务，合同和交易状况及其固定和流动资产和
债务（实际和附随的），债务人和债权人（如实）和一般情况下其应或本应反
映的所有其它事项。
C) 在持续基础上得到充分，适当和正确的保管；反映了最新状况；并且处于公
司掌握和控制之下；包含了对所有可适用法律要求加载的全部事项的真实，
完整和准确记录。
D) 没有包含或反映任何重大错误或歧异；和
E) 没有收到任何通知或指控，声称任何记录是不准确的或应予以修正。
账目
管理账目
A) (i) 乃遵照香港或中国会计标准已认可且与之一致的方法编制；
(ii)管理帐目在各要项上均为详尽及准确，尤其是对那些在本协议签订日的
所有债务，作出了详尽的说明，或对那些递延所有负债(不论是清算或
未清算的)，作出了恰当的拨备(或按照良好的有关会计常规加上了备
注)；
(iii) 管理帐目均能真实及公平地反映公司于会计日期的财政、业务状况，
及截至有关日期止的财政年度期间公司的业绩报告；
(iv) 管理帐目并不受那些未被披露在管理帐目中的任何不惯常或非经常性
的项目所影晌。
B) 管理帐目乃按照一些与公司经营同类型业务的公司所普遍采用的，及获中国
一般接纳的会计常而制订的。
C) 公司尚未发现任何未载于管理帐目内，任何形式的仍未解决税项债务。
D) 除非已向买方披露，公司并没有作出任何资本上的承诺，或涉及于任何需要
动用资本开支的计划或工程中。
E) 公司拥有的，所有包括或出现在管理帐目的业务及资产，均不受权利负担的
影晌，并由公司保管或管理。
F) 公司并没有持有任何抵押(包括任何担保或弥偿)，而根据这些抵押的条款对
有关抵押的授予人并无效力及不可强制执行。
G) 公司的借贷总额：
(i) 从银行借得的，不超过其透支服务的上限；
(ii)从其它来源借得的，不超过任何载于章程或任何其它对公司具约束力的
契据或文件内的借贷上限。
已审计账目
A) 在其准备之时均是按照适用的法律和在中国或香港普遍接受的会计准则、标
准和实践来准备的，并且与截至会计日期三个财政年度的公司经审计财务报
表基础是一致的；
B) 于会计日期真实、公平地反映了公司的事务和财务状况以及截至该日的财务
期间公司的运营结果。
债务
A) 除了管理账目所包含的资产负债表所反映或载明的债务外，公司没有任何其
它债务。
B) 对所有公司债务，管理账目所包含的资产负债表计提了准备，计提金额符合
中国公认的会计准则。
债务拨备
对于公司 2011年 3月 31日当日有效的全部实际债务，管理账目进行了充分的拨
备；对于公司当时有效的所有其它债务，不论是附随的，量化的，有争议的，包
括（但不限于）已获付款或列收的任何工作或材料成本，可能发生的涉及未完成
合同的任何未来亏损，对公司提出的涉及已完成合同的任何请求款，进行了适当
的拨备（或注释）。
申报
在其设立所在和经营或开展任何业务所在的司法管辖区，公司遵守了这些司法管
辖区要求向所有相关登记署或其它权力机关进行或提交申报或提供信息的全部
法律。所进行的申报和所提供的信息在进行或提交的时候都是真实或准确的；并
且公司没有收到基于公司或公司的任何董事不合规而对公司课征罚款或罚金的
任何通知。
8. 纳税
拨备税金
就 2011年 3月 31日当日或之前所实现，发生或取得的收入，利润或收益，以及
该日当日或之前的任何事项，应向公司征收或公司负有缴纳义务的全部税金，已
经在管理账目中进行了适当的拨备；按照中国公认会计惯例进行核算的递延税金
额，在管理账目中已经进行了充分拨备。
申报
公司已经适当和及时地申报并提供了纳税相关信息。所有申报和信息都是准确和
完整的；并且没有任何申报或信息遭到相关税务机关的质疑。对于截止并包括
2011年 3月 31日的所有会计期间的公司账目，税金核算和申报，税务机关按照
相关要求已经予以认可；并且不可能发生任何争议；且截止目前没有任何事由，
作为或不作为，从而导致征收任何罚金，罚款，追加罚款或利息。
纳税
公司已经适度和适时地缴纳了应缴的所有税款；但未缴纳过去和现在不应缴纳的
任何税款。对于税款催缴或债务所涉及的任何罚金，罚款，追加罚款，利息或任
何其它追加缴付金，公司没有任何缴付义务；且不存在任何情形可能导致任何该
罚金，罚款，追加罚款，利息或其它追加缴付金。
记录
向所有适当税务机关提交申报所涉全部会计期间的准确和完整申报所必需的全
部记录和信息，公司已经予以保存和保留。
审计
公司现在没有且过去 7年没有卷入同任何税务机关的任何争议或其开展的调查，
审计，非例行访问或取证。
转移价格
就公司应当服从任何转移价格规则的每一项或系列交易：
A) 每项该交易都是按照独立交易价格进行的；
B) 公司和任何其它人之间的供货不受任何税务机关的调整；和
C) 对于确认交易条款和该交易独立性所使用方法所必需或合理的全部档，公司
已经予以制定和保留。
代扣代缴
对于任何其它人的纳税义务，包括（但不限于）向公司员工，离职员工，高管，
代理人或承包商给付款项或福利的情况，按照规定，公司应当代扣代缴的，公司
已经代扣并向适当税务机关进行了申报和代缴。对于此类代扣代缴，公司已经及
时和准确地向相关税务机关进行了申报并说明了所有代扣代缴情况。
增值税
公司遵守了所有涉及增值税的法律规定；特别是，对于增值税和所有货物，服务
或其它进项税额，公司请求减免，抵扣和公司业务截止目前或现在所利用的类似
优惠的，公司已经遵守了所有相关登记规定；在所请求的范围内，能够获得有效
的减免，抵扣或类似优惠。
印花税
对于应缴纳印花税等等的所有档或其作为一方并对其具有利害关系的任何交易，
公司已经适时缴纳或落实缴纳了全部印花税（包括印花税准备金和印花税土地
金）。
9. 公司业务
除已向买方书面披露之外，自会计日期起至交割日：
A) 公司照常从事经营，以维持作为持续经营主体，在其业务的性质，范围或方
式上不存在任何中断或变更；
B) 公司的财务或交易状况，盈利能力或前景或营业额没有任何实质变化；
C) 没有发生具有重大消极影响的，全面影响公司经营业务的任何重大事由或事
件（包括，但不限于任何重要客户供货商的流失）；
D) 公司没有举债或筹资或利用任何形式的信用（不论是保付安排或其它等等）；
截止交割，其借贷，其它债务和附随债务总额不超过人民币[1,000,000元]。
E) 公司按照各自信用条款或（如没有）在通常适于债权人的期间内，对其债权
人进行了偿付；并且除所披露的情形外，公司没有任何逾期四周的应付债务。
F) 公司存货或在产品没有不寻常的变动。
G) 除了在题名为“保证例外披露的例外”的档中向买方所作披露外，没有形成
或另行发生任何重大债务。
H) 公司没有发行或同意发行任何新的股份或债务资本；和
I) 对于可能消极影响其商誉的任何事项，公司没有作为或不作为的行为；
J) 对于公司任何股本，没有宣布，实施或给付任何资本或收入分配；并且（除
了银行透支流动账户的波动外）没有公司贷款或股本已经或应当全部或部分
偿付或全部或部分偿付。
K) 没有任何变更已经或可能对公司和/或其子公司产生的重大消极影响，无论个
别或整体；并且截止交割日，旭创力的净资产额不少于人民币 20,000,
元。
营运资本
关于已有银行和其它融资，公司具有充足营运资本，在可预见的未来，以目前的
形式，在目前的营业额水平上，继续从事其经营；和按照各自条款，履行公司所
下达或承诺的全部定单，项目，合同义务。
拨付款
公司从任何超国家，国家或地方当局或政府机构所取得的，且公司对其负有全额
或部分偿还义务的所有拨付款和其它财政援助的详细情况，已经向买方进行了专
门披露；并且该详细情况是真实，准确，完整的并且不存在误导性。
保险
A) 保单（公司保险）的详细情况已经向买方进行了专门披露；并且该详细情况
在所有重大方面都是真实的。
B) 公司所有保险具有效力和约束力；并且在交割之前，在不发生变更的情况下，
以充分效力得到维持。没有任何情形可能导致保险人宣布公司保险项下的任
何责任无效。也没有基于公司保险提出任何重大索赔。
利益损失
本协议或交割不会导致公司损失其自协议日起和交割时所享有的任何合同权益
或任何权力机关给予的特权。
10.公司资产
净资产额
按照管理账目所适用的相同会计政策（和基于各项固定资产按照不超过管理账目
所载价值的金额进行估价的情况下，按照不超过成本的金额进行估价）所核定的
本协议日或交割日当日的公司有形资产净额，不少于或不会少于管理账目所载明
的有形资产净额。
资产和抵押
A) 除了在正常经营过程中公司所处分的流动资产外，公司是管理账目所载的全
部有形资产（不包括经营场所）的合法和实益所有人并对其具有适销权。
B) 公司全部或任何部分的资产，营业，商誉或未催缴资本不存在任何权利瑕疵；
也没有任何协议或承诺催生，设立或许可任何权利瑕疵（在正常经营过程发
生的留置权除外）；并且没有基于该权利瑕疵而享有权益的任何人提出任何
权利主张。
C) 除了正常经营过程中公司存货和处分外，公司资产已经置于公司掌握或控制
下。
D) 公司没有同任何其它人分享任何资产。公司持续经营或基于截止目前的相同
方式，方法或前提持续经营不需要或不依赖于任何人的任何资产，经营场所，
设施或服务。
债务
公司账簿和记录所载的所欠公司任何债务属良性债务；可在正常经营过程中予以
收回；并将在交割后三个月内按照其面值足额变现。公司对该债务的权利是有效
和可强制执行的，不存在任何抗辩，抵消，反诉，扣留或其它抵扣；截止目前没
有实施任何行为或允许任何不作为，以至任何该项权利完全或部分地停止或可能
停止具有效力或强制执行力。管理账目所载的当日所欠公司的任何款项，没有按
照低于管理账目所载价值的金额进行置换；或者被公司认定完全或部分不可收回。
对于任何债务或其它应收款，公司没有并且也没有同意进行保付，出售或折现处
理。
权利保留
公司没有基于全额付款才能转移财产或所有权的条款规定，收购或同意收购任何
重大资产。
固定资产
公司所有固定资产，包括公司经营所使用或涉及的全部固定和可移动装备和机器，
车辆和其它设备：
A) 状态稳定良好（考虑了其使用年限和水平），得到定期和适当的维护和保养；
没有任何装备，机器，车辆或设备处于危险，无效，老旧或需要予以更新或
替换的状态；
B) 没有不安全或危险状况或处于任何有形状态，从而导致违反公司和其任何员
工，客户或任何其它人之间所达成的任何合同，或另行违反或侵犯适用于公
司的任何法律或对其具有约束力的任何义务或违反其应承担的任何注意义务；
C) 在它们在公司账目中被摊薄至零的期间内，现在和将来能够从事设计或购买
它们所拟定的工作；
D) 在满足公司目前或拟议需求后不存在任何盈余。
知识产权
A) 公司不拥有任何知识产权
B) 公司没有使用任何第三方对其拥有任何权利，权益或利益的任何知识产权；
并且公司使用知识产权不存在侵权行为。
11.公司合同
公司合同
公司各项合同具有效力和约束力；截止目前，公司没有收到或送达终止任何合同
的任何通知。
合同安排
公司不是以下任何协议，交易，义务，承诺，谅解，安排或责任的当事人；也不
接受其约束：
A) 为期 6 个月或更长期限或不能从签约或承诺之日的 6 个月内，按照其条款予
以完全履行；或另外期限长于公司类似性质业务一般惯例的；
B) 在公司所知晓的范围内，一旦履行完毕，有可能给公司造成亏损；
C) 属于服务合同（但供应电力或其它公共服务或正常办公服务除外）或属于代
理，经销，专营 或管理协议性质的；或
D) 涉及按照货币汇兑指数或汇率，或利率，或任何证券或商品价格走势进行波
动的债务；
E) 系在租赁，出租，租购，信用或延期付款的基础上向公司供应资产的合同；
和
F) 依赖于任何其它人所提供的保证，约定或担保；或
G) 以任何方式限制了公司按照其认为适当方法，在世界任何地方从事其全部或
任何部分经营的自由；或
H) 可能由于公司基本所有权或控股权变动而被终止或受到这种变动的实质影响；
或
I) 采取公司正常经营过程以外的任何方式。
重要或重大合同
经公司签署，而且当前仍然有效或未得到履行的任何合同，协议，交易，义务，
承诺，谅解，安排或债务不涉及以下任何内容：
A) 公司承担义务，以从任何一家供货商那里购买规定最低数量或规定占全部需
求最低比例的存货。
拖欠
A) 公司或公司同其签有任何协议的任何其它当事方没有发生该协议项下的拖
欠。对于公司作为一方当事人的任何协议，公司不知晓任何丧失效力或终止，
无效，撤销或废除的理由，从而给公司的财务或交易状况产生重大影响；并
且也不存在任何有可能导致任何这种事由的任何情形。
B) 关于拖欠应付公司款项的任何客户（或在截止本协议日，公司在正常经营中
向其供应了货物和服务的任何人的）的详细情况已经提供给买方。
代理权和其它授权
目前不存在公司所授的任何有效代理权或其它类似权力（不包括对形成权利瑕疵
的任何权利人的授权，该授权仅仅出于方便其强制执行的目的）。没有人作为代
理人或其它等等，有权或得到授权以约束公司或导致公司承担公司正常经营之外
的任何义务。
债务
除了在正常经营中发生的债权债务外，公司没有其它债权债务。
期权和担保
公司不是任何期权或先购权的当事人；并且没有给予任何保证，担保，资信证明，
或在任何其它人拖欠款项或任何其它人怠于履行任何义务的情况下负有进行给
付，提供资金，或采取行动的任何其它义务（按照要求）。
文件
所有权利文件或对所有权和公司作为其一方当事人的协议加以证明的文件和公
司所有或应当处于公司掌握或控制下的其它文件，处于公司的掌握或控制下；并
且已经缴纳适当的印花税且不存在任何权利负担。
12.公司和其银行
借贷
公司向其银行借贷的总金额没有超过信用额度；并且公司从其它渠道借贷的总金
额没有超过其公司章程或任何债券或抵押股票契约或其它文书所载明的借贷限
额。
信用
目前有效或提供给公司的所有透支，贷款或其它融资信用的详细情况已经向买方
进行了专门披露。该详细情况在任何实质方面都是真实，准确，完整的并且不存
在误导性。
资产负债表外的融资
公司没有从事并不要求管理账目载明的任何借贷或融资。
13.董事，监事，顾问和员工
董事，监事和顾问
本协议附录 1列出了作为公司董事，监事或顾问的各人姓名全称；公司没有其它
董事，影子董事，监事或顾问。
员工
A) 公司各位员工的服务合同，可以提前[6]个月发出通知，在不给予补偿（但可
适用法律和法规所规定的补偿除外）的情况下予以终止。
B) 关于附录 3 所列公司各位关键员工，其姓名，年龄，持续服务时间，通知期
限，基本工资和参加任何利润分享，激励，奖金或佣金安排的情况，已经向
买方进行了专门披露。公司或集团任何成员没有承担向任何关键员工提供任
何其它福利的义务。
C) 没有任何关键员工提交通知，终止其聘用合同或接到解聘通知。
D) 没有足以影响公司任何员工并超出法定裁员要求的任何裁员计划，方案，承
诺，政策，做法和行为。
E) 除正常经营需要外，没有任何员工对公司欠有任何借款。
F) 从 2010 年 12月 31日起至协议日止，没有 i) 公司任何高管或任何员工薪酬
或报酬或社会保险或养老福利或其它合同福利或 ii)任何该高管或该员工的
聘用条款发生了任何实质变更。
G) 除法律强制规定外，对于公司任何员工或截止目前以任何方式同公司发生关
联的任何其它人，公司没有承担向其支付任何养老金，退休金，死亡补助金，
离职补偿金或类似福利或向任何人寿保险计划，医疗保险计划，终身健康保
险计划缴费的义务；自 2010 年 12 月 31 日起或截止该日期的 24 个月内，公
司没有自愿或提议给付任何此类款项或缴费。
H) 关于劳工雇佣，包括但不限于涉及社会福利，员工安全，住房公积金和社会
保险缴费的事项，公司没有接受任何相应权力机关的任何调查；并且也没有
针对公司威胁实施任何此类调查。
员工争议
没有
A) 同公司员工，其任何重要团体，任何工会，代表他们全部或任何人的任何其
它机构发生任何涉及公司雇佣的争议；并且也没有任何情形有可能导致任何
此类争议；或
B) 涉及任何员工的任何行业行动，不论是官方或非官方的，目前或威胁实施的。
竞业禁止
没有任何竞业禁止协议或其它类似承诺，但公司作为一方当事人并对出售方、买
方或其关联方施加限制的本协议和股东协议除外。
14.提供信息的准确性
买方在此确认：本协议所包含的全部信息（包括本协议所包含的涉及公司和/或
其子公司的事实陈述和附录）和向买方和其顾问（包括但不限于其会计师和律师）
提供的所有档的副本在所有方面都是真实和准确的。出售方（在买方所要求的限
度内）已经向买方披露了涉及本协议规定交易的所有相关信息和文件；并且没有
向买方扣留任何信息，从而导致任何保证在任何方面具有误导性或不准确。
15.对旭创力销售额和利润保证
公司保证 2011年会计年度旭创力销售额达到人民币 120,000,元。税后利
润达到人民币 16,000, 元。2012 年会计年度保持业积增长率每年不低于
20%。
部分 B
1. 权限
A) 出售方拥有充分权力和权限，依据其各自条款，签署和充分履行交割当时或
之前所签订的，其作为一方当事人的本协议和各项档；在不需要或不取得本
协议列出之外的任何其它人，权力机关或机构同意的情况下，签署本协议和
履行本协议项下义务；并且本协议按照其条款构成对出售方具有效力和约束
力的义务。
B) 公司具有民事能力，以其自身名义提起或被提起诉讼。
C) 有待出售方签署并于交割时有待交付的本协议和其它协议，契约，文书，证
明，决议，一旦签署，将构成对出售方具有效力和约束力的义务，按照其各
自条款，具有强制执行力。
D) 出售方签署，交付和履行本协议和其作为一方当事人的各项交割交付物，没
有并且不会：
1) 导致违反或侵犯任何相关司法管辖区的任何法律或法规或相当于违反或
不履行任何司法管辖区的任何法律，法规，任何法院，任何政府或监管
当局的裁定，责令或裁决；或
2) 导致违反或构成不履行出售方作为一方当事人或出售方或其财产或资产
受其约束的任何文书；或基于任何合同或其终止，导致其任何义务的增
加。
E) 除法律强制性规定外，出售方签署和交付本协议和交割交付物，及出售方履
行本协议和交割交付物，按照其各自条款，并不需要任何第三方，英属维尔
京群岛或中国权力机关的任何同意，批准，授权，许可，或向其进行提交或
发出通知。
2. 诉讼
出售方没有作为被告人卷入任何民事，刑事或仲裁程序或任何法庭的任何程序中；
没有任何威胁或未决的诉讼；也没有针对出售方的任何重大，未给付，有效的判
决，法院裁定或法庭或仲裁裁决；对其任何部分业务或资产没有启动扣押，强制
执行或程序。
3. 清偿能力
没有下达任何裁定和提出任何请求以寻求出售方破产；对此没有委任任何接管人。
出售方具有清偿能力或能够依据任何司法管辖区的任何可适用的清偿不能，破产
或类似法律偿还其债务；并且没有停止偿付其到期债务。截止目前，在英属维尔
京群岛，中国或香港境内外没有类似上述事项的事由发生。
4. 提供信息的准确性
买方在此确认：本协议所包含的全部信息（包括本协议所包含的涉及出售方的事
实陈述和附录）和向买方和其顾问（包括但不限于其会计师和律师）提供的所有
档的副本在所有方面都是真实和准确的。出售方（在买方所要求的限度内）已经
向买方披露了涉及本协议规定交易的所有相关信息和文件；并且没有向买方扣留
任何信息，从而导致任何保证在任何方面具有误导性或不准确。
附录 3： 关键员工的详细情况
当事方合法授权代表于上述年月日签字，以资为凭
买方：
[ ]授权代表签署
见证：
出售方：
见证：
担保人：
见证：
