（股权管理）股权激励讲
义
如果在期限内持有人离开公司，限制性股票将被收回。在限制期限内，拥有限制
性股票的激励对象可以和其他股东一样获得股息，并拥有表决权。
如：万科企业股份有限公司关于 2007 年度限制性股票激励计划终止实施的公告
公布：公司首期（2006~2008 年）限制性股票激励计划（“首期激励计划”）于 2006
年 5 月 30 日经公司 2005 年度股东大会审议通过后开始实施，并按照三个不同年
度，分三个独立计划运作。其中，2006 年度激励计划已于 2008 年 9 月 11 日完成
实施；2008 年度激励计划由于业绩考核指标未能达成，已于公司 2008 年度股东
大会后终止实施；2007 年度激励计划达成了业绩考核指标条件，对应限制性股票
能否归属激励对象取决于相关股价考核指标能否达成。目前，2009 年万科 A 股每
日收盘价的向后复权年均价已经确定，低于 2007 年同口径股价，2007 年度激励
计划的股价考核条件未能达成，该年度激励计划确认终止实施。
3．股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规
定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公
司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现
金。股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，
适用于现金流充裕且发展稳定的公司。我国境外上市公司多使用股票增值权，激
励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。拥有股票增值权的所有者不
拥有这些股票的所有权，也不能享有分红。
【提示】适用于现金流充裕且发展稳定的公司。股票期权激励对象获得的收益由
市场进行支付，股票增值权激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企
业奖金的延期支付。
如：中国石化于 2000 年底建立长期激励机制，实行股票增值权计划，滚动授予，
定时行权。规定自授予之日起的第三年、第四年和第五年，行权的比例累计分别
不得超过授予该被授予人的总股票增值权的 30%、 70%和 100%。中国石化通过实
施上述激励政策，在一定程度上调动了各级员工的积极性。
4．虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授
予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，
也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。虚拟股票和股票期权有类似特征
和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，
其资金来源于公司的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市
场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。有些非
上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行
股权激励。之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。
如：上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票激励的公司。该公司于 1999 年上
半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有”激励计划，计划的授予对象现
阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。
该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予
对象持有，在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现，
其大致操作程序如下：①设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的
基础。②确定每年度提取的奖励基金的总额。③确定公司虚拟股票的初始价格。④
确定公司每年发放虚拟股票的总股数；⑤对授予对象进行综合考核确定其评价系
数及虚拟股票的分配比例系数。⑥确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配
数量并所获虚拟股票奖励的数量。⑦虚拟股票的兑现。
5．业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，
如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一
定比例的奖励基金购买股票后授予。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。
激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股
票；但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，
其未兑现部分的业绩股票将予取消。业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对
象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就可以执行，适合于
业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限制的情
况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受
影响的情况下，激励成本相对较高。
如：泰达股份 1998 年度股东大会批准公司建立股权激励机制，并正式推出了《激
励机制实施细则》。根据该实施细则，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，
根据年度业绩考核结果对有关人员实施奖罚。当考核合格时，公司将提取年度净
利润的 2％作为对公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激
励基金，基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；达不
到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在 6 个月之内清偿处罚
资金。奖惩由公司监事、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责。
表 3-1 不同股权激励方式对比
股票期权 限制性股票 股票增值权 虚拟股票 业绩股票
适
用
企
业
类
型
处于成长初
期或扩张期
的企业，如网
络、高科技等
风险较高的
公司。
成熟型企业或
者对资金投入
要求不是非常
高的企业。
境外上市公
司
非上市公司或
上市公司
业绩稳定并持续增
长、现金流充裕的企
业，在股票期权的应
用受到较大限制的
情况下，也可适用于
高科技公司
特
点
单一的买入
期权，是未来
收益的权利，
不可转让交
易，高风险高
回报
已现实持有的、
归属受到限制
的收益，有业
绩条件、禁售
期限、限制期
限
行权期一般
超过激励对
象任期，有助
于约束激励
对象短期行
为，
本质上是将奖
金延期支付，
激励对象总是
可以在公司效
益好时获得分
红
激励对象在以后的
若干年内经业绩考
核通过后可以获准
兑现规定比例的业
绩股票，否则未兑现
部分的业绩股票将
予取消
实 施 股 权 激 励 的 条 件
（一）一般公司
公司实施股权激励应当符合一定条件。对于一般的上市公司，证券监管部门规定，
存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．经认定的其他情形。
【提示】审计报告的类型：无保留意见、保留意见、否定意见、无法（拒绝）表
示意见。
（二）国有控股境内公司
对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，
还应具备下列条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行
规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近 3 年无财务违
法违规行为和不良记录。
【提示】
(1)国有控股上市公司是指是政府或国有企业（单位）拥有 50%以上股本，以及持
有股份的比例虽然不足 50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东
大会的决议产生重大影响的上市公司。
(2)外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外
的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。
对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股
公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的
子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负
责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务
的关系。
外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济
上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
（三）国有控股境外公司
对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权
激励，应当具备下列条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调
运转，有效制衡。董事会中有 3 名以上独立董事并能有效履行职责；
2．公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；
3．公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬
制度改革。
为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部
门在提出上述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选
举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，
逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的
数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任
职的外部董事或独立董事数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事
会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高
级管理人员的职能必须到位。
【例 3-1】某境内上市公司 2009 年 9 月拟对公司高管人员和技术人员实施股
权激励。该公司国家控股比例为 45%，但公司的主要决策由当地国有资产管理部
门控制。公司 2007 年被注册会计师出具了保留意见的审计报告。董事会成员共 10
人，其中外部董事 3 人（均来自控股公司）、独立董事 3 人，薪酬委员会 3 人中
1 人为公司副总经理（执行董事）。控股公司的主要业务都集中于上市公司。激
励方案规定，公司将利用资金回购部分股票，如果三年内公司净资产收益率都达
到 10%以上，公司将向上述激励对象授予回购的股票。试分析该公司是否符合实
施股权激励方案的条件以及股权激励方案的种类。
【分析】首先可以看出，该公司不属于境外公司，而且该公司国有控股比例
虽不足 50%，但实质是国有控股，因此公司实施股权激励方案在符合一般上市公
司要求的基础上，还必须符合国有境内上市公司的相关规定。
按照一般公司的规定，2007 年该公司被审计师出具保留意见，由于不属于最
近一个会计年度，而且也并非是否定意见和拒绝表示意见，并不影响公司实施股
权激励。初步判断，董事会中外部董事比重是外部董事 60%，但由于该控股公司
主要业务都集中于上市公司，由此可知控股股东委派的董事不属于外部董事，故
该公司违反了国有境内公司实施股权激励方案的规定：外部董事（含独立董事，
下同）占董事会成员半数以上。此外，该公司薪酬激励委员会有 1 名非外部董事，
也不符合所有薪酬委员会成员都必须是外部董事的规定。
公司采用的是业绩股票的激励模式，在符合一定业绩的条件下授予公司股票。
第二节股权激励计划的拟订
拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例，相关
计划通常包括：（1）激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）
标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授
权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；
（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）
公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和
义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生
职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止等。以
下择其主要内容予以详细说明。
激 励 对 象 的 确 定
（一）确定依据
企业应当根据相关依据确定激励对象。确定激励对象的依据，主要包括三方
面：
一是法律法规，即按《公司法》、《证券法》、国家有关部门发布的与股权
激励相关的规范性文件以及公司本身章程；
二是职务，即按当事人在公司任职情况、对公司经营业绩贡献大小以及公司
实际情况等；
三是业绩，即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。
（二）激励对象的范围
根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董
事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其
他员工，但不应包括独立董事。因为独立董事作为股东，尤其是中小股东利益的
代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应作为激
励对象。
下列人员不得成为激励对象：（ 1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；（ 2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的；（ 3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员情形的。
【特殊情形】
（ 1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以
外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；
（ 2）其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，
可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（3）再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司 5%以上有表决权的
股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
【例 3-2】某国有控股上市公司预计于 2010 年底实施股权激励计划，初步确
定的股权激励对象包括：张某，公司总经理；李某，公司监事会主席；夏某，公
司外部董事；李某，公司独立董事；王某，公司核心技术人员；刘某，上市公司
母公司负责人，同时兼任上市公司董事长；潘某，持有上市公司股权 15%。要求
判别并说明理由：
（1）可以确定能够实施股权激励的对象包括哪些？
（2）有可能成为股权激励对象的有哪些？
（3）不允许作为股权激励对象的有哪些？
【分析】
（1）可以确定作为激励对象的包括：公司总经理张某、公司核心技术人员王某。
总经理是高级管理人员，核心技术人员是公司最重要的人力资源，公司高管和核
心技术人员都是股权激励的对象。
（ 2）有可能成为股权激励对象：夏某，公司外部董事，由于并没有说明夏某是
属于控股公司还是之外的人，如果是在控股公司任职的外部董事，则可以作为激
励对象，如果是控股公司以外的外部董事则不允许作为激励对象。刘某，控股公
司负责人，同时在上市公司担任职务，只能够在一家上市公司参与股权激励计划，
但本题中无法确定是否已在其他公司参与股权激励计划，因此无法准确判断刘某
是否符合股权激励方案确定的激励对象要求。
（ 3）公司监事会主席李某，由于公司是国有控股公司，按规定监事不应作为股
权激励对象；独立董事李某，独立董事代表中小股东起到监督和保护作用，不应
参与股权激励。潘某，由于其持有股权比例过高，而超过 5%以上有表决权的股份
的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
【分析】不得随意扩大激励对象
1、董事（不包括独立董事）
最近三年内被公开谴责、公开处罚、违反公司法规
定的人不得担任；
对国有控股上市公司的特殊要求2、监事
3、高级管理人员
4、核心技术（业务）人员
定人
5、其他员工
标 的 股 票 来 源 和 数 量
（一）标的股票来源
1．一般上市公司
一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股
份和回购公司自己的股份。
【提示】上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的 5%用于奖励公司员工。
实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向
激励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。
2.国有控股公司
对于国有控股上市公司，实施股权激励的标的股票来源，不得是由单一国有股股
东支付或擅自无偿量化国有股权。
【提示】
（ 1）“不得由单一国有股股东支付”，其实质含义在于，股权激励不能由国资
委一人“埋单”。这一规定的目的是使过去饱受非议的国有资产被吞噬问题有效
得到控制和解决。即标的股票来源，应由全体股东公平支付，国有股权是有价值
的，不得将国有股权无偿作为标的股票。举例而言，如果政府或国有企业（单位）
持有国有控股上市公司 60%的股份，在支付用于股权激励的股票时，就只能支付
相对应的 60%；其余 40%的激励股票来源，应由其他持股 40%的股东支付。
（2）“不得无偿量化国有股权”――国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿
支付给公司高管等，就等同于国有资产流失。具体而言，股权激励，激励的是国
有控股上市公司高管等为公司增量资产所作出的贡献，而非存量资产。
如有专家指出，伊利的第一步股权激励计划就是典型的无偿量化国有股权。伊利
第一步股权激励计划是向激励对象提供 1200 万股股票，当 2006 年、2007 年公司
净利润增长率大于或等于 17％时，该部分激励股票即为激励对象所有，而且无需
支付任何成本。上述 1200 万股激励股票中有 万股来自呼和浩特投资有限
责任公司。呼和浩特投资有限责任公司是伊利公司控股股东，其实际控制人是呼
和浩特市市政府。可见，伊利是典型的国有控股上市公司。伊利推出第一步股权
激励计划时，公司股票的二级市场价格为 元，以此计算，无偿量化的国有
资产高达 8945 万元。
（二）标的股票数量
股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过
多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激
励作用。
对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超
过股本总额的 10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的 1%，超过 1%的需要获
得股东大会的特别批准。
对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般
上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。
国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的 1%以内。国
有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何 12 个月期间授予任一人员的
股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的 1%的，上市公
司不得再授予其股权，限制较严。
对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股
权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期的中长期激励收入应控制在
薪酬总水平的 30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为 40%。
【例 3-3】某国有控股上市公司拟实施股权激励方案，该公司公开市场总股本为 10
亿股。具体的股权激励方案包括：一是从公开市场回购公司股票共 6000 万股并
分批发放；二是公司控股股东决定如果公司高管能够实现股权激励方案中的业绩
条件，则控股股东将转让 500 万股股票给高管团队；公司已经在以前年度首次向
高管团队提供了总量达 5000 万股股票；公司董事长宋某在两次获得股权激励后
将累计持股 2000 万股公司股票。请分析该公司的股权激励方案是否符合相关规
定并解释理由。
【分析】该公司拟用于股权激励的股票，回购总数额达到 6000 万股，超过了回
购股票总额不得高于 5%的限制性条款；国有公司控股股东不得单方面转让股票去
实施股权激励；公司高管团队两次累计获得股票数目达到 亿股，超过总股本
的 10%，因此不符合相关规定；而董事长宋某持股比例达到了 2%，超出了个人持
股比例不得高于 1%的规定。
所有企业：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
总量
国有控股公司：上市公司全部有效的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数
量原则上应控制在上市公司股本总额的 1%以内。
所有企业：上市公司任何一名激励对象获授的本公司
股权累计不得超过公司股本总额的 1%
定量
个人量
国有控股公司：上市公司任何一名激励对象获授的本
公司股权累计不得超过公司股本总额的 1%。高级管理
人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总
水平的 30%以内。国有控股境外上市公司控制在 40%
以内。
激 励 计 划 的 时 间 要 素
激励计划有效期等相关要素，包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售
期等。
（一）股权激励计划的有效期
对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自从公司股东大会通过股权激励计
划之日起计算，期限一般不超过 10 年。在股权激励计划有效期内，应当采取分
次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有
控股境外上市公司原则上每两年授予一次。
（二）股票期权行权时间限制
采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表
分批行权：
（ 1）行权限制期（等待期）为自股权授予日（授权日）至股权生效日（可行权
日）止的期限。行权限制期原则上不得少于 2 年，在限制期内不可以行权。
（股权支付会计主要针对这一期间）
（2）行权有效期（行权期）为股权生效日（可行权日）至股权失效日止的期限，
由上市公司根据实际确定，但不得低于 3 年。在行权有效期内原则上采取匀速分
批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中
国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后 30 日内由董事会确定。如果
为国有控股境外上市公司，还要求报国务院国资委审核批准。
需要注意的是，授权日应为交易日，且不能是以下日期：（1）定期报告公布前 30
日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其
他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日。
可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。其中，行权是指激励对象根据股票
期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行
为。可行权日应是交易日。
比如，某国有控股上市公司股权激励计划约定，激励对象可以自授权日起两年后
开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公
司定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，
但不得在下列期间内行权：（ 1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告
后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2
个交易日。其中，行权有效期为可行权日至股权失效日之间。该公司首期计划股
票期权行权有效期为 3 年，超过这个期限的，权利自动失效，且不可追溯行使。
【分析】避免借重大事项牟利。如研究发现，含有与大股东有关联交易的（绝大
多数同时进行定向增发，注入优质资产的）超同行业指数升幅为 ％；仅有
定向增发概念的（主要是进行新项目投资）超同行业指数升幅为 ％；而仅
有股权激励计划的超同行业指数升幅为 ％。无疑，含有资产注入概念的公
司高管们获得了更大的福利。
（三）限制性股票的禁售和转让时间限制
在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于 2 年。禁
售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解禁（转让、出
售）的股票数量。解禁期不得低于 3 年，在解禁期内原则上采取匀速解禁办法。
对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关
法律、行政法规等相关规定。比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有
的本公司股份。
【例 3-4】某国有控股上市公司 2005 年 2 月 6 日股东大会通过了高管团队的股权
激励计划，该计划规定截止 2008 年 12 月 31 日若公司净资产收益率连续 4 年达
到 12%以上，则无偿授予公司高管团队 5000 万股股票期权。这些股票期权在授予
的 2 年内不得行权，2 年后可以每年最多执行总额的 40%，直到 2013 年 12 月 31
日结束。公司于 2005 年 2 月 20 日发布了经注册会计师审计的年度财务报告。该
公司的股权激励方案是否符合相关规定？若符合相关规定，请分别计算并确定公
司股权激励的授予日、可行权日、行权限制期、行权有效期和终止日。
【分析】股权激励授予日为 2005 年 2 月 6 日，但由于公司在 2 月 20 日发布年度
财务报告，股权激励不能在定期报告公布前 30 日授予，故不符合相关规定。
若符合相关规定，授予日为 2005 年 2 月 6 日；可行权日为 2008 年 12 月 31 日；
本题中行权限制期共两个时段，一是 2005 年 2 月 6 日至 2008 年 12 月 31 日，该
阶段属于管理人员服务期间（等待期）；二是 2008 年 12 月 31 日至 2010 年 12
月 31 日，该阶段属于达到了行权条件但时间仍然受限的期间。行权有效期是 2011
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。终止日是 2013 年 12 月 31 日。
总期限：股权激励计划的有效期自股东大会通过之日
起计算，一般不超过 10年。
限制性股票
禁售期：每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于
2年。
定时间
股票期权 总期限：股票期权的有效期从授权日计算不得超过 10
年。
等待期：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行
权日之间的间隔不得少于 1年。
股 权 授 予 价 格 的 确 定
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格
（即行权价格）或其确定方法。
授予价格不应低于下列价格较高者：
(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
定价格
股票期
权
(2)股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价
格在上市公司首次公开发行上市满 30 个交易日以后，依据此原则规定的市场价
格确定。
【分析】股权授予价格规定的主要目的是为了杜绝低价牟利行为。
如，2007 年 17 家推出股权激励计划的上市公司中，仅有万科的股权激励方案与
公司股票价格挂钩。除泸州老窖在法定价格基础上上浮了 15%外，大多数公司自
行确定行权价格时往往偏低，甚至出现了股票授予价格较市场价格大打折扣的情
况。 2007 年上市公司鲜有推出股权激励方案，而 2008 年却接连有百家上市公司
的股权激励方案出台，而大盘股指同期近乎腰斩，凸现上市公司高管趁机为自己
牟利嫌疑的行为。
又如，2010 年 1 月 23 日，中国白酒市场排行老三的泸州老窖（）提出
了新一轮的股权激励方案。3 年前，即 2006 年 7 月，泸州老窖高管首次在市场间
公开提出股权激励方案：管理层希望获得 2400 万股期权奖励，行权价格按照公
司董事会二次会议决议公告前 1 个交易日（ 2006 年 6 月 1 日）公司股票收盘价
元 /股的 115%，即 元确定。与最初的股权激励方案相比，泸州老窖
管理层对第二次股权激励方案做了 16 项修订，不仅将期权数量、期权分配方面
做了改动，而且对期权行权时间，行权方式均做了限制，唯一不变的就是行权价
格，亦是最为关键的一项内容，此次方案中的期权行权价格依然参照 元 /
股进行。泸州老窖此番一轮新的股权激励方案是在 1 月 23 日公布的。较为合理
的行权价格应该是参照 1 月 23 日之前 20 日内泸州老窖股价均值，即 元 /
股，这与现行计划的行权价格相差近三倍。因此此次新修订的股权激励方案的核
心焦点，将集中在行权价格的确定上，如果按照 3 年前的行权价格，管理层将获
得巨大收益；如果按照现行市场价格来制定，预期收益将发生 3 倍左右的变化。
激 励 计 划 的 调 整 程 序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ），其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Ｑ＝Ｑ0×ｎ，其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即 1 股
股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（3）配股和增发
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ），其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；ｎ为增发或配股的比率
（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期
权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+ｎ）
（2）缩股
P＝P0÷ｎ
从上面的几个公式中可以看出，无论是转增、股票红利还是缩股，都同时改变了
股票期权的数量和股票期权的价格，股票期权的总价值基本保持不变。
（3）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）配股和增发
P=P0×[P1+P2×（1－ｆ）×P’]÷[（1+P’）×P1]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股或增发的价
格， P’为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本
的比）；f 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总
股本的比例；P 为调整后的行权价格。
该公式可以看作是对原有价格 P0 的调整；调整的依据就是如果配股的价格低于公
司市价，则配股后具有稀释性，从而导致价格会得到调整，如果配股价格等于公
司市价，则配股或增发不具有影响，行权价格仍然为 P0。如果考虑极端情况，我
们从公式中可以看出，若 f=0，则代表没有人放弃配股或增发，而且当 P2=P1 时，
P=P0。考虑另外一种极端情况，如果 f=0，而且 P2=0，即 0 价格配股，相当于送
股，那么 P=P0÷（1+P’），这与股票股利的公式则完全相同。可以看出，[P1+P2×
（1－ｆ）×P’]÷[（1+P’）×P1]就是一种稀释的比例。
（三）股票期权激励计划调整的程序
通常情况下，上市公司股东大会授权董事会根据上述列明的原因调整股票期权数
量、行权价格，或者根据有关原因调整激励对象。董事会作出调整后，要及时公
告并通知激励对象。
在其他情况下，董事会根据情况变化对股权激励计划中的股票期权数量、行权价
格或其他条款进行调整的，应报经股东大会审议批准。
【例 3-5】某公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年度利润分配方案》，
利润分派方案为：以公司现有股本总额 197,676,000 股为基数，向全体股东每 10
股转增股份 1 股,送红股 2 股；每 10 股派现金 1 元，并已于 2010 年 6 月 1 日实
施完毕。调整前股票期权数量共计 9,812,380 份；首次股票期权的行权价格为
元。计算调整后的股票期权数量和行权价格。
【分析】
1.股票期权数量的调整
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述公式计算得出：
调整后：股票期权数量=9,812,380×(1+)=12,756,094 份。
2.行权价格的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
调整后：首次股票期权的行权价格=()÷(1+)= 元。
【例 3-6】甲拥有某上市公司股票期权 20 万股，行权价格为 10 元，该公司实施
资本公积转增股本，方案为 10 转增 10，则调整后价格：
『正确答案』P=10/（1+100%）=5（元）
【例 3-7】2009 年 4 月 7 日，A 公司董事会通过了《股票期权激励计划》，根据
该激励计划，以公司股本总额 10,000 万股为基准，公司首次股票期权的数量为
888 万份，对应的标的股票为 888 万股，行权价格为 元/股。根据 2009 年
7 月 11 日《关于 2008 年度权益分派实施公告》，公司以 2009 年 7 月 16 日为股
权登记日，向全体股东每 10 股派发现金人民币 元（含税）；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
2009 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第 9 次会议审议通过了《关于根据激励计
划调整股票期权数量及行权价格的议案》。2009 年 7 月 16 日，公司实施了权益
分派，向全体股东每 10 股转增 2 股，并每 10 股派息 元（含税）。则：
『正确答案』
调整后的股票期权的数量＝888×＝（万份）
调整后的行权价格＝（－
股 权 授 予 及 行 权 程 序
（一）公司授予股票期权的程序
通常情况下，上市公司应按如下顺序授予激励对象股票期权：
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；
（ 2）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（3）监事会核实激励对象名单；
（ 4）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；
（5）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
（ 6）股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易
所和当地证监局；
（ 7）在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开
股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（8）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（ 9）股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东
大会上进行说明；
（10）股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施，董
事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜；
（11）董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出，或
分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期
权计划所涉及的标的股票总额；
（12）追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过（如追加授予期权
的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议
批准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉
及的标的股票总额。
上市公司为国有控股的，股权激励计划申报和审批还应遵循一些特别要求。
（二）激励对象行权的程序
激励对象行权，通常应遵循如下顺序：
（1）激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
（ 3）激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出
行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，已行
权的股票期权及时注销。
公 司 与 激 励 对 象 的 权 利 和 义 务
（一）公司的权利和义务
就股票期权激励而言，公司的权利和义务通常包括以下方面：
（ 1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取
消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予其他
激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做
出决议后由股东大会审议批准）；
（ 2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消
激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予其他激
励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出
决议后由股东大会审议批准）；
（ 3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其它税费；
（ 4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（ 5）公司根据股票期权激励计划，中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，但因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任；
（ 6）公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：报告期
内激励对象的范围，报告期内授出、行使和失效的权益总额，至报告期末累计已
授出但尚未行使的权益总额，报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及
经调整后的最新授予价格与行权价格，董事、监事、高级管理人员各自的姓名、
职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况，因激励对象行权所引起的股本
变动情况，股权激励的会计处理方法。
（二）激励对象的权利和义务
激励对象的权利和义务，通常包括如下方面：（ 1）激励对象应当按公司所聘岗
位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；（ 2）激励
对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；（ 3）激励
对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；（ 4）激励对象因本次激
励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；（ 5）激励
对象还应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务，以及《公司章程》和股权
激励计划相关条款的规定。
特 殊 事 项 的 处 理 原 则
公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等特殊
事项时，对股权激励计划有重要影响。此种情况下，通常采用如下方式处理：
1．公司发生实际控制权变更、合并和分立
（ 1）公司因任何原因导致其实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继
续有效；
（ 2）公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并
时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；（如上海航空被东
方航空合并后，所有上航股票都按比例转换为东航股票）
譬如，公司 W 共实施股权激励 500 万份期权，行权价格为 6 元 /股；公司 W 被另
外一家公司 A 吸收合并，每股 W 公司股票换取 A 公司股票 2 股。此时，W 公司高
管会继续享有股权激励，其数量调整为 500*2=1000 万份，行权价格调整为 3 元/
股。
（ 3）公司分立时，激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股
票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：
新行权价格＝原行权价格×（新公司股价÷原公司股价）。
譬如，甲公司实施股权激励计划期间公司分立，从原公司中剥离一分公司形成独
立法人实体的股份制公司乙。实施分立前股权激励计划共占公司股份比例的 8%，
行权价格为 12；实施后甲公司股本总额从 6000 万降低为 3000 万，股价相应降为
原来的 1/1；分立公司股本总额为 3000 万，新公司股价为原甲公司股价的 1/1。
甲公司激励计划继续实施，标的股票变更为两家公司股票，即新甲公司和乙公司。
股票期权数量转换为持有甲公司 240 万股，乙公司 240 万股；期权行权价格新甲
公司=12*1/1=12，乙公司行权价格=12*1/1=12。
2．激励对象发生职务变更、离职或死亡
（ 1）激励对象职务发生变更，且已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公
司子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象
（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出
决议后由股东大会审议批准）。
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理
人员或核心经营管理、业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上
已获授的股票期权不作变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权
尚未行权的期权进行调整。激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股
票期权的人员的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或
者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权
的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大
会审议批准）。
（ 2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对
象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其
他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由
董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股
票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。
（ 3）激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，
仍可按规定行权。
（ 4）激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，
可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权
的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级
管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消
其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。
（ 5）激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。但
激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象
进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
第三节股权激励计划的审批和实施
股 权 激 励 计 划 的 申 报 和 批 准
按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬
和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。
对于国有控制上市公司，还有几点需要注意。首先，上市公司国有控股股东在上
市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，
并应在上市公司股东大会审议股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的
股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核（控股股东
为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。
国有控股股东申报的股权激励报告，应包括以下内容：
（1）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；
（ 2）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说
明；
（ 3）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预
期收益等情况的说明；
（ 4）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评
价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核
目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的
相关规定。
其次，国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事
前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
再者，国有控股股东在下列情况下应重新履行申报审核程序：（ 1）上市公司终
止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；（ 2）上市公司
因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原
因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。
股 权 激 励 计 划 的 实 施
业绩考核评价是实施股权激励的基础。因此，上市公司在实施股权激励计划过程
中，应当重视和加强对公司和员工业绩的考核评价，完善制度，严格执行。
对于实施股权激励计划的国有控股上市公司，应当按照上市公司股权激励管理办
法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解禁。对已经授予的
股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。对已经授予的限制
性股票，在解禁时可根据年度绩效考核情况确定可解禁的股票数量，在设定的解
禁期内未能解禁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制
性股票。
（1）完善绩效考核评价体系
国有控股上市公司实施股票期权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。
业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益
率、经济增加值、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如
净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量
的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标
的计算应符合现行会计准则等相关要求。
国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行
权或限制性股票的解锁，下同）环节均须设置应达到的业绩目标，业绩目标的设
定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的
条件。
具体而言：第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司
近 3 年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证
券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业 50 分位值）水
平。
第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业
的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业
绩（或对标企业 75 分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业 75 分位
值）水平以下的不得行使。
国有控股上市公司应当完善股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行
使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权
行使比例。
对科技类国有控股上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业的特点及成
长性，分别确定授予和行权的业绩指标。
对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专
营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价
格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。
定条件
（授予和
行权条件）
公司整体
指标
1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、
经济增加值、每股收益等；
2）反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、
主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；
3）反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现
金营运指数等。
（2）合理控制激励收益水平
国有控股上市公司应当按公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益
增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标
完成情况挂钩的办法。即，在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以
期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市
公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体办法如
下：
第一，对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计
划予以行权。
第二，对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行
权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和
股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。
即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授
予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外 H
股公司原则上不得超过 40％，境外红筹公司原则上不得超过 50％。股权激励实
际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。
第三，上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随
着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取
消股权激励收益水平限制。
（3）完善限制性股票授予方式
当前，国有控股上市公司主要应从以下方面完善限制性股票授予方式。
第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授
予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前 3 年平均业绩
水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业 50 分位
值）水平。
第二，强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司
未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证
券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定
确定的限制性股票价格的 50％。
第三，限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指
标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
（4）严格股权激励对象范围
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管
理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公
司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、
境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内
行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、
被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
（5）建立社会监督和专家评审机机制
上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公
告外，还应同时在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评
议。同时，国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。
社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股
权激励计划的重要依据。
上市公司聘请中介机构对拟订股权激励计划提供咨询的，该中介机构应对股权激
励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的
影响发表专业意见。
【分析】
以上对国有控股上市公司股权激励的规定主要是由国务院国资委做出的，目的是
从严监管部分国有控股上市公司在股权激励方案设计和实际运行过程中存在的
实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题。这些规定是按照审慎、从
严的原则拟订的，既考虑了调动上市公司高管积极性，又考虑了股权激励实施的
科学规范性，旨在加强对国有控股上市公司股权激励计划的监督，促使国有控股
上市公司股权激励试点规范有序实施。规定的颁布使国有控股上市公司实施股权
激励将面临更为严格的门槛，股权激励收益将与业绩指标增长挂钩浮动，并设置
了最高上限。
如规定的重要内容，就是引入了期权授予和行权的业绩约束条件，使上市公司实
施股权激励业绩目标的设定具有前瞻性和挑战性。规定授予激励对象股权时的业
绩目标水平不低于公司近 3 年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。激励对象行
使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高。
如针对预期收益失控问题，规定对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权的
实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，要对实际收益水平进行
合理调控。股权激励实际收益超出相应比重的（境内上市公司激励对象股权激励
收益占股票期权授予时薪酬总水平的最高比重为 40％），尚未行权的股票期权不
再行使。
对于限制性股票激励，补充通知规定，预期收益的增长幅度不得高于业绩指标的
增长幅度。
除对股权激励方案事前规范外，国资委还将在事中建立社会监督和专家评审工作
机制。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构
审核股权激励计划的重要依据。
股 权 激 励 计 划 的 终 止
股权激励计划由股东大会审议批准后，应当依法组织实施，但遇到某些情况时，
则予终止。股权激励计划的终止，应当由股东大会审议批准。
通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励
对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获
准行权的期权作废：
（ 1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市；
（5）中国证监会认定的其他情形。
对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之
一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：（ 1）最近三年内被证券交易
所公谴责或宣布为不适当人选的；（ 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；（ 3）按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人
员情形的。
国有控股上市公司股权激励计划的中止以及终止授予激励对象股权，需要遵循相
关特定要求。上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东可以依法行使股东权
利，要求其中止实施股权激励计划，且自发生之日起一年内不得向激励对象授予
新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：
（1）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；
（ 2）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度
财务会计报告提出重大异议；
（ 3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。对于激励对象，
有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法提出终止授予新的股权并取消
其行权资格：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期
间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损
害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
第四节股权激励会计
股权激励会计
企业会计准则将股权激励计划纳入股份支付准则规范范畴。按照股份支付准则规
定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以
权益工具为基础确定的负债的交易，包括权益结算的股份支付和现金结算的股份
支付。
股份支付四个环节
以薪酬性股票期权为例,典型的股份支付通常涉及四个主要环节：授予、可行权、
行权和出售。四个环节可参见图。
1.授予日――是指股份支付协议获得批准的日期。
“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，
该协议获得股东大会或类似机构的批准。
2.可行权日――是指可行权条件得到满足、职工或其他方具有从企业取得权益工
具或现金权利的日期。
从授予日至可行权日的时段，是可行权条件得到满足的期间，因此称为“等
待期”，又称“行权限制期”。
3.行权日――是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。
例如，持有股票期权的职工行使了以特定价格购买一定数量本公司股票的权利，
该日期即为行权日。行权是按期权的约定价格实际购买股票，一般是在可行权日
之后到期权到期日之前的可选择时段内行权。
4.出售日――是指股票的持有人将行使期权所取得的期权股票出售的日期。
按照我国法规规定,用于期权激励的股份支付协议,应在行权日与出售日之间设
立禁售期,其中国有控股上市公司的禁售期不得低于 2 年。
股 权 支 付 的 确 认 和 计 量 原 则
& 股 份 支 付 的 会 计 处 理
1．权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进
行结算的交易。
（1）换取职工服务的权益结算的股份支付
对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价
值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付（例如授予限
制性股票的股份支付），应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
（2）换取其他方服务的权益结算的股份支付
换取其他方服务，是指企业以自身权益工具换取职工以外其他有关方面为企业提
供的服务。在某些情况下，这些服务可能难以辨认，但仍会有迹象表明企业是否
取得了该服务，应当按照股份支付准则处理。
对于换取其他方服务的股份支付，企业应当以股份支付所换取服务的公允价值计
量。一般而言，职工以外的其他方提供的服务能够可靠计量的，应当优先采用其
他方所提供服务在取得日的公允价值；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，
但权益工具的公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允
价值计量。企业应当根据所确定的公允价值计入相关资产成本或费用。
（3）权益工具公允价值无法可靠确定时的处理
在极少数情况下，授予权益工具的公允价值无法可靠计量。在这种情况下，企业
应当在获取对方提供服务的时点、后续的每个报告日以及结算日，以内在价值计
量该权益工具，内在价值变动计入当期损益。同时，企业应当以最终可行权或实
际行权的权益工具数量为基础，确认取得服务的金额。内在价值是指交易对方有
权认购或取得的股份的公允价值，与其按照股份支付协议应当支付的价格间的差
额。企业对上述以内在价值计量的已授予权益工具进行结算，应当遵循以下要求：
第一，结算发生在等待期内的，企业应当将结算作为加速可行权处理，即立即确
认本应于剩余等待期内确认的服务金额；
第二，结算时支付的款项应当作为回购该权益工具处理，即减少所有者权益。结
算支付的款项高于该权益工具在回购日内在价值的部分，计入当期损益。
2.现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础
计算确定的支付现金或其他资产义务的交易。
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新
计量，将其变动计入损益。
对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的
股份支付），企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本
或费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允
价值重新计量，将其变动计入损益。
股份支付的会计处理
（一）股份支付的条件种类
股份支付通常涉及可行权条件，在满足这些条件之前，职工无法获得股份。
可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工完成规定服务
期间才可行权的条件。业绩条件是指企业达到特定业绩目标职工才可行权的条件，
具体包括市场条件和非市场条件。
市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关
的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多
少股份的规定。企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，应考虑市场条件的
影响，而不考虑非市场条件的影响。但市场条件是否得到满足，不影响企业对预
计可行权情况的估计。
非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最
低盈利目标或销售目标才可行权的规定。企业在确定权益工具在授予日的公允价
值时，不考虑非市场条件的影响。但非市场条件是否得到满足，影响企业对预计
可行权情况的估计。
【提示】譬如，期权公允价值 5 元，10 人每人 10 万份，发放 100 万份，共计 500
万的期权费（5*10*10）；净资产收益率达到 15%以上且股价收益率达到 20%则可
行权。其中，市场条件股价增长已经包含了未来能否实现的概率，其已经影响到
公允价值 5 元的计算，但其不影响预计可行权人数的估计；而非市场条件将影响
预计可行权的可能性和人数，但其不影响公允价值 5 元。
【注意】对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市
场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。换句话
说，市场条件只能作为是否发放期权或资金的标准，而不应作为是否确认当期服
务和费用的标准，后一标准取决于非市场条件是否实现。
（二）会计处理
1．授予日
除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支
付，企业在授予日均不做会计处理。
2．等待期内每个资产负债表日
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付，只要职
工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已取得的服务。
等待期长度确定后，业绩条件为非市场条件的，如果后续信息表明需要调整对可
行权情况的估计的，应对前期估计进行修改。
在等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，
计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。
对于权益结算的针对职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入
成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金
结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重
新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
账务处理如下：
借：管理费用等
贷：资本公积――其他资本公积(或应付职工薪酬)
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模
型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（ 1）期权
的行权价格；（ 2）期权的有效期；（ 3）标的股份的现行价格；（ 4）股价预计
波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等
后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预
计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计
应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费
用金额。
【注意】
（ 1）可行权权益工具的数量在可行权日之前是不能准确确定的，是预计的，并
且每个资产负债表日均需预计。可行权日最终预计可行权权益工具数量应与实际
可行权权益工具数量一致；
（ 2）确认各期成本费用，均依据“权益工具授予日公允价值”，不确认其后续
公允价值变动的影响。根据金融工具确认与计量准则，权益工具是不进行重新计
量的。这与现金结算的股份支付不同，由于在现金结算的股份支付中，负债是随
着权益工具的变动而变动的（交易性金融负债），因此，在计量企业承担的负债
时，需要使用“每个资产负债表日”的权益工具的公允价值。
3．可行权日之后
（ 1）对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所
有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，
同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。
（2）对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应
付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。
账务处理如下：
借：公允价值变动损益
贷：应付职工薪酬――股份支付
【注意】
（1）可行权日之后,权益结算股份支付不再对已确认的成本费用和所有者权益总
额进行调整。
（2）可行权日之后,现金结算股份支付对公允价值变动所形成的负债变动损益进
行调整。
4.行权日
(1)权益结算股份支付
企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的
资本公积（其他资本公积）。
借：银行存款（实际行权的权益工具数量×行权价）
资本公积――其他资本公积（实际行权的权益工具数量 ×授予日权益工具公允价
值）
贷：股本（实际行权的权益工具数量×面值）
资本公积――股本溢价（差额）
【例 3-6】权益结算股份支付（附服务条件的股份支付）
A 公司为一上市公司，20×2 年 1 月 1 日，公司向其 200 名管理人员每人授予 100
股股票期权，这些职员从 20×2 年 1 月 1 日起在该公司连续服务 3 年，即可以 4
元每股购买 100 股 A 公司股票从而获益。公司估计该期权在授予日的公允价值为
15 元。
第一年有 20名职员离开 A公司，A公司估计三年中离开的职员的比例将达到 20％；
第二年又有 10 名职员离开公司，公司将估计的职员离开比例修正为 15％；第三
年又有 15 名职员离开。
1．费用和资本公积计算过程：
年份 计算 当期费用（单
位：元）
累计费用
（单位：元）
20×2 200×100×(1-20%)×15×1/3 80000 80000
20×3 200×100×(1-15%)×15×2/3-80000 90000 170000
20×4 155×100×15-170000 62500 232500
2．账务处理：
(1)20×2 年 1 月 1 日
授予日不做处理。
(2)20×2 年 12 月 31 日
借：管理费用 80000
贷：资本公积――其他资本公积 80000
(3)20×3 年 12 月 31 日
借：管理费用 90000
贷：资本公积――其他资本公积 90000
(4)20×4 年 12 月 31 日
借：管理费用 62500
贷：资本公积――其他资本公积 62500
(5)假设全部 155 名职员都在 20×5 年 12 月 31 日行权，A 公司股份面值为 1 元
借：银行存款 62000
资本公积――其他资本公积 232500
贷：股本 15500
资本公积――资本溢价 279000
【例 3-7】2×10 年 1 月，为奖励并激励高管，上市公司 A 公司与其管理层成员签
署股份支付协议，规定如果管理层成员在其后 3 年中都在公司任职服务，并且公
司股价每年均提高 10%以上，管理层成员 100 人即可以低于市价的价格 4 元购买
一定数量的本公司股票，假定为 1 万股。
同时作为协议的补充，公司把全体管理层成员的年薪提高了 5 万元，但公司将这
部分年薪按月存入公司专门建立的内部基金，3 年后，管理层成员可用属于其个
人的部分抵减未来行权时支付的购买股票款项。如果管理层成员决定退出这项基
金，可随时全额提取。
A 公司以期权定价模型估计授予的此项期权在授予日的公允价值为 600 万元（100
人×1 万股×6 元，授予日的公允价值为每股 6 元）。
在授予日,A 公司估计 3 年内管理层离职的比例为每年 10%；在第二年年末,A 公司
调整其估计离职率为 5%；到第三年末，公司实际离职率为 6%。
在第一年中，公司股价提高了 %，第二年提高了 11%，第三年提高了 6%。公
司在第一年、第二年年末均预计下年能实现当年股价增长 10%以上的目标。
请问此例中涉及哪些条款和条件？A 公司如何进行会计处理？
【参考答案】如果不同时满足服务 3 年和公司股价年增长 10%以上的要求，管理
层成员就无权行使其股票期权，因此二者都属于可行权条件，其中服务满 3 年是
一项服务期限条件， 10%的股价增长要求是一项市场业绩条件。虽然公司要求管
理层成员将部分薪金存入统一账户保管，但不影响其可行权，因此统一账户条款
不是可行权条件。
第一年末确认的服务费用=600×90%×l/3=180（万元）
借：管理费用 180
贷：资本公积――其他资本公积 180
第二年末累计确认的服务费用=6OO×95%×2/3=380（万元）
第二年应确认的费用=380-180=200（万元）
借：管理费用 200
贷：资本公积――其他资本公积 200
第三年末累计确认的服务费用=600×94%=564（万元）
第三年应确认的费用=564-380=184（万元）
借：管理费用 184
贷：资本公积――其他资本公积 184
最后， 94%的管理层成员满足了市场条件之外的全部可行权条件。尽管股价年增
长 10%以上的市场条件未得到满足， A 公司在 3 年的年末也均确认了收到的管理
层提供的服务，并相应确认了费用。
(2)现金结算股份支付
行权时的账务处理：
借：应付职工薪酬――股份支付
贷：银行存款
【例 3-8】现金结算股份支付
20×2 年初，A 公司为其 200 名中层以上职员每人授予 100 份现金股票增值权，这
些职员从 20×2 年 1 月 1 日起在该公司连续服务 3 年，即可按照当时股价的增长
幅度获得现金，该增值权应在 2006 年 12 月 31 日之前行使。A 公司估计，该增值
权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每
份增值权现金支出额如下：
年份 公允价值 支付现金
20×2 14
20×3 15
20×4 18 16
20×5 21 20
20×6 25
第一年有 20 名职员离开 A 公司，A 公司估计三年中还将有 15 名职员离开；第二
年又有 10 名职员离开公司，公司估计还将有 10 名职员离开；第三年又有 15 名
职员离开。第三年末，有 70 人行使股份增值权取得了现金。第四年末，有 50 人
行使了股份增值权。第五年末，剩余 35 人也行使了股份增值权。
1.费用和应付职工薪酬计算过程
年份 负债计算(1) 支付现金计算(2) 负债(3) 支付现金(4)当期费用(5)
20×2 (200-35)×100×14×1/3 77000 77000
20×3 (200-40)×100×15×2/3 160000 83000
20×4 (200-45-70)×100×18 70×100×16 153000 112000 105000
20×5 (200-45-70-50)×100×21 50×100×20 73500 100000 20500
20×6 0 35×100×25 0 87500 14000
总额 299500 299500
【提示】
（ 1）第（ 1）列计算的是第（ 3）列内容；第（ 2）列计算的是第（ 4）列内容。
此外，第（ 3）列代表公司每个年度资产负债表日的总负债，是时点指标；第
（4）列、（5）列属于流量指标。本期负债（3）=上期负债（3）+当期费用（5）
-支付现金（4）
（2）支付现金总额应等于各期费用总和。
2．账务处理如下：
(1)20×2 年 12 月 31 日
借：管理费用 77000
贷：应付职工薪酬――股份支付 77000
(2)20×3 年 12 月 31 日
借：管理费用 83000
贷：应付职工薪酬――股份支付 83000
(3)20×4 年 12 月 31 日
借：管理费用 105000
贷：应付职工薪酬一股份支付 105000
借：应付职工薪酬――股份支付 112000
贷：银行存款 112000
(4)20×5 年 12 月 31 日
借：公允价值变动损益 20500
贷：应付职工薪酬――股份支付 20500
借：应付职工薪酬――股份支付 100000
贷：银行存款 100000
(5)20×6 年 12 月 31 日
借：公允价值变动损益 14000
贷：应付职工薪酬――股份支付 14000
借：应付职工薪酬――股份支付 87500
贷：银行存款 87500
5．回购股份进行职工期权激励
企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以
下处理：
（1）回购股份
企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查
登记。
借：库存股
贷：银行存款
（2）确认成本费用
按照股份支付准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资
产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，
同时增加资本公积（其他资本公积）。
借：管理费用等
贷：资本公积――其他资本公积
（3）职工行权
企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等
待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股
本溢价）。
借：银行存款
资本公积――其他资本公积（等待期内资本公积中累计确认的金额）
贷：库存股（回购的库存股成本）
资本公积――股本溢价（差额）
【提示】回购股票进行股权激励，与普通的股权激励的区别，无非是股票来源不
同；前者是来自于公开市场回购后再次授予经理人，后者是发行新股。通常回购
不会改变公司股权结构，也不需要改变注册资本，因此是一种常用方式。以前的
公司法不允许公司随意减少注册资本，现在可以通过这种方式来奖励经理人。在
西方，股票回购还是一种与股利类似的回报其它股东的方式。因此回购股票既是
一种财务战略，也可能是实施股票激励、落实股票来源的办法之一。
6．条款和条件的修改
通常情况下，股份支付协议生效后，不应对其条款和条件随意修改。但在某些情
况下，可能需要修改授予权益工具的股份支付协议中的条款和条件。在会计上，
无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算
该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计
量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而
无法可行权。
（1）条款和条件的有利修改
企业应当分别以下情况，确认导致股份支付公允价值总额升高以及其他对职工有
利的修改的影响：
第一，如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允
价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前
后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公
允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确
定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，
企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先
完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认
权益工具公允价值的增加。
第二，如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业应将增加的权益工具的公
允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服
务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为
基础确定的服务金额，也包括增加的权益工具的公允价值。
第三，如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或
取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的
可行权条件。
（2）条款和条件的不利修改
如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条
款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除
非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况：
第一，如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在
授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值
的减少。
第二，如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予
的权益工具的取消来进行处理。
第三，如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或
变更业绩条件（非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应考虑修改后的可
行权条件。
（3）取消或结算
如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未
满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：
第一，将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认
的金额。
第二，在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支
付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
第三，如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权
益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款和条件
修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予
的股份支付进行处理。
企业如果回购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金
额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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