海航控股：海航控股：2022年年度报告.pdf

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2022 年年度报告 1 / 218 公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控 B股 海南航空控股股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 218 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人丁拥政、主管会计工作负责人田海及会计机构负责人（会计主管人员）曹京斐声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面 对的风险”部分的内容。公司实际运营过程中可能有未提及和不可预见的其它风险，敬请投资者 注意阅读并注意投资风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 3 / 218 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 26 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 48 第六节 重要事项........................................................................................................................... 51 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 70 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 78 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 79 第十节 财务报告........................................................................................................................... 85 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 2022 年年度报告 4 / 218 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 海航控股/公司/本公司/上市公司 指 海南航空控股股份有限公司 控股股东/瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司 方大航空 指 海南方大航空发展有限公司，公司股东 海航航空集团 指 海航航空集团有限公司，方大航空子公司 大新华航空 指 大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司 American Aviation LDC. 指 美国航空公司，公司股东，大新华航空的全资子公司 祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司，公司子公司 新华航空 指 中国新华航空集团有限公司，公司子公司 长安航空 指 长安航空有限责任公司，公司子公司 北京科航 指 北京科航投资有限公司，公司子公司 布鲁塞尔 SODE 指 布鲁塞尔苏德酒店，公司子公司 山西航空 指 山西航空有限责任公司，公司子公司 乌鲁木齐航空 指 乌鲁木齐航空有限责任公司，公司子公司 福州航空 指 福州航空有限责任公司，公司子公司 金鹿销售 指 海南金鹿航空销售有限公司，公司子公司 海航香港 指 海南航空（香港）有限公司，公司子公司 海南航空 2016 指 海南航空（2016）有限公司，公司子公司 海南福顺 指 海南福顺投资开发有限公司，公司子公司 北部湾航空 指 广西北部湾航空有限责任公司，公司子公司 海航技术 指 海航航空技术有限公司，公司子公司 民航局 指 中国民用航空局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 元的 海航控股普通 A股 可用座位公里 指 飞行公里乘以可出售座位数量 可用吨公里 指 飞行公里乘以可用运载吨位数量 收入客公里 指 飞行公里乘以收费旅客人数 收入货运吨公里 指 飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位 收入吨公里 指 飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量 客座利用率 指 以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 海南航空控股股份有限公司 公司的中文简称 海航控股 公司的外文名称 Hainan Airlines Holding Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Hainan Airlines Holding 公司的法定代表人 丁拥政 2022 年年度报告 5 / 218 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李建波 曾梦春 联系地址 海南省海口市国兴大道 7号海航大厦 海南省海口市国兴大道7号海航大厦 电话 0898-66739961 0898-66739961 传真 0898-68875305 0898-68875305 电子信箱 hhgfdshmsbgs@ hhgfdshmsbgs@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市国兴大道7号海航大厦 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 海南省海口市国兴大道7号海航大厦 公司办公地址的邮政编码 570203 公司网址 电子信箱 presidentmailbox@ 移动应用客户端（APP） 海南航空 服务热线 95339 新浪微博 微信公众号 海南航空 微信公众号二维码 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 海南航空控股股份有限公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海航控股 600221 *ST海航 B股 上海证券交易所 海控B股 900945 *ST海航B 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国上海市浦东新区东育路 588号前滩中心 42楼 签字会计师姓名 段永强、蒋梦静 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 签字的保荐代表 人姓名 吴晓光、葛伟杰 持续督导的期间 2022年 12月 23日至 2022年 12月 31日 2022 年年度报告 6 / 218 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年 同期增减(%) 2020年 营业收入 22,864,193 34,002,019 29,401,026 扣除与主营业务无关的业务收入 和不具备商业实质的收入后的营 业收入 20,554,821 30,905,943 26,489,087 归属于上市公司股东的净利润 -20,246,960 4,720,934 -64,003,308 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -18,911,911 -10,701,489 不适用 -55,699,189 经营活动产生的现金流量净额 -2,193,922 677,262 -506,068 2022年末 2021年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2020年末 归属于上市公司股东的净资产 1,164,379 8,489,821 -28,371,512 总资产 138,114,275 143,254,576 164,576,692 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同 期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 不适用 加权平均净资产收益率（%） 3, 增加3, 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2, 增加2, 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本公司于 2022年 12月 16日完成非公开发行 A股股票，募集资金 10,870,394千元，从而导 致 2022年 12月 31日净资产为 1,164,379千元。本年新增或减少的净资产按净资产变动次月起至 报告期期末的累计月数占全年月数的权重计入加权平均净资产。本公司加权平均净资产收益率和 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率受净利润和加权平均净资产数据采集逻辑的影响， 指标数据出现较大波动。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 7 / 218 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：千元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 6,371,300 4,704,711 7,651,929 4,136,253 归属于上市公司股东的 净利润 -3,598,664 -9,238,409 -8,001,777 591,890 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -3,443,581 -8,771,202 -8,153,936 1,456,808 经营活动产生的现金流 量净额 -3,633,234 1,006,713 936,171 -503,572 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额 非流动资产处置损益 -631,967 243,353 225,834 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 60,398 59,114 326,753 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 13,013 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 429,696 17,802,073 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -228,000 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 -1,659,969 -2,159,091 -8,556,691 2022 年年度报告 8 / 218 保值业务外，持有交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权投资取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 380,053 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 -7,589 -41,898 -295,664 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 217,587 -501,330 -77,722 其他符合非经常性损益定义的损益项目 45,173 121,037 32,844 减：所得税影响额 -120,258 63,885 少数股东权益影响额（税后） -91,364 189,003 -27,514 合计 -1,335,049 15,422,423 -8,304,119 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 5,210,094 277,819 -4,932,275 -2,477,987 其他权益工具投资 1,690,143 1,483,287 -206,856 其他非流动金融资产 5,992,588 9,985,912 3,993,324 818,018 投资性房地产 2,827,110 2,819,521 -7,589 -7,589 合计 15,719,935 14,566,539 -1,153,396 -1,667,558 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年，国际地缘冲突、通货膨胀和大国博弈等因素导致世界经济动荡，国际航空市场需求 恢复滞缓。我国也面临艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，国内航空市场恢复缓慢。 在党中央、国务院的坚强领导下，海航控股坚持稳字当头、稳中求进，统筹发展和安全，实 施“向内抓精细管理稳效益，向外抓市场机会创效益”总体经营策略，强化低收益航班预警优化 2022 年年度报告 9 / 218 机制，大力拓展挖掘客改货及包机业务，积极减亏增效，在核心优势市场逐步增加运力投入，提 高海南等核心区域的市场竞争力，夯实公司经营基础。 2022年，海航控股不断加重加厚安全管理，大力提升运行品质，落实真情服务理念，积极担 当社会责任，全年累计飞行 万小时，飞行班次 万班，运输旅客 2,107万人次，整体 生产经营平稳有序。 （一）加重加厚安全管理，确保安全万无一失 2022年，海航控股深入践行“上天必须安全，隐患留在地面”理念，各项安全核心指标均保 持行业领先，整体安全形势平稳可控。 公司始终坚持和加强党对安全工作的领导，以党建引领高质量安全发展，组织召开“抓思想、 保安全”党建专题会，制定下发党建促安全工作指导意见，完善党委安全议事机制和党建引领安 全工作举措，在思想上筑牢安全底线。 公司优化核心管理岗位配置结构，经过层层选拔、严格考核，打造了一个业务素质过硬、管 理经验丰富、极具敬业精神的安全运行体系干部队伍。同时，建立领导干部“哈下腰”下一线安 全检查常态化机制，各级领导干部全面落实“深、实、细、准、效”工作要求，深入一线开展检 查、调研和指导，不断提升安全管理水平，为公司的安全运行、管理效率及品质提供更有力的保 障。 公司持续全面排查安全风险，不断完善安全制度体系。严格落实民航安全大检查相关项目的 自查和整改，成立安全专项督导组对安全运行进行全面体检，系统排查整治安全隐患；根据民航 局《安全有序恢复航空运输市场的工作方案》总体要求，严格把控安全“四个关系”内涵，稳步 推动航班运量增长及安全风险防控工作；对标新版《中华人民共和国安全生产法》，建立安全报 告奖励机制、安全工作挂牌督办和“举一反三”等工作程序，持续完善安全质量管理体系，织密 安全运营防线。 （二）大力提升运行品质，增强公司竞争力 2022年，公司开展“大干一百天”航班正常率冲刺工作，公司全年航班正常率 %，同比 提升 个百分点，整体运行品质稳步提升。一是对标国内外优秀航企，找差距、补短板，压实 运行主体责任，强化过程管控，对人为原因延误“班班必究”；针对运行中存在的问题，“逐班 复盘”进行整改督办及闭环管控，优化流程 51项，开展专项调查监察 113次，解决痛点、难点、 堵点问题，不断提升运行品质。二是全力保障国际客运航班恢复运行，挑选业务骨干组建国际航 线保障专班，建立“一线一策”预案汇编，国际航线运行品质得到有效提升。 （三）主动创新、积极谋变 2022年，海航控股持续加大产品研发投入，打造了一系列预约套票产品和差异化增值服务， “自由飞”“惊喜飞”“海享飞”等“飞”产品销售突破 13万套，“智选经济舱”“海天无限” 等产品销售突破 2万套。同时结合自贸港丰富的旅游资源，推出“机票+X”系列产品，覆盖了酒 店、车券、门票、免税等多种当地特色元素，满足旅客“住行游购”等多场景出行需求。 （四）落实真情服务理念，擦亮五星服务“金字招牌” 2022年，海航控股持续加大服务投入，以旅客体验为核心不断提升服务品质，多措并举推进 服务产品的创新和服务升级，夯实硬基础，提升服务软实力，为旅客提供超越期望的服务体验。 公司凭借优质的服务水平蝉联 SKYTRAX“中国最佳员工服务”奖，并荣获“中国最佳客舱乘 务员”奖，在“全球最佳客舱乘务员”奖项中世界排名第七名；海航控股呼叫中心在素有“呼叫 行业奥斯卡”之称的“中国最佳呼叫中心评选”中荣获“十佳呼叫中心卓越客户体验奖”，是唯 一获奖的民航企业；在北京第四届“空中丝绸之路”国际合作峰会上，公司入选全球服务实践案 例；2023年 1月，由中国民航杂志社举办的中国民航“天选·2022 年度航旅榜单”发布，公司荣 获“2022年度创新产品服务航空公司奖”“2022 年度环保航空公司”两项大奖。 （五）积极响应政府号召，彰显企业社会责任担当 2022年，海航控股积极响应政府号召，以高度的政治责任感和担当精神，遵循“经营企业一 定要对国家有利、对企业有利、对员工有利、对旅客有利”的企业价值观，勇担企业社会责任， 充分展现公司的新气象、新面貌、新精神。 2022年 3月，在党中央、国务院的统一部署下，海航控股执行海外撤侨航班 4 班次，累计运 输旅客 916名，运输援助物资 21吨，圆满完成了乌克兰撤侨航班保障任务。 2022 年年度报告 10 / 218 积极响应国家“一带一路”倡议，支持我国企业在非洲的投资合作，搭建起高速的空中友谊 桥梁，保障非洲滞留旅客包机 23班次，其中尼日利亚 13班次、阿尔及利亚 10班次，累计运输旅 客 6,000余人次；恢复/新开运营 13条往返国际及地区客运航线，并开通北京、上海等 9个出港 城市至欧洲、澳洲、亚太等地区航线共计 34条航线，保障运输货物 万吨。 上线“致敬最可爱的人”突出贡献旅客购票及乘机优待服务产品，自觉承担企业社会责任， 累计服务国家荣誉获奖者、院士、军人、消防员 6,742 人次；在万米高空搭建临时产房协助孕妇 旅客分娩、与时间赛跑在空中架起生命桥梁运送器官、紧急备降新西伯利亚救治突发疾病旅客、 耐心细致为阿尔茨海默症老人喂饭、推出“一路童行”可视化无陪儿童保障服务，累计开展 78 次机上急救，保障 54例人体捐献器官和造血干细胞运输。 秉承“保卫蓝天，绿色发展”的发展理念，将绿色环保、低碳发展理念融入企业战略性规划、 日常管理和运营流程，自 2008年开展节能工作以来，海航控股通过落地剩油、APU时间管控、空 中航路优化等 30多个节能降碳项目，累计节油 万吨，减少二氧化碳排放约 万吨。 （六）全方位开展员工关爱工作，提升公司凝聚力 公司始终坚持“三不减”政策，即“不减人、不减工资、不减福利待遇”，报告期内多次提 升基层员工的薪酬水平，并通过实施医疗资助、免费工作餐、方威励志奖学金、方大养老金、孝 敬父母金等福利政策，惠及员工及家庭。充分激发了员工工作的积极性、主动性，提高了员工的 凝聚力和公司的竞争力，为实现个人利益与公司利益共同发展注入源源不断的动力。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）国际航空运输业概况 国际航空运输协会 (International Air Transport Association，简称 IATA)发布的 2022 年年度报告显示，2022年全球航空业在经历 2020年、2021 年的低点后开始复苏，除了直接受乌 克兰战争影响的国家，其他国家的需求基本未受影响，通货膨胀也未令人们放弃航空旅行。然而， 亚太地区的复苏速度仍落后于世界其他地区。乌克兰战争、全球经济活动的增加、以及原油供应 不足导致原油价格于 2022年初飙升，在需求增加的推动下，航空燃油价格大幅上涨，为各航空公 司经营带来一定压力。 （二）国内航空运输业概况 2022年，中国民航在党中央、国务院的坚强领导下，面对行业困境，坚持人民至上、生命至 上，在逆境中经受了考验。全年民航完成运输总周转量 亿吨公里、旅客运输量 亿人次、 货邮吞吐量 万吨，较 2021年有较大幅度下降，恢复至 2019年的 %、%、%。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）公司主要业务及经营模式 本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务； 航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼 业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。 （二）公司市场地位 海航控股积极落实“民航强国”发展战略，紧抓海南自贸港建设等国家战略契机，力争打造 世界一流航空公司。海航控股在中国的中南区海口、南宁，华北区北京、太原，西北区西安，西 南区昆明，新疆乌鲁木齐，华东区福州等六大区域运营 8 家航空公司，在北京、广州、海口、深 圳等 24 个城市建立航空营运基地/分公司，通过强化成员公司分工协作，构建高联通、广覆盖、 高效互动的航线网络，增强重点市场的综合竞争力。2022 年，共运营国内外航线近 1,900条，其 中国内航线近 1,700条，覆盖内陆所有省、自治区、直辖市；国际航线逾 200条，包括定期客运、 复工复学包机和客改货等航班，航线覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲和大洋洲，通航境外 44个城 市。 2022 年，海航控股第十二次蝉联 SKYTRAX“五星航空公司”荣誉，并蝉联“中国最佳员工服 务”奖，荣获“中国最佳客舱乘务员”奖，在“全球最佳客舱乘务员”奖项中世界排名第七名。 作为中国内地唯一一家 SKYTRAX 五星航空公司，海航控股拥有良好的品牌影响力、年轻舒适的客 机机队，公司位列中国航空运输企业第一阵营。 2022 年年度报告 11 / 218 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）党建引领企业发展 2022年，海航控股全面弘扬“党建为魂”企业文化，以习近平新时代中国特色社会主义思想 为总遵循，深入学习贯彻落实习近平总书记关于总体国家安全观、安全生产的重要论述和对民航 安全工作的重要指示批示。坚持党建引领、凝心聚力。公司党委每月开展“党建为魂”党课培训， 实现各级管理干部、党员、积极分子 5,600余人全覆盖；各级党组织、各部门/基地分公司每周常 态化开展党建知识学习，各级党组织每季度开展入党誓词默写；党的二十大召开以来，各级党组 织通过“三会一课”、主题党日等活动广泛开展党的二十大精神学习活动，进一步统一干部员工 思想，为做好安全生产工作提供坚定的思想保障。 坚持安全第一、稳中求进。各级党组织积极打造“党小组+班组”双堡垒，将 440 余个党小组 融入安全生产一线班组，推动基层班组成为坚守安全底线的坚强阵地；公司进一步落实《中华人 民共和国安全生产法》“7+7”法定职责，每月召开党委安全专题会议，审议并布置安全生产工作； 统筹安全与发展，做到源头防控，抓细各种要素、抓实各类主体、抓住各项短板，对安全风险实 施全过程预防、对安全隐患进行全领域整治，对安全弱项进行全链条提升。 坚持严字当头、真抓实干。落实“深、实、细、准、效”，领导干部“哈下腰”扎根一线苦 干实干，摸实情、送政策、解难题，践行群众路线，通过下一线座谈调研、薪酬福利政策、工会 活动、节日慰问等各项政策，为员工谋福利，为企业促发展，帮助员工实现物质、精神双丰收。 海航控股以党为“帜”，以企为“根”，把党的组织优势转化为发展优势，以党的先进文化引领 企业文化建设，实现党建文化和企业文化深度融合，团结一心“变、干、实”，以高质量党建引 领企业高质量发展。 （二）具有国际影响力的安全品牌 2022年，海航控股作为中国民航第一家试点 SMS（Safety Management System，即安全管理 体系）的航空公司持续夯实安全质量管理体系，深入推进“三基”建设，完善核心风险管控和隐 患排查治理，开展队伍作风治理和训练提升，不断加大安全投入和技术创新，有效保证了公司安 全运行形势持续平稳可控，切实守住了安全底线，未发生责任原因一般征候及以上等级事件。公 司全年安全运行 万飞行小时，自开航以来累计安全飞行超过 1156万小时，创造了连续安全 运行 30周年的优异成绩，安全水平行业领先，确保了“上天必须安全，隐患留在地面”，为中国 民航由“民航大国”向“民航强国”发展贡献了重要力量。 （三）聚焦核心市场 增强航线网络核心竞争力 海航控股积极响应京津冀协同发展、海南自贸港建设、长三角一体化、粤港澳大湾区建设、 成渝双城经济圈等发展战略，实施差异化发展策略，聚焦门户和区域枢纽核心市场，有序组织国 内运力快速恢复，持续加大海南、北京、广深、成渝等核心市场资源投入，强化重点市场间的高 频次网络覆盖。报告期内，海航控股在海南、长沙、西安、乌鲁木齐等重点城市市场份额位居前 三。2022年是海南自贸港建设的“攻坚之年”，也是封关运作准备的“关键之年”。海航控股以 《海南自由贸易港建设总体方案》为指导，充分发挥海南自贸港建设的主力军和排头兵作用，持 续加大运力投放，2022年底在海南地区投放过夜运力近 50架，重点增频至广州、西安、成都、 杭州、长沙、武汉等骨干航线，新开海南至荆州、邯郸、九江、临汾等二三线城市航线，进一步 拓宽网络通达性。 （四）卓越的国际航空服务品牌 海航控股秉持中国民航“真情服务”理念，以文化传承、超越期望和真心关怀为目标，通过 服务品牌建设、服务产品优化提升、服务产品创新发挥产业聚集优势及协同效应，以服务带动品 牌提升，不断为旅客提供高品质乘机体验。 2022年，海航控股第十二次蝉联“SKYTRAX 五星航空公司”荣誉称号，并蝉联“中国最佳员 工服务”奖、荣获“中国最佳客舱乘务员”奖，在“全球最佳客舱乘务员”奖项中世界排名第七 名。海航控股坚持服务创新，从视觉、听觉、嗅觉、味觉、触觉、心觉六个方面全面提升旅客乘 机体验，以 DREAM（梦享）、HAI（海享）、CARE（关怀）核心系列为基础，传递超越期望、不期 而遇、相伴相惜的服务理念，先后推出“海天无限”中转产品、“海品空厨”空地餐饮服务产品、 “海速通行”行李门到门及行李直挂等出行类产品、“海畅无线”客舱网络产品和“海航礼品” 文创周边产品，同时为年长旅客、儿童旅客、出行不便旅客提供无微不至的关怀照顾，推出“首 2022 年年度报告 12 / 218 乘无忧”“一路童行”无陪儿童服务等，“宠物进客舱”产品为内地首家允许陪伴宠物进入客舱 的航司，全面体现人性化的真情服务。 （五）承担社会责任的民族企业 海航控股以可持续发展为核心，以履行社会责任为载体，将社会责任融入组织治理，全面开 展社会责任实践。2022年，海航控股坚决贯彻落实党和国家的决策部署，以及各地方政府、民航 局的要求，以高标准、严要求执行保障各项重要航班、滞留旅客返程、撤侨包机、海外留学生复 学包机等特殊飞行任务，共保障航班 608班次，运送 73,150余人次。 作为中国民航首家获得能源管理体系认证的航空企业，海航控股持续秉承“保卫蓝天，绿色 发展”的发展理念，将绿色环保、低碳发展理念融入企业战略性规划、日常管理和运营流程，2022 年开展超过 30个节能降碳项目，全年累计节省燃油 万吨，减少二氧化碳排放约 万吨。 自 2008年开展节能减排至 2022 年 12月 31日，累计节油 万吨，减少二氧化碳排放约 万吨。 海航控股及旗下各航司积极响应国家西部大开发政策，配合国家精准扶贫发展战略，执行中 小机场航线 500余条、通航城市近 110个，开通北京—榆林、汉中—广州、深圳—百色—成都、 郑州—赣州—湛江、乌鲁木齐—汉中—昆明等 150条革命老区红色旅游航线，助力地方经济发展， 满足人民美好生活的需求。 五、报告期内主要经营情况 2022年，公司实现收入 亿元，同比下降 %。其中，运输收入 亿元，同比 下降 %；实现辅营收入 亿元，同比下降 %；实现归属于上市公司股东的净利润 亿元。 2022年，公司实现总周转量 374,162万吨公里，同比下降 %；实现旅客运输量 2,107 万人，同比下降 %；货邮运输量达 万吨，同比下降 %。飞行班次达 万班次， 同比下降 %；飞行小时达 万小时，同比下降 %。 截至 2022年 12月 31日，公司运营飞机共 342架，机队分布情况如下表所示： 单位：架 2022年 12月 31 日 小计（架） 自有（架） 融资租赁 （架） 经营租赁 （架） 平均机龄 （年） 波音系列 260 79 18 163 B737-700 10 5 2 3 B737-800 196 55 16 125 B737-8 16 4 0 12 B787-8 10 9 0 1 B787-9 28 6 0 22 空客系列 64 7 4 53 A320 24 0 3 21 A330-200 9 0 0 9 A330-300 29 7 1 21 A350-900 2 0 0 2 巴工系列 18 4 2 12 E190 18 4 2 12 合计 342 90 24 228 经营数据摘要： 2022年 2021年 增加╱减少 运输能力 可用座位公里（万） 4,952,049 8,383,899 % 国内 4,802,932 8,285,328 % 2022 年年度报告 13 / 218 地区 226 - - 国际 148,891 98,570 % 可用吨公里（万） 479,855 863,281 % 国内 412,147 781,436 % 地区 15 - - 国际 67,694 81,845 % 运输量 收入客公里（万） 3,351,508 6,261,563 % 国内 3,279,884 6,214,685 % 地区 112 - - 国际 71,511 46,878 % 收入货运吨公里（万） 80,272 111,213 % 国内 32,534 54,420 % 地区 0 - - 国际 47,737 56,794 % 乘客人数（千人） 21,074 41,299 % 国内 20,980 41,250 % 地区 2 - - 国际 92 49 % 货物及邮件（吨） 240,284 385,336 % 飞行公里（万） 29,775 48,277 % 轮档小时 466,155 765,636 % 航班数目 194,774 332,363 % 国内 191,851 329,465 % 地区 16 - - 国际 2,907 2,898 % 收入吨公里（万） 374,162 663,973 % 载运率 客座利用率（收入客公里╱可用 座位公里） % % 国内 % % 地区 % - - 国际 % % 综合载运率（收入吨公里 /可用 吨公里） % % 飞机日利用率（每架飞机每日轮 档小时） (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：千元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 22,864,193 34,002,019 营业成本 34,622,666 42,789,130 销售费用 926,777 1,303,574 管理费用 1,070,229 1,617,697 财务费用 11,934,007 158,076 7, 研发费用 58,946 91,343 2022 年年度报告 14 / 218 经营活动产生的现金流量净额 -2,193,922 677,262 投资活动产生的现金流量净额 2,672,758 -1,537,091 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 6,685,048 1,640,287 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司完成营业收入 22,864,193千元，同比下降 %，其中公司完成运输收入 20,554,821千元，同比下降 %，主要系 2022年受市场持续低迷影响，公司运力投放及旅客 运输量同比下降所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:千元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 航 空 客 运 收入 17,372,349 / / / / 航 空 货 运 及 逾 重 行 李收入 2,420,403 / / / / 退 票 手 续 费收入 762,069 / / / / 合计 20,554,821 32,338,631 减少 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 17,425,770 / / / / 国 际 及 地 区 3,129,051 / / / / 合计 20,554,821 32,338,631 减少 个百分点 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：千元 分行业情况 2022 年年度报告 15 / 218 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 航空运输业 务 航油成本 8,942,655 9,045,322 航空运输业 务 使用权资产 折旧费 5,501,001 8,451,568 航空运输业 务 折旧费用和 摊销费用 3,728,720 3,372,869 航空运输业 务 起降成本 2,546,121 4,600,918 航空运输业 务 租赁相关税 费 574,122 747,314 航空运输业 务 飞发维修及 航材消耗费 3,535,098 4,488,548 航空运输业 务 职工薪酬费 用 5,645,851 6,450,679 航空运输业 务 民航建设基 金 225,306 512,241 航空运输业 务 餐食成本 296,216 604,123 航空运输业 务 其他 1,343,541 2,242,274 其他业务 其他业务成 本 2,284,035 2,273,274 合计 34,622,666 42,789,130 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 航空运输业 务 主营业务成 本 32,338,631 40,515,856 其他业务 其他业务成 本 2,284,035 2,273,274 合计 34,622,666 42,789,130 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 6,675,615 千元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 2,469,641千元，占年度销售总额 %。 2022 年年度报告 16 / 218 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 11,217,004 千元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 924,260千元，占年度采购总额 %。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 报告期内，公司销售费用发生额 926,777千元，同比下降 %，主要系销售代理手续费和 电脑订座费下降所致；公司管理费用发生额 1,070,229 千元，同比下降 %，主要系本期无重 整费用所致；公司财务费用发生额 11,934,007千元，同比上升 7,%，主要系公司破产重整 程序执行完毕后按照留债计提金融机构利息及因汇率变动确认汇兑损失所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：千元 本期费用化研发投入 58,946 本期资本化研发投入 研发投入合计 58,946 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 335 研发人员数量占公司总人数的比例（%） % 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 硕士研究生 5 本科 179 专科及以下 151 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30岁） 70 30-40岁（含 30岁，不含 40 岁） 178 40-50岁（含 40岁，不含 50 岁） 69 50-60岁（含 50岁，不含 60 岁） 18 60 岁及以上 2022 年年度报告 17 / 218 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-2,193,922千元，同比下降 %，主要系 受市场持续低迷影响，航空销售额下降所致；公司投资活动产生的现金流量净额 2,672,758千元， 同比上升 %，主要系本年度公司收回投资增加所致；公司本年度筹资活动的现金流量净额 6,685,048千元，同比上升 %，主要系本年度公司吸收投资增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 1. 财务汇兑损失增加。2022年，受汇率波动影响，公司确认财务汇兑损失 7,554,925 千元。 2. 确认信用减值损失。2022年度中国航空业继续受到出行限制，国际国内航空市场需求恢 复缓慢，公司应收账款及其他应收款的交易对手方，主要是关联方的业务也受到相应影响。于 2022 年，对应收账款、其他应收款确认信用减值损失 820,333千元。 3. 确认公允价值变动损失。公司对持有的信托收益权、投资性房地产、交易性金融资产、其 他非流动金融资产等进行评估，根据评估结果，于 2022年，确认公允价值变动损失 1,667,558 千元。 4. 资产处置损失。于 2022 年度，本集团将若干飞机的购机权益转让予第三方航空公司。该 等飞机购买权益转让形成处置购机权益损失 695,069千元已计入本年度资产处置损益。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：千元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 交易性金融资产 277,819 5,210,094 应收账款 1,145,504 2,135,776 预付款项 622,797 933,766 其他应收款 7,061,802 10,643,238 其他流动资产 1,500,430 702,895 其他非流动金融资 产 9,985,912 5,992,588 递延所得税资产 6,363,460 / / 短期借款 79,562 / / 应付票据 687,034 / / 应付职工薪酬 986,620 608,993 一年内到期的非流 动负债 17,438,379 7,925,988 长期应付款 901,046 38,255 2, 2022 年年度报告 18 / 218 其他说明 交易性金融资产：下降主要系天津航空部分飞机航线全部运营收入的收益权已于 2022年 10月到 期所致。 应收账款：下降主要系本期受市场低迷影响公司生产运营业务下降，应收经营性款项减少所致。 预付款项：下降主要系本年预付经营性款项下降所致。 其他应收款：下降主要系本年关联方重整计划执行完毕并获得法院裁定，公司就其他应收款已取 得海航集团破产重整专项服务信托计划普通类信托份额按照评估价值确认至其他非流动金融资产 所致。 其他流动资产：上升主要系本期公司待抵扣增值税进项税增加所致。 其他非流动金融资产：上升主要系公司将取得海航集团破产重整专项服务信托计划普通类信托份 额按照评估价值确认至其他非流动金融资产所致。 递延所得税资产：上升主要系公司根据未来盈利预测的情况，对能够于以后年度抵减应纳税所得 的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产所致。 短期借款：上升主要系本期新增短期借款所致。 应付票据：上升主要系本期新增银行承兑汇票所致。 应付职工薪酬：上升主要系人员薪酬上升所致。 一年内到期的非流动负债：上升主要系本期公司一年内到期的长期借款增加所致。 长期应付款：上升主要系本公司之子公司云南祥鹏需向华西股份支付成都祥鹏航空新机场基地工 程款，在 5年内分期还本所致。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 930,074 本集团票据的保证金等 固定资产 35,601,519 本集团长期借款的抵押物 使用权资产 5,837,874 本集团融资租赁的抵押物 无形资产 351,834 本集团长期借款的抵押物 投资性房地产 1,920,077 本集团长期借款的抵押物 在建工程 48,126 本集团长期借款的抵押物 其他权益工具投资 1,001,380 本集团长期借款的抵押物 其他非流动金融资产 204,350 本集团长期借款的抵押物 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 航空运输行业发展状况请见第三节第二项“报告期内公司所处行业情况”。 1、主要经营状况 机型 旅客运输量（人 次） 客座率(%) 综合载运率(%) 日利用率(小时) A320 2,608,655 A330-200 187,783 A330-300 663,757 2022 年年度报告 19 / 218 B737-800 16,104,304 B737-700 592,152 B787-8 53,401 B787-9 453,593 E190 409,926 合计 21,073,571 2、运力投入、客座率情况 本期 上期 比上年增减（%） 可用座位公里（单位：百万） 49, 83, % 客座率(%) 3、机队情况 保有形式 飞机数量 平均机龄 日利用率(小时) 收入飞行小时数 自行保有 90 121,362 融资租赁 24 37,670 经营租赁 228 307,123 4、主要补贴或奖励收入 单位：千元 币种：人民币 计入当期 损益的补 贴 计入当期 损益的补 贴 当期收到 补贴收入 当期收到 补贴收入 当期应收 补贴收入 当期应收 补贴收入 期间 本期 上期 本期 上期 本期 上期 航线补贴 568,991 661,159 568,991 661,159 税费返还 24,067 38,948 24,067 38,948 其他 60,398 59,114 60,398 59,114 合计 653,456 759,221 653,456 759,221 2022 年年度报告 20 / 218 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截至 2022年 12月 31日，公司及其控股子公司对外股权投资 3,467,701千元，其中：交易性金融资产 95,725千元，其他权益工具投资 1,483,287 千元，其他非流动金融资产投资 1,837,254 千元，长期股权投资 51,435千元。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 资产类别 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售/赎 回金额 其他变动 期末数 股票 2,539,979 -398,808 677,056 0 0 1,167,073 0 1,206,442 其他 10,352,846 -1,261,158 -9,424,169 0 0 1,868,017 3,378,858 10,540,576 合计 12,892,825 -1,659,966 -8,747,113 0 0 3,035,090 3,378,858 11,747,018 证券投资情况 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投资 成本 资金来 源 期初账面 价值 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期购 买金额 本期出售 金额 本期投 资损益 期末账面 价值 会计核 算科目 2022 年年度报告 21 / 218 股票 00696 中国民 航信息 网络 29,860 / 624,596 828,375 858,235 其他权 益工具 投资 股票 00357 美兰空 港 6,906 / 103,970 105,273 112,179 其他权 益工具 投资 股票 832297 ST新生 288,271 / 41,182 -256,593 31,678 其他权 益工具 投资 股票 000415 渤海租 赁 1,850,412 / 1,534,102 -369,028 1,165,074 - 交易性 金融资 产 股票 600387 海越能 源 1,411 / 1,543 456 1,999 - 交易性 金融资 产 股票 601825 沪农商 行 140,752 / 234,586 -30,236 204,350 其他非 流动金 融资产 合计 / / 2,317,612 / 2,539,979 -398,808 677,055 1,167,073 1,206,442 / 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 22 / 218 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1. 公司已于 2022年 8月 19 日第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让参股公司 易生金服控股集团有限公司股权的议案》，同意公司向海航飞翔航空俱乐部有限公司转让持有的 易生金服控股集团有限公司 %股权，交易金额共计 37,万元。报告期内该交易已完成。 2. 公司已于 2022年 12月 14日第十届董事会第二次会议及 2022年 12月 30日 2022年第九 次临时股东大会审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，海航航空集团拟以 1 元人民币的价格将其所持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）%股权转让 给海口臻平投资有限责任公司。经综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，同意放弃该 等股权的优先购买权。报告期内该交易已完成。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1. 中国新华航空集团有限公司 该公司注册资本 亿元人民币，公司所持权益比例为 %。经营范围为公共航空运 输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材 料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品 销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印； 广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至 2022年底总资产 亿元，净资产 亿元。2022年营业收入 亿元，净利润亿 元。 2. 长安航空有限责任公司 该公司注册资本 亿元人民币，公司所持权益比例为 %。经营范围为航空国际货物 运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租 赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百 货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺 织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特 种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至 2022年底总资产 亿元，净资产 亿元。2022年营业收入 亿元，净利润亿 元。 3. 山西航空有限责任公司 该公司注册资本 亿元人民币，公司所持权益比例为 %。经营范围为航空运输， 由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国 内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模 型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。截至 2022年底总资产 亿元，净资产亿元。2022年营业收 入 亿元，净利润亿元。 4. 云南祥鹏航空有限责任公司 该公司注册资本 亿元人民币，实收资本 亿元人民币，公司所持权益比例为 %。 经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售； 2022 年年度报告 23 / 218 景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2022年底总资产 亿元， 净资产亿元。2022年营业收入 亿元，净利润亿元。 5. 乌鲁木齐航空有限责任公司 该公司注册资本 30亿元人民币，其中公司所持权益比例为 %。经营范围为公共航空运 输;食品销售;民用航空器维修;民用航空器零部件设计和生产;餐饮服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目:航空国际货物运输代理;国际货物运输代理;国内货物运输代理;航空商务服务;航空运营支持 服务;航空运输设备销售;电子产品销售;旅客票务代理;酒店管理;机械设备销售;工艺美术品及礼 仪用品销售（象牙及其制品除外）;化妆品零售;技术进出口;货物进出口;租赁服务（不含许可类 租赁服务）;广告发布;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;互联网销 售（除销售需要许可的商品）;日用百货销售;办公用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动）。截至 2022年底总资产 亿元，净资产 亿元。2022年 营业收入 亿元，净利润亿元。 6. 福州航空有限责任公司 该公司注册资本 20亿元人民币，其中公司所持权益比例为 %。经营范围为国际、国内 （含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经 营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国 内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）； 其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零 售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2022 年底总资产 亿元，净资产亿元。2022年营业收入 亿元，净利润亿元。 7. 北京科航投资有限公司 该公司注册地北京市，注册资本 亿元人民币，其中公司所持权益比例为 95%。经营范围 为限分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售 酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交 电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务； 信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货； 会议服务；商务服务。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至 2022年底总资产 亿元，净资产 亿元。2022年营业收入 亿元，净利润亿元。 8. 广西北部湾航空有限责任公司 该公司注册资本 30亿元人民币，其中公司所持权益比例为 70%。经营范围为公共航空运输； 民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客 票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百 货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理 代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2022年底总资产 亿元，净 资产亿元。2022 年营业收入 亿元，净利润亿元。 9. 海航航空技术有限公司 该公司注册资本 亿元人民币，公司所持权益比例为 %。经营范围为国内外用户维 护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务 勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、 附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、 修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服 2022 年年度报告 24 / 218 务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2022年底总资产 亿元，净 资产亿元。2022 年营业收入 亿元，净利润亿元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1.未来一年行业前景较为乐观，但挑战仍然存在 国际航协预计全球航空运输业 2023年将实现盈利，随着各国进一步放松旅行限制，全球民航 业将迎来全面复苏。同时，经济不确定性、通货膨胀、油价等因素将成为航空业主要风险点，航 空公司将面临各方面成本上涨。 全球民航业长期前景明朗，短期复苏面临挑战。国际航协预测，到 2036年，全球航空业将提 供超过 9,800万个就业岗位，创造产值超过 万亿美元，航空业将对全球经济复苏起到不可替 代的作用。尽管客运需求保持复苏趋势，但 2023年航空公司将面临全球经济增速放缓、油价波动 等诸多挑战。 2.中国民航呈持续恢复发展态势 2023年全国民航工作会议指出，要按照安全第一、市场主导、保障先行的原则，在做好运行 保障能力评估的基础上，把握好行业恢复发展的节奏，优化调整防控策略，积极开拓航空市场， 提高协同运行水平。2023年，力争完成运输总周转量 976亿吨公里，旅客运输量 亿人次，货 邮运输量 617万吨，总体恢复至 2019年的 75%左右水平，力争实现盈亏平衡。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 1. 聚焦核心市场，构建全球一体化航线网络 未来海航控股以《新时代民航强国建设行动纲要》《“十四五”民用航空发展规划》《海南 自由贸易港建设总体方案》等重要文件为指导，深度服务海南自贸港建设、京津冀协同发展、长 三角一体化、粤港澳大湾区建设、成渝双城经济圈等国家战略，聚焦海南、北京、广深、成渝等 核心市场，实现运力集中投放，稳步推动国际航线有序恢复，加密具备持续经营能力和高成长性 的重点航线，加大日韩、东南亚等周边国家短程航线拓展力度，同步完善国际航线中转配套网络， 加密核心市场之间的国内骨干航线频次，着力打造精品航线，拓宽航点分布，构建以国内航线精 品化公交化、国际航线长短结合、国际国内高效中转的全球一体化航线网络。 2. 党建引领，持续推动企业高质量发展 2023年，海航控股将持续全面贯彻落实党建引领，以习近平新时代中国特色社会主义思想为 指导，全面贯彻党的二十大精神和全国两会精神，贯彻落实中央经济工作会议精神和全国交通运 输工作会精神，坚持大抓基层鲜明导向，着力增强基层党组织政治功能和组织功能，推动各级党 组织全面进步全面过硬，围绕经营发展中心工作，全面做好思想发动、宣传引导、组织动员、关 爱保障，持续坚守安全底线、狠抓作风建设、加强市场开发、提高服务品质，实现党建工作与企 业高质量发展“双强双赢”，推进公司全面高质量发展，为扎实推进新时代民航强国战略进程贡 献海航力量。 3. 筑牢安全基础，提升安全管理效能 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”承上启下之年，是推进民 航高质量发展的关键之年，做好安全工作责任重大、意义重大。海航控股将聚焦全年安全目标全 面发力，深入落实习近平总书记关于安全生产的重要论述和对民航安全工作的系列重要指示精神， 认真贯彻“十四五”民用航空发展规划，坚持人民至上、生命至上、安全至上，坚持“依法依 规”“加重加厚”“安全再严也不为过”，有效推进《中华人民共和国安全生产法》的落实试点， 2022 年年度报告 25 / 218 以“时时放心不下”的责任感持续健全完善全员安全生产责任制及“事前、事中、事后”全链条 安全管理，推动安全管理治理体系和治理能力现代化，为公司“发展年”夯实安全基础。 4. 全面升级管理模式，推进数字化转型 2023年，公司将以《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”民用航空发展规划》“智慧 民航”规划为指导，深挖航司沉淀数据，并依托生产运营、市场核心 IT项目，形成支持飞机维修、 安全运行、市场营销、旅客精准服务提升的数据、IT系统及算法资产。在安全及运行上实现自动 化签派、QAR大数据全流程分析、精益供应链管理等；在市场营销及旅客服务方面，实现旅客精 准个性化营销服务、全方位升级空地互联 WiFi、搭建机上局域网商城等。通过数字化转型，促进 运营流程再造，实现安全运行能力显著提升，成本明显降低，并搭建孕育商业模式创新的高数据 素养人才队伍，引领智慧民航发展。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1. 探索创新提升综合经营能力 2023年，海航控股将把握民航市场恢复机遇，在扎实做好基础性经营提升的前提下，打开思 路，探寻创新性、突破性的工作举措，推动落实精品航线打造、多层次价格管理机制建设、高价 值客户开发等工作，加大国际航线新开及复航力度，差异化布局国际网络骨架，创新产品营销， 发挥五星航空品牌优势、宽体机队优势、国际航线优势，创造更大市场收益，实现经营指标全面 提升。 2. 持续提升安全品质 全面加强党对安全工作的领导，强化各级党组织领导核心作用，推动党建与安全业务融合， 通过强化作风治理，深入落实三个敬畏，加强积极安全文化引导及宣传，建立安全作风外在行为 养成和管理机制；坚持依法依规治企，争做行业典范，做好《安全生产法》“7+7”法定职责落实 试点及法定自查项目试点；推进公司训练体系创新变革，夯实安全“三基”，参照飞行人员全生 命周期训练、CRM训练及作风管理目标、要求持续加强训练体系建设；强化事前预防、大数据助 力风险管控和隐患排查治理，提升安全管理效能；完善安全质量一体化建设，建立并逐步完善“双 盯”安全治理机制；推动安全培训内容与效果全面“升级”，重点提升各层级干部的系统思维、 质量意识和队伍管理能力。 3. 加强精细化管理，堵塞跑冒滴漏 以“销售最大化，费用最小化”为指导原则，在风控管理、成本控制等关键环节，落地大数 据定量分析并制定提升策略。通过日成本数据的自动化监控、成本异动预警等数字化手段，识别 成本管控流程空白；通过市场收益全生命周期、渠道及代理人行为等体系化报表搭建，定位销售 及管理关键风控环节。同时依托多样化的激励措施，调动全体干部员工参与成本及风控工作的制 度化、精细化管理，定量化消除冗余成本和风险流程，实现在各业务体系全面堵塞经营“跑冒滴 漏”。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1.宏观行业风险 2023年，世界经济衰退的风险进一步提升。目前全球经济处于自 1970年衰退后复苏以来的 最严重下滑，全球消费者信心的下降幅度已远超前几次全球经济衰退前的降幅，同时俄乌战争持 久化使得全球经济前景更加黯淡。预计 2023年全球经济增长降至 %，发达经济体增长 %， 新兴市场和发展中经济体增长 %。全球贸易也将因经济低迷承受更大压力，世贸组织(WTO)预 测 2023年全球货物进出口总额可能仅增长 1%，低于经济增长。同时，国际燃油与汇率的波动依 旧巨大，将为全球航司经营带来进一步压力。 2.行业竞争风险 当前，民航时刻资源管理体制改革，各航司推出日益丰富的产品与服务，品牌传播及营销保 持高投入，国内民航运输市场的竞争日趋激烈，对公司的航权时刻、票价水平、市场份额、运力 投放等带来不确定性。同时，根据《中长期铁路网规划》，2025 年高速铁路规模达 万公里。 2022 年年度报告 26 / 218 “十四五”期间将会加强西北、西南的高铁建设，西南、西北地区短途航线进一步承压，高铁提 速将导致国内沿线航线票价水平下滑。 3.汇率波动风险 公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营 中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响，未来公司的汇兑 损益具有较大的不确定性。截至 2022年 12月 31日，就本公司各类美元金融资产和美元金融负债 而言，如果人民币对美元升值或贬值 5%，其它因素保持不变，则本公司将增加或减少税前利润约 3,685,602千元。 4.航油价格波动风险 航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。公司的盈 利能力会受到国际原油价格波动以及国内航油价格调整的影响。因此，若未来国际油价大幅波动 或国内航油价格大幅调整，可能会对本公司的经营业绩造成较大的影响。2022 年度，本公司航油 成本占比营业成本 %，航油价格每增加或降低 5%，其他因素不变，则本公司将增加或减少营 业成本 447,133千元。 5.其他不可抗力及不可预见风险 民航运输受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件、民航业航空客机先天性缺 陷以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，可能会对公司的生产经营造成 不利影响。 为了应对上述风险，公司 2023 年将以安全运营为基石，扎实推进安全管理，以完成年度生产 经营为目标，紧抓市场收益提升，持续提升服务质量和运行品质，保证生产队伍稳定，确保公司 稳步健康发展。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其他相关的法律、法规及条例的要 求，强化内部控制、信息披露和内幕信息管理工作，不断完善由股东大会、董事会、监事会和管 理层构建而成的现代企业法人治理架构，形成权力机构、决策机构、监督机构之间互相制衡的科 学机制。确保公司股东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》及相关规则赋予的职责， 依法独立运行。 1.股东和股东大会 公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使各项职权。公司严格按照《公司章程》和《股 东大会议事规则》等相关规定定期召集、召开年度股东大会和临时股东大会，聘请律师对股东大 会的召集、召开程序进行见证，通过股东大会网络投票等方式确保所有股东均有同等参与决策的 权力，切实维护中小股东的利益。 2.董事和董事会 公司严格按照相关法律法规及《公司章程》规定选举董事，董事人数及人员构成符合有关法 律法规。公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行决策。董事会 由股东大会选举、更换，对股东大会负责，审议公司日常管理经营事项。公司所有董事勤勉尽职， 积极参加董事会，了解公司生产经营情况，做出科学决策，并定期参加公司举办的履职培训，以 持续关注市场动态、了解行业新规、不断提升自身业务素养。 2022 年年度报告 27 / 218 公司董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门 委员会，遵照各下属委员会《实施细则》的相关规定，对董事会审议事项进行前置研究、审议。 3.监事和监事会 公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会会议。 公司监事会的人数及人员构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求。公司监事本着对公司、 对股东负责的态度，始终致力于维护公司及全体股东的合法权益，对公司重大事项发表意见，对 公司财务以及董事、管理层履行职责的合法性、合规性进行监督，积极了解公司内控制度的建设 和执行情况，贯彻落实监督职能，充分发挥了监督制衡作用。 4.信息披露管理 公司设置专门机构并配备专业人员，按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定《信息披 露事务管理制度》，对可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，进 行真实、准确、完整、及时、公平地披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的 利益。 5.关联交易 公司关联交易的决策程序严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，确保审计、 评估公允有效，定价公平合理，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议及 披露程序及时、准确、完整。 6.投资者关系管理 公司根据《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规，制定《投资者关系管理制度》。公 司本着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗 原则、互动沟通原则，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化、切实保护投资者合法 权益。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 公司股东方大航空出具承诺如下： “（一）保证人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人 及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其 他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及 承诺人控制的其他企业。 （二）保证资产独立完整 本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规 占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 （三）保证财务独立 1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管 理制度； 2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业 不与上市公司共用一个银行账户； 3.保证不干涉上市公司依法独立纳税； 4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。 （四）保证机构独立 2022 年年度报告 28 / 218 本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作， 不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、 调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正 当影响。 （五）保证业务独立 1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。 3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。” 同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行间接控股股东方大航空的上述承诺内容。该项 承诺正在履行中。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 √适用 □不适用 为避免同业竞争，公司股东方大航空出具承诺如下： “1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与 上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京 首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及 业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条 件。 2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产 产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法 定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式 妥善解决同业竞争问题。 3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公 司利益的交易和安排。 4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方 式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后 续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要 求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。” 截至2022年12月 31日，方大航空之子公司海航航空集团持有的天津航空有限责任公司% 股权已转让给海口臻平投资有限责任公司，该项承诺正在履行中。 同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行间接控股股东方大航空的上述承诺内容。 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登 的披露日 期 会议决议 2022 年第一次 临时股东大会 2022年 2 月 11日 上海证券交易所网站 （） 2022年 2 月 12日 审议通过《关于增补公司监事的 报告》等 2项议案并形成决议 2022 年第二次 临时股东大会 2022年 3 月 18日 上海证券交易所网站 （） 2022年 3 月 19日 审议通过《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》等 3项议案并 形成决议 2022 年第三次 临时股东大会 2022年 4 月 7 日 上海证券交易所网站 （） 2022年 4 月 8日 审议通过《关于重新制定<股东 大会议事规则>的议案》等 11项 议案并形成决议 2021 年年度股 东大会 2022年 5 月 24日 上海证券交易所网站 （） 2022年 5 月 25日 审议通过《2021 年年度报告及年 报摘要》等 10 项议案并形成决 议 2022 年年度报告 29 / 218 2022 年第四次 临时股东大会 2022年 6 月 13日 上海证券交易所网站 （） 2022年 6 月 14日 审议通过《关于选举公司董事的 议案》并形成决议 2022 年第五次 临时股东大会 2022年 7 月 27日 上海证券交易所网站 （） 2022年 7 月 28日 审议通过《关于选举吴成昌先生 为公司独立董事的议案》等 3项 议案并形成决议 2022 年第六次 临时股东大会 2022年 9 月 1 日 上海证券交易所网站 （） 2022年 9 月 2日 审议通过《关于公司符合非公开 发行 A股股票条件的议案》等 12 项议案并形成决议 2022 年第七次 临时股东大会 2022年 10 月 10日 上海证券交易所网站 （） 2022年 10 月 11日 审议通过《关于选举邱亚鹏先生 为公司董事的议案》等 2项议案 并形成决议 2022 年第八次 临时股东大会 2022年 11 月 14日 上海证券交易所网站 （） 2022年 11 月 15日 审议通过《关于董事会换届选举 的议案》等 3项议案并形成决议 2022 年第九次 临时股东大会 2022年 12 月 30日 上海证券交易所网站 （） 2022年 12 月 31日 审议通过《关于放弃参股公司股 权优先购买权的议案》并形成决 议 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司股东大会增加临时议案的情况如下： 1. 2022年 1月 28日，合计控制公司 %股份的股东海南方大航空发展有限公司提议将《关 于增补公司监事的报告》以临时提案的方式提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。具体内容 详见公司 2022年 1月 29日披露于上海证券交易所网站的《关于 2022年第一次临时股东大会增加 临时提案的公告》（编号：2022-012）。 2. 2022年 5月 12日，合计控制公司 %股份的股东海南方大航空发展有限公司提议将《关 于选举公司独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司 2021年年度股东大会审议。具体内容详 见公司 2022年 5月 14 日披露于上海证券交易所网站的《关于 2021年年度股东大会增加临时提案 的公告》（编号：2022-050）。 3. 2022年 6月 1 日，合计控制公司 %股份的股东海南方大航空发展有限公司提议将《关 于增补选举许惠才为公司董事的议案》以临时提案的方式提交公司 2022年第四次临时股东大会审 议。具体内容详见公司 2022年 6 月 3日披露于上海证券交易所网站的《关于 2022年第四次临时 股东大会增加临时提案的公告》（编号：2022-058）。 年 8 月 22 日，合计控制公司 %股份的股东海南方大航空发展有限公司提议将《关 于选举公司董事的议案》以临时提案的方式提交公司 2022年第六次临时股东大会审议。具体内容 详见公司 2022年 8月 23日披露于上海证券交易所网站的《关于 2022年第六次临时股东大会增加 临时提案的公告》（编号：2022-098）。 2022 年年度报告 30 / 218 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 丁拥政 董事长 男 48 2022-11-14 2025-11-13 0 0 0 / 是 吴锋 董事 男 39 2022-03-18 2025-11-13 34,200 34,200 0 / 是 副董事长 2022-11-15 祝涛 董事 男 46 2022-09-01 2025-11-13 0 0 0 / 否 总裁 2022-07-26 邱亚鹏 董事 男 42 2022-10-10 2025-11-13 0 0 0 / 是 陈垚 董事 男 37 2022-07-27 2025-11-13 0 0 0 / 是 龚瑞翔 董事 男 44 2022-09-01 2025-11-13 0 2,211 +2,211 作为海航 集团有限 公司等三 百二十一 家公司债 权人获得 否 副总裁（离 任） 2022-07-26 2023-03-06 田海 董事 男 38 2022-09-01 2025-11-13 0 0 0 / 否 财务总监 2022-07-26 欧哲伟 董事 男 40 2023-3-24 2025-11-13 0 0 0 / 否 张晓辉 独立董事 男 57 2022-03-18 2025-11-13 0 0 0 / 否 朱慈蕴 独立董事 女 68 2022-05-24 2025-11-13 0 0 0 / 否 戴新民 独立董事 男 61 2022-05-24 2025-11-13 0 0 0 / 否 吴成昌 独立董事 男 66 2022-07-27 2025-11-13 0 0 0 / 否 杨新莹 监事会主席 女 43 2022-02-11 2025-11-13 0 0 0 / 否 谢明珠 监事 女 45 2022-08-01 2025-11-13 0 104,995 +104,995 作为海航 否 2022 年年度报告 31 / 218 集团有限 公司等三 百二十一 家公司债 权人获得 杨智鑫 监事 男 37 2022-04-21 2025-11-13 0 0 0 / 否 林凡 监事 男 43 2022-11-14 2025-11-13 0 0 0 / 否 刘长青 副总裁 男 47 2022-07-26 2025-11-13 0 0 0 / 否 陈浩 副总裁 男 42 2022-07-26 2025-11-13 0 68,586 +68,586 作为海航 集团有限 公司等三 百二十一 家公司债 权人获得 否 丁国清 副总裁 男 49 2023-03-06 2025-11-13 0 0 0 / 否 张国平 副总裁 男 43 2022-12-30 2025-11-13 0 0 0 / 否 刘永德 安全总监 男 48 2022-08-19 2025-11-13 0 0 0 / 否 李建波 董事会秘书 男 34 2022-08-19 2025-11-13 4,000 4,000 0 / 否 王英明 董事长（离 任） 男 59 2022-02-11 2022-06-13 0 0 0 / 是 刘璐 董事长（离 任） 男 52 2021-05-21 2022-01-23 0 0 0 / 否 程勇 董事长（离 任） 男 61 2022-06-13 2022-11-14 0 0 0 / 否 徐军 董事（离任） 男 52 2018-10-12 2022-08-10 0 0 0 / 否 总裁（离任） 2021-05-21 2022-07-26 陈明 董事（离任） 男 58 2018-06-15 2022-08-10 0 0 0 / 否 副董事长（离 任） 2022-07-26 2022 年年度报告 32 / 218 伍晓熹 董事（离任） 男 44 2018-12-17 2022-09-01 0 15,000 +15,000 实施增持 计划，二级 市场增持 否 副总裁（离 任） 2018-08-29 2022-07-26 刘吉春 董事（离任） 男 43 2018-12-17 2022-03-18 0 0 0 / 否 副总裁（离 任） 2017-11-27 2022-03-18 刘强 董事（离任） 男 49 2022-02-11 2022-08-10 0 10,952 +10,952 作为海航 集团有限 公司等三 百二十一 家公司债 权人获得 否 副总裁（离 任） 2022-01-26 2022-07-11 许惠才 董事（离任） 男 61 2022-06-13 2022-08-31 0 400,000 +400,000 二级市场 增持 是 王业权 董事（离任） 男 40 2022-03-18 2022-06-13 0 0 0 - 是 桂海鸿 董事（离任） 男 46 2022-09-01 2022-11-30 114,241 +114,241 作为海航 集团有限 公司等三 百二十一 家公司债 权人获得 是 徐经长 独立董事（离 任） 男 58 2016-11-23 2022-05-24 0 0 0 / 否 张英 独立董事（离 任） 女 60 2019-10-16 2022-05-24 0 0 0 / 否 林泽明 独立董事（离 任） 男 70 2016-11-23 2022-05-24 0 0 0 / 否 李瑞 监事会主席 （离任） 男 46 2020-02-26 2022-01-27 0 0 0 / 是 2022 年年度报告 33 / 218 郭赟 监事（离任） 男 37 2020-02-26 2022-08-01 0 8,046 +8,046 作为海航 集团有限 公司等三 百二十一 家公司债 权人获得 否 赵国刚 监事（离任） 男 40 2019-04-08 2022-04-21 0 0 0 / 否 曹京斐 监事（离任） 男 39 2020-02-26 2022-04-22 0 0 0 / 否 萧飞 监事（离任） 男 49 2020-02-26 2022-04-22 0 0 0 / 否 马志敏 常务副总裁 （离任） 男 49 2021-05-21 2022-07-26 0 0 0 / 否 高建 副总裁（离 任） 男 42 2020-09-22 2022-08-31 0 167,600 +167,600 实施增持 计划，二级 市场增持 否 王雁飞 副总裁（离 任） 男 54 2022-05-16 2022-12-30 0 0 0 / 否 李晓峰 副总裁兼董 事会秘书（离 任） 男 46 2019-04-12 2022-08-10 0 0 0 / 否 张鸿清 财务总监（离 任） 男 48 2019-10-30 2022-07-26 0 0 0 / 否 王新震 安全总监（离 任） 男 48 2018-09-21 2022-08-19 0 163,400 +163,400 实施增持 计划，二级 市场增持 否 合计 / / / / / 38,200 1,093,231 1,055,031 / 1, / 注：以上合计数若与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。 姓名 主要工作经历 丁拥政 男，1975 年 10 月出生，中共党员，香港大学 EMBA 学历。现任海航航空集团有限公司总裁、海南航空控股股份有限公司董事长，历任海 南航空股份有限公司海南区域总经理、海南海航航空销售有限公司总裁、云南祥鹏航空有限责任公司总裁、福州航空有限责任公司总裁、 天津航空有限责任公司董事长、海航集团北方总部（天津）有限公司执行董事长、海航航空集团有限公司副总裁等职务。 2022 年年度报告 34 / 218 吴锋 男，1983年 10月出生，籍贯湖北省，毕业于北京大学，硕士研究生学历。现任辽宁方大集团实业有限公司董事局主席助理、海航航空集 团有限公司工会主席、海南航空控股股份有限公司董事、易航科技股份有限公司董事长。历任海航旅游集团有限公司办公室主任、董事 会办公室主任、社会责任总监、董事，海航集团有限公司社会责任与品牌部副总经理、办公室主任，海航航空集团有限公司董事长助理 等职务。 祝涛 男，1977 年 10 月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中国民航大学工商管理专业，硕士研究生学历。1999 年参加工作，现任海南航 空控股股份有限公司董事、总裁。历任云南祥鹏航空有限责任公司安全总监、首席运行官，西部航空有限责任公司副总裁、总裁、董事 长，海航旅游集团有限公司董事长，凯撒同盛发展股份有限公司执行董事长、首席执行官，海航通航投资集团有限公司首席执行官，香 港快运航空有限公司首席执行官，金鹏航空股份有限公司董事长等职务。 邱亚鹏 男，1981年 11月出生，中共党员，大学学历。历任辽宁方大集团实业有限公司人力资源部副部长、董事局秘书处处长、董事局秘书、董 事局主席助理；现任辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁，方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、海南 航空控股股份有限公司董事。 陈垚 男，1986 年 10 月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中国民航大学会计学专业，本科学历。2010 年参加工作，现任海航航空集团有 限公司计划财务部总经理、海南航空控股股份有限公司董事。历任加纳 AWA 航空公司财务部财务经理，西部航空有限责任公司财务部总 经理，海航旅业创新投资有限公司财务总监等职务。 龚瑞翔 男，1979年 6月出生，籍贯新疆自治区，中共党员，毕业于南京航空航天大学飞行器动力工程专业，本科学历。2001年参加工作，现任 海南航空控股股份有限公司董事、副总裁。历任海航航空技术有限公司维修控制部总经理，海南航空控股股份有限公司维修工程部总工 程师、总经理，海航航空集团有限公司维修工程管理部总经理、采购管理部总经理等职务。 田海 男，1985年 8月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于中南财经政法大学工商管理专业，硕士研究生学历。2011年参加工作，现任海南 航空控股股份有限公司董事、财务总监。历任海航货运有限公司财务部预算管理中心经理，海航航空旅游集团有限公司计划财务部预算 管理高级业务经理、成本主管，易航科技股份有限公司财务总监，海航航空集团有限公司计划财务部副总经理，海南海航航空物业服务 有限公司财务总监等职务。 欧哲伟 男，1983 年 9 月出生，籍贯海南省，毕业于南京大学，本科学历。现任海南航空控股股份有限公司董事、国家开发银行海南分行客户二 处处长，于 2007年进入国家开发银行海南省分行工作，历任国家开发银行海南分行客户四处副处长、客户二处副处长。 张晓辉 男，1965年 8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，现任海南省律师协会会长、海南航空控股股份有限公司独 立董事。历任海南中邦律师事务所合伙人、专职律师，海南省律师协会副会长，中共海南省律师公证协会委员会委员，中共海南省律师 行业委员会委员、副书记等职务。 朱慈蕴 女，1955 年 3 月出生，籍贯安徽泾县，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法学博士，现任海南航空控股股份有限公司、贵阳银行 股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事；同时兼任深圳大学法学院特聘教授，中国法学会商 法学研究会常务副会长，深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任清华大学法学院教授、博士生导师、商法 研究中心主任，长盛基金管理有限公司独立董事。 戴新民 戴新民，男，安徽全椒人，1962年 2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年参加工作，曾任安徽工业大学商学院教授、 2022 年年度报告 35 / 218 系主任，南京理工大学经济管理学院教授、系主任。在会计、财务和审计等专业领域内发表学术论文 60 余篇，主持课题 10 余项。现任 海南航空控股股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。 吴成昌 男，1957年 4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980 年参加工作，现任海南航空 控股股份有限公司独立董事。历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国 民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。 杨新莹 女，1979 年 5 月出生，籍贯天津市，毕业于西南政法大学。现任海航航空集团有限公司总法律顾问、法律事务部总经理，海南航空控股 股份有限公司监事会主席。历任海航物流集团有限公司合规法务部总经理、风控总监、总裁助理，海航实业集团有限公司合规审计部总 经理、风险控制部总经理，海航集团有限公司合规法务部总经理，海南航空控股股份有限公司合规法务部总经理等职务。 谢明珠 女，籍贯四川省，1978 年 6 月出生，毕业于四川外国语大学国际文化交流专业，西南政法大学辅修法学专业，双学士学位，英国伦敦大 学学院工商管理硕士。2001 年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司监事、审计监察部副总经理。历任海南海航航空进出口有限公 司飞机引进部副总经理、总经理，海航集团有限公司采购管理部飞机引进室副主任、采购管理部总经理助理，海航航空集团有限公司飞 机引进办公室副主任，海南航空控股股份有限公司飞机引进办公室副主任等职务。 杨智鑫 男，1985 年 10 月出生，籍贯黑龙江省，毕业于中国人民大学工商管理专业，硕士研究生学历。2008 年参加工作，现任海南航空控股股 份有限公司监事、党群工作部副部长、工会副主席。历任海航航空集团有限公司人资行政部品牌经理，海航旅业集团有限公司社会责任 与品牌部项目发展业务总监，嗨途网络科技（深圳）有限公司人资与品牌部副总经理，海南航空控股股份有限公司党群办公室高级经理 等职务。 林凡 男，汉族，1980 年出生，籍贯海南万宁，本科毕业于复旦大学，研究生毕业于上海财经大学。现任中国进出口银行海南省分行公司客户 二处处长、海南航空控股股份有限公司监事。历任中国进出口银行海南省分行办公室中级业务经理、办公室副主任、党委办公室纪委办 公室副主任、人力资源处处长等职务。 刘长青 男，1976 年 12 月出生，籍贯山东省，中共党员，毕业于中国民用航空飞行学院交通运输专业，本科学历。2000 年参加工作，现任海南 航空控股股份有限公司副总裁。历任海南航空控股股份有限公司运行控制部签派控制中心经理、总经理助理、总签派师、副总经理、总 经理，天津航空有限责任公司总裁等职务。 陈浩 男，1981年 7月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，本科学历。2002年参加工作，执飞过波音 B737/B787、 空客 A320/A330 等机型，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、飞行部总经理。历任海南航空控股股份有限公司飞行员、安全监察部 副总经理，北京首都航空有限公司副总裁，西部航空有限责任公司副总裁，香港航空有限公司副总裁，天津航空有限责任公司飞行部总 经理等职务。 丁国清 男，1974年 12月出生，籍贯湖北鄂州，毕业于武汉大学，硕士研究生学历。1996年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司副总裁， 曾担任海南航空控股股份有限公司维修工程部技术服务中心工程室经理，海航航空技术有限公司技术服务部总经理、培训管理部总经理， 海南海航斯提斯喷涂服务有限公司董事长、海航航空技术有限公司副总裁等职务。 张国平 男，1980年 9月出生，籍贯江西，中共党员，毕业于西北工业大学外贸英语专业，本科学历。2004年参加工作，现任海南航空控股股份 有限公司副总裁。历任云南祥鹏航空市场总监、福州航空市场副总经理、海航控股市场营销部总经理、首都航空市场副总裁等职务。 2022 年年度报告 36 / 218 刘永德 男，1975 年 10 月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院运输机驾驶专业，本科学历。1999 年参加工作，现任海南航 空控股股份有限公司安全总监。历任海南航空控股股份有限公司飞行员；云南祥鹏航空有限责任公司飞行部飞行教员；中国民用航空云 南安全监督管理局监察员；海南航空控股股份有限公司飞行部 A330 机队中队长、大队长，航空安保部总经理等职务。 李建波 男，1989年 11月出生，籍贯江西省，中共党员，毕业于西北大学金融学、生物工程专业，本科双学位。现任海南航空控股股份有限公司 董事会秘书、证券部总经理。历任海航航空集团有限公司证券业务部资本运作中心经理、资本运作业务总监，证券投资部副总经理等职 务，在上市公司规范治理、资本运作等证券事务方面拥有丰富经验。 其它情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 37 / 218 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 丁拥政 海航航空集团有限公 司 总裁 2022-07 / 吴锋 辽宁方大集团实业有 限公司 副总裁 2023-02 / 辽宁方大集团实业有 限公司 办公室主任 2023-02 / 辽宁方大集团实业有 限公司 董事局主席助理 2022-03 2023-02 海航航空集团有限公 司 董事 2022-04 / 海南瀚巍投资有限公 司 执行董事 2022-05 / 大新华航空有限公司 董事 2022-05 / 邱亚鹏 辽宁方大集团实业有 限公司 董事 2020-11 / 辽宁方大集团实业有 限公司 副总裁 2018-10 / 陈垚 海航航空集团有限公 司 财务部总经理 2022-03 / 杨新莹 海航航空集团有限公 司 总法律顾问 2022-03 / 海航航空集团有限公 司 法律事务部总经 理 2021-12 / 王英明 海航航空集团有限公 司 董事长 2022-03 2022-10 海航航空集团有限公 司 总裁 2019-10 2022-07 刘 璐 海航航空集团有限公 司 副董事长 2019-10 2022-01 海航航空集团有限公 司 执行总裁 2021-03 2022-01 程 勇 海航航空集团有限公 司 副总裁 2022-05 2022-12 徐 军 海航航空集团有限公 司 董事长 2022-12 / 大新华航空有限公司 董事 2019-12 / 陈 明 海航航空集团有限公 司 副总裁 2022-02 2022-04 大新华航空有限公司 董事长 2022-02 2023-02 大新华航空有限公司 董事 2019-12 2023-03 大新华航空有限公司 总裁 2020-01 2022-02 许惠才 海航航空集团有限公 司 副董事长 2022-01 2022-12 2022 年年度报告 38 / 218 桂海鸿 海航航空集团有限公 司 监事长 2022-04 / 海航航空集团有限公 司 监事 2022-04 / 海航航空集团有限公 司 总裁助理 2022-07 2023-02 大新华航空有限公司 监事 2022-02 / 马志敏 海航航空集团有限公 司 总裁助理 2022-07 / 张鸿清 大新华航空有限公司 董事 2019-12 / 在股东单位任职 情况的说明 无 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 吴锋 易航科技股份有限公司 董事长 2022-09 / 伍晓熹 海南天羽飞行训练有限公司 董事长 2021-08 2022-07 刘强 海航湾流（北京）技术服务有 限公司 董事长 2022-02 2022-07 王业权 北京首都航空有限公司 总裁 2022-03 2022-07 张晓辉 海南省律师协会 会长 2019-01 / 朱慈蕴 贵阳银行股份有限公司 独立董事 2017-07 / 鼎捷软件股份有限公司 独立董事 2020-05 / 厦门建霖健康家居股份有限 公司 独立董事 2017-06 / 深圳大学 法学院特聘教授 2021-01 / 中国法学会商法学研究会 常务副会长 2016-10 / 深圳国际仲裁院 仲裁员 2010-10 / 中国国际经济贸易仲裁委员 会 仲裁员 2009-10 / 戴新民 南京理工大学经济管理学院 教授 2006-03 / 安徽皖维高新材料股份有限 公司 独立董事 2020-12 / 深圳市赛为智能股份有限公 司 独立董事 2020-08 / 徐经长 三六零安全科技股份有限公 司 独立董事 2020-04 / 江苏恒顺醋业股份有限公司 独立董事 2021-05 / 紫光股份有限公司 独立董事 2021-05 / 高建 易航科技股份有限公司 董事长 2020-01 2022-02 海南海航航空物业服务有限 公司 董事长 2022-04 2022-09 王雁飞 北京首都航空有限公司 市场副总裁 2022-11 / 在其他单 位任职情 况的说明 无 2022 年年度报告 39 / 218 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司董事会及薪酬与 考核委员会、年度股东大会通过的《关于董事、监事、高级管理 人员薪酬分配方案的议案》的规定具体实施的。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 董事、监事津贴的确定是依据公司现行的董事、监事薪酬管理办 法，高级管理人员报酬确定是依据公司现行的薪酬考核制度，根 据年终考核结果，实行绩效挂钩。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 报告期内公司应付董事、监事、高级管理人员报酬 1,万元。 报告期末全体董事、监事和高 级管理人员实际获得的报酬 合计 报告期内董事、监事、高级管理人员实际获得报酬 1,万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 丁拥政 董事长 选举 工作需要 王英明 原董事长 离任 工作调整 刘璐 原董事长 离任 个人原因 程勇 原董事长 离任 个人原因 吴锋 董事、副董事长 选举 工作需要 陈明 原副董事长 离任 工作调整 祝涛 董事 选举 工作需要 邱亚鹏 董事 选举 工作需要 陈垚 董事 选举 工作需要 龚瑞翔 董事 选举 工作需要 田海 董事 选举 工作需要 欧哲伟 董事 选举 工作需要 龚瑞翔 董事 选举 工作需要 徐军 原董事 离任 工作调整 桂海鸿 原董事 离任 工作调整 许惠才 原董事 离任 工作调整 伍晓熹 原董事 离任 工作调整 刘吉春 原董事 离任 工作调整 刘强 原董事 离任 工作调整 王业权 原董事 离任 工作调整 张晓辉 独立董事 选举 工作需要 朱慈蕴 独立董事 选举 工作需要 戴新民 独立董事 选举 工作需要 吴成昌 独立董事 选举 工作需要 徐经长 原独立董事 离任 个人原因 张英 原独立董事 离任 个人原因 林泽明 原独立董事 离任 个人原因 杨新莹 监事会主席 选举 工作需要 谢明珠 监事 选举 工作需要 杨智鑫 监事 选举 工作需要 林凡 监事 选举 工作需要 2022 年年度报告 40 / 218 李瑞 原监事会主席 离任 工作调整 郭赟 原监事 离任 工作调整 赵国刚 原监事 离任 工作调整 曹京斐 原监事 离任 工作调整 萧飞 原监事 离任 工作调整 祝涛 总裁 聘任 工作需要 徐军 原总裁 离任 工作调整 刘长青 副总裁 聘任 工作需要 陈浩 副总裁 聘任 工作需要 丁国清 副总裁 聘任 工作需要 张国平 副总裁 聘任 工作需要 马志敏 原常务副总裁 离任 工作调整 龚瑞翔 原副总裁 离任 工作调整 高建 原副总裁 离任 工作调整 伍晓熹 原副总裁 离任 工作调整 刘强 原副总裁 解聘 个人原因 刘吉春 原副总裁 离任 工作调整 刘永德 安全总监 聘任 工作需要 王雁飞 原副总裁 离任 工作调整 王新震 原安全总监 离任 工作调整 田海 财务总监 聘任 工作需要 张鸿清 原财务总监 离任 工作调整 李建波 董事会秘书 聘任 工作需要 李晓峰 原副总裁、董事会秘书 离任 工作调整 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 公司于 2021年 12月 17日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0372021092号）， 因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法 律法规，中国证监会于 2021年 12月 7日决定对公司立案。公司 2022年 9月 1日收到中国证监会 《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）。具体内容详见公司于 2022年 9月 2日披露的《关于收 到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》（编号：临 2022-104）。 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第九届董事会第 二十次会议 2022-01-26 审议通过《关于增补公司董事的报告》等 3项议案并形成决议 第九届董事会第 二十一次会议 2022-02-11 审议通过《关于选举王英明先生担任公司董事长及法定代表人 的报告》等 2项议案并形成决议 第九届董事会第 二十二次会议 2022-03-02 审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》等 4项议 案并形成决议 第九届董事会第 二十三次会议 2022-03-21 审议通过《关于重新制定公司部分管理制度的议案》等 4项议 案并形成决议 第九届董事会第 二十四次会议 2022-04-11 审议通过《关于续聘公司高级管理人员的议案》并形成决议 2022 年年度报告 41 / 218 第九届董事会第 二十五次会议 2022-04-29 审议通过《海南航空控股股份有限公司 2021 年年度报告及年 报摘要》等 19项议案并形成决议 第九届董事会第 二十六次会议 2022-05-16 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》并形成决议 第九届董事会第 二十七次会议 2022-05-26 审议通过《关于选举公司董事的议案》等 2项议案并形成决议 第九届董事会第 二十八次会议 2022-06-13 审议通过《关于选举程勇先生担任公司董事长及法定代表人的 议案》并形成决议 第九届董事会第 二十九次会议 2022-07-11 审议通过《关于选举吴成昌先生为公司独立董事的议案》等 6 项议案并形成决议 第九届董事会第 三十次会议 2022-07-26 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》等 2项议案并 形成决议 第九届董事会第 三十一次会议 2022-08-11 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 等 12项议案并形成决议 第九届董事会第 三十二次会议 2022-08-19 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》等 2项议案并 形成决议 第九届董事会第 三十三次会议 2022-08-30 审议通过《2022 年半年度报告及报告摘要》等 2 项议案并形 成决议 第九届董事会第 三十四次会议 2022-09-21 审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》等 4项议案并 形成决议 第九届董事会第 三十五次会议 2022-10-28 审议通过《2022年第三季度报告》等 5项议案并形成决议 第十届董事会第 一次会议 2022-11-14 审议通过《关于选举丁拥政先生担任公司董事长、法定代表人 的议案》等 4项议案并形成决议 第十届董事会第 二次会议 2022-12-14 审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》等 3项 议案并形成决议 第十届董事会第 三次会议 2022-12-30 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》并形成决议 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 丁拥政 否 3 3 3 0 0 否 1 吴锋 否 16 16 16 0 0 否 5 祝涛 否 5 5 5 0 0 否 3 邱亚鹏 否 4 4 4 0 0 否 2 陈垚 否 8 8 8 0 0 否 3 龚瑞翔 否 5 5 5 0 0 否 3 田海 否 5 5 5 0 0 否 2 张晓辉 是 16 16 16 0 0 否 8 朱慈蕴 是 12 12 12 0 0 否 6 戴新民 是 12 12 12 0 0 否 6 吴成昌 是 8 8 8 0 0 否 4 王英明 否 7 7 7 0 0 否 4 刘璐 否 0 0 0 0 0 否 0 2022 年年度报告 42 / 218 程勇 否 8 8 8 0 0 否 4 徐军 否 11 11 11 0 0 否 5 陈明 否 11 11 11 0 0 否 5 伍晓熹 否 14 14 14 0 0 否 4 刘吉春 否 3 3 3 0 0 否 1 刘强 否 9 9 9 0 0 否 2 许惠才 否 6 6 6 0 0 否 0 王业权 否 5 5 5 0 0 否 3 桂海鸿 否 3 3 3 0 0 否 1 徐经长 是 7 7 7 0 0 否 2 张英 是 7 7 7 0 0 否 2 林泽明 是 7 7 7 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 19 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 19 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 （一） 董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 戴新民（召集人）、张晓辉、丁拥政 提名委员会 张晓辉（召集人）、戴新民、丁拥政 薪酬与考核委员会 朱慈蕴（召集人）、张晓辉、丁拥政 战略委员会 丁拥政（召集人）、吴成昌、吴锋、祝涛、田海 （二） 报告期内审计与风险委员会召开 7 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022-01-26 公司向审计与风险委员 会汇报 2021年度财务业 绩表现，以及 2021年年 度业绩预告 / / 2022-04-27 审议通过《2021 年年度 报告及年报摘要》等 4 项议案 / / 2022-07-14 审议通过《2022 年半年 度业绩预告》1项议案 / / 2022-08-28 审议通过《2022 年半年 度报告及报告摘要》1 / / 2022 年年度报告 43 / 218 项议案 2022-09-16 审议通过了《关于续聘 会计师事务所的议案》1 项议案 / / 2022-10-24 审议通过了《2022 年第 三季度报告》1项议案 / / 2022-12-29 会计师向审计与风险委 员会汇报 2022年度财务 审计及内控审计工作安 排 / / （三） 报告期内提名委员会召开 10 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情 况 2022年 1月 21日 审议通过《关于提名公司副总裁的 报告》1项议案 / / 2022年 1月 24日 审议通过《关于提名公司董事候选 人的报告》1项议案 / / 2022年 2月 25日 审议通过《关于提名公司非独立董 事候选人的议案》等 2项议案 / / 2022年 4月 6日 审议通过《关于提名公司高级管理 人员的议案》1项议案 / / 2022年 5月 11日 审议通过《关于提名公司高级管理 人员的议案》1项议案 / / 2022年 7月 22日 审议通过《关于提名公司高级管理 人员的议案》1项议案 / / 2022年 8月 15日 审议通过《关于提名公司高级管理 人员的议案》1项议案 / / 2022年 9月 2日 审议通过《关于提名公司董事候选 人的议案》1项议案 / / 2022年 10月 24日 审议通过《关于董事会换届选举的 议案》1项议案 / / 2022年 12月 26日 审议通过《关于提名公司高级管理 人员的议案》1项议案 / / （四） 报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年 3月 15日 审议通过《关于制定<高层管理 人员薪酬管理制度>的议案》等 2 项议案 / / 2022年 4月 29日 审议通过《关于董事、监事、高 级管理人员薪酬分配方案的报 告》1项议案 / / （一） 存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 44 / 218 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 单位：人 （一） 员工情况 母公司在职员工的数量 10,827 主要子公司在职员工的数量 23,749 在职员工的数量合计 34,576 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 102 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 14,113 销售人员 2,227 技术人员 16,332 财务人员 436 行政人员 918 其他 550 合计 34,576 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士（含）以上 934 大学本科 17,637 专科 13,788 其他 2,217 合计 34,576 （二） 薪酬政策 √适用 □不适用 公司积极实施战略性薪酬计划，根据岗位价值与人才类型推行“3P1M”（即“职位-Position” “人-Person”“业绩-Performance”“市场-Market”）为导向的薪酬理念，一方面以职位价值 确定员工的整体薪酬福利水平。另一方面根据业务发展需求和人才可获得性，结合外部劳动力市 场及行业薪酬水平，依据不同职位层级采取市场化、差异化的薪酬策略，体现本公司薪酬竞争性 和吸引力。此外通过绩效考核体系、激励机制的完善，薪酬进一步向专业能力突出、业绩贡献稳 定的员工倾斜。同时，积极营造干到给到、多劳多得的激励文化，将工作项目进度、经营创收、 按劳计件等业绩指标与浮动薪酬进行挂钩，体现绩效薪酬对员工的持续激励。 （三） 培训计划 √适用 □不适用 结合企业发展面临的新形势、新任务和新要求，不断完善基于岗位能力提升与员工职业发展 相结合的培训体系建设，培养满足公司发展需要的各级各类人才，大力培育海航工匠，为各层级 管理岗位、核心业务体系岗位提供人才支持，确保组织战略有效落地，为公司可持续发展提供了 充足的人才支持和保障。 2022 年年度报告 45 / 218 （四） 劳务外包情况 □适用 √不适用 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司除遵守《公司法》有关股份有限公司利润分配规定外，现行有效的《公司章程》第一百 五十九条规定，公司利润分配政策如下： 1. 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司按如下顺序进行利润分配： （1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限； （2）缴纳所得税； （3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损； （4）提取法定公积金； （5）提取任意公积金； （6）向股东分配利润。 2. 利润分配形式和依据：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其 他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配依 据当年母公司实现的可供分配利润。 3. 现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润 为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现 金分红： （1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到 85%以上； （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； （4）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 4. 现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足 现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5. 现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提 下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。 根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程 序参照年度利润分配政策执行。 6. 股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。 在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。 7. A 股股利以人民币支付，B 股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑 换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。 2022 年年度报告 46 / 218 8. 利润分配方案的审议和披露程序： （1）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。 （2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司 年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意 见的，还需同时披露独立董事意见。 9. 调整利润分配政策的条件与程序： 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发 表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案 时，应开通网络投票方式。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保 护 √是 □否 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 √不适用 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2022年 4月 7 日召开 2022年第三次临时股 东大会审议通过《关于全体员工 2022年利润奖励提 取的议案》，公司同意根据 2022年年度经营利润指 标，自盈利起给予公司全体人员提成奖励，具体额 度届时由薪酬与考核委员会审定。 公告编号：2022-034 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 47 / 218 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 本公司高级管理人员的年度报酬均依据本公司董事会制定的有关薪酬标准按月发放。根据公 司经营发展情况研究制定各项薪酬制度，经公司董事会审议决定，并报公司股东大会。本公司对 高级管理人员的考核制度主要包括对管理干部的年终干部考核方案、董事长对其他人员的年终业 绩考察、公司日常的奖惩规章制度。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，以推进上市公司高 质量发展为目标，建立并完善了符合现代企业制度要求的公司治理结构，实现了有效的内部控制。 内部控制制度设置与实施过程涵盖了公司经营活动的所有环节，并根据业务开展情况及时修订和 完善，确保全部经营活动严格按照制度执行。公司设立审计监察部，定期或不定期对内部控制制 度的建立和实施进行检查监督，确保制度在设计和运行层面无缺陷。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。公司《信 息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》《融资管理制度》等制度分 别对子公司涉及的信息披露、关联交易、对外投资、融资管理等重要事项行使有效的管理。同时， 公司定期对子公司开展内控检查工作，对检查中发现的问题提出整改要求，限期进行整改。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公 司内部控制的设计有效性和执行有效性进行了审计，普华永道中天出具了标准的无保留意见的内 控审计报告。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 无 2022 年年度报告 48 / 218 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） 1,093 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 作为中国民航业首家获得能源管理体系认证的航空企业，海航控股持续秉承“保卫蓝天，绿 色发展”的发展理念，践行国家和海南省生态文明建设相关要求，把生态文明建设、低碳经济建 设作为推动企业可持续发展的战略方向，将企业使命同保护、改善自然环境相结合，持续推进“绿 色航空”计划，充分发挥自身资源优势，促进海南自由贸易港建设，助力中国民航绿色发展。 自 2008年开展节能工作以来，海航控股共开展落地剩油、APU时间管控、空中航路优化等 30 多个节能降碳项目，截至 2022年累计节油 万吨，减少二氧化碳排放约 万吨；继荣获 联合国能源管理年度“全球能源管理领导奖-能源管理洞察力奖”及中国“气候领袖企业”称号 之后再获殊荣，于 2023年 1月荣获“2022 年度创新产品服务航空公司奖”和“2022 年度环保航 空公司”两项大奖。 未来，海航控股将继续践行“党建为魂”企业文化，遵循“经营企业一定要对国家有利、对 企业有利、对员工有利、对旅客有利”的企业价值观，在严守安全底线，确保航空安全的同时， 继续积极履行绿色环保责任，倡导节能环保的健康生活理念，助力海南打造一流生态环境，为海 南自贸港建设添砖加瓦。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 为保护生态环境，海航控股创新性开展“绿途•碳抵消”公益项目，引导旅客自愿、主动地选 择使用现金或金鹏积分进行碳抵消，所捐款项及里程积分全部用于植树等绿色环保项目。截至目 前，“绿途·碳抵消”项目累计收到捐赠 43,557吨碳汇，“绿途·碳抵消”项目修复退化红树林 约 50亩，不断推进生物多样性保护、流域保护，为地区经济发展做出贡献。 2021年《“十四五”塑料污染治理行动方案》发布后，海航控股针对超出海南省禁塑名录的 产品成立专项调研及采购项目小组，积极响应落实民航塑料污染治理工作要求。2021年 12月起， 海航控股国内航线全面实施“禁塑”行动，客舱内采用一次性环保餐具包、餐盒、纸杯、杯盖、 搅拌棒及毛毯袋、手提袋等机上用品。2022年累计投入近 300万元，共完成约 1,万个一 次性产品的环保替换。 2022 年年度报告 49 / 218 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 万吨 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、 在生产过程中使用减碳技术、研发生产 助于减碳的新产品等） 从飞机航油加注、深度减重、技术改造、飞机维修及清 洁、运行管理、飞行操作等方面全方位推进节能降碳。 具体说明 √适用 □不适用 为实现航空运输业高质量复苏，海航控股更加注重绿色环保创新、坚持绿色循环发展。2022 年海航控股制定下发航油管控方案，对航油使用的每一个环节进行逐一梳理，发现并填补维修用 油管理盲区，围绕航后 APU 用油、油箱维护抽油、航前放沉淀、发动机试车用油、故障油箱溢油 5个方面建立维修用油管控考核体系；通过一系列管控，平均每架 C检飞机维修用油由 吨降 到 吨。2022年 3月，海航控股引入智慧航油系统，打破传统航班航油加注采用纸质加油单传 递的方式，通过机组手持 EFB 完成预加油、加油确认、后台审核，实现了从航油采购、加注到航 油使用的真正绿色全流程管理。同时为进一步提升一线人员节能降碳积极性，公司制定了“干到 给到”的专项激励方案，以实现企业降碳与员工增收的“双赢”目标。 截至目前，海航控股已将节能降碳工作渗透到航班运行的每一个环节，涉及运行控制部、飞 行部、维修工程部、地服管理部及各基地分公司等 11个业务部门的数十个岗位，累计开展超过 30个节能降碳项目，2022年海航控股共节省燃油 万吨，减少二氧化碳排放约 万吨。 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 √适用 □不适用 本公司单独披露社会责任报告，请见与年度报告同时披露的《2022年社会责任报告暨 ESG（环 境、社会与治理）报告》。 (二) 社会责任工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 √适用 □不适用 1.开展儿童关爱活动 海航控股关注困境儿童、留守儿童的健康成长，积极参与儿童关爱与保护工作，履行企业社 会责任。2022年，公司党委牵头组织各级党组织开展“航空知识进校园”“关爱自闭症青少年” “善翼·大手牵小手”关爱贫困山区留守儿童活动、“守护希望，关爱特殊儿童”等多项儿童公 益活动，保障参加夏令营的青少年安全出行，让孩子们感受到来自海航的关爱与温暖。 2.“突出贡献旅客”优待服务 2022年，海航控股推出“突出贡献旅客”优待服务，为国家突出贡献杰出者和英雄模范推出 “突出贡献旅客”系列优待服务，为医护工作者推出海南进出港专享购票优惠权益，截至目前， “突出贡献群体”优待服务产品销售已突破 7,160余套，以实际行动承担企业社会责任，践行“经 营企业一定要对国家有利、对企业有利、对员工有利、对旅客有利”的企业价值观。 3.开展志愿服务 2022年，海航控股坚持“党建为魂”企业文化，定期组织党员、团员及志愿者开展救孤济困、 扶老助残、绿色环保、社区服务等 30余次志愿服务活动，各部门志愿者积极响应公司号召，弘扬 志愿服务精神，参与“慰问养老院孤寡老人”“弘扬雷锋精神，共建绿色家园”“红色引领、净 滩护海”等志愿活动，用实际行动诠释了海航控股志愿者的爱心、责任与担当，为创建和谐社会 贡献力量。 2022 年年度报告 50 / 218 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 √适用 □不适用 为促进革命老区与国内大中城市的互联互通和文化交流，海航控股及旗下各航司积极响应国 家西部大开发政策，配合国家精准扶贫发展战略，与“老、少、边、红”地区合作，将红色旅游 与企业经营相融合，执行中小机场航线 500余条、通航城市近 110个，开通北京—榆林、汉中— 广州、深圳—百色—成都、郑州—赣州—湛江、乌鲁木齐—汉中—昆明等 150 条革命老区红色旅 游航线，组织红色旅游产品推广工作，充分发挥民航业在推动红色旅游高质量发展中的重要作用， 助力地方经济发展，满足人民美好生活的需求。 2022 年年度报告 51 / 218 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解 决 同 业 竞 争 方 大 航 空 1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与 上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、 北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主 体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具 备注入上市公司条件。2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如 公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规 等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入， 本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。3.本公司承诺在整合后的 相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。 4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的 方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。 本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法 规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。 同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 2021 年 12 月 是 是 无 无 股 份 方 大 转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞 价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主 2021 年 12 是 是 无 无 2022 年年度报告 52 / 218 限 售 航 空 体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，信息披露义务人因本次交易直 接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上 述锁定期的约定。 月 其 他 方 大 航 空 （一）保证人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且 不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人 控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。（二）保证资产独立完整本公 司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占 用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权 利。（三）保证财务独立 1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独 立的财务核算体系和财务管理制度；2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及 全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；3.保证不干涉上 市公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公 司的资金使用。（四）保证机构独立本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门 或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股 东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和 其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。（五）保证业务独立 1.保证 上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.保证承诺 人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 2021 年 12 月 否 是 无 无 其 他 方 大 航 空 1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要 且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2.本公司保证严格按照有关法律、中国证 监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》 等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3.在本公司控制上市公司期间， 本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的 情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 2021 年 12 月 否 是 无 无 2022 年年度报告 53 / 218 与再 融资 相关 的承 诺 股 份 限 售 瀚 巍 投 资 认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购的非公 开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机 构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的 股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁 定安排。 2022 年 12 月 是 是 无 无 其 他 瀚 巍 投 资 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2022 年 8 月 否 是 无 无 其 他 方 威 先 生 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2022 年 8 月 否 是 无 无 其 他 方 威 先 生 1.本次非公开发行股票的定价基准日为海航控股关于本次非公开发行的董事会决议公告 日，即 2022年 8月 12 日。2022年 7月 29日，大新华航空与瀚巍投资签署股份转让协议， 大新华航空将持有的 574,028,176 股发行人股份转让给瀚巍投资，本次转让系在本人控制 的不同主体之间进行，本次转让后本人及本人控制的主体合计持有的发行人股票数量不发 生变化。 2.除上述情形外，本人及本人控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至本声 明与承诺出具日不存在减持发行人股票的情形，自本声明与承诺出具日至发行完成后的六 个月内不存向本人及本人控制的企业以外的第三方出售或以其它方式减持所持有的发行人 股票的计划。 3.本人承诺：本人及本人控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日至发行完成后的六 个月内不会向本人及本人控制的企业以外的第三方出售或以其它方式减持所持有的发行人 股票，不会违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项的规定。如本人或本人控制的关联方未履行上述承诺，因减持股票 所得收益（如有）全部归发行人所有，本人愿意依法承担因此产生的法律责任。 2022 年 11 月 是 是 无 无 2022 年年度报告 54 / 218 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 2022 年年度报告 55 / 218 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 56 / 218 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：千元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 6,600 境内会计师事务所审计年限 10 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 1,900 保荐人 中信证券股份有限公司 290 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 2022 年年度报告 57 / 218 九、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 关于子公司涉及诉讼的公告 公告编号：临 2022-026 关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告 公告编号：临 2022-036 关于累计新增诉讼（仲裁）及已披露诉讼进展的公告 公告编号：临 2022-059 关于涉及诉讼进展的公告 公告编号：临 2022-066 关于子公司涉及诉讼进展的公告 公告编号：临 2022-082 关于涉及诉讼进展的公告 公告编号：临 2022-107 关于涉及诉讼进展的公告 公告编号：临 2022-115 关于涉及诉讼进展的公告 公告编号：临 2022-133 关于涉及诉讼的结果公告 公告编号：临 2023-014 关于涉及诉讼进展的公告 公告编号：临 2023-024 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担 连带 责任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉 讼 (仲 裁) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 诉讼 (仲 裁) 进展 情况 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 L3 COMMERCIAL TRAINING SOLUTIONS LIMITED 天羽飞 训 海航 集团 有限 公 司、 海航 航空 集 团、 海航 控股 合 同 纠 纷 天羽飞训因未 能及时按照与 L3 COMMERCIAL TRAINING SOLUTIONS LIMITED 签署 的模拟机采购 合同履行付款 义务，对方于 2019年 3月 27 日向 ICC 提起 仲裁，要求天羽 飞训支付相关 56, 否 仲裁 尚未 开庭 暂未裁决 — 2022 年年度报告 58 / 218 欠款。 科航投资 北京三 生实业 总公司 海航 集团 有限 公司 物 权 纠 纷 科航投资与被 告对北京海航 大厦 17、18层 产权存在纠纷， 科航投资要求 被 告 支 付 自 2009 年起的租 金。北京三生实 业总公司提起 反诉主张确认 17、18层产权。 25, 否 一审 已开 庭， 尚未 判决 暂未判决 — 天津帝旺集 团有限公司 凯撒同 盛发展 股份有 限公 司、海 航酒店 控股集 团有限 公司、 海航控 股、海 南国商 酒店管 理有限 公司 / 破 产 债 权 确 认 纠 纷 因不认可债权 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 被告享有债权 金 额 133, 千 元。 133, 否 二审 已判 决生 效， 本案 已办 结。 判决驳回原告全 部诉讼请求，海 航控股无需承担 责任。 — 北京建工四 建工程有限 公司 天津海 航建筑 设计有 限公 司、长 安航空 有限责 任公司 破 产 债 权 确 认 纠 纷 因不认可债权 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 被告享有债权 金 额 80, 千 元。 80, 否 原告 已撤 诉， 本案 已办 结 裁定准许原告撤 诉。 无需执 行 中国光大银 行股份有限 公司北京分 行 祥鹏航 空 无 破 产 债 权 确 认 纠 纷 因不认可债权 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 祥鹏航空享有 债 权 109, 千 元，并确认该债 权为有财产担 保债权，同时要 求对此前签订 的《融资租赁合 同》项下的发动 109, 否 一审 已判 决生 效， 本案 已办 结 判决确认原告对 祥鹏航空享有普 通 债 权 104,756, 元，驳回原告其 他诉讼请求。 尚未执 行完毕 2022 年年度报告 59 / 218 机享有优先受 偿的权利。 中民国际融 资租赁股份 有限公司 祥鹏航 空、云 南祥鹏 投资有 限 公 司、海 航航空 集团 / 破 产 债 权 确 认 纠 纷 因不认可债权 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 被告享有债权 金 额 546, 千 元。 546, 否 一审 已判 决生 效， 本案 已办 结。 判决驳回原告诉 讼请求，祥鹏航 空无需承担责 任。 无需执 行 中国信达资 产管理股份 有限公司海 南省分公司 科航投 资、海 航控股 破 产 债 权 确 认 纠 纷 因不认可债权 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 被告享有债权 72, 千 元。 72, 否 一审 已判 决生 效， 本案 已办 结 判决驳回原告的 诉讼请求，科航 投资、海航控股 均无需承担责 任。 无需执 行 中国信达资 产管理股份 有限公司海 南省分公司 海航控 股；长 安航空 破 产 债 权 确 认 纠 纷 因不认可债权 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 海航控股、长安 航空享有债权 92, 千 元。 92, 否 一审 判决 后， 海航 控 股、 长安 航空 已提 起上 诉， 目前 二审 尚未 开庭 一审判决：1. 确 认原告对海航控 股享有普通债权 4,216, 元 （仅可在破产重 整程序中依法受 偿，不得个别清 偿）；2. 确认原 告对长安航空享 有 普 通 债 权 6,324, 元（仅可在破产 重整程序中依法 受偿，不得个别 清偿）；3. 驳回 原告其他诉讼请 求。 — 海航控股 山东龙 腾假期 国际旅 行社有 限公 司 、周 军、菏 泽牡丹 机场建 设投资 有限公 司 / 合 同 纠 纷 因被告未能履 行与海航控股 签订的航线补 贴协议项下的 付款义务，海航 控股提起诉讼， 要求被告支付 拖欠的补贴款 本金、销售代理 费、违约金合计 人民币 10,256, 元。 10, 否 原告 已撤 诉， 本案 已办 结 裁定准许原告撤 诉。 无需执 行 深圳市特艺 海航控 / 破 因不认可债权 14, 否 一审 暂未判决 — 2022 年年度报告 60 / 218 达装饰设计 工程有限公 司 股、北 京市东 方京海 投资有 限公司 产 债 权 确 认 纠 纷 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 被告享有债权 金 额 1, 千 元 已开 庭， 尚未 判决 TOPCAST AVIATION SUPPLIES COMPANY LIMITED 海航技 术 / 破 产 债 权 确 认 纠 纷 因不认可债权 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 被告享有债权 金 额 21, 千 元。 21, 否 一审 已开 庭， 尚未 判决 暂未判决 —— 富滇银行股 份有限公司 祥鹏航 空 无 破 产 债 权 确 认 纠 纷 因不认可债权 审核结果，原告 提起破产债权 确认纠纷诉讼， 请求确认其对 祥鹏航空享有 债 权 金 额 432, 千 元。 432, 否 一审 判决 后， 祥鹏 航空 已上 诉， 目前 二审 尚未 开庭 一审判决：1. 确 认原告对祥鹏航 空在管理人已确 定享有的债权基 础上再享有普通 债 权 432,310, 元。2. 驳回原告 其他诉讼请求。 — 哈尔滨银行 股份有限公 司 宁波瑞 通网络 科技有 限公司 海航 控 股、 福州 航空 合 同 纠 纷 原告与被告此 前签署《抵债协 议》，约定由被 告向原告转让 福州航空 2%的 股权，但被告未 履行股权转让 义务。原告要求 被告履行股权 转让义务。海航 控股及福州航 空作为第三人 参与诉讼。 40, 否 一审 尚未 开庭 暂未判决 — 昆明市文学 艺术界联合 会服务公司 祥鹏航 空、山 西 航 空、海 航 控 股、云 南石林 航空旅 游服务 / 股 权 转 让 纠 纷 原告与被告之 间就祥鹏航空 股权转让纠纷 进行多次诉讼， 原告要求确认 其享有祥鹏航 空 %的股 权。 祥 鹏 航 空 %股权 否 二审 判决 驳回 原告 上诉 后， 原告 提起 再审 目前法院正在对 原告的再审申请 进行审查，该案 件尚未开庭审 理。 — 2022 年年度报告 61 / 218 股份有 限公司 申 请。 长城国兴金 融租赁有限 公司 海航控 股、海 航航空 集团、 海航资 本集团 有限公 司 / 合 同 纠 纷 因被告未能履 行与原告之间 的租赁协议项 下的付款义务， 且原告未在海 航控股破产重 整中申报并解 决该部分债权， 故原告提起诉 讼，要求原告支 付租金、逾期罚 息。 205, 否 一审 尚未 开庭 暂未判决 — 海航技术 桂林航 空有限 公司 / 合 同 纠 纷 因被告未能按 照合同约定支 付原告维修服 务费用，原告提 起诉讼要求判 令被告支付维 修服务欠款及 逾 期 违 约 金 47,622, 元等。 47, 否 一审 调解 双方在法院主持 下达成调解方 案，由原告分期 支付欠款。 尚未执 行完毕 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 √适用 □不适用 公司于 2021年 12月 17日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字 0372021092号）， 因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法 律法规，中国证监会于 2021年 12月 7日决定对公司立案。公司 2022年 9月 1日收到中国证监会 《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）。具体内容详见公司于 2022年 9月 2日披露的《关于收 到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》（编号：临 2022-104）。 上述行政处罚所涉事项已经全部整改完毕，具体内容详见公司于 2022年 1 月 20日披露的《关 于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（编号：临 2022-003）。 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2022 年年度报告 62 / 218 公司于 2022年 4月 29日第九届董事会第二十五次会议及 2022年 5月 24日 2021年年度股东 大会审议通过《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，于 2022 年 10月 28日第九 届董事会第三十五次会议及 2022年 11月 14日 2022 年第八次临时股东大会审议通过《关于调整 2022年部分日常生产性关联交易预计金额的议案》，具体内容详见公司于 2022年 4月 30日、2022 年 10月 29日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临 2022-042）、《关于调整 2022 年部分日常生产性关联交易预计金额的公告》（编号：临 2022-120）。 单位：千元 币种：人民币 序号 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 1 天津航空 提供人员培训服务、提供维修以及保障服务费、 出租飞机、出租房产、租赁飞机、人员转让、接 受飞机维修及保障服务、代关联方销售机票手续 费、支付关联方代售机票手续费、接受机场起降 服务、机组费用、人员受让、积分销售收入 755,851 579,746 2 美亚实业 采购航油 753,830 597,142 3 首都航空 出租房产、出租飞机、代关联方销售机票手续费、 支付关联方代售机票手续费、接受飞机维修及保 障服务、人员培训、积分销售收入、人员转让、 租赁飞机、提供飞机维修及保障服务、接受机场 起降服务、机组费用、人员受让、销售机票 742,897 812,624 4 海航货运 货运包舱收入、出租房产 428,401 375,398 5 渤海租赁 租赁飞机、出租房产 315,062 382,281 6 西部航空 出租飞机、代关联方销售机票手续费、支付关联 方代售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、 人员转让、人员培训、提供飞机维修及保障服务、 接受机场起降服务、机组费用、销售机票 280,096 275,834 7 天羽飞训 人员培训、模拟机托管、出租模拟机、出租房产、 提供维修以及保障服务费、接受机场起降服务 276,231 170,722 8 旅云租赁 租赁飞机 207,720 239,229 9 天航金服 租赁飞机 177,889 161,993 10 美兰空港 接受机场起降服务、采购航空食品、提供维修以 及保障服务费 170,835 164,103 11 SRT 接受飞机维修及保障服务 208,411 244,149 12 金鹏航空 出租飞机、代关联方销售机票手续费、支付关联 方代售机票手续费、里程积分收入、人员转让、 人员培训、提供维修以及保障服务费、接受机场 起降服务、机组费用、销售机票 156,692 150,542 13 香港航空 里程积分成本、租赁飞机、出租房产、提供维修 以及保障服务费 155,382 172,713 14 易航科技 接受关联方信息技术服务、出租房产、提供维修 以及保障服务费 136,632 80,457 15 大新华航空 出租飞机、租赁飞机、提供维修以及保障服务费、 代关联方销售机票手续费、人员转让、人员受让、 提供人员培训服务 125,461 138,268 16 三亚凤凰机 场 接受机场起降服务 91,845 140,843 17 新生飞翔 积分销售收入、接受广告服务、接受商旅服务、 特许权使用费、出租房产 66,677 85,839 18 海航物业 机组费用、支付物业管理费、出租房产 63,517 0 19 海南航校 人员培训 55,124 39,767 20 天津货运 提供维修以及保障服务费 47,558 0 2022 年年度报告 63 / 218 21 桂林航空 代关联方销售机票手续费、提供维修以及保障服 务费、出租房产、销售机票 45,240 0 22 其他关联方 采购航空食品、接受机场起降服务、采购航油、 机组费用、特许权使用费、人员培训、人员受让、 接受关联方信息技术服务、接受商旅服务、支付 物业管理费、接受飞机维修及保障服务、支付关 联方代售机票手续费、接受保险服务、代关联方 销售机票手续费、积分销售收入、金鹿卡销售、 销售机票、货运包舱收入、客运包机收入、里程 积分收入、提供维修以及保障服务费、提供人员 培训服务、租赁飞机、租赁发动机、出租房产、 出租模拟机 424,197 1,417,411 合计 5,685,548 6,229,061 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）公司已于 2022 年 8月 11日第九届董事会第三十一次会议及 2022年 9月 1日 2022年第 六次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案， 同意公司本次非公开发行 A股股票的唯一发行对象为海南瀚巍投资有限公司。报告期内该交易已 完成。 （2）公司已于 2022年 8月 19日第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让参股公 司易生金服控股集团有限公司股权的议案》，同意公司向海航飞翔航空俱乐部有限公司转让持有 的易生金服控股集团有限公司 %股权，交易金额共计 37,万元。报告期内该交易已完 成。 （3）公司已于 2022年 12月 14日第十届董事会第二次会议及 2022年 12月 30日 2022年第 九次临时股东大会审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，海航航空集团拟以 1元人民币的价格将其所持有的天津航空 %股权转让给海口臻平投资有限责任公司。经综合 考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，同意放弃该等股权的优先购买权。报告期内该交易 已完成。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 关联 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让 资产 的评 估价 值 转让价 格 关联 交易 结算 方式 转让 资产 获得 的收 益 交易 对公 司经 营成 果和 财务 状况 的影 交易 价格 与账 面价 值或 评估 价 值、 2022 年年度报告 64 / 218 响情 况 市场 公允 价值 差异 较大 的原 因 海 航 飞 翔 航 空 俱 乐 部 有 限 公 司 股 东 的 子 公司 股 权 转让 转 让 公 司 及 子 公 司 海 航 技 术 持 有 的 兴 航 融 投 财 产 份 额 双 方 协 定 价格 31,704 / 31,704 现 金 支付 / / / 资产收购、出售发生的关联交易说明 于 2022年 8月 17 日，公司与关联方海航飞翔航空俱乐部有限公司签署了《深圳兴航融投股 权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，公司及子公司海航技术分别将持有的深 圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部财产份额的 %、%转让给海航飞翔 航空俱乐部有限公司，转让金额合计 31,704千元。截至本报告披露日，公司及子公司海航技术处 置深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 99%财产份额已完成财产份额交割、过户 手续及工商登记变更。 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 2022 年年度报告 65 / 218 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用 □不适用 1. 存款业务 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 关联方 关联关系 每日最高 存款限额 存款利 率范围 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期合计 存入金额 本期合计 取出金额 海航财务公 司 其他关联方 4,554,425 4,554,425 0 合计 / / / 4,554,425 4,554,425 0 注： 截至 2022年 12 月 31日，前期存放于海航财务公司的存款及保证金，本集团已在海航集团 重整计划中取得对应重整信托计划普通类信托份额，并以信托份额评估价值列示于其他非流动金 融资产。 2. 贷款业务 □适用 √不适用 3. 授信业务或其他金融业务 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 本 集 团 合 计 天 津 航空 租 赁 飞机 1,154,090 2013 年 12 月 6 每 年 自 动 顺延 219,738 双方 协定 价格 % 是 联 营 公司 2022 年年度报告 66 / 218 日 本 集 团 合 计 首 都 航空 租 赁 飞机 1,349,016 2008 年 6 月 18 日 每 年 自 动 顺延 203,827 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 本 集 团 合 计 大 新 华 航 空 租 赁 飞机 489,414 2000 年 12 月 25 日 每 年 自 动 顺延 98,462 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 本 集 团 合 计 金 鹏 航空 租 赁 飞机 434,130 2014 年 4 月 1 日 每 年 自 动 顺延 87,813 双方 协定 价格 % 是 联 营 公司 本 集 团 合 计 西 部 航空 租 赁 飞机 504,486 2010 年 8 月 9 日 每 年 自 动 顺延 66,256 双方 协定 价格 % 是 联 营 公司 本 集 团 合 计 天 羽 飞训 租 赁 模 拟 机 317,379 2018 年 1 月 1 日 每 年 自 动 顺延 62,702 双方 协定 价格 % 是 其 他 关 联 方 本 集 团 合 计 新 华 航食 租 赁 房产 287,944 2016 年 8 月 1 日 2022 年 7 月 31 日 16,345 双方 协定 价格 % 是 受 海 航 集 团 控 制 本 集 团 合 计 首 都 航空 租 赁 房产 51,807 2020 年 6 月 1 日 2025 年 5 月 8 日 13,064 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 本 集 团 合 计 海 航 冷链 租 赁 房产 367,795 2018 年 9 月 1 日 2023 年 8 月 31 日 11,927 双方 协定 价格 % 是 受 海 航 集 团 控 制 本 集 团 合 计 金 鹿 北京 租 赁 房产 91,836 2021 年 1 月 1 日 2024 年 2 月 17 日 9,716 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 本 集 团 合 计 渤 海 人寿 租 赁 房产 155,259 2022 年 1 月 1 日 2022 年 12 月 31 日 9,275 双方 协定 价格 % 是 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 本 集 渤 海 租 赁 124,207 2022 2022 7,667 双方 % 是 受 海 2022 年年度报告 67 / 218 团 合 计 信托 房产 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 协定 价格 航 集 团 控 制 本 集 团 合 计 方 大 炭素 租 赁 房产 186,349 2022 年 1 月 1 日 2024 年 12 月 31 日 6,269 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 本 集 团 合 计 海 航 航 空 集团 租 赁 房产 59,888 2022 年 1 月 1 日 每 年 自 动 顺延 5,610 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 本 集 团 合 计 易 航 科技 租 赁 房产 30,443 2021 年 3 月 1 日 2025 年 5 月 31 日 4,131 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 本 集 团 合 计 天 羽 飞训 租 赁 房产 102,622 2019 年 11 月 1 日 2025 年 5 月 31 日 3,743 双方 协定 价格 % 是 其 他 关 联 方 本 集 团 合 计 渤 海 租赁 租 赁 房产 62,104 2022 年 1 月 1 日 2022 年 9 月 30 日 2,851 双方 协定 价格 % 是 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 本 集 团 合 计 聚 宝 小贷 租 赁 房产 31,052 2022 年 2 月 1 日 2023 年 6 月 30 日 1,654 双方 协定 价格 % 是 受 海 航 集 团 控 制 本 集 团 合 计 首 航 直 升 机 租 赁 房产 7,777 2021 年 7 月 1 日 2024 年 8 月 31 日 1,213 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 本 集 团 合 计 海 航 货运 租 赁 房产 14,754 2021 年 12 月 1 日 每 年 自 动 顺延 1,187 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 渤 海 租赁 本 集 团 合 计 租 赁 飞机 2014 年 12 月 4 日 2033 年 8 月 6 日 -312,211 双方 协定 价格 % 是 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 2022 年年度报告 68 / 218 行 动 人 旅 云 租赁 本 集 团 合 计 租 赁 飞机 2018 年 9 月 28 日 2033 年 12 月 30 日 -207,720 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 天 航 金服 本 集 团 合 计 租 赁 飞机 2015 年 12 月 21 日 2028 年 11 月 9 日 -177,889 双方 协定 价格 % 是 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 天 津 航空 本 集 团 合 计 租 赁 飞机 2015 年 12 月 2 日 2024 年 4 月 21 日 -8,379 双方 协定 价格 % 是 联 营 公司 香 港 航空 本 公 司 租 赁 飞机 2010 年 10 月 1 日 2029 年 12 月 20 日 -151,051 双方 协定 价格 % 是 其 他 关 联 方 首 都 航空 本 集 团 合 计 租 赁 飞机 2020 年 11 月 6 日 2026 年 11 月 6 日 -4,695 双方 协定 价格 % 是 同 受 同 一 控 制 方 控 制 2022 年年度报告 69 / 218 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 千元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -678,147 报告期末对子公司担保余额合计（B） 445,425 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 445,425 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 353,981 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 91,444 上述三项担保金额合计（C+D+E） 445,425 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2022 年年度报告 70 / 218 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 2022 年年度报告 71 / 218 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 671,200 +9,972,838,2 77 +9,972,8 38,277 9,973,509 ,477 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 671,200 +9,972,838,2 77 +9,972,8 38,277 9,973,509 ,477 其中：境内非国有法 人持股 671,200 +9,972,838,2 77 +9,972,8 38,277 9,973,509 ,477 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 33,242,123, 058 33,242,12 3,058 1、人民币普通股 32,872,676, 656 32,872,67 6,656 2、境内上市的外资 股 369,446,402 369,446,4 02 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 33,242,794, 258 +9,972,838,2 77 +9,972,8 38,277 43,215,63 2,535 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 公司于 2022年 12月 16日经中国证券监督管理委员会批准，向特定投资者非公开发行人民币 普通股 9,972,838,277 股，于 2022年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕登记托管手续，公司总股本变为 43,215,632,535股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用 报告期内，公司因非公开发行普通股（A股）总股本增加至 43,215,632,535股，上述股本变 动使公司报告期内每股亏损有所摊薄、每股净资产有所摊薄。如按变动前 33,242,794,258 股计算 2022年归属于上市公司普通股股东的每股亏损和每股净资产分别为：元和 元，按照 2022 年年度报告 72 / 218 非公开发行普通股后的加权平均股本 34,073,863,833 股计算 2022年归属于上市公司普通股股东 的每股亏损和每股净资产分别为：元和 元。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 瀚巍投资 0 0 9,972,838,277 9,972,838,277 非公开发 行股份限 售股 2025年 12 月 23日 合计 0 0 9,972,838,277 9,972,838,277 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终 止日期 普通股股票类 A 股 2022年 12 月 20 日 元/ 股 9,972,838,277 2022年 12月 23 日 9,972,838,277 股 —— 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 1. 公司股份总数及股东结构变动 公司于 2022年 12月 16日经中国证券监督管理委员会批准，向特定投资者海南瀚巍投资有限 公司非公开发行人民币普通股 9,972,838,277股，于 2022年 12月 23日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本变为 43,215,632,535 股。 本次非公开发行完成后，公司的控股股东变更为瀚巍投资，实际控制人不变。 2. 公司资产和负债结构的变动 （1）资产结构分析 截至2022年12月31日，本公司资产总额为人民币138,114,275千元，较2021年末减少%； 资产负债率为 %，较 2021年末上升 百分点。其中，流动资产总额为人民币 22,567,222 千元，占资产总额 %，较 2021年末减少 %，非流动资产为人民币 115,547,053 千元， 占总资产 %，较 2021年末增加 %。 2022 年年度报告 73 / 218 （2）负债结构分析 截至 2022年 12月 31日，本公司负债总额为人民币 137,655,426千元，其中流动负债为人民 币 30,842,306千元，占负债总额的 %；非流动负债为人民币 106,813,120 千元，占负债总 额的 %。 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 414,255 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 402,068 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） 0 (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例(%) 持有有限 售条件股 份数量 质押、标记或冻结 情况 股 东 性 质 股份 状态 数量 海南瀚巍投资 有限公司 10,546,866, 453 10,546,866, 453 9,972,83 8,277 无 0 境 内 非 国 有 法 人 海南方大航空 发展有限公司 0 4,200,000,0 00 0 质押 4,200,000 ,000 境 内 非 国 有 法 人 2022 年年度报告 74 / 218 大新华航空有 限公司 -574,028,17 6 3,305,200,0 00 0 质押 3,305,200 ,000 境 内 非 国 有 法 人 海南航空控股 股份有限公司 破产企业财产 处置专用账户 -3,216,853, 499 2,698,166,9 23 0 无 0 其 他 国家开发银行 0 896,001,078 0 无 0 国 有 法 人 海南幸运国旅 包机有限公司 662,000,000 662,000,000 0 无 0 其 他 中国建设银行 股份有限公司 海南省分行 8,243,562 656,574,980 0 无 0 国 有 法 人 海航集团有限 公司 0 593,941,394 0 冻结 593,941,3 94 其 他 中银金融资产 投资有限公司 527,070,455 527,070,455 0 无 0 国 有 法 人 海南海航商务 服务有限公司 0 517,671,098 0 无 0 其 他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 海南方大航空发展有限公司 4,200,000,000 人民币普通股 4,200,000,000 大新华航空有限公司 3,305,200,000 人民币普通股 3,305,200,000 海南航空控股股份有限公司破 产企业财产处置专用账户 2,698,166,923 人民币普通股 2,698,166,923 国家开发银行 896,001,078 人民币普通股 896,001,078 海南幸运国旅包机有限公司 662,000,000 人民币普通股 662,000,000 中国建设银行股份有限公司海 南省分行 656,574,980 人民币普通股 656,574,980 海航集团有限公司 593,941,394 人民币普通股 593,941,394 海南瀚巍投资有限公司 574,028,176 人民币普通股 574,028,176 中银金融资产投资有限公司 527,070,455 人民币普通股 527,070,455 2022 年年度报告 75 / 218 海南海航商务服务有限公司 517,671,098 人民币普通股 517,671,098 前十名股东中回购专户情况说 明 不适用 上述股东委托表决权、受托表决 权、放弃表决权的说明 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司上述股东中，海南瀚巍投资有限公司、大新华航空有限公 司为海南方大航空发展有限公司间接控股子公司，海南幸运国 旅包机有限公司、海南海航商务服务有限公司与海航集团有限 公司为一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 海南瀚巍投资有限公司 9,972,838,277 2025年 12月 23日 9,972,838,277 非公开发行 股份限售股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 海南瀚巍投资有限公司 单位负责人或法定代表人 吴锋 成立日期 2022-05-31 主要经营业务 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；企业管理；企业管理咨询；航空商务服务；航空 运营支持服务；商务代理代办服务；票务代理服务；市场营 销策划；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目） 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2022 年年度报告 76 / 218 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 √适用 □不适用 公司于 2022年 12月 16日经中国证券监督管理委员会批准，向特定投资者海南瀚巍投资有限 公司非公开发行人民币普通股 9,972,838,277股，本次非公开发行完成后，海南瀚巍投资有限公 司直接持有公司 10,546,866,453 股股票，占公司总股本的 %，公司的控股股东由海南方大 航空发展有限公司变更为海南瀚巍投资有限公司，实际控制人不变。 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 方威 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 北京方大国际实业投资有限公司董事长，辽宁方大集团实业 有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 现为方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股份 有限公司、东北制药集团股份有限公司、中兴—沈阳商业大 厦（集团）股份有限公司、海南航空控股股份有限公司实际 控制人。曾为航锦科技股份有限公司（原名：方大锦化化工 2022 年年度报告 77 / 218 科技股份有限公司）实际控制人。 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 注：公司于 2022年 12月 18日披露《关于公司控股股东股权结构调整的提示性公告》（编号： 临 2022-149），瀚巍投资的控股股东海航航空集团于 2022年 12月 24日签署协议将瀚巍投资 100% 股权调整至海航航空集团全资子公司天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”），并计划 于后续将天航控股 100%股权调整至航空集团全资子公司海南航农投资有限责任公司（以下简称 “航农投资”）。报告期内尚未完成将天航控股股权调整至航农投资。 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 2022 年年度报告 78 / 218 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 √适用 □不适用 1. 根据方大航空在认购公司破产重整中转增股票时所做的承诺，其持有公司 4,200,000,000 股票自 2021年 12月 9 日起 36个月内不能转让。 2. 根据瀚巍投资在认购公司 2022年非公开发行普通股票（A股）时所做的承诺，其持有公 司的 9,972,838,277股股票自 2022年 12月 23日起 36个月内不能转让。同时，根据《上市公司 收购管理办法》的相关规定，瀚巍投资及其一致行动人方大航空、大新华航空、American Aviation LDC.、方威先生、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电 子科技有限公司持有公司的股票自 2022年 12月 23日起 18个月内不能转让，但上述股份在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 79 / 218 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 √适用 □不适用 (一) 企业债券 □适用 √不适用 (二) 公司债券 √适用 □不适用 1. 公司债券基本情况 单位：千元 币种：人民币 债券名称 简称 代码 发行 日 起息 日 到期 日 债券余额 利率 （%） 还本 付息 方式 交 易 场 所 投资 者适 当性 安排 （如 有） 交易机 制 是否存 在终止 上市交 易的风 险 海南航空 股份有限 公司 2011 年公司债 券 11 海航 02 122071 2011 年 5 月 24 日 2011 年 5 月 24 日 2021 年 5 月 24 日 1,440,000 按年 付 息、 到期 还本 上 海 证 券 交 易 所 无 报价、询 价和协 议交易 / 海南航空 控股股份 有限公司 公开发行 2018年可 续期公司 债券 18 海航 Y1 136960 2018 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 14 日 2021 年 9 月 14 日 500,000 按年 付 息、 到期 一次 还本 上 海 证 券 交 易 所 发行 对象 为符 合 《公 司债 券发 行与 交易 管理 办 法》 规定 的合 格投 资者 竞价、报 价、询价 和协议 交易 / 18 海航 Y2 136956 2018 年 9 月 27 日 2018 年 9 月 27 日 2021 年 9 月 27 日 800,000 / 18 海航 Y3 136946 2018 年 10 月 19 日 2018 年 10 月 19 日 2021 年 10 月 19 日 1,500,000 / 18 海航 Y4 136934 2018 年 11 月 5 日 2018 年 11 月 5 日 2021 年 11 月 5 日 800,000 / 18 海航 136901 2018 2018 2021 1,400,000 / 2022 年年度报告 80 / 218 Y5 年 11 月 27 日 年 11 月 27 日 年 11 月 27 日 美元债 美元债 2018 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 29 日 2021 年 10 月 29 日 283,250 12 每半 年付 息， 到期 还本 新 加 坡 交 易 所 无 Regular S / 2019 年 10 月 24 日 2019 年 10 月 24 日 2021 年 10 月 24 日 377,010 无 Regular S / 云南祥鹏 航空有限 责任公司 公开发行 2017 年公 司债券 （面向合 格投资 者）（第一 期） 17 祥鹏 01 143144 2017 年 6 月 20 日 2017 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日 270,000 按年 付 息、 到期 还本 上 海 证 券 交 易 所 发行 对象 为符 合 《公 司债 券发 行与 交易 管理 办 法》 规定 的合 格投 资 者。 报价、询 价和协 议交易 / 云南祥鹏 航空有限 责任公司 2019 年非 公开发行 公司债券 （第一 期） 19 滇祥 01 162767 2019 年 12 月 13 日 2019 年 12 月 13 日 2024 年 12 月 13 日 990,000 按年 付 息、 到期 还本 上 海 证 券 交 易 所 发行 对象 为符 合 《公 司债 券发 行与 交易 管理 办 法》 规定 的合 格投 资 报价、询 价和协 议交易 / 2022 年年度报告 81 / 218 者。 注：截至 2022年 12月 31日，“云南祥鹏航空有限责任公司公开发行 2017年公司债券（面向合 格投资者）（第一期）”“云南祥鹏航空有限责任公司 2019年非公开发行公司债券（第一期）” 已注销。 公司对债券终止上市交易风险的应对措施 □适用 √不适用 逾期未偿还债券 □适用 √不适用 报告期内债券付息兑付情况 □适用 √不适用 2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况 □适用 √不适用 3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构 中介机构名称 办公地址 签字会计师姓名 联系人 联系电话 广发证券股份有 限公司 广州市天河区马 场路 26 号广发证 券大厦 无 张云际 020-66338609 华兴证券有限公 司 上海市虹口区东 大名路 1089 号北 外滩来福士东塔 2301 无 盛丹露 021-60156650 国信证券股份有 限公司 北京市西城区金 融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 无 刘洪源 010-88005227 国都证券股份有 限公司 北京市东城区东 直门南大街 3 号 国华投资大厦 9 层、10层 无 赵红云 010-84183333 上述中介机构发生变更的情况 □适用 √不适用 4. 报告期末募集资金使用情况 □适用 √不适用 募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益 □适用 √不适用 报告期内变更上述债券募集资金用途的说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5. 信用评级结果调整情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 82 / 218 6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响 □适用 √不适用 公司已于 2021年 2月 10日进入破产重整程序，相关债券已加速到期并停止还款，根据《上海证 券交易所债券上市规则（2022年修订）》第 条的相关规定，存在终止上市交易的风险。2021 年 10月 31日，海南高院已裁定通过公司及十家子公司《重整计划》，2021年 12月 31日，海南 高院已裁定公司及十家子公司《重整计划》实施完毕，相关债券均已在重整程序中确认债权，根 据重整计划方案陆续执行清偿。 7. 公司债券其他情况的说明 □适用 √不适用 (三) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 √适用 □不适用 1. 非金融企业债务融资工具基本情况 单位：千元 币种：人民币 债券名称 简称 代码 发行 日 起息 日 到期 日 债券余额 利率 （%） 还本 付息 方式 交 易 场 所 投资者 适当性 安排（如 有） 交 易 机 制 是否 存在 终止 上市 交易 的风 险 海南航空 股份有限 公 司 2015 年 度第一期 中期票据 15 海 南 航 空 MTN00 1 101564049 2015 年 10 月 19 日 2015 年 10 月 21 日 2021 年 10 月 21 日 2,500,000 按年 付 息、 到期 还本 银 行 间 市 场 认 购 本 期 中 期 票 据 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者。 询 价、 点 击 成 交 交 易 / 海南航空 股份有限 公 司 2016 年 度第一期 中期票据 16 海 南 航 空 MTN00 1 101664005 2016 年 3 月 7 日 2016 年 3 月 9 日 2022 年 3 月 9 日 2,500,000 按年 付 息、 到期 还本 银 行 间 市 场 认 购 本 期 中 期 票 据 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者。 询 价、 点 击 成 交 交 易 / 海南航空 控股股份 有限公司 2019 年 度第二期 超短期融 资券 19 海 南 航 空 SCP00 2 11901639 2019 年 7 月 19 日 2019 年 7 月 22 日 2021 年 10 月 9 日 750,000 到期 一次 还本 付息 银 行 间 市 场 认 购 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投资者。 询 价、 点 击 成 交 交 易 / 海南航空 19 海 11902819 2019 2019 2021 1,000,000 4 到期 银 认 购 本 询 / 2022 年年度报告 83 / 218 控股股份 有限公司 2019 年 度第三期 超短期融 资券 南 航 空 SCP00 3 年 11 月 27 日 年 11 月 29 日 年 5 月 22 日 一次 还本 付息 行 间 市 场 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投资者。 价、 点 击 成 交 交 易 云南祥鹏 航空有限 责任公司 2017年 度第一期 永续中期 票据 17祥 鹏 MTN00 1 101758019 2017 年 5 月 5 日 2017 年 5 月 5 日 2021 年 5 月 5 日 500,000 按年 付 息、 到期 还本 银 行 间 市 场 认购本 期中期 票据的 投资者 为境内 合格机 构投资 者。 询 价、 点 击 成 交 交 易 否 注：截至 2022年 12月 31日，除“云南祥鹏航空有限责任公司 2017年度第一期永续中期票据” 外，上述其他债券已注销。 公司对债券终止上市交易风险的应对措施 □适用 √不适用 逾期未偿还债券 □适用 √不适用 报告期内债券付息兑付情况 □适用 √不适用 2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况 □适用 √不适用 3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构 中介机构名称 办公地址 签字会计师姓名 联系人 联系电话 上海浦东发展银 行股份有限公司 海南省海口市玉 沙路 28 号宝发国 际大厦二层 无 周冰 0898-36693612 中信银行股份有 限公司 海南省海口市金 贸中路 1 号半山 花园二层 无 陈勤 0898-68578236 上述中介机构发生变更的情况 □适用 √不适用 4. 报告期末募集资金使用情况 □适用 √不适用 募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益 □适用 √不适用 报告期内变更上述债券募集资金用途的说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 84 / 218 5. 信用评级结果调整情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响 □适用 √不适用 公司已于 2021年 2月 10日进入破产重整程序，相关债券已加速到期并停止还款，2021年 10 月 31日，海南高院已裁定通过公司及十家子公司《重整计划》，2021年 12月 31日，海南高院已 裁定公司及十家子公司《重整计划》实施完毕，相关债券均已在重整程序中确认债权，根据重整 计划方案陆续执行清偿。 7. 非金融企业债务融资工具其他情况的说明 □适用 √不适用 (四) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10% √适用 □不适用 亏损情况 归属于上市公司的净亏损为 20,246,960千元。 亏损原因 2022年，受市场低迷、油价上涨因素的影响， 航空业经营形势较为严峻；同时，因财务汇兑损 失增加、信用减值损失、公允价值变动损失及资 产处置损失的确认等非主营业务影响，导致亏损 增加。 对公司生产经营和偿债能力的影响 综合考虑公司资金、经营状况，对公司持续生产 经营和偿债能力没有重大影响，偿债风险在可控 制范围内。 (五) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况 □适用 √不适用 (六) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书 约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响 □适用 √不适用 (七) 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 主要指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减 （%） 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -18,911,911 -10,701,489 不适用 流动比率 速动比率 资产负债率（%） EBITDA全部债务比 利息保障倍数 现金利息保障倍数 2022 年年度报告 85 / 218 EBITDA利息保障倍数 贷款偿还率（%） 不适用 不适用 利息偿付率（%） 不适用 不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 海南航空控股股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”)的财务报表，包括 2022年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 (二) 我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航 控股2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海航控股，并履行了职业道德方面的其他责 任。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一) 航空客运收入确认 (二) 带退租检义务的飞机及发动机退租检准备计提 (三) 应收关联方款项的坏账准备计提 (四) 不存在活跃市场报价的金融资产公允价值的确定 (五) 递延所得税资产的确认 2022 年年度报告 86 / 218 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (一) 航空客运收入确认 参见财务报表附注二(22)收入确认和附注四 (40)营业收入和营业成本。 海航控股航空客运收入于提供运输服务时确认， 已出售但尚未提供运输服务的票款则作为负债 计入合同负债。2022 年度，海航控股航空客运 收入为人民币 17,372,349 千元，占合并营业收 入的 %。 由于航空客运收入金额重大，涉及交易数量庞大 且涉及复杂的信息系统，故我们将航空客运收入 确认识别为关键审计事项。 针对海航控股航空客运收入确认，我们实施的审 计程序主要包括： 在信息系统专家的协助下，我们了解、评价并测 试了与航空客运收入确认相关的内部控制。 我们对航空客运收入执行了变动分析程序，并将 航空客运收入金额与信息系统生成的收入报告 进行了核对。 针对与航空客运收入确认相关的信息系统中的 重要数据(包括机票价格、人数等)，我们执行了 抽样测试，将这些重要数据核对至包括运价通 告、飞行任务书等的相关支持性文件。 此外，我们通过抽样的方式，测试了资产负债表 日前后确认的航空客运收入，将其与飞行任务书 载列的航班执行与否的相关信息进行核对，以评 估航空客运收入是否在恰当的期间确认。 根据我们所实施的审计程序，我们发现航空客运 收入确认可以被我们所获取的证据所支持。 (二) 带退租检义务的飞机及发动机退租检 准备计提 参见财务报表附注二(27)日常维修及大修费、附 注二(30)(b)(v)带退租检义务的飞机及发动机 退租检准备和附注四(33)预计负债。 于 2022年 12月 31日，海航控股预计负债-带退 租检义务的飞机及发动机计提的退租检准备余 额为人民币 9,382,178 千元(含一年内到期部分 的余额)。根据相关租赁协议，海航控股应于退 租时对该等飞机及发动机进行大修，以满足退租 条件的要求。 预计大修支出按退租时所需进行的指定检修的 估计费用计提。该等估计费用需要对预计的大修 时间间隔及退租时可能发生的修理费用进行估 计。上述估计在相当大程度上依赖于过去相同或 类似飞机及发动机型号的退租经验、实际发生的 大修费用以及飞机及发动机实际大修时间间隔 等历史数据。 由于管理层对带退租检义务的飞机及发动机退 租检准备涉及重大会计估计和判断，故我们将带 退租检义务的飞机及发动机的退租检准备识别 针对带退租检义务的飞机及发动机退租检准备 计提确认，我们实施的审计程序主要包括： 我们了解、评价并测试了管理层与带退租检义务 的飞机及发动机退租检准备相关的内部控制和 评估流程，并通过考虑估计不确定性的程度和其 他固有风险因素的水平如复杂性、主观性、变化 和对管理层偏向或舞弊的敏感性，评估了重大错 报的固有风险。 我们通过查阅飞机和发动机的租赁合同及与管 理层的访谈，了解了租赁合同的协议条款并评估 了管理层计算退租检准备所采用的会计估计方 法的合理性。 我们将历年飞机及发动机退租检实际结算金额 与管理层以前年度所做的退租检准备的估计进 行了比较分析，将历年飞机及发动机的实际退租 维修成本、实际大修费用以及发动机实际大修时 间间隔与管理层的估计飞机以及发动机退租检 费用及发动机大修时间间隔进行了比较分析，以 评估管理层上述会计估计的合理性。 我们获取了管理层的退租检准备计算表，通过抽 样的方式，测试了计算表中飞机及发动机预估修 2022 年年度报告 87 / 218 为关键审计事项。 理费率、飞机及发动机飞行小时等信息，将历史 修理费率及飞行小时等这些信息核对至机务工 程部记录与租赁合同等支持性资料，并对退租检 准备计算表进行了重新计算。 根据我们所实施的审计程序，我们发现管理层在 计提带退租检义务的飞机及发动机退租检准备 时中作出的重大会计估计和判断可以被我们所 获取的证据所支持。 (三) 应收关联方款项的坏账准备计提 参见财务报表附注二(30)(a) (ii)信用风险显 著增加和已发生信用减值的判断、附注二 (30)(b)(i)预期信用损失、附注四(3)应收账款、 附注四(5)其他应收款、附注四(47)信用减值损 失。 于 2022年 12月 31日，海航控股应收账款及其 他应收款中所包括的应收关联方款项余额分别 为人民币 377,487 千元及人民币 9,370,007 千 元，计提的应收账款 -关联方坏账准备及其他应 收款 - 关联方坏账准备余额分别为人民币 176,780千元及人民币 3,155,986千元。 针对已发生信用减值的应收关联方款项，管理层 根据合同对手方的当前状况以及未来经营预测， 并结合对该部分款项提供担保承诺的关联方的 未来经济状况，评估了不同情景下预计现金流量 分布的不同情况，并根据不同情景下的现金流量 的现值与预期能收到的现金流量之间差额和各 情景发生的概率权重，确认预期信用损失。 由于应收关联方款项的余额重大，且海航控股在 计提该关联方应收款项的坏账准备时需要作出 重大会计估计和判断，因此我们将应收关联方款 项的坏账准备计提识别为关键审计事项。 针对关联方应收款项预期信用损失，我们实施的 审计程序主要包括： 1．我们了解了管理层与应收关联方款项的坏账 准备计提相关的内部控制和评估流程，并通过考 虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的 水平如复杂性、主观性、变化和对管理层偏向或 舞弊的敏感性，评估了重大错报的固有风险。 2．评估管理层对应收关联方款项已发生信用减 值的判断标准及其合理性； 3．根据管理层对已发生信用减值的应收关联方 款项的合同对手方的当前财务状况和未来的经 营预测，对该部分款项提供担保承诺的关联方的 未来经济状况，评估管理层在不同情景下预计现 金流量分布的假设、预期信用损失率和各情景发 生的概率权重的合理性； 4．我们评估了管理层对预期信用损失计算中前 瞻性信息，包括管理层对宏观经济指标的选取， 并将宏观经济指标核对至公开的外部数据源； 5．我们重新计算了应收关联方款项坏账准备计 算的准确性。 根据所实施的审计程序，我们发现管理层在应收 关联方款项坏账准备金额计提时所作出的重大 会计估计和判断可以被我们获取的证据所支持。 (四) 不存在活跃市场报价的金融资产公允价 值的确定 参见财务报表附注二(9)金融工具、附注二 (30)(b) (vi)金融工具公允价值的确定、附注四 (2) 交易性金融资产、附注四(8) 其他权益工具 投资、附注四(9)其他非流动金融资产及附注十 二 公允价值估计。 于 2022年 12月 31日，海航控股的金融资产中 针对不存在活跃市场报价的金融资产公允价值 的确定，我们实施的审计程序主要包括： 我们了解、评估并测试了管理层与不存在活跃市 场报价的金融资产公允价值的确定相关的内部 控制和评估流程，并通过考虑估计不确定性的程 度和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观 性、变化和对管理层偏向或舞弊的敏感性，评估 了重大错报的固有风险。 2022 年年度报告 88 / 218 包括：持有交易性金融资产余额为人民币 277,819千元、其他权益工具投资余额为人民币 1,483,287 千元及其他非流动金融资产余额为 人民币 9,985,912千元。 上述金融资产中不存在活跃市场报价的金融资 产余额合计为人民币 10,540,576 千元，包括交 易性金融资产余额人民币 277,819千元；其他非 流动金融资产余额 9,781,562 千元及其他权益 工具投资余额人民币 481,195 千元。 海航控股采用估值技术确定其公允价值。于 2022 年，管理层对该等不存在活跃市场报价的 金融资产的公允价值进行评估，使用的估值方法 包括收益法、市场法、资产基础法，评估所采用 的关键假设及输入值包括折现率、收入增长率、 毛利率和市净率等。 由于上述不存在活跃市场报价的金融资产余额 重大，且其相关公允价值评估涉及管理层的重大 会计估计和判断，因此我们将不存在活跃市场报 价的金融资产公允价值的确定识别为关键审计 事项。 我们对管理层及管理层聘请的独立评估师的胜 任能力、专业素质和客观性进行了评价。 在内部评估专家的协助下，我们根据行业惯例和 评估指引，评估管理层对不存在活跃市场报价金 融资产的评估方法及评估模型的适当性。我们通 过比较被评估公司历史年度数据、行业及市场数 据，评估了管理层或者评估师采用的关键假设 (包括折现率、收入增长率、毛利率及市净率等) 的确认原则；此外，我们也检查了评估模型数据 计算的准确性。 根据我们所实施的审计程序，我们发现管理层计 算不存在活跃市场报价的金融资产公允价值所 采用的关键假设及作出的重大会计估计和判断 可以被我们获取的证据所支持。 (五) 递延所得税资产的确认 参见财务报表附注二(24)递延所得税资产和递 延所得税负债、附注二 30(b)(iii)所得税和递 延所得税及附注四(19)递延所得税资产和递延 所得税负债。 于 2022年 12月 31日，海航控股未经抵销的递 延所得税资产金额 7,912,529 千元，针对可抵扣 暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏 损确认的未经抵销的递延所得税资产分别为 2,526,363千元及 5,386,166 千元。 对于可抵扣暂时性差异以及能够结转以后年度 的可抵扣亏损，海航控股以未来期间很可能实现 的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。未来应纳税所得额参考海航控股的盈利预测 确定，所涉及的关键假设包括收入增长率和毛利 率。 由于递延所得税资产金额重大，且涉及会计估计 和管理层的重大判断，包括未来应纳税所得额的 估计存在重大不确定性，同时就管理层作出的判 断执行分析与评估并投入很大的工作量，因此我 们将递延所得税资产的确认识别为关键审计事 项。 针对海航控股递延所得税资产的确认，我们实施 的审计程序主要包括： 我们了解了管理层与递延所得税资产的确认相 关的内部控制和评估流程，并通过考虑估计不确 定性的程度和其他固有风险因素的水平如复杂 性、主观性、变化和对管理层偏向或舞弊的敏感 性，评估了重大错报的固有风险。 我们评估并测试了管理层与递延所得税资产确 认相关的内部控制。 我们获取了管理层编制的递延所得税资产的计 算表，检查其计算的准确性。 我们测试了递延所得税计算表中所采用的基础 数据的完整性和准确性。 针对管理层未来期间应纳税所得额的预测： 1． 我们结合对经济及行业数据的预测，评估了 收入增长率、毛利率等关键假设的合理性； 2． 我们将历史期间的实际业绩与相应的预测 数据进行了分析比较； 3． 我们评估了管理层对未来期间应纳税所得 额取得的时间和金额的估计和判断的合理性。 2022 年年度报告 89 / 218 根据我们所实施的审计程序，我们发现管理层计 算递延所得税资产所采用的关键假设及作出的 重大会计估计和判断可以被我们获取的证据所 支持。 四、 其他信息 海航控股管理层对其他信息负责。其他信息包括海航控股 2022年年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们 已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们 无任何事项需要报告。 五、 管理层和审计委员会对财务报表的责任 海航控股管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估海航控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算海航控股、终止运营或别无其他现实的选 择。 审计委员会负责监督海航控股的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发